根據1934年證券交易法規則13a-16或15d-16，外國私募發行人報告（份）

西班牙電信巴西有限公司。
(根據其章程規定的發行人的確切名稱)

聖保羅州倫斯·卡洛斯·貝裏尼大道1376號28樓。
聖保羅州聖保羅。
巴西聯邦共和國
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1. 日期、時間、地點：2024年2月6日，下午1點，在位於聖保羅州、聖保羅市、門孔斯市區、若干號、路易斯·卡洛斯·貝裏尼大道1376號、32樓、5G概念、業務板塊的電信巴西SA總部召開。^th， 2024年，在電信巴西SA（“公司”）位於聖保羅州、聖保羅市、門孔斯區、路易斯·卡洛斯·貝裏尼大道1376號32樓5G概念業務板塊的總部舉行。^nd 2. 召集通知和出席：依據公司章程，舉行了召集通知。公司審計和控制委員會的所有成員均出席，包括委員會主席何塞·瑪麗亞·德爾·雷奧·奧索裏奧、委員會成員胡安·卡洛斯·羅斯·布魯格拉斯、阿爾發多·阿拉伊埃特斯·加西亞。與會者還包括公司的財務和投資關係主管黛維德·梅爾孔·桑切斯-弗裏達、首席審計官保拉·布拉甘薩·弗朗薩·曼蘇爾、內部審計官丹尼爾·託託薩·伊拉納、會計和營收預測官賈奎琳·諾蓋拉·德·阿爾梅達、公司的高級經營經理和會計師卡洛斯·塞薩爾·馬祖爾、祕書長和法律主管布倫諾·羅德里戈·帕切科·德·奧利韋拉、以及企業和業務事務主管納塔利婭·佩雷拉·萊特女士，作為會議祕書，此外，還有每個議題參與者的個人，他們的參與僅限於所述議題評估的時間段。 PricewaterhouseCoopers獨立審計師代表布魯諾·邁亞、卡羅琳娜·戈多伊和裏卡多·克羅斯等人以及 Baker Tilly 4Partners獨立審計師代表納爾遜·瓦蘭達斯和法比奧·託雷斯也出席會議。

3. 主持會議的委員會：何塞·瑪麗亞·德爾·雷奧·奧索裏奧 - 會議主席；納塔利婭·佩雷拉·萊特 - 會議祕書。

4. 議程和決議：經審議並討論了議程事項後，委員會成員從事了以下分析和公論： 4.1. 對攜帶獨立審計師報告和年度管理報告的公司財務報表的評估，截至2023年12月31日，會計和營收預測官賈奎琳·諾格拉·德·阿爾梅達與公司會計師卡洛斯·塞薩爾·馬祖爾介紹了截止於2023年12月31日結束的財年結果，包括2023年第四季度發生的主要事件以及對公司淨資產和遞延税款資產的技術研究結果。隨後，投資者關係專家塔蒂亞娜·卡多索·阿尼塞託介紹了年度管理報告的主要方面。Baker公司的代表納爾遜·瓦蘭達斯和法比奧·託雷斯以及公司的獨立審計師就財務報表檢查的審核工作進行了説明，以及獨立審計師報告的主要方面，該報告將不做披露。還澄清了財務報表已在本日提交給公司的財務委員會，並將於2024年2月7日提交給公司的董事會。委員們經過分析和討論上述信息並傾聽了外部審計師的意見後，一致表示同意，對於截至12.31.2023年的公司財務報表和年度管理報告發表了無保留的有利意見，並決定建議公司董事會批准該文檔。

4.1. 對攜帶獨立審計師報告和年度管理報告的公司財務報表的評估，截至2023年12月31日，會計和營收預測官賈奎琳·諾格拉·德·阿爾梅達與公司會計師卡洛斯·塞薩爾·馬祖爾介紹了截止於2023年12月31日結束的財年結果，包括2023年第四季度發生的主要事件以及對公司淨資產和遞延税款資產的技術研究結果。隨後，投資者關係專家塔蒂亞娜·卡多索·阿尼塞託介紹了年度管理報告的主要方面。Mr. Nelson Varandas and Mr. Fabio Torres, Baker's representatives, and the independent auditors of the Company, informed on the audit work carried out within the context of the examination of the Financial Statements, as well as the main aspects of the Independent Auditors' Report, which will be issued with no provisions. It was also clarified that the Financial Statements were submitted, on the date hereof, to the Fiscal Council of the Company and will be submitted on February 7^{21世紀醫療改革法案}， 2023年，賬務和收入預測官Jaqueline Nogueira de Almeida與公司會計師Carlos Cesar Mazur介紹了截至2023年12月31日的財年結果，包括2023年第四季度發生的主要事件以及關於公司2023財年淨資產和遞延税款資產的技術研究結果。^{21世紀醫療改革法案}，2023年，賬務和收入預測官Jaqueline Nogueira de Almeida與公司會計師Carlos Cesar Mazur介紹了截至2023年12月31日的財年結果，包括2023年第四季度發生的主要事件以及關於公司2023財年淨資產和遞延税款資產的技術研究結果。^th ，所以保持了原格式，該文本第五行分兩部分。^th後，投資者關係專家塔蒂亞娜·卡多索·阿尼塞託介紹了年度管理報告的主要方面。Baker公司的代表納爾遜·瓦蘭達斯和法比奧·託雷斯以及公司的獨立審計師就財務報表檢查的審核工作進行了説明，以及獨立審計師報告的主要方面，該報告將不做披露。委員們經過分析和討論上述信息並傾聽了外部審計師的意見後，一致表示同意，對於截至12.31.2023年的公司財務報表和年度管理報告發表了無保留的有利意見，並決定建議公司董事會批准該文檔。

4.2. 對於截至2023年12月31日的公司財務報表的結果分配提議的評估。財務總監羅drigo 羅西·莫納瑞介紹了結束於12.31.2023年的財年純利潤分配管理建議（“結果分配提議”），分別提交給財務委員會。委員會成員經過分析上述信息後，一致表示同意，將對結果分配提議發表無保留的意見，並建議公司董事會批准。^{21世紀醫療改革法案}，2023年，財務總監Rodrigo Rossi Monari介紹了截至12.31.2023年的淨利潤分配管理方案管理提議（“結果分配方案》），提交給了財務委員會。委員會成員經過分析之後決定發表無保留的意見，建議公司董事會批准該結果分配提議。

São Paulo, February 6^th2024年。簽名：（簽名。）José Maria Del Rey Osorio - 委員會主席; （簽名。）Alfredo Arahuetes García - 委員會成員; （簽名。）Juan Carlos Ros Brugueras - 委員會成員; （簽名。）Nathalia Pereira Leite - 會議祕書。

本人證明此處所記載的決議，包含在Telefônica Brasil S.A.審計與控制委員會第159次會議記錄中^th Telefônica Brasil S.A.審計與控制委員會第159次會議於2024年2月6日舉行^th在該公司記錄簿中，於2024年2月6日編制

作為Telefônica Brasil S.A.（以下簡稱“公司”或“Telefônica Brasil”）的審計與控制委員會成員，在行使其法定義務和責任、並根據巴西價值證券管理局第80號決議，於2022年3月29日第27條第1項第8款的規定的情況下，審查和分析了公司的基本報表，附有獨立審計師報告和年度管理報告，截至2023年12月31日的財政年度的財務報表（"2023年度財務報表"），以及2023年財政年度的結果分配提案，考慮到Telefônica Brasil的管理層和Baker Tilly 4Partners Auditores Independentes Ltda.公司（公司的獨立審計師）提供的信息，一致表達了對2023年度財務報表和結果分配提案的贊成意見，並建議Telefônica Brasil的董事會批准並提交給股東大會，根據1976年12月15日的第6,404號法律的規定^th2023年12月31日結束的財政年度的基本報表，附有獨立審計師報告和年度管理報告，以及2023年財政年度的結果分配提案的摘要^{21世紀醫療改革法案}2023年度財務報表和結果分配提案得到了委員會全體一致贊成意見，建議提交給Telefônica Brasil的董事會並提交給普通股東大會，根據1976年12月15日的《法律第6,404號》規定。^th1976年12月15日

		巴西電信股份有限公司
日期：	2024年02月15日	通過：	/s/ João Pedro Carneiro
			姓名：	João Pedro Carneiro
			標題：	投資者關係總監