Document

以下是對洛克希德·馬丁公司(以下簡稱“公司”)普通股的描述，以及可能適用於公司股東的馬裏蘭州一般公司法(“MGCL”)的某些條款。本説明須受經修訂的公司章程(下稱“章程”)及經修訂及重述的公司章程(下稱“附例”)及附例(下稱“附例”)的規限，並受其整體規限，而每項附例分別作為參考文件併入本表格10-k年度報告的附件3.1及3.2，並須受《管控須知》的規定所規限。我們鼓勵您閲讀我們的憲章和章程，以及適用的mcl條款，以瞭解更多信息。

在優先股(如有)已發行股份持有人權利的規限下，每股普通股股份持有人有權就股東有權表決的所有事項，每股一票。公司的董事會(“董事會”)不是保密的，每個董事每年選舉一次。章程規定了董事選舉的多數票標準，即要求董事獲得的選舉票數超過該董事當選的反對票。然而，如果股東已正式提名一名個人參加董事會選舉，而提名在公司首次郵寄股東大會通知之日前14天或之前沒有撤回，則所投的多數票足以選舉董事會的被提名人。本章程並未就董事選舉的累積投票作出規定，但如下文“本章程若干條文、附例及氯化鎂--董事累積投票”所述者除外。

我們的普通股不具有優先購買權、優先購買權、轉換或交換權，也不受任何贖回或償債基金條款的約束，也不受公司催繳、評估或債務的約束。普通股持有人只有在書面同意是一致的情況下才能採取行動。

《憲章》、《附例》和《管理公司章程》的某些條款可能會通過要約收購、代理權爭奪戰、公開市場購買或其他方式在未經董事會批准的交易中延遲、推遲或阻止公司控制權的變更。下文所述條款旨在減少公司在主動提出重組或出售公司全部或幾乎所有資產的建議或主動收購未規定公司所有流通股將被收購或在其他方面對股東不公平的情況下的脆弱性。下文所述的條款摘要受《憲章》、公司章程和公司章程及《管理公司章程》的制約，並受其整體限制。

馬裏蘭州企業合併法“(”MBCA“)規定，除非適用MBCA豁免，否則馬裏蘭州公司不得與感興趣的股東或其關聯公司進行任何”業務合併“，自該感興趣的股東成為有利害關係的股東的最近日期起計五年內。這些業務組合包括合併、合併、股票交換，或在MBCA規定的某些情況下，出售、租賃、轉讓或其他資產處置，或發行、轉讓或重新分類股權證券、清算或解散計劃，以及由感興趣的股東或其關聯公司接受某些利益。MBCA將“利益股東”定義為(I)直接或間接實益擁有公司10%或以上投票權的任何人，或(Ii)公司的關聯公司或聯營公司，在緊接有關日期之前的兩年內的任何時間，是公司當時已發行有表決權股票10%或以上投票權的實益擁有人。

在上述五年暫停後，公司與有利害關係的股東或其關聯公司之間的業務合併必須由公司董事會推薦，並以至少(I)公司有表決權股票的流通股持有人有權投下的80%的表決權和(Ii)公司有表決權股票的持有人有權投三分之二的贊成票批准，但將與之或與其有關聯業務合併的有利害關係的股東持有的股份或有利害關係股東的關聯公司或關聯公司持有的股份除外。如果公司的普通股股東以現金或其他對價的形式獲得了公司普通股的最低價格，而現金或其他對價與感興趣的股東以前為其股票支付的形式相同，則這些超級多數投票要求不適用。在上述五年暫停後批准企業合併的情況下，對企業合併持反對意見的股東可以獲得某些特殊評估權。

《憲章》規定，除其他事項外，《憲章》規定：(I)公司或公司的任何附屬公司與有利害關係的股東或因該合併或合併而會成為有利害關係的股東的關聯公司的任何人進行的任何合併或合併；(Ii)與有利害關係的股東或其關聯公司就公司的任何資產進行的任何出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或其他處置，這些資產的總公平市值為1,000萬或以上。(Iii)公司(在一次交易或一系列交易中)向有利害關係的股東或其聯屬公司發行或轉讓公司或附屬公司的股本證券，而該等證券的公平市價總額為$1000萬或以上；。(Iv)採納由有利害關係的股東或其聯屬公司提出的任何清盤或解散公司的計劃；或。(V)任何其他具有增加公司或由有利害關係的股東或其聯營公司擁有的附屬公司的任何類別股本或可換股證券的比例份額的交易。要求有表決權股票的多數投票權的持有人投贊成票，而不是由任何有利害關係的股東實益擁有，作為一個單一類別一起投票；然而，只要(I)經本公司大多數無利害關係的董事批准的任何交易，以及(Ii)與實益擁有其有表決權股份兩年或以上的有利害關係的股東進行的任何交易，均不需要該等投票。

此外，公司向在購買日期前實益擁有其股份不足兩年的有利害關係的股東購買任何有表決權的股份，除非是依據向所有與如此購買的股份相同類別的流通股持有人提出的要約，而每股價格高於該等股份在購買時的市價，則必須獲得並非由該有利害關係的股東實益擁有的已發行有表決權股份的大多數持有人的批准。

就《憲章》的這些規定而言，有利害關係的股東是除公司或公司的任何附屬公司(或公司或此類附屬公司維持的任何員工福利計劃)以外的任何人，即直接或間接擁有公司股票5%或以上尚未行使投票權的實益擁有人，或在作出決定的日期前兩年內直接或間接擁有公司股票5%或以上尚未行使投票權的實益擁有人。

《控制權股份收購條例》(《控制權股份收購規約》)第3章副標題7規定，在一項“控制權股份收購”中收購的馬裏蘭州公司的“控制權股份”沒有投票權，但在特別會議上以有權就此事投出的三分之二的贊成票批准的範圍內，不包括“有利害關係的股份”，這是指下列任何人有權在董事選舉中行使或指示行使該公司股票的投票權的任何股份：(I)作出或提議作出控制權股份收購的人，(Ii)該法團的高級人員或。(Iii)該法團的僱員，而該僱員亦是該法團的董事成員。如果投票權未獲批准，公司將贖回控制權股份。

“控制股份”指已發行的有表決權股份，若與收購方先前取得的或收購方能夠行使或指示行使表決權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他該等股份合併，將使收購方有權在下列投票權範圍之一的董事選舉中行使表決權：(I)十分之一或以上但少於三分之一；(Ii)三分之一或以上但少於多數；或(Iii)所有表決權的多數或以上。控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份。

根據約章，如除本公司本身或本公司附屬公司(或本公司或該等附屬公司維持的任何僱員福利計劃)以外的任何人士實益擁有相當於所有已發行有表決權股票持有人有權投下的表決權的40%或以上的有表決權股票，(I)董事將以累積投票方式選出，及(Ii)一名或多名候選人可由若干無利害關係的董事或市值達250,000美元或以上有表決權股票的任何實益擁有人提名。累積投票權為每位股東為當選的每個董事提供一票，並允許每位股東投票選舉一名或多名董事。

《馬裏蘭州強制收購法》第3章副標題8，通常指的是《馬裏蘭州主動收購法案》(MUTA)，允許馬裏蘭州公司的董事會在未經股東批准的情況下，採用某些條款，以限制或阻止第三方為公司提出收購建議，或延遲、推遲或阻止公司控制權的變更。根據MUTA可以通過的規定是：(1)強制將董事會分為三個級別；(2)要求在董事選舉中，至少有三分之二的一般有權投票贊成罷免董事；(3)要求董事的人數只能由董事會決定；(4)要求董事會空缺只能由其餘董事填補；如果董事會被分類，則在出現空缺的那一類董事的剩餘任期內。以及(V)要求股東要求的特別會議只能在有權在會議上投下多數票的股東的請求下才能召開。

董事會獲授權發行一個或多個系列或類別的優先股股份，並就每個該等系列或類別釐定優先股、換股或其他權利、投票權、限制、有關股息、資格或贖回條款或條件的限制。董事會可授權發行優先股，其條款和條件可阻止部分或多數普通股持有者可能認為符合其最佳利益的收購或其他交易，或該等持有者可能因其股票獲得高於當時市場價格的溢價。

章程及附例規定，在任何可能尚未發行的優先股條款的規限下，董事會的空缺(因增加董事人數而產生的空缺除外)只能由當時在任的其餘董事以多數票(即使少於法定人數)填補，但因股東投票罷免而產生的空缺可由股東在進行該項罷免的同一會議上填補。因董事人數增加而產生的空缺，須經全體董事會過半數表決方可填補。這一規定可能會使股東更難改變董事會的組成。