根據424(b)(5)條款提交
註冊號碼333-281209

本初步招股書補充文件和相應招股説明書有關根據經修訂的1933年證券法的有效註冊聲明，但目前並未完整且可能更改。本初步招股書補充文件和隨附的招股説明書不是在任何禁止報價或銷售的司法管轄區提供這些證券或尋求購買這些證券的要約。

待補充

2024年8月7日初步招股書補充

初步招股説明書補充

（至2024年8月2日招股説明書）

廣達服務公司

$    到期日為    的    %老年債券

$    到期日為    的    %老年債券

我們提供    美元的聚合本金金額的  %的老年債券，到期日為    ，和    美元的聚合本金金額的  %的老年債券，到期日為    。我們將半年度在    和    之後支付    債券的利息，起始於2025年    。我們將半年度在    和    之後支付    債券的利息，起始於2025年    。    債券將於    到期，而    債券將於    到期。

這些債券是我們的優先無擔保債務，與我們現有和未來的優先無擔保債務相互平等。 這些債券的價值範圍內，我們現有和未來的擔保債務實施將具有更高的優先權。這些債券不受我們任何子公司的擔保，因此結構上將服從於我們所有子公司現有和未來的債務和其他負債，包括貿易應付款項。

我們可以在任何時候或間歇性地按照本招股説明書中所述情況下的適用贖回價格贖回全部或部分債券。參見“債券説明-可選贖回”。

發生“變更控制觸發事件”（如此處所定義）時，我們將需要按照贖回價格提供債券購買權，等於要被贖回的債券本金金額的101％，以及未償還的利息（如有），不包括購買日期。參見“債券説明-變更控制觸發事件時的購買”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或否決這些證券，或確定本招股説明書或附帶招股説明書是否真實或完整。任何有關此事的陳述均構成犯罪行為。

每張    美元

共    張

每張    美元

共    張

總費用

公開發行價格(1)

%

%

%

%

$

承銷折扣

%

%

%

%

$

我們的淨收益(1)

%

%

%

%

$

(1)	如果在之後結算，則加上從2024年    日起應計的利息（如有）。

這些債券是新發行的證券，沒有已建立的交易市場。我們不打算申請在任何證券交易所上市債券或將債券包括在任何自動交易商報價系統中。我們預計通過存託憑證的方式交付債券，僅通過其參與者，包括Euroclear Bank SA / NV作為Euroclear系統的運營商以及Clearstream Banking，S.A.，將於2024年    前後交付。

聯合簿記經理

美銀證券		富國證券		摩根大通

PNC Capital Markets LLC		Truist證券

本招股説明書補充文件的日期為2024年    。

我們或承銷商均未授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件中所包含的或參考的信息不同的任何信息。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息概不負責，並不能保證該信息的可靠性。本招股説明書補充文件僅可用於其準備的目的。

我們和承銷商不會在任何禁止報價或銷售的司法管轄區內出售這些證券。您不應假設在適用文件的任何日期之外的任何日期出現的信息是準確的。由於相關日期以來，我們的業務，財務狀況，業績和前景可能已經發生了變化。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書均不構成我們或承銷商提供的要約或邀請，也不構成在未獲授權或非法向任何人提供邀請或要約的任何司法管轄區要約或邀請。

我們預計將在2024年    或前後交付債券，並於本招股説明書補充文件的日期後第二個營業日進行劃款（稱為“T + 2”的結算）。根據1934年證券交易法的規定15c6-1，除非各方明確同意，否則在二級市場上的交易通常需要在一個營業日內結算。因此，由於債券最初在T + 2中結算，因此希望在結算日期前一個營業日的日期進行交易的買方將需要在任何此類交易時指定備用結算安排，以防止非正常結算。希望在結算日期前一個營業日的日期進行債券交易的買方應諮詢其顧問。

目錄

招股説明書增補		頁
關於前瞻性聲明的警告聲明			S-i
關於此招股説明書補充的説明			S-v
通過參照，本招股説明書和參考了本招股説明書的信息除外，本摘要突出了本招股説明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閲讀本全文，包括第4頁開始的“Risk Factors”一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股説明書中和在本招股説明書中所引用的其他信息中所含的信息。			S-vi
概要			S-1
本次發行			S-4
風險因素			S-11
使用資金			S-17
CAPITALIZATION			S-18
債券説明			S-20
美國聯邦所得税的重要後果			S-35
承銷（利益衝突）			S-41
法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。			S-48
可獲取更多信息的地方			S-48

關於本招股説明書			1
關於前瞻性聲明和信息的警示聲明			2
更多信息請查看引入聲明			6
公司			8
風險因素			9
使用資金			10
股本結構描述			11
債務證券説明			16
其他證券的描述			27
全球證券			28
分銷計劃			32
法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。			33
可獲取更多信息的地方			33

關於前瞻性聲明的警示聲明

Quanta包括此關於前瞻性聲明的警示聲明，反映了對未來事件的假設，期望，投影，意圖或信念，這些假設，期望，投影，意圖或信念旨在警告投資者並符合《1995年私人證券訴訟和改革法》所建立的“安全港”對前瞻性聲明免責的規定。您可以通過以下事實來確定這些前瞻性聲明並非嚴格與歷史或當前事實相關：它們使用“預計”，“估計”，“項目”，“預測”，“可以”，“將”，“應該”，“可能”，“將”，“應該”，“計劃”，“有意”及其它類似意義的詞語。

具體而言，這些包括但不限於與以下有關的聲明:

•

預計收入、淨利潤、每股收益、利潤率、現金流、流動性、流通加權平均股本、資本支出、利率和税率，以及運行結果和按照GAAP(如此處定義)和非GAAP財務結果的其他預測，包括按照此處定義的EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的每股收益和積壓訂單；

•

關於我們或CEI（如此處定義）業務或財務前景的期望;

•

關於特定市場或行業中的機會、技術發展、競爭地位、未來經濟和監管條件以及其他趨勢的期望;

•

關於我們的計劃和策略的期望，包括供應鏈解決方案和擴展或新服務提供方面;

•

我們或CEI的客户的業務計劃或財務狀況，包括向減少碳經濟轉型的過渡;

•

收購業務和我們的投資，包括CEI收購(如此處定義)的潛在好處和未來的財務和運營業績;

•

與客户合同或擬定合同的預期價值，以及任何被授予或預期項目的預期時機、範圍、服務、期限或結果;

•

與未解決的或擬議的保險理賠、變更訂單、針對客户或第三方提出的索賠以及應收款項的收回能力有關;

•

與未來項目的開發和機會有關，包括可再生能源項目和其他支持減碳經濟轉型的項目、電網現代化項目、升級和加固項目、更大的輸電和管道項目和數據中心項目;

•

對我們業務運營所需材料和設備的未來可用性和價格的期望;

•

全球和國內經濟或政治狀況對我們業務、財務狀況、運營結果、現金流量、流動性和需求的預期影響，包括通貨膨脹、利率、經濟衰退和商品價格和產量;

•

氣候變化和轉向減碳經濟所帶來的物理和過渡風險的變化和潛在影響的預期;

•

未來資本配置倡議，包括任何未來收購、投資、現金股息的金額和時間、我們的股權或債務證券回購或償還其他未償還債務;

•

現行或潛在立法或管制帶來的預期影響;

•

顧客競標活動或類似討論表明的潛在機會;

•

我們服務行業中勞動力資源的未來需求、可用性和相關成本的預期;

S-i

•

關於我們剩餘履約義務或積壓訂單的預期認可和實現;

•

有關待決或受威脅的法律訴訟的結果的期望，以及在法律訴訟中獲得的任何金額的收回;

•

在減少我們的債務並保持我們當前的信用評級方面的期望。

這些前瞻性聲明並非未來績效的保證；相反，它們涉及或依賴於許多風險、不確定性和我們難以預測或超出我們控制範圍的假設，反映了管理層基於發佈聲明時可獲得的信息所持有的信仰和假設。我們提醒您，實際結果和成果可能與我們的前瞻性聲明表達、暗示或預測的有所不同，並且我們的任何或所有前瞻性聲明都可能被證明是不準確或不正確的。這些聲明可能會受到不準確的假設和已知或未知的風險和不確定性的影響，包括以下內容：

•

超出我們控制的市場、行業、經濟、金融或政治條件，包括美國聯邦政府和州政府或我們經營的地域或國家的其他政府採用或提出的經濟、能源、基礎設施和環保政策和計劃、通貨膨脹、利率、經濟衰退狀況、全球或特定貿易關係惡化、地緣政治衝突和政治動盪；

•

我們運營和財務結果、流動性、財務狀況、現金流、資本需求和再投資機會的季度性變化；

•

相關市場的趨勢和增長機會，包括我們或CEI未來項目獲獎的能力；

•

作為結果，預期、待定或現有的項目延遲、推遲、範圍縮減或取消，可能會因供應鏈或生產中斷和其他後勤挑戰、天氣、監管或許可問題、獲取地役權、環境流程、項目績效問題、聲稱的不可抗拒力事件、抗議或其他政治活動、法律挑戰、通貨膨脹壓力、減少或取消政府資金或客户資本約束等原因導致；

•

商品價格和商品生產量的影響，這些已經並可能繼續受到通貨膨脹壓力的影響，對我們的運營和增長機會以及我們的客户資本計劃和對我們服務的需求產生影響；

•

預期的、待定的和現有合同的成功談判、執行、履行和完成；

•

起源於操作風險的事件，包括火災和爆炸，這些事件可能由於我們提供的服務的性質和某些產品解決方案以及我們經營的條件而產生，可以由我們履行服務的基礎設施失效導致，並導致可能在某些地理位置和地點加劇的顯著責任；

•

可能由法律訴訟、擔保義務、與信用證或債券相關的賠償義務、多僱主養老金計劃或其他對我們提出的索賠或行動所引發的意外成本、責任、罰款或罰金，包括不受我們第三方保險覆蓋或超出覆蓋範圍的金額；

•

第三方保險覆蓋的潛在不可用或取消，以及覆蓋某些損失的排除、被認為對我們有益的覆蓋範圍的保費潛在增加，或認為在合理和有競爭力的費率下對我們有益的覆蓋範圍無法獲得（例如野火事件的保險）；

•

品牌或聲譽的損害，由於網絡安全漏洞、環境和職業健康安全問題、企業醜聞、未能成功執行備受關注的項目、涉及災難性事件（例如火災、爆炸）或其他負面事件而產生；

S-ii

•

信息技術系統的中斷或未能足夠保護；

•

我們依賴供應商、分包商、設備製造商和其他第三方以及通貨膨脹壓力和監管、供應鏈和後勤挑戰對這些第三方的影響；

•

與我們的財務結果、剩餘履約義務和待定訂單相關的估計和假設；

•

我們的無法吸引、潛在的員工短缺和成本增加，以及我們留住和吸引關鍵人員和合格員工的能力；

•

我們依賴固定價格合同，並有可能在這些合同方面產生虧損；

•

我們合同中的取消條款以及合同到期未能續簽或在不利條件下更替的風險；

•

我們無法或未能遵守我們合同的條款，可能會導致額外成本、無故延遲、保修索賠、無法滿足性能保證、損害賠償或合同終止；

不利的天氣條件、自然災害和其他緊急情況，包括野火、大流行、颶風、熱帶風暴、洪水、泥石流、地震和其他與地質和天氣有關的危險，以及氣候變化的影響；

•

我們無法實現內部增長;

•

我們業務的競爭力，包括我們有效爭取新項目和市場份額的能力，以及技術進步和市場發展可能會降低對我們服務的需求;

•

現有或潛在立法行動和倡議未能導致對我們服務的增加需求或可能減少或取消税收激勵或政府資金支持項目，包括可再生能源項目，這可能會導致項目延誤或取消;

•

材料、設備和消耗品（如燃料）的不可用性或價格上漲，包括通貨膨脹的影響; 供應鏈或生產中斷; 有關採購的政府法規; 徵收關税、税項、税收或其他評估; 以及美國與外國的貿易關係的變化;

•

我們已經與之保持長期或重要關係的客户失去或破壞了關係;

•

我們參與合資企業或類似結構可能使我們面臨與合作伙伴的行為或不作為有關的責任或損害我們聲譽的風險;

•

我們的客户或第三方承包商無法或拒絕支付服務費用，這可能導致我們無法收回未收回的應收賬款，未能收回因客户破產而計費或避免某些收到的付款或未能收回變更訂單或合同索賠的金額;

•

在國際市場和美國領土開展業務所涉及的風險，包括政府不穩定、主要貨幣匯率波動以及遵守陌生的法律和勞動體系以及文化實踐的要求，美國反海外賄賂法和其他適用的反賄賂和反貪污法律，以及複雜的美國和外國税法規和國際協議;

•

我們無法成功地確定、完成、整合和實現從收購中獲得的協同效應，包括無法留住來自收購業務的關鍵人員;

•

收購和投資的潛在負面影響，包括已存在於我們業務中的風險可能會增加、收購的企業或投資的業績表現不佳或價值下降以及收購或投資可能產生的意外成本或責任;

S-iii

•

商譽、其他無形資產、應收賬款、長期資產或投資的減值風險;

•

隨着業務的擴展和複雜性的增加，我們的業務管理困難;

•

工會化勞動力對我們業務的影響;

•

收購和投資的潛在負面影響，包括已存在於我們業務中的風險可能會增加和收購的企業或投資的業績表現不佳或價值下降;

•

無法獲得足夠的資金來融資期望中的增長和業務，包括我們獲得有利條件的資本市場的能力、本企業普通股的價格和交易量的波動、債務契約的合規性、利率波動、我公司信用評級的下調以及影響我們融資和投資活動的其他因素;

•

無法獲得債券、信用證和其他項目安全保障;

•

實施新信息技術系統所涉及的風險;

•

新的或更改的税法、條約或法規，或無法實現遞延所得税資產;

•

在本補充説明書中和隨附説明書中的“風險因素”下討論的其他風險和不確定性以及我們於2023年12月31日結束的財年的年度報告，於2024年3月31日結束的季度報告以及於2024年6月30日結束的季度報告;

我們所有的前瞻性陳述，無論是書面的還是口頭的，都明確地受到這些謹慎性聲明和其他或伴隨這些前瞻性陳述或包含在本補充説明書中的其他謹慎性聲明的限制。雖然前瞻性陳述反映了我們在發表時的誠信信念，我們不應該依賴於前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與預期的未來結果、業績或成就產生實質性差異。此外，我們不承擔任何更新或修訂前瞻性陳述以反映本補充説明書日期或以後事件或情況的義務或明確的否認。

S-iv

關於本招股説明書

本文件分為兩部分。第一部分是招股説明書補充，其中描述了我們發行的債券具體條款和與我們及我們財務狀況有關的某些其他事項。第二部分是相應招股説明書，提供有關我們可能不時發行的證券的更一般信息，其中一些可能不適用於我們發行的債券。您應該仔細閲讀本招股説明書補充以及相應的招股説明書，以及所引用的文件。如果招股説明書補充和相應的招股説明書之間的發行説明有所不同，您應該依賴於本招股説明書補充中的信息。

在本招股説明書補充和相應的招股説明書中，除了本招股説明書補充中“債券簡介”的標題下，對“Quanta”、“we”、“us”和“our”的引用均指Quanta Services, Inc.及其所屬的合併子公司，除非文意另有説明。對我們的“優先信貸設施”的引用是指我們現有信貸協議下的優先信貸設施（在信貸協議修訂生效後），如“摘要—最近發展—信貸協議修訂”所述，除非文意另有説明。

本招股説明書補充，包括在本招股説明書補充和附帶招股説明書中納入的文件中包含反映我們對當前事件、 certain投資和收購以及財務表現的前瞻性聲明。這樣的前瞻性聲明受到許多與我們業務和經營環境相關的風險、不確定因素和因素的影響，這可能會導致我們的實際結果明顯不同於任何未來結果，明示或暗示，通過這樣的前瞻性聲明。所有涉及未來經營、財務或業務績效或我們的策略或預期的聲明均為前瞻性聲明。在某些情況下，您可以通過前瞻性詞來識別這些聲明，例如 “may，” “might，” “will，”“should，” “expects，”“plans，”“intends，”“anticipates，”“believes，”“estimates，”“predicts，”“projects，” “potential，” “outlook”或“continue，”以及其他類似的術語。導致實際結果與這些前瞻性聲明明顯不同的因素包括但不限於以下因素: 全球和地區經濟狀況，包括影響信貸市場的市場狀況;全球通脹壓力;烏克蘭和俄羅斯之間的衝突所產生的不確定性及其對歐洲和全球經濟以及我們在每個國家的運營的影響;中東衝突所產生的不確定性及其對全球經濟的影響; 利率和外匯匯率的波動;全球汽車銷售和生產的週期性;可能會干擾到我們產品的原材料和其他組件的供應的潛在性變化以及競爭環境的變化，包括持續的半導體供應短缺問題;我們能否保持對我們運營至關重要的合同; beneficial免費貿易法律和法規的潛在更改，例如美國-墨西哥-加拿大協議;税法的變化;未來的重大公共衞生危機;我們能否整合並實現最近交易的預期收益;我們能否吸引、激勵和/或留住關鍵高管;我們能否避免或繼續在我們工會員工或我們主要客户的員工中的罷工、部分工作停頓或緩慢運行;以及我們能否吸引和留住客户。更多因素請參閲我們在證券交易 委員會的備案中的標題“風險”和“管理討論及財務狀況及業績分析”，包括我們的2023年12月31日財年結束的10-K年度報告和我們的2024年3月31日結束的10-Q季度報告。新的風險和不確定性會不時產生，我們無法預測這些事件或它們可能對我們產生的影響。我們否認任何更新或修訂任何 前瞻性聲明的意圖或義務，無論是因為新信息、未來事件和/或其他方面，除非法律另有要求。

“引用特定信息”一節

證券交易委員會(“SEC”)允許我們通過引用提交給SEC的某些文件來納入參考，這意味着我們可以通過指向那些文件向您披露重要信息。我們透過引用納入的信息，是本招股説明書補充的重要組成部分，而Quanta隨後向SEC提交的更新信息將自動更新並取代本招股説明書補充中的信息。我們透過引用納入以下文件(以及這些文件的任何修改)，這些文件已經在SEC之前提交，並且Quanta在未來在Exchange Act第13(a)、13(c)、14或15(d)條款下向SEC提交的任何申報，(除了在8-K表單的條款2.02或7.01下提交的任何信息和與此類信息相關的陳述，在8-K表單中的任何現行報告中的陳述和此類信息的陳述除外)，直至本次發行終止。然而，我們不會納入任何未來提交的文件或未來收到的文件或文檔部分，這些文件未被視為與SEC提交的文件相一致。

•

我們2023年12月31日提交給SEC的年度報告10-k文件，於2024年2月22日提交給SEC (以下簡稱“2023年年度報告”);

•

我們截至2024年3月31日的季度報告10-Q文件,於2024年5月2日提交給SEC;

•

我們截至2024年6月30日的季度報告10-Q文件,於2024年8月1日提交給SEC (以下簡稱“Q2季度報告”);

•

我們提交給SEC的8-K現行報告,文件日期分別為2024年3月8日、5月31日、7月22日(僅包括的陳述1.01、2.01和2.03)，和2024年8月1日(僅包括的陳述1.01和2.03);

•

我們提交給SEC的關於2024年股東大會的明確代理聲明，於2024年4月12日提交給SEC (在2023年年度報告的第III部分被納入參考);

每個收到本招股説明書補充副本的人(包括任何利益所有者)都可以通過以下地址聯繫我們，以獲取我們納入參考的文件的副本，也可以通過訪問SEC網站www.sec.gov來查看。我們將根據書面或口頭請求免費提供任何和所有已經納入或可能被納入參考的文件的副本，但是，除非它們明確被納入這些文件中，否則不提供這些文件的展示陳述。這些文件的副本請求應該發送到:

廣達服務公司

管理員 公司祕書

2727 North Loop West，德克薩斯州休斯頓77008

（713）629-7600

S-vi

S-1

關於前瞻性聲明的警告聲明

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

在發行人和每個保證人的未來次級債務之上具有優先支付權；

S-9

S-10

風險因素

我們有大量的債務，這可能會隨着本次發行的結果而增加。我們龐大的負債可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績以及我們支付票據和其他債務的能力產生不利影響。

與注相關的風險

我們有大量的債務和實質性的債務償付要求。截至2024年6月30日，根據我們的商業票據計劃和短期融資工具融資支付我們在CEI收購中支付的現金考慮因素以及本次發行和根據《募集資金用途》中的淨收益的使用，我們將有大約    十億美元的未承銷債務，其中約1.84億美元將受到擔保，並在我們的高級信貸設施下有  十億美元的未使用借款能力（在信貸協議修訂生效後）。

這種債務水平可能對我們未來的業務產生重大影響，包括：

使我們更難以履行票據和其他未償付債務的支付和其他義務；

•

如果我們未能遵守債務協議中所包含的支付義務或財務等限制性契約，可能會導致違約事件，這可能導致我們的所有債務立即到期並應予支付；

•

要求我們將經營現金流的大部分用於支付債務服務費用，降低用於資金週轉、資本支出、收購或戰略投資、股息和其他一般公司用途的現金流可用性，限制我們為這些用途獲得額外融資的能力；

•

使我們受到對可變利率負債的不斷增加的利息費用的風險，包括我們高級信貸設施下的借款；

•

限制我們在規劃、應對、以及使我們的企業、所在行業以及一般經濟變化方面具有靈活性，增加我們的脆弱性；

•

限制我們尋求提供給我們的商業機會的能力；以及

•

上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績以及我們支付票據和其他債務的能力產生不利影響。

•

與擁有較少債務或槓桿較小的競爭對手相比，使我們處於競爭劣勢。

服務我們的債務需要大量現金，我們可能沒有足夠的現金流從我們的營運中獲得以支付我們的負債。

我們產生現金的能力以償還本金、支付利息或再融資我們的債務，包括票據，取決於我們的未來表現，該表現受到我們無法控制的經濟、金融、競爭、法律、法規以及其他因素的影響。此外，我們未來借入資金以支付我們的債務將取決於我們的高級信貸設施、短期融資工具和其他融資協議中的約定條款，包括管理票據的信託別冊所規定的條件。我們未來的營業可能不能繼續產生足夠的現金流，而未來的借款可能不足以在我們的高級信貸設施或其他渠道下服務我們的債務，包括票據，以滿足必要的資本支出或者資金流動性需求，如果現金流不能從我們的營運中產生或通過借款產生，我們可能被迫採取一個或多個選擇，比如出售資產、重組債務或以在任意負擔或高度不利的條件下獲得股權資本。我們支付債務或再融資債務的能力將依賴於資本市場的狀況和財務狀況，以及票據所規定的融資協議和信託別冊的條件。我們可能不能進行任何這種活動或以理想的條件進行此類活動，這可能導致我們對債務的違約義務。

我們需要大量現金來支付負債，因而可能沒有足夠的現金從我們的營運中獲得以支付我們的負債。我們需要支付票據和其他債務，需要通過我們未來的表現取得現金流量，該表現受到經濟、金融、競爭、法律、法規以及其他相關因素的制約，這些因素超出了我們的控制。此外，我們未來的借款取決於資本市場的狀況和我們的財務狀況，以及票據的融資協議和信託別冊的條件。我們未來的營業可能不能產生足夠的現金流，未來的借款可能不能滿足我們對我們的債務（包括票據的負債）的服務，資本開支或我們其他需要流動性的需求。如果我們不能從我們的營運中獲得現金或通過借款獲得現金，則我們可能需要採取一種或多種選擇，例如出售資產、重組債務或以可惜或高度稀釋的條件獲得其他股權資本。我們付款給我們的負債或者再融資我們的負債的能力將取決於時機的資本市場、我們處於此時的財務狀況，以及票據的融資協議和信託別冊所規定的條件。我們可能無法進行任何這些活動，或以理想的條件進行這些活動，這可能導致我們的債務違約。

S-11

我們可能承擔大量的額外債務，包括有效優先於票據的債務，這可能會進一步加劇我們的大量負債所帶來的風險。

在受到我們的高級信貸設施和短期貸款工具的限制下，我們及我們的附屬公司可能在未來擁有發行有效優先於票據的債務的權利。此外，除了某些抵押物擔保的債務，票據所規定的信託別冊並不包含限制增加債務的規定。雖然我們的高級信貸設施和短期貸款工具規定了對增加債務的限制，但這些限制受到一些重要的限制和例外的約束，其中包括 Quanta Services，Inc.及我們的境外附屬公司只要我們遵守高級信貸設施和短期貸款工具中的財務契約，就能夠承擔任何數量的額外無抵押債務，而我們還有在我們的高級信貸設施下保留有擴大可用額度和墊牌貸款的能力（在考慮信貸協議修訂生效後）。遵守這些限制，認購的票據所帶來的風險可能會進一步增加，如果我們和我們的附屬公司的新債務水平加大，這些風險將進一步加劇。

票據將在全部現有和未來的有抵押債務的我們及我們的附屬公司中排名次要。

票據不受我們或我們子公司的任何資產的擔保。因此，票據將有效地次於我們的現有有擔保債務和我們或我們的附屬公司可能用於作為抵押品的資產。

截至2024年6月30日，考慮我們商業票據計劃和短期融資工具融資支付我們在CEI收購中支付的現金考慮因素以及本次發行和根據《募集資金用途》中的淨收益的使用，我們將有大約    十億美元的未承銷債務，其中約1.84億美元將受到擔保，並在我們的高級信貸設施下有  十億美元的未使用借款能力（在信貸協議修訂生效後）。在任何清算、解散、破產或其他相似程序中，持有我們有擔保債務的人可能會在利用該等債務所擔保的資產以獲得全額償還其債務之前，對該等資產主張權利，而不是用於支付持有票據的人。在這些擔保債務不足以全額償還的情況下，這些擔保債務的持有人將享有權利，其對票據價值不高，這取決於我們附屬公司的責任結構。在這種情況下，我們可能沒有足夠的剩餘資產支付所有或者任意票據的數額。如果我們當前的負債水平增加新的債務，這些相關風險將會進一步擴大。

這些債券將在結構上優先於我們所有現有和未來的子公司債務。

我們在子公司的股權處於次要地位，不得優先於子公司的任何債務和其他負債（包括應付貿易款項，但不包括根據GAAP需要在這些子公司資產負債表上反映的非同類公司債務和負債）的數值範圍內，達到這些子公司資產的價值，無論是否有擔保。這些債券不由我們的子公司擔保，除非這些資產通過分紅或以其他方式轉移給我們，否則我們可能無法直接獲得我們子公司的資產。我們子公司支付股息或以其他方式將資產轉移給我們的能力受到適用法律的各種限制。此外，我們在任何子公司破產、清算或重組時收到其任何資產的權利，因此債券持有人蔘與這些資產的權利，將在結構上優先於該子公司債權人的索賠。截至2024年6月30日，我們的子公司共有約5910萬美元的總負債（不包括公司間負債），包括應付貿易款項。

S-12

Quanta Services, Inc.是一家控股公司，可能無法獲得其子公司的現金流和其他資產，這些資產可能需要用於支付債券的款項。這些債券不會由我們的子公司擔保，除非這些資產通過分紅或以其他方式轉移給我們。我們子公司的資產轉移和支付股息或以其他方式將資產轉移給我們的能力受到適用法律的各種限制。此外，我們在任何子公司破產、清算或重組時作為債權人收到其任何資產的權利，因此債券持有人蔘與這些資產的權利將在結構上優先於該子公司債權人的索賠，包括應付貿易債權人。

Quanta Services, Inc.是一家控股公司，可能無法獲得其子公司的現金流和其他資產，這些資產可能需要用於支付債券的款項。

Quanta Services, Inc.是一家控股公司，幾乎所有業務都通過其子公司進行。因此，它沒有任何運營收入，未來也不希望從運營中產生收入。因此，它滿足其債務服務義務的能力，包括債券的義務，很大程度上依賴於子公司的收益、現金流和業務考慮因素，以及子公司以股息、貸款、墊付或其他支付方式向其支付資金。此外，支付股息或向Quanta Services, Inc.提供貸款、墊款或其他支付可能受到監管或合同限制。對於其任何子公司的任何資產，我們作為債權人收到的權利在其破產、清算或重組時，因此債券持有人蔘與這些資產的權利將在結構上優先於該子公司債權人的索賠，包括應付貿易債權人。

我們的債務協議，包括我們的優先信貸和短期信貸，都包含對我們的各種限制，這可能影響我們經營業務的能力和支付債券款項的能力。

我們現有債務的協議施加並且未來融資協議可能會施加我們業務活動的運營和財務限制。這些限制需要我們遵守或保持某些財務測試和比率，並限制我們的能力：

•

增加其他債務和發行首選股票（在優先信貸和短期信貸的情況下，在現有優先票據的債券管理方案的情況下，不包括某些擔保債務的發行）；

•

進行某些收購（在優先信貸和短期信貸的情況下，在現有優先票據委託管理方案的情況下）；和

•

進行合併、收購和兼併。

這些對我們經營業務的限制可能嚴重損害我們的業務，因為它可能限制我們利用融資、合併和收購、税收和其他公司機會的能力。

我們無法保證遵守這些契約並保持這些財務測試和比率的能力不受各種風險、不確定性和超出我們控制範圍的事件的影響。未遵守我們現有或未來融資協議中的任何契約可能會導致這些協議和其他包含反向違約條款的協議的違約，此外，我們可能無法支付所有債務，包括我們的債券債務。此外，融資協議對我們增加其他債務和採取其他行動的限制可能會嚴重損害我們獲得其他融資的能力。

S-13

債券管理方案中有限的契約可能無法提供保護，以防止某些事件或發展影響債券的交易價格或我們償還債券的能力。

債券管理方案不會：

•

要求我們維持任何財務比率或特定水平的淨值、收入、現金流或流動性，並因此未在我們的財務狀況或運營結果出現顯著不利變化而保護控件持有人；

•

限制我們承擔的權利平等的債務；

•

禁止我們承擔實質性的擔保債務，這將對債券的價值產生優先於該債務的影響；

•

限制我們的子公司承擔債務，儘管受限於有限子公司（如這些條件在管理債券的證券管理方案中所定義的限制性公司中定義）承擔一定數量的有擔保債務的限制；

•

限制我們子公司發行證券或以其他形式承擔高於我們對子公司的所有權益的負債。

•

限制我們回購或預先付款給我們的證券；或

•

限制我們進行投資或回購或支付普通股或其他排名低於控件的其他證券方面的股息或償付其他款項。

此外，我們的合資企業或非受限子公司均未受到債券管理方案或債券管理方案中限制的約束。因此，您不應將管理債券方案的契約視為評估是否要投資於債券的重要因素。此外，我們定期接受獨立信用評級機構的審查。我們的未償還債務的水平增加或其他可能對我們的業務、財產、財務狀況、業績或前景產生不利影響的事件可能會導致評級機構普遍下調我們的債務信用評級，債券的信用評級，可能會對債券的交易價格或流動性產生不利影響。任何此類下調還可能對我們的借款成本造成不利影響，限制我們進入資本市場或導致我們在未來債務協議中獲得更為嚴格的契約。

我們可能無法在變更控制觸發事件發生時購買未償還債券。

當發生“變更控制觸發事件”（見“債券描述-在變更控制觸發事件時購買”）時，除非我們已按“債券描述-可選贖回”下所述完全贖回該類債券，否則每個系列的債券持有人將有權要求我們以價格相等的價格購買該系列的所有或任意部分未償還債券的本金金額，加上截至購買日期為止，但不包括應計未付利息。如果我們遇到變更控制觸發事件，則無法保證我們將有足夠的財務資源可用於滿足購買債券的義務。此外，我們以現金購買債券的能力可能受到法律或當時出色的有關我們未償還債務的其他協議的限制。我們未能按照該系列債券的條款購買任何債券將導致該系列債券的違約，這可能會對我們和該系列債券的持有人產生重大不利影響。請參閲“債券描述-在變更控制觸發事件時購買”。

我們的信用評級可能不反映您對票據的投資的所有風險。

對債券所分配的信用評級的範圍有限，不涵蓋與債券投資有關的所有重要風險，僅反映信用評級機構在信用評級發佈時所涉及的某些事項上的觀點。有關此類信用評級意義的詳細説明可從這些評級的發佈方獲得。

S-14

不能保證此類信用評級將持續有效一段時間，或者如果某家評級機構認為情況需要，信用評級不會被下調、暫停或完全收回。機構信用評級並不是對任何證券買入、賣出或者持有的推薦。應該獨立評估每個機構的信用評級，與任何其他機構的信用評級無關。我們的信用評級實際或預期的變化或降級，包括任何公告，宣佈我們的信用評級正在進一步審查以降級，可能會對債券的市場價值或流動性產生不利影響，並增加我們的公司借款成本。

該債券可能無法形成或維持活躍的交易市場。

該債券是沒有建立交易市場的新證券發行。我們不打算申請將該債券列入任何證券交易所，也不打算將該證券的報價申請到任何自動化經紀報價系統中。雖然承銷商已經告知我們，在發行完成後允許法律允許的情況下，他們目前打算在債券市場做市商，但他們沒有義務這樣做，而且這樣的市場做市活動可能隨時中止而無需通知。此外，該債券的交易市場流動性和報價可在證券整體市場或我們行業公司的財務表現或前景發生變化的情況下變得不利。我們不能保證為該債券開發或維護活躍的公開交易市場。如果沒有開發或維護該債券的活躍公開交易市場，該債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

票據的市場價格可能會波動。

票據的市場價格將取決於許多因素，包括但不限於以下因素：

•

評級機構對我們的債券評級；

•

票據到期剩餘時間。

•

其他類似於我們的公司支付的優惠利率；

•

我們的經營業績、財務狀況和前景；以及

•

金融市場的狀況。

金融市場狀況和普遍利率過去已經波動，未來可能會波動，這可能會對債券的市場價格產生不利影響。

贖回可能對您的票據回報產生負面影響。

我們可以隨意在任何時候或從時間到時間按適用的贖回價格贖回所有或部分債券，如本説明書所述。如果我們在這些情況下贖回債券，則您可能無法將贖回款投資於提供相當收益率的證券中。詳見“債券説明 - 選擇性贖回”一節。

涉及CEI收購的風險

我們可能無法得到預期的CEI收購利益。

CEI收購的成功將在一定程度上取決於我們成功整合CEI業務以實現預期的利益。我們致力於將大量的管理注意力和資源投入到整合我們和CEI的業務實踐和運營中，以便能夠充分實現CEI收購的預期利益。儘管如此，所收購的業務和資產可能無法成功、取得預期的財務結果或與獨立經營時保持同樣的增長速度，或可能需要比最初預期更多的資源和投資。CEI收購還可能導致承擔未知或有條件的責任，而在適用的賠償規定下我們沒有救濟權。整合過程中可能遇到的潛在困難包括：

S-15

無法在當前預期的時間範圍內或根本實現戰略運營利益、客户額外機會、CEI資產預期價值、聲譽利益或預期的成本節省，無法整合運營和內部系統、程序和管控，失去收入和商業關係或遭受損失，以及管理業務增長以及整合不同客户羣體、市場、歷史、文化和策略所面臨的複雜性和困難的問題，以及未能保留可能難以替代的CEI的關鍵員工。可能引起的未知責任和意外增加的涉及CEI收購的費用。因此，CEI收購的預期利益可能無法在預期的時間範圍內或完全實現，或可能需要更長時間才能實現或成本高於預期，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生不利影響。

•

無法在當前預期的時間範圍內或根本實現戰略運營利益、客户額外機會、CEI資產預期價值、聲譽利益或預期的成本節省，無法整合運營和內部系統、程序和管控

•

無法整合運營和內部系統、程序和管控；

•

失去收入和商業關係或遭受損失；

•

管理業務增長以及整合不同客户羣體、市場、歷史、文化和策略所面臨的複雜性和困難的問題；

•

未能保留可能難以替代的CEI的關鍵員工；

•

可能引起的未知責任和意外增加的涉及CEI收購的費用。

因此，CEI收購的預期利益可能無法在預期的時間範圍內或完全實現，或可能需要更長時間才能實現或成本高於預期，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生不利影響。

我們不提供反映CEI收購對我們歷史財務信息影響的調整財務報表或CEI的單獨財務報表。

我們沒有在本説明書中提供反映CEI收購對我們歷史財務信息預期影響的調整財務信息或CEI的單獨財務報表。因此，投資者將不得不在沒有這些財務信息的情況下決定是否參與本次發行。我們在本説明書中提供的有關CEI的財務信息是根據CEI提供給我們的信息編制的，我們的獨立註冊會計師事務所和CEI的會計事務所對此並未發表意見或提供任何其他形式的保證。因此，有關CEI的財務信息，包括在未來的財務報表中或在任何未來的公開報告中，可能會與我們在本次發行中披露的信息有實質性不同。

S-16

使用收益

我們打算使用本次發行的淨收益還清現有債務，包括我們在商業票據計劃和短期貨幣市場工具下的貸款以及用於為我們在CEI收購中支付的現金考慮的短期融資工具。

承銷商或其附屬公司中的某些人是短期融資工具的貸款人或商業票據計劃下的經銷商，因此，他們將從本次發行的淨收益中獲得一部分收入。因此，本次發行的淨收益的至少5%或更多（不包括承銷折扣）可能被指定給一個或多個承銷商或其附屬公司。如果任何承銷商（或其附屬公司）獲得了本次發行收益的至少5％，則將被視為符合美國證券業監管局規則5121中關於向具有利益衝突的成員公司承銷證券的規定。根據該規則，在未經客户事先書面批准的情況下，具有利益衝突的承銷商不會確認對其行使自主權的任何帳户的債券銷售。請參見“承銷（利益衝突）”。

S-17

資本結構

以下表格列出了截至2024年6月30日我們的合併現金及現金等價物和資本化情況：

•

以實際基礎為準；

•

按調整後的基礎，反映與支付CEI收購中現金部分對應的融資活動有關的內容，包括(i)我們在商業票據項目和短期融資工具下所借入的借款用於融資CEI收購的一部分和(ii)使用這些借款和手頭現金支付CEI的現金對價，以及Quanta從CEI資產負債表中獲取的預估現金（根據一定的後收購結算調整）。

•

按進一步調整後的基礎，反映此處所發行的票據的銷售和所得收益的用途，其詳細情況請參見“募資用途”章節。

除了“募資用途”章節外，您還應結合下表所列數據閲讀“管理討論和對財務狀況和業績的分析”以及我們Q2季度報告中包含的歷史簡明合併財務報表和相關注釋，這些報告在本招股説明書和附帶招股書中均已引用。

		截至2024年6月30日
		實際				調整後（a）				此外 調整為
		(以千為單位)
現金及現金等價物		$	518,140			$	901,418			$
優先信貸設施（b）		$	857,531			$	857,531			$	857,531
短期融資工具（c）			—				400,000
商業票據計劃(d)			—				1,200,000
到期於2024年的0.950%優先票據(e)			499,760				499,760				499,760
到期於2030年的2.900%優先票據(e)			991,748				991,748				991,748
2032年到期的2.350%高級票據(e)			496,575				496,575				496,575
2041年到期的3.050%高級票據(e)			493,015				493,015				493,015
此次發行的高級票據			—				—
此次發行的高級票據			—				—
其他長期債務			184,151				184,151				184,151
總短期和長期負債			3,522,780				5,122,780
股東權益總額			6,567,637				6,567,637				6,567,637
總市值		$	10,090,417			$	11,690,417			$

（a）	現金及現金等價物在調整後一欄中指Quanta截至2024年6月30日的現金及現金等價物，在考慮融資活動和Quanta從CEI資產負債表中獲得的估計現金的影響後。除了反映上述融資活動以外，調整後的一欄沒有給出CEI收購的前期形式效果，包括但不限於承擔某些融資租賃合同或支付與CEI收購有關的股票對價。

（b）	截至2024年6月30日，我們在高級信貸設施下約有24920萬美元的未結信用證，以及在高級信貸設施下約有225億美元的未使用授信額度。截至2024年7月31日，我們在高級信貸設施下（i）約有86190萬美元的循環貸款和定期貸款未償還，其中包括高級信貸設施下約14470萬美元的未償還循環貸款，（ii）約有27420萬美元的未結信用證，以及（iii）約有118億美元的未使用授信額度。

S-18

在實施信貸協議修正後。此外，我們通過維持所有板塊的循環貸款可用承諾來為Quantas的商業票據計劃提供信用支持，在此情況下，這些票據有效地減少了最高信貸額的可用性。我們已經在此次股票發行關閉之前從最高信貸資金中提取了額外收益，用於一般公司目的。

（c）	2024年7月16日，我們借款4億美元進行短期融資，用於支付CEI收購中的現金資金。請參見“摘要-最新發展-短期融資”。截至2024年7月31日，我們在短期融資下還負有約4億美元的債務。

(d)	2024年7月15日，我們借款12億美元通過商業票據計劃融資，用於支付CEI收購中的部分現金資金。截至2024年7月31日，我們在商業票據計劃下擁有約12億美元的未償還債務。我們已經在此次股票發行關閉之前從商業票據計劃中提取了額外收益，用於一般公司目的。

(e)	除去未攤銷的折扣和債務發行成本。

S-19

票據説明

特定的招股説明書的説明（在隨附的招股説明書中稱為“債務證券”）補充並在某種程度上代替了在隨附的招股説明書中列出的債務證券的通用條款和規定的説明。除非另有説明或上下文要求，本説明中所有對“公司”、“我們”、“我們”的引用僅指Quanta服務公司本身，而不是其任何附屬機構。除非另有説明，否則所有對“票據”的引用均指票據和票據，對票據的控制文件引用指基礎信託書（如下文所定義）的基礎上增加的第五個補充信託書（如下文所定義）和第六個補充信託書（如下文所定義）。

常規

該票據將在2020年9月22日簽訂的信託書（基礎信託書）與美國銀行國家協會（受託人）之間以第五個補充信託書的形式進行補充和修改，簽訂日期為2024年，以第六個補充信託書的形式進行補充和修改，簽訂日期為2024年。第六個補充信託書，也是以第五個補充信託書的形式進行補充和修改，與之配套修訂基礎信託書

信託書受1939年修訂版的信託書法案（Trust Indenture Act）規管，票據條款包括對信託書的引用。以下説明和隨附的招股説明書中的説明並非完整的，應遵守和取代完整的信託法案和所有票據和信託的規定。我們敦促您閲讀信託書，因為信託書，而不是本説明，定義了您作為票據持有人的權利。

本公司提供了   億美元的高級票據（“票據”）。票據將於    到期。

我們提供   億美元的高級票據（“票據”）。票據將於   到期。

我們提供   億美元的高級票據（“票據”）。票據將於   到期。

在適用的票面提前約定退出日期之前，公司可以自行選擇在任何時間和不時地以發行具有相同等級、利率、到期日和其他條款（除了最初發行日期、向公眾發行的價格以及如果適用的話，最初的利息支付日期）的每個系列的附加票據。這些系列的票據和任何額外的票據將構成信託書下的單獨系列。如果任何該系列的額外票據在美國聯邦所得税目的上不可兑換，則這些額外票據將發行一個不同的CUSIP編號（或其他適用的標識號碼）。

利息

除非另有規定，否則票據的利息將從    開始按照每年 %的利率計提，並將在    和    上半年度到期付清，從2025年    開始，對於那些名稱在    之前落實的人們，無論是否是工作日。

除非另有規定，票據的利息將從    開始按照每年 %的利率計提，並將在    和    上半年度到期付清，從2025年    開始。無論是否是工作日，對於在    之前的交易日結束時註冊的人。

S-20

（中間空格）從    開始，票據的利息將按每年 %的利率計提，並將在    和    上半年度到期並支付給這些由票據簽發人的名稱在上一個交易日結束時登記的人民，無論該日是否為工作日。

如果任何利息支付日、申購日、到期日或票據本金和溢價（如果有）或利息到期支付的任何其他日期均不是工作日，則應在下一個工作日支付所需的款項，就好像該付款日期的款項是支付的日期一樣，並且該金額的利息不應在此期間以及之後的時期內計息。

排名

票據：（i）將是公司的優先無擔保債務，（ii）將在所有現有和未來的優先無擔保債務中享有平等的償付權，受適用的法律約束，（iii）優先於任何未來的次級債務受到支付權的支配，如有，受到適用法律約束，（iv）在資產擔保債務的價值範圍內有效地從公司的保證債務中優先獲得支付，並且（v）在任何公司子公司的負債包括貿易應付款項在內的全部負債下結構上處於次級地位。

調整後，截至2024年6月30日，考慮到我們通過商業票據計劃和短期融資為支付CEI收購中支付的現金資金所發生的借款，此次發行和所得淨收益的用途如“淨收益”的所述，我們將擁有大約    億美元的未償還債務，其中    億美元是擔保債務，我們將擁有    億美元額度未使用的高級信貸額度（在實施信貸協議修正後）。截至2024年6月30日，該公司子公司已經有高約591億美元的總負債（不包括公司之間的負債），包括貿易應付款。

可選擇贖回

在適用的Par Call日期之前，公司可以自行選擇在任何時間和不時地全部或部分贖回這些系列的票據，贖回價格（以本金金額的百分比和四捨五入到三位小數）等於 大於：

（1）（a）本案件的出價為    票據在贖回日上剩餘計劃本金和利息的現值折現（假設這些系列的票據應在適用的Par Call日期到期），按半年基礎（假設一個由十二個30天月組成的360天年）計算每年的財政部利率減去    基點的情況下為    票據和    基點的情況下的票據；（b）贖回日之前的利息(2)加上至贖回日(減去贖回日之前的利息和，並加上)。

（2）這些證券要贖回的本金金額的100%；

另外，在適用的Par Call日期之後，公司可以自行選擇在任何時間和不時地全部或部分根據前述計算方程式贖回票據，贖回價格等於100%的本金金額再加上未償還利息。

在適用的每個系列Note的Par Call日期或之後，公司可以選擇在任何時間全部或部分地贖回該系列Note，贖回價格為100%的本金加上截止（不包括）贖回日未償還的利息。

“該”平價看漲日表示（i）對於  note，    ，20 （  該  note的到期日前月份的月底）以及（ii）對於  note，    ，20 （ 該  note的到期日前月份的月底）。

“該”國債利率“利率期貨”是指公司根據以下兩段規定所確定的收益。

S-21

在紐約時間下午4:15之後（或在美聯儲每日公佈美國政府債券收益率後），在贖回日之前第三個工作日，公司將根據聯邦儲備委員會公佈的最新統計數據報告（H.15），選取適用的收益率確定國庫券利率。在確定國庫券利率時，公司應選擇如下內容：(1) H.15上的國庫券恆定到期收益率與贖回日期到適用的Par Call日期之間的期限恰好相等的收益率；或者(2) H.15上不存在與適用餘額存續期恰好相等的國庫券恆定到期收益率的情況，則選取兩個收益率——一個對應於H.15上恰好短於適用餘額存續期的國庫券恆定到期收益率，另一個對應於H.15上恰好長於適用餘額存續期的國庫券恆定到期收益率，並且以直線方式插值到適用的Par Call日期上（使用實際天數），使用這些收益率並將結果四捨五入到三位小數；或者(3) 如果在H.15上沒有短於或長於適用餘額存續期的相應國庫券，則選擇在H.15上距離適用餘額存續期最近的單個國庫券恆定到期收益率。為了本段的目的，H.15上的適用國庫券到期收益率或到期時間應被視為與贖回日期相應國庫券到期收益率從餘額存續期數月或數年到相應的有效期限。

如果在贖回日前第三個工作日,H.15 TCM已不再公佈，則公司將根據美國國債證券到期日或最接近適用Par Call日期的到期日期上的自11:00 a.m. 紐約時間起半年收益率計算國庫券利率。如果在適用Par Call日期沒有到期國債的情況下，但有兩個或兩個以上的到期日期距離適用Par Call日期相等的美國國庫券證券，其中之一到期日期早於適用Par Call日期，另一則到期日期晚於適用Par Call日期，則公司應選擇到期日期早於適用Par Call日期的美國國庫券證券。如果有兩個或兩個以上到期日期相同或符合前一句中所述標準的美國國庫券證券，則公司應從這兩個或兩個以上的到期日期相同或符合前一句中所述標準的美國國庫券證券中選擇交易離票面最近的美國國庫券證券，根據這些美國國庫券證券的買盤和賣盤的平均價格以三位小數取整，本段的國庫券利率作為決定性利率值。在這種情況下，適用H.15的國庫券常規到期收益率數應按照恰好從贖回日期到適用的Par Call日期的期限等於相應的期限的月數或年數計算。

公司的行動和決定在確定贖回價格時將是決定性且具有約束力的，除非因明顯差錯。

任何贖回通知都將被以郵寄或電子傳遞的方式（或根據託管人的程序進行的方式）發送給要贖回的該系列Note的每一個記錄持有人，通知提前10天但不超過60天發出。任何此類Note的贖回或贖回通知可能根據公司的選擇受到一個或多個先決條件的限制，包括但不限於完成一個待定的公司交易（例如，股票或與股權掛鈎的發行、負債的發生或涉及我們或其他實體的控制變更的收購或其他戰略交易）。如果此類贖回受到一個或多個先決條件的限制，則該通知應描述每個這樣的條件，如果任何或所有這樣的條件在相關贖回日期之前未得到滿足或進行豁免，則可以在相關贖回日前一工作日撤消此類通知。

在部分贖回的情況下，選擇要贖回的Note將採用比例分配、隨機分配或其他委託人認為適當和公平的方法進行選擇，不會部分贖回$2,000或更少的Note。如果該系列Note中有任何Note只部分贖回，則與這些Note相關的贖回通知將説明擬贖回Note的本金金額。未贖回Note的剩餘部分將在同一系列中以發給原Note持有人的新Note的形式發行。只要該Note由託管人（或其他託管人）持有，就將根據【存入資金】的政策和程序執行贖回Note。

S-22

除非公司違約未支付該系列Note的贖回價格，在適用贖回日期後，其餘未被贖回的該系列Note或Note部分的利息將不再產生。

此外，公司可以隨時通過公開市場收購、協商交易、要約收購或其他方式以任何價格購買該Note，受適用法律規定的限制。

收購發生在控制變更觸發事件時，在【可選擇贖回】下公司未行使全部系列Note的贖回權利並根據信託公約向信託機構發出不可撤銷通知的情況下，該系列Note的持有人將有權根據下文所述的要約要求公司購買全部或部分該系列Note持有人的Note（與此Note混合的Note應當準確表示）（“變更控制提價要約”），並按101%的本金價值進行購買，加上未償還的利息（如有），但該Note的相關資料在相關記錄日期上可獲得應有的利息。如變更控制提價支付日不是營業日，則有關的變更控制支付將在下一個營業日進行支付，而對於此類應付的款項（從變更控制支付日起）至下一個營業日，不應計提任何利息。

控制變更觸發事件的購買要求

如果在控制變更觸發事件發生時，公司未行使其在信託公約下在給出滿足信託機構要求的不可撤銷通知前全部或部分對該系列Note的贖回權利，則該系列Note的任何持有人都有權根據下述要求令公司購買該持有人持有的全部或部分（按照$2,000或超額$1,000的倍數為部分）該系列Note（變更控制提價要約），購買價格等於其本金價值的101%，加上截止到購買日期（不含）的未償還利息（“變更控制支付”），但該Note的相關記錄日期上的持有人有權獲得應支付的利息。如果變更控制支付日不是營業日，則相關變更控制支付將在下一個營業日進行支付，原始支付到期日至下一個營業日不應計提任何利息。 加上 如果公司未行使對任何系列Note的全部贖回權，在控制變更觸發事件發生後的30天內（或公司選擇先於任何控制變更但在不可撤銷的控制變更聲明之後的公告日期之後）公司將被要求以第一等郵件（或關於全球貨幣，根據託管機構的適用程序或規定，以電子方式）向每位Note持有人以及該系列Note的標的物發送通知（該通知將管理變更控制提價要約的條款））。該通知將説明購買日期，其必須在通知發出的10天之後但不早於60天之內（除非適用法律另有規定）進行，也不晚於（除非適用法律另有規定）之後的60天（在變更控制發生日期之前的郵寄或傳送通知的情況下不早於變更控制發生日期）。該通知，如果在變更控制完成日期之前郵寄或發送，則説明變更控制要約受變更控制完成在變更控制支付日期之前的結果影響。

如果在信託公約下，未向信託機構發出不可撤銷通知，公司未對該系列Note的全部贖回權行使贖回權，那麼在控制變更觸發事件發生後的30天內（或公司選擇先於任何控制變更但在不可撤銷的控制變更聲明之後的公告日期之後），公司將被要求將該信息以第一等郵件（與全球貨幣有關的情況下，根據託管機構的適用程序或規定，以電子方式）發送給每位該Note的持有人，同時抄送給信託機構。該通知將規定變更控制要約的條款。通知將説明購買日期，其（除非依照適用法律為必需）必須在該通知郵寄或發送之日後10天之後但不早於60天之內（除非適用法律另有規定）舉行，並且如果該通知是在變更控制發生之前郵寄或發送的，則其必須滿足變更控制在變更控制支付日期之前完成的條件。

控制變更支付日的支付

•

接受或要求第三方接受所有該系列Note或部分該系列Note的正確使用變更控制要約認購的Note；

•

存款或要求第三方存入支付的變更控制要約認購支付的全部或部分該系列Note金額的支付代理。

•

請將該系列債券與一份公司官方證明文件或聲明一起提交給受託人，其中該官方證明文件或聲明由公司官員簽署，該官方證明文件或聲明無需構成官方證明文件，其中該官方證明文件或聲明聲明該系列債券的總本金金額或該系列債券或其部分債券的購買。

S-23

如果第三方以公司要求的方式在時間範圍內並符合公司要求地對該系列的債券提出要約，且該第三方收購適當認購且未被撤回的全部該系列債券，則公司不需要提交有關該系列債券的控制變更要約（i）除非在按照信託合同的條款向該系列債券持有人發出兑換提前通知，且未支付兑換價款的情況下，（ii）或者直接或間接涉及公司任何控制方面改變的變更，公司已進行了併購買了按照該變更的繳納費用或更高的現金價格有效認購的該系列任何和所有債券，且公司已根據該變更的條款適當認購了所有債券。

因控制變更觸發事件而購買該系列債券時，公司將在所有重要方面遵守1934年修正案下的證券交易法規14e-1和任何其他證券法律和管制規定，只要這些法律和規定適用於購買該系列債券。只要這些證券法或規定的規定與該系列債券的控制變更要約條款衝突，公司將遵守這些證券法和規定，並不被視為違反其根據該系列債券的控制變更要約條款或信託合同的義務所造成的任何衝突。

為了説明有關控制變更要約的上述討論，適用以下定義：

“控制變更”是指在債券發行日期後發生以下任意一種情況：

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。

公司及其子公司的所有或幾乎所有資產的直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置（除了以合併或重組方式），在一系列相關交易中，向除了公司或公司的任何子公司之外的任何“個人”（根據證券交易法第13（d）（3）節中所使用的術語）出售，唯獨售出公司的投票權股份佔轉讓人的投票權股份的多數；

2.

任何交易的完成結果都是“人”或“集團” （如證券交易法第13（d）3節所使用的那樣，但不包括此類人的任何員工福利計劃或其子公司，以及任何作為任何這樣的計劃的受託人、代理人或其他受託人或管理人的個人或實體） 成為公司總髮行股票在全面攤薄基礎上的投票權的超過50％的最終“受益所有人” （如證券交易法規則13d-3中所定義）；

3。

公司股東通過有關公司清算或解散的計劃的採納；或

4.

公司與任何個人進行合併或兼併，或在任何一方進行合併或兼併，其Voting Stock的任何一方（在它的母公司處）在一項交易中將任何該公司現有的Voting Stock轉換或交換成現金、證券或其他財產，除了任何這樣的交易，其中（A）該公司現有的Voting Stock在此類交易之前代表該現有 Voting Stock的轉讓方股份的大多數（或被轉換為該現存 Voting Stock的股份），並且（B）在此類交易之後，沒有任何“人”或“集團”（如證券交易法第13（d）（3）節中所使用的術語，但不包括任何該等人或其子公司的員工福利計劃，以及任何作為其託管人、代理人或其他受託人或管理人的個人或實體）直接或間接成為有投票權的股票在轉讓股票的繼承人或受讓人中佔一部分。

S-24

儘管公司成為控股公司或其他公司的直接或間接全資子公司，如果在該交易後直接或間接持有該控股公司或其他公司股票的直接或間接持有人與該交易前持有公司投票權股份的持有人基本相同，那麼該交易將不被視為涉及控制變更。

“控制變更觸發事件”是指關於任何債券系列的（i）在任何期間內兩個評級機構均下調該系列債券評級的情況 （“觸發期”）自較早的一個日期開始（a）發生控制變更或（b）我們首次公開宣佈任何控制變更 （或有待控制變更 ）後，及在此類控制變更完成60天后結束（在控制變更完成後，該觸發期將延長，只要兩個評級機構中有一個公開宣佈它正在考慮可能的評級下調），和（ii）該系列債券在觸發期內在任意一天被兩個評級機構評為低於投資評級。

除非此類控制變更已經完成，否則不會因任何特定的控制變更而被視為已發生控制變更觸發事件。

“投資評級”是指：穆迪（Moody's）的Baa3或更高評級（或其任何繼任評級類別的等效評級）；標準普爾（S&P）的BBB-或更高評級（或其任何繼任評級類別的等效評級）；及我們在選擇替換機構以及為在允許我們選擇替換機構以及在選擇替換機構的方式下選擇替換機構的情況下選擇的任何替換評級機構的等效投資評級信用評級，每種情況均如“評級機構”定義中所述。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼任者。

“評級機構”指穆迪和標準普爾。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 注意，如果任何一家評級機構停止對任何一系列債券評級或未因公司所無法控制而未公開任何一系列債券評級，公司可以在按照證券交易法第3（a）（62）節的規定確定另一個“國家公認的統計評級機構”的情況下指定其他評級機構以替代該評級機構，以評級該系列債券。

“S&P”指標普公司。

任何指定人作為任何特定時間的股票一方的“投票權股份”均表示該股票當時具有普遍選舉權。

“控制變更”的定義包括與“所有或大部分”資產直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置有關的短語，其是否滿足此類處置的要求是否構成公司購買此類系列的債券的要求，以及其子公司，作為公司董事會成員組成方面的重大變化，包括在代理人大會上進行投票的事項。除了控制變更，信託合同不包含任何條款，使得任何一系列債券的持有人有權在收購、重組或類似交易發生時要求我們購買或贖回其該系列的債券，除非在此類交易中涉及公司及其子公司作為整體的全部資產。

S-25

攤餘基金

債券沒有強制性的沉沒基金支付。

記賬式入賬系統

除了在隨附的招股説明書“債券説明-註冊全球證券”項下所述之外，持有全球證券中權益有利益者不會被視為其持有人，也沒有權利收到正式形式的票據，全球證券也不會兑換為別的標明面值和條款的全球證券，並且只能以託管人或其委託人的名義作為持有人進行交易。

託管人已告知公司，託管人是一家根據紐約銀行法組建的有限目的託管機構，在紐約銀行法的定義中，是“銀行組織”，而且是聯邦儲備系統的成員，在紐約統一商業法規下是“清算機構”，在《證券交易所法》第17A條的規定下是註冊的“清算機構”。託管人創建的目的是持有其參與者的證券，並促進通過參與者之間的電子記賬式變更在這些證券中進行的證券交易的評估和結算，從而消除了證券證書的物理移動的必要性。託管人的參與者包括證券經紀商和交易商（包括承銷商）、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，其中一些（或其代表）是託管人的業主。託管人的記賬式入賬系統也可供其他人使用，例如通過參與者直接或間接地進行清算或與之保持託管關係的銀行、經紀商、交易商、信託公司和清算公司。不是參與者的人只能通過參與者持有由託管人持有的證券。

公司、託管人或任何支付代理人不承擔託管人或其參與者或間接參與者依照其運營規則和程序履行其各自義務的責任。

即日資金清算系統和付款

承銷商將會用即日恢復資金進行清算證券。所有本金和利息的支付將使用即日恢復的資金來支付。

每個系列的票據將在託管人的當日資金結算系統中交易，直至到期日或提前贖回，因此在此類系列票據的二級市場交易活動中，則由託管人要求即刻提供資金以結算。對於在此類收益票據的交易活動中，不能保證立即提供資金對交易活動的影響（如果有的話）。

某些契約

限制抵押權

除以下規定外，公司不得，也不得允許其任何受限子公司直接或間接地建立、承擔、發行、假設、保證或允許存在任何抵押負債（“負債”）虧損對主要財產或任何所屬的股份或任何受限制的附屬公司的負債，不管在發行票據的日期上或之後獲得，除非公司與（或之前）同時以同等和均等的方式獲得並保護票據，直到此時此類負債不再擔保主要財產或任何股票或任何受限制的附屬公司的負債，除了以下負債所擔保的負債：

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。

任何人在成為受限制子公司時存在的任何財產、股票或負債的抵押負債；

S-26

2.

任何公司或受限制子公司在收購此類財產、股票或負債時已存在的抵押負債；

3。

抵押擔保（i）公司或受限制子公司通過金融該公司或受限制子公司的資產、股份或股票的購買、建設、改動、擴張、維修或改善的全部或部分收購價或（ii）在該財產、股份或股票的收購或建設、改動、擴張、維修或改善之後一年內由公司或其受限制的附屬公司所負債而發生的，該負債的目的是為了資助購買、建設、改動、擴張、維修或改善（包括現有財產上的任何改善），而該抵押擔保不適用於公司或受限制子公司先前擁有的任何財產，除了在該種建設、改動、擴張、維修中早已擁有的任何地面的財產； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。該種收購、建設、改動、擴張、維修，包括先前由公司或受限制子公司擁有的任何財產，該抵押權不適用於這些之外的任何其他財產；

4.

擔保公司或受限制子公司支付給該公司、受限制子公司或全資附屬公司的負債；

5。

在公司或受限制子公司合併或併購其他公司時的抵押權，或在將其他公司作為整體或主要作為整體出售、租賃或處置時的抵押權；

6.

美國或任何州的財產、股票或負債的抵押負債，或任何部門、機構或政治分支的美國或任何州的財產、股票或負債的抵押負債，或任何其他國家、政治分支或任何部門、機構或政治分支的財產、股票或負債的抵押負債，以擔保根據任何合同或法規的部分、進度、預付或其他支付或履行，或用於負債的融資的任何抵押負債，在收購此類抵押負債的財產的購買價或建設成本的所有部分中，其中包括任何對現有財產的改善（包括在現有財產上的改進）；

7.

作為第五項替代協議或第六項替代協議的日期已存在或協議將提供的抵押負債；

8.

擔保公司或其受限制的子公司的負債的擔保，通過將資金或負債證據存入信託基金中以償還該負債；

9.

對於由發行銀行（下稱“發行銀行”）發放的信用證組成的借款，由銀行發行的信用證或其他與任何與此類信用的託收、結算或融資有關的文件，在向該公司或任何子公司出售或其他交易時，也會向發行銀行提供抵押。

向沙特阿拉伯潛在投資者的通告

包括現金在內，不得視為發行銀行在此項權利或權力上的放棄； (iii) 按照信用證或草案或與其有關來運送或寄送的所有財產，以及其所有收益；或 （iv） 所述細分中列舉的任何財產的所有增加和替換；

10.

上述所有抵押權的任何部分的延期、更新或更換（或連續的部分延期、更新或更換）； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在此擔保的負債的本金金額不得超過延期、更新或更換時的擔保的負債的本金金額，或者如果更大，則應限制為最初由此類抵押物擔保的負債的承諾金額（加上任何加權平均的保險費、其他支付、費用和專門用於再融資、退款、延期、更新或更換此類負債的相關費用），並且此類延期、更新或更換應僅限於擔保了已延長、更新或更換的抵押權的全部或部分財產（包括該財產的改進和施工）； 加上 該產權的任何增加、修改和建設；

11.

逾期未超過六十天或該公司以適當程序善意爭議該税款、特別評估、政府收費或索賠的支付擔保（其有效性正在進行爭議）並在其賬簿上建立了足夠的儲備，根據GAAP的要求；

12.

根據勞工賠償、失業保險和社會保障法律或類似的義務或用於保證投標、招標、合同（除借款人之外）、租賃、銀行承兑或完工保證金或完成擔保、政府合同、業績和返還所屬貨幣利率協議、貨幣協議或商品協議中的債務保護的定期或法規義務或擔保或上訴債券及相關保證承擔義務，業務正常之內的債務擔保；

13.

善意爭議的任何附着記錄，除非引起該附着記錄的附着記錄在錄入後六十天內不會被免除或完全保險，或者在此類保險的終止後六十天內不會被免除；

14.

任何判決記錄或因判決、附着、獎項或命令而形成的附着記錄，除非（i）其所擔保的判決記錄在錄入後六十天內不會被解除或其執行因上訴而暫緩，或者在任何此類暫緩期滿後六十天內不會被解除；或者（ii）其所擔保的判決記錄導致事件違約；

15.

佔據、通行權、區劃限制、債務、缺陷或其他不規則性、維護協議、開發協議、場地計劃協議、細分協議、設施共享協議、成本共享協議和其他協議、其他限制、費用或擔保沒有損害業務的正常進行；

16.

法定或政府擔保的任何抵押或按法律的運作方式產生的抵押，或任何機械、維修人員、材料員、供應商、承運人、房東、倉庫、建築承包商或類似的抵押，或根據習慣的保留或保留權來保留標題，對於未逾期超過六十天或正在通過適當程序進行善意爭議的總額未決定的抵押或估計的與施工、開發、改進或修理有關的任何物品；

17.

授予他人的租約或轉租，不會對公司及其子公司的正常業務產生重大影響，以及任何短期租賃或租賃物的產權保留權；

18.

抵押正在建設的財產或資產或由第三方根據此類財產或資產的進展或部分付款而產生的抵押記錄；

向南非的潛在投資者發出通知

19。

根據公司業務進行的常規合同的設備和設備上的抵押權，但是此類抵押權僅用於未來履行；

20.

習慣受取的初期裝款和保證金受款人、財務、貨幣或商品協議項下的負債所擔保的任何抵押或產權，該行業在業務正常的範圍內發生，該行業主要保護公司或任何其子公司免受利率、貨幣或商品價格波動；

21.

應收賬款的抵押或銷售；

22。

政府機構的抵押，以保證按照任何合同或法規進行預付款或進展情況的支付，以及與工業收入、污染控制、私募債券或類似融資有關的政府機構的抵押權；

23。

對於要根據合併協議、股份或資產購買協議等協議處置的財產、資產或股票，以及在任何信函意向或購買協議中進行的現金認真金存款的抵押或賣出，以及與聯營企業和合資企業的投資相關的定製選項、看漲和看跌等權利；

副本。本協議可以在一個或多個副本中執行，每個副本應被視為一個原件，這些副本一起構成一個協議。按電子郵件發送本協議的清晰可辨識的傳真或電子掃描版本將具有相同的力量和效力，就像發送最初簽署的文件一樣。

根據統一商業法第2條或適用法律類似規定，在正常業務範圍內出售的商品銷售者產生的抵押權，僅涵蓋售出的貨物，僅用於這些貨物的未付購買價款和相關費用；

25。

針對常規業務根據合同的對方產生的設備和設備的抵押權，前提是此類抵押權僅用於未來履行；或者

26。

擔保為公司的繼任公司（如下列）的債務的任何抵押權，在“ - 統一邏輯設計，合併和財產出售”中所允許的範圍內。

儘管如上所述，公司及其受限子公司可以未獲得債券擔保的情況下創造、承擔、發行、擔保或允許存在任何抵押債務，除了根據上述第（1）至第（26）款所許可的之外，如果【在考慮反推影響】自負債建立（並獲得和使用所得款項）或已經擔保的負債之後，公司的所有抵押債務（抵押授予在上述第（1）至第（26）款所允許的之外）和公司經營的任何重要資產與租賃交易中的相關負債的總和【不重複計算】（1）在決定時刻，不超過合併淨有形資產的15%。

出售/租回交易的限制

除非（i）公司或受限子公司有權在不需要根據“限制抵押品”條款擔保債券情況下在Subject Property上創造一個抵押權，以一個與這樣的出售/租回交易相當的金額來擔保債務，或者（ii）公司在該類出售/租回交易的生效日起十二個月內，申請（x）負債緩解或兑付（不包括因轉換、根據強制沉沒基金或強制性預付款條款的票據和其他與票據在等級上相等的債務而導致的票據兑付）或（y）公司或其子公司用於業務所必需的任何Subject Property的收購、建設、開發或改進，或者（z）上述組合的金額，該金額相當於與該類出售租回交易有關的Attributable Indebtedness。

S-29

合併、收購和資產出售

公司不得與任何人合併或納入任何人，也不得轉讓、轉讓或租賃其全部或實質性的資產，除非滿足以下條件：

•

（1）公司在合併時仍是續存人，或（2）結果、倖存或受讓公司，如果不是公司，則是根據公司成立並按照輔助認購書明確承擔債券和債券契約的所有義務。

•

在進行此類交易後（並將因該交易而成為繼任公司或公司附屬公司義務的任何債務視為在該交易時已由繼任公司或該子公司負擔），不會發生任何違約或違約事件；和

•

公司已向受託人遞交了一份高管證書和法律意見書（法律顧問意見可能需要遵守慣例的假設、限定和排除條款），每份聲明該合併、合併或轉讓和該附加契約（如有）符合債券契約的規定。

如果受讓公司明確承擔公司根據債券和債券契約的所有義務，則公司隨即免除此類義務。

報告

在適用的債券系列中的任何票據未兑付的情況下，協議規定，如果公司受美國證券交易法定定期報告要求的約束，它將向受託人和持票人（除非這些報告可以通過美國證券和交易委員會的電子數據收集、分析和檢索（EDGAR）系統或任何後繼系統獲得）提供公司必須根據美國證券交易法第13或第15（d）條向美國證券交易委員會提供的年度報告和信息、文件和報告的副本，報告在公司被要求向美國證券交易委員會報告這些報告後15天內。如果公司不受美國證券交易法定定期報告的約束，那麼公司將按照美國證券交易委員會的規則和法規向受託人和持票人【除非這些報告可以通過歷史學家的電子數據收集、分析和檢索系統或任何後續系統獲得】和美國證券交易委員會提交，根據該委員會規則和法規，在任何時候以每個在國家證券交易所上市和註冊的證券涉及的第13條規定中可能要求的補充和定期信息、文件和報告的總和，這些報告可能隨時間而變化。向受託人交付這些聲明、報告、通知和其他信息和文件僅供信息目的，受託人收到前述事項不構成任何信息本身或根據其中包含或可確定的信息，包括公司是否遵守債券契約的任何承諾的建議（關於這一點，受託人有權完全依賴高管證書和其他聲明按照該契約條款）

特定定義

下列定義用於債券契約。契約中使用的術語定義中的許多術語是專門為包含在契約中而談判的，可能與在其他上下文中定義這些術語的方式不一致。鼓勵購買人認真閲讀下面的每個定義，並考慮這些定義在契約中使用的上下文。在契約中未定義但在此處使用的大寫術語具有在契約中指定的含義。

“該”可歸屬債務【與出售/租回交易有關的】附屬債務的歸屬意義為，在決定時間，【如果與該出售/租回交易相關的責任是金融租賃責任，則肯定是】計算順序為GAAP所規定的這樣的債務在承租人的財務報表中的金額（扣除財務報表中該部分的，按GAAP在一份公司和其子公司的合併資產負債表中計算的攤銷、折舊和攤銷、壞賬準備、適用的其他準備金和其他應扣除項目），並扣除所有重複計算的金額，對於不是金融租賃責任的每一個相關租賃款項是：在該租賃協議的剩餘期限內（包括租賃已經延長的任何期限），根據適用票據所計算的複合半年（不是年度）利率折現的所需支付的全部淨額租金。

S-30

【與出售/租回交易有關的】資產的歸屬意義為，在任何確定日期，公司及其子公司的總資產（扣除累計折舊、攤銷和遞延，應收款項撥備，其他適用準備金和其他可納入刨除項目），在按GAAP合併計算的基礎上，在購買會計中生效並扣除其資產總額中的以下金額【在GAAP計算的整體負債表上其他所有應計項目】中（不重複計算）：（i）公司及其子公司的債務的總額可以合理分類為流動負債（包括按預計支付所得的税收計算）【不計算按選項可以將付款人的期限或可續期的那部分金額排除在外】；（ii）公司和其子公司當前的債務和長期債務到期 （iii）除公司或子公司以外的人控制的minority股票，並且（iv）未攤銷的債券折扣、費用和其他遞延費用、商譽、專利、商標、服務標記、商號、版權、許可證、組織或開發費用和其他無形項目。

“該”附屬保險子公司【保險意義】是指該公司的任何附屬公司，該公司將作為一家保險公司受到監管（或其任何子公司）。

“該”“綜合淨有形資產”指公司和其所有附屬公司在最近一個財務年度結束時計算的淨有形資產總額（這些計算是按美國通行的財務會計準則編制的，這些淨有形資產總額扣除任何減值準備和正確的扣除金額）。【公司的】合併淨有形資產的定義將作為決定各個財務比率和條款的依據。該公司的合併淨有形資產是指按華爾街日報合併工業類股（見Wall Street Journal）或類似分析工具的標準所衡量的該公司的和其子公司的總資產減去以下所有項目的總和：（a）負債的總額，（b）以“Finance Lease Obligation”的形式出現的項下負債，（c）主要供應商的租賃攤銷、攤銷和遞延開支以及（d）商譽、無形資產、不屬於該公司和其子公司的子公司部分、由單獨的股東持有的權益、扣除貨幣資金後的股份、現金價值可轉換證券和選舉的總股本中的極少數【指《珀斯發行證券擔保的企業準則》列表中的股票】。

“該”【與債務有關的】融資租賃債務是指具有按照GAAP報告財務報表的融資租賃義務（為了明確起見，不是租賃義務）“金融租賃”是指根據GAAP規定，在財務報告中，既應計入資產負債表，也應計入利潤表財務租賃合同，而非營業租賃合同。在確定任何相應決定的時候，金融租賃義務的金額應當是根據GAAP規定，在該資產負債表中（不包括財務報告附註）應計入負債的金額。

“該”基金實體【基金實體】是指公司的任何附屬公司，該公司直接或通過其他其資本存量的100%由公司擁有的人間接持有，（在不是由於該公司的子公司是由美國、該國或華盛頓特區的法律組織和存續而導致，對於不是證券交易所上市或註冊的安全要素的任何董事會任命的股份），該公司不會做其他任何行為，其非常規行為不由一個或多個投資基金一下以上兩個選項中的一個（a）[僅作為一個或多個投資基金的普通合夥人]或（b）[僅用於成為任何這樣的投資基金的OWIA]）或間接地通過這樣的投資基金所描述的投資主體行事。

“該”通用會計原則(GAAP)GAAP意為美國公認會計原則，自票據發行日起實施，包括包含在美國特許公共會計師協會的會計原則委員會意見和聲明中的意見和聲明和由財務會計準則委員會或根據該機構規定的其他聲明和聲明的財務報告，以及該委員會規定的較大一部分會計專業人士提出的其他説明。契約中包含的所有基於GAAP的比率和計算將根據一貫地適用的GAAP計算。

“該”基金“基金實體”是指任何國內或國外的有限合夥企業、有限責任公司或其他投資工具，對於這些基金實體，基金實體擔任普通合夥人和/或其註冊投資顧問，無論是直接還是間接通過此類投資基金的普通合夥人，並且該公司和/或其一個或多個子公司沒有持有超過少數權益份額。

“該”擔保機構“抵押品”是指任何種類的抵押、質押、擔保權益、留置權、包括以此類似的框架所簽署的任何有條件的銷售或其他留置協議或者與之相似的租賃協議。

S-31

“該”租金淨額對於任何租期的“淨租金額”意味着扣除應支付的維護和修理、保險、税金、評估、水費和類似費用後，承租人應支付的租金總額。關於任何可以因繳納違約金而終止的租賃協議，在其可終止的第一天之後，不得視為支付租金。

“該”持有“人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人實體、政府或任何政治分支機構或其他實體。

“該”主要財產是指公司或任何受限子公司擁有的位於美國的任何製造或生產工廠（包括固定資產但不包括其他被視為不動產的租賃和合同權），無論是在本協議簽訂日期還是此後擁有的工廠，每個這樣的工廠在進行決定的當日的其中淨賬面價值佔公司和其附屬公司的綜合總資產超過1%，理事會的意見不重要，如果理事會證書證明其對公司及其附屬公司的業務沒有重大影響，則不屬於這些工廠。發行日期，公司或任何受限子公司均未擁有任何“主要財產”。如果公司未來收購“主要財產”的財產，則應遵循此限制條款。“主要房地產”是指任何由該公司或任何子公司所有、位於美國境內（不包括其領土和屬地）的製造工廠或其他類似設施（包括位於該主要房地產上的生產機械和設備）、公司辦公室、設備場、維修設施、培訓設施或倉庫，每一種該房地產的淨賬面價值均超過合併淨有形資產的1%，但不包括（i）該公司的董事會真誠決定不具有對由該公司及其全部子公司作為一個整體經營的業務或擁有的資產的重要性的任何該類工廠、設施或財產，或（ii）該公司的董事會真誠決定不具有對使用或運營該類工廠、設施或財產的重要性的任何該類工廠、設施或財產的任何部分。

“該”生產機械和設備“生產機械和設備”是指該主要房地產上用於直接生產該公司或其子公司產品的生產機械和設備。

“該”受限制的子公司“受限子公司”是指該公司的任何子公司（除基金實體或專屬保險子公司以外），該子公司的幾乎所有資產都位於美國（不包括其領土和屬地），並且該子公司目前直接或間接地通過一個或多個子公司或與一個或多個子公司或該公司組合擁有一個主要房地產；但是，併購買協議一旦完成或進行商業運營或固定資產建設或改進的完成日期（以最晚者為準），在此之外、12個月之內簽署的任何該類房地產的租賃合同均不包括在“受限子公司”之內。如果任何子公司業務的大部分實際上在美國境外進行，或定期在境外維護其固定資產，那麼該子公司將不被視為“受限子公司”。

“該”指該人的子公司，它在1934年證券交易法規（《印花税文件》在此引用）規定的“重要子公司”的定義中構成了“重要子公司”。“銷售-租賃後回租協議”是指與日發行的債券的任何時候擁有的或者之後取得的任何出售固定資產並由該公司或其受限子公司向他人租賃其所出售的固定資產的安排，但不包括（1）租賃期在包括承租人的期限內，包括租賃權的更新，不超過五年的租賃；（2）在公司和一個子公司之間或在兩個或更多個子公司之間的租賃；（3）在取得該固定資產之日或其之後12個月內簽訂租賃合同的固定資產之租賃。

“該”“財政部條例”是指根據《税收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。任何人的“子公司”，指總投票權的50%以上的股份（不考慮任何情況）能在選舉董事、經理或受託人時表決的股份券所屬的一家公司、協會、合夥企業或其他企業，直接或間接地由(i)這個人、(ii)這個人和一個或多個這個人的子公司，或(iii)這個人的一個或多個子公司控制，但是，任何公司的賬目未被合併入該公司依據GAAP制定的綜合財務報表中的公司不被視為該公司的“子公司”。

違約和救濟

為債券各個系列所簽發的協議中，以下條款將構成“違約事件”，但需遵守協議中的任何額外限制和資格要求：

(1)

如某系列票據的利息分期付款逾期支付30天及以上，構成違約事件；

S-32。

(2)

如某系列票據到期日、贖回、宣佈、強制購買或其他支付時，本金或溢價未能如期支付，構成違約事件；

(3)

如某系列票據的沉澱基金分期付款逾期支付30天及以上，構成違約事件；

(4)

如該系列票據的任何附屬協議、債券協議中這種系列票據的一部分、任何補充債券協議上公司默認任何的承諾或協議、不履行超過90天，同時，亦未能在書面通知公司並要求公司在特定時間內改正的情況下改正，這將構成違約事件，書面通知應由信託人發出，以註冊或認證郵件或隔夜快遞擔保次日投遞為準，該書面通知應發出至未償還的該系列票據總票面金額的25%及以上的票面金額的持有人或該持有人；

(5)

如該公司或該公司的任何受限子公司事先借款未能在最終到期日期之後在任何期間內按時支付或因違約導致持有人提前贖回、總未償還的借款本金或總合計超過4,000萬美元或當時相應的美元等值的當地貨幣時構成違約事件，並且該等違約事件未在書面通知公司並要求公司在30天內糾正或該違約事件的贖回未在30天內被執行或撤銷，該書面通知應由信託人發出，以註冊或認證郵件或隔夜快遞擔保次日投遞為準，該書面通知應發出至未償還的該系列票據總票面金額的25%及以上的票面金額的持有人或該持有人；

(6)

（1）該公司或其任何受限子公司自願開始任何程序或提出任何申請，此類程序或申請依據美國破產法或其他國家的聯邦或州的破產、破產、破產或相似法律；（2）同意開展或未能爭論任何此類程序或文件的提交，而該指定時間和方式依法要求；（3）申請或同意任命接收人、受託人、託管人、扣押人或類似的公司官員，針對該公司或該受限子公司或其大部分財產；（4）為該申請在任何場所提出的答覆表示認可了其本質部分的要求，(5)向債權人全面負債、書面承認無力償付或未能按時支付其債務，或(6)針對任何與破產等相關的外國法律採取任何類似措施，均可以構成違約事件。

(7)

企業支付的貨款或者財產的一大部分，通過美國破產法或任何其他聯邦或州破產、破產、破碎的類似法律以及任何相似法律下，企業或其任何受限制的子公司或任何受限制的子公司的一大部分的官方（屬性的任何官方）的代表，單一天收展，在任何場合都要遵循美國破產法或其他相關法律；（2）就公司或任何此類受限制的子公司或其重要財產的任何一部分，被任命為接收人，受託人，託管人，扣押人或類似官方（除了根據其根據的已有計劃的限制性的子公司向另一個或更多其他限制性的子公司或子公司或公司轉移或合併資產和運營的任何法令或命令之外，任何命令或命令都委任該類限制性的子公司的官方）；或（3）公司或任何此類限制性子公司的清算或清算（除任何命令或命令批准或命令清算或清算限制性屬於限制性屬於其他限制性的子公司或子公司或公司的資產和運營根據首存續方案的委員會外），並且這種順序或命令在90天連續天內持續不斷，並且根據任何外國法律授予類似措施，並且該命令或命令保持有效90個連續天。

如果發生並繼續發生了上述第一、第二、第三、第四或第五款所述的違約事件並涉及此類發行的信用等級，並且未發生所有此類發行的信用等級的本金和利息，那麼託管人或不少於此類發行未償還本金總額的25%的持有人可以宣佈所有此類發行的本金和應付利息立即到期。如果發生第六或第七款所述的違約事件，除非所有此類發行的信用等級的本金和利息已經到期支付，否則所有此類發行的本金和應付利息將立即到期並立即到期，沒有信託人或此類發行的任何持有人的聲明或其他行動。

S-33

如果出現違約事件並繼續存在，信託人有權並有能力就此類發行的未支付或未支付款項提起任何訴訟或程序，以執行此類發行的債券的任何規定，針對此類發行的債券的利益，將任何此類大額額度納入火勢或最終裁決程序，並執行任何此類裁決或最終裁決，針對企業或屬於該類發行債券的任何其他債務人。此外，如果有任何正在進行企業或該類發行債券的任何其他債務人的破產或重組訴訟，或者已經任命了接收器，受託人或類似官方的財產，信託人有權並有權對納入此類發行債券的本金，溢價（如果有）和未支付的利息全部提出申請和證明。對於此類發行債券的任何持有人，除非（1）該持有人事先向受託人書面通知此類發行債券的違約事件及其持續存在且（2）此類發行債券的未償還本金總額不少於此類發行債券未償還本金總額的25%的持有人已經向信託人提出書面要求就此類違約事件提起訴訟或程序，並已經向其提供了該程序所需的任何保證金或賠償，以使其產生在調整此類發行債券所擁有的成本、費用和負債中所需的成本、費用和負債;（3）信託人，在其收到該類通知、要求和保證金或賠償的60天內，未能提起此類訴訟或程序，並且根據各自的小指示沒有向信託人提供任何不一致的書面指示署據此款規定。

如果發生並且正在進行違約事件，那麼受託人有權並有權提起任何訴訟或程序，以收回未償還或未償還的款項，或以執行此類發行的債券的任何規定，希望得到此類發行的債券的利益，將任何此類大額款項訴諸於法律或最終裁決，並執行此類裁決或最終裁決。針對企業或任何其他義務人的任何訴訟，或者如果已經任命了它的財產收件人，受託人或類似官方，那麼信託人有權並記錄大額的所有到期和未支付本金、溢價（如果有）和利息的索賠。除非符合以下要求，否則此類發行債券的任何持有人都無權根據本合同的規定就所述發行申請立案或提起程序，也無權為限制性屬於限制性屬於其他限制性的子公司或子公司或公司的接收人或託管人的任何其他補救措施提出訴求：（1）該持有人事先已書面通知受託人，此類發行債券的違約事件及其繼續存在的情況，（2）不少於所有此類發行債券本金總額25%的持有人已書面要求受託人根據此類違約事件提起訴訟或程序，並已向受託人提供所需的保證金或賠償，作為調整該類發行債券所擁有成本、費用和負債所需成本、費用和負債的費用、費用和負債；（3）除提供書面指示外，信託人在收到此類通知、請求和保證事項後的60天內未能提起此類訴訟或程序。

在加速本發行債券的兑付之前，該發行未償還本金總額的50%的持有人可以代表該發行債券的所有持有人放棄任何過去的不履行或違約和該類債券的後果，除非（1）本類債券未支付本金、溢價（如果有）或利息的欠款或（2）違反了無法在未經受影響的每個持有人的同意之前進行修改的本合同的規定。在任何此類豁免的情況下，此類違約將不再存在，因此引起的任何違約將被視為已經為所有目的得到了解決，並恢復了公司、信託人和該類發行債券的持有人在本明細表下的前職位和權利。

信託人需要在每個系列的發行債券實際上得知其負責的信託人官員對該系列發行債券的違約的發生90天內向該系列發行債券的持有人通知其所有已知的違約，除非在發出該等通知之前該等違約已經得到解決或豁免；但是，除了在關於支付本金、溢價（如果有）或此類發行債券的利息的違約、關於此類發行債券的沉沒基金或購買基金付款的違約的情況下，如果它誠信地確定隱瞞這種通知有利於該類發行債券持有人，信託人就可以保持這種通知而不受處罰。

抵銷；滿足和解除

各系列債券將受到無效和解除，本協定下列明文規定的共同承諾——限制抵押、限制出售/租賃後責任擔保交易、限制合併、兼併和資產銷售以及——限制公報將受到盟約無效化制約。有關這些內容，請參見《債券》的“債券説明——滿足和履行協議；無效和解除”。

S-34

美國聯邦所得税的重要後果

以下的討論是本發行債券的購買、持有和處置的美國聯邦所得税後果的重要摘要，但並不意味着它是本潛在所有潛在美國聯邦所得税效果的完整分析。不討論其他美國聯邦税收法律的影響，例如贈予和贈予税法律以及任何適用的州、地方或外國税收法律。本文討論1986年修正的美國《內部收入法》（以下簡稱“法典”）、制定的財政部規定、法院裁決以及美國內部税收局（以下簡稱“税務局”）公佈的裁決和行政宣言，其生效日期為本文所述的日期。這些當局的權威可能會改變或受到不同的解釋。任何這種變化或不同的解釋可能被追溯地應用於可能對所有發行債券持有人產生不利影響的方式。我們沒有尋求也不會尋求關於下文所述事項的税務局裁決。税務局或法院可能採取與下文所述的購買、持有和處置債券的美國聯邦所得税後果相反的立場，無法保證。

本文僅限於按《內部收入法》第1221節的規定（通常指用於投資的財產）持有的債券。此外，本文僅限於按照《內部收入法》第1273節（即，大量發行債券的第一個價格是通過出售給投資者而獲得的，而不包括出售給債券公司、經紀人或類似的人或組織從事承銷、放置代理或批發業務）。這篇文章不會涉及與持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括醫療保險淨投資收益税或替代最低税。此外，它不涉及適用於特殊規則的持有人的後果，包括但不限於：持受益所有權是根據SEC規則確定的。該信息並不一定表明任何其他目的的所有權。按照這些規則，在2023年5月12日後60天內（即通過任何期權或認股權的行使獲得的股票），被認為是持有受益權並對計算該持有人擁有的股數和受益的股數所生效。其功能性貨幣不是美元的美國持有人（定義見下文）；

•

美國的外籍人士和前公民或長期居民；

•

貨幣不是美元的美國持有人；

•

通過非美國經紀人或其他非美國中介持有票據的美國持有人；

•

將債券作為對衝，套利或其他風險降低策略的一部分或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分的人;

•

銀行、保險公司以及其他金融機構；

•

房地產投資信託或受監管的投資公司；

•

證券經銷商、交易員或證券交易商。

•

“控制的外國公司”、“被動外國投資公司”以及為了避免美國聯邦所得税而積累收益的公司；

實體或安排為美國聯邦所得税目的而視為合夥企業或S公司（以及其中的投資者）;

按照規範出售證券的規定視為出售票據的人；和

•

免税機構或政府機構;

•

按照《內部收入法》規定對待為美國聯邦所得税目的所涉及的實體或其他安排（在夥伴制度下）持有票據的一方。因此，夥伴企業考慮投資票據以及參與其中的夥伴，應就其納税事宜諮詢他們的税務顧問。

•

由於任何與債券相關的總收入項目被計入適用的財務報表中而受到特殊税務核算規則的影響的人。

此討論僅供參考，不構成税務建議。準備投資的投資者應就其特定情況及根據任何其他美國聯邦税法（包括贈予和贈予税法），任何國家、地方或非美國納税轄區的法律或任何適用的税收條約產生的購買、持有和處置債券的税收後果諮詢其税務顧問。

S-35

某些不確定因素的影響

某些不確定因素的影響

我們可能支付超過票據上規定的利息和本金的金額，或提前支付其預定時間， 此類情況在“票據説明書—控制權觸發事件下的購買”和“票據説明書—自選贖回”中已述及。 這些情況可能涉及到指導“有條件付款債務工具”的財政條例，這可能導致與此處討論的後果有所不同。我們相信並打算確立這個立場，並且本討論的其餘部分假定該票據不是指定逐筆付款債務工具。我們的立場對持有人具有約束力，除非該持有人按照適用的財政條例要求披露相反的立場。但是，我們的立場並不具有對國税局的約束力。國税局可能採取與上述立場不同的立場。在這種情況下，如果此立場得到維持，持有人可能需要按照較高的利率計提利息收入，並將出售票據時所認可的部分或全部收益視為普通收入而非資本收益。持有人應向他們的税務顧問諮詢票據可能被限制付款債務工具規則的可能適用性。

適用於美國持有人的税務後果

美國持有人的定義

為了討論目的，在本篇論述中，“美國持有人”是指一個票據的受益人，這個票據被認為是或被視為用於美國聯邦所得税目的的人：

•

一個在美國的公民或居民的個體；

•

根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司；

•

其收入無論來源如何都要受到美國聯邦所得税的收入的遺產；或

•

託管人是指受美國法院主要監督並受由一名或多名美 國人（在《税收法典》第7701（a)(30)條的意義下）的控制或具有有效選舉的信託，用於美國聯邦所得税目的的人。

票據上的表述利息將按照非美國持有人的常規會計方法計入或接收時應納税。

票據上規定的利息通常會在收到或應計的時間被視為與該美國持有人根據美國聯邦所得税目的的常規納税方法相同的普通收入。

出售或其他應税處置

出售、交換、贖回、兑付或其他應税處置票據時，美國持有人將認可其獲得的現金或以公允市場價值計價的財產（減去應計的但未付的規定利息的金額，如未曾計入收入，則應視為普通收入）與其所購買的税務基礎之差額。美國持有人對票據的調整税務基礎通常等於其支付的票據金額。任何此類收益或損失將是資本收益或損失，如該投資人在出售或其他應税處置票據之前持有票據超過一年，則認可的長期資本收益或損失。否則，此類收益或損失將是短期資本收益 或損失。 非公司美國持有人認可的長期資本收益通常會按照較低的税率徵税。 啟動資本減損的可抵扣性受到限制。

S-36

美國持有人對票據的調整税務基礎通常等於其支付的票據金額。美國持有人將認可其在出售、交換、贖回、兑付或其他應税處置票據時獲得的現金或以公允市場價值計價的財產（減去應計的但未支付的規定利息的金額，如未曾計入收入，則應視為普通收入）與其所購買的税務基礎之差額。任何此類收益或損失將是資本收益或損失，如該投資人在出售或其他應税處置票據之前持有票據超過一年，則認可的長期資本收益或損失。否則，此類收益或損失將是短期資本收益 或損失。

信息報告和備用代扣

美國持有人可能需要對收到的票據的規定利息或從出售或其他應税處置票據獲得的收益進行信息報告和備用代扣，（包括票據的贖回或兑付）。 某些美國持有人免於備用代扣，包括公司和某些免税組織。 如果這類持有人不符合備用代扣的條件，並且：(1)本國税務機關告知代扣代理，由於先前未能正確報告利息或股息支付而已經面臨備用代扣；或(2)本國税務機關認為該持有人由於其他原因應受到備用代扣，該持有人將受到備用代扣。 在必要時，應及時向國家税務局提供必要的信息，這樣備用代扣規則下扣除的任何金額都可以被允許作為退款或貸款以減免該美國持有人的聯邦所得税負擔。美國持有人應就免除備用代扣的資格以及獲取該免除措施的程序諮詢其税務顧問。

•

持有人未提供持有人的納税人識別號，對於個人而言，通常是其或其社會保障號碼；

•

持有人提供了一個錯誤的納税人識別號；

•

適用的備用代扣代理被美國國税局通知，此持有人由於之前未能正確報告利息或股息支付而已經面臨預扣備付代扣。

•

持有人未在天譽訴核證下宣誓證明自己已提供正確的納税人識別號碼，而IRS尚未通知持有人其受到備份代扣。

預扣備付代扣不是額外的税收。 在遵循了必要的條款向美國國税局及時提供所需信息的情況下，備用代扣規則下扣除的任何金額都可以被允許作為退款或抵消美國持有人的美國聯邦所得税負擔。對於備用代扣的豁免資格及獲取此類豁免的程序的問題，美國持有人應就該豁免措施與其税務顧問磋商。

適用於非美國持有人的税務後果

非美國持有人的定義

為了討論目的，在本篇論述中，“非美國持有人”是指既不是美國持有人，也不在美國聯邦所得税目的上被視為一家合夥企業的票據的實際受益人。

利息付款

不考慮本篇論述下陳述的《信息報告和備用代扣》和《適用於向境外賬户支付額外代扣税的其他代扣税》這兩個部分，發放給非美國持有人的票據的利息如果與非美國持有人在美國境內從事貿易或業務的情況下沒有實際銜接，一般不會被視為遭到美國聯邦所得税或美國聯邦代扣税的影響，前提是：

•

非美國持有人不實際或虛構地擁有佔所有投票權的投票總股本的10%或以上的股票；

•

非美國持有人不通過實際或虛構的股權所有佔主導地位的外國控股公司與我們相關；且

•

該非美國持有人或（1）以宣誓作證為代價向適用的撤消代理 提供了使其不成為美國人的聲明和地址；（2）託管該票據的證券結算組織或特定的銀行或其他金融機構，在正常的交易業務中持有此類客户的證券，並代表這些客户持有票據，代扣代理可以在宣誓作證的情況下聲明：(i)它或其與在非美國持有人和其之間的金融機構的合同已經收到非美國持有人的聲明，並宣誓其不是美國人；（ii)他們下發的與應税時應收資金的收入無關的文件中附有非美國持有人的聲明，並且向適用的代扣代理提供了此類聲明的抄本；或（3）非美國持有人直接通過“合格中介人”（在適用的財政條例的意義下）持有投資，且滿足某些條件。

S-37

如果非美國持有人未滿足上述條件，則支付給此類非美國持有人的利息，如果並非與非美國持有人在美國內從事貿易或業務的實際銜接，一般將受到30% 的美國聯邦代扣税的影響，但由於適用的所得税條約而有可能對其支付利息的代扣税減免或免除。如果非美國持有人想要對其中的權益進行聲明，他/她必須向適用的代扣代理提供經過適當簽署的美國國家税務局W-8BEN或W-8BEN-E（或其他適用的文件），聲明其在居住國家或註冊國家與美國之間存在適用的所得税條約，有可能使其獲得相應的代扣税減免或免除。

如果支付給非美國持有人的利息實際與非美國持有人在美國內從事貿易或業務的情況下有實際聯繫，則除非適用的所得税條約另有規定，否則非美國持有人將免於徵收上述美國聯邦代扣税。 為了獲得此類豁免，非美國持有人通常需要向該代扣代理提供有效的IRS表格W-8ECI（或其他適用文件），認證費用是與非美國持有人在美國內從事貿易或業務時實際有聯繫的，不會收取代扣税。

除非適用的所得税條約另有規定，任何實際上有關聯的利息一般將按淨收益方式以常規税率徵收美國聯邦所得税。非美國持有人的公司也可能要按照適用的所得税條約的規定，對其實際連帶税所得（包括實際聯帶利息）徵税並繳納分支利潤税。

上述所得税（實際上有關聯的利息）一般將按照税收條件的標準税率徵收美國聯邦所得税。 這些税收規則將計入非美國持有人的所有税收負擔中。

上述證明必須在支付利息前向適用的代扣代理提供，並定期更新。對於未及時向適用的代扣代理提供所需證明但又有資格獲得適用所得税條約減免的非美國持有人，可以通過合適的退税申請及時獲得任何被扣除的額外費用應被返還。非美國持有人應就其在任何適用的所得税協定下的資格向其税務顧問諮詢。

出售或其他應税處置

除非與任何已應計但未支付的利息相關的金額除外，否則非美國持有人在出售、交換、贖回、兑付或其他應税處置票據（即使是在指定應税處置可獲得處置收益的時候）時獲得的任何收益不會受到美國聯邦所得税的影響，除非：

•

收益實際上與非美國持有者在美國境內從事貿易或業務的行為有關

•

非美國持有人是在處置所得期間在美國逗留183天或更長時間的非居民外國個人，並滿足某些其他要求。

除非適用的所得税協定另有規定，在上述第一條內容中描述的任何收益通常將按常規分級率以淨收入為基礎受到美國聯邦所得税的税收。還可能適用於30％的分支利潤税（或者根據適用的所得税協定規定的更低税率）對其有效連接的收益和利潤（包括有效連接的收益）的非美國持有者（該公司也可能受到分支利潤税的影響），根據某些項目進行調整。

S-38

上述第二個要點所述的任何收益將受到30％的美國聯邦所得税的税收（或者根據適用的所得税協定規定的更低税率），該收益可能被非美國持有人的某些美國來源資本損失所抵消，如果有的話（即使該個人不被視為美國居民），只要非美國持有人及時提交了關於此類損失的美國聯邦所得税申報表。

非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解可能提供不同規定的任何適用的所得税協定。

一般情況下，向非美國持有人支付的利息不會受到備用代扣，前提是適用的代扣代理沒有實際知悉或知道持有人是美國人，且持有人證明其在“-支付利息”下述中描述的非美國地位或以其他方式建立豁免。但是，無論是否實際扣繳任何税款，都需要向IRS提交與支付給非美國持有人的任何利息相關的信息申報表。此外，出售或其他應納税的票據（包括票據的退休或贖回）的收益如果付給或通過經紀人的美國辦事處或作為與美國有特定聯繫的非美國人的非美國辦事處，則通常不會處於備用扣繳或信息披露的限制下，只要適用的扣繳代理收到所述聲明並且沒有實際知悉或知道該持有人是美國人或持有人以其他方式建立豁免。

信息報告和備用代扣

向非美國持有人支付的利息一般不會受到備用代扣，前提是適用的代扣代理沒有實際知悉或知道持有人是美國人，且持有人證明其在下面的“-支付利息”中描述的非美國地位或以其他方式建立豁免。但是，無論是否實際扣繳任何税款，都需要向IRS提交與支付給非美國持有人的任何利息相關的信息申報表。此外，出售或其他應納税的票據（包括票據的退休或贖回）的收益如果付給或通過經紀人的美國辦事處或作為與美國有特定聯繫的非美國人的非美國辦事處，則通常不會處於備用扣繳或信息披露的限制下，只要適用的扣繳代理收到所述聲明並且沒有實際知悉或知道該持有人是美國人或持有人以其他方式建立豁免。

應向非與美國有特定聯繫的非美國境內經紀人的辦事處支付的票據處置收益通常不會受到備用代扣或信息披露的限制。與IRS提交的信息申報表的副本可能根據適用的條約或協議的規定向非美國持有人居住或設立的國家的税務機關提供。備用代扣不是補充税。根據備用代扣規則扣除的任何金額，如果符合條件且已及時提供所需的信息給IRS，則可以作為退款或抵免非美國持有人的美國聯邦所得税負擔（如果有的話）。

向外國賬户支付的額外扣繳税。 根據《法案》第1471至1474節（被稱為“海外帳户税合規法案”或FATCA的這些節），可能對非美國金融機構和其他某些非美國實體進行某些類型的扣繳徵税。 具體而言，可能會對支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”（根據《法典》中的定義）的股息或（受討論的財政部法規的規定的限制）通過銷售或出售我方普通股獲得的毛收益的30％的代扣代繳税，除非（1）外國金融機構承擔某些盡職調查和報告義務，（2）非金融外國實體或證明它沒有任何“實質性的美國業主”（如法典中所定義）的身份證明信息或提供有關美國每位實質性業主的身份證明信息 ，或（3）外國金融機構或非金融外國實體以其他方式符合這些規則的豁免條件。 如果支付人是外國金融機構，並需要在第（1）中履行盡職調查和報告要求，則必須與美國財政局達成協議，要求該機構承擔某些義務（包括承諾確定某些“特定美國人”或“美國擁有的外國實體”擁有的賬户，每年報告任何與此類賬户有關的某些信息，並針對向違反規則的外國金融機構和某些其他賬户持有人採取30％的代扣代繳措施）。

根據《碼》第1471至1474節（通常稱為外國賬户税收遵從法案或FATCA），可能對支付給非美國金融機構和其他某些非美國實體的某些類型的支付徵收代扣税。具體而言，可能在支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”（均按照該法規中定義的方式）的票據的確認利息上徵收30％的代扣税，或者根據所提議的財政部法規（如下所述）從售出或其他應納税票據（包括退休或贖回的票據）的總收益中徵收代扣税，除非（1）外國金融機構承擔了某些盡職調查和報告義務，（2）非金融外國實體要麼證明自己沒有任何“實質性美國業主”（按《碼》定義），要麼提供有關每個實質性美國業主的身份信息，或者（3）外國金融機構或非金融外國實體符合免除這些規則的條件。如果收款人是外國金融機構，並且在（1）中承擔了盡職調查和報告的義務，則必須與美國財政部進行協議，要求其承擔某些義務，包括承諾確定某些確定的美國人和外國實體的賬户，每年報告有關這些賬户的某些信息，並對非依從的外國金融機構和某些其他賬户持有人的某些支付徵收30％的代扣税。與美國有關的FATCA可能受到不同規定的規定的外國金融機構的約束。

S-39

根據適用的財政部法規和行政指導方針，在票據上支付的利息通常適用FATCA代扣。儘管FATCA代扣也適用於出售或其他應納税票據（包括退休或贖回），但提議的財政部法規完全消除了FATCA對總收益的代扣税。納税人通常可以依賴這些建議的財政部法規，直到發行最終的財政部法規。

未來的投資者應就FATCA代扣對其票據投資的潛在適用性諮詢其税務顧問。

S-40

包括花旗集團全球貨幣市場公司、巴克萊資本公司、法國巴黎銀行股份有限公司證券公司、摩根士丹利證券有限責任公司和富國證券有限責任公司在內的Becton, Dickinson及該發行的承銷商已簽訂有關票據的承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，各承銷商已各自協議購買所示票據的本金金額。

BofA Securities，Inc.，Wells Fargo Securities，LLC，J.P. Morgan Securities LLC，PNC Capital Markets LLC和Truist Securities，Inc.是下面各承銷商的代表。根據我們和承銷商之間的堅定承銷協議的條款和條件，已同意向承銷商出售，而每個承銷商已同意，分別並非共同地從我們購買所列出的筆記的本金額。

票據的購買金額		Citigroup Global Markets Inc. 的票據
美國銀行證券公司		$	Permian Resources Corporation的獲利，在扣除費用前
Wells Fargo Securities, LLC		$
富國證券有限責任公司。		$
PNC Capital Markets LLC		$
Truist證券有限公司		$
總費用		$

根據承銷協議的條款和條件，如果購買其中任何票據，承銷商已同意並非共同地購買所有已出售的票據。如果承銷商違約，則承銷協議規定，非違約承銷商的購買承諾可能會增加或承銷協議可能會終止。

我們已同意在本次發行中承擔向承銷商及其控制人承擔某些責任的保障，包括《1933證券法》（改編後的“證券法”）下的責任，或是對其可能需要在這些責任下作出的付款進行貢獻。

承銷商在根據其法律顧問的批准事項之後向公眾發行的票據可能被先前銷售，當時發行和接受，以承銷協議中包含的條款和其他條件為準，例如，承銷商提供官方的證明和法律意見。承銷商保留在全部或部分拒絕公眾披露的要約價格和在其中某些交易商的要約價格外加利潤不超過票據本金金額％，票據本金金額％和票據本金金額％的特定經銷商後，改變公開要約價格，利潤或任何其他 方面。

佣金和折扣

不包括承銷折扣，發行費用預計為$ million美元，並由我們支付。

票據是沒有建立交易市場的新證券。我們不打算將票據上市在任何國家證券交易所上，也不打算將票據包含在任何自動化交易員行情繫統中。承銷商已告知我們，他們在完成發行後，提議 initial 將在公共市場上以公開要約價格出售票據，並向某些經銷商提供不超過票據本金金額％，票據本金金額％和票據本金金額％的讓步。初始要約後，公開要約價格，讓步或任何其他方面的任何更改。

新的發行債券

票據是沒有建立交易市場的新證券。我們不打算將票據上市在任何國家證券交易所上，也不打算將票據包含在任何自動化交易員行情繫統中。承銷商已告知我們，他們在完成發行後，提議 initial 將在公共市場上以公開要約價格出售票據，並向某些經銷商提供不超過票據本金金額％，票據本金金額％和票據本金金額％的讓步。初始要約後，公開要約價格，讓步或任何其他方面的任何更改。

S-41

如果票據進行交易，則票據可能會按照其初步發行價格折價交易，取決於當前利率，類似證券的市場，我們的經營業績和財務狀況，一般經濟情況和其他因素。

交割日期預計為2024年6月14日，屆時將對款項進行支付（本結算週期稱為“T + 2”）。根據交易所法案第15c6-1條，二級市場的交易通常要求在一天的營業時間內結算，除非交易雙方明確同意其他方式。因此，希望在交割前任何一天交易普通股的買家將被要求由於普通股最初將在T+2中結算，必須在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止失敗的結算，並應諮詢他們自己的顧問。

我們預計發行票據的交割日為    年 月 日或其前後兩個工作日內（稱為“T+2”）。根據《交換法》規則15c6-1，二級市場中的交易通常要求在一天內結算，除非雙方明確同意。因此，希望在結算日前一天之前交易票據的買家，由於票據最初在T+2結算，將需要在任何此類交易的時間指定替代結算安排，以防止結算失敗。希望在結算日前一天之前交易票據的買家應諮詢他們的顧問。

無類似證券的銷售

我們已經同意，在此招股書補充説明書的日期至此處所提供的票據的發行日期之前，未經美銀證券股份有限公司、富國證券有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司、PNC資本市場有限責任公司和Truist證券有限責任公司的事先書面同意，不直接或間接提供、抵押、銷售、訂約出售、銷售任何期權或購買任何合同、購買或出售任何期權或購買任何合同、授予任何銷售、債券或者出借或以其他方式轉讓或處置票據或與票據實質上相似的任何證券，無論是否在此處擁有或今後取得或擁有或今後取得支配權，或者提交或導致提交根據《證券法》的任何此類事項的註冊聲明，或（ii）進入任何掉期或任何其他協議或任何轉讓經濟所有權的交易，無論全部還是部分，直接或間接，其中包括任何交易、掉期或其他協議，都要（i）用T+2的購買票據的方式解決問題，除根據承銷協議向承銷商售出票據之外。

賣空頭寸

與本次發行有關，承銷商可能會在公開市場上購買和銷售票據。這些交易可能包括賣空和在公開市場上購買，以抵消由賣空帶來的頭寸。賣空是指承銷商賣出的票據金額比他們在發行中需要購買的數量更多。承銷商必須通過在公開市場上購買票據來關閉任何空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後票據在公開市場上存在向下壓力可能對購買承銷的投資者產生不利影響，就更可能出現空頭頭寸。

與協會賣空席位的買入相似，承銷商購買來彌補賣空的位置也可能提高或保持票據市場價格或防止或拖延票據市場價格下跌。由此，票據價格可能高於在公開市場上本來存在的價格。

我們和任何承銷商均不對上述交易可能對票據價格產生的任何影響的方向或幅度作出任何陳述或預測。此外，我們和任何承銷商均不作出任何明示或暗示的陳述，確認代表將參與這些交易或這些交易一經開始即不會在未經通知的情況下停止。

S-42

利益衝突

某些承銷商或其關聯方是短期融資工具的放貸人和/或商業紙票的經銷商，因此，至少本次發行的淨收益（不包括承銷折扣）的5％或以上可能會指向一個或多個承銷商或其關聯方。根據此類規定，任何承銷商（或其關聯方）獲得本次發行的至少5％的淨收益都將被視為符合FINRA關於公司具有利益衝突的證券承銷商的規定5121。根據該規定，存在利益衝突的承銷商將不會確認向其行使自行決定授權的賬户的債券銷售，而不需要事先獲得客户的書面批准。

其他關係

承銷商及其關聯方在業務常規活動中已經進行並可能今後會進行與我們或我們的關聯方的投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或可能今後收到這些交易的常規費用和佣金。特別是，某些承銷商和/或其關聯方是Quanta的商業票據計劃的經銷商。此外，承銷商和/或其關聯方是我們的高級信貸設施和短期融資工具的放貸人和/或代理商。

此外，在業務常規活動中，承銷商及其關聯方可能進行廣泛的投資並積極交易債券和股票（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），為他們自己或客户的賬户進行。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或工具。某些有與我們有信貸關係的承銷商或其關聯方通常採取對衝措施，並且某些其他承銷商或其關聯方可能採取對衝措施，以符合其通常的風險管理政策。通常，這樣的承銷商及其關聯方將通過進入由購買信用違約掉期或者在我們的債券中創造空倉等交易來對衝這種風險。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對未來交易的票據價格產生不利影響。承銷商及其關聯方還可能就這些證券或金融工具提出投資建議和/或發表或表示獨立的研究觀點，並可能持有或向客户推薦購買這些證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

歐洲經濟區

本次發行的票據不打算提供、銷售或以其他方式向歐洲經濟區（“EEA”）的任何零售投資者提供，以及不應該向該等零售投資者提供、銷售或以其他方式提供。出於這些目的，零售投資者意味着是滿足以下一項或多項條件的人員：（i）根據《金融市場工具指令》第4（1）條第11條款的定義，是零售客户；或（ii）在《保險分配指令》（Directive (EU) 2016/97）的意義下為顧客的，那個顧客不符合《金融市場工具指令》第4（1）條第10條款中的專業客户定義的；或者（iii）不符合《歐盟2017/1129號條例》（《招股説明書條例》）第4（1）條第10條款中合格投資者的定義。因此，根據PRIIPs規則，未編制任何關於向歐盟經濟區的零售投資者提供、銷售或以其他方式提供票據所需的關鍵信息文件。因此，在任何歐盟經濟區成員國中提供票據的任何人應根據招股説明書條例的豁免規定進行再次發行，並且未經關於該等供應的公司或承銷商根據招股説明書條例出版招股書或增補招股書的任何義務的情況下，就該等供應進行或打算進行的任何情況，均只能在不會在招股説明書條例第3條中規定的發佈招股書的要求或根據招股説明書條例第23條增補招股書的要求下進行。

S-43

如果您打算在該成員國內提供本次招股説明書中考慮的發行票據，您必須確保在該情況下，沒有義務強制我們或任何承銷商根據招股説明書條例第3條發佈招股書或根據招股説明書條例第23條增補招股書。沒有我們或承銷商授權，也不存在對於公司或承銷商根據條例為此類供應物發佈或增補招股書的要求。表達“招股説明書條例”是指規定（EU）2017/1129條例，經過修訂。

本次招股説明書補充未經招股説明書條例要求，不作為“招股説明書”。

以上銷售限制是除下列任何其他銷售限制之外的。

英國潛在投資者通知

本説明書不面向英國的零售投資者，不得向任何英國零售投資者提供、出售或提供。英國的零售投資者指(1)根據《歐盟撤離法》(EUWA)的規定，屬於EU 2017/565條款2(8)定義的零售客户，或(2)根據《金融服務和市場法案》(FSMA)及根據FSMA制定的任何規則或法規實施EU 2016/97指令的規定，是該客户不符合EU 2014/600條例條款2(1)規定的專業客户的客户，或(3)不是EU 2017/1129規定的合格投資者。因此，根據EUWA，尚未準備好供應或銷售説明書和零售投資者所需的任何關鍵信息文件，因此，在英國向任何零售投資者提供、銷售或以其他方式提供該説明書可能違法。本説明書補充是在基礎上準備的，在英國發售債券只是根據EUWA和FSMA中的規定的豁免權進行的，在發佈貸款説明書的規定和FSMA下不需要貸款説明書，但本增補説明書不是根據英國的招股文件法或FSMA制定的招股文件。

本説明書補充僅限分發給以下人員：(i)在投資事宜上具有專業經驗並符合金融服務與市場法案2000(Financial Promotion) Order 2005(經修訂的“Financial Promotion Order”)規定的投資專業人士的人，(ii)屬於《金融服務和市場法案2000》(經修訂)及其制定的任何規則或規定的規定的“高淨值公司、非法人實體等”範圍內的人，(iii)在英國之外的人，或(iv)是可以在連接該文件在發行或銷售任何證券方面進行投資活動(根據《金融服務和市場法案2000》第21條(經修訂的)(“FSMA”))，並且法律上可以在其他情況下合法地被傳達或使其傳達的人(所有這些人一起被稱為“相關人士”)。本説明書補充僅針對相關人員，並且不得由不是相關人的人採取行動或依賴。任何與本文檔相關的投資或投資活動僅適用於相關人，該活動僅與相關人進行。

瑞士潛在投資者聲明

本説明書補充不旨在構成購買或投資債券的要約或邀請。這些債券可能不會在瑞士以意指瑞士金融服務法案(FinSA)的含義直接或間接地公開提供，也沒有申請將這些債券引入任何交易場所(交易所或多邊交易設施)在瑞士進行交易。本説明書補充以及任何其他與債券有關的發行或推銷材料都不構成根據FinSA的招股文件，也不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

S-44

迪拜國際金融中心招股通告

本説明書補充與迪拜金融服務局所規定的發售證券規則(“DFSA”)的豁免要約有關。本説明書補充僅面向DFSA的發售證券規則中規定的特定類型人士。不得交付或信賴該文件的任何其他人。DFSA不負責審核或驗證與豁免要約有關的任何文件。DFSA未批准本説明書補充，並且未採取措施驗證此處所載信息，並對本説明書補充不承擔責任。本説明書補充涉及的債券可能不易變現或受限於轉售。購買債券的擬議購買者應對這些債券進行盡職調查。如果您不瞭解本説明書補充的內容，應諮詢授權的財務顧問。

加拿大投資者須知

這些債券只能賣給購買或視為以主體身份購買的認定投資者，該認定投資者符合《全國票據45-106號招股豁免規定》或安大略省《證券法》第73.3(1)款的適格客户，《31-103註冊要求、豁免和持續登記義務的國家法規》中定義的允許客户。債券的任何再銷售必須根據適用證券法規的招股要求的豁免權或不受招股條件的交易進行。

加拿大某些省或地區的證券法可能會為購買者提供救助措施，即提供撤銷權或賠償方式，如果本説明書補充（包括任何修訂內容）中包含虛假陳述，條件是購買者在購買者省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷權或要求賠償。購買者應當參考購買者省或地區的證券法規中適用的任何規定，以瞭解這些權利的詳細信息，或與法律顧問諮詢。

根據《證券承銷衝突3A.3規》（NI 33-105）第三條，承銷商無需遵守與本次發行有關的承銷商利益衝突的披露要求。

澳大利亞擬購買人須知

澳大利亞擬購買者須知：沒有向澳洲證券和投資委員會(ASIC)提出有關發售的申請文件、招股文件、產品披露書或其他披露文件。該説明書補充不構成《2001年公司法》(以下簡稱“公司法”)下的招股文件、產品披露書或其他披露文件，並且不包括根據公司法要求的招股文件、產品披露書或其他披露文件所需的信息。在澳大利亞的任何發行債券的要約只能向“豁免投資者”(在《2001年公司法》第708(8)條下定義為“老練投資者”、《2001年公司法》第708(11)條下定義為“專業投資者”)或根據《2001年公司法》第708條中所包含的一個或多個豁免條款的規定或能夠根據《2001年公司法》第6D章的豁免權供應債券信息，使之不需要披露給投資者。

在澳大利亞向豁免投資者提供債券要收到特定限制的，且無法在發售期內在澳大利亞再出售，除非在《2001年公司法》的第6D章下向投資者披露不會受限的情況下進行的披露或者通過遵守公司法的6D規定而進行貸款説明書的披露。任何購買債券的人必須遵守此類澳大利亞再銷售限制。

本説明書補充僅包含一般信息，不考慮任何特定人物的投資目標、財務狀況或特殊需求。本説明書補充不包含任何證券建議或金融產品建議。在做出投資決定之前，投資者需要考慮本説明書補充中的信息是否適用於他們的需求、目標和情況，必要時應就這些事宜尋求專業意見。

S-45

債券的發售或銷售和在澳大利亞進行的任何要約或邀請相關的發行、銷售或邀請的任何文件或材料都未在新加坡貨幣管理局註冊為招股文件。因此，債券未提供或出售或以任何方式作為訂閲或購買邀請的對象，並且不提供或出售或以任何方式作為訂閲或購買邀請的對象，本説明書或與債券有關的任何其他文件或材料在新加坡以外的地方，在新加坡任何其他人士(除根據SFA規定(Chapter 289)第4A條修改或修訂的相關人士之外)不得直接或間接地被任何人士傳閲或分發。根據SFA第274條向SFA第4A條定義的“機構投資者”(經改編或修訂)、根據SFA第275條(2)定義的“相關人士”轄內的相關人士，根據SFA第275(1)規定，通過SFA第275(1A)所規定的任何人或其他適用規定的人進行的，以及符合SFA第275條規定的任何其他適用規定的人的要求。

香港潛在投資者告示

這些債券未在香港任何文件手段(包括但不限於《證券及期貨條例》(第571號)和其他形式的規則及制定的規章)(法定《公司條例》(第32章)的“招股文件”)之下向公眾出售，也未控制在香港或其他地方任何人的所有權內，也未發佈或可能發佈或已進入任何人的持有如果這些文件被公眾讀取或閲讀，因為它不被視為《證券及期貨條例》(第571號)根據該條例頒佈的任何規則(經修訂的)(“SFO”)所定義的“專業投資者”或在《公司條例》(第32章)規定的公開要約的情況下構成的“招股文件”。沒有與這些債券有關的廣告、邀請函或文件被或可能被髮行或進入香港或其他地方的任何人的持有(除非根據香港證券法律允許這樣做)，但這僅適用於向要份外資格的人出售或要約的債券或《公司條例》(第32章)和任何根據該條例制定的規則的《證券及期貨條例》(第571號)所規定的“專業投資者”。

新加坡潛在投資者通告

本説明書補充未經新加坡貨幣管理局註冊為招股文件。因此，債券未提供或出售或以任何方式作為訂閲或購買邀請的對象，並且不提供或出售或以任何方式作為訂閲或購買邀請的對象，本説明書或與債券有關的任何其他文件或材料在新加坡以外的地方，在新加坡任何其他人士(除根據SFA規定(Chapter 289)第4A條修改或修訂的相關人士之外)不得直接或間接地被任何人士傳閲或分發。根據SFA第274條向SFA第4A條定義的“機構投資者”(經改編或修訂)、根據SFA第275條(2)定義的“相關人士”轄內的相關人士，根據SFA第275(1)規定，通過SFA第275(1A)所規定的任何人或其他適用規定的人進行的，以及符合SFA第275條規定的任何其他適用規定的人的要求。

（a）	非屬於「證券與期貨法」第4A節規定的認可投資者之外的公司，其唯一業務是持有投資，其全部股本歸一名或多名屬於認可投資者的個人持有；或者

（b）	信託（其中受託人非屬於認可投資者）的唯一目的是持有投資，並且信託的每位受益人都是屬於認可投資者的個人；

如上文所述，本文件未在新加坡註冊為招股文件。您只可以在符合SFA所施行的要求下進行投資。

（a）	轉讓給機構投資者或任何源於「證券與期貨法」第275(1A)節或第276(4)(i)(B)節所提到的要約的相關人士；

S-46

（b）	在法律範圍內的情況下；

（c）	轉讓基於法律的操作；或

(d)	根據「證券與期貨法」第276(7)節規定。

新加坡證券期貨法產品分類-僅為根據SFA309B(1)(a)和SFA309B(1)(c)規定的義務而確定的，發行人已確定，並通過本通知通知所有相關人士(根據SFA第309A條的定義)，這些説明書是“規定資本市場產品”(如2018年證券和期貨(資本市場產品)規例所定義的)和“排除的投資產品”(如MAS通告SFA 04-N12: 關於投資產品銷售的通知和MAS通告FAA-N16: 關於投資產品推薦的通知所定義的)。

日本潛在投資者通告

這些票據未曾並不會在《日本金融商品交易法》下注冊，承銷商同意不直接或間接地在日本銷售票據或為日本任何居民（本條款所指任何日本居民，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體）或其他人直接或間接地在日本重新發售票據，除非依據《金融商品交易法》和日本其他適用的法律法規和部門指導規定，符合豁免要求並遵守相關規定。

臺灣擬購投資者通告

這些票據未按照臺灣的相關證券法規進行金融監管委員會的註冊，也不能通過公開發行或構成臺灣證券交易法意義下需要金融監管委員會註冊或審批的方式在臺灣出售或發行，未經授權的任何個人或實體在臺灣沒有被授權對這些票據進行銷售、提供建議或在其銷售中提供中介服務。

S-47

法律事項

有關本票據的某些法律事宜將由Latham & Watkins LLP的律師事務所在德州休斯頓市，Duane Morris LLP在德州休斯頓市為我們提供意見。本票據的承銷商的某些法律事項將由Cahill Gordon & Reindel LLP在紐約市為其提供意見。

專家

這份招股説明書引用了截至2023年12月31日的10-K年度報告，其中包含的財務報表以及內部控制有效性的管理評價（包含關於公司在2023年的購買商業合併中排除5家企業而導致內部控制有效性排除的段落），這些內容是在普華永道註冊會計師事務所的報告中以專業審計和會計師之身出現。

S-48

招股説明書

廣達服務公司

普通股

優先股票

債務證券

認股證

存托股份

購買合同

購買單位。

單位

我們可能會在一個或多個發行中不時地提供並出售上述證券。本招股書為您提供證券的概述。

每次我們提供並出售證券時，我們都會提供一份本招股書的補充，其中包含有關發行和證券的金額、價格和條款的具體信息。補充還可以添加、更新或更改本招股書中有關該發行的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股書和適用的招股書補充。

我們可能通過一個或多個承銷商、經銷商和代理商，或直接向購買人出售本招股書和任何招股書補充中所描述的證券，或通過這些方法的組合出售。如果在出售證券的過程中涉及任何承銷商、經銷商或代理商，他們的名稱和任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用招股書補充中説明，或者可以從適用招股書補充中的信息中計算出來。有關更多信息，請參見本招股書中題為“關於本招股書”的章節和“分銷計劃”的章節。沒有交付本招股書和任何適用的招股書補充，描述出售這些證券的方法和條款，將不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參見本招股書第9頁的“風險因素”和適用招股書中包含的類似部分，以考慮在投資我們的證券之前應考慮的因素。

我們的普通股在紐約證券交易所（“NYSE”）上市，代碼為“PWR”。 截至2024年8月1日，我們的普通股在NYSE上的最後報價為每股254.88美元。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未對本招股書的充分性或準確性作出評論。反之，任何陳述都是一種犯罪行為。

除非另有説明或上下文另有要求，“Occidental”，“公司”，“我們”，“我們”和“我們的”一詞均指Occidental Petroleum Corporation及其子公司。但是，在本招股説明書的“資本股份描述”部分中，對“Occidental”，“公司”，“我們”，“我們”和“我們的”的引用只適用於Occidental Petroleum Corporation而不適用於其任何子公司。

目錄

關於本招股説明書			1
關於前瞻性聲明和信息的注意事項			2
更多信息請查看引入聲明			6
公司			8
風險因素			9
使用資金			10
股本結構描述			11
債務證券説明			16
其他證券的描述			27
全球證券			28
分銷計劃			32
法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。			33
可獲取更多信息的地方			33

關於本説明書

本招股説明書是我們作為證券法1933年修改後的“知名資深發行人”（按照證券法第405條規定）在“貨架”註冊過 程中向美國證券交易委員會，或SEC，註冊申報的一部分。使用“貨架”註冊聲明，我們可以按照本招股説明書中所述不時地進行一次或多次證券發行。每次我們提供和銷售證券時，我們將向本招股説明書提供一份對於該證券的具體描述，以及該銷售的具體條款的招股説明書補充。我們還可以授權提供一個或多個免費的書面招股説明書，向您提供可能包含與這些發行有關的重要信息的材料。招股説明書補充或免費書面招股説明書還可能添加、更新或更改本招股説明書中與該發行有關的信息。如果本招股説明書和適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書中有任何不一致之處，則該項銷售應以適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書為準。在購買任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充（以及任何適用的免費書面招股説明書），以及以下標題下描述的附加信息“您可以找到更多信息； 附註引用。”

我們沒有授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，除非該陳述包含在本招股説明書，適用的招股説明書補充或我們或我們代表您準備的任何免費書面招股説明書中或您已歸還可供參考。我們不為，也不能保證其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。我們不會在任何未獲得許可的地區出售這些證券。您應假定本招股説明書和適用的招股説明書補充以及我們參考您尋找更多信息的任何文件中出現的信息僅在其各自封面上的日期準確無誤，任何適用的免費書面招股説明書中出現的信息僅在該免費書面招股説明書的日期準確無誤，並且除非我們另有説明，否則所引用的任何文件中出現的信息僅在引用文件的日期準確無誤。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營成果和前景可能已經發生變化。本招股説明書引用並可能包含並納入市場數據和行業統計數據和預測，這些數據和預測基於獨立行業出版物和其他公開可用的信息。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不能保證此信息的準確性或完整性，並且我們沒有獨立驗證此信息。此外，有關市場和行業數據和預測，可能包括或合併引用在本招股説明書，任何招股説明書補充或任何適用免費書面招股説明書中的，以獨立的行業出版物和其他公開可用的信息基礎上的，可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，並且可能因各種因素而發生變化，包括本招股説明書中所討論的“風險因素”一節，適用的招股説明書補充中的同一標題，和其他文件中含有的類似標題，這些文件被納入參考。因此，投資者不應該過度依賴此信息。

當我們在本招股書中提到“Quanta”、“我們”、“我們的”、“我們”和“公司”時，我們指的是Quanta Services，Inc.及其所持有的子公司，除非另有説明。當我們提到“您”時，我們指的是適用系列證券的潛在持有人。

1

有關前瞻性聲明和信息的警示聲明

本招股書包括前瞻性聲明，反映了對未來事件的假設、期望、投影、意圖或信念，這些聲明旨在符合1995年私人證券訴訟改革法所建立的豁免責任的“安全港”。您可以通過它們不嚴格涉及歷史或當前事實的事實來識別這些聲明。他們使用“預計”、“估計”、“項目”、“預測”、“可能”、“將”、“應該”、“可以”、“期望”、“相信”、“計劃”、“打算”及其他類似的措辭。

特別是，這些包括但不限於以下聲明：

•

利潤預測、淨收入、每股收益、利潤率、現金流、流動性、流通加權平均股數、資本支出、利率期貨以及税率，以及其他按照美國普通會計準則（“GAAP”）準備的運營結果和財務結果的預測和非GAAP財務結果，包括EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的每股收益和積壓訂單；

•

對我們業務或財務前景的期望；

•

對機遇、技術發展、競爭定位、未來經濟和監管條件以及特定市場或行業的其他趨勢的期望；

•

對我們的計劃和策略的期望，包括我們的供應鏈解決方案和擴展或新服務提供的情況；

•

我們客户的業務計劃或財務狀況，包括向減少碳排放經濟體的轉型；

•

收購的業務和投資的潛在價值，以及未來的財務和運營績效；

•

與客户的合同預期價值，以及所授予或預期的項目的預期時間、範圍、服務、期限或結果；

•

可能收回的未解決或考慮的保險索賠、變更訂單和針對客户或第三方主張的索賠，以及應收賬款的收回能力；

•

未來項目的開發和機遇，包括可再生能源項目和其他旨在支持減少碳排放經濟體轉型、電網現代化項目、升級和加固項目、更大的輸電線路和管道項目、idc概念等項目；

•

關於我們業務所需材料和設備未來可用性和價格的期望；

•

全球和國內經濟或政治條件對我們業務、財務狀況、經營結果、現金流、流動性和服務需求的預期影響，包括通貨膨脹、利率、經濟衰退和商品價格及生產量；

•

氣候變化和轉型至減少碳排放經濟體所面臨的實際和預期轉型風險的影響；

•

未來資本分配計劃，包括任何未來收購、投資、現金股利、回購股票或債務證券的時間、數量和策略或其他未償還債務的償還；

•

現行或潛在立法或監管的預期影響；

2

•

可能預示客户招標活動或類似討論所示的機會；

•

我們所服務行業的勞動資源未來的需求、可用性和成本；

•

我們剩餘的表現義務或積壓訂單的預期認可和實現；

•

未決或有威脅的法律訴訟結果的預期以及在法律訴訟中獲得的款項的收回；

•

對我們減少債務和保持當前信用評級能力的期望；

這些前瞻性聲明並不是未來業績的保證；相反，它們涉及或依賴於許多難以預測或超出我們控制範圍的風險、不確定性和假設，並反映管理層根據可用信息所做的信仰和假設。我們提醒您，實際結果可能與我們前瞻性聲明所表達、暗示或預測的不同，並且我們任何或所有的前瞻性聲明可能被證明是不準確或錯誤的。這些聲明可能會受到不準確假設和已知或未知的風險和不確定性的影響，包括以下風險：

•

我們無法控制的市場、行業、經濟、金融或政治狀況，包括我們所經營的美國聯邦和州政府或其他政府領土或國家所採取或提出的經濟、能源、基礎設施和環境政策和計劃、通貨膨脹、利率、經濟衰退狀況、全球或特定貿易關係惡化以及地緣政治衝突和政治動盪；

•

我們運營和財務結果、流動性、財務狀況、現金流量、資本需求和再投資機會的季度變化；

•

相關市場的趨勢和增長機遇，包括我們能否獲得未來的項目獎項；

•

由於供應鏈或生產中斷和其他後勤挑戰、天氣、監管或許可問題、徵用權問題、環境流程、項目績效問題、聲稱的不可抗力事件、抗議或其他政治活動、法律挑戰、通貨膨脹壓力、政府資金減少或取消或客户資本限制等原因而產生的有關預期、待定或現有項目的延遲、推遲、範圍減少或取消；

•

商品價格和商品生產量的影響，這些影響已經並可能繼續受到通貨膨脹壓力的影響，對我們的業務和增長機會以及我們的客户的資本計劃和對我們服務的需求產生影響；

•

預期、待定和現有合同的成功談判、執行、履行和完成；

•

由於我們提供的服務和某些產品解決方案的本質以及我們所經營的條件所導致的操作危險，包括野火和爆炸等事件，以及可能由於我們已提供服務的基礎設施故障造成的巨大負債，這些負債可能在某些地理和位置上加劇；

•

由法律訴訟、償付保證責任、與信用證或債券相關的償付責任、與多僱主養老金計劃或其他針對我們提出的索賠或訴訟有關的意外成本、責任、罰款或制裁，包括我們的第三方保險所不覆蓋或超出保險範圍的金額；

•

第三方保險覆蓋範圍的潛在不可用性或取消，以及針對我們有益的覆蓋範圍的保費增加、或無法以合理和有競爭力的利率提供有益於我們的覆蓋範圍（例如野火事件的保險範圍）；

我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。

•

我們品牌或聲譽的損害，以及作為網絡安全漏洞、環境和職業健康安全事項、公司醜聞、未能成功執行或針對高調項目的負面宣傳、涉及災難性事件（例如火災、爆炸）或其他負面事件產生的潛在成本、責任、罰款或制裁；

•

我們信息技術系統的中斷或未能充分保護；

•

我們對供應商、分包商、設備製造商和其他第三方的依賴及通貨膨脹壓力、監管、供應鏈和後勤挑戰對這些第三方的影響；

•

我們財務結果、剩餘履約義務和積壓訂單的估計和假設；

•

我們無法吸引、潛在短缺和成本增加的技能僱員，以及我們留住和吸引關鍵人員和合格員工的能力；

•

我們對固定價格合同的依賴以及我們可能在這些合同方面遭受虧損的風險；

•

我們合同中的取消條款以及合同到期而未得到更新或以較不優惠的條款取代的風險；

•

我們無法或未能遵守合同條款，可能導致額外成本、無故延遲、保修索賠、未能達到績效保證、損害或合同終止；

•

不利天氣條件、自然災害和其他緊急情況，包括野火、大流行、颶風、熱帶風暴、洪水、泥石流、地震和其他地質和氣象相關的危險，以及氣候變化的影響；

•

內部增長的能力；

•

我們業務的競爭，包括我們有效競爭新項目和市場份額的能力，以及可能降低對我們服務需求的技術進步和市場發展；

•

現有或潛在立法行為和倡議未能導致我們的服務需求增加或預算或其他限制可能降低或取消項目的税收激勵或政府資助，包括可再生能源項目，這可能會導致項目延遲或取消;

•

我們和我們客户經營的材料、設備和消耗品（如燃料）的不可用性或價格上漲（例如通貨膨脹導致的）;供應鏈或生產中斷;政府規定的採購來源;對進口徵收關税、税費、税收或其他評估;以及美國與外國國家貿易關係的其他變化;

•

我們與長期或重要關係的客户失去或關係惡化;

•

我們參與合資企業或類似結構可能使我們面臨責任或因合夥人的行為或不作為而損害我們的聲譽;

•

我們的客户或第三方承包商無法或拒絕支付服務費用，這可能導致我們無法收回未收回的應收款項，無法收回破產客户欠款或對變更訂單或合同索賠的回收;

•

在國際市場和美國領土經營涉及風險，包括政府不穩定、重大貨幣兑換波動和遵守陌生的法律和勞工制度和文化習俗、美國反海外賄賂法和其他適用的反貪污和反腐敗法律以及複雜的美國和外國税法規和國際條約;

4

我們無法成功識別、完成、整合和實現收購，包括無法保留收購企業的關鍵人員;

•

收購和投資可能產生負面影響，包括在我們經營中已存在的風險可能增加、收購企業或投資業績不佳或價值下降，以及收購或投資可能產生的意外成本或負債;

•

資金不足以實現所需的增長和經營，包括我們能否以優惠條款獲得資本市場資金，以及我們的普通股價格和交易量波動、債務契約合規、利率波動、信用評級下調等影響我們融資和投資活動的因素;

•

商譽、其他無形資產、應收賬款、長期資產或投資的減值所產生的不利影響;

•

經營範圍的擴大和變得更加複雜困難;

•

工會化的勞動力對我們的運營的影響;

•

無法獲得足夠資金來實現期望的增長和經營，包括我們能否以優惠條款進入資本市場，以及普通股價格和交易量的波動、債務契約合規、利率波動、我們信用評級的下調等影響我們融資和投資活動的因素;

•

獲得債券、信用證和其他項目擔保的能力;

•

與實行新的信息技術系統相關的風險;

•

新的或更改的税法、條約或法規，或者無法實現遞延税資產;以及

•

本文件其他地方和本公司2023年12月31日年度報告第I部分第1A項以及我們提交給美國證券交易委員會（“SEC”）的其他公開文件中可能詳細説明的其他風險和不確定性。風險因素 以上所有的前瞻性陳述，無論是書面的還是口頭的，都明確受到這些警示性陳述以及可能伴隨此類前瞻性陳述或包括在本招股説明書中的任何其他警示性陳述的限制。儘管前瞻性陳述反映出我們在發表時的善意信念，但不應依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這可能導致我們的實際結果、業績或成就與預期的未來結果、業績或成就明顯不同，因為受限制的前瞻性陳述。此外，我們不會承擔任何更新或修訂前瞻性陳述以反映本招股説明書之後的情況或情況的義務。

我們的網址是www.quantaservices.com。然而，我們網站上的信息不應被視為本招股説明書的一部分。

5

更多信息；援引

可用信息

我們向SEC提交報告、代理聲明和其他信息。SEC維護一個網站，其中包含報告、代理和信息聲明和其他關於如我們之類使用電子提交的發行人的信息。該網站的地址是http://www.sec.gov.

本招股説明書和任何招股説明書補充均是我們向證券交易委員會註冊的一份文件，並不包含註冊聲明中的所有信息。 完整的註冊聲明可從證券交易委員會或我們處獲取，方法如下。 確定發行證券條件的其他文件都或可能作為註冊聲明中的展品進行提交，或作為文獻併入註冊聲明。 針對這些文件的任何陳述都是摘要，每個陳述在所有方面都受到其引用的文件的限制。 您應當參考實際文件以獲取有關相關事項的更完整説明。 您可以通過提供的方法通過證券交易委員會網站檢查註冊聲明副本。

援引

SEC的規則允許我們將信息“援引”到本招股説明書中，這意味着我們可以通過引用與SEC分別單獨提交的另一個文件向您披露重要信息。援引的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向SEC提交的任何信息都將自動更新和取代該信息。任何包含於本招股説明書或以前的被援引文件中的聲明都被視為在這份招股説明書的目的上被修改或被取代，以同等程度地參考本招股説明書或之後的文件中援引或使用的陳述和數據取代。

本招股説明書和任何附帶的招股説明書補充均包含以下已經以前向SEC提交的文件：

•

我們的10-K年度報告已於2024年2月22日在SEC上提交。

•

我們的決定性權益證明書14A表在2024年4月12日提交於SEC，其中特定信息已被引用。

•

我們的2024年第一季度報告10-Q已於2024年5月2日提交於SEC，第二季度報告10-Q已於2024年8月1日提交於SEC。

•

我們的現報告8-K已於2024年3月8日、5月31日、7月22日（僅有1.01、2.01和2.03條目）和8月1日（僅有1.01和2.03條目）提交於SEC。

•

我們的8-A12億表於1998年1月28日提交於SEC，其中包含我們的普通股説明，並對任何目的的修訂或報告進行了提交。

所有報告和根據證券交易所法案1934年第13(a)、13(c)、14或15(d)節後隨後提交的其他文件（均稱為“交易所法案”），而不包括向SEC提供而非提交的任何信息，在本擬議書中的終止之前，也將被納入參考文獻中，並自文件和文件的提交日起成為本擬議書的一部分。

6

您可以通過寫信或電話與我們聯繫，要求免費獲得插入引用到本招股説明書中的任何文檔的副本，請參閲以下地址：

廣達服務公司

2727 North Loop West

休斯頓，德克薩斯州77008

（713）629-7600

注意：公司祕書。

我們是一家臨牀階段的療法公司，專注於開發和商業化用於耳鼻喉或ENT疾病患者的新型集成藥物和遞送解決方案。我們的專有技術平臺XTreo旨在通過一次給藥精確地、持續地將藥物直接輸送到受影響的組織。我們的首個產品候選者LYR-210和LYR-220是用於治療慢性鼻竇炎的可吸收聚合物基質，採用不侵入性的小區辦公室程序，旨在為鼻竇通道輸送長達六個月的持續藥物療法。內含於LYR-210和LYR-220的治療成分是莫米鬆酯咪唑，即MF，它是各種美國食品藥品管理局批准的藥物中的活性成分，並具有良好的療效和安全資料。慢性鼻竇炎是鼻竇炎的一種炎症性疾病，會導致嚴重症狀和重大的病態，影響着約1400萬美國人。

7

本公司

我們是美國、加拿大、澳大利亞和其他國際市場上電力、燃氣公用事業、可再生能源、技術、通信、管道和能源行業全面基礎設施解決方案的領先提供者。我們為這些行業的基礎設施提供工程、採購、施工、升級和維修服務，包括電力輸電和配電網絡、變電站設施、風能和太陽能發電和輸電設施、通信和電纜多系統運營商網絡、燃氣公共事業系統、管道輸送系統和設施以及下游工業設施。我們的運營具有分散和勞動密集型的特點，我們依靠技工技能勞動力人員和經驗豐富的運營商來成功管理日常業務。我們還擁有一個經驗豐富的管理團隊，包括高管和區域層面以及我們的子公司（稱為營運公司）。我們擁有一支自有和租賃卡車、拖車、支持車輛和專業施工設備的車隊，以及各種提高我們服務提供能力的專有技術。我們擁有龐大且多樣化的客户羣體，包括公用事業、可再生能源、技術、通信、工業和能源交付市場的領先公司。

我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州休斯頓市北環西路2727號，郵編為77008。該位置的電話號碼是（713）629-7600。我們的網站是www.quantaservices.com。我們網站中的信息不被併入本招股説明書，您不應將我們網站中的信息視為本招股説明書的一部分。

8

風險因素

投資本招股説明書中提供的任何證券都存在風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最近的年度報告10-k以及任何隨後的季度報告10-Q或當前報告8-k所納入的風險因素，以及所有其他包含或納入本招股説明書的信息。交易所法案項下，我們隨後提交的報告更新，以及適用的招股説明書和任何適用的免費書面招股説明書中的風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能導致您喪失全部或部分在發行證券中的投資。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能對我們未來的業績產生重大負面影響。過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標，歷史趨勢不應用於預測未來期間的結果或趨勢。如果任何這些風險實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重損害，這可能會導致我們的證券交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。請還仔細閲讀標題為“關於前瞻性聲明和信息的警告聲明”的部分，該部分包括在我們最近的年度報告10-k以及任何後續的季度報告10-Q或當前報告8-k中。

Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以來擔任我們董事會成員。自2008年以來，Dhingra博士擔任KAPital Consulting, LLC的管理成員，這是他在2008年創辦的一家醫療保健諮詢公司。Dhingra博士還目前擔任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事會成員。Dhingra博士曾經擔任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事會成員，在擔任這些公司的董事期間，這些公司均為公開交易的衞生保健公司。我們認為Dhingra博士因其在數家制藥公司擔任高管職位以及他在多個治療領域的製藥臨牀研究、以及擔任許多上市生命科學公司的董事會成員的經驗而有資格擔任我們的董事會成員。

使用收益

除非我們在招股説明書中另行通知，否則我們預計將利用本招股説明書所提供的證券的任何淨收益用於一般企業用途。這些用途可能包括但不限於：

•

營運資本；

•

資本支出；

•

收購或投資；和

•

償還、再融資、贖回或回購債務或其他證券。

在任何特定用途之前，我們可以首先將資金投資於短期投資，或將其應用於減少短期債務、高級信貸設施下的信貸協議、或商業票據計劃下的債務。

PROPOSAL NO. 2

股票資本簡介

下面描述了Quanta的普通股、優先股、重組後的公司章程（“公司章程”）和修正後的公司章程（“公司章程”）。我們所有股本的描述不完整，可能不包含您在投資我們的股本之前應考慮的所有信息。這個描述是從我們的公司章程和公司章程摘要中總結的，並在整體上得到了資格認可。已經向證券交易委員會公開提交了這些文件。參見“查找更多信息；納入引用。”

常規

根據我們的公司章程，我們有權發行610,000,000股股本，包括600,000,000股普通股，每股面值$0.00001，以及10,000,000股優先股，每股面值$0.00001。

截至2024年7月29日，我們發行和流通的普通股共計147,329,779股，沒有發行和流通的優先股。我們所有已發行的普通股均已全額支付，並且不可要求再付款。

表決權

我們的股東對所有被股東投票表決的事項，包括董事的選舉，每持有一股普通股有一票的表決權。

根據我們的公司章程，當我們的股東出席任何股東大會時，股東肯定或否定投票的多數表決將成為股東的行動，除非股權法明確規定、我們的公司章程或公司章程明確規定對一個問題需要不同的表決，或者在適用於我們或我們的證券的任何證券交易所的規則和法規下，以及根據任何適用於我們或我們的證券的法規，提供不同的投票，則該明確規定將管理和控制該問題的決定。

根據公司章程，在董事選舉過程中，每位提名人在無競爭的選舉中需要獲得大多數股東贊同的票數方可當選；所述董事會在所有非無競爭的選舉中，董事將由股東投票表決的簡單多數獲選。如果董事是由被表決票數最高的人當選的，則股東將無權投票反對提名人。我們的普通股股東沒有累積投票權。

分紅權

在優先考慮具有特定優先權的優先股持有人權利的前提下，凡持有我們的普通股的投資者有權從我們的合法資金中獲得股息（以現金、股票或其他方式支付），所獲股息根據Quanta公司董事會（“董事會”）控制和確定，並適用於股東記錄日。未來股息的宣佈和金額由我們的董事會全權決定，並取決於我們的財務狀況、業績、現金流、現有和預期的擴展計劃、特定德拉華法律的要求以及我們的董事會認為相關的其他因素。

清算權利

我們的股東在清算或解散後有平等和按比例分享我們的淨資產的權利，但需在支付或提供所有負債的前提下，轉讓在時或可能已發行的任何優先股的優先清算權利除外。

11

無優先購買、轉換或贖回權

我們的股東沒有優先購買、認購、轉換或贖回權，並且沒有受到我們的進一步呼叫或評估。沒有適用於我們的普通股的沉沒基金條款。

掛牌

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“PWR”。

優先股的發行

我們的公司章程授權發行不超過1000萬股優先股。董事會可以根據需要確定發行一個或多個系列的優先股，董事會無需進一步徵得股東的批准，在最大範圍內根據法律授權制定決議或一系列決議以發行這些系列的股票，包括第一權益、權益設計、優待、贖回、轉換、交換或其他特別權益、資格、限制或約束，每個系列的股票數，以及其他相關內容。

Quanta發行任何系列的優先股的招股説明書將包括與該系列相關的特定條款以及該系列的過户代理的名稱。我們將在發行任何優先股之前向SEC提交優先股的表格，您應當閲讀任何此類優先股的表格，因為這可能與您有關。招股説明書將包括以下一些或全部條款：

•

優先股的稱號；

•

該系列股票的最大數量；

•

股息率或計算股息的方法、股息開始累計的日期以及股息是否為累計股息；

•

有關優先股轉換或交換的任何條款，以及是否在Quanta或任何其他實體中交換優先股；

•

任何贖回條款；

•

任何優先清算權；

•

任何表決權；以及

•

任何其他優先股權利、設計、員額、選擇或其他特別權益或任何資格、限制或對股權的約束。

根據下文所述的“存托股份描述”，我們可以選擇發行存托股份以代表以存託證書表示的優先股的持有人權益。如果我們這樣選擇，則存托股份可以代表優先股的一定比例（在適用的招股説明書中指定）的權益。如果我們發行代表優先股權益的存托股份，則該等優先股的股份將存入托管人。

授權董事會確定這些權利、優先權、特權和限制的目的是消除特定發行股份的股東投票所帶來的延遲。儘管可以在潛在收購和其他公司目的方面提供靈活性，但發行優先股可能會對現有股東的投票權、普通股和優先股的股息和清算支付以及在特定情況下，會讓第三方更難獲得Quanta控制權帶來不利影響。

12

公司章程和公司條例以及德拉華法律的某些條款產生的影響

我們的公司章程、章程以及特拉華州法律的規定包含可能阻礙或使收購 Quanta 更加困難的條款，包括股東可能認為符合其最佳利益的提案，阻礙或延遲董事會成員的變更，並使我們管理層的撤職更加困難。

股東未經會議表決可以採取的行動

我們的公司章程規定，股東採取的任何行動必須在年度或特別會議上實施，並且不得通過股東的任何書面同意來實施這些行動。

股東特別會議

我們的公司章程和章程規定，股東特別會議只能由董事會主席隨時召開，並且必須在董事會以多數通過的決議要求的書面請求收到後的十天內召開特別會議。我們的普通股股東沒有召開股東特別會議的權利。股東特別會議上進行的業務僅限於會議通知中所述的目的。

預先通知規定

我們的章程規定，股東提出的每項提案和董事提名，以便在股東的年度大會或特別會議上投票表決，只有在滿足適當的要求的情況下才能考慮。為了使任何事項在該會議上得以妥善考慮，股東必須遵守有關提前通知我們的某些要求。

一般來説，在年度大會的情況下，股東必須在上一次股東大會的週年紀念日前後90至120天之間向 Quanta 祕書提交書面通知。如果年度大會早於或晚於該週年紀念日30天以上，或者在前一年未召開年度大會，則股東必須在年度大會前90至120天或我們首次公告會議日期後的10天之內提交這樣的通知。無論如何，股東提供通知沒有新的時間段來通知任何股東。

為了符合要求，通知必須包括股東的姓名和地址，涉及股東持有的股票的某些信息，股東希望在會議上提出的業務的簡要描述，建議或業務的文本，進行這種業務的原因以及股東及其益處所有者（如有）對該業務的任何重要利益和提議人的信息。為提名董事，通知必須包括有關每個被提名為董事改選或再選人的所有信息，這些信息要求在股東代理人招募中披露以進行董事改選的選舉競賽或另外的情況下，或者在《證券交易法》第14A條款下規定的其他情況下必須公佈，以及關於董事候選人是否與有關投票或補償方面的協議有關限制這種董事候選人行使信託職責的陳述等。此外，通知還必須包括有關股東、每個提議和候選人的其他信息，根據 SEC 的要求提供。

遲到或未包含所有必要信息的董事提名和股東提案可能被拒絕。這可能會阻止股東在會議上提出某些事項，包括對董事進行提名。

13

董事會中的空缺

我們的章程規定，除非另有規定，否則由於死亡、辭職、退休、資格不合格或去職，董事會中出現的空缺或增加的董事數可以由現任董事會成員中不足會議的大多數來填補，或者繼任者可以在為此目的召開的股東特別會議上被任命。

我們是一家特定公司，並受DGCL法第203條的約束。根據第203條，特定條件下，對於那些股票上市或持有高於2,000名股東的特定公司和一位“利益相關的股東”之間的某些“業務組合”是被禁止的。除非：（i）公司在其公司章程中選擇不適用第203條，（ii）董事會在業務組合之前或股東成為利益相關方之前，以適用於業務組合的方式對其進行核準（根據適用情況），（iii）在導致股東成為利益相關方的交易完成時，利益相關方持有公司發行的“投票股票”（如第203條所定義），其數量至少相當於始於交易前的以發行股份計算的股票的85%，不包括董事持有或個人福利計劃中擁有中止兑現股份權利的員工持有的投票權或（iv）該業務組合由董事會和股東（在會議上投票，而不是書面同意）獲得股份計算的投票絕對多數只要，不是由利益相關方所“擁有”的（根據第203條的定義）。

我們是特拉華州的一家公司，適用《特拉華州公司總法律》（下稱“ DGCL”）第203條。 DGCL第203條規定，在股東成為有利益關係的股東三年內，不得在公司和有利益關係的股東之間進行“商業組合”，除非：

•

在此之前，公司董事會已批准商業組合或導致股東成為有利益關係的交易；

•

在有利益關係的交易完成後，在該交易開始時，有利益關係的股東擁有公司未流通的表決權股份的至少85％，不包括公司董事兼任的股份和某些員工股票計劃所擁有的股份；或者

•

在此之後，董事會批准商業組合，並由未擁有有利益關係的股東持有的至少三分之二的未流通表決權股份的股東大會授權。

一般來説，“商業組合”包括合併、資產或股票銷售或其他導致有利益關係的股東獲得經濟利益的交易。一般而言，“有利益關係的股東”是指擁有公司未流通表決權股票的15％或以上的個人或通過其他人擁有的個人。

選擇論壇。

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，並且在法律允許的範圍內，股東司法法庭在特拉華州（如果司法法庭沒有管轄權，則在特拉華州的聯邦地區法院或其他州立 法院）。此條款適用於（i）代表 Quanta 提交的任何派生行動或訴訟，（ii）提出向 Quanta 或我們股東擔任、前任董事、高級管理人員、其他員工或股東並履行其信託職責的任何違反信託職責的聲明的任何行動 （包括任何聲稱協助和幫助此類違反信託職責的聲明）（iii）任何根據《公司總法律》的任何條款引發的任何聲索（iv）任何根據章程或章程引發的任何聲索（隨時可能修改），或 （v）任何聲稱受內務原則支配的聲索。

此外，我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，在法律允許的範圍內，聯邦法院應是解決針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或代理人提出的根據《1933年證券法》（以下簡稱“證券法”）引發的原因的唯一論壇。 , 儘管證券法第22條針對所有起訴訴訟建立了聯合轄區，目的是執行證券法或根據交易所法規建議的任何責任或負債。因此，是否會執行此類條款存在不確定性，並且類似的選擇論壇條款的可執行性被挑戰在法律程序中的其他公司的文件中。雖然特拉華州法院已確定此類排他性論壇條款在本質上有效，但股東仍然可以尋求在排他性論壇條款指定以外的場所提起索賠，在這些其他轄區法院的法院不保證執行這些條款。購買或另外獲取我們的任何利益的個人或實體應被視為注意並同意這些條款;但是，我們注意到投資者不能放棄遵守聯邦證券法和規則及法規。

14

我們普通股的過户代理和註冊公司是 Equiniti Trust Company，LLC。

過户代理人和註冊代理人

未償還的債務證券及類似金融工具

15

債券證券説明書

以下描述與我們包括在任何適用的招股説明書補充或免費寫作招股説明、總結公司披露的某些未擔保的票據、債權證或債務憑證（統稱為“債務證券”）的一般條款和規定相關，我們可能會根據本招股説明書提供此類債務證券。當我們提供要出售的債務證券系列時，我們將在本招股説明書的補充説明中描述該系列的具體條款。我們還將指出在補充資料中一般條款和規定如何適用於特定的債務證券系列。

我們可以單獨發行債務證券，或與其他在本招股説明書中描述的證券一起，或者轉換、行使或交換其他證券。債務證券可能是我們的優先、優先次級或次級債務，除非在本招股説明書的補充中另有規定，否則債務證券將是我們的直接、無擔保債務，且可能分為一種或多種系列。

債務證券將在我們現有的證券託管協議下發行，該協議的日期為2020年9月22日，雙方為我們和美國銀行全國協會以及在2020年9月22日生效的第一順位附加協議、第二個附加協議、於2021年9月23日生效的第三個附加協議以及於2021年9月23日生效的第四個附加協議的補充協議（如有修改或補充則不時通過本協議允許）。我們在下面概述了證券託管協議的部分內容，該摘要並不完整，證券託管協議作為附件附加並通過參考併入本招股書的註冊聲明，您應閲讀該協議以瞭解對您至關重要的條款。證券託管協議受任何我們可以在證券託管協議允許下不時進入的修改或補充的限制。在摘要中使用的大寫字母定義，如果沒有本摘要中説明，將根據證券託管協議所規定的意思加以解釋。我們建議您閲讀證券託管協議，因為它而不是下面的摘要，定義了您作為債務證券持有人的權利。

常規

證券託管協議不限制可以在其中發行的債務證券的總本金額。債務證券可以分為一種或多種系列，該系列可以按公司董事會的授權不時發起，或者在一個或多個附加協議中確定。您應閲讀招股説明書和與那份招股説明書相關的任何其他發行材料，以瞭解所提供的任何系列債務證券的以下任何一個或全部條款：

•

該系列債券的債券名稱；

•

根據證券託管協議認證和交付的該系列債務證券的總本金額是否有限制；

•

該系列債務證券的本金和溢價（如有）的支付日期或確定方式；

•

該系列債務證券應支付的利率或利率（可以是固定或可變），或確定該利率或利率的方式，應計算利息的日期或日期，應支付利息的日期或確定這些日期的方式，確定應支付利息的持有人的登記日期（對於已登記為主要和利息的任何債務證券的情況），以及在不使用每年三百六十天十二個三十天月的計算方式情況下計算利息的基礎，如果其他情況則應確定計算方式。

•

該系列債務證券的本金、溢價（如有）和利息的支付的公司信託辦事處以外的地點（如果有的話）；

16

•

公司選擇或以其他方式全部或部分贖回該系列債務證券的價格或價格、期間或期間內和條款和條件；

•

公司根據任何沉沒基金或類似條款的規定或該投資人的選擇，贖回、購買或償還該系列債務證券的義務，以及該系列債務證券將全部或部分按此類義務規定的價格、期間或條款和條件贖回、購買或償還；

•

債務證券是否可轉換成或交換成公司或其他債務人的任何其他證券，以及適用的條款和條件；

•

該系列債務證券可以發行的幣值，如果不是每個2,000美元的面值及以上的整數倍，則該系列債務證券可發行的面值；

•

如果可以參考指數或根據公式確定該系列債務證券的本金、溢價（如果有的話）或利息的金額，應確定這些金額的方式；

•

如果到達規定年限時該系列債務證券的到期本金不確定，那麼需要在為此類實際情況時確定額度，包括到期日以外到期之前應付的方式，或者到達這樣的日期時被視為未償付的本金（或者，在任何這樣的情況下，需要確定這樣的考慮所需要的等值於美元貨幣的方法）；

•

與下文“–證券託管協議的滿足和解除；無故障；”中所述的解除、無違反契約等方面的任何變更或補充説明；

•

支付該系列債務證券的本金、溢價（如有）和利息的硬幣或貨幣，如美國硬幣或貨幣以外的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

該系列債務證券的本金、溢價（如有）或利息的應付金額或在破產中可證明的部分，如果不是面值的整數倍；

•

該系列債務證券的轉讓、抵押、質押或作為擔保的性質（所有財產、資產、資金、收益、證券或其他抵押品）或作為債務證券的任何規定；

•

與該系列債務證券的違約事件的增加或變動有關的任何事項，並且信託受託人或持有人宣佈該系列債務證券的本金和利息到期的權利的變動；

•

關於償還債務證券本金和利息的任何擔保的規定；

•

在下面的“–合併、併購和資產銷售；”中説明的、適用於證券託管協議的公約和定義以及涉及合併、併購、銷售、轉讓或租賃的協議條款或證券託管協議的條款的任何變更或補充説明。

•

除託管人以外的任何受託人、認證或支付代理、轉讓代理或登記處的身份；

•

如果該系列債券全部或部分以全球證券形式（如下所定義）發行，則就該全球證券全部或部分與其他單個註冊形式的債券交換的條款和條件（如果有），以及該全球證券的託管人（如下所定義）；

17

•

就不支付利息的該系列債券而言，某些必需向受託人報告的日期；和

•

符合信託或適用法律規定的該系列債券的任何其他條款。

招股説明書還將描述與招股説明書有關的該系列債券的任何重要的美國聯邦所得税後果或其他特別考慮事項，包括那些適用於（1）債券，關於該債券的本金、溢價（如果有）或利息支付是根據指數或公式（包括特定證券、貨幣或商品價格的變化），（2）債券的本金、溢價（如果有）或利息以外幣或複合貨幣支付，（3）以低於規定本金金額的折扣發行的債券，無利息或利率低於市場利率的債券，以及（4）可轉換為固定利率債券的可變利率債券。

付息日的付款可以（1）在美國的託管人辦公室（即其為此目的管理託管事務的公司託管辦公室）進行，（2）由公司自行選擇，向註冊持有人寄出支票；或（3）如果適用的招股説明書中提供，由持有人選擇，通過電匯支付到由該持有人指定的賬户。

除適用招股説明書另有規定外，如果支付日不是工作日，則應於下一個是工作日的日子支付，並且在這段時間內不應計息。如果常規登記日期不是工作日，則不影響登記日期。

除適用信託法和適用法律規定的任何税費或政府税外，該系列債券可以在託管人的公司網站轉讓或兑換，受到限制。任何債券的轉讓方均應向託管人提供或導致提供所有必要的信息，以允許託管人遵守任何適用的税務報告義務，包括但不限於公司報告內部收益法典第6045條項下的任何成本基礎報告義務。託管人可以依賴提供給它的信息，對這些信息的準確性不承擔任何責任或保證。

Registered Debt Securities的一個特定系列可以以一個或多個Registered Global Securities的形式發行，這些證券將以一個或多個存託人或被提名人的名義進行註冊，每個存託人或被提名人在適用於該系列的招股説明書中將被確定。在未兑換為確切註冊形式的Indenture Securities之前，Registered Global Security除交存單個整體後，不能進行轉讓，並且只能由該Registered Global Security的Depositary轉讓給該Depositary的受託人，由該Depositary的受託人轉讓給該Depositary或另一個該Depositary的受託人，或者由該Depositary或任何這樣的受託人轉讓給該Depositary或任何這樣的受託人的繼任者。(BN Indenture的305號，以及BFI Senior Indenture和Other Indentures的3.5號。)

該系列債券的一部分或全部可以以一個或多個完全註冊全球證券（“全球證券”）的形式發行，其將存入美國託管證券公司或招股説明書中標識的代管人或提名人的監管下。在這種情況下，一個或多個全球證券將以等於其所代表的該系列債券的未償還註冊債券的總額的部分總額或所有總額的面額發行。除非全面或部分兑換為註冊形式的債券，否則全球證券不得註冊轉讓或兑換，除非（1）託管人向此類託管人提名，（2）此類託管人向託管人或此類託管人的另一託管人提名，（3）此類託管人或任何此類提名人向此類託管人的繼任者或繼任者的提名人提名，或（4）在適用的招股説明書所述的任何其他情況下。

有關以全球證券形式代表該系列債券的任何部分的存託安排的具體條款將在與該系列有關的招股説明書中描述。公司預計以下規定適用於所有存託安排。

在發行全球證券時，為該全球證券的託管人將在其記賬註冊和轉讓系統中將該全球證券所代表的債券的各自本金額度計入具有該託管人（“參與者”）賬户的人的賬户中。要加的賬户將由任何參與分發該債券的交易商、承銷商或代理商或者如果該債券由公司直接提供和銷售，則由公司指定。有益的全球證券所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有權益的人。有益的全球證券所有權將顯示在該全球證券的託管人（有關參與者的權益）或參與者或通過參與者持有權益的人（有關參與者之外的人的權益）維護的記錄上，並且只能通過這些記錄來進行所有權的轉移。某些州的法律要求證券的某些購買人以明確的形式接收這些證券。這種限制和這樣的法律可能會影響轉讓有益證券的能力。

18

只要全球證券的託管人或其提名人是其註冊所有人，那麼該全球證券的託管人或其提名人，根據信託和債券的目的，在所有方面都將被視為該全球證券所代表的債券的唯一所有人或持有人。在債券為全球證券時，任何持有人都不得（1）認為該全球證券所代表的債券是以其名義註冊的，（2）獲得或有權獲得此類債券的明確形式的實體交付，以及（3）被視為該全球證券的所有者或持有人根據信託協議。

在以託管人或其提名人的名義在名義為存託證券服務公司或其提名人的名下注冊的全球證券所代表的債券的主要、溢價（如有）和利息支付將分別作為該全球證券的註冊所有人進行付款。公司、託管人、任何註冊處、任何支付代理或任何公司或託管人的代理不承擔任何責任或責任：（1）與與全球證券中有關有益所有權利息的記錄或支付的任何方面有關；（2）與維護、監督或審核與有益所有權相關的記錄有關；（3）對支付給有益所有者的全球證券所支付的金額託管人或其提名人的任何事項；或（4）與託管人、其提名人或其直接或間接參與者的行動和慣例有關的任何其他事項。

以存儲在託管人或其提名人名下的全球證券形式註冊的債券的本金、溢價（如有）和利息支付將直接支付給該全球證券的託管人或其提名人作為註冊所有人。公司、受託人、任何註冊處、任何支付代理或公司或受託人的任何代理均沒有任何責任或責任：（1）與與有益所有權利息相關的記錄或支付有關的任何方面；（2）與維護、監督或審核任何與此類有益所有權相關的記錄有關；或（3）與託管人、其提名人或其直接或間接參與者的行動和慣例有關的任何其他事項。

公司預計，任何一家代表全球貨幣的債務證券的託管人在收到本金、如有溢價的溢價或利息的任何支付時，將根據託管人的政策按比例向參與者的帳户記入付款，以顯示這種全球貨幣在這樣的代表的記錄上所示的本金金額的各自有益利益。公司還預計，參與者向通過這些參與者持有的此類全球證券的受益利益所有人的支付將受到常規慣例和全球貨幣的公司註冊在“街道名”上的客户賬户證券情況的管理，並且這將是此類參與者的責任，而不是公司的責任。公司對託管人或其代表就任何全球證券的受益所有者進行識別的延遲不承擔責任，公司可以確定地依賴託管人或其提名人的指令，並且將受到信賴。

如果代表全球貨幣的任何債務證券的託管人在任何時候不願意、無法、不符合適用法律的資格繼續作為託管人，並且公司在90天內未指定繼任託管人，則公司將以明確形式發行該全球證券的債務證券以交換此類全球貨幣。此外，公司可以隨時自行決定不在一個或多個全球證券中代表系列的任何債務證券，並且在這種情況下，將以明確形式發行此類系列的債務證券，以交換所有代表此類債務證券的全球證券或全球貨幣。如果公司以明確形式發行此類全球證券以交換債務證券，那麼此類債務證券的有益利益的所有權將顯示在公司維護的記錄上，並且只能通過在公司為此類債務證券維護的（或代表）記錄進行轉讓。與要求以明確形式交換債務證券的全球證券相聯繫，應向受託人提供所有必要的信息，以允許其遵守任何適用的税務申報義務，包括但不限於根據《內部收入法典》第6045節的任何成本基礎報告義務。信託公司可以依賴提供給它的信息，並且對驗證或確保此類信息的準確性不負責任。

19

信託人包含公司的某些契約，包括以下內容：

某些契約

公司將按照證券與債券的規定，在規定的地點和時間以規定的方式按時支付或安排支付債券的本金、溢價（如果有）和利息；

•

公司將維護一個辦公室或代理，債券可以在該辦公室或代理處提出或交出，以支付、轉讓或交換，並且可以在該辦公室或代理處向公司作出有關債券和信託文件的通知和要求

•

公司將在每個財政年度結束後不超過四個月的時間內交付給受託人一份符合信託文件法案的聲明，由公司的一名官員簽署，該聲明無需構成官員證書，説明已在他或她的監督下審查了公司在此期間的活動以及公司在信託和債券條款下的績效，最好他或她的知識，公司在此期間是否符合信託書中的所有條件和契約，以及如果最好知道該公司已違約，則指定所有已知此類官員的所有這種違約、性質和狀態的違約;

•

公司將根據需要，向受託人簽署並交付進一步的文件，並做出進一步的行動，以更有效地實現信託書的目的; 並且公司將做出或確保做出所有必要的事情，以維持和保持其完整的存在。

•

適用於任何系列債券的公司的任何限制性契約將在適用的招股説明書或其他發行材料中進行描述。

•

對於某個系列的債券，以下事件在信託書中被定義為“違約事件”：

如相應招股説明書中所述，公司會宣佈與該系列的任何債務證券相關的任何違約事件，而這種違約事件不一定是另一個系列的違約事件，任何對於債務證券系列的違約事件都可以根據適用的招股説明書進行修改。

違約事件和救濟措施

如果上述第1、2、3、4或第7個要點中的任何一種債券系列的所有金額在未到期之前已經到期，那麼受託人或擁有該系列債券的未到期總額不低於25%的持有人可以宣佈在該系列債券的所有金額上支付本金（或如果原發行折扣債券，則指定該系列債券中特定金額的部分）和利息，且應即時支付。如果第5或第6個要點中發生違約事件，則除非該系列債券的所有本金和利息都到期且到期，否則所有該系列的債務證券的本金（或如果任何系列為原發行折扣債務證券，則指定該系列中的部分本金）和利息將立即到期和支付，無需任何受託人或債務證券持有人的聲明或其他行動。

•

在任何該系列債務證券產生任何分期付款的利息在到期支付的時候未能按時支付，並且持續此類違約長達30天的情況下

•

在債務證券發行的債務證券（如有）的本金或溢價在到期、按照聲明、按照必要購買或其他情況下支付時未能按時支付的情況下

•

在任何該系列債務證券的沉沒基金支付在應支付的時間未能及時支付，並且持續此類違約超過30天的情況下

•

如果公司在該系列債務證券任何契約或協議的履行方面未能履行公司的部分或所有方面，並且該系列債務證券的任何股東大會提出推動債券持有人違反特定性質的指示，在適用的招股説明書中説明，信託人就此類失誤發出書面通知，並要求公司在此類失誤指定之日起90天內修正此類錯誤，而不是該公司的特定默認，在通知書發出之日起，受託人或該系列債務證券的總本金不低於25%的持有人，用註冊或認證郵件或對於任何擔保的隔夜快遞保證第二天交付，發送即時宣佈這種錯誤，除非已經支付了該系列債券的所有本金和利息。

20

•

公司（1）自願開始任何程序或提交任何申請，以尋求根據美國破產法或任何聯邦或州破產、無力償還債務或類似法律獲得救濟，（2）同意收費，或未能在法律規定的時間和方式內進行爭辯，或任何此類程序或文件的提出，所述程序或文件適用於公司或其財產的重要部分，（3）申請或同意任命接管人、受託人、託管人、扣留人或類似的官員管理公司或其財產的實質部分，（4）簽署一個肯定正在進行中的任何這樣的程序的材料的答案，涉及任何這樣的程序的涉及它的文件中提出的實質性指控，（5）為債權人的利益做出一般轉讓，（6）書面承認無法按時償還債務，或者不一般地未按時償還其債務或（7）採取了任何關於與不適用於破產有關的外國法的類似行動；

•

在具有管轄權的法院做出（1）根據美國破產法或任何其他聯邦或州破產、無力償還債務或類似法律的解除公司或其財產的情況下，恕不限制（2）任命接收機，受託人、託管人、扣留人或類似官員管理公司或其財產的實質部分，（3）公司的清理或清償或驗資 我們公司，並且這樣的訂單或裁決在連續90天內保持不變，並且在生效時間內保持不變時，做出任何類似的救助，或者根據任何外國法律授予了類似的救助，而訂單或裁決繼續保持不變以連續90天;

•

任何適用於該系列債務證券的其他違約事件。

與一系列債務證券相應的任何違約事件都不一定是另一系列的違約事件，任何系列債務證券的違約事件都可以根據適用的招股説明書進行修改。

如果發生上述第一、二、三、第四或第七個要點中的任何一種情況，並且該系列的未到期債務證券的本金和利息尚未到期，則受託人或持有人不少於該系列的債務證券未到期總金額的25%可以宣佈此類系的所有債務證券

如果出現違約事件並持續存在，受託人將有權和授權採取任何行動或程序收取所欠款項或執行受影響系列的債務證券或《契約書》的任何規定，起訴任何此類行動或程序至判決或最終裁定，並執行任何這樣的判決或最終裁定，追繳被判決或裁定應付的所有板塊的公司或任何其他債務證券義務人的財產（在法律規定的範圍內）的款項。此外，如果有關公司或任何其他債務證券義務人的破產或重組程序有任何待決訴訟，或者其財產有任何受託人、受託人或類似官員受到委任，那麼，即使任何系列的債務證券的本金和應付餘額不足，受託人也有權力和權力，派出和證明一份聲明。沒有任何系列的債務證券持有人有權要求在《契約書》下請求任何動作或程序，要求任何動作或程序的任命收到書面通知，或要求任何其他補救措施，除非（1）此類持有人以前已經書面通知受託人有關該系列債務證券的違約事件以及其繼續存在（2）該系列未償債務證券的未償總本金的不少於25％的持有人已就違約事項提交書面要求，請求受託人（在其預計承擔的費用，支出和責任對其提供安全或保障的情況下）採取行動或推進任何這樣的程序，受託人在收到此類通知、請求和安全或保障的任何方向之後，未採取此類行動或程序60天，並且未根據《契約書》的規定向受託人發出與該書面請求不一致的任何指示。

21

在加速到期之前，該系列欠款證券的總本金數量達到多數的持有人，可以代表所有此類債務證券的持有人，豁免過去的違約事件或違約事件及其對該系列造成的影響，但是不能 （1）欠債證券的本金、溢價（如有）或利息未支付的違約或（2）沒有得到每個受影響持有人同意就不能修改的《契約書》規定的違約。在任何此類豁免的情況下，該豁免的違約將停止存在，任何由此產生的違約事件將被視為已被治癒，公司、受託人和該系列債務證券持有人將恢復到他們在《契約書》下的原始地位和權利。在加速某一系列的債務證券的到期日之後（包括如第五點和第六點所指定的那樣的加速），該系列債務證券的總本金數量的持有人可以撤銷該系列的到期日以及其後果，如果該撤銷不與作出的判決或裁定相沖突，並且所有已存在的違約事件（僅限於因此類加速而未償還的本金或利息）已得到治癒或豁免，並且公司已支付了受託人的報酬和受託人在這裏支付或預先支付的所有款項以及受託人、其代理和律師的合理和記錄外-pocket報酬、費用、支出和墊款。

若委託人律師認定該方向可能不合法或有責任官員決定該方向將使其個人承擔責任或會對未參加該方向的該類債務證券持有人產生不公正的不利影響，剩餘的該類債務證券的持有者的主要剩餘總額為權益，受託人有權拒絕遵循該類債務證券的持有者的多數方向，除非這些持有人已提出他們提供的安全或保障令受託人滿意，以免因執行該類指令而產生成本、費用和責任負擔。受託人沒有義務根據《契約書》的規定按照債務證券某些系列的持有人的請求、指示或命令行使它授予的任何權利或權力，除非這些持有人已按照《契約書》的規定為它提供了令它滿意的安全或保障，以免因執行該類指令而產生成本、費用和責任負擔。委託人有義務在委託人負責的任何系列的債務證券發生實際知識的默認後的90天內，將其所知曉的有關該系列的所有違約通知債務證券的持有人，除非在發出該通知前該類違約已得到治癒或豁免。但是，前提是，除非涉及到債務證券的本金、溢價（如有）或利息的違約，或涉及到該系列的債務證券的任何沉沒資金或購買基金支付，否則受託人有權保留該通知，如果它誠實地認為保留該通知符合該類債務證券持有人的利益。

公司和受託人可以隨時、不時地以單個或多個補充契約的形式，而不需要徵得《契約書》下發行的債務證券持有人的同意，以以下一個或多個目的之一為目的:

受託人有權拒絕按照任何系列的債務證券的總本金數量達到多數的債務證券的持有人的方向行事，如果受託人律師認定該指示所指示的行動可能不合法，或者受託人負責人或負責人認定該指示所指示的行動將使它承擔個人責任或將對未參加該指示的任何該系列債務證券持有人不公正地產生不利影響。受託人沒有義務根據《契約書》的規定按照債務證券某些系列的持有人的請求、指示或命令行使它授予的任何權利或權力，除非這些持有人已按照《契約書》的規定為它提供了令它滿意的安全或保障，以免因執行該類指令而產生成本、費用和責任負擔。在每個系列的債務證券出現實際知識的違約事件後的90天內，受託人有義務向該等系列的債務證券的持有人發出通知，讓他們知道所有已知道的與該系列有關的違約事件，除非在發出該通知前該類違約已得到治癒或豁免。但是，前提是，除非涉及到債務證券的本金、溢價（如果有）或利息的違約，或涉及到該系列的債務證券的任何沉沒資金或購買基金支付，否則，如果受託人認為誠實地保留該通知符合該類債務證券持有人的利益，那麼受託人將被保護。

合同修改

受信人有權拒絕按照任何系列的債務證券的總本金數量達到多數的債務證券的持有人的方向行事，如果受信人律師認定該指示所指示的行動可能不合法，或者受信人負責人或負責人認定該指示所指示的行動將使它承擔個人責任或將對未參加該指示的任何該系列債務證券持有人不公正地產生不利影響。受信人沒有義務根據《契約書》的規定按照債務證券某些系列的持有人的請求、指示或命令行使它授予的任何權利或權力，除非這些持有人已按照《契約書》的規定為它提供了令它滿意的安全或保障，以免因執行該類指令而產生成本、費用和責任負擔。

•

用於證明根據《契約書》規定的公司的另一人繼承公司，該繼承人承擔公司在《契約書》和債務證券中的契約、協議和義務，並對債務證券和《契約書》中的該公司所授權的任何權利、優勢或利益享有和承擔所有風險、責任和義務。

•

放棄公司根據《契約書》所授予的任何權利或權力，為所有或任何系列的債務證券持有人增加契約、限制、條件或保護條款，以保護債務證券的持有人，並使任何這樣的違約事件或《契約書》的規定成為《契約書》下的違約或事件，默認（但該類追加的契約、限制、條件或規定的期限可能與其他違約不同，並且可能在此類其他違約的情況下立即執行，受託人的救濟可能有限，或該類債務證券的多數所有權者的權利可能受到限制）。

22

如果未經受影響的債務證券的每個持有人的同意，則每個該類債務證券的持有人相應的開放和命令除外，代表受影響的債務證券的所有系列中的總本金數量的持有人可以時時刻刻、不時地根據其組成一個或多個部分契約，並且任何沒有補充契約的佔債務證券本金總額的多數不得拒絕該類補充契約；為在該類債務證券中享有緩衝期，免受任何與該類補充契約有關的違約的影響，該緩衝期可能較短或較長（在其他適用於其他情況的默認情況下更短或更長），可以立即根據該類違約進行強制執行，可能限制受託人根據此類違約採取的救濟，或可能限制該類債務證券的多數所有權人放棄該類違約的權利。

•

目錄：消除任何歧義或糾正或補充任何不完整或與其他規定不一致的條款包含在《契約書》、任何補充契約中或者包含在債務證券中，將任何財產轉讓、轉移、批准、抵押或抵押予受託人或就《契約書》下產生的任何事項或問題作出其他規定，並且這些規定不在任何主要形式上會對任何系列債務證券的持有人的權益產生不利影響；

•

修改或修訂《契約書》，以使其符合美國《信託契約法》的資格，因為它當時是有效的；

•

添加或更改關於債務證券的本金、溢價（如果有），或利息支付方面的任何規定，只要此類行動不會在任何方面對債務證券持有人的權益產生不利影響，或者允許或促進任何未認證債務證券形式發佈；

•

用於證明另一家公司繼承了該公司，並承擔公司在《契約書》和債務證券中的契約、協議和義務。在委託人的律師或雙方認為必要時，應妥善保留和繼續保留任何必要的東西進行認證；

•

添加保證有關債務證券或債務證券的擔保；

•

添加、更改或刪除與一個或多個債務證券系列有關的《契約書》的任何條款，只要該類添加、更改或刪除（1）不適用于于該類補充契約之前發行的任何系列的債務證券並且有權獲得該類規定的這樣的債務證券，或（2）只有在沒有任何該類債務證券未償還的情況下開始生效；否則必須得到該債務證券的所有權人的事先同意。

•

提供明確規定和證明，接受另一受託人或單獨受託人的任命，代表另一個或多個系列的債務證券，添加或更改《契約書》條款，使其必要的和便於聯合管理《契約書》的條款完成多個受託人。

•

用於確定任何系列的債務證券形式或條款。

在幾種債務證券所影響的情況下，只有在該類債務證券的每個債務證券持有人的同意下，公司和受託人才可以隨時或不時進入一份補充契約，以增加《契約書》或任何補充契約的任何條款，或以任何方式更改或消除該類債務證券的持有人的權益；然而，沒有經每個受影響的債務證券同意的每個債務證券的委託人，沒有任何這樣的補充契約可能：（1）降低任何系列債務證券的持有人必須同意修訂的面值比例；（2）減少任何債務證券所需的利息率或延長其支付時間；（3）減少任何債務證券的本金或延長其到期日；（4）減少任何債務證券贖回時應支付的溢價，或更改任何債務證券可以或必須贖回的時間，但在這種情況下，可以在徵得不低於該系列所有債務證券本金的多數持有人同意的情況下，修改通知要求的規定;。

23

受託人必須在出現該系列債務證券的任何子母音實際知識的90天內，向在當時未到期的任何該系列債務證券的持有人發出通知，通知該系列債務證券已知的所有違約事件，除非在發出該通知前該類違約已得到治癒或豁免。無論如何，在沒有受影響的該類債務證券中的每個該類債務證券持有人的同意的情況下，這些規定中的任何一個都不能減少要獲得19個債務證券持有人同意修改此類規定的佔主要債務證券的總本金數量的百分比 ，（2）減少任何債務證券的利息支付利率或延長其支付時間，（3）減少任何債務證券的本金或延長其到期日，（4）減少任何債務證券贖回時應支付的溢價，或更改其中任何一項條款，以允許和簡化以非認證形式的任何系列的債務證券發行。

合併、收購和資產出售

除非滿足以下條件，否則公司不得與任何人合併或併購或將全部或實際上全部的資產轉讓、轉移或出租：

•

無論是在合併情況下繼續公司（1）還是如非公司的結果、倖存或受讓人（下稱“繼任公司”）都是根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律組織並存在的公司，並根據補充契約明確承擔公司在債務證券和契約下的所有義務；

•

在進行此類交易後（並將因該交易而成為繼任公司或公司附屬公司義務的任何債務視為在該交易時已由繼任公司或該子公司負擔），不會發生任何違約或違約事件；和

•

公司已向受託人交付了官方證明和法律意見書（文書律師意見可能會受到慣例假設、條件和排除的限制），每份文件均説明該合併、合併或轉讓以及該補充契約（如有）符合契約的規定。

如果繼任公司明確承擔公司在債務證券和契約下的所有義務，公司將立即被解除這些義務。

契約的履行和解除; 免責條款

如果公司已向受託人交付了該系列債務證券（除了某些有限的例外情況）或該系列債務證券未付款、根據其條款將在一年內或在一年內被召回，並且公司已立即或引起掛起絕對地存入或向受託人存入足以支付該系列債務證券（包括本金和溢價（如有）及到期日或贖回日應付的利息）的貨幣總額，而且在任何一種情況下，公司也支付或使支付其根據契約對公司支付的所有其他款項，並且公司分別向受託人交付了官方證明和法律意見書（文書律師意見可能會受到慣例假設、條件和排除的限制），每份文件均説明符合契約的規定已滿足該系列債務證券的解除。

此外，公司還有“法律擔保選擇權”（根據該選擇，公司可以終止與特定債券系列有關的所有義務，包括針對此類債券的債務證券和契約）和“契約擔保選擇權”（根據該選擇，公司可以終止其在契約或補充契約中包含的某些特定契約方面與特定債券系列有關的義務）。如果公司對特定債券系列行使其法律擔保選擇，不能因違約事件而加速支付此類債券。如果公司對其契約擔保選擇行使其權利，則不能因特定契約中包含的違約事件而加速支付此類債券。

24

公司只有在以下情況下才能行使一個系列債券的法律或契約擔保選擇權：

公司根據現金、美國政府債券或兩者合併的組合不可撤銷地向受託人存入或引起存入資金，用於支付到期或贖回即將到來的該系列債券的本金、溢價（如果有）和利息；

•

公司向受託人交付證明文件，該文件來自公認的獨立會計師事務所，表明未再投資已存入的美國政府債券的本金和利息的支付將在到期日與組合的美國政府債券上提供足夠的現金；當然，公司需要向受託人交付所有未存入的債務證券的本金和利息。

•

在存款完成後的91天內（在91天期間未出現涉及公司的第五或第六個項目下所述的任何違約事件，並且在該期結束時仍在繼續進行），以及沒有發生違約並且立即在其之後生效；

•

公司向受託人交付了自證的意見書（文書律師意見可能會受到慣例假設、條件和排除的限制），該意見書説明由存款產生的信託並不構成或有資格作為受1940年投資公司法註冊的調整投資公司；

•

公司向受託人交付指定與擔保有關的美國聯邦所得税事項的文書律師意見書（該意見書可能會受到慣例假設、條件和排除的限制）；和

•

公司向受託人交付了官方證明和法律意見書（文書律師意見可能會受到慣例假設、條件和排除的限制），每份文件都説明完全履行了契約規定的贖回和解除該系列債券的所有先決條件。

•

受託人將持管存款和根據上述存款產生的美國政府債券並將應用存款和償還信託股中的美國政府債券的收益，以支付被契約解除系列的債務證券的本金、溢價（如果有）和利息。

•

契約不禁止受託人在公司不時可能成為一方的任何其他契約中擔任受託人，或與公司進行其他交易。公司可以保持與受託人及其關聯方的銀行和其他商業關係，而受託人可以擁有債務證券。受託人不承擔有關公司或其關聯方或任何其他方在本招股説明書或相關文件中所包含的信息不確切或不完整，或我們或任何其他方未披露可能已發生並可能影響此類信息的重要性或準確性的責任。受託人不負責監督公司或其關聯方的評級狀況，也不會要求任何評級機構進行任何請求，或確定是否發生了任何涉及任何系列債務證券的評級事件。受託人可以隨時辭職，關於所有或任何債務證券系列的受託人都可以隨時辭職。佔特定系列債券總本金的多數持有人可以刪除該系列的受託人並任命繼任受託人。除非有關契約規定的原因（包括受託人未能滿足《信託契約法》的適用要求或未能保持至少5000萬美元的資本和盈餘），否則公司應該刪除受託人。

The Trustee將持管與上述存款和根據其產生的美國政府債券有關的資金，並將應用存款和獲得的美國政府債券的收益，以支付契約解除系列債券的本金、溢價（如果有）和利息。

我們可以選擇在    之前全額或部分贖回Series NN Notes，並隨時進行贖回，贖回價格（以本金金額為百分比，並四捨五入為三位小數）等於以下兩者中的較大者：

公司通常只與美國、任何州或哥倫比亞特區的法律組織並存在的公司進行業務往來，並明確聲明該組織與公司（“繼任公司”）承擔公司在債務證券和契約下的所有義務；

25

公司可以與受託人及其關聯方保持銀行和其他商業關係。

除非針對某一系列債務證券的持有人另有規定，在上述任何辭職或解除監管人員的事件中，公司必須任命一名接任的託管人，該任命及退任的託管人的辭職或免職將在接任的託管人接受後生效。

適用法律。

本契約及債務證券一律受紐約州法律管轄並按照其進行解釋。本契約規定的公司、託管人及任何債務證券持有人通過其接受債務證券，均已無可撤銷地放棄了在與本契約、債務證券或任何此類交易有關的任何法律程序中要求陪審團審判的任何和所有權利，該等放棄不受適用法律所允許的最大限度限制。

本節討論了我們的董事總經理的薪酬安排。本討論包含基於我們關於未來薪酬計劃的計劃、考慮、期望和決定的前瞻性聲明。 我們實際採用的薪酬計劃可能與本討論中總結的當前計劃有所不同。 作為《職業機會與初創業公司法》所定義的“新興增長公司”，我們不必包含《薪酬討論和分析》部分，並已選擇遵守適用於新興增長公司的縮減披露要求。

其他證券的説明。

我們將在適用的招股書補充資料中詳細説明我們可以根據本招股書出售的任何權證、存託憑證、認購合約、認購單位或由我們發行的單位。

27

全球證券

記賬、交付和形式

除非我們在任何適用的招股説明書或免費書面説明書中另行説明，否則證券最初將以記賬分項形式發行，並由一個或多個全局票據或全局證券來表示，或者，總體而言，全局證券。全局證券將存放在或代表新約克州紐約市的存託人信託公司（DTC）以及以DTC名義登記在代理Cede&Co.的名下。除非在下面所描述的有限情況下對證券進行單獨證明，否則全局證券可能不會被部分轉移，除非由存託人將其整體轉移給其提名人或由提名人將其轉移給存託人，或由存託人或其提名人將其轉移給繼任存託人或繼任存託人的提名人。

DTC建議我們：

•

根據紐約銀行法組織的有限目的信託公司；

•

紐約銀行法意義下的“銀行組織”；

•

美聯儲系統的成員；

•

紐約州統一商法範疇下的“清算公司”；和

•

根據《交易所法》第17A條款的規定註冊的“清算機構”。

DTC持有其參與者向DTC存入的證券。 DTC還通過參與者之間的電子計算機化賬户入款等但不限於存款證券的結算，這消除了證券證書的物理移動。 “直接參與者”在DTC中包括證券經紀商和經銷商(包括承銷商)、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。 DTC是The Depository Trust & Clearing Corporation(DTCC)的全資子公司。 DTCC是DTC、美國國家證券清算公司和固定收益證券清算公司的控股公司，這些公司都是註冊的清算機構。 DTCC歸屬於其規管子公司的用户。除直接參與者外，還可以向其他人提供訪問DTC系統，我們有時稱之為間接參與者，這些參與者通過直接或間接地經由直接參與者清算或保持託管關係。適用於DTC及其參與者的規定已向SEC提交。

在DTC系統下購買證券必須通過直接參與者或由直接參與者在DTC的記賬記錄上為證券獲得信用。實際購買者的所有權利益，我們有時稱之為受益所有人，將進一步在直接和間接參與者的記錄上進行記錄。證券的受益所有人將不會收到DTC對其購買的書面確認。但是，我們期望受益所有人將收到書面確認，提供其交易的詳細信息，以及直接購買證券的間接參與者定期的持股報表。全局證券所有權利益的轉讓將通過代表受益所有人行事的參與者的賬户上的條目完成。除了下面所描述的有限情況外，受益所有人將不會收到代表其在全局證券中擁有權益的證書。

為了促進隨後的轉讓，直接參與者向DTC存入的所有全局證券將以DTC的合作伙伴提名人Cede&Co.的名義註冊，或由DTC的授權代表要求另一個名字。使用DTC存入證券並將它們註冊在Cede&Co.或其他提名人的名下將不會改變證券的利益所有權。DTC不知道證券的實際受益所有人，DTC的記錄僅反映證券認證的直接參與者的身份，這些參與者可能是或可能不是受益所有人。參與者負責代表其客户保管其持有的證券記錄。

28

只要證券以電子記賬形式存在，您只能通過代管機構及其直接和間接參與方的機構提供的服務進行證券交割和交易。我們將在招股書補充資料中指定一個地點作為適用證券的辦事處或代理處，可以將有關證券和契約的通知和要求交付給我們，並可以在該處交付證明證券作為支付、轉讓或交換。

DTC向直接參與者通傳通知及其他通信，通過直接參與者向間接參與者通傳及通過直接參與者和間接參與者向受益所有人通傳，將遵循他們之間的協議，但須遵守時時生效的任何法律要求。

我們將向DTC發送贖回通知。 如果只贖回特定系列的證券的一部分，則DT C的做法是按抽籤確定每個直接參與者在贖回此類證券的數量中的權益金額。

無論是DTC還是Cede & Co.（或其他DTC提名人）都將不會同意或投票。 根據其通常的程序，DTC會在記錄日期後儘快向我們發送全權委託書。全權委託書將Cede & Co.的同意或投票權利分配給其賬户在記錄日期上證券歸屬的每個直接參與方，列在全權委託書的附表中確定。

我們可以準備和交付這些證券的證書，以換取全球證券中的有利權益。所有根據全球證券轉移的有利權益，在接下來的指示中可以獲得的全本式證明形式的債券上進行登記。我們預期這些指示將基於來自託管人的持有人指示，涉及有利權益的擁有。

證券的贖回款、分配款項和股息支付將支付給Cede & Co.或根據DTC的授權代表的要求提供的其他指定人選。 DTC的做法是，在收到來自我們在支付日提交的資金和相應信息後，根據其在DTC記錄中顯示的各自持有情況，將直接參與者的賬户進行收款確認。參與者向受益人的支付將遵循慣例和習慣作法，就像以紙質形式持有的客户賬户的證券或以“街頭名稱”註冊的證券一樣。這些支付將由參與者負責，而不由DTC或我們負責，但需遵守時至今日的任何法規法規定。將贖回款、分配款項和股息支付給Cede & Co.或DTC授權代表要求提供的其他指定人選，是我們的責任，向直接參與方支付款項是DTC的責任，向受益所有人支付款項是直接和間接參與方的責任。

除非在下列有限情況下，購買者才有權將證券登記在其名下並獲得證券的實物交付。因此，每個受益所有人都必須依賴DTC及其參與方的程序，行使證券和契約中的任何權利。

一些司法管轄區的法律可能要求一些證券購買者以實體形式取得證券交付。這些法律可能會影響在證券中抵押權益的轉讓或質押。

DTC可能隨時通過向我們發出合理通知來終止其作為證券託管人提供證券的服務。在這種情況下，在獲得繼任存託人之前，需要打印和交付證券證書。

29

如上所述，特定系列證券的受益人通常不會收到代表其所有權益的證書。但是，如果：

•

如果DTC表示不願或無法繼續擔任全球證券或代表此類證券的證券的保管人，或者DTC在其需要註冊而沒有進行註冊的時間停止擔任清算機構註冊在Exchange法案下，並且沒有任命繼任保管人在我們收到通知或我們知道DTC停止註冊的90天內，根據情況而定；

•

我們自行決定不將這些證券代表一個或多個全球證券；或

•

出現一項特定證券系列的違約事件並持續不斷，我們將為該證券的受益人準備並交付該證券的證書，以交換全球證券中的權益。根據前述情況可交換的任何全球證券中的受益權將可交換為由存託人指示的以實體形式登記的證券。預計這些指示將基於存託人從其參與者處收到有關全球證券所有權益的指示

我們將準備並交付這些證券的證書，以換取全球證券中的有利權益。在這種情況下，可以根據託管方的指示那些可遣換的全球證券的有利權益，可交換為由託管方指導登記的以定義證明形式發行的證券。

Euroclear和Clearstream。

如果適用的發售説明書中提供了這樣的服務，則您可以通過Clearstream Banking S.A.（以下簡稱Clearstream）或歐洲清算銀行N.V./S.A.(Euroclear System的運營商以下稱為“Euroclear”)直接持有全球證券的所有權益或間接通過參與Clearstream或Euroclear的組織。 Clearstream和Euroclear將通過相應的美國存託機構，即將這些權益保持在Clearstream和Euroclear合作組織的客户證券賬户中，以代表它們的參與者持有權益。而這些權益將被美國存託機構保留，美國存託機構再將這些權益以它們的名義在DTC的賬簿上保留。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統，它們為各自的參與機構持有證券並促進電子賬簿中這些參與者之間的證券交易清算，因此，可以不需要證券的實物轉移。

Euroclear或Clearstream所持有的全球證券利益的支付、交付、轉讓、交換、通知和其他事項必須符合這些系統的規則和程序。 Euroclear或Clearstream參與者之間的交易，則受到DTC的規則和程序的約束。

投資者將能夠通過Euroclear和Clearstream進行支付、交付、轉讓和其他涉及通過這些系統持有的全球證券中的任何受益權益的交易，僅限於這些系統營業的日子。這些系統在美國銀行、經紀商和其他機構營業的日子可能不營業。

參與DTC的參與者與Euroclear或Clearstream的參與者之間的交叉市場轉移將根據DTC的規則由各自的美國存託機構代表Euroclear或Clearstream在本案中進行交叉市場交易。然而，這類跨市場交易需要在這些系統的節目規則和期限內（歐洲時間）由反方向系統的代表按照規則和程序提供的指示進行處理。各種市場參與者無法直接向各自的美國存託機構發佈指令。

30

由於時區差異，通過Euroclear或Clearstream直接參與DTC購買全球證券中權益的任何參與者，其證券賬户將在DTC結算日之後的證券結算處理日（必須是Euroclear或Clearstream的營業日）中計入權益金額並彙報給相關他們的Euroclear或Clearstream參與者。由於通過Euroclear或Clearstream以通過DTC的直接參與者出售全球證券的利益而收到的現金金額將在DTC結算日收到相應的回報，但僅在Euroclear或Clearstream的營業日後作為Euroclear或Clearstream現金賬户的一部分出現。

其他

本招股説明書的此章節中關於DTC，Clearstream，Euroclear及其各自的賬户記錄系統的信息已通過我們認為可靠的數據來源獲得，但我們對此信息不負責。此信息僅供便利。DTC，Clearstream和Euroclear的規則和程序完全由這些組織自己控制，這些規則和程序隨時可能發生變化。我們，受託人以及我們或受託人的任何代理人均無法控制這些機構，我們沒有任何對它們的活動負責的義務。建議您直接聯繫DTC，Clearstream和Euroclear或其各自的參與方以討論這些事宜。此外，儘管我們預計DTC，Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們中沒有任何一家機構有義務執行或繼續執行這些程序，這些程序隨時可能被取消。我們或我們的任何代理人對DTC，Clearstream和Euroclear或其各自參與方在其各自操作中執行或未執行這些或任何其他規則或規程的表現或非表現不負任何責任。

31

分銷計劃

我們可能會不定期通過經銷商或經銷商出售所提供的證券；或直接銷售給一個或多個買家；或則我們將在適用的招股説明書中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直接買家及其報酬。

•

通過承銷商或經銷商；

•

通過代理出售

•

直接銷售給一個或多個買家；或

•

通過以上任何銷售方式的某種組合出售證券。

我們將在適用的招股説明書中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直接買家及其報酬。

32

法律事項

Latham & Watkins LLP位於得克薩斯州休斯頓，將代表Quanta Services、Inc就本次發行和出售的證券提供相關法律事項意見。根據適用招股書補充資料，我們或任何承銷商、經銷商或代理商可能會由我們指定的律師審議其他法律事項。

專家

財務報表和對財務報告內部控制的評估（已包含在管理內部控制報告中），併入本招股書，是依賴於普華永道會計師事務所的報告（因去年他們在收購交易中收購了五家企業，導致內部控制的有效性報告中含有一個段落），該報告的給予是作為其專業審計和會計專家所作的授權。

33