EX-10.1
經第二次修訂和重述的僱傭協議
本經修訂和重述的僱傭協議（以下簡稱 “協議”）由特拉華州的一家公司Monte Rosa Therapeutics, Inc.（“公司”）與詹妮弗·尚普克斯（“高管”）簽訂，自2024年5月28日（“生效日期”）起生效。
鑑於公司和高管是先前於 2021 年 6 月 28 日和 2023 年 5 月 11 日生效的僱傭協議（“先前僱傭協議”）的當事方；以及
鑑於，高管和公司（“雙方”）希望在此修訂並全面重申先前修訂的僱傭協議，以修改和/或澄清其中規定的某些條款；以及
因此，現在，考慮到本文中所載的共同契約和協議以及其他寶貴的對價，特此確認其收到和充足性，雙方達成協議如下：
(a)
學期。公司應根據本協議僱用高管，公司應從生效之日起僱用高管，一直持續到根據本協議的規定（“期限”）終止該僱用為止。高管應繼續 “隨意” 在公司任職，
這意味着公司或高管可以隨時以任何理由終止高管的聘用，但須遵守本協議的條款。
(b)
職位和職責。高管應擔任公司的首席運營官，並應擁有首席執行官（“首席執行官”）或其他經正式授權的高管不時規定的權力和職責。高管應將高管的全部工作時間和精力用於公司的業務和事務。儘管如此，經首席執行官批准，高管可以在其他董事會任職，也可以從事宗教、慈善或其他社區活動，前提是此類服務和活動不幹擾高管履行公司職責。
(c)
位置。高管的主要工作地點將設在公司的美國辦事處，該辦公室目前位於馬薩諸塞州波士頓，前提是該高管可能需要定期出差，包括國際旅行，但須符合以下規定
公司的業務需求。
(a)
基本工資。行政人員的初始基本工資應按以下標準支付
每年 450,000 美元。高管的基本工資應接受公司的定期審查。此處將任何給定時間有效的基本工資稱為 “基本工資”。基本工資的支付方式應符合公司對高管的通常薪資做法。
(b)
激勵補償。高管應有資格獲得公司不時確定的現金激勵薪酬。高管的初始目標年度激勵薪酬應為高管基本工資的40％。此處將任何給定時間有效的目標年度激勵薪酬稱為 “目標獎勵”。高管年度激勵薪酬的實際金額（如果有）應由公司自行決定。任何年度獎金將在該獎金所涉日曆年度的下一個日曆年的3月15日之前支付。除非本文另有規定或公司可能另有規定，否則公司必須在支付此類激勵性薪酬之日僱用高管，才能賺取或獲得任何年度激勵性薪酬。
(c)
開支。根據當時生效並由公司為其高管制定的政策和程序，高管有權立即獲得高管在任期內履行本協議項下服務所產生的所有合理費用的報銷。
(d)
其他好處。高管應有資格參與或領取公司不時生效的員工福利計劃下的福利，但須遵守此類計劃的條款。
(e)
帶薪休假。高管有權根據公司不時生效的適用的高管帶薪休假政策享受帶薪休假。
(f)
股權。高管持有的股權獎勵應繼續受公司適用的股權激勵計劃的條款和條件以及管理此類股權獎勵條款的適用獎勵協議（統稱為 “股權文件”）的約束；但是，無論股權文件中有任何相反的規定，如果公司無故解僱或高管出於正當理由終止，無論哪種情況，均在控制權變更範圍內期限（定義見下文）、所有股票期權及其他自終止之日起（定義見下文），高管持有的股票獎勵應立即加速發放並完全歸屬、可行使或不可沒收。此外，經董事會批准，公司將建議董事會給予高管額外的選擇權，以每股價格等於授予時股票的公允市場價值（“股權獎勵”）購買公司普通股的40,000股。股權獎勵應受股權文件條款的約束，並應按以下方式歸屬：期權所依據的25％的股份應於2025年5月28日歸屬，期權所依據的剩餘股份將按月等額分期36次歸屬。
3.
終止。在以下情況下，可以在不違反本協議的情況下終止本協議規定的高管工作：
(a)
死亡。根據本協議，高管的聘用應於以下時間終止
死亡。
行政人員是殘疾人，在任何 12 個月期間（不必連續）180 天（不必連續）內，無論有沒有合理的便利，都無法履行或預計無法履行本協議規定的行政部門當時的現有職位或職位的基本職能。如果出現任何問題，即高管在任何時期是否因無法履行高管當時的現有職位的基本職能而致殘或沒有合理的便利，則高管可以並應公司的要求，向公司提交一份由公司選定的醫生提供的合理詳細的證明，高管或高管的監護人對該高管是否殘疾或這種殘疾持續多長時間沒有合理的異議。預計還會繼續，就本協議而言，此類證明應是問題的決定性結論。行政部門應配合醫生就此類認證提出的任何合理要求。如果出現此類問題而高管未能提交此類證明，則公司對此類問題的決定對高管具有約束力。本第 3 (b) 節中的任何內容均不得解釋為放棄
行政部門根據現行法律享有的權利（如果有），包括但不限於1993年《家庭和病假法》，29 U.S.C. §2601及其後各節和《美國殘疾人法》，42
U.S.C. § 12101 及其後各節
(c)
公司因故解僱。公司可以根據本協議因故終止高管的聘用。就本協議而言，“原因” 是指公司善意認定的以下任何一項：
(i)
高管在履行高管職責方面的故意不當行為，包括但不限於挪用公司的資金或財產，但偶爾、按慣例和最低限度地將公司財產用於個人目的除外；
(ii)
高管實施的行為滿足 (A) 任何重罪或 (B) 涉及道德敗壞、欺騙、不誠實、欺詐或高管如果繼續擔任高管職務會合理預計會對公司造成實質損害或聲譽損害的行為；
(iii)
行政部門在收到不履行行政職責的書面通知後持續了超過15天；
(iv)
行政部門嚴重違反限制性契約協議或任何其他保密、轉讓、不競爭和/或非招攬義務；
(六)
高管未經公司同意，為公司以外的任何一方的利益轉移公司的任何業務或商業機會；或
(七)
行政部門在接到公司指示進行合作後沒有配合內部調查或監管或執法機構的調查，或者故意銷燬或不保存已知與此類調查有關的文件或其他材料，或誘使他人不合作或出示與此類調查有關的文件或其他材料。
根據本協議隨時無故終止高管的聘用。公司根據本協議解僱高管的任何行為，如果不構成第 3 (c) 條規定的因故解僱，也不是由於第 3 (a) 或 (b) 條規定的高管死亡或殘疾所致，均應被視為無故解僱。
(e)
行政人員解僱。行政部門可以隨時以任何理由終止本協議下的僱傭，包括但不限於正當理由。就本協議而言，“正當理由” 是指執行部門在未經行政部門同意（均為 “正當理由條件”）發生以下任何事件後完成了正當理由流程（以下定義）的所有步驟：
或職責；
根據公司的財務業績進行全面的減薪，同樣影響公司的全部或幾乎所有高級管理員工；
(iii)
高管所在的公司主要辦公室的地理位置發生了重大變化，因此自變更之日起，從高管主要住所到該地點的行車距離增加了至少五十（50）英里；或
(iv)
公司嚴重違反本協議。“正當理由流程” 包括以下步驟：
(ii)
高管在首次出現正當理由狀況後的60天內以書面形式通知公司；
(iii)
高管在收到此類通知後的不少於30天（“補救期”）內，真誠地配合公司的努力，以糾正正正當理由；
(iv)
儘管做出了這些努力，但在治癒期結束時，正當理由狀況仍然存在；以及
如果公司在治癒期內治癒了正當理由，則應將正當理由視為沒有發生。
(a)
終止通知。除第3（a）節規定的解僱外，公司對高管的任何終止僱用或高管的任何此類解僱均應通過書面解僱通知本協議的另一方。就本協議而言，“終止通知” 是指指表明本協議中依據的具體終止條款的通知。
(b)
終止日期。“解僱日期” 是指：（i）如果高管因死亡而終止僱用，則為死亡日期；（ii）如果高管的
根據第 3 (b) 條因殘疾而終止僱用，或由公司根據第 3 (c) 條因故終止僱用，即解僱通知發出之日；(iii) 如果
公司根據第 3 (d) 條、發出解僱通知的日期或公司在解僱通知中另行規定的日期，無故終止高管的聘用；(iv) 如果高管根據第 3 (e) 條除正當理由外根據第 3 (e) 條終止高管的聘用，則在發出解僱通知之日起 30 天后
解僱通知，並且（v）如果行政部門出於正當理由根據第3（e）條終止了高管的聘用，則解僱通知的日期是在糾正期結束之後發出的。儘管如此，如果高管向公司發出解僱通知，公司可以單方面加快終止日期，就本協議而言，這種加速不應導致公司終止。
(c)
應計債務。如果高管因任何原因終止在公司的工作，則公司應向高管（或
高管的授權代表或遺產）（i）在解僱之日之前獲得的任何基本工資；（ii）未付費用報銷（受本協議第2（c）條約束）；以及（iii）截至解僱之日高管在公司任何員工福利計劃下可能獲得的任何既得福利，這些既得福利應根據此類員工福利計劃的條款支付和/或提供（統稱 “應計債務”）。
(d)
辭去所有其他職位。在適用的範圍內，高管因任何原因終止僱用後，應被視為已辭去高管在公司或其任何相應子公司和關聯公司擔任的所有高管和董事會成員職務。行政部門應按要求以合理形式簽署任何文件，以確認或執行任何此類辭職。
5。
公司無故解僱時或高管在控制權變更期外出於正當理由解僱時的遣散費和福利。如果公司按照第3（d）條的規定無故終止了高管的聘用，或者高管根據第3（e）節的規定出於正當理由終止僱傭，則每種情況都是在控制變更期（定義見下文）之外，除應計債務外，並以（i）高管簽署離職協議並以公司滿意的形式和方式解僱，其中應包括但不限於，全面解除對公司及所有相關人員和實體的索賠，不發佈
高管在本協議下的權利、對高管所有持續義務的重申（定義見下文），以及公司自行決定簽訂為期一年的離職後禁止競爭協議，並應規定，如果高管違反任何持續義務，則遣散費的所有支付應立即停止（“離職協議”），以及（ii）離職協議不可撤銷，全部在協議簽署之日後的60天內均不可撤銷終止（或離職協議中規定的較短期限），其中應包括七 (7) 個工作日的撤銷期：
(a)
公司應向高管支付相當於十二 (12) 個月高管基本工資（“遣散費”）的金額；前提是如果高管有權根據限制性契約協議獲得任何款項，則任何日曆年收到的遣散費將減去高管在同一日曆年根據限制性契約協議（“限制性契約協議抵消”）支付的金額；以及
(b)
視行政部門按適用的在職員工費率共付保費金額以及行政部門根據經修訂的1985年《綜合預算調節法》（“COBRA”）正確選擇領取福利而定，
公司應每月向團體健康計劃提供商或 COBRA 提供者支付一筆款項，金額等於公司為向高管提供健康保險而本應繳納的每月僱主繳款；(A) 解僱之日起十二 (12) 個月週年紀念日；(B) 高管根據任何其他僱主的團體醫療計劃獲得團體醫療計劃福利資格之日；或 (C) 終止行政部門根據COBRA享有的持續健康權利；但是，如果公司確定在不可能違反適用法律（包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條）的情況下無法向團體健康計劃提供商或COBRA提供商（如果適用）支付此類款項，則公司應將此類款項轉換為在上述規定的期限內直接向高管支付的工資支付。向高管支付的此類款項應扣除與税收相關的扣除和預扣款，並在公司的正常工資發放日支付。
(c)
儘管任何股票文件中有相反的規定：計劃在終止之日後的12個月內歸屬的所有基於時間的股票期權和其他股票獎勵（“定時股權獎勵”）中計劃在終止之日起的12個月內歸屬的部分應立即加速，自 (A) 終止之日或 (B) 以較晚者為準，變為完全歸屬、可行使或不可沒收) 分離協議的生效日期（“加速歸屬日期”）；提供為了實現本小節所設想的加速歸屬，根據本小節應加速歸屬的高管基於時間的股權獎勵中本應在終止之日沒收的未歸屬部分將推遲到 (A) 離職協議的生效日期（屆時將加速歸屬）或（B）離職協議無法完全生效之日（以較早者為準）哪個時候是高管基於時間的股票獎勵的未歸屬部分但根據本小節規定加速行程將被沒收）。儘管如此，在終止之日和加速歸屬之日之間，不得對基於時間的股權獎勵進行額外的歸屬。對於任何基於績效的歸屬權益獎勵，此類獎勵應在所有方面繼續受適用的股權獎勵文件條款的約束。
在應納税範圍內，根據第5條應付的款項應在自終止之日起的十二（12）個月內按基本相等的分期支付；但是，如果60天期限從一個日曆年開始並在第二個日曆年結束，則此類款項只要符合該法第409A條所指的 “不合格遞延薪酬” 的條件即可經修訂的1986年《美國國税法》（“《國税法》”）應開始以以下方式支付在此60天期限的最後一天為第二個日曆年；此外，首期付款應包括補助金，以支付追溯至終止之日第二天的款項。就美國財政部條例第1.409A-2 (b) (2) 條而言，根據本協議支付的每筆款項均構成單獨的付款。
不得要求高管通過尋求其他工作來減少本協議第 5 節或第 6 節規定的任何款項，並且任何款項都不得被在任何後續工作中向行政部門提供的任何補償或福利金額所抵消或減少。
6。
公司無故解僱時或高管在控制權變更期限內出於正當理由解僱時的遣散費和福利。在以下情況下，本第 6 節的規定應代替第 5 節的規定並明確取代第 5 節的規定：
高管的聘用可以（a）根據第3（d）條的規定由公司無故終止，或（b）根據第3（e）節的規定，由高管出於正當理由終止，並且（ii）解僱之日為構成控制權變更的首起事件（該時期，“控制權變更期”）發生後12個月或之內。控制期變更後，這些條款將終止，不再具有進一步的效力或效力。
(a)
如果公司按照第3（d）節的規定無故終止了高管的聘用，或者高管按照第3（e）條的規定有正當理由終止僱用，並且在每種情況下，解僱日期都發生在控制權變更期內，則除應計義務外，還要簽署一份針對公司及不得解除高管在本協議下的權利的所有相關人員和實體的索賠的全面解除聲明（行政部門的 “發佈”）和
版本將完全生效，全部在本新聞稿規定的時限內生效，但在任何情況下都不得超過終止之日起 60 天：
(i)
公司應一次性向高管支付現金，金額等於（A）高管當時的基本工資（或控制權變更前立即生效的高管基本工資，如果更高）加上（B）一（1）倍高管當年目標獎金（或控制權變更前立即生效的高管目標獎金，如果更高）的總和（“控制權付款變更”）；前提是變更
控制權付款應減少限制性契約協議抵消的金額（如果適用）；以及
(ii)
根據高管按適用的在職員工費率共付保費金額以及高管選擇根據COBRA領取福利的適當選擇，公司應每月向集團健康計劃提供商或COBRA提供商支付一筆款項，相當於如果高管在（A）週年之日起最早的十二（12）週年紀念日之前公司為向高管提供健康保險而本應繳納的每月僱主繳款解僱；(B) 行政長官出任的日期有資格根據任何其他僱主的團體醫療計劃獲得團體醫療計劃福利；或 (C) 終止高管在COBRA下的健康延續權利；但是，如果公司確定在不可能違反適用法律（包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條）的情況下無法向團體健康計劃提供商或COBRA提供商（如果適用）支付此類款項，則公司應將此類補助金直接轉換為工資支付在規定的期限內向行政部門報告以上。向高管支付的此類款項應扣除與税收相關的扣除和預扣款，並在公司的正常工資發放日支付。
在應納税範圍內，根據本第 6 (a) 條應付的款項應在終止之日後的 60 天內支付或開始支付；但是，如果 60 天期限從一個日曆年開始並在第二個日曆年結束，則此類款項應付給
在《守則》第409A條所指的 “不合格遞延薪酬” 的範圍內，應在該60天期限的最後一天在第二個日曆年內支付或開始支付。
(i)
儘管本協議中有任何相反的規定，但如果公司向高管支付或為其利益而支付的任何薪酬、支付或分配，無論是根據本協議或其他條款支付或應付，還是分配或分配，均應按照《守則》第280G條及其下的適用法規（“總付款”）進行計算，均需繳納第4999條徵收的消費税守則，則總付款應減少（但不低於零））因此，所有總付款的總額應比行政部門繳納《守則》第4999條徵收的消費税的金額少1.00美元；前提是這種減少只有在行政部門獲得消費税時才會發生
税後金額（定義見下文）高於行政部門在不減少總付款的情況下獲得的税後金額。在這種情況下，總付款應按以下順序減少，在每種情況下，按時間倒序排列，從交易完成後最長時間支付的總付款開始，該付款受《守則》第280G條約束：(1) 不受《守則》第409A條約束的現金付款；(2) 受《守則》第409A條約束的現金支付；(3) 基於股票的現金付款付款和加速支付；以及（4）非現金形式的福利；前提是就上述所有總付款而言，所有金額或付款不受 Treas 計算的限制。法規 §1.280G-1、Q&A-24 (b) 或
(c)
應在根據Treas計算的任何金額之前減少。Reg。
§1.280G-1、Q&A-24 (b) 或 (c)。
(ii)
就本第 6 (b) 節而言，“税後金額” 是指總付款金額減去因行政部門收到總付款而向行政部門徵收的所有聯邦、州和地方所得税、消費税和就業税。為了確定税後金額，行政部門應被視為按在作出決定的日曆年度適用於個人的最高聯邦所得税邊際税率繳納聯邦所得税，並按每個適用州和地方的最高個人税邊際税率繳納州和地方所得税，減去扣除此類州和地方税所得税的最大減免額。
(iii)
是否應根據第6（b）（i）條減少總付款的決定應由公司選定的國家認可的會計師事務所（“會計師事務所”）作出，該會計師事務所應在終止之日起的15個工作日內（如果適用），或在公司或高管合理要求的更早時間向公司和高管提供詳細的支持計算結果。會計師事務所的任何決定均對公司和高管具有約束力。
(c) 定義。就本協議而言，“控制權變更” 是指公司2021年股票期權和激勵計劃（該計劃可能會不時修改）中定義的 “出售事件”。
(a)
儘管本協議中有任何相反的規定，但如果在《守則》第 409A 條所指的高管離職時，公司確定該高管是《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條所指的 “特定員工”，則以高管根據本協議或其他方式因高管離職而有權獲得的任何款項或福利為限服務將被視為遞延補償，否則需繳納20％的額外税款根據《守則》第 409A (a) 條，由於適用《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條，在 (A) 六個月零一天之後，不得支付此類款項，也不得提供此類補助金（以較早者為準）
行政人員離職，或（B）行政人員死亡。如果以其他方式分期支付任何此類延遲的現金付款，則第一筆付款應包括補付款，涵蓋本應在六個月期間支付的款項，但是
為了適用本規定, 分期付款的餘額應按原定時間表支付.
(b)
在本協議規定的期限內，根據本協議提供的所有實物福利和有資格獲得報銷的費用應由公司提供或由高管支付。所有報銷款應在行政上可行的情況下儘快支付，但在任何情況下，任何報銷都不得在發生費用的應納税年度之後的應納税年度的最後一天支付。的金額
在一個應納税年度內提供的實物福利或發生的可報銷費用不應影響在任何其他應納税年度提供的實物福利或有資格報銷的費用（適用於醫療費用的任何終身或其他總額限制除外）。這種獲得報銷或實物福利的權利不得清算或交換其他福利。
(c)
如果本協議中描述的任何付款或福利構成《守則》第409A條規定的 “不合格遞延薪酬”，並且如果此類付款或福利應在行政部門終止僱用時支付，則此類付款或福利只能在高管 “離職” 時支付。是否以及何時離職的決定應根據財政監管科的假設作出
1.409A-1 (h)。
(d)
雙方打算根據《守則》第 409A 條管理本協議。如果本協議的任何條款在遵守《守則》第 409A 條方面含糊不清，則應以這樣的方式解讀該條款，使本協議下的所有付款均符合《守則》第 409A 條。就美國財政部條例第1.409A-2 (b) (2) 條而言，根據本協議或《限制性契約協議》進行的每筆付款均構成單獨的付款。雙方同意，可以根據任何一方的合理要求修改本協議，並視需要修改本協議，以完全遵守《守則》第 409A 條和所有相關規則和條例，以保留本協議規定的付款和福利，而無需向任何一方支付額外費用。
(e)
如果本協議的任何條款被確定構成受《守則》第 409A 條約束的遞延薪酬，但不滿足該條款的豁免或條件，則公司不作任何陳述或擔保，也不對高管或任何其他人承擔任何責任。
(a)
限制性契約協議。高管於2021年3月1日簽署的公司與高管之間簽署的《員工保密、分配、禁止招攬和非競爭協議》（“限制性契約協議”）的條款作為附錄A附後，繼續完全有效。就本協議而言，本第 8 節中的義務以及《限制性契約協議》和任何其他與保密、發明轉讓或其他限制性契約有關的協議中產生的義務應統稱為 “持續義務”。
(b)
第三方協議和權利。行政部門特此確認，行政部門不受與任何前僱主或其他方簽訂的任何協議條款的約束，這些協議除保密限制（如果有）或行政部門參與任何業務外，以任何方式限制行政部門使用或披露信息。這個
高管向公司表示，高管對本協議的執行，
高管在公司的僱用以及高管對公司的擬議職責的履行不會違反高管可能對任何此類前僱主或其他方承擔的任何義務。在高管為公司工作時，高管不得披露或使用任何違反與任何此類前僱主或其他方達成的任何協議或權利的任何信息，行政部門也不會將屬於或從任何此類先前工作或其他方獲得的非公開信息的任何副本或其他有形象帶到公司辦公場所。
(c)
訴訟與監管合作。在高管受僱期間和之後，高管應在以下方面與公司充分合作：(i) 對目前存在或將來可能針對公司或代表公司提起的與高管受僱期間發生的事件或事件有關的任何索賠或訴訟進行辯護或起訴；(ii) 對公司認為高管可能瞭解或瞭解的任何事項進行內部或外部調查。高管對此類索賠、訴訟或調查的充分合作應包括但不限於願意與律師會面以回答問題或為發現或審判做準備，以及在雙方都方便的時候代表公司擔任證人。在高管任職期間和之後，高管還應與公司充分合作，對任何聯邦、州或地方監管機構進行任何調查或審查，因為任何此類調查或審查都涉及高管受僱於公司期間發生的事件或事件。公司應向高管償還因高管履行本第8（c）條規定的義務而產生的任何合理的自付費用。
(d)
救濟。高管同意，很難衡量高管違反持續義務可能對公司造成的任何損失，而且無論如何，金錢賠償不足以補救任何此類違規行為。因此，高管同意，如果高管違反或提議違反持續義務的任何部分，除了可能獲得的所有其他補救措施外，公司還有權獲得禁令或其他適當的公平救濟，在不證明或證明公司遭受任何實際損害的情況下限制任何此類違規行為。
9。
同意管轄權。雙方特此同意馬薩諸塞州聯邦州和聯邦法院的管轄權。因此，對於任何此類法庭訴訟，行政部門 (a) 服從此類法院的專屬屬人管轄權；
(b) 同意送達訴訟程序；以及 (c) 放棄有關屬人管轄權或送達訴訟程序的任何其他要求（無論是法規、法院規則還是其他規定的）。
10。
放棄陪審團審判。每位高管和公司不可撤銷和無條件地放棄因或引起的任何訴訟（無論是基於合同、侵權行為還是其他訴訟）中接受陪審團審判的所有權利
與本協議或公司或公司任何關聯公司僱用的高管有關，包括但不限於高管或公司在本協議下的業績或本協議的執行。
11。
整合。本協議構成雙方之間關於本協議標的的的的完整協議，並取代雙方先前就該標的達成的所有協議，包括先前協議，前提是限制性契約協議和股權文件保持完全效力。
12。
預扣税；税收影響。公司根據本協議向高管支付的所有款項均應扣除公司根據適用法律要求預扣的任何税款或其他金額。本協議中的任何內容均不得解釋為要求公司支付任何款項，以補償與任何款項或福利相關的任何不利税收影響，也不得解釋為要求公司支付任何款項以補償與任何款項或福利相關的任何不利税收影響，也不得解釋為要求公司支付任何款項。
13。
分配；繼任者和受讓人。未經對方事先書面同意，高管和公司均不得通過法律或其他方式轉讓本協議或其中的任何權益；但是，公司可以在未經高管同意的情況下將其在本協議（包括限制性契約協議）下的權利和義務轉讓給任何關聯公司或公司此後將與之進行重組或合併、公司併入的任何個人或實體它轉移了全部或幾乎全部的財產或資產；此外，如果高管繼續受僱或受僱於公司、買方或其任何關聯公司參與任何此類交易，則高管無權僅因該交易而獲得本協議第2（f）節、第5節或第6節規定的任何款項、福利或歸屬。本協議將使高管和公司以及每位高管和公司各自的繼任者、遺囑執行人、管理人、繼承人和允許的受讓人受益，並對之具有約束力。如果高管在高管終止僱傭關係後但在公司完成根據本協議向高管支付的所有款項之前死亡，公司應繼續向高管去世前以書面形式向公司指定的高管受益人支付此類款項（如果高管未能指定，則向高管的遺產）支付此類款項。
14。
可執行性。如果本協議的任何部分或條款（包括但不限於本協議任何部分的任何部分或條款）在任何程度上被具有司法管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，則本協議的其餘部分，或該部分或條款在被宣佈為非法或不可執行的情況下以外的情形的適用，均不會因此受到影響，本協議的每個部分和條款均應有效且可執行可在法律允許的最大範圍內。
在執行本文所載條款所必需的範圍內終止行政人員的聘用。
16。
豁免。除非以書面形式作出並由放棄方簽署，否則對本協議任何條款的放棄均不生效。任何一方未能要求履行本協議的任何條款或義務，或任何一方放棄任何違反本協議的行為，均不妨礙該條款或義務的後續執行，也不應被視為對任何後續違約行為的放棄。
17。
通知。本協議規定的任何通知、請求、要求和其他通信，如果以書面形式親自交付，或通過國家認可的隔夜快遞服務或掛號信或掛號信發送，郵資預付，要求退貨收據，按照高管以書面形式向公司提交的最後地址發送給高管，或者就公司而言，則由首席執行官注意即可。
18。
修正案。本協議只能通過行政部門和公司正式授權代表簽署的書面文書進行修改或修改。
19。
對其他計劃和協議的影響。高管根據本協議的規定選擇有正當理由辭職不應被視為高管為解釋公司任何福利計劃、計劃或政策的規定而自願終止僱用。除非本協議第8節另有規定，否則本協議中的任何內容均不得解釋為限制高管在公司福利計劃、計劃或政策下的權利，除非高管無權獲得任何公司遣散費計劃、錄取通知書或其他方面的任何遣散費。除限制性契約協議外，如果高管與公司簽訂了根據該計劃或協議以及本協議提供付款或福利的協議，則應以本協議的條款為準，高管只能根據本協議獲得付款，不能同時獲得兩者的付款。此外，本協議第5節和第6節相互排斥，在任何情況下，高管都無權根據本協議第5節和第6節獲得付款或福利。
20。
管轄法律。這是一份馬薩諸塞州合同，應根據馬薩諸塞州聯邦法律進行解釋並受其管轄，但不影響其法律衝突原則。對於與聯邦法律有關的任何爭議，此類爭議應根據美國第一巡迴上訴法院解釋和適用的法律進行裁決。
21。
同行。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每份對應方在簽訂和交付時均應視為原件；但這些對應方共同構成同一份文件。
[簽名頁如下]
為此，雙方已於生效之日起執行本協議，以昭信守。
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作者：_/s/ Markus Warmuth______________
首席執行官
行政的
/s/ 詹妮弗·查普克斯______________________
詹妮弗·尚普