附件10.2

執行副本

其中

加拿大鄉村農場有限公司合作伙伴關係和

村莊農場，LP

作為借款人

和

借款人的某些附屬機構

作為擔保人

和

蒙特利爾銀行

作為貸款人

目錄

時間表和展品

附表12.1（d） 業務及營運

附表12.1（e） 批准

附表12.1（j） 訴訟

附表12.1（l） 税

時間表12.1（m） 股權

附表12.1（s） 知識產權

附表12.1（t） 不動產和抵押品地點

附表12.1（u） 環境事項

附表12.1（w） 重大合同和許可證

附表12.1（x） 現有債務

附表12.1(HH)存款户口

附表12.1(II)核準投資

附表13.1(4)保險

附件“A”格式的借款基礎證明

附件“B”符合性證書

附件“C”字提款通知

附件“D”展期/轉換通知

證物“E”允許留置權

第二次修訂和重述信貸協議

這份第二次修訂和重新簽署的信貸協議於2024年5月24日由加拿大鄉村農場有限合夥企業和鄉村農場L.P.作為借款人、借款人的某些附屬公司作為擔保人和蒙特利爾銀行作為貸款人簽訂。

見證這一點，鑑於：

(1)貸款人向加拿大鄉村農場有限合夥公司和鄉村農場L.P.提供信貸安排，按日期為2013年8月29日的信貸協議中所載的條款和條件提供，其中包括作為借款人的加拿大鄉村農場有限合夥公司和鄉村農場L.P.作為借款人、借款人的某些附屬公司作為擔保人和貸款人，並經其後經九項修訂協議(統稱為“原有信貸協議”)修訂；

(2)根據日期為2021年5月7日的經修訂及重述的信貸協議(連同原有信貸協議，即“現有信貸協議”)，貸款人、借款人及其他信貸各方修訂及重述原有信貸協議的條款；及

(3)貸款人、借款人和其他貸款方希望根據本協議所載條款對現有信貸協議的條款進行進一步修訂和重述。

因此，考慮到本協議所列的相互契諾和協議，並以良好和有價值的代價(本協議的每一方在此確認已收到並充分履行)，本協議雙方簽訂以下協議。

第1條
釋義

第1.1節定義

在本協議中，下列術語應具有以下含義，除非文意明示或必然暗示另有要求：

“可接受的應收賬款保險”是指由保險人自行決定在任何時候均令出借人滿意的應收賬款保險，並由經紀經紀在任何時間均使出借人滿意的保險，其金額和條款始終令出借人完全滿意，適用的借款人已將其應支付的所有款項轉讓給出借人，而該保險人已向出借人提供書面確認，包括同意將該等應收賬款保險單的收益直接支付給出借人。

“通融”是指以貸款、萬事達卡預付款、簽發信用證或套期保值安排的方式提供的任何預付款。

“未清償貸款”是指，在任何特定確定日期，(A)所有貸款的未償還本金總額，加上(B)所有未提取信用證未提取面值總額的100%(100%)，加上(C)與信用證有關的任何未償還債務的總額，加上(D)所有對衝安排的被視為對衝風險的總額，加上(E)萬事達卡限額(僅在萬事達卡預付款未清償的情況下)，加上(F)銀行產品的所有其他債務。如果任何這樣的金額是以美元計算的，就本定義而言，該金額應以等值的加元兑換。

“實際對衝風險”指，就任何特定的套期保值安排而言，根據適用的套期保值安排的條款，任何貸款方在違約或終止時所欠的金額(以加元計算，或以美元計算的交易所等值金額)(如有)。

“額外賠償”的含義見第3.17節。

“調整後期限CORA”指的是，就任何計算而言，適用利息期間的年利率等於(A)計算時的期限CORA加上(B)調整期限CORA，但如果如此確定的調整期限CORA曾經小於下限，則調整後期限CORA應被視為下限。

“調整期限SOFR”指，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“預付款”是指貸款人在貸款項下向借款人提供的信貸。

就任何特定人士而言，“聯屬公司”指直接或間接控制(包括該人士的高級管理層的任何成員)、由該人士控制或與該人士共同控制的任何其他人士，或直接或間接擁有該人士不少於5%未償還股權的任何其他人士。

“合計實際套期保值風險”是指截至任何特定確定日期，所有套期保值安排下的實際套期保值風險的合計金額。

“合計被視為對衝風險”指於任何特定釐定日期(A)所有以加元作出的對衝安排的被視為對衝風險，加上(B)所有以美元作出的對衝安排的被視為對衝風險的加元等值的交易所等值。

“協議”是指本第二次修訂和重述的信貸協議，包括本協議的所有附表和附件，以及此後根據本協議條款不時作出的所有修訂、續簽、補充、變更、重述、修改和重述或替換。

“適用法律”是指，在任何特定時間，對於任何特定的人、財產、交易或事件，適用於該人、財產、交易或事件的所有法律、法規、法規、條約、判決和法令(無論是否具有法律效力)，以及對該人、財產、交易或事件具有或聲稱具有權力的任何政府當局的所有適用的要求、請求、官方指令、同意、批准、授權、指導方針、決定、規則、命令和政策。

“適用保證金”指基本保證金、最優惠保證金、Corra保證金、SOFR保證金或美國最優惠保證金(視適用情況而定)。

“受讓人”具有第16.1條第(2)款規定的含義。

“聯營公司”的含義與《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)第195(1)條賦予該術語的含義相同，在最初的截止日期生效。

“經審計的財務報表”是指就任何特定會計年度而言，借款人集團截至該會計年度最後一天的經審計的綜合和綜合資產負債表及其附註，以及該會計年度的相關經審計的綜合和綜合收益表、現金流量表和股東權益變動(視情況而定)及其附註，均按照公認會計準則編制，並以比較形式列出上一會計年度同期的數字，所有這些都是合理詳細並在所有重大方面公平地反映借款人的財務狀況和經營成果的。其附屬公司及其他貸款方於有關日期及該會計年度結束時，經核數師核證。

“審計師”是指普華永道有限責任公司或借款人選擇的具有國家地位或貸款人可接受的任何其他獨立特許會計師事務所。

“授權代表”，就非個人而言，是指該人的首席執行官、首席財務官或總裁(或非公司實體中具有類似身份的人)。

“可用期限”是指，截至任何確定日期，並就任何貨幣的任何當時現行基準（如適用），（x）如果該基準是期限利率，則該基準的任何期限（或其組成部分）根據本協議或（y）其他方式用於或可能用於確定利息期的長度，參考該基準計算的任何利息支付期（或其組成部分）用於或可能用於確定根據本協議參考該基準計算的利息支付頻率，在每種情況下，截至該日期，為免生疑問，不包括任何

根據第3.7條第(4)款從“利息期”的定義中刪除的這類基準的期限。

“基本利率”是指，在任何特定的確定日期，每年的浮動利率等於(A)貸款人不時公佈的作為其在加拿大以美元計價的商業貸款利率的參考利率的年利率和(B)聯邦基金利率加100個基點中的較高者。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。

“基本利率保證金”是指未來十二(12)個月固定費用覆蓋率為：(A)等於或小於1.25：1.00，年利率為1.00%，以及(B)大於1.25：1.00，年利率為0.75%的任何時候。

“基點”指的是百分之一(0.01%)。

“銀行產品”是指(A)所有套期保值安排，以及(B)根據借款人或借款人的任何關聯公司就現金管理義務簽署的任何協議或其他信貸文件提供的或與之相關的所有產品和服務，(C)在前述未包括的範圍內，由貸款人或在該人同意提供該等服務、產品或便利時是貸款人關聯公司的任何人向借款人提供的所有其他類型的銀行產品、服務和便利(信用證和萬事達卡墊款除外)。

“基準”最初是指：(I)對於以加元計價的金額，術語CORA參考匯率；(Ii)對於以美元計價的金額，術語SOFR參考匯率，前提是，如果關於術語CORA參考利率、術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已經根據第3.7(1)條取代了先前的基準匯率。凡提及“基準”時，應酌情包括在其計算中使用的已公佈組成部分。

“基準替換”是指，對於任何當時的基準的任何基準轉換事件，

(1)對於期限CORA參考利率發生基準過渡事件的情況，其總和為：(1)每日複合CORA和(2)年利率0.29547%；

(2)如就期限SOFR參考利率已發生基準過渡事件，則(I)每日簡單SOFR與(Ii)每年0.10%的總和；及

(3)如基準轉軌事件發生於除CORA參考利率或SOFR參考利率(視何者適用而定)以外的基準，則為以下各項之和：(I)由

行政代理及借款人須充分考慮(A)有關政府機構就替代基準利率或釐定該利率的機制所作的任何選擇或建議，或(B)釐定基準利率以取代當時適用貨幣銀團信貸安排基準的任何演變或當時盛行的市場慣例，以及(Ii)相關的基準替代調整。

如果根據上文第(1)、(2)或(3)款確定的基準替代量將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，基準替代量將被視為下限。

“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的任何選擇或建議，出借人和借款人適當考慮到：(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定利差調整的方法，以便由有關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(B)用於確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何發展中的或當時流行的市場慣例；用當時以適用貨幣計價的雙邊信貸融資的適用的未經調整的基準替代這一基準。

“基準更換日期”是指貸款人確定的日期和時間，該日期應不晚於下列事件中最早發生的日期和時間：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(I)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(Ii)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管機構為該基準(或其組成部分)的管理人確定並宣佈該基準(或其組成部分)管理人不具代表性的第一個日期，即使該基準(或其組成部分)的管理人在該日繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用主旨，也應參照第(3)款提及的最新聲明或出版物來確定該非代表性。

為免生疑問，在第（1）或（2）段的情況下，在任何基準發生其中規定的適用事件或多個事件時，“基準替換日期”將被視為已發生。

該基準的可用基調(或在其計算中使用的已公佈的組成部分)。

“基準轉換事件”是指，就任何貨幣當時的基準而言，就該基準而言，發生以下一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管監管人為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、加拿大銀行、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權力的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”對於任何貨幣的任何當時的基準，是指(A)自該基準的基準更換日期發生之時開始的期間(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第3.7節的任何信用證單據的所有目的替換該基準，以及(B)截至基準替換就本合同項下的所有目的和根據第3.7節的任何信用證單據替換該基準之時為止。

“被封鎖的帳户”應具有密碼箱協議中所賦予的含義。

“凍結賬户協議”是指蒙特利爾銀行作為銀行服務提供者、加拿大借款人和貸款人在本協議項下以貸款人身份於2013年8月29日簽訂的經不時修訂、重述或替換的凍結賬户協議。

“借款人集團”是指鄉村農場國際公司及其子公司，包括但不限於加拿大借款人和美國借款人。

“借款人”是指加拿大借款人和美國借款人；“借款人”是指他們中的任何一個，視情況而定。

“借款人帳户”是指任何借款人在帳户分行或貸款人的任何其他分支機構(或貸款人的關聯公司)開立的任何帳户，或任何借款人在芝加哥分行或在美利堅合眾國的貸款人的任何其他分支機構(或貸款人的關聯公司)開立的帳户。

“借款基數”是指在任何特定的確定日期，數額等於(無重複)下列各項的總和：

(A)所有合格應收款(保險應收款和指定應收款除外)價值的85%(或貸款人在任何時候認為適當的較小或較大百分比)；

(B)所有受保應收賬款價值的90%(或貸款人在任何時候認為適當的較低或較高百分比)；

(C)所有指定應收款價值的90%(或貸款人在任何時候認為適當的較低或較高百分比)；

(D)借款人100%(或貸款人在任何時間認為適當的較低百分率)在與貸款人的凍結帳户協議的規限下保持在凍結帳户內的現金；-

(E)所有準備金(優先應付款項除外)；減去

(F)所有優先應付款項。

“借款基礎證書”是指由借款人的授權代表簽署的基本上以附件“A”的形式簽署的證書。

“帳户分行”是指貸款人位於加拿大安大略省多倫多First Canada Place的分行或貸款人在加拿大或美利堅合眾國的其他分行(或貸款人的關聯公司，視情況而定)，貸款人可不時以書面通知借款人。

“營業日”是指(A)貸款人在安大略省多倫多開放櫃枱業務的任何日子(星期六、星期日或法律授權或要求銀行在安大略省多倫多繼續關閉正常業務的任何其他日子除外)；(B)就SOFR貸款而言，指根據紐約州法律不是法定假日的任何星期六、星期日或其他日子，或法律授權或要求該州的銀行機構關閉的任何日子；及(C)就芝加哥分行而言，貸款人在伊利諾伊州芝加哥開放櫃枱業務的任何一年中的任何一天(星期六、星期日或法律授權或要求伊利諾伊州芝加哥的銀行繼續正常營業的任何其他日子除外)。

“業務計劃”是指就任何特定的財政年度而言，借款人集團在綜合基礎上為借款人集團編制的該財政年度的業務計劃(包括貸款人不時批准的任何修訂)，包括預計的月度和年初至今損益表、資產負債表、現金流量表、擬議資本支出清單、財務契約計算、借款基礎可獲得性、將被利用的主要假設和該財政年度的逐月財務預測，以及貸款人要求的其他信息，所有這些信息的形式和內容都令貸款人滿意。

“加拿大福利計劃”指，就任何加拿大信用方而言，由該加拿大信用方為其任何加拿大僱員或前加拿大僱員維持或供款或被要求供款的任何性質或種類的任何僱員福利計劃(不包括該加拿大信用方必須遵守的任何法定僱員福利計劃，包括加拿大退休金計劃和魁北克退休金計劃)。

“加拿大借款人”是指加拿大鄉村農場有限合夥企業，是根據不列顛哥倫比亞省法律成立和存在的有限合夥企業，以及其繼承人和允許的受讓人。

“加拿大信用方”是指根據加拿大或其任何省或地區的聯邦法律組織和存在的任何信用方。

“加元等值”是指在任何特定確定日期，以美元計價的任何金額在該日期以加元計算的兑換等值。

“加元”、“$”、“加元”和“加元”都是指加拿大的合法貨幣。

“加拿大養老金計劃”指，就任何加拿大信用方而言，就該信用方為其任何加拿大僱員或前加拿大僱員設立、維護或貢獻的任何適用的養老金福利或税收法規或法規而言，被視為養老金計劃的加拿大福利計劃。

“資本支出”是指在任何特定期間內，就任何特定的信用方而言，該信用方在該期間為取得、改善或維護該信用方的任何資本或固定資產而支出的任何費用，而根據公認會計原則，該資本或固定資產必須在該信用方的資產負債表上資本化。

“資本化租賃債務”是指在任何特定期間，貸方在綜合基礎上就該期間的所有資本租賃所承擔的總負債，按照公認會計原則確定。

“資本租賃”是指，就任何特定的貸款方而言，根據公認會計準則要求在該貸款方的資產負債表上列為資本租賃的任何與財產或資產有關的租賃或其他安排。

“現金等價物”是指在任何特定確定日期：

(A)任何債券、債權證或其他債務證據，由加拿大政府或加拿大某省政府或其任何機構或政治分支機構發行，或由該等債券、債權證或其他債務證據完全及無條件擔保或承保，而該等債券、債權證或其他債務證據自發行日期起計不超過6個月到期；

(B)由根據加拿大法律組織的任何商業銀行發出的存款證、定期存款、回購協議、逆回購協議或銀行承兑匯票，而該等存款證、定期存款、回購協議、逆回購協議或銀行承兑匯票的資本及盈餘合計不少於1,000,000,000美元，並至少獲得標準普爾公司“A-1”(或其同等評級)的評級，或穆迪投資者服務公司或DBRS有限公司的同等評級，而該等存款證、定期存款、回購協議、逆回購協議或銀行承兑匯票的到期日，由發行或籤立日期起計不超過6個月(視何者適用而定)；

(C)標準普爾公司的評級至少為“A-1”，或穆迪投資者服務公司或DBRS Ltd.的同等評級，並在其發行日期後不超過3個月到期的商業票據；

(D)任何債券、債權證或其他債務證據，由美利堅合眾國政府或其任何機構或政治分支機構發行或全面及無條件擔保或承保，並須以美元支付，而該等債券、債權證或其他證明是由標準普爾公司給予最少“A-1”(或同等評級)的評級，或由DBRS Ltd.或Moody‘s Investors Services，Inc.給予的同等評級，而該等債券、債權證或證據是在其發行日期後不超過6個月到期的，則該債券、債權證或其他證據須以美元支付。

“現金管理義務”是指對任何特定個人而言，該人與現金管理服務(包括金庫、存管、透支、控制支付、信貸、電子資金轉賬、票據自動轉賬和其他現金管理安排)有關的或有的任何直接或間接責任，包括支付與上述任何一項有關的費用、利息、收費、費用、法律費用和支出的義務。

“CERCLA”係指修訂後的1980年“綜合環境響應補償和責任法”。

“證書”對於任何不是個人的人來説，是指由授權人員代表該人簽署的書面證書，對於是個人的人來説，是指由該個人簽署的書面證書。

“控制權變更”是指國際鄉村農場公司停止直接或間接、實益地擁有和控制借款人至少50.01%(在完全稀釋的基礎上)的經濟和有表決權的股權的任何事件或情況。

“芝加哥分行”是指位於南拉薩爾街115號的分行，12-W，Chicago Illinois 60603或經銷商可能不時指定的伊利諾伊州其他分支機構。

“索賠”是指在法律上或衡平法上，或在任何性質的國內或國外政府當局面前或由任何政府當局提出的任何索賠、要求、訴訟理由、訴訟、訴訟(無論是行政、司法或其他方面的)、政府調查或仲裁(不論是否聲稱代表任何信用方)，不論是懸而未決的，或據任何信用方所知，威脅或影響任何信用方或信用方的任何財產的任何索賠、要求、訴訟理由、訴訟、程序(無論是否聲稱代表任何信用方)。

“截止日期”是指2024年5月24日。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“抵押品”是指現在或以後根據證券文件授予(或聲稱授予)對貸款人留置權的所有當前和未來的業務、財產和資產(不包括不動產)。

“抵押品准入協議”是指任何出租人、抵押權人、保管人、加工商、收貨人或其他人(信用方除外)，為了貸款人、其繼承人和受讓人的利益，以貸款人滿意的形式和內容，為貸款人、其繼承人和受讓人的利益，以貸款人滿意的形式和內容，為貸款人、其繼承人和受讓人的利益，以貸款人滿意的形式和內容，簽署的房東免責書、受託保管書、互不幹擾協議、確認協議或類似協議。

“託收賬户”的含義應與“凍結賬户協議”中賦予的含義相同。

“合規證書”是指借款人基本上以附件“B”的形式簽署的證書。

符合要求的變更是指，就基準的使用或管理，或使用、管理、採用或實施任何基準替代而言，任何技術、行政或操作變更(包括對

“最優惠利率”、“基本利率”、“美國最優惠利率”、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、決定利率和支付利息的時間和頻率、提款通知或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度、違約條款的適用性和其他技術，行政或操作事項)，貸款人決定可能是適當的，以反映任何此類利率的採用和實施，或允許貸款人以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或者，如果貸款人認為採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果貸款人確定不存在管理任何此類利率的市場慣例，則以貸款人認為與本協議和其他信貸文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“或有債務”對任何人來説，是指該人的或有或有的任何直接或間接債務：(A)就另一人的任何債務、租賃、股息或其他債務而言，如果承擔該責任的人的主要目的或意圖，或其主要效果是向該責任的權利人提供保證，保證該責任將得到償付或解除，或保證與該責任有關的任何協議將得到遵守，或保證該責任的持有人將得到(全部或部分)保護，使其免受損失；(B)就為該人的賬户而開立的任何信用證，或就該人在其他方面有責任償還提款的任何信用證；。(C)根據任何套期安排；。(D)如有需要，不論任何其他一方或多於一方不履行協議，仍作出、接受或支付或類似的付款；。(E)另一方透過任何協議承擔義務，以購買、回購或以其他方式取得另一人的任何義務或構成該等義務的任何財產，或為支付或履行該等義務提供資金；。以及(F)維持另一人的償債能力、財務狀況或任何資產負債表項目或收入水平。任何或有債務(就套期保值安排而言除外)的款額，須相等於如此擔保或以其他方式支持的債務的款額，或如不是固定及已釐定的款額，則為如此擔保或支持的最高款額。與套期保值安排有關的任何或有債務的數額應等於該套期保值安排的被視為套期保值風險。

“合同期”是指，就任何特定的信用證或套期保值安排而言，借款人根據本協議的條款選擇的期間，在此期間，該票據、承諾或安排將被取消。

“合約義務”就任何人士而言，指任何契約、按揭、信託契據、合約、承諾、協議或其他文書(包括該人士所發行的任何股權)的任何條文，而該等契約、按揭、信託契據、合約、承諾、協議或其他文書(包括由該人士發行的任何股權)是該人士的當事一方，或該人士或其任何資產以書面或口頭方式受其約束，或該人士或其任何資產受其約束。

“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)指對任何人士直接或間接擁有直接或間接地指導或促使該人的管理層和政策的權力，無論是通過對任何股權行使投票權的能力，無論是通過合同還是其他方式。

“受控集團”是指公司或其他商業實體的受控集團的所有成員，以及共同控制下的所有行業或企業(無論是否合併)，根據《守則》第414節或ERISA第4001節，這些行業或企業與借款人及其任何子公司一起被視為單一僱主。

“轉換”是指根據第2.8條將未清償預付款或部分未清償預付款轉換為另一種類型的預付款。

“轉換日期”是指發生轉換的營業日。

“CRRA”指由加拿大銀行(或任何繼任管理人)管理和公佈的加拿大隔夜回購利率平均值。

“Corra貸款”是指以加元計息的貸款，利率以調整後的Corra期限為基礎。

“Corra保證金”是指過去十二(12)個月固定費用覆蓋率為：(A)等於或小於1.25：1.00，年利率為2.50%，以及(B)大於1.25：1.00，年利率為2.25%的任何時候。

“信用證文件”統稱為本協議、擔保文件、擔保、每份信用證申請、萬事達卡協議、套期保值安排、由信用方填寫和籤立的任何證書以及根據或與本協議或本協議規定的融資機制有關的所有其他證書、票據、協議和其他文件(包括但不限於任何與套期保值安排和銀行產品有關的協議)，以及任何借款人和貸款人之間就應付給貸款人的費用而訂立的任何收費函件。

“信用方”是指現在或以後可能成為擔保人的借款人和其他人。為了更好地確定，PSF、HAMP合資公司和任何其他允許的合資實體均不應被視為本協議項下的貸款方。

“每日複利CORA”是指在任何一天，按複利日累加利息的CORA，該利率的方法和慣例由貸款人根據有關政府機構為確定商業貸款的複利CORA而選擇或建議的該利率的方法和慣例而制定；但如果貸款人認為任何此類慣例在行政上對貸款人是不可行的，則貸款人可根據其合理的酌情決定權制定另一慣例；並且，如果管理人沒有提供或公佈CORA，並且關於CORA的基準更換日期尚未發生，則在

就任何需要CORA的日期而言，對CORA的引用將被視為對最後提供或發佈的CORA的引用；但如果如此確定的每日複合CORA的下限應小於下限，則每日CORA應被視為下限。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，貸款人根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；但如果貸款人認為任何此類慣例對貸款人來説在行政上是不可行的，則貸款人可根據其合理的酌情決定權制定另一慣例；但如果如此確定的每日簡易SOFR應小於下限，則每日簡易SOFR應被視為下限。

“債務”指，就任何特定的信用方而言：

(A)該貸方因借款而欠下的所有債項；

(B)要求按照公認會計準則在貸方資產負債表上歸類為負債的任何債務，或有債務或其他債務；

(C)由留置權擔保的對該信用方擁有或獲得的任何財產、資產或企業的任何債務，無論該債務是否已被承擔；

(D)貸方的任何債務或負債，即根據任何有條件銷售協議或其他所有權保留協議產生或產生的財產或資產的遞延取得成本，而不論賣方在該協議下的權利和補救措施是否僅限於收回或出售其所涵蓋的財產或資產；

(E)根據就任何銀行承兑匯票、信用證或保函而作出的彌償而承擔的任何或有、未到期或其他負債；

(F)信用方作為承租人有責任對其提供剩餘價值擔保的任何經營租賃；和

(G)該信用方受其約束的任何資本租賃。

“償債”係指在任何期間，借款人集團(在綜合基礎上)為償還該期間的未償債務所需的金額，包括(但不限於)利息、所需的本金付款(為提高確定性，任何本金付款除外)：(A)在正常的本金付款過程中被視為非經常性的本金的一次性償還，(B)由借款人集團任何成員的任何股權的發行或出售所產生的淨收益提供資金，以及(C)在發生本金的期間內經貸款人批准排除的本金付款。任何資本租賃項下所需或支付的款項，信用證或保函的應付費用，以及與銀行承兑匯票、融通和股份相關的印花費和貼現率，根據其條款或根據

發生任何事件、到期或可強制贖回或可由持有人選擇贖回，且該等股份並非完全從屬於證券文件所設定的留置權。

“被視為對衝風險”指就任何特定對衝安排而言，其本金的10%，或貸款人根據其不時生效的對衝安排政策而決定適當的其他百分比。

“違約”係指構成違約事件的任何事件、情形或不作為，或在發出通知後，時間流逝或未能在一段時間內補救此類事件、情形或不作為將構成違約事件。

“違約率”是指在任何時候浮動的年利率，等於(A)其他適用利率加上(B)適用保證金加(C)兩個百分點(2.00%)年利率的總和。每個違約率應隨着適用利率的任何變化而同時調整。此外，違約率將導致信用證手續費每年增加兩個百分點。

“存款賬户”是指存放或持有現金收益或現金等價物的任何銀行、存款或類似賬户。

“指定應收賬款”是指標準普爾評級為“BBB+”或更高的賬户債務人或穆迪投資者服務公司向信貸方支付的合格應收賬款。評級為“Baa”或更好（或貸方全權酌情隨時書面批准的其他賬户債務人），並且對於每項此類合格應收賬款的相關賬户債務人，信貸方擁有根據PACA為其受益人的優先權、信託或類似擔保權益或優先權主張。

“提取日期”是指預付款或被視為預付款的任何營業日。

“提款通知”在第2.5節第(1)款中有定義。

“EBITDA”指的是該人在某一特定期間的淨收入，加上(I)該期間的利息支出，加上(Ii)該期間的所得税，加上(Iii)該人賬面上為該期間固定資產折舊和無形資產攤銷而適當計入的所有款項，再加上或減去對(Iv)非現金損益和非常/非常非經常性項目(該等非經常性項目須由貸款人自行決定)的任何調整。儘管有上述規定，在原結算日之前發生的損失的業務中斷保險所得款項將不會計入EBITDA，而在原結算日之後發生的損失的業務中斷保險所得款項將計入EBITDA。

“加拿大出口發展公司”係指加拿大出口發展局及其繼承人和受讓人。

“合格應收賬款”是指貸款人確定為“合格應收賬款”的貸款方在正常業務過程中出售存貨所產生的任何應收賬款，在不限制貸款人作出這種決定的自由裁量權的情況下，貸款人可以包括滿足下列所有標準的應收賬款：

(A)此類應收賬款受貸款人完善的、優先留置權的約束，且不受其他留置權的約束(如果適用，許可留置權除外)；

(B)該等應收賬款由一份令貸款人滿意的發票或其他文件證明；

(C)該等應收款項並非因有關信用方向有關信用方的聯營公司或由有關信用方的聯營公司控制的人出售而產生；

(D)此種應收款在原始發票日期後90天以上或發票到期日後60天以上未支付；

(E)這種應收款不是賬户債務人欠下的，而該賬户債務人所有應收款總額的25%或更多是在發票到期日後60天或原始發票日期後90天后仍未支付的；

(F)這種應收款不會導致下列所有應收款的總額：

(1)除第(2)款所述外，任何賬户債務人及其關聯方合計不得超過所有合格應收款的10%；和

(Ii)(A)沃爾瑪公司及其附屬公司(包括山姆俱樂部)；(B)Loblaw Companies Limited及其附屬公司；(C)Publix Super Markets，Inc.及其附屬公司；(D)克羅格公司及其附屬公司；(E)艾伯森公司及其附屬公司(包括Safeway，Inc.)加在一起，(F)Costco Wholesale Corporation及其附屬公司，以及(G)和貸款人可能決定的任何其他實體，在任何情況下都超過所有合格應收款的25%；

(G)本協議中關於應收款的任何約定、陳述或保證均未被違反；

(H)該應收款的賬户債務人不是適用信用方的債權人或供應商，且該賬户債務人沒有就該賬户債務人欠該貸款方的任何其他應收款對其責任提出爭議或提出任何索賠；

(1)關於這類應收賬款的適用賬户債務人，以下事件均未發生且仍在繼續：(1)個人賬户債務人死亡或司法宣告無行為能力；(Ii)由賬户債務人提交或針對賬户債務人提交建議、法律程序、訴訟或呈請，以進行清盤、重組、安排、債務調整、判定為破產、清盤或其他濟助，而該法律是加拿大、其任何省或地區或任何外地司法管轄區現在或以後生效的任何破產、無力償債、重組、清盤、清盤、公司或類似的法律；。(Iii)賬户債務人為債權人的利益而作出一般轉讓；。(4)為賬户債務人或賬户債務人的任何資產，包括《破產和破產法》規定的“受託人”，任命一名接管人、受託人、監管人、清盤人、管理人、臨時接管人、接管人和管理人、監管人或受託人或其他官員；(V)賬户債務人發起或針對賬户債務人的任何其他類型的破產、清算、破產、清盤或重組程序(根據加拿大、美利堅合眾國的法律或其他法律，包括適用的公司法、《破產和破產法》(加拿大)和《公司債權人安排法》(加拿大))，或任何正式或非正式的程序，以解散或清算賬户債務人，解決對賬户債務人的債權或結束其事務；(6)出售、轉讓或轉讓賬户債務人的全部或任何重要部分資產；(Vii)賬户債務人在債務到期時一般不付款；(Viii)賬户債務人作為持續經營企業的破產、停業或無力償債；或(Ix)賬户債務人召集債權人會議或表示同意上述任何程序或行動；

(J)產生這種應收款的銷售不是向加拿大或美利堅合眾國以外的賬户債務人進行的，除非銷售有信用證、擔保或承兑條款支持，而在每種情況下，信用證、擔保或承兑條款都是貸款人在其合理的信用判斷中可以接受的，或者除非應收款是投保應收款；

(K)貨物的裝運或服務的交付已經完成，而導致這種應收賬款的銷售不是以匯票和持有、保證銷售、銷售和退貨、憑批准銷售、寄售或任何其他回購或退貨的方式進行的，並且沒有動產紙作為證明，除非背書給貸款人和賬户債務人的付款義務是絕對的，並且不以根據任何合同、協議或安排完成任何進一步履行或履行任何條件或其他事項為條件，也不受任何進展付款安排的限制；

(L)貸款人未自行決定該等應收賬款的收回前景受損，或該等應收賬款無法收回，或該等應收賬款因賬户債務人的財務狀況而不能償付；

(M)賬户債務人不是美利堅合眾國政府、任何州或其任何部門、機構或機構，除非適用的信用方依據經修訂的《1940年債權轉讓法》將其獲得應收賬款的權利轉讓給貸款人，或已在其他方面遵守所有其他適用的法律、法規、法規和條例；

(N)賬户債務人不在美利堅合眾國的任何一個州或加拿大的任何一個省，而該等州或加拿大的任何一個省要求提交商業活動報告或登記或營業執照通知書或類似的報告、登記或執照，以允許有關貸方在美利堅合眾國的該州或加拿大的該省尋求司法強制執行這類應收款的付款，除非有關的信貸方已有資格在該省或州經營業務，或已提交當年經營業務的商業活動報告或登記或執照通知書或同等的報告、登記或執照；

(O)賬户債務人不是加拿大政府，也不是加拿大的任何省，也不是加拿大的任何部門、機構或機構，除非適用的信用方已遵守所有適用的法律、法規(包括《加拿大財務管理法》)、法規和條例，以便適當和有效地將這些應收款轉讓給貸款人；

(P)產生應收賬款的貨物已裝運、交付給客户並被客户接受，或產生應收賬款的服務已由有關信用證方履行並被客户接受，而應收賬款在其他方面代表最終銷售；

(Q)該賬户債務人的應收賬款總額不超過貸款人自行決定的信貸限額，只要該等應收賬款超過該限額，適用貸方就該信貸額度已收到事先書面通知；

(R)此類應收賬款不代表已退回的金額，或受任何貸方票據、津貼或回扣，包括數量回扣影響的金額；

(S)此類應收款不受任何抵銷、扣除(不包括上文第(R)段規定扣除的正常航次退税)、抗辯或任何因未支付應收款而提出的任何理由的約束，包括任何爭議、索賠、申訴、抵銷、抗辯、抵銷賬户或反索賠(真實的或聲稱的)、合法或非法，無論是因信用方銷售商品或任何其他交易或事件而產生或與之有關，或因任何方面或任何原因而發生的；

(T)適用的信用方沒有與該賬户債務人就任何延長付款時間或從付款中扣除達成任何協議，但在正常業務過程中為迅速付款而給予的折扣或津貼除外

付款，所有折扣或津貼都反映在與此類應收賬款相關的每張適用發票的票面價值的計算中；

(U)沒有發生退貨、拒收或收回商品的情況；及

(V)該等應收款項須支付予適用的信用方，而不受除貸款人以外的任何人的任何權利、索償或利益的約束。

“環境索賠”是指因違反任何環境法而提出的任何索賠，包括任何補救命令、管制命令、停止命令或其他行政命令、申訴或制裁。

“環境法”是指與環境或職業健康和安全事項有關的所有適用法律，這些法律在最初的截止日期有效，並可能在將來生效或修訂，包括與任何危險物質或危險物質威脅的存在或釋放有關的報告、許可、許可、調查、補救和清理，或與危險物質的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸、處理等有關的法律。

“環境許可證”是指根據任何適用的環境法所要求的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。

“設備”是指所有設備和任何其他機械、工具、固定裝置、貿易固定裝置、傢俱、傢俱、辦公設備、車輛以及現在或以後與信用證業務(庫存除外)有關使用或使用的所有其他貨物，以及與上述任何一項有關的所有零部件、附件和附件。

“股權”是指參與公司投票權或股權所有權的任何股份、權益、參與或其他權利，以及不是公司的任何個人的任何同等所有權權益，包括任何合夥企業或成員權益、任何認股權證、認購權或其他可轉換為任何所有權權益的權利，以及直接或間接獲得上述任何內容的任何其他安排或權利。

“僱員退休收入保障法”係指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，是根據美利堅合眾國法律頒佈的法規，以及根據該法令可不時修訂或替換的條例。

“ERISA關聯方”指適用於任何人：(I)作為受控公司集團成員的任何公司(在守則第414(B)節的含義內)，(Ii)作為受共同控制(在守則第414(C)節意義內的行業或企業集團的成員)成員的任何貿易或企業(無論是否合併)，(Iii)該人、上文(I)條所述的任何法團或上文(Ii)條所述的任何行業或業務所屬的附屬服務組別(守則第414(M)條或第414(O)條所指的)的任何成員；及。(Iv)就該期間而言，以前是上文(I)、(Ii)或(Iii)條所述的人的任何人。

在此期間，該人是第(I)款、第(Ii)款或第(Iii)款所述的人，並在任何信用方或該信用方的任何附屬公司根據守則或ERISA可能負有責任的期限之後產生任何債務。

“違約事件”在第14.1節中有定義。

“超額”的定義見第9.3(1)節。

“超額可獲得性”是指，在任何特定的確定日期，(I)線路上限的數額減去(Ii)住宿餘額。

“等值外匯”是指在任何特定確定日期，就以一種貨幣表示的任何特定金額而言，在該日期以第一種貨幣購買該金額所需的另一適用貨幣的金額，或者(I)在直接或間接源自貸方任何財務報表的任何金額的情況下，在編制該等財務報表時用於將加元兑換成美元或美元兑換成加元的匯率，以及(Ii)在所有其他情況下，貸款人在上午11：00左右通過其主要外匯交易辦事處購買適用金額的加元或美元的適用匯率。(温哥華時間)在該日是營業日，如果該日不是營業日，則在緊接着的前一個營業日。

“被排除的子公司”指的是為了更大的確定性，PSF、Hemp JV Co、Rose LifeSciences Inc.、Balance Health Botanals，LLC、Leli Holland b.V.和任何其他允許的合資企業實體中的每一個，如果在任何時候成為本協議項下的子公司，應被視為被排除的子公司。

“不含税”是指(A)貸款人組織所在的司法管轄區(或其任何政治分區)或其主要辦事處或適用的貸款辦事處所在的司法管轄區(或其任何政治分區)對貸款人徵收的任何税項或由貸款人徵收的任何税項，以及(B)由任何司法管轄區徵收的任何分行税、分行利得税或任何類似税項。

“設施”是指根據本辦法第2.1節設立的循環設施。

“FCC”指加拿大農場信貸。

“FCC信貸協議”是指2013年3月28日FCC與加拿大鄉村農場有限合夥企業之間的信貸協議，並在最初的成交日期以書面形式向貸款人披露。

“FCC信用證文件”是指“FCC信用證協議”，以及在原成交日期任何一方根據FCC信用證協議簽訂的所有貸款文件、文書、協議、擔保、擔保和抵押。

“FCC債務”是指根據FCC信用協議欠FCC的債務。

“FCC留置權”是指根據FCC信用證單據產生或由FCC信用證單據產生的留置權。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於在該日由聯邦基金經紀人安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，由紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈；但(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在前一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的利率，如在下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為貸款人從其選定的三個具有認可地位的聯邦基金經紀收到該等交易當日報價的平均利率(如有需要，向上舍入至百分之一的1/100的整數倍)。

“財務報表”指經審計的財務報表或未經審計的財務報表(視情況而定)。

《財政年度》每年12月31日。

“固定費用覆蓋率”是指借款人集團(為本定義的目的在綜合基礎上，併為本協議的目的計算固定費用覆蓋率)關於任何特定12個月期間的(A)EBITDA減去現金税金、支付的股息和借款人集團非通過任何債務或股權融資的資本支出除以(B)償債能力。

“下限”是指年利率1.00%。

“公認會計原則”是指在相關加拿大公共和私人會計委員會和機構的意見和聲明中不時提出的、適用於相關個人的公認會計原則，以及在確定之日持續適用的情況(包括但不限於借款人採用(但不限於)借款人採用的國際財務報告準則，即加拿大特許會計師協會會計準則委員會採用的國際財務報告準則)。

“政府批准”是指在任何特定的確定日期，就任何人或其財產資產而言，該人在該日期開展業務所需的所有許可證、許可、同意、授權和批准。

“政府當局”是指任何國內或外國政府，包括任何聯邦、省、州、地區或市政府，以及政府或其任何個人、機構、部門、局、機構、董事會、審裁處、委託分支機構或辦公室的任何行政、立法、司法、監管或行政職能，或與其有關的任何行政、立法、司法、監管或行政職能，或對信貸方或其任何財產或資產具有或聲稱具有管轄權。

“擔保”是指貸款人或其代表不時持有的、直接或間接擔保全部或部分債務償還的擔保。

“擔保人”是指現在或以後擔保或打算擔保償還全部或部分債務的每個人，包括在本合同簽字頁上列出的擔保人。

“危險物質”是指任何可能損害自然環境、傷害或損壞財產或植物或動物生命、傷害或損害任何個人健康的固體、液體、氣體、氣味、熱、聲音、振動、輻射或其組合，包括但不限於石油、其衍生物、副產品或其他碳氫化合物、石棉、受控產品、廢物和任何其他材料受環境法監管，或者本質上可能不具有危險性，無論是事實上還是根據任何環境法或根據任何環境法的定義，但受到任何政府當局的禁止、控制或監管。

“套期保值安排”係指(A)任何及所有遠期外匯交易，或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何一項的任何選擇權)，不論任何此等交易是否受任何主協議所管限，及(B)任何種類的任何及所有交易及相關的確認書，均受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議的條款及條件所規限或所管限，包括任何此等主協議及其相關附表項下的任何此等債務或負債，在每種情況下均為對衝貸方對匯率或貨幣估值的風險。

“大麻合資公司”是指美國特拉華州的一家有限責任公司--鄉村農場大麻美國有限責任公司及其繼承人和受讓人。

“大麻合資文件”是指VLP、Natural Crisp、LLC和Hemp JV Co.於2019年2月27日簽訂的Village Fields Hemp USA LLC的有限責任公司協議。

“兑現日期”就任何特定的信用證而言，是指任何借款人收到貸款人根據該信用證付款的通知的日期。

“受賠償人”是指貸款人及其關聯人、代理人

“保險應收賬款”是指在任何特定確定時間由可接受應收賬款保險公司承保的任何應收賬款。

“知識產權”係指所有商品或商標名稱、商號、商標(包括徽標)、商標註冊和申請、商標名稱、服務商標、服務商標註冊和申請、版權、版權註冊和

與上述任何一項有關的所有註冊用户協議、技術轉讓協議和其他協議或文書，以及與上述任何內容相關的所有註冊用户協議、技術轉讓協議和其他協議或文書。

“債權人間協議”是指FCC、貸款人和債務人之間於2013年8月29日簽訂的債權人間協議，該協議可以隨時和不時地進行修改、更改、補充、修改、修改和重述、續訂或替換。

“利息支出”指借款人根據公認會計原則確定的任何期間的所有利息費用的總和(包括與資本租賃有關的計入利息費用以及債務貼現和費用的所有攤銷)。

“付息日期”指，(A)就任何特定的SOFR貸款而言，適用於該SOFR貸款的利息期的最後一天及到期日；(B)就任何特定的Corra貸款而言，適用於該Corra貸款的利息期的最後一天及到期日；及(C)就任何其他貸款而言，指每個歷月的第一個營業日及到期日。

“利息期”是指：(A)就每筆Corra貸款而言，適用於該Corra貸款的初始期間(視情況而定)為一(1)個月或三(3)個月，從提款通知或展期/轉換通知(視屬何情況而定)中指定的日期開始幷包括在內，在該初始期間的最後一天結束並不包括在內；此後，由適用借款人選擇並以書面通知貸款人的每一(1)或三(3)個月的連續期間(視情況而定)，自前一利息期間的最後一天開始幷包括在內；和(B)就每筆SOFR貸款而言，自借款或利息選擇請求提出之日(視屬何情況而定)開始幷包括之日在內的大約一(1)個月、三(3)個月或六(6)個月的初始期間(視情況而定)，並在該初始期間的最後一天結束並不包括在內；此後，自上一次利息期間的最後一天開始幷包括在內的每一(1)個月、三(3)個月或六(6)個月的連續期間；但：

(A)如屬轉換或展期，每個利息期間的最後一天亦應為下一個利息期間的第一天；

(B)每個利息期間的最後一天須為營業日，如非如此，則適用的借款人須當作已選擇一段利息期間，而該利息期間的最後一天是該借款人所選擇的利息期間最後一天之後的第一個營業日，除非該首個營業日是在隨後的公曆月內，

在這種情況下，該利息期限的最後一天應為緊接其前一個營業日；

(C)儘管有上述任何規定，每一利息期的最後一天應在到期日或之前；及

(D)根據第3.7條第(4)款從本定義中刪除的任何基調不得在該提款通知或展期/轉換通知中指定。就本協議而言，貸款日期最初應為該貸款的發放日期，此後應為該貸款最近一次轉換或延續的生效日期。

“庫存”是指任何信貸方現在或以後收購的所有“庫存”（如PPSA中定義的），包括持有以出售或租賃或根據服務合同提供或在信貸方業務中消費的任何其他商品、所有原材料、在製品和成品，所有被退回或收回的商品（否則將構成本文中另行規定的庫存），以及與收購、製造、加工、供應、服務、儲存、包裝、運輸、廣告、銷售、租賃或提供上述內容及其任何其他組成部分或部分。

“投資”具有本文第13.2（18）條賦予的含義。

“簽發日期”是指根據本協議簽發信用證的日期。

“加拿大所得税法”是指“加拿大所得税法”及其任何繼承者，以及根據該法案頒佈的任何法規。

“房東”是指根據貸款方與該貸款方之間的租賃協議將不動產權益出租給該貸款方的任何人，無論是口頭的還是書面的。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、省、州和地方的法規、條約、規則、準則、條例、條例、法規和行政或司法判例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議。

“租賃”是指任何貸方作為承租人對其擁有租賃權益的不動產或動產的任何租賃。

“貸款人”係指蒙特利爾銀行及其繼承人和受讓人。

“信用證”是指貸款人或貸款人的關聯方應借款人的要求，按照第5條的規定出具的任何商業信用證或備用信用證或保函。

“信用證申請書”是指由借款人按照貸款人提出申請時所要求的格式簽署的開立或修改信用證的申請書和協議。

“信用證費用”是指就任何特定信用證而言，貸款人在每個適用的簽發日期就該信用證的面值向貸款人支付的年利率，並預先計算並按季度支付，除非貸款人自行決定。

“留置權”係指任何留置權(不論是否法定)、按揭、質押、存款安排、優先權、優先權轉讓、擔保權益、信託契據、抵押、扣押、視為信託、抵押或其他產權負擔或任何種類或性質的優惠安排(包括給予任何前述任何一項的任何協議、任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何性質的租約、地役權、通行權或資本化租賃、任何具有上述任何一項實際效力的選擇權、信託或其他優惠安排，如屬股權，則指任何購買選擇權；第三方對該股權的催繳或類似權利。)。

“額度上限”是指在任何給定時間，循環承諾額和當時借款基數中的較少者。

“貸款”指貸款項下的任何預付款，包括最優惠利率貸款、CORA貸款、基本利率貸款、美國最優惠利率貸款或SOFR貸款。

“加密箱協議”是指BMO Bank N.A.、美國借款人和貸款人之間於2013年8月29日簽訂的、經不時修訂、重述或替換的加密箱和鎖定賬户協議。

“損失”是指任何直接或間接的損失，包括費用、費用、損害賠償、判決、處罰、裁決、評估、罰款以及律師、專家和顧問的任何和所有費用、支出和開支。

“萬事達卡預付款”的定義見第8.1節。

“萬事達卡協議”是指，在任何特定的確定日期，貸款人與當時有效的萬事達卡賬户操作有關的標準格式文件。

“萬事達卡限額”指100,000美元或等值的加元。

“重大不利變化”是指導致或合理預期將導致重大不利影響的變化。

“重大不利影響”是指(A)對貸方的業務、經營、資產、負債(實際的或有的)、財產或財務狀況的重大不利影響，作為整體；(B)對貸方能力的重大不利影響，視為

(C)對貸款人在信用證文件下的權利和救濟產生重大不利影響，或對貸款人在本協議或任何其他信貸文件下強制執行其權利或救濟的能力產生重大不利影響。

“實質性合同”對任何人來説，是指該人是當事一方或受其約束的、對該人的業務、經營、財產、資產或前景具有重要意義的任何合同、許可或其他協議，考慮到其標的事項或違反或終止該合同、許可或其他協議的潛在後果。

“到期日”指，(I)2027年5月24日，(Ii)FCC債務的當前到期日之前90天，以及(Iii)根據本協議較早終止貸款的日期中最早的日期。

“抵押”是指任何貸方以貸款人為受益人或為貸款人的利益而作出或要求作出的任何信託契據、信託契據、抵押權、抵押或抵押，其形式和實質均合理地令貸款人滿意。

“淨收入”是指借款人集團在任何期間(在合併基礎上)在該期間的淨收入。

“債務”係指借款人根據或與任何或全部信貸文件(包括但不限於銀行產品)有關或根據任何協議或其他文書所欠貸款人或其任何關聯公司的任何種類或性質的、目前或將來的、用於履行契諾、任務或責任或支付款項(不論該等款項是否已清算或可釐定)的所有貸款、墊款、債務、債務及義務，包括借款人在貸款項下欠貸款人的所有債務。

“原定截止日期”是指2013年8月29日。

“原始貨幣”的定義見第16.7節。

“其他貨幣”的定義見第16.7節。

“PACA”指1930年的易腐爛農業商品法(PACA)-(第71-325號法律公告(1930年6月10日)，經不時修訂)。

“PACA優先應付款項”是指信用方對第三方生產者的任何到期和應付款項，該款項由根據PACA設立的留置權或信託擔保，構成任何合格應收款的阻礙，並且對以貸款人為受益人的此類合格應收款排在或能夠排在或與任何留置權並列。

“定期術語Corra確定日”具有“術語Corra”定義中所規定的含義。

“定期術語SOFR確定日”具有“SOFR”一詞定義中規定的含義。

“允許的抵押品地點”在第12.1(Gg)節中有定義。

“允許投資”是指任何借款人或任何其他信貸方在向貸款人發出至少30天的書面通知後，對任何人進行的任何直接或間接投資(無論用於實施此類投資的結構如何，包括但不限於以合資企業的方式，也不論是否以購買、合併或其他方式購買、合併或以其他方式購買、合併或以其他方式對任何人的部分、全部或基本上全部資產、股權或業務部門或單位或部門進行投資)，前提是：

(A)在緊接該項投資之前及在緊接該項投資生效後，不會發生任何失責或失責事件，亦不會因該等失責或失責事件而持續或會導致該失責或失責事件；

(B)與此相關的所有交易應在所有實質性方面按照所有適用的法律和所有適用的政府批准完成，而完成此類交易不應對貸款人提出任何額外的監管或其他要求；

(C)借款人應在該項投資之前遵守第13.3條規定的財務契約，並在該項投資生效後的12個月內按形式(根據下文(D)段所述的合規證書證明)，並應證明在該項投資生效之前和之後至少有20%的循環承諾超額可用；

(D)借款人應在該項建議投資前至少三十(30)天向貸款人提交一份合規證書，證明符合上文(C)段所要求的第13.3條，以及與該項投資有關的所有相關財務信息，包括但不限於為分析和實施該項建議投資而準備的任何相關文件的副本(包括但不限於任何適用的意向書、合資企業協議、股東協議、公司信息備忘錄或背景/投資論文)、該項投資的總對價以及證明遵守第13.3條所需的任何其他信息；

(E)所作的任何投資應為借款人、任何貸款方、任何附屬公司或任何獲準合營實體在原成交日期所從事的相同或相關的一項或多項業務(即農業，包括農產品、大麻和大麻的生產和分銷以及與此相關的業務)；

(F)如適用，該項投資應已得到投資人或投資人的董事會或其他管理機構或控制人的批准；

(G)在該項投資當日或之前，貸款人應已收到與該項投資有關的所有重要協議的副本，以及貸款人合理要求的與此有關的其他協議和文書、意見、證書和留置權查詢結果；

(H)就任何特定投資支付的總代價(包括信用方已出資或將出資的所有資產、信用方就一項投資作出或將作出的所有貸款，以及信用方為獲得與擬議投資有關的股權而支付或將支付的任何現金代價，但不包括信用方為貸款人提供的任何擔保)就任何特定投資支付的總代價不得超過25,000,000美元(或美元的兑換等值)；及

(I)任何投資不得導致對貸款方的任何追索權，且未經貸款人事先書面同意，任何投資不得要求或導致任何一方或多方貸方從任何其他人那裏獲得貸款或為其提供擔保(以貸款人為受益人的PSF、HEMP JV Co或任何其他獲準合營實體的債務擔保除外)，或授予任何其他人留置權。

為了更好地確定，在計算本協議下的金融契約時，所有已被允許投資的個人的EBITDA(PSF、Rose LifeSciences、Balance Health Botanals、LLC和從2023年1月1日至成交日期間創建或收購的任何其他允許投資除外)應被排除在EBITDA之外，除非貸款人另有書面批准。

“獲準合營實體”是指已獲得準許投資的個人。

“允許留置權”指，就任何人的任何財產或資產而言：

(A)擔保文件設定的留置權；

(B)未拖欠税款或仍須繳交而不受罰款的税款的留置權，或已根據公認會計準則及時展開並努力追索的適當訴訟程序真誠地提出抗辯的税款留置權，但此類留置權所擔保的所有未繳税款總額在任何時候不得超過100,000美元，且銀行憑其全權酌情決定權決定，就任何此類留置權進行的執行程序不會導致扣押或出售任何抵押品的重大風險；

(C)在通常業務運作中產生的承運人、倉庫管理人、機械師、業主、物料工、維修工或其他類似的留置權，而該等留置權在90天內不會拖欠，或仍須支付而無須繳付罰款，或正由適當的法律程序真誠地提出異議，但所有該等留置權的總額在任何時間均不得超過$100,000

如本行自行決定，任何此類留置權的執行不會導致任何抵押品的扣押或出售，這不存在實質性風險；

(D)留置權(就加拿大退休金計劃施加的任何留置權除外)，包括在正常業務過程中與工作場所安全保險、就業保險和其他社會保障立法有關的抵押或存款，或為保證履行投標、法定義務、擔保人、逗留、海關和上訴債券、投標、租賃、政府合同、貿易合同、貨幣債券的履約和返還以及其他類似義務(不包括支付借款的義務)或保證對保險公司的責任而要求的留置權；

(E)購買貨幣留置權，以確保債務總額不超過100,000美元；

(F)僅因貸方之間的債務而產生的留置權，只要此類債務轉讓給貸款人，且此類留置權從屬於根據擔保文件產生的留置權；

(G)貸款人合理地認為不會對土地的使用或價值造成重大損害的土地許可證、許可證、協議、限制、地役權和其他類似的土地權益(包括人行道、公共道路、下水道、排水渠、燃氣蒸汽和水管、公用事業、電話和電報管道、電線杆、電線和電纜的許可證、許可證、協議、限制、地役權和通行權)；

(H)有關不動產的業權瑕疵或不符合規定之處，以及官方在任何原有授權書中明示的保留、限制、但書及條件(如有的話)，但貸款人認為該等事項不會對不動產及其改良的使用或價值造成重大損害或減損，亦不會對貸方的業務造成重大幹擾；

(I)業主就根據租約持有的財產而持有的留置權，以及貸款人認為不會對貸款人在經營信貸當事人的業務中使用該等財產或為該等業務而使用該等財產的價值造成實質損害的任何其他類似性質的留置權；

(J)影響不動產的使用或可能在其上建立的任何構築物的性質的適用的市政和其他政府限制，但貸款人合理地認為，這些事項不會對不動產的使用或價值及其改進造成重大損害或減損，也不會對貸方的業務造成重大幹擾；

(K)保留或歸屬任何政府當局的權利，以終止任何租契、牌照、專營權、批予或準許，或要求按年或以其他方式付款作為繼續該租契、牌照、專營權、專營權或許可證的條件，但貸款人認為任何該等權利不會對其價值造成重大損害或對貸方的業務造成重大幹擾；

(L)聯邦通信委員會留置權，但須符合《債權人間協議》的規定；

(M)就任何PACA優先應付款項產生的留置權；及

（n） 截至截止日期，附件“E”中披露的優先權以及承租人書面同意的任何其他優先權，

但使用“允許留置權”一詞來描述上述留置權，應意味着允許此類留置權的存在(無論是優先於或之後於根據證券文件設立的留置權，如適用法律所確定的)；為了更好地確定，此類留置權不得因在本協議中被描述為“允許留置權”而享有優先於證券文件設立的留置權的權利。

“個人”是指任何自然人、獨資企業、合夥企業、辛迪加、信託、合資企業、政府當局或任何性質的法人或非法人實體或協會。

“PPSA”指《個人財產安全法》(不列顛哥倫比亞省)或任何其他適用的加拿大聯邦或省級法規，涉及個人財產留置權的授予、完善、優先或排序，以及任何後續法規，以及在每種情況下不時有效的任何法規，任何對PPSA任何特定部分的提及應解釋為也指其任何後續部分。

“最優惠利率”指貸款人不時釐定的年利率，作為貸款人在其多倫多主要辦事處有效的加元貸款的最優惠商業貸款利率。貸款人確定的最優惠利率的任何變化，應於確定之日開業之日生效。

“最優惠利率貸款”是指以最優惠利率計息的加元貸款。

“最優惠利率保證金”是指未來十二(12)個月固定費用覆蓋率為：(A)等於或小於1.25：1.00，年利率為1.00%，以及(B)大於1.25：1.00，年利率為0.75%的任何時候。

“本金金額”是指(A)就任何貸款而言，其本金金額；(B)就信用證而言，指應付或可能應付給受益人的最高金額；及(C)就套期保值安排而言，被視為對衝風險。

“優先應付款項”是指，在確定的任何特定時間，貸方在該時間到期和應付的任何金額，該金額由留置權(無論是早期的還是早期的)或以政府當局為受益人的法定權利擔保，該金額構成任何抵押品的抵押品，並且對以貸款人為受益人的此類抵押品具有或能夠排在或與任何留置權並列，包括但不限於應扣除或扣留的金額(視情況而定)，以及尚未支付、出資或匯出(視情況而定)的金額。

任何貸款方在假期工資、解僱和遣散費、房地產、市政或類似税收方面，或根據任何與工人補償、就業保險、ITA、任何加拿大養老金計劃、《工薪階層保護法》或任何類似法律有關的法律。儘管如上所述，所有PACA優先應付賬款中只有50%應計入優先應付賬款的計算中，但貸款人可通過通知借款人，全權酌情撤銷所有PACA優先應付賬款的50%限制(或更改該限制的百分比金額)。

“PSF”是指Pure Sunfield Corp.，一家根據不列顛哥倫比亞省法律成立和存在的公司，及其繼承人和受讓人。

“購房款留置權”是指貸款方為保證支付購買價格而授予的對特定固定資產(包括資本租賃，但更明確地説，不包括不動產)的任何留置權，以及此類貸款的所有延期、續期或替換，只要由此擔保的債務在任何時候都不超過貸款方此類固定資產成本或公平市場價值的較小者的100%，並且就此類留置權的任何延期、續訂或替換而言，由此擔保的債務不增加。

“不動產權益”是指在任何特定的確定時間，由任何信用方在該時間擁有的不動產的任何權益(不論費用、租賃或其他)。

“應收款”指PPSA中定義的所有“賬户”，包括任何信用方現在或以後獲得的與該信用方的賬户、匯票和承兑有關的所有賬户、合同權利、票據和動產票據，以及因出售或租賃庫存、履行服務或其他事項而對任何其他信用方產生的或與之相關的所有其他債務、所有擔保和其他擔保，無論是現在或今後設立的有擔保或無擔保的，也不論是否在本合同項下具體出售或轉讓給貸款人。

“釋放”是指排放、噴灑、注入、廢棄、沉積、溢出、泄漏、滲漏、傾倒、排放、傾倒、放置、泵送、逃逸、淋濾、遷移、分配、分散、處置和耗盡，當用作名詞時有相關含義。

“相關政府機構”指(A)就加拿大元基準替代而言，加拿大銀行，或由加拿大銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會；(B)就美元基準替代而言，指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備體系理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。

“準備金”是指貸款人根據第2.6節不時自行決定建立的準備金，用於限制貸款項下的超額可獲得性或合格應收款的價值，包括但不限於租金準備金、與銀行產品有關的準備金、與供應商有關的準備金，貸款人已確定可能會行使未付賣方三十(30)天貨物收回權利或再生權的準備金、超過貸款人為確定用於計算借款基數的預付利率而設定的攤薄百分比的準備金。保管人和受託保管人的保管費準備金由貸款人隨時自行決定就優先應付款項和貸款人認為可能需要支付的與抵押品的保存、保護、收集或變現有關的金額，或與任何信用證文件中規定的任何貸方的任何義務有關的準備金。

“循環承諾”指貸款人根據貸款安排提供貸款和發出信用證的承諾，未償還本金總額不超過10,000,000美元，包括所有未償還對衝安排下被視為對衝風險的總額。

“展期”是指將任何現有的SOFR貸款、CORA貸款或信用證延長一段額外的利息期或合同期(視情況而定)。

“滾轉日期”是指發生滾轉的日期。

“明細表”是指第1.11節所列的本協議的明細表。

“證券”是指公司股本的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)，個人(公司除外)的任何和所有等值所有權權益，包括但不限於合夥權益和會員權益，以及任何和所有認股權證、購買權利或期權或其他安排或獲取任何前述任何權利的權利。

“擔保文件”是指貸款人不時持有的所有擔保協議和其他文件，它們直接或間接擔保或意在擔保債務的償還，以及由此構成的擔保權益、轉讓和留置權。

“SOFR”是指與相關政府機構管理的有擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR貸款”是指以調整後的SOFR期限為基礎，以美元計息的貸款。

“SOFR保證金”是指未來十二(12)個月固定費用覆蓋率為：(A)等於或小於1.25：1.00，年利率為2.50%，以及(B)大於1.25：1.00，年利率為2.25%的任何時候。

“溶劑”係指：

(A)就加拿大信用方而言，在確定特定日期時，(I)該信用方的總財產如果在法律程序下以公平的方式出售，足以支付其到期和應計到期的所有債務；(Ii)該信用方的總財產以公允估值足以支付其所有到期和應計到期的債務；(Iii)該信用方有能力履行其一般到期的債務；(4)該信用方在正常業務過程中未停止支付其通常到期的當前債務；

(B)對於任何美國信用方，在確定之日，(I)該信用方的債務(包括或有負債)的總和不超過該信用方資產的公平市場價值；(Ii)該信用方的資本相對於其在成交日前預期的業務，並反映在成交日前向貸款人提交的預測和業務計劃中，或就成交日期後預期或進行的任何交易而言，並不是不合理的小規模；(Iii)該信用方沒有、也不打算髮生、也不會(也不應合理地相信)發生超出其到期償付能力的債務(無論在到期或其他情況下)；和(Iv)該信用方在該術語和適用法律下有關欺詐性轉讓和轉讓的類似條款下具有“償付能力”的含義；和

(C)就任何其他信用方而言，根據適用法律，該信用方在特定的確定日期具有“償付能力”；

就本定義而言，當時任何或有債務的數額，須按根據當時存在的所有事實和情況而代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額計算。

“次級債務”是指任何貸款方所欠的債務，該債務的債權人已同意推遲支付其全部本金和利息，以償付並全額清償債務，且該債權人已將就該債務取得的任何擔保排在貸款人的留置權之後，所有這些擔保的形式和實質都是貸款人自行決定滿意的。

任何特定人士的“附屬公司”是指該人士及/或其任何一名聯屬公司直接或間接持有證券或其他股權的任何其他人士，而該等證券或其他股權僅以擔保方式持有，而該等證券或其他股權附帶超過50%的投票權(或透過法律的實施或其他方式，有能力選舉或促使大多數董事、成員或擔任類似職位或擁有類似權力的個人進入該其他人士的董事會或其他管治機構，或以其他方式控制其活動)。

“税”和“税”包括在任何時候由任何政府當局(包括收入、資本(包括大公司)、

扣繳、消費、銷售、使用、轉讓、貨物和服務或其他增值税、消費税、關税、反傾銷、反補貼、淨值、印花、註冊、特許經營、工資、就業、健康、教育、商業、學校、財產、地方改善、發展、教育發展和職業税，以及所有罰款、利息、罰款、或代替或不收取這些税項、附加税、關税、徵税、徵款、差餉、費用、評估、扣繳、會費和其他費用。

對於任何關於Corra貸款的計算，“定期Corra”指的是與適用利息期相當的期限的Corra參考利率，該日是該利息期第一天的前兩(2)個工作日(該日為“定期Corra確定日”)，因為該利率是由術語Corra管理人公佈的；但是，如果截至下午1：00。(多倫多時間)在任何定期期限CORA確定日，可用男高音的期限CORA參考匯率尚未由期限CORA管理人公佈，並且關於期限CORA參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限CORA將是由期限CORA管理人在之前的第一個營業日發佈的該男高音的期限CORA參考利率，只要該期限之前的營業日不超過該定期期限CORA確定日的三(3)個工作日，並且，如果該營業日在該定期期限CORA確定日期之前三(3)個工作日以上，則期限CORA應由合理行事的貸款人確定。

“Corra調整期限”是指一個百分比，等於：(A)一個月的利息期為0.29547%；(B)三個月的利息期為0.32138%。

術語Corra管理員是指加拿大基準管理服務公司、多倫多證券交易所公司或任何繼任管理員。

“長期Corra參考匯率”是指以Corra為基礎的前瞻性定期匯率。

“SOFR期限”是指，就SOFR貸款的任何計算而言，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期第一天前兩(2)個美國政府證券營業日(該日為“定期SOFR確定日”)，該利率由SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人尚未公佈適用期限SOFR參考利率，也未出現關於SOFR參考利率的基準替換日期，則SOFR將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要該美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府證券營業日。

“調整期限”是指：(A)一個月的利息期為0.10%；(B)三個月的利息期為0.15%；(C)六個月的利息期為0.25%。

“術語SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或貸款人以其合理酌情權選擇的術語SOFR參考利率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“十二個月期間”是指在該決定之日或之前結束的十二(12)個日曆月期間。

“墊款類型”是指通過參考適用的利率確定的任何類型的融通。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“未經審計的財務報表”是指就任何一個月而言，借款人集團的未經審計的綜合資產負債表(為使該月最後一天的VFI及其所有子公司更具確定性而編制)以及該月的相關未經審計的綜合和綜合收益表、現金流量表和股東權益變動及其附註，均按照公認會計準則編制，並以比較形式列出上個月同期的數字(如適用)。一切均以合理詳細及在各重大方面公平地列載借款人集團於日期及截至該月底的財務狀況及經營業績。

“美國福利計劃”對於任何美國信用方而言，是指由該信用方或其任何ERISA關聯公司為該信用方或其任何ERISA關聯公司的現任或前任美國僱員的利益而發起、維護、貢獻或要求貢獻的任何“僱員福利計劃”(ERISA第3(3)節所定義的任何“僱員福利計劃”)(ERISA第3(37)節或4001(A)(3)節所定義的多僱主計劃除外)。

“美國借款人”是指根據特拉華州法律成立並存在的有限合夥企業Village Farm，L.P.及其繼承人和允許的受讓人。

“美國信用方”是指根據美利堅合眾國或其任何州或地區的法律組織和存在的任何信用方。

“美元”和符號“US$”分別表示美利堅合眾國的合法貨幣。

“美國政府證券營業日”指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會以外的任何日子。

建議其成員的固定收益部門全天關閉，以便進行美國政府證券交易。

“美國養老金計劃”係指在ERISA第3(2)節中定義的屬於“養老金計劃”的美國福利計劃，受ERISA第四章的約束(ERISA第4001(A)(3)節定義的多僱主計劃除外)，貸款方或與任何其他人一起是受控集團成員的任何公司、貿易或企業，可以合理地預期對其負有責任，包括由於在過去五年中的任何時候曾是ERISA第4063節所指的主要僱主而承擔的任何責任。或被視為ERISA第4069條規定的出資贊助商。

當過去十二(12)個月的固定費用承保比率為：(A)等於或小於1.25：1.00，年利率為1.00%，及(B)大於1.25：1.00，年利率為0.75%時，任何時候均可獲得“美國最優惠利率保證金”。

“美國最優惠利率貸款”是指芝加哥分行以美國最優惠利率計息的美元貸款。

“美國最優惠利率”是指以一年360天為基礎(視情況而定)的浮動年利率，該利率在任何時候都等於(A)芝加哥分行確定其在美國的美元商業貸款所收取的利息的參考利率(無論如何指定)和(B)(I)聯邦基金利率和(Ii)年利率100個基點的總和。美國最優惠匯率的任何變化應在變化一般生效之日起生效。

“價值”指於任何特定確定日期：(A)就應收賬款而言，其面值，不包括所有銷售、消費税及類似税項；及(B)就購置款留置權而言，根據公認會計原則釐定的成本與公平市價兩者中取其較小者。

“VFI”是指國際鄉村農場公司，根據加拿大聯邦法律成立和存在的公司，及其繼承人和允許的受讓人。

“VLP”是指根據特拉華州法律成立和存在的有限合夥企業--鄉村農場L.P.及其繼承人和允許的受讓人。

“書面”或“書面”包括印刷、打字或任何能夠在接收點清楚地複製的電子通信手段。

第1.2節工作日

除本協議另有明文規定外，如果根據本協議進行任何付款或計算，或根據本協議採取任何其他行動，在非營業日當日或截至該日為止，該等付款、計算或其他行動(視情況而定)將在下一個營業日或自該日起進行，除非下一個工作日在下一個月內，在這種情況下，付款、計算或其他行動將在下一個營業日或之後的下一個月內進行

或應在緊接的前一個營業日或截至前一個營業日(如適用)作出或採取行動。

第1.3節會計原則和會計核算

除非本協議另有特別規定，否則本協議中使用的任何會計術語應具有根據公認會計原則通常給予該術語的含義，並且本協議項下的所有財務計算應根據一貫適用的公認會計原則進行計算。“根據公認會計原則”一詞明確修改某些項目或計算，不得解釋為限制前述規定。如果在原結算日之後，GAAP與第13.1(5)款所述財務報表編制時所用的會計準則發生任何變化，或者如果借款人及其子公司(如有)在原結算日之後採用任何其他會計原則來編制其財務報表(GAAP中的此類變化以及這種採用在本協議中被稱為“會計變更”)，這在任何方面都會影響本協議所包含的任何契約的計算(包括第13.3款中的那些)。貸款人和借款人應真誠協商對本協議中與此類契諾的計算有關的條款的修訂，以使貸款人和借款人在此類會計變更後的各自立場儘可能接近於他們在本協議之日的各自立場，直到貸款人和借款人就任何此類修訂達成一致，或如果雙方沒有就此類更改達成一致，本協議中的契約(包括第13.3條中的契約)的計算應視為未發生會計變更，借款人及其子公司的所有財務報表(如有)應按照公認會計準則編制和交付。

第1.4節衝突

除第5條關於信用證、第7條關於套期保值安排或第8條關於萬事達卡預付款另有規定外，如果本協議的任何規定與本協議預期的或根據本協議交付的或與本協議相關的另一信用證單據的任何規定之間存在衝突或不一致，應以本協議的相關規定為準。為提高確定性，儘管該等其他信貸文件中規定了違約事件，但該等其他信貸文件中包含的違約事件僅適用於與該等其他信貸文件所擔保、抵押或質押的財產特別相關的陳述、擔保和/或契諾，而該等其他信貸文件中並未涉及信貸協議中的內容。

第1.5節貨幣

除非另有説明，否則此處所述的所有美元金額均指加元。為獲得更大的確定性，借款人可以根據每個借款人的選擇，使用加元或美元數字來履行其在本協議項下的任何報告義務。

第1.6節實質時間

在本協議的所有條款中，時間都是至關重要的。

第1.7節標題和目錄

將本協議分成幾節、插入標題和提供目錄只是為了方便參考，並不影響本協議的解釋或解釋。

第1.8節一般解釋

除非另有説明，否則表示單數的單詞包括複數，反之亦然；表示性別的單詞包括所有性別。除非另有規定，本協議中提及的章節、附表和展品均指萬億.IS協議的章節、附表和展品。除非另有説明，否則凡提及某項成文法則，均視為提述該成文法則及根據該成文法則訂立的經不時修訂或重新制定的規例。除非另有説明，否則所指的時間或日期是指不列顛哥倫比亞省温哥華市的當地時間或日期。“包括”指“包括但不限於”和“包括”一詞，不得解釋為將該術語之前的任何一般性陳述限於緊隨其後的特定或類似的項目或事項。

第1.9節時間段的計算

在本協議和任何其他信用證單據中，除非另有明確規定，在計算從指定日期到較後指定日期的一段時間時，“自”一詞是指“自幷包括”，而“至”和“至”是指“至但不包括”。

第1.10節可分割性

如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被視為非法、無效或不可執行，則該條款應被視為可分割，且該條款的非法性、無效或不可執行性不應影響本協議其餘條款的合法性、有效性或可執行性，或該條款在任何其他司法管轄區的合法性、有效性或可執行性，在該司法管轄區內該條款不是非法、無效或不可執行的。

第1.11節附表和展品

以下附表和附件附於本協議並構成本協議的一部分：

第2條
信貸安排

第2.1節設施

在符合本協議規定的條款和條件下，貸款人同意向借款人提供最高本金金額的循環信貸安排(“貸款”)，包括根據萬事達卡限額、套期保值安排和信用證，但不超過循環承諾。

第2.2節墊款

在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人可以在貸款項下借款、償還和再借款，前提是未償還的貸款額度在任何時候都不超過額度上限。

第2.3節收益

借款人可以在到期日之前的任何時間和時間使用該貸款，但須遵守並符合本協議規定的條款和條件。根據本協議規定的條款和條件，貸款人同意以最優惠利率貸款、基本利率貸款、Corra貸款、SOFR貸款、信用證、套期保值安排和萬事達卡墊款的方式向(A)貸款機制下的加拿大借款人提供便利，以及(B)以信用證、美國最優惠利率貸款和萬事達卡墊款的方式向貸款機制下的美國借款人提供便利。為了更好地確定，向美國借款人支付的所有預付款應由芝加哥分行支付。借款人有權選擇將貸款的任何部分以美元分配給美國借款人，並在每個財政季度結束時向貸款人提前十(10)個工作日發出書面通知，按季度更改此類分配。截至截止日期，該貸款目前分配給美國借款人和蒙特利爾銀行芝加哥銀行的金額為1,574,889美元。

第2.4節墊款的目的

借款人應將本協議項下所有預付款的收益用於符合所有適用法律和本協議條款的合法和適當目的；在不限制前述規定的情況下，借款人應按下列方式使用任何特定預付款的收益：

(A)貸款項下所有墊款的收益(根據套期保值安排墊款除外)應僅用於為借款人和其他貸方提供持續的一般公司和營運資本用途；和

(B)根據套期保值安排支付的所有預付款的收益應僅用於協助加拿大借款人在其正常運作過程中進行外匯風險管理。

第2.5節借款程序

(1)提款通知。每筆墊款(根據套期保值協議或萬事達卡墊款除外)應在相關借款人不可撤銷的書面通知(基本上採用附件“C”(“提款通知”)的形式)交付給貸款人後，在下述為此類墊款類型規定的適用時間或之前交付貸款人：

每份提款通知必須註明借款人要求的預付款類型、提款日期(必須是營業日)、本金金額和合同期或利息期間(如果適用)。

(2)提款通知不可撤銷。根據第2.5條第(1)款發出的任何提款通知應是不可撤銷的，適用的借款人應根據該通知借入其中要求的資金。在貸款人的記錄中將適用的預付款貸記給適用的借款人，在沒有明顯錯誤的情況下，最終確定該借款人有義務償還本協議規定的預付款。

(3)不承擔任何責任。貸款人有權依靠任何提款通知，並且不因履行任何提款通知而對借款人承擔任何責任。貸款人不對任何提款通知或其執行過程中的任何錯誤或遺漏負責，而借款人須賠償貸款人因其按照借款人在任何該等提款通知中發出的指示行事而蒙受或招致的任何損失或開支。

(4)墊款限額。儘管有本協議的任何其他條款，借款人不得在貸款項下申請墊款，貸款人也沒有義務在下列情況下根據貸款項下墊款：

(A)該建議墊款的數額超過當時該貸款項下的超額可動用款項；

(B)此種預付款的到期日、合同期或利息期應在適用的情況下超過該貸款的到期日；

(C)第3.5條將適用於此種墊付；

(D)這種墊款是Corra貸款，在提供這種墊款之後，Corra未償還貸款將有三(3)個以上不同的利息期；或

(E)該等墊款是SOFR貸款，而在作出該等墊款後，SOFR未償還貸款將有三(3)個以上不同的利息期。

(5)差餉及收費的釐定。在沒有明顯錯誤的情況下，貸款人對任何適用利率或費用的每一次決定都應是最終的、決定性的，並對借款人具有約束力。

第2.6節儲備

儘管本協議有任何其他相反的規定，貸款人有權隨時、不時地根據借款人可能根據本協議申請的貸款數額建立準備金並調整任何現有準備金的數額，其數額和涉及的事項由貸款人認為必要或適當，包括但不限於：(I)任何貸方欠留置權持有人的攤薄準備金和準備金，而留置權持有人可能優先於貸款人的留置權(無論該第三方留置權是否允許留置權)；及(Ii)關於任何應付帳款的準備金，這些應付帳款的到期日超過三十(30)天。在計算貸款的超額可獲得性時，貸款人建立的所有準備金的金額應從借款基數中減去。此外，貸款人可在貸款人認為必要或適當的範圍內，不時降低適用於與借款基礎有關的合資格賬户的百分比。

第2.7節銀行產品

借款人可以提出要求，貸款人可以根據其唯一和絕對的酌情決定權安排借款人獲得銀行產品。如果銀行產品是由貸款人的關聯公司提供的，借款人特此賠償貸款人，並使其免受貸款人現在或以後因貸款人向該關聯公司提供的與該等銀行產品相關的任何賠償而產生的所有費用和義務。此賠償義務在本協議的義務支付和終止後繼續有效。借款人承認並同意，從貸款人或其任何關聯公司獲得銀行產品須遵守貸款人或該關聯公司適用於該等銀行產品的所有規章制度。

第2.8節貸款的轉換

根據本協議，加拿大借款人可在本協議期限內，在任何營業日生效，在加拿大借款人發出不可撤銷的書面通知後，將貸款項下的任何未償還預付款(通過信用證、套期保值安排或萬事達卡預付款除外)全部或部分轉換為貸款機制允許的另一種類型的預付款(以信用證、套期保值安排或萬事達卡預付款的方式除外)，通知的形式基本上為附件D(展期/轉換通知)。在第2.5條第(1)款就未清償墊款要轉換成的墊款類型規定的適用時間或之前交付貸款人，但須符合下列條件：

(A)儘管本協定有任何其他條款，以加元計價的預付款不得轉換為以美元計價的預付款

以美元計價的預付款不得轉換為以加元計價的預付款；

(B)每次轉換應為本協定中就該類型墊款規定的最低總額及其超出的整數倍，視情況而定；

(C)SOFR貸款只能在相關利息期的最後一天轉換；

(D)Corra貸款只能在有關利息期的最後一天轉換；

(E)轉換為SOFR貸款或CORA貸款的條件僅限於在相關轉換日期不存在第3.4節所述的SOFR貸款或CORA貸款(視屬何情況而定)的條件；以及

(F)在有關的轉換日期不會發生失責或失責事件，亦不會在實施將於該轉換日期進行的轉換後產生任何失責或失責事件。

第2.9節轉換和展期不還款

任何轉換或展期均不構成任何墊款或新墊款的償還。

第2.10節預付款收益的繳存

貸款人應在適用的提款日將以優惠利率貸款、CORA貸款、基本利率貸款、美國最優惠利率貸款或SOFR貸款方式提供的每筆預付款的收益貸記加拿大借款人的賬户或美國借款人的賬户。

第2.11節義務的證據

貸款人應在其賬户分支機構開立並保存證明借款人在本協議項下的義務以及在本協議項下支付的所有預付款和還款的賬户和記錄，在沒有明顯錯誤的情況下，這些賬户和記錄應構成其確鑿證據，但借款人和其他貸方根據本協議和其他信貸文件進行付款的義務不應因貸款人未能建立或保存任何此類賬户或記錄而受到影響。貸款人可以，但沒有義務，要求借款人不時籤立本票並交付給貸款人，作為債務的補充證據。

第三條
利息、費用及開支

第3.1節貸款利息

(1)借款人應向貸款人支付按照本條第3條計算和應付的利息，包括到期前和到期後的利息、欠款和對根據本條款作出的每筆貸款自墊款之日起至貸款本金全額償還期間未付本金的判定，按下列年利率計算：

(A)就每筆最優惠利率貸款而言，年利率相等於最優惠利率加最優惠利率差額；

(B)就每筆Corra貸款而言，在該筆貸款的每一利息期內，年利率在任何時間均相等於該利息期的經調整期限Corra加上Corra保證金的總和；

(C)就每筆基本利率貸款而言，年利率相等於基本利率加基本利率差額；

(D)就每筆美國最優惠利率貸款而言，年利率相等於美國最優惠利率加美國最優惠利率差額；及

(E)就每筆SOFR貸款而言，年利率在該SOFR貸款的每個利息期內的任何時間均相等於該利息期的經調整期限SOFR的總和SOFR保證金。

(2)貸款人所宣佈的最優惠利率、基本利率或美國最優惠利率的每一次變動，應導致適用於最優惠利率貸款、基本利率貸款或美國最優惠利率貸款的本合同項下應支付的利率相應發生變化。

(3)由於固定費用覆蓋率的變化而引起的適用保證金的每一變化，應在第13.1(5)條規定的財務報表和證書被要求交付給貸款人之日之後的第五(5)個營業日對所有安排有效，並應保持有效，直至緊接該財務報表和表明另一種變化的證書交付的下一個規定日期的前一天。儘管有上述規定：

(A)就CORA貸款而言，最近一個財政季度結束時CORA保證金的變動將適用於該CORA貸款的利息期到期日；

(B)就SOFR貸款而言，SOFR保證金在最近一個財政季度結束時的變動將適用於該SOFR貸款的利息期到期日；以及

(C)如果借款人未能按照第13.1(5)條的要求交付任何財務報表和證書，則適用的保證金應被視為自該等財務報表和證書到期之日起至該等財務報表和證書交付之日起，在最優惠利率保證金、基本利率保證金、美國最優惠利率保證金、Corra保證金和SOFR保證金(視情況而定)的每個定義中(A)段所適用的利率。

(4)如任何失責行為或失責事件發生並仍在繼續，而貸款人酌情決定如此選擇，則在任何該等失責行為或失責事件持續期間，所有債務均須按適用於該等失責或失責事件的違約率計算利息。

第3.2節逾期金額

(1)借款人應在要求付款、違約和判決之前和之後向貸款人支付本協議規定的利息。根據本協議或與本協議相關的任何逾期金額的利息應在貸款人要求時支付：(A)逾期加元金額，按最優惠利率加適用保證金加2.00%年利率計算；(B)加拿大借款人按基本利率加適用保證金加2.00%計算的逾期美元金額；(C)美國借款人欠下的美元逾期金額(包括就應美國借款人要求開具的信用證下的提款所需補償貸款人的任何逾期金額)，按美國最優惠利率加適用保證金，每宗個案以365天或366天年度(視何者適用而定)內實際經過的天數為基準按日計算，計算自有關款項到期之日起至該逾期款項全數支付為止，並於該欠款期間結束的每個月的最後一個營業日以複利計算。在沒有重複的情況下，借款人應應貸款人的要求，就任何超額金額支付利息：(A)對於以加元計價的超額金額，按最優惠利率加適用保證金加2.00%的年利率計算；(B)對於以美元計價的超額金額，按基本利率加適用保證金加2.00%的年利率支付利息，在每種情況下，均以360天、365天或366天年度(視情況而定)的實際天數為基礎計算，自超額金額產生之日起計算，但不包括：償還多付款項的日期，並應在拖欠期間結束的每個月的最後一個營業日支付複利。

第3.3節某些費率的確認

(1)貸款人須於上午11時前(温哥華時間)在緊接Corra貸款的每個利息期(包括第一個利息期)開始前的第三個工作日，努力將相關利息期的現行Corra通知加拿大借款人，但貸款人不會因其沒有通知加拿大借款人而招致任何責任。

(2)貸款人須於上午11時前(多倫多時間)在緊接SOFR貸款的每個利息期開始前的第三個工作日，包括第一個這樣的利息期，努力將現行的

如果貸款人沒有通知加拿大借款人，則貸款人不承擔任何責任。

第3.4節差餉

貸款人不保證、不承擔任何責任，也不承擔以下任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算最優惠利率、基本利率、美國最優惠利率、CRRA參考利率、調整後的CORA、CORA、SOFR參考利率、調整後的SOFR或SOFR或其定義中所指的任何組成部分定義或其定義中所指的利率，或其任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)，包括任何該等替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將類似於，或產生與最優惠利率、基本利率、美國最優惠利率、期限CORA參考利率、經調整期限CORA、期限CORA、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR或其停止或不可用之前的任何其他基準相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。貸款人及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響最優惠利率、基本利率、美國最優惠利率、期限CORA參考利率、經調整期限CORA、期限CORA、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的交易，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。貸款人可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定最優惠利率、基本利率、美國最優惠利率、期限CORA參考利率、經調整期限CORA、期限CORA、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR或任何其他基準、或其定義中提及的任何構成定義或利率，並且不對借款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面，無論是在法律上還是在衡平法上)，對任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

每日複合CORA和 每日簡單SOFR僅在術語CORA參考利率或術語SOFR參考利率不可用時作為替代基準包含在本文中。只要期限CORA參考利率可作為基準，則不得根據本協議發放以每日複合CORA為基礎的應計利息的貸款，只要期限SOFR參考利率可作為基準，則不得根據本協議發放基於 每日簡單SOFR的應計利息的貸款。

第3.5節無能力釐定費率

(1)除第3.7節另有規定外，如果在任何Corra貸款或SOFR貸款(視情況而定)的任何利息期的第一天或之前：(I)貸款人確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)由於基準過渡事件以外的原因，不能根據其定義確定“調整後期限Corra”或“調整後期限SOFR”，或(Ii)貸款人基於與任何CORA貸款或SOFR貸款請求相關的任何原因確定

如就建議的CORA貸款或SOFR貸款(視何者適用而定)所要求的任何利息期間而言，或其轉換或延續(視何者適用而定)的經調整期限CORA或經調整期限SOFR未能充分及公平地反映貸款人作出及維持該等貸款的成本，則貸款人應立即通知借款人。

(2)貸款人根據第3.5(1)條向借款人交付該通知後，貸款人發放CORA貸款或SOFR貸款(視情況而定)的任何義務以及借款人繼續發放CORA貸款或SOFR貸款(如適用)或將最優惠利率貸款轉換為CORA貸款或基本利率貸款或將美國最優惠利率貸款轉換為SOFR貸款(視何者適用而定)的任何權利應被暫停(以受影響的CORA貸款或SOFR貸款(視適用而定)或受影響的利率期間為限)，直至貸款人撤銷該通知。

(3)貸款人收到貸款人根據第3.5(1)、(I)(X)條向借款人發出的通知後，借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或延續Corra貸款或SOFR貸款(視何者適用而定)的請求；。(Y)就Corra貸款而言，適用的借款人將被視為已將任何該等請求轉換為預付或轉換為最優惠利率貸款的請求，並按其中指定的金額支付；。及(Z)就SOFR貸款而言，加拿大借款人將被視為已將任何該等請求轉換為預支或轉換為基本利率貸款的請求，而美國借款人將被視為已將任何該等請求轉換為預支或轉換為美國最優惠利率貸款(視屬何情況而定)的請求，金額視屬何情況而定；及(Ii)(X)就CORA貸款而言，任何未償還的受影響的CORA貸款將被視為在適用的利息期結束時已轉換為最優惠利率貸款；及(Y)就SOFR貸款而言，向加拿大借款人發放的任何未償還受影響SOFR貸款將在適用利率期末被視為已轉換為基本利率貸款，而向美國借款人發放的任何未償還受影響SOFR貸款將被視為在適用利息期結束時已轉換為美國最優惠利率貸款。在任何此類轉換後，借款人還應支付轉換金額的應計利息，以及根據第3.16節要求的任何額外金額。

第3.6節支付利息

(1)與每筆Corra貸款及每筆SOFR貸款有關的累算利息，須於有關利息期間的最後一天的較早日期付清。每筆最優惠利率貸款、每筆基本利率貸款和每筆美國最優惠利率貸款的應計利息應在下一個月的第一個營業日按月支付。

(2)本合同項下每筆應支付利息的貸款的利息，應從利息期、合同期或提款日(視屬何情況而定)的第一天起，至利息期、合同期或提款日(視屬何情況而定)的最後一天，逐日累加，並應以實際經過的天數除以360計算，就SOFR貸款和美國最優惠利率貸款而言，應以360天計算

在每筆最優惠利率貸款、Corra貸款和基本利率貸款中，有關日曆年的實際天數，無論是365天還是366天，視具體情況而定。

(3)就《利息法(加拿大)》而言，凡本協定項下的任何利息或費用是以某一日曆年以外的期間計算的，則根據該計算而確定的利率在表示為年利率時，等於該利率乘以該日曆年的實際天數，該期間(或複利期間)結束，再除以構成該另一期間的天數。

(4)貸款人就根據本協議須支付的每項款額及/或每項利率所發出的證明書，在借款人能向貸款人證明並令貸款人合理信納的情況下，如無錯誤，即為該款額及/或利率的確證。

(5)如果本協議或任何其他信貸單據的任何規定將使任何借款人或貸款人有義務向貸款人支付利息或其他款項，其數額或計算利率將為法律所禁止或將導致貸款人以刑事利率(如《刑法》(加拿大)解釋)收取利息，則儘管有該規定，該數額或利率應被視為已按最高利息金額或利率(視屬何情況而定)進行了追溯效力的調整，在法律不會如此禁止或不會導致貸款人以刑事利率收取利息的情況下，在必要的範圍內進行如下調整：

(A)第一，降低第三條規定須付給貸款人的利息數額或利率；及

(B)此後，減少需要支付給貸款人的任何費用、佣金、保費和根據《刑法》將構成利息的其他數額(加拿大)；

但儘管有上述規定，並在實施所有調整後，如果貸款人收到的金額超過《刑法》(加拿大)允許的最高限額，則適用的借款人有權通過書面通知貸款人從貸款人那裏獲得相當於超出部分的金額的補償，在償還之前，超出的金額應被視為貸款人應支付給借款人的金額。

(6)本協定所指的任何數額或利率，應按照普遍接受的精算慣例和原則，確定為任何墊款仍未清償期間的有效年利率，前提是任何屬於“利息”(如《刑法》(加拿大))所界定的任何收費、費用或開支，如與某一特定時間段有關，應在該期間按比例分攤，否則應在預付款日期和原截止日期中較早的一段時間內按比例分攤至有關到期日，如有爭議，就該決定而言，貸款人委任的加拿大精算師學會院士的證書為最終決定。

第3.7節基準替換設置

(1)基準置換。儘管本合同或任何其他信用文件中有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關的基準更換日期發生在當時基準的任何設置之前，則(X)如果基準更換是根據基準更換日期定義的第(1)或(2)款確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何信用證文件下就該基準設置和隨後的基準設置替換該基準，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他信貸文件及(Y)如果基準替換日期是根據“基準替換”定義第(3)款確定的，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何信貸文件下的任何基準設置的所有目的替換該基準。(多倫多時間)在基準更換日期後的第五個(5)工作日，貸款人向借款人發出通知，而無需對本協議或任何其他信貸文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他方的同意。如果基準替換是基於每日複合CORA或每日簡單SOFR，則所有利息將按月支付。任何受任何套期保值安排約束的協議都不應被視為就本第3.7節而言的“信用證單據”。

(2)基準置換一致性變更。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，貸款人將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他信用證文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修改均將生效，無需本協議或任何其他信貸文件的任何其他任何一方採取任何進一步行動或同意。

(3)通知；決定和決定的標準。貸款人將及時通知借款人(I)任何基準替換的實施情況，以及(Ii)與使用、管理、採用或實施基準替換相關的任何符合要求的更改的有效性。貸款人將根據第3.7條第(4)款通知借款人(X)任何基準期限的移除或恢復，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。貸款人根據第3.7條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤，並且可以在沒有得到本協議或任何其他信貸單據的任何其他當事人同意的情況下自行決定作出，但在每種情況下，根據本第3.7條明確要求的除外。

(4)基準語旨不可用。儘管本合同或任何其他信用單據有任何相反的規定，在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果任何當時的基準是一個條款

利率(包括條款Corra參考利率和條款Sofr參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈貸款人以其合理酌情權不時選擇的利率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則貸款人可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到其不具有或將不具有基準(包括基準替換)的代表的公告的約束，則貸款人可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的期限。

(5)基準不可用期。在借款人收到關於給定基準的基準不可用期間開始的通知後，借款人可以撤銷在該當時基準的基準不可用期間提出、轉換或繼續在基準不可用期間進行、轉換或繼續的貸款的任何未決的借款、轉換或繼續貸款的請求，該貸款的利率基於當時的基準，否則，適用的借款人將被視為已將任何此類請求轉換為以下請求：(I)關於加拿大元的基準不可用期間、最優惠利率貸款、(Ii)對於加拿大借款人的美元基準不可用期間，基本利率貸款；及。(Iii)對於美國借款人的美元基準不可用期間，美國最優惠利率貸款。任何未償還的受影響的Corra貸款和SOFR貸款將在適用的利息期結束時被視為已轉換為最優惠利率貸款、基本利率貸款和美國最優惠利率貸款(視情況而定)。在基準不可用期間，或在任何當時基準的期限不是可用期限的任何時間，基於基準不可用期間的當時基準的最優惠利率、基本利率或美國最優惠利率的組成部分或該基準的該等期限(視情況而定)不得用於任何最優惠利率、基本利率或美國最優惠利率的任何確定。

第3.8節備用承諾費

自原定結算日起，借款人應向貸款人支付0.375%的備用承諾費(以365日年計，或366天年率計算)，從原定結算日起至到期日期間貸款中未支取的每日未支取部分，該費用將在每個日曆月結束後的第一個營業日或到期日(視情況而定)每月計算並拖欠。貸方將在借方賬户中扣除本合同項下應支付的每筆備用承諾費的金額。為確定貸款中任何美元預付款的未提取部分，貸款人應確定

在支付備用承諾費的月份的第一個營業日以加元兑換等值的預付款。

第3.9節續期費

借款人應在成交日向貸款人支付45,000美元的續期費，該續期費應在成交日到期應付並全額賺取。

第3.10節現金管理費

借款人應按借款人與貸款人約定的每筆交易按月向貸款人支付現金管理費。

第3.11節實地考試費和開支

借款人應貸款人的要求，立即向貸款人償還因貸款人或其代理人或代表對抵押品進行的每一次實地審查而產生的一切合理的自付費用和開支。

第3.12節每月行政費

借款人應在每個日曆月的第一個營業日向貸款人支付1,200美元的管理費，只要對貸款人仍有任何債務，或貸款人有義務向任何借款人提供任何住宿，該管理費應由借款人支付。

第3.13節終止費

借款人可在到期日之前的任何時間全部(但不是部分)終止所有貸款，條件是：(I)借款人向貸款人提供不少於三十(30)天的書面通知，表明其終止貸款的意向；(Ii)借款人全額償還所有未償債務及其所有應計和未付利息、所有應計和未付的備用承諾費以及在到期日之前到期的所有其他費用；以及(Iii)所有未償還信用證和套期保值安排均已終止，令貸款人滿意。或所有該等信用證及套期保值安排所規定的債務均為現金抵押或以貸款人認為合理行事的形式及金額作為擔保。

第3.14節對衝安排的費用

套期保值安排應按貸款人所確定的該等套期保值安排生效之日的有效利率提供，而在沒有明顯錯誤的情況下，任何此類決定均為最終的、最終的和對借款人具有約束力的決定。

第3.15節彌償

(1)總則。每一貸方應，並在此特此，就貸款人因下列原因可能遭受或招致的所有訴訟、訴訟、法律程序、索賠、損失、費用(包括律師的費用、收費和支出)、損害和責任，包括但不限於根據環境法可能承擔或招致的責任，共同和個別地賠償受賠償人：(I)本協議或任何其他信貸文件項下的任何違約；(Ii)在與本協議相關的任何書面文件中包含的任何失實陳述；(Iii)貸款收益的使用；或(Iv)任何貸款方或任何貸款方的任何關聯公司的運營，但受彌償保障的人不得因任何上述事宜而獲得彌償，但受彌償保障的人不得因本身的嚴重疏忽或有司法管轄權的法院裁定的故意失當行為而獲得彌償。

(2)證書。貸款人根據第3.15節規定確定賠償相關人員所需金額的依據的證明，應為該確定的正確性的確鑿證據(無明顯錯誤)。

(3)生存。貸方和貸款人雙方的意圖是，第3.15款將取代本協議中以任何方式限制任何貸方責任的任何其他條款，並且每一貸方都應對根據本第3.15款產生的任何義務負責，即使所產生的責任金額超過其他義務的金額。貸方根據本條款第3.15(3)款承擔的義務是連帶的、絕對的和無條件的，不應受到任何行為、不作為或情況的影響，無論是否由貸款人的過錯引起，除非貸款人存在嚴重疏忽或故意不當行為。貸方根據本條款第3.15款承擔的義務應在其他義務償還和貸款終止後繼續存在。

第3.16節破碎費

(1)加拿大借款人未經貸款人事先書面同意並向貸款人提供現金抵押品之前，不得償還、預付或取消以Corra貸款或SOFR貸款方式提供的任何墊款，其數額由貸款人酌情決定，並採取合理行動。

(2)如果加拿大借款人在適用的利息期或與之相關的合同期的最後一天之前，以SOFR貸款、CORA貸款、信用證或套期保值安排的方式償還、提前或取消預付款(包括根據第3.13條的償還)，借款人應當賠償貸款人遭受或發生的任何損失或支出，包括貸款人因在適用的利息期或合同期的最後一天前進行清算，或為實現或維持貸款人借款而獲得的存款或其他資金的重新分配，或為維持墊款而向貸款人支付的任何利息或其他費用，包括貸款人因在適用的利息期或合同期的最後一天前進行清算而招致的任何利潤或費用損失。

利息或合同期，以及貸款人因此而發生的任何其他費用、費用或費用。

(3)貸款人的證明書如列明依據第3.16節釐定為向貸款人作出彌償所需的款額，即為該項釐定的正確性的確證，且無明顯錯誤。

第3.17節情況變化

(1)回報率下降。如果貸款人在任何時候合理地確定，在本協議日期後任何適用法律或其解釋的任何變化，或貸款人遵守任何政府當局在本協議日期後發出的任何指示、要求、指導方針或政策或要求，無論是否具有法律效力，作為貸款人在本協議項下的義務的結果，並考慮到貸款人關於資本充足率的政策，降低貸款人資本回報率的效果(就以下方面而言，維持或資助本合同項下的墊款)至低於貸款人若無變更或合規所能達到的水平，則借款人應不時應貸款人的要求向貸款人支付額外金額，以補償貸款人的減少。

(2)税收、準備金、資本充足率等。如果在本協議日期後，任何適用法律的引入或任何適用法律的任何改變或改變(不論是否具有法律效力)，或任何法院或任何負責管理該法律的政府當局、中央銀行或其他當局或實體對適用法律的解釋或適用，或貸款人現在或以後在遵守這些法律方面的任何改變：

(A)對借款人根據或憑藉本協議須向貸款人支付的本金、利息、手續費或其他款項(不包括税項)徵收任何税項，或安排撤回或終止先前就該等税項給予的豁免，或更改課税基準，或增加任何現有税項；或

(B)就與本協議有關的任何墊款或任何其他條件，針對貸款人辦事處持有的資產，或為貸款人辦事處的賬户或為其賬户而存款，或由貸款人辦事處貸款，或由貸款人辦事處以任何其他方式獲取資金，施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、存款保險或類似要求；

而上述任何一項的結果，在貸款人唯一合理行事的情況下，須增加或減少貸款人已收取或可收取的款額的成本，或增加或減少貸款人在根據本協議墊款、維持墊款或為墊款提供資金方面的實際回報率，則貸款人須合理地行事，釐定用以補償貸款人所增加的成本或減少的收入的款額。

(3)額外賠償的支付。如果貸款人確定其有權根據本第3.17節的規定獲得賠償(“額外賠償”)，貸款人應立即通知借款人，並應提供

借款人應提供相關適用法律或指示、要求、指導方針、政策或要求的複印件，以及貸款人高級職員的證書，列出額外賠償及其計算基礎，在沒有明顯錯誤的情況下，這應是額外賠償的確鑿證據。借款人應當在通知之日起30個工作日內向貸款人支付自通知之日起對貸款人賬户產生的額外補償。在第3.17節的規定當時適用的範圍內，貸款人應有權不時獲得額外賠償，儘管貸款人以前已獲得額外賠償。

第3.18節違法

如果任何適用的法律，或任何法院或任何政府當局或中央銀行或負責解釋或管理該法律的其他當局或實體對法律的解釋或適用的任何變化，或貸款人遵守任何政府當局、中央銀行或負責管理或解釋該法律的其他當局或實體的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，現在或以後使貸款人不能或不可能根據或憑藉本協議提供、資助或維持墊款或履行其義務，貸款人可通過書面通知借款人，終止其根據本協議支付進一步墊款的義務，如果貸款人要求，借款人應立即(或在貸款人酌情同意的較長期限結束時)償還墊款的本金以及不計罰款或獎金的應計利息，以及適用於付款日期的額外補償和對貸款人的所有其他未償債務。如果任何變更隻影響貸款人在本協議項下的義務的一部分，貸款人認為該部分可與本協議的其餘部分分開，以便本協議的其餘部分可以繼續完全有效，而不會以其他方式影響貸款人或借款人在本協議下的任何義務，則貸款人只能通過書面通知借款人來聲明其在該部分下的義務。

第四條
Corra貸款

第4.1節最低預付款

以Corra貸款方式提供的每筆預付款的最低總金額為1,000,000美元，較大的整數倍數為100,000美元。

第4.2節術語

每筆Corra貸款的利息期限為1個月或3個月(按本節的規定，每個月為30天)，但須視可獲得性而定。Corra貸款的任何利息期限不得超過到期日。

第4.3節Corra貸款的展期

在每筆Corra貸款的利息期限屆滿前至少三個工作日，加拿大借款人應以不可撤銷的電話通知方式通知貸款人，隨後

同日書面確認的形式和實質基本上與附件“D”一致，如果它打算：

(A)就即將到期的Corra貸款進入新的利息期；

(B)償還即將到期的科拉貸款；或

(C)根據第2.8節將Corra貸款轉換為另一種形式的預付款。

如果加拿大借款人未能提供上述通知或支付所需款項，其就到期的Corra貸款向貸款人支付的債務應由最優惠利率貸款項下的預付款提供資金，預付款金額為該Corra貸款項下未償還的金額。

第五條
信用證

第5.1節信用證

貸款人同意，在下列條款和條件的約束下，在到期日前5個工作日之前的任何一個營業日，以加元、美元或貸款人全權酌情同意的其他主要貨幣為適用借款人的賬户出具信用證。在本合同項下任何時候簽發和未償還信用證的本金總額不得超過(A)3,500,000美元(包括以不同貨幣簽發的任何信用證的加元兑換等值)和(B)循環信貸項下在適用確定日的超額可用金額，兩者中以較低者為準。根據本協議開立的任何信用證的失效日期不得晚於以下兩個日期中較早的一個：(A)信用證簽發或續期日期(如適用)一週年的前一日和(B)到期日。每份信用證提款通知應附有信用證申請書，由適用的借款人填寫並正式簽署和交付，並應受貸款人不時有效的慣例信用證條款和程序的管轄和約束。

第5.2節圖紙

信用證下的任何提款應以最優惠利率貸款(如果由加拿大借款人根據貸款機制以加元提取)、基本利率貸款(如果由加拿大借款人以美元或貸款機制下的任何其他貨幣提取)或美國最優惠利率貸款(如果由美國借款人以美元或貸款機制下的任何其他貨幣提取)的方式提供資金。

第5.3節滾動

在任何信用證到期日之前至少三個工作日，如果借款人希望在到期日簽發替換信用證或希望延長任何信用證的到期日，適用的借款人應以附件“D”所附格式的通知通知貸款人。如果適用的借款人沒有提供前述

通知，即將到期的信用證在到期日到期。儘管有上述規定，貸款人仍有權自行決定是否簽發任何替代信用證或延長其到期日。

第5.4節信用證費用

適用的借款人應就本合同項下籤發的每份信用證向貸款人支付一筆信用證費用。

第六條
SOFR貸款

6.1節最低預付款。

SOFR貸款的每一筆預付款的最低總金額為1,000,000美元，整數倍為100,000美元。

第6.2節術語。

每筆SOFR貸款的利息期為1個月、3個月或6個月(就本節而言，每個月的利息期為30天)，視可獲得性而定。SOFR貸款的利息期限不得超過到期日。

第6.3節SOFR貸款的展期。

在每筆SOFR貸款的利息期限屆滿前至少三個工作日，如果加拿大借款人打算：

(A)就即將到期的SOFR貸款進入新的利息期，或

(B)償還即將到期的SOFR貸款。

如果加拿大借款人未能提供前述通知或支付所需款項，則就即將到期的SOFR貸款向貸款人支付其債務的資金應由基本利率貸款項下的預付款提供，墊款金額為SOFR貸款項下未償還的金額。

第七條
套期保值安排

第7.1節套期保值安排

(1)加拿大借款人可不時與貸款人訂立套期保值安排，根據該安排，貸款人將根據貸款人的全權酌情決定權，在符合本協議和適用信貸條款的前提下，就加拿大借款人在正常業務過程中的外匯匯率交易，向加拿大借款人提供匯率保護。

與該套期保值安排有關的文件。加拿大借款人同意，不會為投機目的達成任何對衝安排。

(2)在任何時間，所有未平倉對衝安排下被當作為對衝風險的總額不得超過$1,000,000，而所有未平倉對衝協議的面值總額在任何時間均不得超過$5,000,000。

(3)就外匯匯率協議而言，該等協議的有效期不得遲於(A)自加拿大借款人執行該套期保值安排之日起一(1)年及(B)至到期日兩者中較早者屆滿。

(4)加拿大借款人同意填寫該等信貸文件，並就每項該等對衝安排支付貸款人可能要求的費用。

(5)擔保文件應擔保加拿大借款人和貸款人之間達成的每項套期保值安排所欠或與之有關的所有債務。

(6)如失責事件已經發生並仍在持續，則加拿大借款人在貸款人提出要求時，須立即向貸款人支付一筆款額，相等於貸款人在合理行事時所釐定的所有未清償對衝協議的合計實際對衝風險的10%(或貸款人在合理行事時釐定的其他適當百分率)，並須支付根據所有未清償對衝安排的條款欠貸款人的所有其他款額。加拿大借款人同意，如果加拿大借款人未能履行任何此類要求，貸款人在法律上將得不到充分的補救，貸款人有權要求加拿大借款人具體履行該承諾，而不考慮根據任何未決的對衝安排，貸款人被要求代表加拿大借款人購買任何貨幣的日期，加拿大借款人有義務償還貸款人代表其購買的貨幣的日期，或根據任何對衝安排的條款，加拿大借款人有義務向貸款人支付欠貸款人的任何其他款項的日期。

(7)借款人不會與貸款人以外的任何人訂立類似對衝安排的安排。儘管有上述規定，但為了更大的確定性，借款人可以在無擔保的基礎上與貸款人以外的其他人就天然氣訂立商品對衝安排。

第八條
萬事達卡預付款

第8.1節萬事達卡預付款

在本協議條款及條件的規限下，借款人可透過貸款人向任何借款人發行的一張或多張公司萬事達卡或應任何借款人的要求而使用本貸款。貸款人在完成信用卡協議和其他文件後，應根據借款人的要求發行信用卡。

貸款人在發行公司萬事達卡和通過該等卡及萬事達卡提供的貸款和墊款(“萬事達卡墊款”)時通常要求的，萬事達卡墊款應按照該等信用卡協議和其他文件的規定支付和以其他方式處理；與萬事達卡墊款相關的利息和費用應按照該信用卡協議和其他文件中規定的利率和時間計算和支付。萬事達卡的所有預付款總額在任何時候都不得超過萬事達卡的限額。所有萬事達卡預付款，在支付和未償還時，應被視為貸款，並應減少與萬事達卡限額相等的貸款額度下的超額可用金額。

第8.2節萬事達卡預付款到期日

所有萬事達卡預付款的未償還金額，包括應計利息和未付利息，將於(A)萬事達卡協議規定的日期和(B)到期日(以較早者為準)到期並由借款人全額支付。

第九條
融資的付款和還款

第9.1節付款和託收的地點和應用

(1)所有本金、利息、手續費和根據本合同及其他信用證單據應支付的所有其他債務，應按本合同簽字頁上規定的地址(或貸款人指定的其他地點)在貸款人的辦事處支付給貸款人。所有這類付款應以該等債務所以的貨幣為單位，以付款地的即時可用資金支付，不得抵銷或反申索，不得因任何政府或其任何政治分區或税務當局強加的任何及所有現行或未來的税、費、費、收費、扣減、扣留、限制或條件(但不包括貸款人的淨收入所徵收或衡量的任何税項)而減少或免收該等税項。

(2)任何借款人根據第9.3節作出的任何未償還的強制償還貸款，在貸款人收到後，應由貸款人按照貸款人決定的適當順序和方式，用於當時到期和應付的債務。每一借款人在此不可撤銷地放棄指示貸款人在任何時間從任何借款人或以任何借款人的名義使用付款和託收的權利，並且借款人在此不可撤銷地同意，貸款人應擁有持續的排他性權利，以貸款人決定的適當方式隨時使用和重新使用貸款人在任何時間收到的任何和所有該等付款和託收。

（3） 借款人特此不可撤銷地授權借款人隨時向任何存款賬户收取支付任何當時到期債務所需的金額，借款人承認並同意，借款人沒有義務這樣做，借款人不會因借款人未能這樣做而對任何借款人或任何其他人承擔任何責任。

第9.2節貸款到期日

借款人應在到期日全額償還貸款項下的未償還本金，以及所有應計和未付利息。

第9.3節強制還款

(1)貨幣波動。每一借款人都約定並同意，如果在任何時候，該貸款項下所有未償還貸款本金總額的加元兑換等值超過額度上限，或在任何時間超過本協議就該貸款設置的任何其他限制，無論是否由於加元與美元之間的匯率變化(其項下的貸款超出超出可用額度的金額在此被稱為“超額額度”)，借款人應立即在沒有通知或要求的情況下預付該貸款，以確保該貸款項下的未償還本金總額不超過其超額可用額度。

(2)資產處置。各貸款方同意，在符合債權人間協議和FCC信貸文件的規定的情況下，出售或處置抵押品(無論是自願的還是非自願的，包括由於沒收)，或由於損壞或毀壞而獲得的所有收益，在違約事件發生和持續期間，或在沒有足夠的借款基礎支持未償還貸款的情況下，應支付給貸款人，作為貸款的強制性預付款(但在沒有足夠的借款基礎來支持未償還貸款的情況下，僅限於將未償還的住宿減少到借款基數的數額所需的程度)。

(三)保險收益。每一貸款方同意，根據債權人間協議的規定，就任何由應收款和/或存貨組成的抵押品而可能向貸款方支付的所有保險收益，應在違約事件發生和持續時，或在沒有足夠的借款基礎來支持未償還貸款的情況下，作為貸款的強制性預付款支付給貸款人(但在沒有足夠的借款基礎支持未償還貸款的情況下，僅限於將未償還貸款減少到借款基數的金額所需的範圍)。

第9.4節一般付款

與該貸款有關的所有欠款，無論是本金、利息、手續費或其他費用，均應以未清償墊款的貨幣支付。本協議項下的每一筆付款應在付款到期之日按價值支付。所有利息和其他費用應繼續累積，直到貸款人收到付款為止。每筆付款應由貸款人在下午1點或之前借記到借款人的賬户中。(温哥華時間)在付款到期的當天。每一借款人在此授權貸款人借記

關於借款人或任何信用證方根據本協議和其他信用證文件或與本協議和其他信用證文件相關的任何和所有付款的借款人賬户。

第9.5節税項

(1)付款。借款人或其代表在信用證單據項下或與信用證單據有關的所有付款均應免費、明確，且不應扣除或扣繳任何當前或未來的税款，除非適用法律要求此類扣減或扣繳。如果借款人被要求從應付給貸款人的任何金額中扣除或扣繳任何税款，(I)應支付的金額應根據需要增加，以便在進行所有必要的扣除或扣繳(包括適用於本條款9.5項下的附加金額的扣除和扣繳，並考慮到因支付本條款9.5項下的額外金額而產生的所有税款)後，貸款人收到並保留的金額與其在沒有要求此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額相同，(Ii)有關借款人應進行此類扣除或扣繳，(3)有關借款人應根據適用法律將扣除或扣繳的全部款項匯回有關税務機關。儘管有上述規定，借款人不應被要求支付額外的不含税金額。

(2)賠償問題。每一借款人應全額賠償貸款人在任何司法管轄區對借款人根據本協議應支付的金額徵收的任何税款(不包括税款)，以及由此產生或與之相關的任何責任(包括罰款、利息和合理費用)，無論該等税款是否正確或合法地主張，以及就根據第9.5條支付的任何賠償款項徵收或徵收的任何税款。每一借款人還應賠償貸款人因簽署、出售、轉讓、交付或登記本協議或任何其他信貸單據而可能產生的任何税費(不包括税金)。第9.5條規定的賠償，應在貸款人提出書面要求之日起30天內作出。

(三)付款憑證。在借款人繳納税款之日起30天內，有關借款人應向貸款人提供收據的正本或經認證的副本，證明借款人已就根據本協議應支付給貸款人的任何款項支付該等税款。

（4） 生存第9.5條下借款人的每項義務在本協議終止以及根據本協議或與本協議相關的所有應付款項支付後仍然有效。

第9.6節 沒有抵消

借款人支付的所有付款不得進行抵消或反訴，也不得進行任何形式的扣除。

第十條
抵押品

第10.1節 抵押品

除非貸款人另有書面明確同意，否則債務的支付和履行應始終以信貸方的所有資產為擔保，包括但不限於所有貸款人、庫存、設備、動產票據、所有權文件、票據、無形資產和信貸方的財產（不動產除外），在每種情況下，無論是現在還是以後獲得的，還是產生的，並受允許的優先權，根據招標人要求的安全文件，包括第10.3節中列出的所有文件。

第10.2節抵押品收益

每一借款人應作出貸款人認為必要或適當的安排，以確保在符合債權人間協議的情況下，抵押品的所有收益迅速存入被凍結的賬户，以便按照密碼箱協議和被凍結賬户協議(視情況而定)處理；在上述款項匯出前，除債權人間協議另有規定外，該等收益須被視為以信託形式代貸款人持有，直至存入被凍結的賬户為止，而在不限制前述規定的原則下，每名借款人及其他信用方同意作出必要或適當的安排，以確保抵押品的所有收益均存放於被凍結的賬户內(以所收到的相同形式)，並將按照密碼箱協議及被凍結的賬户協議(視何者適用而定)處理。任何貸款方收到的任何抵押品收益應以信託形式代貸款人持有，直至以與收到抵押品相同的形式存入被凍結賬户，不得與該貸款方的任何資產混在一起，並應在符合債權人間協議的情況下，立即存入被凍結賬户，以便根據密碼箱協議和被凍結賬户協議(視情況而定)進行處理。每一借款人以及每一其他貸款方均承認，凍結賬户和託收賬户中的所有資金將按照《加密箱協議》和《凍結賬户協議》(視情況而定)進行處理，並且，在貸方在其中的任何利益範圍內，貸款人在《債權人間協議》的約束下，對該等賬户和其中包含的所有資金有留置權(且在此授予該留置權)，以保證履行義務。儘管如上所述，為了更大的確定性，在違約事件發生之前以及在有足夠的借款基礎支持未償還貸款的情況下，被凍結賬户中的所有資金應根據密碼箱協議和被凍結賬户協議(視情況適用)轉移到借款人控制的賬户。一旦發生違約事件，或在沒有足夠的借款基礎支持未償貸款的情況下，不應向貸方發放存放在凍結賬户或代收賬户中的任何金額，但應根據債權人間協議，轉而使用或以其他方式持有以供申請未償債務，或作為未償債務的擔保(但在沒有足夠的借款基礎支持未償債務的情況下，僅限於減少借款基礎未償貸款所需的程度)和(在任何其他信貸文件中如此規定的範圍內)任何和所有其他債務、負債和義務，每個信用證的現在或未來

借款方應理解並同意，儘管提出了此類申請，借款方仍有權根據本協議獲得額外的貸款，但須遵守本協議的條款和條件。

第10.3節安全文檔

貸方應促使下列擔保文件和擔保在截止日期或之前簽署並交付給貸款人，以保證債務的形式和實質均令貸款人滿意：

(A)由每一信用方簽署的一份一般擔保協議，對該信用方現在和未來的所有個人財產、資產和業務設定擔保權益，包括在該信用方擁有資產的每個地點登記的證券(或等價物)、應收款和存貨，但僅受允許留置權的限制；

(B)每一加拿大信用方籤立的賬面債務的一般轉讓；

(C)轉讓每一信用方在該信用方持有的或為其利益而持有的所有保險單中的權益(但須受《債權人間協議》的條款約束)；

(D)由每名擔保人籤立的擔保書；及

(E)貸款人合理行事所要求的其他擔保協議。

第10.4節其他貸方

國際鄉村農場公司應確保在原成交日期後成為借款人或擔保人子公司且不是本協議當事人的每一人應立即簽署並向貸款人交付與其他信貸方交付的擔保和其他擔保文件類似的擔保文件。借款人應交付或促使交付貸款人合理要求的法律意見和其他佐證文件。儘管有上述規定，但為了更大的確定性，PSF、Rose LifeSciences、Balance Health Botanals，LLC、Leli Holland B.V.、HEMP JV Co和任何其他允許的合資實體不應被要求為本協議的目的向貸款人交付與貸方交付的擔保和其他擔保文件類似的擔保和其他擔保文件。

第十一條
先行條件

第11.1節墊款支付的先決條件

貸款人在本協議項下建立和/或維持貸款的義務取決於並取決於在截止日期或之前滿足下列條件：

(A)信用證單據的交付。出借人應已收到下列內容的足夠副本，其形式和實質內容應令出借人滿意：

(I)由各方當事人(貸款人除外)正式籤立的與擔保文件和所有其他信貸文件有關的所有文件；

（ii） 各信貸方授權代表的證明，日期為截止日期，內容涉及其委託文件和章程以及其作為一方的所有信用文件及其預期的所有交易的適當授權、執行和交付，並確認本協議中包含的所有陳述和保證都是真實和正確的，就像在證書之日做出的一樣;

（三） 貸方應已從其成立所在司法管轄區和有資格開展業務的每個司法管轄區的適用政府辦公室收到每個貸方的良好信譽、地位或合規證書（如適用）（日期不早於本協議日期前五（5）天）;

(Iv)美國律師向貸款人及其律師提出的關於以下事項的意見：適用信用證文件的適當授權、執行、交付和可執行性，以及適用擔保文件所構成的擔保權益的持續設立、有效性和完善；

(V)正式籤立且具有約束力的保險證書(S)，證明本協議規定的保險，(A)所有保險單下的所有損失均應支付給貸款人(如果適用)，作為第二個損失收款人(符合債權人間協議的條款)，(B)貸款人已被增加為所有責任保單的額外受保人，(C)保單包含加拿大保險局批准的標準抵押條款，以及(D)貸款人將在取消或終止任何保單時至少提前30天獲得書面通知；

(Vi)貸款人可能合理要求的其他信用文件，包括(A)本合同第10.3節所列的擔保文件，(B)所有適用的抵押品訪問協議，(C)貸款人應已收到並審查其滿意的環境問卷或核對清單的原件，其形式和實質為貸款人所接受，由貸款人就每一貸款方佔用的每處場所填寫；以及(D)貸款人在發放信用證和套期保值安排(如果適用)之前使用的標準信用文件；

(Vii)適用於現有證券備案的禁止反言函、解除、次要地位協議和/或債權人間協議(包括與加拿大農業信貸有關的協議)；

(Viii)籤立的借款基礎證書，以及由加拿大借款人代表借款人準備的籤立的合規證書；以及

(Ix)貸款人可能要求的其他文件或協議，包括但不限於被凍結的賬户協議

(B)支付及解除。貸方對貸款人(根據任何貸方提供的信息)確定的債權人所欠的所有資金應得到全額償還，所有為該債權人作出的留置權(允許留置權和與此相關的任何相關現有債務除外)和/或擔保登記應予以解除，或貸款人應已收到該債權人的承諾，以令貸款人滿意的形式和實質解除所有該等留置權和/或擔保登記。

(C)證券登記。出借人的律師認為，為使由此產生的留置權生效(受允許留置權的約束)，擔保文件的所有登記、記錄和存檔或與擔保文件有關的所有登記、記錄和備案均應完成。

(D)費用。根據本協議在截止日期或之前應支付的所有費用(包括貸款人的律師費和開支)應已支付給貸款人。

(E)盡職調查。貸款人應已完成其對貸款方的業務、法律和會計盡職審查，令貸款人滿意，包括但不限於所有必需的財務結果，包括2024財年餘額的月度預測、資產(實地審查)、公司結構和組織文件、環境(包括貸款人認為必要的標準格式的環境清單和賠償以及環境報告)、材料合同、保險(包括業務中斷保險和與之相關的索賠)、索賠和訴訟、關鍵管理層的背景調查和貸款人要求的關鍵管理合同。

(六)重大不利變化。信用證各方不得發生重大不利變化。

(G)財務報表。貸款人應已收到借款人集團最近完成的財政年度的綜合財務報表，以及最近編制的月末財務報告以及之前十二(12)個月期間的財政和資本支出預算。

(H)其他報告和資料。貸款人應已收到貸款人合理要求的、形式和實質均令貸款人滿意的所有其他文件、報告和資料。

第11.2節所有墊款的先決條件

貸款人提供任何預付款的義務受制於並以在適用的提款日期滿足下列每個條件為條件：

(A)沒有失責。沒有違約或違約事件發生，並且在提款之日仍在繼續，或將因墊款而產生。

(B)申述正確。第12.1條中包含的陳述和保證應在每個提款日期或任何展期或轉換日期(視適用情況而定)真實和完整，就像在該日期作出的一樣。

(三)重大不利變化。信用證各方不得發生重大不利變化。

(D)沒有違法行為。這筆墊款不得違反任何法院或其他當局的任何命令、判決或法令，或當時適用於貸款人的任何法律或法規的任何規定。

(E)預先通知。適用的借款人應已按本合同規定的要求提供有關該墊款的通知。

(F)借款基礎證明。借款人應已按照第13.1(5)(A)條的規定提供有效的借款基礎證書

(G)某些墊款。借款人應簽署並向貸款人提交貸款人不時要求的與每份信用證和套期保值安排有關的習慣信用文件。

(H)其他報告和資料。貸款人應已收到貸款人合理要求的、形式和實質均令貸款人滿意的所有其他文件、報告和資料。

第11.3節放棄任何條件的先例

第11.1節和第11.2節中所述的條件是為貸款人的唯一利益而加入的，其中所述的條件只能由貸款人放棄，並且任何此類豁免可以全部或部分地、有或無條款或條件以及就全部或任何部分墊款作出，而不影響貸款人就任何其他未來墊款主張全部或部分條款和條件的權利。

第十二條
申述及保證

第12.1節貸方的陳述和擔保

各信用方在適用的情況下向貸款人作出以下陳述和擔保，所有這些陳述和擔保在本協議簽署和交付後仍然有效，並確認貸款人除其他事項外，依賴這些陳述和擔保作為其訂立本協議和在本協議項下墊款的決定的基礎：

(A)身份。根據其註冊成立或組成所在司法管轄區的法律，每個信用方都是正式組織、有效存在和信譽良好的，它有權和授權擁有其財產和資產，並處理其從事和目前擬從事的業務。每一信貸方在其財產的所有權、租賃或經營或其業務的進行需要具備該資格的每個司法管轄區內均具有適當資格以經營其業務，且信譽良好，但如不具備該資格則不會產生重大不利影響。

(B)權力及權力。它具有簽署、交付和履行其作為當事方的每份信用證單據的條款和規定的公司權力或其他同等權力，並已採取一切必要行動授權其簽署、交付和履行其作為當事方的每份信用證單據。每一貸方均已正式簽署並交付其所屬的每份信用證文件，而每份該等信用證文件均構成其法定、有效及具約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受適用的破產、重組、暫緩執行或類似影響債權人的法律的規限，以及法院只能酌情決定給予特定履行及強制令救濟的事實，以及法院可暫停在其面前進行的訴訟及暫停執行判決的衡平法或法定權力。

(C)沒有違規行為。每一信用方簽署、交付或履行其所屬的信用證單據，或遵守信用證單據的條款和規定，均不違反任何適用法律，與任何條款、契諾、條件或規定相牴觸或導致違反，或構成違約，或導致根據任何契約、抵押、信託契據、信貸協議對其任何財產或資產設定或施加任何留置權(或根據信用證單據設定或施加任何義務)，貸款協議或任何其他協議或文書，其為當事一方，或其或其任何財產或資產受其約束或可能受其約束，或違反或違反其恆定文件的任何規定或其為當事一方的任何合同義務。

(D)業務及營運。附表12.1(D)準確地描述了各信用證方的業務和運營及其所在地。

(E)批准。除附表12.1(E)所列外，任何人(包括任何政府機構、股東、成員、合夥人或其他已發行股權所有人，或任何信用方合同義務的一方)無需授權或與任何信用方簽署、交付或履行任何信用證文件有關的任何命令、同意、證書、批准、許可、許可證、授權或確認，或向其提交、記錄、登記或豁免，或授權或要求任何信用方簽署、交付或履行任何此類信用文件，或就任何此類信用文件的合法性、有效性、約束力或可執行性而言，或完成其中所設想的交易，但與將於截止日期或之前作出的抵押品或以其他方式交付貸款人以供存檔或記錄的抵押品的備案和記錄除外。

(F)保安文件。擔保文件創建並授予貸款人對抵押品的有效和可強制執行的優先留置權，僅受本協議條款和許可留置權的約束，且擔保文件已在所有需要登記或記錄(如適用)以完善由此產生的押記和擔保權益的地方進行登記或記錄(如適用)。

(G)抵押品的所有權。每個信用方對其所有抵押品都有良好和可交易的所有權，除允許留置權外，沒有任何其他留置權。

(H)財務報表；財務狀況；未披露的負債。

(I)提交給貸款人的截至2023年12月31日的財政年度和截至2024年3月31日的期間的財務報表在所有重要方面都是公平列報的，並且在本協議期限內提交給貸款人的所有財務報表都是公允列報的(如果是貸方適用人員的管理層編制的任何中期財務報表，則須遵守正常的年終調整)、借款人集團截至其日期的綜合財務狀況以及在綜合基礎上所涉期間的經營成果和現金流量，並且所有該等財務報表均已：或將在適用的情況下，根據公認會計原則編制。自原定成交日期以來，並未出現實質性不利變化。

(Ii)除在第12.1(H)節所述財務報表中充分反映外，任何貸款方不存在任何單獨或合計重大的任何性質的負債或義務(無論是絕對的、應計的、或有的或其他的，也不論是否到期)；且任何貸方不知道有任何依據對其提出任何未在12.1(H)節所述財務報表中充分反映的任何性質的責任或義務，即不論個別或合計都將是重大的。

(I)推算。貸款方對截至2024年12月31日的財政年度的財務預測，包括截至2024年12月31日的財政年度內每個剩餘日曆月的每月預測以及其後的年度預測，均基於借款人集團管理層作出的真誠估計和假設，儘管該等預測不被視為事實，且該等預測所涵蓋期間的實際結果可能與該等預測不同，但截至截止日期，借款人集團相信該等預測所作的假設是合理的，且該等預測是可以達到的。

(J)訴訟。除附表12.1(J)所列者外，並無任何索償。

(K)披露。任何信用證方或其代表向貸款人提供的任何信用證文件，在與本合同所述交易有關的情況下，均不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使本文或其中所載的陳述不會誤導人，因為這些陳述是在何種情況下作出的。任何信用方都不知道(或在合理努力後應知道的)任何事實(一般經濟性質的事項除外)可以合理地個別或合計地預期會導致重大的不利影響，且未在此披露、在其他信用證文件中或以其他方式向貸款人披露，以供與本合同預期的交易相關使用。

(L)税收。除附表12.1(L)所列或第13.1(3)條另有允許外，(I)各信用方最近五個課税年度或財政年度應提交的所有納税申報單和報告已及時提交，且該等納税申報單的所有應繳税款、對任何信用方及其各自資產徵收的所有評税、手續費和其他政府收費均已按時支付；及(Ii)任何貸款方均未收到任何有關任何貸款方的任何擬議税務審計或任何針對任何貸款方的税務評估的通知，而該等建議的税務審計或任何針對任何貸款方的税務評估並非由適用的貸款方的適當訴訟程序真誠地提出，且已根據公認會計準則為其撥備足夠的準備金或其他適當的撥備(如有)，並已向貸款人提供令貸款人滿意的詳情。

(M)股權。附表12.1(M)列明一份真實及完整的清單，列明借款人及其他信貸方的所有附屬公司、借款人股權的每名登記擁有人、借款人的每一附屬公司及每名其他信貸方(上市公司的國際鄉村農場公司除外)，以及每名該等擁有人所持有的該等股權的數目及擁有權百分比。每一貸款方的所有未償還股權均已得到正式授權和有效發行，並已全額支付和不可評估。除附表12.1(M)所載者外，並無任何借款人所需的現有認購權、認購權證、影子股份或單位、催繳、權利、承諾或其他協議，或在轉換時須持有的任何其他股權

或交易所將要求任何借款人發行任何額外的股權。

(N)沒有限制。對任何信用方的以下能力沒有任何產權負擔或限制：(I)支付股息或對其股權進行任何其他分配，或支付其所欠的任何債務，(Ii)發放貸款或墊款，或(Iii)轉讓其任何財產或資產，但在每一種情況下，根據或由於(A)適用法律、(B)本協議或其他信貸文件、(C)限制轉租或轉讓任何租賃的習慣規定、(D)限制轉讓合同、許可和/或許可證的習慣規定，或(E)FCC信用證文件。

(O)遵守適用法律。每一貸款方(I)已獲得並遵守目前開展業務所需的所有政府批准，且其財產和資產(包括不動產和非土地資產)的使用是良好、有效和存續的批准，且未被放棄、沒收或變為無效或可撤銷，並且(Ii)在所有重要方面均符合所有適用法律，包括環境法。

(P)勞工事務。除非不能單獨或總體合理地預期會產生實質性的不利影響：(I)沒有針對任何信用方的罷工或其他勞資糾紛懸而未決，或據每個信用方所知，受到威脅；(Ii)任何信用方因任何類型的僱員保險和假期工資而應支付的所有款項已作為負債支付或累積在其賬簿上，且每個信用方已代表該信用方的所有員工扣留或匯出其要求扣繳或匯出的所有金額，並已根據適用法律在每一種情況下提供其應支付的所有僱主供款。(Iii)任何信用方在任何集體協議或任何諮詢或管理協議下均無義務要求在沒有重大責任的情況下無法取消付款，(Iv)各信用方實質上遵守了所有諮詢協議、管理協議和僱傭協議的條款和條件(如果有)，(V)沒有涉及任何信用方的組織活動，或據任何信用方所知，受到任何工會或僱員團體的威脅，(Vi)沒有工會或僱員團體提出懸而未決的承認要求，並且(Vii)沒有任何針對任何信用方的投訴或指控懸而未決或威脅要向任何政府當局或仲裁員提出，這些投訴或指控是基於任何信用方僱用或終止僱用任何個人而產生的，或與之相關的，或與之相關的。

(Q)保險。各信用方均按照第13.1(4)條的規定辦理保險，並已支付為此支付的所有保費和其他款項。

(R)抵押品的所在地。所有抵押品都位於允許的抵押品地點，或在往返這些地點的運輸途中。除鄉村農場Dr S.R.L.外，加拿大或美國以外的任何信貸方居民的重大賬户債務人均未按賬面價值的90%投保。

(S)知識產權。任何信用方擁有或使用的所有知識產權均列於附表12.1(S)。

(T)不動產。各信用方的所有不動產權益及其利益(包括登記的和受益的)信用方的性質在附表12.1(T)中正確列出。每個信用方對其所有不動產權益擁有合法和可交易的所有權，不受除允許留置權以外的所有留置權的影響。

(U)環境事務。

(I)貸款方及其用於開展業務的任何場所或業務不受與任何人就任何環境法、任何環境索賠或與任何有害物質有關的任何活動的任何未決書面命令、同意法令或和解協議的約束。任何信用方均未收到任何根據任何省、聯邦或州法律或適用於它的任何其他司法管轄區的法律，就任何危險物質或與之相關的任何活動發出的信件或要求提供信息的請求，而這些危險物質或活動，無論是單獨的還是總體的，都可能合理地預期會產生實質性的不利影響。每個信用方的場所和業務不存在所有有害物質，但環境法允許的存在或不能單獨或總體合理地預期會產生重大不利影響的存在除外。任何信用方均未導致或容受任何有害物質在其擁有、租賃或以其他方式使用的任何不動產或任何其他不動產上、在其擁有、租賃或以其他方式使用的任何不動產或任何其他不動產之上、之上、之下或之上發生任何有害物質的釋放，而該等釋放可能個別地或總體上合理地預期會產生重大不利影響。借款人不知道與任何有害物質有關的任何條件、事件或活動(按照環境法的規定除外)，這些情況、事件或活動可以合理地預期構成對任何貸款方的環境索賠的基礎。沒有任何信用方或任何信用方的任何前身根據任何環境法提交任何通知，表明在其擁有、租賃或以其他方式使用的任何不動產或任何其他不動產中過去或現在對任何有害物質的處理，任何信用方的業務都不涉及任何危險物質的產生、運輸、處理、儲存或處置。除附表12.1(U)所述外，每一貸方均遵守所有環境法律，但不符合的情況除外，即不能合理地預期個別或總體不會產生重大不利影響。每個貸方已獲得並遵守環境法要求的所有環境許可證，

目前經營或擬經營的業務，以及所有該等環境許可證均屬有效、無爭議及良好。貸方根據環境法或根據環境法遵守所有現行要求，不能合理地預期其個別或總體上會產生重大不利影響。未發生或正在發生任何與任何環境法、任何危險物質的釋放或任何與任何危險物質有關的活動的事件或條件，這些事件或條件個別地或總體上已經或可以合理地預期具有重大不利影響。每一借款人自己並代表其他信用方承認並同意貸款人及其任何高級職員、董事、僱員、律師和代表(I)現在或曾經控制任何信用方的場所或經營或任何信用方的事務，以及(Ii)有能力或授權通過信用證文件的規定或以其他方式指導或影響任何(A)信用方關於任何信用方的場所或經營或任何信用方事務的所有權、經營或管理的行為，(B)承諾，任何貸款方的任何僱員、貸款人或承包商所執行的工作或任務，或該等承諾、工作或任務的實施或執行方式，或(C)貸款方遵守環境法或環境許可。

(V)無違約。任何信用方在履行、遵守或履行任何合同義務中所包含的任何義務、契諾或條件方面不存在違約，也不存在因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而可能構成此類違約的條件，除非此類違約或違約的直接或間接後果(如果有)不能合理地預期具有實質性的不利影響。

(W)材料合同。所有材料合同都列在附表12.1(W)中，並已向貸款人提供了每份材料合同的真實和完整的副本。所有的材料合同都是完全有效的，並且沒有違約。

(X)債務。貸方截至截止日期的所有債務在貸方最近完成的財政年度的審計財務報表中或在附表12.1(X)中披露。

(Y)CERCLA。任何貸方財產的任何部分均未在美國環境保護局發佈的國家優先事項清單或CERCLA信息系統或任何聯邦、州或地方當局發佈的任何類似場所清單中列出、指定或確定，根據適用法律的任何要求，要求採取清理或補救或糾正行動。

(Z)美國福利計劃。除非不能個別或總體合理地預期會產生重大不利影響，否則(I)每個美國福利計劃一直得到維護，並符合適用法律，包括但不限於與員工參與、資金投資、福利以及與貸款方和相關人士的交易有關的所有要求，(Ii)關於美國福利計劃：(A)就任何美國福利計劃而言，不存在任何條件，也沒有發生任何事件或交易，據其所知，任何美國福利計劃合理地可能導致任何貸款方承擔任何責任(正常過程資金義務和福利索賠除外)，罰款或者處罰；和(B)任何貸方對“福利計劃”下的退休後福利負有重大或有負債，該術語在ERISA第3(1)節中定義，以及(Iii)所有必須支付的繳費(包括通過授權工資扣除或其他扣留而必須支付的員工繳費)已根據所有適用法律和每個美國福利計劃的條款進行支付，本守則第401(A)節所指的每項美國福利計劃，其目的是(A)已收到美國國税局發出的有利裁定函件，(B)現正或將成為有利裁定函件申請的標的，且不存在任何已導致或可合理預期會導致任何該等裁定函件被撤銷或拒絕的情況，或(C)有權依賴已收到國家辦事處裁定函件但本身並未申請有利裁定函件的適當更新的原型計劃信貸文件。

(Aa)加拿大福利計劃。無信用方贊助、出資或管理任何加拿大養老金計劃。除個別或整體無法合理預期會產生重大不利影響外，(I)各信貸方須履行的與加拿大福利計劃有關的所有義務(包括受託責任、供款義務、資金、投資及管理義務)，以及根據其條款及適用的法律及法規規定須履行的任何資金協議，均已及時及適當地履行，及(Ii)未有不當提取或運用任何信貸方的加拿大福利計劃的資產。對於任何貸款方的加拿大福利計劃的資產或負債，沒有懸而未決的重大糾紛。

(Bb)不是投資公司。任何信用方都不是1940年《美國投資公司法》所指的“投資公司”或“投資公司”控制的公司。

(Cc)無保證金股票。任何信用方不得從事以購買或持有保證金股票為目的的授信業務。任何墊款收益不得用於購買或攜帶任何保證金股票(美國聯邦儲備系統理事會U及X條所指的)，或用於減少或收回因購買或攜帶任何保證金股票而招致的任何信貸，亦不得用於為購買或攜帶任何保證金股票而向他人提供信貸。

(Dd)償付能力。每個信用方都有償付能力。

(Ee)默認。未發生違約或違約事件，違約事件仍在繼續。

(Ff)應收款。

(I)每一符合資格的應收賬款均為有效且存續的應收賬款，併產生於適用信用方向其所列賬户債務人出售和交付的存貨的真誠銷售，或在交付給該債務人的過程中所產生的存貨，或在交付給該債務人之前實際向該債務人提供的服務中產生的存貨。

(Ii)任何票據或動產票據均不能證明符合資格的應收賬款，除非該票據或動產票據已由票據或動產票據的擁有人背書並交付貸款人(除非貸款人特別要求其擁有人不要就任何該等票據或動產票據背書)。

(Iii)並無就任何合資格應收賬款或產生保證金的合約或購貨單要求或提供擔保保證金。

(Iv)每一項合資格應收賬款的欠款，實際及無條件為該等合資格應收賬款的正確金額，但在正常業務過程中按正常貿易條款提供的正常現金折扣除外。

(V)每筆合格應收賬款的欠款不存在爭議，也不受任何抵銷、信用、扣除或反索賠的約束，但在適用信用方的正常業務過程中產生的抵銷、信用、扣除或反索賠除外。

(Gg)庫存。

(I)所有存貨及設備均放置在附表12.1(T)所列的位置(每一處均為“準許抵押品位置”)。

(2)未經貸款人事先書面同意，庫存不會或將不會託付給任何其他人，但在正常業務過程中除外。

(Hh)存款賬户。附表12.1(Hh)準確地列出了每個存款賬户的位置、描述和受益人。

(Ii)準許投資。附表12.1(Ii)載有截至截止日期已作出的所有核準投資的真實及完整清單。

第12.2條當作重複

第12.1條所作的陳述和保證應被視為在每個提款日期、利息支付日期、展期日期和轉換日期以及

每個日曆月的最後一天，就好像是在每個這樣的日期並截至該日期一樣，除非是特別規定的某一日期。

第十三條
聖約

第13.1條肯定契諾

當任何信用方或貸款人的任何債務在任何信用證單據下都未履行，且循環承諾尚未終止時，信用方各方同意如下：

(1)維持業務。除第13.2(4)款另有規定外，該公司應保存和維持其存在，並保存和保持其業務正常開展所必需的所有許可證、許可證和特許經營權。

(2)物業保養。除其位於得克薩斯州馬爾法的資產和業務外，它應維護、保存和保持其財產、廠房、設備和其他資產處於良好維修、工作狀態和狀況(正常損耗除外)，並應不時對其進行所有必要和適當的維修、更新、更換、增加和改進，以便在任何時候都應完全保持和保持其效率，除非事先獲得貸款人的書面同意(不得無理拒絕)。

(3)税項和評税。它應在其或其財產和資產，或與本協議或任何其他信貸單據有關的所有税費、差餉、評估、費用和政府收費，在每一種情況下，在其違約和應計罰金之前，如期支付和清償，除非和在該等税費、差餉、評估、費用和政府收費的範圍內，該等税費、差餉、評估、費用和政府收費是出於善意並通過適當的訴訟程序阻止爭議事項的執行，併為此預留了充足的準備金。

(4)保險。

(A)其財產、資產及業務的承保範圍，須維持與附表13.1(4)所列承保範圍大體相若的承保範圍，而該承保範圍須與良好及負責任的保險公司維持有效。應要求，借款人應向貸款人提供一份證書，摘要説明根據本第13.1條第(4)款維持的保險的性質和範圍。

(B)本合同所要求的所有保險應按金額、保單和貸款人可接受的承保人合理行事予以維持，所有此類保單應將貸款人列為應收款和存貨的第一損失收款人(如果適用)、其他抵押品的損失收款人和抵押權人(視其利益而定)和附加被保險人(視情況而定)，並應包含標準抵押條款，其形式和內容均為貸款人合理行事可接受的。到期日，信用證各方應支付或安排支付此類保險的所有保險費。證明符合上述規定的保險證書，並在

根據貸款人的要求，該保險的保單應由借款人交付給貸款人。本合同所要求的所有保險應規定，在適用的信用方和貸款人收到書面通知後至少30天內不得取消任何保險，並應使貸款人在所有其他方面感到滿意。如果抵押品或其任何部分發生重大滅失、損壞或滅失，借款人應立即以書面通知出借人，概括描述此種損壞或滅失的性質和程度。如果抵押品或其任何部分發生任何滅失、損壞或損壞，除FCC信用證單據要求外，信用證各方應自負費用，使用所有保險收益迅速修復或更換因此而丟失、損壞或銷燬的抵押品。在違約事件發生和持續期間，或在沒有足夠的借款基礎來支持未償還貸款的情況下，如果任何貸款方收到任何抵押品損失、損壞或銷燬的保險收益，在債權人間協議的規定下，這些收益應立即支付給貸款人，作為對貸款的強制性預付款(但在沒有足夠的借款基礎來支持未償還貸款的情況下，僅限於減少借款基礎未償還貸款所需的範圍)。在違約事件發生及持續期間，每一貸方在此授權貸款人，在符合債權人間協議的規定下，由貸款人選擇調整、妥協和解決向該貸方提供的任何保險項下的任何損失，並在此不可撤銷地構成貸款人及其每一代名人、高級管理人員、代理人、代理人和貸款人指定為其受權人的任何其他人，事實上，完全有權和授權進行此類調整、妥協和/或和解，並背書保險人開具的抵押品或其任何部分的任何匯票，並採取一切必要的措施來實現該目的。除債權人間協議的規定外，所有保險收益應受出借人在擔保文件下的留置權和准予留置權的約束。為了提高確定性，除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則貸款人應將貸款人收到的抵押品的任何保險收益償還並轉移給借款人，該金額超過了為減少當時可用借款基礎的未償還貸款所需的任何金額。

(C)除非它向貸款人提供本協議所要求的保險範圍的證據，否則貸款人可以購買保險，費用由貸方承擔，以保護貸款人在抵押品上的利益，貸款人不應被要求要求該保險適用於任何貸方提出的或針對任何貸方提出的索賠。借款人以後可以取消貸款人購買的任何此類保險，但前提是必須向貸款人提供借款人已按本協議要求獲得保險的證據。如果貸款人為抵押品購買保險，借款人應負責該保險的所有費用，包括利息和貸款人可能遭受或發生的與投保有關的任何其他自付費用和費用，直至保險取消或到期生效之日為止。這項計劃的成本

應在債務中增加保險。保險的成本可能超過借款人自己能夠獲得的保險成本。

(5)財務報告。應維持符合公認會計原則的標準會計制度，並應及時向貸款人及其正式授權的代表提供貸款人合理要求的有關其業務和財務狀況的信息；在不限制前述規定的情況下，應向貸款人提供下列信息：

(A)在每個日曆周的最後一個營業日之後的任何情況下不超過三(3)個工作日的借款基準證書，該證書由借款人集團準備，其中顯示了截至該日曆周的最後一個工作日的營業結束時借款基準的合理詳細計算，以及其中所要求的其他信息。為提高確定性，任何借款基礎證書中的所有可用性計算最初應由借款人集團進行，並由借款人集團的授權代表認證，但貸款人應不時自行決定並按貸款人確定的時間間隔審查和調整任何此類計算(A)以反映其對任何抵押品因收到或以其他方式收取的應收款而出現的價值下降的合理估計，以及(B)如果計算不是按照本協議進行的或未準確反映貸款人確定的準備金；

(B)在每個月會計期結束後30天內儘快支付：

(1)借款方集團截至該月度會計期最後一天的未經審計財務報表一份；

(2)按“發票日期”編制的應收款賬齡報告，包括對借款人的現金和應收賬款進行核對；

(三)借款人應付賬款賬齡報告；

(Iv)借款人的優先索償和法定扣除報告；及

(V)將根據第13.1(5)(B)(Ii)節、第13.1(5)(B)節和第13.1(5)(B)(Iv)節提供的報告中所列適用的每月會計期的應付賬款和應收款與根據第13.1(5)(B)(I)節就借款人提供的該月度會計期的未經審計財務報表中該等項目的相應數字進行核對的報告；

在每一種情況下，(A)附有管理層對報告的結果與上一財政年度業績和本財政年度為借款人小組編制的預算的比較的評論，(B)由借款人小組按貸款人要求的格式和細節編制，以及(C)由借款人的授權代表認證；

(C)在借款人集團每個財政年度的最後一天後90天內儘快支付：

(I)借款人集團該財政年度的經審計財務報表副本一份，經借款人集團的授權代表核證，並附有審計師的無保留意見，確認財務報表已按照公認會計準則編制，並按照公認會計準則公平地列報借款人集團截至該會計年度結束時的綜合財務狀況及其經營成果和當時結束的財政年度的現金流量，並已按照公認的審計準則對該等財務報表進行審查，因此，這種審查包括對會計記錄的測試以及在當時情況下認為必要的其他審計程序；和

(Ii)將根據第13.1(5)(5)(B)(Ii)和(5)(B)(Iii)條提供的該會計年度的應付帳款和應收賬款與該會計年度的已審計財務報表和未經審計財務報表中該等項目的相應金額進行核對的報告；

(D)收到與編制財務報表有關的任何其他書面報告、管理函件或其他書面詳細資料後，應立即提交有關任何貸方業務和財務的重要方面的書面資料；

(E)在每一財政年度結束後至少30天內儘快提供下一財政年度的業務計劃副本；

(F)在任何貸款方的任何高級職員或董事獲悉此事後，應立即發出書面通知，通知針對任何借款人或任何其他貸款方的任何威脅或待決的訴訟或政府程序或勞動爭議，如果確定不利，將產生重大不利影響，或發生任何違約或違約事件；

(G)在任何信用方的任何高級職員或董事注意到此事後，立即發出關於任何違約或違約事件的書面通知；及

(H)貸款人不時合理要求的任何其他報告及資料。

根據本第13.1(5)條向貸款人提供的每份借款人和/或借款人集團的財務報表應附有由加拿大借款人代表借款人準備的合規證書(該證書應包括本合同項下必要的財務契約計算，以提高確定性)。

(6)檢查；評估；驗證。

(A)貸款人應在合理的時間內，在合理的通知下，準許貸款人及其妥為授權的代表和代理人(I)檢查各貸款方的公司簿冊、賬簿及其他財務紀錄並複製副本，(Ii)與各貸款方的高級職員、僱員及獨立特許會計師討論各貸款方的事務、財務及賬目，並就此向其提供意見(各貸款方現授權其會計師與貸款人討論該貸款方的財務及事務)，以及(Iii)訪問和檢查貸款方的任何場所並進行實地檢查，但貸款人在任何特定財政年度內不得進行一(1)次實地檢查，除非在該財政年度的任何時候，超額可用金額低於額度上限的15%(15%)，在這種情況下，貸款人在任何該財政年度內不得進行超過兩(2)次實地檢查；但如果違約事件已經發生並仍在繼續，貸款人有權在貸款人自行決定的適當時間和間隔對貸方進行實地審查。儘管如上所述，為了更大的確定性，貸方在合理時間和在合理通知下對不構成實地審查的貸方進行訪問和審查的次數不應受到限制。

(B)應貸款人的要求，應隨時和不時地向貸款人交付抵押品的存在、身份和所在地的證據，以及抵押品可作為抵押品擔保的證據(包括但不限於按主要類別和地點列出的庫存賬面價值的報告)。它同意貸款人有權以貸款人認為適當的任何方式和通過任何媒介核實全部或任何部分抵押品，並同意提供貸款人可能要求的所有援助和信息，並執行與此相關的任何行為。它同意迅速通知貸款方已確定為過時的任何抵押品，並應提供此類抵押品的先前賬面價值、描述及其位置。

(七)抵押品和辦公場所。

(A)抵押品在允許的抵押品地點由適用的信用方擁有或控制，並將繼續由適用的貸款方擁有或控制。

(B)除非貸款人另有許可，否則信用方應始終擁有或租賃每個允許的抵押品地點。如果允許的抵押品地點不屬於信用方所有，如果貸款人提出要求，借款人應交付抵押品訪問協議。為提高確定性，截至截止日期，貸款人只要求貸方保存與應收賬款有關的賬簿和記錄的租賃房產的抵押品訪問協議。在違約或違約事件發生時，如果貸款人要求，借款人應使商業上合理的最佳

努力交付或導致交付關於貸款人在情況下可能需要的其他允許抵押品地點的抵押品訪問協議。

(8)應收賬款結算。

(A)如失責事件已經發生並仍在繼續，則其出售的任何抵押品的收益，須應貸款人的要求予以作廢，並由其作為貸款人的受託人持有，而該等抵押品仍須是該抵押品的一部分。

(B)除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則每一貸方均可與其客户和賬户債務人就爭議和索賠進行和解和調整，處理退貨和追回，並在其正常業務過程中按其善意地認為適宜的金額和條款給予折扣、信貸和津貼。如果違約事件已經發生且仍在繼續，除非貸款人另有要求，否則每一貸方應立即通知貸款人：(I)所有退貨和追回，以及(Ii)所有爭議和索賠，並在貸款人不承擔任何費用的情況下解決或調整它們，但不得向任何客户或賬户債務人提供折扣、信用或津貼，任何貸款人未經貸款人同意，不得接受商品或其他貨物的退貨。儘管有上述規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，貸款人可以直接與客户或賬户債務人就金額和條款與客户或賬户債務人就糾紛和索賠達成和解或調整。

(9)應收賬款的收款。

(A)無論違約事件是否已經發生且仍在繼續，也不論貸款人是否已行使本協議或任何其他信貸單據其他條款下的任何或全部權利，以及在不損害貸款人在法律上或衡平法上可獲得的任何其他權利或補救辦法的情況下，如果貸款人要求任何貸款方這樣做：

(I)在任何時候構成應收款或任何其他抵押品(包括任何遠期支票)一部分的所有票據和動產票據，在該信用方收到後，應立即背書並存入貸款人；及

(Ii)信用方應指示所有客户和賬户債務人將應收款或任何其他抵押品的所有款項匯入貸款人單獨保管和控制的一個或多個鎖箱，並在貸款人指定的地點，或匯入貸款人滿意的一個或多個凍結賬户。

(B)如果違約事件已經發生並仍在繼續，並且在不損害貸款人在法律上或衡平法上可獲得的任何其他權利或補救辦法的情況下，貸款人或其指定人可隨時通知任何信用方的客户和賬户債務人應收款或任何其他抵押品已轉讓給貸款人或

貸款人對其擔保權益的擔保權益，並(除債權人間協議的規定另有規定外)以其自己的名義，或以適用的貸方的名義，或以兩者的名義，要求(包括但不限於，通過類似於第13.1(H)(9)(A)(Ii)條所述的鎖箱或凍結賬户)，接收、就應收賬款或任何其他抵押品的任何或所有到期或即將到期的款項提起強制執行程序，並給予無罪釋放，並由貸款人酌情提出貸款人可能認為必要或適當的任何索賠或採取任何其他行動或程序，以保護或變現貸款人在應收款或任何其他抵押品上的留置權。

(C)根據第13.1(9)(A)條和第13.1(9)(B)條傳輸給貸款人或由貸款人以其他方式收到的任何應收款或其他抵押品的任何收益，可由貸款人在貸款人的一個或多個匯款賬户中處理和管理(這些匯款賬户是為本協議的目的並受本協議條款的約束而構成的特別限制賬户)，各貸方承認，貸款人維持此類匯款賬户完全是為了方便貸款人，貸款方沒有任何權利，該匯款賬户的所有權或權益或任何時間記入該賬户貸方的任何金額。

(D)在違約事件發生和持續期間和/或在沒有足夠的借款基礎支持未償還的借貸基礎的情況下，貸款人應將其從任何來源收到的應收款和其他抵押品的收益用於支付債務(無論當時是否到期和應付，但在沒有足夠的借款基礎支持未償還借貸的情況下，僅在需要減少借款基礎的未償還借貸基礎的情況下)，此類申請應根據第9.1(2)節提出。除根據本協議計算債務利息的目的外，在貸款人在其辦事處收到貸款人可接受的現金或現金等價物的最終付款之前，貸款人不需要對應收賬款或其他抵押品收益中包括的任何項目進行申請或授信；但如貸款人在收到任何物品的最終付款前確實給予貸方信貸，而貸款人未能收到該最後付款或因任何原因將物品退還貸款人，則貸款人有權從貸款人開立的任何存款賬户中扣除該物品的金額，並按本條例第3.6條第(2)款所指的適用於以所涉金額的貨幣發放的貸款的利率計算利息。借款人在將任何應收款或其他抵押品的任何收益傳輸到存款賬户的同時，應按貸款人要求的格式向貸款人提供一份報告，説明產生或與之有關的特定應收款或其他抵押品。

(十)庫存和設備。

(A)它應自費維持、保存和保存其完好的庫存；但儘管有前述規定，在發生下列情況之前，它可以

違約時，(I)在正常業務過程中使用、消耗和出售庫存，但在任何情況下，正常業務過程中的銷售不包括對任何信用方所欠債務的部分或全部清償轉讓或出售；以及(Ii)出售陳舊、破舊或不能使用的設備，這些設備在合理迅速的基礎上按照過去的做法同時更換，並考慮到特定的設備，以至少在質量和條件上與該信用方出售和擁有的設備相同的類似設備替換，除允許的留置權外，沒有任何留置權，方式與該信用方過去的做法一致。

(B)如果違約事件已經發生並且仍在繼續，如果任何庫存在任何時間都有所有權憑證證明，除非貸款人另有明確同意，否則該信用證方應將該所有權憑證迅速交付給貸款人。

(十一)依法合規。它應在所有實質性方面遵守所有適用法律的要求。

(12)破產申請。它承認它與貸款人的業務和財務關係是獨一無二的，貸款人與其任何其他債權人沒有共同利益；它同意，如果它根據《公司債權人安排法》提交任何安排計劃或根據《破產和破產法》提出任何建議，貸款人將被歸入自己的類別，用於投票和分配目的，信用方不會直接或間接允許或默許出於該計劃或建議或其他任何目的將貸款人歸入任何其他債權人。

(13)美國福利計劃很重要。它將維護每個美國福利計劃在所有實質性方面符合適用法律的所有要求。在瞭解到以下情況時，本銀行將立即通知貸款人：(A)任何人採取任何步驟終止任何美國養老金計劃；(B)任何貸款方未能向任何美國養老金計劃提供所需的繳費(如果該失敗足以引起ERISA第302(F)條規定的負擔)；(C)就美國養老金計劃採取的任何行動很可能導致任何貸款方根據ERISA或該等美國養老金計劃向美國養老金福利擔保公司提供保證金或其他擔保；或(D)與任何美國福利計劃有關的任何事件的發生，合理地很可能導致任何貸款方承擔任何重大責任(普通課程資金義務和福利索賠除外)、罰款或罰款，並在向貸款人發出的通知中提供與此相關的所有信貸文件的副本。

(十四)法律意見書。它將促使貸方的加拿大律師在截止日期三十(30)日內就適用信用證文件的適當授權、執行、交付和可執行性以及適用擔保文件所構成的擔保權益的持續創建、有效性和完善等問題向貸款人及其律師提交意見。

第13.2條消極公約

儘管根據任何信用證文件，任何信用方對貸款人的任何義務都未履行，且循環承諾尚未終止，但各信用方同意如下：

(一)名稱變更。未提前至少三十(30)天書面通知貸款人其更名意向，不得更名。

(2)留置權的限制。它不得直接或間接地在任何抵押品上或與任何抵押品相關的任何抵押品上或與之存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但允許留置權除外。

(3)資產處置。除非在正常業務過程中，並根據信用證文件的條款，否則不得出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何財產或資產。

(4)合併與合併。它不得合併、合併、合併或合併，或轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置(無論是在一次交易或一系列交易中)其全部或實質所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)給任何人或以任何人為受益人，除非任何信用方可以與任何其他信用方合併、合併、解散或清算為任何其他信用方(只要它仍然是信用方)，但在任何此類交易中，除合併外，信用方應是繼續或繼續存在的公司。

(5)新實體的形成。未經貸款人事先書面同意(不得無理拒絕)，不得成立或收購或以其他方式允許存在任何子公司。儘管有前述規定及為了更明確起見，但在第13.2(24)條及準許投資及準許合營實體的定義(視何者適用而定)的規限下，本條第(5)款不適用於任何被排除的附屬公司的每一家。

(6)股權的維護。它不得轉讓、出售或轉讓，或允許轉讓、出售或轉讓其任何股權或任何其他信用方的任何股權；也不得允許控制權發生變化。

(7)債務限制。它不應產生、招致、假設、忍受存在、或以其他方式成為或繼續對在綜合基礎上確定的總額超過5,000,000美元的債務承擔直接或間接責任，但以下情況除外：(1)聯邦通信委員會的債務；(2)根據本協議產生的債務；(3)第12.1(X)條所述的截止日期存在的債務；(4)以允許留置權擔保的債務(受上述5,000,000美元總限額的限制)；(5)在正常業務過程中應付給供應商的金額的債務；(Vi)任何時候總額不超過100,000美元的資本化租賃債務，根據GAAP為借款人和其他貸款方綜合確定；(Vii)欠另一貸款方的無擔保債務；和(Viii)為根據租賃或類似安排獲得任何財產的使用或佔有而產生的債務，無論貸款方是否有明示或默示的權利獲得該財產的所有權或購買，

如在生效後，所有貸方根據所有該等租賃及類似安排鬚支付的固定租金及其他代價總額(I)超過11,000,000美元或(Ii)在任何財政年度內超過2,000,000美元。

(8)與聯營公司或聯營公司的交易。它不得向任何附屬公司出售或以其他方式處置任何應收賬款。

(9)管理費和補償。公司不應向任何關聯公司、任何高級管理人員、董事或其員工或任何關聯公司支付任何管理費、諮詢費或類似費用，但下列情況除外：(1)就在正常業務過程中向它提供的實際服務和為此產生的費用，向高級管理人員和僱員支付合理的補償和費用補償；及(Ii)於任何財政年度就所有該等項目支付董事費用及支付與出席董事董事會會議有關的實際自付開支，總額不得超過貸方1,000,000元，但如違約事件已經發生且仍在繼續，或支付該等款項將會導致違約事件，則不應支付該等款項。

(十)或有債務。它不應產生、引起、承擔或容忍存在任何或有債務，但與這些債務有關的除外：(1)在正常業務過程中背書託收或存款；(2)在正常業務過程中因保證和上訴保證金、履約保證金和其他類似義務而產生的或有債務；(3)因第13.2(3)條允許的處分而對購買者產生的與習慣賠償義務有關的或有義務，以及(4)其定義(B)款所述並根據第13.2(10)條允許的或有義務；但在任何此類情況下，本協定未以其他方式明確限制或禁止此類或有債務。

(11)限制支付。它不得直接或間接地(I)因任何股權而聲明或支付任何資產、財產、現金、權利、義務或證券的任何付款或其他分配(除非任何信用方可以宣佈並向另一信用方支付股息(只要它仍是信用方))，或(Ii)購買、贖回或以其他方式有價值地收購其任何或其任何關聯公司的股本、合夥權益、成員權益或其他股權證券或任何認股權證、權利或期權，以獲得該等權益或證券現在或以後的未償還部分，或(Iii)就次級債務支付任何款項，或(Iv)向其任何股東或聯屬公司或任何其他非公平交易方支付任何其他付款或分派。儘管有上述規定，但為了更明確起見，國際鄉村農場有限公司可就其任何股權權益宣佈及派發股息，但前提是(Y)鄉村農場國際有限公司並未發生任何違約或違約事件，且該等違約或違約事件並無因鄉村農場國際有限公司的任何建議分派而繼續或將會發生，及(Z)借款人集團當時已遵守本章程第13.3(1)條的規定。儘管如上所述，為了更大的確定性，但在第13.2(24)條和允許投資和允許合資實體的定義適用的情況下，第(11)款中的任何規定都不應阻止(I)美國借款人履行其在HEMP合資企業項下的義務

適用的文件，或(Ii)任何貸款方履行其在管理允許投資的任何文件下的義務。

(12)業務的變化。它不應從事與本協議日期所經營的那些業務有實質性不同的任何實質性業務，也不應改變其開展此類業務的地點，所有這些都在第12.1(D)條中描述。

(13)結構上的變化。除非為達成第13.2(3)條允許的交易而有必要，否則不得對其股權資本結構做出任何改變(包括改變其已發行股權證券的條款)，或修改其恆定文件(包括任何股東協議)。

(14)會計變更。除公認會計原則要求外，不得對會計處理或報告做法進行任何重大改變，也不得更換其審計師(除非它是另一傢俱有國家地位的獨立會計師事務所，貸款人可以合理行事)或會計年度。

(15)存款賬户。除非在貸款人或在附表12.1(Hh)中披露，否則不得開立或維持任何存款賬户，但條件是：(I)在貸款人或其附屬公司以外開立的、在附表12.1(Hh)中註明為“永久賬户”的存款賬户在任何時候的存款總額不得超過400,000美元，如果德克薩斯州馬爾法設施正在運行，則存款總額不得超過800,000美元。

(十六)材料合同。它不得(I)取消或終止任何重大合同；(Ii)放棄任何重大合同項下的任何違約或違約；(Iii)修訂或以其他方式修改任何重大合同；或(Iv)採取與任何重大合同或許可相關的任何其他行動，這在每種情況下都會產生重大不利影響。

(17)對售後和回租交易的限制。不得直接或間接就任何財產或資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)進行任何出售和回租交易。

(18)貸款和投資。在沒有貸款人事先書面批准的情況下，在每個財政年度內，它與其他信貸方的合計不會超過1,000,000美元，(I)購買或收購任何人的任何股本、股權或任何義務或其他證券，或作出任何承諾購買或收購任何人的任何股本、股權或任何債務或其他證券，或購買或收購任何人的任何權益，包括但不限於成立或創建子公司，或(Ii)進行或承諾收購另一人的全部或基本上所有資產，或任何人的任何業務或部門，包括但不限於合併、合併、合併或其他組合，或(Iii)對任何人(包括任何關聯公司)進行或承諾對任何人(包括任何關聯公司)進行任何墊款、貸款、擴大信貸或出資，或對任何人進行任何其他投資或擔保，或就此支付任何款項(第(I)、(Ii)和(Iii)款所述項目均稱為“投資”)，但以下情況除外：(A)現金和現金等價物投資；(B)一個信用方向另一個信用方(只要它仍是信用方)提供信貸，並支付與下列有關的利息和其他款項

此類信貸的擴展；(C)在正常業務過程中構成應收貿易賬款的信貸的擴展；以及(D)允許的投資。儘管有前述規定及為了更明確起見，但在第13.2(24)條及準許投資及準許合營實體的定義(視何者適用而定)的規限下，本條第(18)款不適用於任何被排除的附屬公司。

(19)現金的使用。在違反本協議或任何其他信貸文件中所包含的任何條款或契約的情況下，使用貸款人的任何存款現金，但須遵守抵銷協議。

(20)資產在其他司法管轄區的所在地。除在該信用方的正常業務過程中交付給該客户的任何抵押品外，作為在該信用方的正常業務過程中與該客户訂立的合同項下履行其義務或向該客户提供服務的一部分，它不會(I)在附表12.1(T)所確定的司法管轄區以外收購任何抵押品，或(Ii)將任何抵押品移至貸款人根據適用法律不會擁有或繼續擁有該等抵押品優先留置權的司法管轄區，或(3)故意容忍或以任何其他方式允許其任何抵押品不受貸款人留置權的約束，或因貸款人對該抵押品的留置權不完善而位於或成為位於某一司法管轄區。

(21)不包括子公司。未經貸款人事先書面批准，它不會允許或導致在截止日期後設立的任何被排除的子公司(I)招致任何債務，但對貸款方的債務或由或可以由允許留置權或債務擔保的債務除外，(Ii)授予、產生或忍受除允許留置權以外的任何留置權，(Iii)購買或收購任何人的任何股本、股權或任何債務或其他證券，或任何人的任何權益，包括但不限於，設立或設立附屬公司，(Iv)作出或承諾以任何方式收購另一名人士或任何人士的任何業務或部門的全部或大部分資產，包括但不限於合併、綜合、合併或其他合併，或(V)作出或承諾向任何人士(包括任何聯屬公司)作出任何墊款、貸款、擴大信貸或出資或向任何人士(包括任何聯屬公司)作出任何其他投資或就此作出任何付款。

(22)對被排除的子公司的貸款。它不會對任何被排除在外的子公司進行貸款或墊付資金，也不會根據情況對任何被排除在外的子公司進行或增加任何股權投資。儘管如上所述，為提高確定性，但在第13.2(24)條和許可投資及許可合營實體的定義(視何者適用而定)的規限下，本條(22)不適用於PSF、HAMP JV Co.或任何其他許可合營實體的貸款、墊款或任何股權的增加。

(23)養老金計劃。它不會創建或建立固定收益養老金計劃。

(24)合資公司的限制。為提高確定性，就本協議而言，HANMP JV Co和Leli Holland b.V.中的每一個都是且應被視為許可合資實體，借款人和其他貸款方應就每個許可合資實體，

在所有方面遵守並促使遵守本協定中所列允許投資定義的第(H)和(I)款中的要求。

第13.3節借款人的財務契約

當任何信用方的任何義務或貸款人的任何義務在任何信用證單據下都未履行時，各信用方同意如下：

(1)固定收費覆蓋率。如果在任何時候，超額可獲得性低於循環承諾額的20%，則借款人集團應在超額可獲得性低於循環承諾額的20%並持續連續60天的期間內的任何時間，保持不低於循環承諾額的20%的固定費用覆蓋率，計算並測試相關十二個月期間，截至每個日曆月的最後一天，以及貸款人認為必要或適當的其他時間。為了更好地確定，將在借款人的每個財政月結束時確定和計算過剩的可獲得性。

(2)非經常開支。未經貸款人事先書面同意，借款人不得在任何財政年度內支出或承擔任何資本支出總額超過5,000,000美元的債務，該金額是根據美國公認會計準則綜合基礎確定的。

第十四條
違約和強制執行

第14.1節違約事件

發生下列任何事件應構成本協議項下的違約事件(“違約事件”)：

(A)拖欠款項。任何信用證方在到期時未能向貸款人支付任何信用證文件項下欠貸款人的所有金額，包括但不限於所有未償貸款、利息和其他債務。

(B)第13條下的不付款違約。任何信用方未能遵守本條款第13條中的任何約定，如果能夠補救，在任何信用方知道其發生的日期或貸款人通知任何借款人發生的日期後15天內不能補救。

(C)信用證單據項下的其他不付款情況。任何信用證方沒有遵守任何信用證單據中給予貸款人的任何契諾(根據第14.1(A)條或第14.1(B)條的違約除外)，如果這種不履行能夠得到補救，並且在任何信用證方成為貸款人的日期的較早日期後15天內沒有得到補救

知道其發生或貸款人已將其發生通知任何借款人的日期。

(D)在其他協議中違約。(I)任何信用方在任何適用的寬限期屆滿後，未能在到期時支付就該信用方所欠的任何債務(根據任何信用證所欠的債務除外)而應付的本金、利息或其他款項，本金為250,000美元或以上，或本金總額為250,000美元或以上；或(Ii)任何信用方在任何適用的寬限期屆滿後，就任何信用方所欠的任何其他債務(根據任何信貸文件所欠債務的契諾除外)的任何其他條款(包括任何貸款協議、按揭、契據或其他協議)的違約或違約，在每種情況下，如果該違約或違約的後果是導致或允許該等債務在其所述到期日或任何標的債務(視屬何情況而定)所述到期日之前成為或被宣佈為到期及應付(或受強制回購或贖回的規限)。

(E)違反申述和保證。任何信用證方在任何信用證單據中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或陳述，在任何重大方面均不真實，截至作出或被視為作出該陳述、保證、證明或陳述之日為止。

(F)其他債權人的訴訟。任何金額超過250,000美元的判決、令狀、扣押令、扣押或任何類似的法律程序，是針對一個或多個貸方或任何抵押品登錄或提交的(或與針對一個或多個貸方或任何抵押品提出或提交的其他判決、令狀、扣押令、扣押或其他類似法律程序相結合，總金額超過250,000美元)，而該判決、令狀、扣押令、扣押令或任何類似的法律程序沒有真誠地提出上訴，並在此後30天內騰空、擔保、擱置或清償，或在該30天期限內，任何抵押品被任何第三方債權人佔有或扣押。

(G)無效和抗辯。(I)任何信用證文件或其任何條款，應在任何時候不再是根據其條款作為其一方的任何信用證方具有法律約束力和可強制執行的義務，或被宣佈為無效；(Ii)任何信用證文件或其任何條款的合法性、有效性、約束性或可執行性，應由任何信用方提出異議；或(Iii)任何信用方應否認其在其所屬的任何信用證文件下有任何進一步的責任或義務，除非該信用證文件允許。

(H)政府批准。任何信用方實質上以目前進行的方式開展業務或履行其在任何信用證單據下的義務所需的任何政府批准均未獲得或被撤回

如果貸款人認為：(I)貸款方不可能在需要或撤回(視情況而定)政府批准之日後60天內獲得政府批准，或(Ii)貸款人認為，貸款方不可能在需要或撤回(視情況而定)政府批准之日後60天內獲得政府批准，但不可能在60天內獲得政府批准。

(I)自願訴訟。任何貸款方(I)在任何破產、破產、債務重組、重組、債務調整、解散、清算、清盤或其他類似程序中提起實質性救濟程序(包括根據《破產和破產法》(加拿大)、《清盤和重組法》(加拿大)、《公司債權人安排法》(加拿大)、《美國破產法》，納入法規(或設立此類貸款方的其他立法、文件或協議)的程序)，包括任命受託人、臨時接管人、接管人、接管人和管理人、行政接管人、保管人、清算人、臨時清盤人、管理人、或(Ii)為債權人的利益作出轉讓，或(Iii)無力償還到期債務，或以其他方式承認無力償債，或實施任何其他破產行為或根據任何適用法律無力償債，或(Iv)自願暫停其業務或營運，或(V)默許或採取任何促進上述任何行動的行動。

(J)非自願法律程序。如果任何第三方(I)根據《公司債權人安排法》(加拿大)、《美國破產法》或加拿大或美利堅合眾國類似法規就任何貸款方提出任何申請，或(Ii)根據《破產與破產法》(加拿大)、《美國破產法》或加拿大或美利堅合眾國類似法規就任何貸款方提交建議書或意向通知，或(Iii)根據《清盤與重組法》(加拿大)、《美國破產法》提出任何清盤程序，任何相關的成文法規或在加拿大或美利堅合眾國關於任何信用方的任何類似立法，或(Iv)根據《破產與破產法》(加拿大)或加拿大或美利堅合眾國的任何類似立法就任何信用方提出破產呈請，或(V)根據任何其他破產、資不抵債、債務重組、重組、成立公司、債務調整、解散、清算、清盤或類似法律提出、建立或啟動任何其他呈請、法律程序或案件，尋求破產、清算、重組、解散、清盤、清盤。任何信用方債務的組成或調整，任何信用方的受託人、臨時接管人、接管人、接管人和管理人、行政接管人、保管人、清盤人、臨時清盤人、管理人、暫時扣押人或其他類似官員的任命，或任何

信用方的資產或在加拿大或美利堅合眾國的任何類似救濟；除非該等申請、提交、訴訟、請願書或案件(視情況而定)是由相關信用方真誠地採取行動進行抗辯，並在生效後30天內被駁回、擱置或撤回。

(K)重大不利變化。在任何時候，發生貸款人認為是或將是重大不利變化的事件或情況。

(L)控制權變更。控制權變更發生或將發生，貸款人認為，均未事先徵得貸款人的書面同意。

(M)退休金計劃。(I)任何貸款方或其受控集團的任何成員或任何適用的監管機構採取任何步驟，終止加拿大養老金計劃或美國養老金計劃(全部或部分)，如果任何貸款方因終止而需要向該加拿大養老金計劃或美國養老金計劃作出額外貢獻，或產生該加拿大養老金計劃或美國養老金計劃的額外重大責任或義務，或(Ii)任何美國退休金計劃發生供款失敗，足以根據ERISA第302(F)條或根據任何其他司法管轄區的任何適用退休金福利法例產生留置權或押記。

(N)抵押品損失等。如果任何抵押品的保險金額不超過250,000美元(不包括保險單下任何相關的免賠額)，則就任何抵押品而言，發生任何損失、被盜、損壞或銷燬。

(O)解散等。任何信用方的解散、清盤、清盤或終止存在，或任何與此有關的訴訟程序已開始，除非就非由債務人提出的訴訟而言，有關信用方正以真誠的行動積極而勤奮地就該等訴訟提出異議，並在訴訟開始後30天內被撤銷、擱置或撤回。

第14.2節失責和失責事件的權利

一旦發生仍在繼續的違約，貸款人可在通知借款人後宣佈，借款人根據該貸款要求任何進一步墊款的能力將被暫停。在發生持續的違約事件時，貸款人可以執行以下任一或兩項操作：

(A)宣佈該融資機制下的循環承付款已經期滿，貸款人提供墊款的義務已經終止；和

(B)宣佈所有未清償的墊款、所有未付的應計利息以及借款人根據本合同須支付的所有費用和其他款項的全部本金應立即到期和支付，而無需出示付款通知、拒付通知和拒付通知(所有這些均在此作出

明確放棄)，並開始行使本合同和任何其他信用證文件項下的任何和所有權利和補救措施。

在本第13.2款所指的任何聲明出具後，貸款人不應被要求兑現借款人向其出示的任何支票或其他票據，而不論簽發或提示的日期。在收到第14.2(B)條規定的聲明後，借款人應立即向貸款人支付本協議項下的所有未償還金額，包括但不限於根據每項套期保值安排所欠的被視為對衝風險。在不限制上述一般性的情況下，適用的借款人應向貸款人支付所有未到期或未到期的未到期信用證項下應支付的最高金額，貸款人應持有該金額作為借款人與該等信用證有關的債務的抵押品，視情況而定。任何對衝安排下的被視為對衝風險，須根據適用的對衝協議釐定。

第14.3節放棄失責

貸款人對任何要求、違約或違約事件的明示或默示放棄，不得以任何方式，也不得解釋為對任何未來或隨後的違約或違約事件的放棄。在適用法律允許的範圍內，貸方特此放棄現在或以後由法規或其他方式授予的、可能限制或修改貸款人在任何信用證單據下的任何權利或補救措施的任何權利。各信用方同意，貸款人在未宣佈加速的情況下行使任何信用證單據下的任何權利或補救措施，不得以任何方式改變、影響或損害貸款人根據第14.2條隨時作出聲明的權利，並且在不限制前述規定的情況下，不得被解釋為或被視為放棄第14.2條下的任何權利。

第十五條
補救措施

第15.1條累積補救

為提高確定性，貸款人在本協議和其他信貸文件下的權利和補救措施是累積的，是對法律規定的任何權利或補救措施的補充，而不是替代。貸款人在要求償債書、失責行為或失責事件發生時單一或部分行使任何權利或補救辦法，不得當作放棄或更改、影響或損害貸款人可能因該項要求償債要求、失責行為或失責事件而合法享有的任何其他權利或補救辦法，而貸款人對嚴格遵守、履行或遵守本協議所載任何條款、契諾、條件或協議以及由此給予的任何寬大處理的任何放棄，不得當作放棄任何其後的要求償債要求、失責行為或失責事件。

第15.2條不受限制的補救

在適用法律允許的範圍內，貸款人可以為任何可用的救濟或目的在法律上提起衡平法或其他訴訟，包括但不限於：(A)具體履行本協議或任何其他信貸單據中所載的任何契諾或協議；(B)禁止違反本協議或任何其他信貸單據中任何條款的禁令

信貸文件；(C)協助行使本協議或任何其他信貸文件或法律賦予的任何權力；或(D)追回與債務有關的任何和所有到期金額的任何判決。

第15.3條抵銷

在要求、違約或違約事件發生時，貸款人及其每個分支機構(包括芝加哥分行)和辦事處在此得到各信用方的不時授權，而無需通知：(A)抵銷和運用貸款人或其任何分支機構或辦事處欠任何信用方的任何和所有款項(無論是以加元或任何其他貨幣支付，以及以任何其他貨幣欠下的任何款項可轉換為一種或多種貨幣，以該等貨幣計價的債務按當事人合理獲得的一種或多種匯率計價，無論是到期的還是未到期的，以及存款，不論是一般的或特別的，定期或活期的，不論如何證明)與債務有關的(不論是否已根據第14.2條作出任何聲明，亦不論該等債務是否未到期或或有)；(B)持有貸款人所欠的任何款項作為抵押品，以保證償付所欠貸款人的債務，條件是這些款項可能需要用來償還所欠它的任何或有或有債務或未到期債務；及。(C)根據貸款人可自行酌情選擇，退還從如此持有的任何存款中提取的任何及所有支票和其他物品，作為未支付的資金。為提高確定性，除上述權利、權力和補救辦法外，貸款人及其各分支機構和辦事處可酌情行使根據適用法律給予他們各自的任何和所有抵銷和其他權利和補救辦法。

第15.4節貸款人可履行契諾

如果任何貸款方未能履行本協議或任何其他信貸文件中所包含的任何契約下的任何義務，貸款人可(但沒有義務)在通知借款人後代表該貸款方履行任何契約，如果該契約要求付款或支出，貸款人可以墊款為此類支出提供資金，該等墊款應構成貸款項下的最優惠利率貸款，並應貸款人的要求由借款人償還。

第十六條
一般條文

第16.1條轉讓

(1)本協定對締約雙方、其各自的繼承人和任何經許可的受讓人有效，並對其具有約束力。未經貸款人事先書面同意，貸方不得轉讓、委託或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利或義務，貸款人可自行決定拒絕同意。

(2)除第16.1條第(3)款另有規定外，貸款人可將其關於信用證單據的全部或任何部分權利和義務轉讓給一個或多個金融機構或其他實體(每個金融機構或其他實體均為“受讓人”)，但此種轉讓不會對貸方造成額外費用，而無需事先徵得借款人的書面同意。

在借款人收到(I)貸款人的書面通知，表明其已轉讓信用證單據項下的全部或部分權利，以及(Ii)受讓人(致本協議所有各方)同意受本協議約束並履行分配給它的義務的書面承諾後生效。就本協議的所有目的而言，任何受讓人都應被視為貸款人，應有權享受本協議的全部利益，並應遵守貸款人的義務，如同其是分配給它的權利或義務的原始一方一樣，貸款人應相應地和在相同的程度上被免除和解除，本協議的附表應不時進行相應的修改，無需另行通知或提出其他要求。

(3)儘管有第16.1(2)條的規定，貸款人不得將其全部或任何部分權利轉讓給任何私募股權基金或對衝基金，或由任何私募股權基金或對衝基金承擔其任何義務，而該私募股權基金或對衝基金在正常業務過程中投資於被視為非常弱的債務，(B)如該債務的發行人即將對其債權人(S)違約，或(C)該債務的發行人正處於破產程序中，除非在每種情況下，違約事件已發生並仍在繼續，或在根據第13.2條行使任何權利時發生。

（4） 分包商可以在保密的基礎上向任何潛在受託人披露其認為適當的有關信貸方、其業務和財產的信息，而無需對任何信貸方承擔任何責任。

第16.2節 修正案

除非以書面形式對本協議的任何條款進行修改或放棄，或同意一方偏離本協議的任何條款，否則任何修改、修改、放棄或同意都將無效，並且任何此類修改、修改、放棄或同意僅在給予其的特定情況下、特定目的和特定時間段內有效。

第16.3條公告

除非另有説明，本協議項下要求或允許向當事一方發出的任何通知或其他通信均應以書面形式進行，並可親自或通過預付費掛號郵件、電子郵件、PDF或傳真發送到本協議底部其名稱旁邊所列當事一方的地址、電子郵件地址或傳真號碼，提請當事一方注意，或發送到當事一方可能已根據本節發出的書面通知指定的其他地址、電子郵件地址、傳真號碼或其他人的注意事項。任何通知或其他通信應被視為已發出：(I)如果是親自遞送的，則在收到時；(Ii)如果是郵寄的，根據第15.4條，在郵寄之日後的第五個工作日；(Iii)如果是通過傳真或電子郵件發送的，則在下午3點之前收到適當的收到確認的營業日的收到確認時視為已發出。在該營業日，或如果在下午3：00之後收到接收確認在該營業日，即下一個營業日；及(Iv)如在非營業日以傳真或電子郵件發送，則在接獲收據確認的下一個營業日。與本合同項下任何貸款方的所有溝通均可通過加拿大借款人進行。為提高確定性，本合同項下要求向任何信用證方發出或交付的任何通知或其他文件或票據應被視為(除非

如果向加拿大借款人發出通知，則向該信用方發出通知(適用法律要求向該信用方發出通知)並由其收到。

第16.4條中斷郵遞服務

如果通知已通過預付掛號郵件發送，並且在郵寄後第五個營業日之前，常規郵遞服務中斷或中斷，以致無法合理地預期通知在郵寄後五個工作日內送達，則當通知實際收到時(或在拒絕接收時)，將被視為已發出。

第16.5節環境賠償

每一信貸方應並在此特此向每一受賠人賠償，並使其免受因下列直接或間接原因而引起或遭受的或針對受賠人的任何索賠和損失：(A)任何抵押品(包括貸方或其任何子公司或其任何繼承人和受讓人擁有或使用的不動產或任何其他不動產)的存在或之下，或任何有害物質的釋放；或(B)該等財產的任何抵押人、所有人、承租人或佔用人違反任何適用的法律。貸方根據本條款第16.5款承擔的義務應在其他義務償還和貸款終止後繼續存在。

第16.6節進一步保證

每一貸方同意遵守每份信用證文件的所有條款和條件，並應貸款人的要求，隨時隨時向貸款人簽署和交付該等進一步的信用證文件或票據，並應作出或促使作出貸款人認為必要或適宜的進一步行動，以確保遵守、實施信用證文件的意圖並保證義務，包括但不限於執行和交付，或促使執行和交付。為(I)給予貸款人對任何貸款方現在或以後獲得的任何和所有財產和資產的第一優先權，僅受允許留置權的限制，以及(Ii)將貸款人在本合同項下的全部或任何部分權利和義務轉讓給任何受讓人所必需或需要的其他信貸文件或票據。

第16.7節判決貨幣

如果為了在任何法院獲得判決，有必要將借款人在本協議項下的任何債務的全部或任何部分或任何其他金額以任何貨幣(“原始貨幣”)轉換為另一種貨幣(“其他貨幣”)，每一貸款方在其可能有效的最大程度上同意，所使用的匯率應是貸款人根據正常銀行程序可以在支付或履行最終判決的前一個營業日以其他貨幣購買原始貨幣的匯率。適用借款人就其應付給貸款人的任何原幣款項所承擔的債務，即使有任何其他貨幣的判決，也只能在貸款人收到任何被判定應以該另一種貨幣支付的款項後的營業日內，貸款人可以按照其正常銀行程序購買原始款項的範圍內解除。

貨幣與這種其他貨幣。如果所購買的原始貨幣的金額少於最初欠貸款人的原始貨幣金額，每個借款人同意作為單獨的義務賠償貸款人的此類損失，即使有任何此類判決，如果如此購買的原始貨幣的金額超過了最初應支付給貸款人的原始貨幣金額，貸款人同意將超出的部分匯給適用的借款人。

第16.8條豁免

貸款人未行使或遲延行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權。任何單一或部分行使任何權利、補救、權力或特權，均不妨礙行使任何其他權利、補救、權力或特權。

第16.9款報銷費用

貸方共同及各別同意：(A)應要求支付或償還貸款人與本協議和其他信用證文件的準備、談判和執行有關的所有合理的自付費用和支出(包括合理的法律費用和支出)，包括對本協議或任何其他信用證文件的任何後續修訂，以及完成和管理本協議所擬進行的交易，包括向貸款人支付合理的律師費用和費用；以及(B)應要求支付或償還貸款人因確定、保全和執行本協議和其他信貸文件項下的任何責任、權利和補救措施而發生的所有成本和開支(包括法律費用)，包括合理的律師費用和支出。貸方根據本條款第16.9條承擔的義務應在所有預付款償還和貸款終止後繼續存在。

第16.10節適用法律

本協議和每個信用證單據(除非特定信用證單據另有規定)受不列顛哥倫比亞省法律和加拿大法律的管轄，並將根據不列顛哥倫比亞省法律和加拿大法律進行解釋和解釋。

第16.11節受司法管轄權管轄

每一貸方不可撤銷地服從不列顛哥倫比亞省法院的非排他性管轄權，並在此不可撤銷地同意，關於該訴訟或訴訟的所有索賠均可在該法院審理和裁決。每一貸方特此不可撤銷地在其可能有效的最大程度上放棄對維持該訴訟或程序的不便的法院的抗辯。每一貸款方在此不可撤銷地同意在該訴訟或訴訟中通過將該等程序的任何和所有程序交付給該借款人，按照第16.3節的規定將該程序交付給該借款人。

第16.12條放棄由陪審團進行審訊

對於基於本協議或任何其他信貸文件、或任何行為過程、交易過程、聲明(無論是口頭或書面聲明)或貸款人或任何其他信貸當事人的行為過程、交易過程或與之相關的任何訴訟，或因本協議或任何其他信貸單據而引起或引起的任何訴訟，或任何行為、交易過程、聲明(無論是口頭或書面的)或行動，每一貸款方在此自願和故意放棄其可能擁有的由陪審團進行審判的任何權利。每一方信用方都承認並同意，他們已經收到了對這一條款的充分和充分的對價(以及它是其中一方的對方信用證單據的相互條款)，而且這一條款是貸款人簽訂本協議和相互信用證單據的重要誘因。

第16.13條對應條款

本協議和信用證單據可以簽署和交付任何數量的副本，每個副本在執行和交付時都是正本，但所有這些副本放在一起構成一個相同的文書。本協議和信用證文件可通過傳真傳輸或PDF格式簽署和交付，本協議的每一方均可依賴該PDF格式的傳真簽名，就像該傳真簽名或PDF是原始手寫簽名一樣。

第16.14節不包括子公司

雙方承認並同意，就本協議或任何信用證文件而言，每一家被排除的子公司都不是信用證方。

第16.15節完整協議

本協議和所有其他信貸文件構成雙方之間關於本協議標的及其內容的完整協議，並取代所有先前的協議、談判、討論、承諾、陳述、保證和諒解，無論是書面的還是口頭的。

第16.16節確認

各信用方在此確認、確認並同意該信用方以前、現在或以後以貸款人為受益人交付的所有信用證文件(包括但不限於擔保文件)仍然完全有效，並根據其各自的條款繼續有效，但須不時對其進行任何修改。為提高確定性，先前簽署並交付擔保文件的每一方在此承認並確認，每份此類擔保文件保證了該信用證方在本協議項下和與本協議及所有其他相關信用證文件有關的義務。

第16.17節事先同意-PSF

貸款人和借款人在此確認並確認，在符合本協議條款的前提下，貸款人先前根據原始信貸協議第15.17條同意VFI和加拿大借款人(視情況而定)訂立和履行(在符合本條款第13.2(24)條的情況下)Delta 3租賃(按該條款)項下的義務

在原信貸協議中定義的)。為進一步説明上述事項，貸款人特此確認(在符合以下關於FCC的規定的前提下)它先前根據原始信貸協議解除了其在不列顛哥倫比亞省三角洲第80街4431 80街的VFI擁有的土地(其法律描述包含在Delta 3租賃的附表A中)、加拿大借款人擁有的位於Delta 3位置的温室(該術語在原始信貸協議中定義)的適用擔保權益。以及VFI和/或加拿大借款人所擁有的位於Delta 3地點的個人財產(為更明確起見，僅用於該地點的一個或多個貸款方進行的番茄種植作業的個人財產除外)。儘管本協議重申同意，但由於PSF是貸方的全資子公司，本協議和信用證文件的所有規定對貸方仍然有效。

第16.18節事先同意。

貸款人和借款人在此確認並確認，在符合本協議條款的前提下，貸款人先前已根據原信貸協議第15.18條(自2019年2月27日(關於下文第(I)條並於2019年2月27日起生效，並於2019年5月20日就下文第(Ii)款生效)向美國借款人訂立和履行(在符合本協議第13.2(24)條的前提下)其在(I)有限責任公司協議和擬進行的合資交易項下的義務。儘管本協議重申同意，但本協議和信用證文件的所有規定繼續對貸款方有效，就好像HAMP合資公司是貸款方的關聯公司一樣。

第16.19節原協議的修訂和重述

本協議對現有信貸協議的某些條款進行修改、重述、合併和補充，不應被視為對其的更新。任何與現有信貸協議的條款不同或不一致的條款均構成對現有信貸協議的修訂，每項修訂自本協議之日起生效。經修訂的現有信貸協議的條款已在本協議中綜合和重述。本協議不會解除或更新現有信貸協議所載的任何債務、義務、契諾或協議，或由貸方或其代表就該等債務、義務、契諾或協議或與之相關而籤立及交付的任何抵押品、協議、證書及其他文件，但該等債務、義務、契諾或協議應保持十足效力及作用，除非該等債務、義務、契諾或協議經本協議條文修訂。本協議規定的所有陳述和保證均在本協議日期作出，但在本協議提及的特定日期作出的除外，但本協議不免除或以其他方式影響貸方與現有信貸協議中所包含的陳述和保證相關的責任。儘管本協議有任何其他規定，但各擔保人確認，其對債務的現有擔保將繼續擔保所有此類債務、債務和義務，包括但不限於本協定項下產生的債務、債務和義務(“擔保債務”)。每一貸方確認，其作為(或其任何前身)一方的每份擔保單據仍然完全有效，未經修改，對於借款人而言，繼續擔保

這些債務以及在每個擔保人的情況下，繼續為其擔保債務提供擔保。在適用的情況下，在與原始信貸協議或現有信貸協議相關的擔保文件和擔保中提及原始信貸協議或現有信貸協議的部分，應視為在適用的情況下進行修訂，以引用本協議的相應部分。

[簽名頁面如下]

雙方已於上述第一年簽署本協議。