附件10.1

股份購買協議

之間

村莊農場國際公司

和

10670715加拿大公司

和

10335258加拿大公司



 


 

本股票購買計劃自2024年4月1日起生效

在以下情況之間：

村莊農場國際有限公司根據安大略省法律成立的公司;

（以下簡稱“買方”）

-和-

10335258加拿大公司，根據加拿大法律成立的公司;

（以下簡稱“103加拿大”）

-和-

10670715加拿大公司，根據加拿大法律成立的公司;

（以下簡稱“106加拿大”，與103加拿大一起稱為“供應商”）

- 以及幹預對象-

ROSE LIFESCIECE Inc，一家根據加拿大法律成立的公司;

(以下稱為“公司”)

而103加拿大擁有公司資本中的17,231,967股D類股份；

鑑於106加拿大擁有公司資本中的34,463,934股D類股份；

鑑於買方希望在生效日期的有效時間向賣方購買17,231,967股公司股本中的17,231,967股D類股份，相當於公司已發行和已發行股份的10%(“2023年交易”)；

鑑於買方希望在遵守本協議的條款和條件下，從106加拿大購買11,487,978股D類股票，從103加拿大購買5,743,989股D類股票；

又鑑於根據本公司日期為2021年11月15日並於2022年12月21日修訂的一致股東協議(“股東協議”)的條款，買方擁有各種催繳權利，其中包括有權在2023年12月31日後的任何時間購買賣方擁有的本公司股本中最多34%的股份，但不遲於(I)上一財政年度的鄉村農場財務報表(定義見股東協議)的提交日期，或(Ii)2024年3月31日，受股東協議所載附加條款及條件的規限(“2023年認購權”)；

鑑於買方已選擇不就2023年交易行使其2023年催繳權利，而已同意以代價(定義見下文)向賣方購買所購股份(定義見下文)，並承認是次選擇不會開創或構成買方行使股東協議項下餘下催繳權利的先例，亦不構成賣方放棄全部或部分股東協議下的權利；

鑑於完成2023年交易的先決條件是對《股東協議》進行某些修訂；

因此，現在本協議見證，考慮到房舍和下文所載的契諾、協議、陳述、保證和付款，雙方約定並同意如下：

1.

定義的術語和解釋
a.
除文意另有所指外，在本申請或本申請的任何修改中，下列術語分別具有下列含義：

“2023年認購權”應具有本協議敍述中賦予該權利的含義。

“2023交易”的含義應與本協議摘錄中所賦予的含義相同。

“協議”係指本協議及其任何補充或附屬文書，“條款”和“節”後跟數字是指本協議的具體條款或節。

“營業日”是指除週六、週日或其他任何日子外，商業銀行在不列顛哥倫比亞省Delta或魁北克省蒙特勒阿勒市的主要分行在正常營業時間內不營業的任何日子。

“截止日期”是指2024年5月29日或雙方可能以書面商定的其他日期。

“關閉時間”指的是上午12：01。(美國東部夏令時)。

“對價”應具有第3.3(A)節賦予的含義。

“公司”的含義應與本協議摘要中的含義相同。

“生效日期”是指2024年4月1日。

“有效時間”應指上午12：01。(美國東部夏令時)生效日期。

“法律”係指任何和所有：(1)法律，包括具有法律效力的所有憲法、條約、法規、法典、條例、命令、法令、規則、條例、附則或其他規定；(2)司法、仲裁、行政、部長級、部門或規章指示、政策、指導方針和普通法和民法及衡平法的一般原則；(3)政策、慣例、標準、準則、通知、行業條例和議定書，只要它們具有任何政府當局的法律效力；“適用”就該等法律而言，指任何人，指適用於該人或該公司的業務、業務、財產或證券的法律。

“採購價格”應具有第3.2節中賦予它的含義。

“購買的股份”應具有3.1節賦予的含義。

“買方”的含義與本協議摘錄中的含義相同。

“一致同意股東協議第二修正案”是指雙方同時簽訂並作為本協議附件二的股東協議第二修正案。

“股東協議”應具有本協議摘要中賦予的含義。

“賣方”的含義應與本協議摘要中的含義相同。

b.
“團結”義務的涵義。為更清楚起見，在本協議中，“統一”義務應理解為指每一債務人對買方同一事物負有的義務，即每一債務人可被迫各自單獨履行全部義務，且一名債務人履行義務時，其他債務人根據魁北克省民法典的規定，將其他債務人全部免除給債權人。
c.
貨幣。除非另有明文規定，否則所指貨幣係指加元。
2.

附表
a.
以下是本協議的附件，並通過引用納入本協議，並被視為本協議的一部分：

附表A-持股及代價

附表b--一致同意的股東協議第二修正案

3.

買賣已購入的股份
a.
根據及受本條款及條件規限，賣方承諾於截止日期成交時出售、轉讓及轉讓予買方，生效日期追溯至生效日期生效時間，而買方承諾於該時間及日期向賣方購買附表A所述賣方分派的本公司股本中已發行及已發行股份的10%(統稱“已購買股份”)。
b.
買方購買所購股份的總購買價為4,126,795.20美元(“購買價”)。採購價格應在供應商之間分攤，詳見附表A。
c.
購進價款支付方式如下：
i.
在成交日期，買方應向：(I)106加拿大電匯總額2,751,196.80美元至106加拿大指定的銀行賬户(“106現金支付”)，及(Ii)103加拿大電匯1,375,598.40美元至103加拿大指定的銀行賬户(“103現金支付”，與106現金支付合計，“對價”)；
d.
即使本協議中有任何相反的規定，買方仍有權從根據本協議支付的任何款項中扣除和扣留根據適用法律買方必須扣除和扣繳的款項。如果買方確定需要從根據本協議應支付的任何金額中進行任何此類扣除或扣繳，買方和賣方應就此類決定與對方進行善意協商，並進行合作以尋求減少此類潛在扣繳，包括通過接受任何有效且相關的形式來確立減少扣繳的權利。在扣留金額並及時匯給適用的政府當局的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣留金額應被視為已支付給被扣減和扣繳的收款人。

4.

供應商的陳述和保證

每一賣方在一致的基礎上(特此放棄分割和討論的利益)，在截止日期向買方作出如下陳述和保證，並承認和確認買方在購買所購買的股份時依賴該陳述和保證，並且如果沒有該陳述和保證，買方不會簽訂本協議：

a.
供應商已根據《加拿大商業公司法》正式註冊、組織、有效存在並具有良好的信譽。
b.
供應商擁有訂立和履行本協議項下義務的法人權力和能力。
c.
本協議及與本協議相關的所有協議的簽署、交付和履行均已由各供應商採取一切必要的公司行動予以正式授權。
d.
本協議及與本協議相關而簽署的所有協議均為賣方的有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但受破產和衡平法救濟的常見例外情況的限制。
e.
2023年交易的完成不會也不會與供應商受約束的任何法律，或任何供應商可能是當事一方的任何合同，或任何供應商受其約束或影響的任何合同，在實質性方面發生衝突、違反或構成違約或違約。
f.
所有賣主都不是《所得税法》(加拿大)所指的加拿大“非居民”。
g.
於生效日期的生效時間及成交日期的成交時間，賣方對所購股份擁有良好及可出售的所有權，並擁有/擁有全面的法定權利、權力及授權將所購股份出售及轉讓予買方，且無任何留置權、押記、質押、產權負擔、擔保權益及不利申索，股東協議所載的轉讓限制除外。
5.

買方的陳述和保證

買方在截止日期向賣方作出如下陳述和保證，並確認和確認賣方依賴與完成2023年交易相關的陳述和保證：

a.
買方已根據《商業公司法》(安大略省)正式註冊、組織、有效存在並具有良好的信譽。
b.
買方具有訂立和履行本協議項下義務的公司權力和能力。
c.
本協議及與本協議相關的所有協議的簽署、交付和履行均已由買方採取一切必要的公司行動予以正式授權。
d.
本協議及與本協議相關而簽署的所有協議是買方的有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但受破產和衡平法補救措施的常見例外情況的限制。
e.
2023年交易的完成不違反、違反或構成買方受任何法律約束的重大方面的違約或違約，或買方可能是其中一方的任何合同。
6.

成交條件
a.
對買方有利的條件。2023年的交易受以下暫停條件的約束，在此聲明每一條都是為了買方的獨家利益。每項條件均須在關閉時間或之前全面執行或遵守：
i.
在成交時，買方將收到原始簽署的股票的PDF副本，代表所有正式批註轉讓的已購買股票，原件將在成交日期後五(5)個工作日內交付；以及
二、
一致同意股東協議第二修正案作為附表b附於本文件後，應已生效。

買方可以全部或部分放棄任何條件，但不影響買方可能因違反陳述或擔保或不履行義務而提出的任何索賠。

b.
對供應商有利的條件。2023年的交易受以下暫停條件的限制，特此宣佈，這是為了每一家供應商的獨家利益。在成交時，買方應根據本協議的條款向106加拿大支付106現金付款，並向103加拿大支付103現金付款。任何賣方可以全部或部分放棄這一條件，但不影響其可能因違反陳述或擔保或不履行義務而提出的任何索賠。
7.

結案程序

a.
於成交日期，賣方應籤立及向買方交付所有該等文件、證書及文書，並作出買方可能認為必要或合宜的所有其他行為及事情，合理地行事，以在生效日期的有效時間有效地將所購股份轉讓及轉讓予買方，並將其管有予買方，而買方應向每一名賣方發出代價。
b.
於截止日期，本公司應更新股份登記冊，以反映自生效日期起從賣方向買方轉讓所購股份的情況。
8.

彌償
a.
由賣主賠償。賣方堅定不移地(放棄分割和討論的利益)，約定並同意賠償買方及其董事、高級管理人員、僱員、代理人和代表因賣方違反本協議或根據本協議交付或預期交付的任何文件中的任何陳述或保證而遭受的任何損失、損害或缺陷，包括與上述有關的所有索賠、要求、成本和開支，包括法律費用。
b.
買方賠償。買方約定並同意賠償賣方因賣方違反本協議或根據本協議交付或預期交付的任何文件中的任何陳述或保證而遭受的任何損失、損害或缺陷，並免除賣方遭受的任何損失、損害或缺陷，包括
如果索賠是在關閉日期後一(1)年內提出的，則與前述有關的索賠、索償、費用和費用，包括法律費用。
9.

一般信息
a.
本協議應根據魁北克省的法律(以及適用於該省的加拿大法律)進行解釋，該省的法院有權審理本協議項下的所有事項。
b.
本協議條款和章節的標題僅為方便參考而插入，不應影響本協議的解釋和解釋。
c.
本協議可由雙方以不同的副本(包括通過傳真、PDF電子郵件或其他電子傳輸的副本)簽署，在簽署和交付時應為原件，但所有此類副本應共同構成同一份文書。
d.
未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議項下的權利、利益或義務。
e.
本協議對雙方及其各自的繼承人和被允許的受讓人有效，並對其具有約束力。
f.
根據本協議要求或允許發出的任何通知，均可通過信函有效發出，地址如下：

如果是對供應商，則為：

如果是10670715加拿大公司：

10670715加拿大公司

111-6655博爾。聖洛朗

蒙特利爾，QC H2 S 3S 2

注意：大衞·扎菲諾

電子郵件：davide. roselifescience.ca

附有一份副本，該副本不構成對以下內容的通知：

Blake，Cassels & Graydon

1 Place Ville Marie，套房3000

蒙特利爾，QC

H30億 4N8

注意：特里西婭·庫爾

Email:tricia.kuhl@blakes.com

如果發送至10335258 Canada Inc.：

10335258加拿大公司

埃斯托裏爾街27號

Thomacac，QC J5 R 6 J9

注意：布萊恩·史蒂文森

Email:brian.stevenson@roselifescience.ca

附有副本，該副本不構成通知

Blake，Cassels & Graydon

1 Place Ville Marie，3000套房

蒙特利爾，QC

H30億 4N8

注意：特里西婭·庫爾

Email:tricia.kuhl@blakes.com

如致買方，則致：

國際鄉村農場公司。

4700-80街

不列顛哥倫比亞省三角洲

V0.4萬 3N3

注意：斯蒂芬·魯菲尼

電子郵件：sruffini@vilagefarms.com

該副本不應構成對以下人員的通知：

Torys LLP

1 Place Ville Marie，2880套房

蒙特利爾，QC

H30億4R4

注意：紀堯姆·拉沃伊

電子郵件：tarvoie@torys.com

在每種情況下，均以掛號郵寄、預付郵資或派遞至該地址；如按上述方式郵寄任何有關通知，則任何有關通知應被視為已於載有通知的信件郵寄後的第五(5)個營業日發出，而如按上述方式電郵或交付，任何有關通知應被視為已於通知以電子郵件發送或交付的翌日發出。本協議的任何一方均可根據前述規定隨時更改其送達地址。

g.
本協議，包括本協議的附表，構成了各方之間與2023年交易有關的整個協議。除各方簽署的書面文件外，不得對本協議進行任何方面的修改或修改。
h.
僅指單一數字的詞語應包括複數，反之亦然；涉及男性的詞語應包括公司和公司，反之亦然。
i.
每一方均應，並應安排本公司不時應另一方的要求和費用，無需進一步考慮，籤立和交付該等其他轉讓、轉易和轉讓文書，尋求獲得所有必要的同意和批准，並採取另一方可能合理要求的進一步行動，以更有效地完成本協議規定的任何事項或與買方未來出售所購股份相關的任何事項。此外，雙方同意不以任何方式反對或反對出售所購買的股份，在此方面，雙方應支持任何此類努力或程序，以實現未來的此類出售。
j.
雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果意向或解釋出現歧義或問題，應將本協議視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於本協議任何一方的推定或舉證責任。
k.
各方應單獨負責與2023年交易相關的費用，包括但不限於法律顧問、會計師和其他顧問的費用。
l.
雙方已要求本協議及與之相關的所有合同、文件或通知以英文書寫；本協議雙方均須遵守《公約》和《公約》的規定，並由S的重要律師S提供英文文件。

[簽名頁面如下]


 

自上文第一次寫明的日期起，雙方已正式簽署本協議，特此為證。


村莊農場國際公司

作者：

撰稿S/史蒂芬·C·魯菲尼

姓名：史蒂芬·C·魯菲尼

職務：執行副總裁兼首席財務官


 

自上文第一次寫明的日期起，雙方已正式簽署本協議，特此為證。

玫瑰生命科學公司。

作者：

撰稿S/史蒂芬·C·魯菲尼

姓名：史蒂芬·C·魯菲尼

職務：執行副總裁兼首席財務官


 

自上文第一次寫明的日期起，雙方已正式簽署本協議，特此為證。

10670715加拿大公司

作者：

/s/戴維·扎菲諾

姓名： 大衞·扎菲諾

頭銜：總裁


 

自上文第一次寫明的日期起，雙方已正式簽署本協議，特此為證。

10335258加拿大公司

作者：

/s/布萊恩·史蒂文森

姓名：布萊恩·史蒂文森

頭銜：總裁


 


 

附表A

持股和對價

股東

擬出售的購買股份數量

現金支付

106加拿大

11,487,978

$2,751,196.80

103加拿大

5,743,989

$1,375,598.40


 

附表B

一致股東協議第二修正案