安全交易委員會第3表格
表格3 | 美國證券交易所和監管委員會 華盛頓特區20549 證券的實際所有權的初次報告聲明 根據1934年證券交易法第16(a)條或1940年投資公司法第30(h)條申報 或根據1940年投資公司法第30(h)條申報 |
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報告人姓名和地址*
(街道)
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2. 要求提交聲明的事件日期
(月/日/年) 07/31/2024 |
3. 發行者名稱 並逐筆明細或交易符號 AlTi Global, Inc. [ ALTI ] | |||||||||||||
4. 報告人與發行者的關係
(勾選所有適用項)
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5. 如果是修正聲明,原始提交日期
(月/日/年) |
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6. 個人或聯合/集體提交(選擇適用的行)
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表I - 持有的非派生性證券的實際所有權 | |||
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1. 證券的名稱 (Instr. 4) | 2. 持有的證券數量 (Instr. 4) | 3. 所有形式:直接(D)或間接(1)(Instr. 5) | 4. 間接實際所有權的本質 (Instr. 5) |
A類普通股 | 19,318,580.96 | I | 由Allianz Strategic Investments S.a.r.l.進行戰略投資。(1) |
表格II-持有衍生證券的利益 (包括認股權證、認購權證、權證、期權、可轉換證券) | |||||||
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1. 衍生證券標題 (Instr. 4) | 2. 可行使日期和到期日期 (月/日/年) (Instr. 4) | 3. 衍生證券所包含證券的標題和數量 (Instr. 4) | 4. 衍生證券轉換或行使價格 | 5. 持股形式:直接持有 (D) 或間接持有 (I) (Instr. 5) | 6. 間接受益所有權的性質 (Instr. 5) | ||
可行使日期 | 到期日 | 標題 | 股份數量或股數 | ||||
A類優先股 | (2)(3) | (2)(3) | A類普通股 | (4) | $8.7 | I | 由Allianz Strategic Investments S.a.r.l.進行戰略投資。(5) |
可購買A類普通股的認股權證 | 07/31/2024(6) | 07/31/2029 | A類普通股 | 5,000,000 | $7.4 | I | 由Allianz Strategic Investments S.a.r.l.進行戰略投資。(7) |
響應的説明: |
1. AlTi Global, Inc.為一家總部位於特拉華州的公司,持有面值為$0.0001的A類普通股(“A類普通股”),這些股份經過定向增發並由Allianz Strategic Investments S.a.r.l.(“ASI”)持有。ASI完全屬於Allianz Finance II Luxembourg S.a.r.l.所有,後者完全屬於報告人所有。報告人為ASI的最終母公司,並對ASI持有的股份擁有唯一的投票和決策權。 |
2. AlTi Global, Inc.的Series A Cumulative Convertible Preferred Stock(“Series A優先股”)可在以下條件下將其轉換為A類普通股:(i)自2026年7月31日後,報告人隨時可以轉換;(ii)自2027年7月31日後,AlTi Global, Inc.可以隨時轉換,但需符合一定條件,其中Series A優先股的受益所有權上限為24.9%(“所有權上限”)。此外,如果此類轉換使ASI及其關聯方的受益所有權超過所有權上限,AlTi Global, Inc.應發行股份給ASI,代替A類普通股。賦予其持有C類不可投票普通股的權利。 |
3. (續自注2)Series A優先股無固定到期日,因此無截止日期。 |
4. Series A優先股的面值為每股$1,000,可以按照$8.70的轉換價格進行轉換,但需符合慣例調整。 |
5. Series A優先股由ASI直接進行定向增發並持有。 |
6. 在所有權上限的限制下,可以立即行使購買A類普通股的認股權(“認股權”)。 |
7. 認股證券是通過定向增發獲得並由ASI直接持有。 |
/s/ Michael Sieburg | 08/06/2024 | |
/s/ Petra Maerkl | 08/06/2024 | |
** 申報人簽字 | 日期 | |
提醒:每個被間接或直接持有的證券類別需單獨列報。 | ||
* 如果表格由一個以上的申報人提交,請參閲 説明書5 (b)(v). | ||
** 故意的虛假陳述或事實遺漏構成聯邦刑事違規行為。請參閲18 U.S.C. 1001和15 U.S.C. 78ff(a)。 | ||
注意:請提交三份本表格的複印件,其中一份必須手動簽名。如果空間不足, 請參閲第6項説明以獲取程序。 | ||
填寫此表格的人只有在該表格顯示當前有效OMB號碼時才需要回應。 |