美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

_________________________

表單 10-Q

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（Mark One）

在截至的季度期間 2024 年 6 月 30 日

要麼

在從 ____________ 到 ____________ 的過渡時期

委員會文件號： 001-41514

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（註冊人章程中規定的確切名稱）

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(980) 308-6058

（註冊人的電話號碼，包括區號）

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不適用

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（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不是

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不是

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。o

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第120億條第2款）。是或否 ☒

截至 2024 年 8 月 5 日，有 117,626,483 註冊人的已發行普通股，面值每股0.01美元。

RXO, Inc.

10-Q 表季度報告

截至2024年6月30日的季度期間

目錄

第一部分—財務信息

第 1 項。財務報表

RXO, Inc.

簡明合併資產負債表

（未經審計）

參見簡明合併財務報表的附註。

RXO, Inc.

簡明合併運營報表

（未經審計）

參見簡明合併財務報表的附註。

RXO, Inc.

綜合收益（虧損）簡明合併報表

（未經審計）

參見簡明合併財務報表的附註。

RXO, Inc.

簡明合併現金流量表

（未經審計）

參見簡明合併財務報表的附註。

RXO, Inc.

簡明合併權益變動表

（未經審計）

參見簡明合併財務報表的附註。

RXO, Inc.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

1。 組織

2。 列報基礎和重要會計政策

3.待處理 收購

4。 收入確認

5。 重組費用

6。 債務

7。 公允價值測量

8。 股東權益

9。 每股收益

10。 承付款和或有開支

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

關於前瞻性陳述的警示聲明

本10-Q表季度報告以及我們不時發表的其他書面報告和口頭陳述包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述以外的所有陳述都是前瞻性陳述，或可能被視為前瞻性陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “預期”、“估計”、“相信”、“繼續”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”、“預期”、“目標”、“預測”、“目標”、“指導”、“展望”、“努力””、“目標”、“軌跡” 或這些術語或其他類似術語的否定詞。但是，沒有這些詞語並不意味着這些陳述不是前瞻性的。這些前瞻性陳述基於公司根據其經驗和對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法，以及其認為適合具體情況的其他因素做出的某些假設和分析。這些前瞻性陳述受已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。可能導致或促成重大差異的因素包括下文討論的因素以及公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中討論的風險。本季度報告中提出的所有前瞻性陳述均受這些警示性陳述的保留，無法保證公司預期的實際業績或發展會實現，即使已基本實現，也無法保證它們會對公司或其業務或運營產生預期的後果或影響。以下討論應與本季度報告其他部分中包含的公司未經審計的簡明合併財務報表及其相關附註以及2023年10-k表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其相關附註一起閲讀。本季度報告中提出的前瞻性陳述僅代表截至本季度報告發布之日，除非法律要求，否則我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映後續事件或情況、預期變化或意外事件的發生。

業務概述

RXO, Inc.（“RXO”，“公司” 或 “我們”）是由尖端技術和輕資產商業模式定義的經紀運輸平臺。最大的組成部分是我們的核心卡車經紀業務。我們的業務還包括輕資產管理運輸和最後一英里服務，這些服務補充了我們的卡車經紀業務。

我們的卡車經紀業務在產生強勁的自由現金流轉換和高投資資本回報率方面有着悠久的歷史。託運人為我們的服務創造需求，我們使用我們的技術將他們的貨物交給合格的獨立承運人。我們以合同或現貨為基礎對服務進行定價。

推動我們業務量增長的顯著因素包括我們能夠通過承運人關係為託運人提供龐大的卡車運量；我們專有的尖端技術；我們強大的管理專業知識；以及有利的長期行業利好因素。截至2024年6月30日，我們的北美卡車經紀網絡中約有11.8萬家承運人，可使用超過150萬輛卡車。

我們通過我們的數字經紀技術為客户提供高效的容量接入。這個專有平臺是我們卡車經紀業務的主要差異化因素，再加上我們的定價技術，我們相信它可以實現遠遠超過我們當前水平的增量利潤增長。我們的託管運輸和最後一英里補充服務還利用了我們的數字經紀技術。

我們的託運管理服務為外包貨運的託運人提供輕資產解決方案，以獲得可靠性、可見性並節省成本。該服務使用專有技術來增強我們的收入協同效應，向卡車經紀和最後一英里進行交叉銷售。我們的託管運輸服務包括定製的裝載規劃和採購、針對特定挑戰量身定製的複雜解決方案、性能監控、工程和數據分析以及其他服務。我們的控制塔解決方案利用了專注於持續改進的專業團隊的專業知識，以及對訂單狀態和運輸途中貨物的數字化門到門可見性。此外，我們還提供基於技術的託管加急服務，為公路和包機承運商運送的時間緊迫的貨物的運輸採購實現自動化。我們還提供貨運代理服務，包括便利海運和空運、報關和其他國內服務。

我們的 “最後一公里” 服務是一項輕資產服務，可促進由高素質的第三方承包商向消費者交付。我們是美國最大的重型貨物外包最後一英里運輸提供商，位於美國絕大多數人口的125英里範圍內，為全渠道和電子商務零售商以及直接面向消費者的製造商的客户羣提供服務。

待收購

2024年6月21日，公司、美國聯合包裹服務公司（“UPS”）和UPS的某些子公司簽訂了購買協議（“購買協議”），根據該協議，在滿足或豁免某些條件後，公司將收購（“土狼收購”）UPS技術驅動的輕資產卡車貨運經紀服務業務以及用於運輸的某些資產, 在聯合王國提供10.25億美元現金的專門運輸和倉儲服務 (“收購業務”)但須作某些習慣上的調整.

通貨膨脹的影響

經濟通貨膨脹可能對我們的運營成本產生負面影響，任何經濟衰退都可能抑制活動水平並對我們的經營業績產生不利影響。長期的通貨膨脹可能導致利率、燃料、工資和其他成本繼續增加，除非我們對客户的定價相應提高，否則這將對我們的經營業績產生不利影響。通常，與我們的運營相關的勞動力和運營成本的通貨膨脹增長曆來被價格上漲所抵消。但是，在經濟低迷時期，定價環境通常會變得更具競爭力，這可能會像過去一樣影響我們在經濟低迷時期和之後從客户那裏獲得價格上漲的能力。

演示基礎

隨附的公司未經審計的簡明合併財務報表是根據中期財務信息的美國公認會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會（“SEC”）的規定編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。這些財務報表的編制基礎與公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告（“2023年10-K表格”）中適用的會計原則基本一致。隨附的未經審計的簡明合併財務報表及其附註應與2023年10-k表一起閲讀。

該公司的簡明合併財務報表包括RXO, Inc.及其控股子公司的賬目。所有公司間賬户和交易均已取消。管理層認為，簡明合併財務報表反映了所有屬於正常經常性質的調整，是公允列報所列中期財務狀況、經營業績和現金流所必需的。截至2024年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表截至2024年12月31日的財年的預期業績。有關公司簡明合併財務報表所用列報基礎的更多詳細信息，請參閲附註2——列報基礎和重要會計政策。

運輸和服務成本（不包括折舊和攤銷）主要包括為RXO客户提供或採購貨運的成本。

直接運營費用（不包括折舊和攤銷）包括固定和可變費用，主要包括人員成本；設施和設備費用，例如租金、水電費、設備維護和維修；材料和用品成本；信息技術支出；以及財產和設備銷售的損益。

銷售、一般和管理費用（“SG&A”）主要包括銷售職能的薪金和佣金；行政和某些管理職能的工資和福利成本；第三方專業費用；設施成本；壞賬支出和法律費用。

RXO 有一個可報告的細分市場。

運營結果

截至2024年6月30日的三個月，而截至2023年6月30日的三個月

2024年第二季度的收入下降了3.4％，至9.3億美元，而2023年同期為9.63億美元。2024年第二季度收入同比下降的主要原因是：（i）我們的管理運輸業務收入減少了2000萬美元，這主要是由海運和加急航空費率和運量的下降所致；（ii）我們的卡車經紀業務收入減少了1400萬美元，這是由於運輸市場費率、燃料價格和貨運組合的共同影響，每批貨物的收入減少了7％，但被部分抵消負載量增加了4％。

2024年第二季度的運輸和服務成本（不包括折舊和攤銷）為7億美元，佔收入的75.3％，而2023年同期為7.23億美元，佔收入的75.1％。2024年第二季度佔收入百分比的同比增長主要是由卡車經紀運輸和服務成本佔收入的百分比增長0.5個百分點推動的，因為較低的運費並未被該季度購買運輸成本的相應下降所完全抵消。

2024年第二季度的直接運營支出（不包括折舊和攤銷）為5000萬美元，較2023年同期的5900萬美元減少了900萬美元，下降了15.3％。由於成本削減舉措，直接運營支出（不包括折舊和攤銷）佔收入的百分比從2023年同期的6.1％降至2024年第二季度的5.4％。

2024年第二季度1.54億美元的銷售和收購從2023年第二季度的1.44億美元增加了1000萬美元，增長了6.9％。由於專業和諮詢費用增長了1.0個百分點，銷售和收購佔收入的百分比從2023年同期的15.0％增至2024年第二季度的16.6％。2023年和2024年前六個月執行的重組行動節省的成本部分抵消了這一點。我們預計，2023年和2024年前六個月執行的重組行動每年將節省超過6500萬美元的成本。

2024年第二季度的折舊和攤銷費用為1,700萬美元，而2023年同期為1,800萬美元。

2024年第二季度和2023年第二季度的交易和整合成本分別為700萬美元和400萬美元，主要包括收購和分拆相關成本。

2024年第二季度和2023年第二季度的重組成本分別為200萬美元和100萬美元，主要包括遣散費。

我們在2024年和2023年第二季度的有效所得税税率分別為11.3％和44.0％。2024年第二季度的有效税率是使用離散法計算得出的。2023年第二季度的有效税率基於預測的全年有效税率，並根據報告期內發生的離散項目進行了調整。我們2024年第二季度的有效税率與美國21％的企業所得税税率不同，這主要是由於税前虧損時離散税項的影響。我們2023年第二季度的有效税率與美國21％的企業所得税税率不同，這主要是由於美國境內的州所得税和不可扣除的費用。由於我們在2023年第二季度的税前收入較低，這一驅動因素的影響得到了加強。

截至2024年6月30日的六個月與截至2023年6月30日的六個月相比

2024年前六個月的收入下降了6.6％，至18億美元，而2023年同期為20億美元。2024年前六個月收入同比下降的主要原因是：（i）我們的管理運輸業務收入減少了6500萬美元，這主要是由於海運和加急航空費率和運量的下降；（ii）我們的卡車經紀業務收入減少了5000萬美元，這是受運輸市場費率、燃油價格、運輸時長綜合影響的，每批貨物的收入減少了11％ 和貨運組合，但部分被裝載量增加的8％所抵消。

2024年前六個月的運輸和服務成本（不包括折舊和攤銷）為14億美元，佔收入的75.9％，而2023年同期為15億美元，佔收入的75.1％。2024年前六個月佔收入百分比的同比增長主要是由卡車經紀運輸和服務成本佔收入的百分比增長1.4個百分點推動的，因為較低的運費並未被購買運輸成本的相應下降完全抵消。

2024年前六個月的直接運營支出（不包括折舊和攤銷）為1.03億美元，較2023年同期的1.2億美元減少了1700萬美元，下降了14.2％。由於成本削減舉措，直接運營支出（不包括折舊和攤銷）佔收入的百分比在2024年前六個月下降至5.6％，而2023年同期為6.1％。

2024年前六個月的銷售額為2.99億美元，較2023年前六個月的2.97億美元增加了200萬美元，增長了0.7％。由於專業和諮詢費用增加了0.7個百分點，銷售和收購佔收入的百分比在2024年前六個月增長到16.2％，而2023年同期為15.1％。2024年前六個月執行的重組行動節省的成本部分抵消了這一點。我們預計，2023年和2024年前六個月執行的重組行動每年將節省超過6500萬美元的成本。

2024年前六個月的折舊和攤銷費用為3,300萬美元，而2023年同期為3,600萬美元，佔收入的百分比同比持平。

2024年和2023年前六個月的交易和整合成本分別為800萬美元和1000萬美元，主要包括收購和分拆相關成本。

2024年和2023年前六個月的重組成本分別為1300萬美元和900萬美元，主要包括遣散費。

2024年和2023年前六個月，我們的有效所得税税率分別為22.9％和（11.0）％。2024年前六個月的有效税率是使用離散法計算的。2023年前六個月的有效税率基於預測的全年有效税率，並根據報告期內發生的離散項目進行了調整。我們2024年前六個月的有效税率與美國21％的企業所得税税率不同，這主要是由於州所得税。我們2023年前六個月的有效税率與美國21％的企業所得税税率不同，這主要是由於不確定税收狀況的儲備金變動所產生的200萬美元離散税收優惠，部分被美國境內的州所得税和不可扣除的支出所抵消。

流動性和資本資源

概述

我們為運營和預期資本需求提供資金的能力取決於運營產生的現金，並在必要時輔之以循環信貸額度（“Revolver”）的使用。我們未來現金的主要用途將主要用於為我們的運營、營運資金需求、資本支出、償還借款、戰略業務發展交易和股票回購提供資金。我們的增長和營運資金需求的時機和規模可能會有所不同，可能會對我們的現金流產生正面或負面影響。

我們會根據我們的運營需求、增長計劃和資本資源不斷評估我們的流動性要求和資本結構。我們認為，我們現有的流動性和資本來源足以支持我們未來12個月的運營。

資本支出

我們在2024年的資本支出包括與技術、設備和房地產戰略投資相關的資本分配。我們認為，我們對資本支出的金額和時間擁有很大的自由裁量權，因為我們不受任何要求按指定時間表或指定事件發生時進行大量資本支出的協議的約束。

債務和融資安排

截至2024年6月30日，我們遵守了未償債務和融資安排的所有契約和其他條款。任何不遵守這些協議任何重要條款或契約的行為都可能對我們的流動性和運營產生重大不利影響。有關截至2024年6月30日的公司債務和融資安排的披露，請參閲本10-Q表季度報告中的附註6——簡明合併財務報表中的債務。

正如附註6——債務中進一步討論的那樣，我們於2024年4月11日修訂了左輪手槍（“修正案”）。除其他外，該修正案將Revolver下適用的合併槓桿率財務契約水平從截至2024年6月30日的財政季度提高到截至2025年3月31日的財政季度，如下所示：（i）截至2024年6月30日和2024年9月30日的財政季度提高至4. 25:1.00；（ii）截至2024年12月31日的財政季度提高至4. 00:1.00；（iii）至3. 75:1.00 截至2025年3月31日的財季為00；（iv）從截至2025年6月30日的財政季度開始，回報率為3. 50:1.00。

財務狀況

我們的資產負債餘額彙總如下：

從2023年12月31日到2024年6月30日，總資產減少了1200萬美元，這主要是由收入減少導致應收賬款減少1,800萬美元所致。從2023年12月31日到2024年6月30日，總負債增加了300萬美元，這主要是由債務和經營租賃負債的增加所推動的，但部分被第三方運輸成本的減少所抵消。

現金流活動

我們來自運營、投資和融資活動的現金流彙總如下：

						截至6月30日的六個月
（以百萬計）						2024						2023						$ Change						% 變化
經營活動提供的淨現金						$	2					$	66					$	(64)					(97.0)		%
用於投資活動的淨現金						(22)						(28)						6						21.4		%
由（用於）融資活動提供的淨現金						22						(13)						35						269.2		%
匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響						—						1						(1)						(100.0)		%
現金、現金等價物和限制性現金淨增加						$	2					$	26					$	(24)					(92.3)		%

與2023年同期相比，2024年前六個月經營活動提供的淨現金減少了6400萬美元。經營活動提供的現金減少反映了（i）兩期之間淨收入減少2500萬美元以及（ii）營運資金變動的影響。

投資活動在2024年前六個月使用了2200萬美元的現金，而2023年同期使用了2,800萬美元的現金。這兩個時期都使用現金購買財產和設備。

融資活動為2024年前六個月提供了2200萬澳元的現金，而2023年同期的現金為1,300萬美元。2024年前六個月的主要現金來源是循環信貸額度借款的淨收益2700萬美元。2023年前六個月現金的主要用途是（i）900萬美元用於支付與股票補償獎勵歸屬相關的預扣税，（ii）200萬美元用於回購普通股。

關鍵會計政策

我們的重要會計政策，包括管理層最主觀和最複雜的估計和判斷，包含在2023年10-k表中截至2023年12月31日的年度合併財務報表附註2——列報基礎和重要會計政策中。2023年10-k表中管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析的關鍵會計政策和估算部分披露了對會計估算的討論，這些討論被認為至關重要，因為此類估算中固有的不確定性可能會對財務報表產生重大影響。自2023年12月31日以來，公司的關鍵會計估計沒有重大變化。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨的市場風險與外幣匯率、大宗商品價格、利率和執行我們安排的實際貨運的第三方承運人購買的柴油價格的變化有關。與2023年10-k表中描述的市場風險定量和定性披露相比，我們在截至2024年6月30日的季度中對持續經營相關的市場風險的定量和定性披露沒有實質性變化。

第 4 項。控制和程序

關於披露控制和程序有效性的結論

在包括首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“CFO”）在內的管理層的監督和參與下，我們根據截至2024年6月30日修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條對披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2024年6月30日起生效，因此，美國證券交易委員會報告中要求包含的信息：（i）在與包括合併子公司在內的RXO相關的SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告；（ii）酌情收集並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出決定需要披露。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年6月30日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

第二部分——其他信息

第 1 項。法律訴訟

有關我們法律訴訟的描述，請參閲本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表的承付款和意外開支。

第 1A 項。風險因素

有關我們的潛在風險和不確定性的討論，請參閲 2023 年表格 10-k 中 “風險因素” 標題下的信息。除下文所述外，這些風險因素沒有實質性變化。

與即將收購Coyote Logistics相關的風險

我們可能無法成功整合收購的業務，也無法實現收購Coyote的預期收益。

2024年6月21日，我們簽訂了收購協議，以10.25億美元現金收購被收購的業務，但須進行某些慣例調整。如果Coyote收購完成，將收購的業務和運營成功整合到我們自己的業務和運營中，以及我們實現交易預期協同效應和收益的能力將受到許多風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。我們還需要在管理層投入大量精力和資源，整合每項業務的業務慣例、文化和運營。與整合兩項業務相關的風險和不確定性包括：

•整合收購業務的複雜組織、系統、操作程序、合規計劃、技術、網絡和其他資產所面臨的挑戰；

•難以協調我們公司和收購業務的商業文化差異；

•無法成功整合各自的業務，使我們能夠通過收購土狼實現成本節約、協同效應和其他預期收益；

•在將收購的業務整合到我們的業務的過程中，無法最大限度地減少管理層對持續業務問題的注意力；

•無法解決可能出現的與客户、供應商以及我們的業務和收購業務的其他重要關係有關的潛在衝突；

•難以留住密鑰管理人員和其他關鍵員工；以及

•管理規模更大、更復雜的公司的擴張業務以及協調地域分散的組織所面臨的挑戰。

我們將花費大量費用來完成擬議的土狼收購，但可能無法實現預期的成本協同效應和其他收益。此外，即使我們能夠成功整合收購的業務，即將進行的Coyote收購的預期收益也可能無法完全或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。鑑於收購土狼的規模和重要性，我們在整合收購業務的運營方面可能會遇到困難，也可能無法實現收購土狼的全部好處和協同效應，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

收購的企業可能有我們不知道的負債。

被收購企業可能負有我們在對被收購企業進行盡職調查的過程中未能或無法發現的責任。我們無法向您保證，根據與該協議相關的Coyote收購協議向我們提供的賠償在金額、範圍或期限上足以完全抵消我們在Coyote收購完成後將承擔的與收購業務或財產業務相關的可能負債。我們可能會了解有關對我們產生重大不利影響的收購業務的更多信息，例如未知或或有負債以及與遵守適用法律相關的負債。任何此類負債，無論是個人還是總體而言，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

收購會計調整可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們將使用收購會計方法對土狼收購的完成情況進行核算。我們將把估計的總收購價格分配給淨有形資產、可攤銷的無形資產和無限期無形資產，並根據截至土狼收購完成之日的公允價值，將收購價格超過這些公允價值的部分（如果有）記作商譽。初步估計和最終收購會計之間可能會出現差異，這些差異可能會對合並財務報表以及合併後的公司未來的經營業績和財務狀況產生重大影響。

土狼收購可能無法在預期的時間範圍內完成，也可能根本無法完成，未能完成土狼收購可能會影響我們的股價以及未來的業務和財務業績。

無法保證土狼的收購將在預期的時間範圍內完成，或者根本無法保證。購買協議包含許多條件，在Coyote收購完成之前，必須滿足或免除這些條件。我們無法保證所有成交條件都得到滿足（或豁免，如果適用）。完成土狼收購的許多條件都不在我們的控制範圍內，我們無法預測這些條件何時或是否會得到滿足（或豁免，視情況而定）。

如果Coyote收購未完成，我們持續的業務和財務業績可能會受到不利影響，我們將面臨多種風險，包括：

•根據未能完成Coyote收購的原因，我們可能向UPS承擔與終止或違反購買協議有關的金錢或其他損害賠償責任；

•我們在規劃土狼收購及相關整合方面投入了大量時間和資源，包括財務和其他資源，如果土狼收購未完成，我們將失去其中的收益；

•無論土狼收購是否完成，我們都要承擔與土狼收購相關的某些交易費用；

•在購買協議生效期間，我們的業務開展受到某些限制，包括採取任何可以合理預期會對完成Coyote收購所需的購買協議條件產生重大負面影響或嚴重延遲滿足的行動，這些限制可能會對我們執行某些業務戰略的能力產生不利影響；以及

•無論Coyote收購是否完成，與Coyote收購有關的事項（包括整合規劃）都可能需要我們的管理層投入大量的時間和資源，否則這些時間和資源本可以用於其他可能對我們有利的機會。

此外，如果Coyote收購未完成，我們可能會受到金融市場以及客户和員工的負面反應。我們還可能因未能完成Coyote收購而受到訴訟，或者因履行收購協議規定的義務而對我們提起的執法程序。如果土狼收購未完成，這些風險可能會成為現實，並可能對我們的業務、財務業績和財務狀況以及普通股價格產生不利影響。

雖然Coyote的收購尚待完成，但我們和Coyote Logistics將面臨業務不確定性，這可能會對我們各自的業務產生不利影響。

我們在收購土狼後的成功將部分取決於我們和Coyote Logistics維持各自業務關係的能力。Coyote收購對客户、供應商、員工和其他選民羣體的影響的不確定性可能會對我們和收購的業務產生重大不利影響。客户、供應商和其他與我們或Coyote Logistics有業務往來的人員可能會推遲或推遲業務決策，決定終止、修改或重新談判其關係，或採取其他行動，這些行動可能會對我們公司或收購業務的收入、收益和現金流產生負面影響。如果我們無法維持這些業務和運營關係，我們的財務狀況、經營業績或現金流可能會受到重大影響。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

在截至2024年6月30日的三六個月中，沒有發行未註冊證券。

2023 年 5 月 2 日，公司董事會批准回購高達 1.25 億美元的公司普通股。截至2024年6月30日，該計劃仍有1.23億美元可用於未來股票回購。我們沒有義務回購任何特定數量的股票或使用批准金額中的特定美元金額。該計劃沒有到期日期，可以隨時由公司董事會自行決定暫停或終止。在截至2024年6月30日的三六個月中，沒有根據該計劃或其他方式進行股票回購。更多詳情，請參閲簡明合併財務報表附註8——股東權益。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

沒有。

第 6 項。展品

* 隨函提交。

** 隨函提供。

+ 該展覽是管理合同或補償計劃或安排。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。