陳述31.2 - 首席財務官證明。

O'REILLY汽車公司及其子公司

認證

我，Jeremy A. Fletcher，證明：

1. 我已審閲O'Reilly Automotive, Inc.的10-Q表格報告；

2.根據我的瞭解，本報告在所涉及期間陳述的內容是真實、準確、不含任何虛假陳述，並且沒有撇下重要事實陳述，其陳述在所處原有環境下不會產生誤導作用；

3. 根據我的瞭解，報告中包括的財務報表、基本報表和其他財務信息，基本反映了報告期內、以及報告所涉及期間，註冊人的財務狀況、營運結果和現金流量；

4. 本公司其他負責簽字的管理人員和我負責建立和維護披露控制和程序（依據交易所法規13a-15(e)和15d-15(e)規定），並建立和維護財務報告的內部控制制度（依據交易所法規13a-15(f)和15d-15(f)規定），為本公司提供可靠的財務報告和財務報表的準備，符合通用會計準則的外部目的;

(a) 我設計了這些控制和程序，或者在我們的監督下導致這些披露控制和程序的設計，以確保這些實體，特別是在準備報告的期間，向我們披露有關注冊人，包括其合併子公司，的重要信息；

(b) 在監督下設計這些財務報告的內部控制，或導致這些財務報告的內部控制的設計，以提供合理的保證，使這些財務報告符合通用會計原則，併為外部目的編制財務報表；

(d) 披露了註冊人最近一個財務季度（年度報告的情況下為註冊人的第四個財務季度）的內部控制變化，這些變化在重大程度上已影響或有合理可能影響註冊人的內部控制；且

5.登記人的其他證明官員和我已根據我們對財務報告內部控制最近的評估向登記人的審計師和董事會董事會（或執行相應職能的人）披露了下列內容：

(a) 對於內部控制的設計或運作方面所有對內部控制的財務信息記錄、處理、彙總和報告可能產生合理不利影響的重大缺陷和實質性弱點；和

(b) 所有關涉管理層或其他在註冊人內部控制過程中具有重大作用的僱員的任何欺詐行為，無論是否構成實質性問題。