注意 1。 組織

組織

更健康 Choices Management Corp.（“公司”）是一家控股公司，致力於為消費者提供更健康的日常選擇 在營養和其他生活方式替代方案方面。

通過 其全資子公司胡志明市知識產權控股有限責任公司，該公司管理並打算擴大其知識產權 投資組合。

通過 該公司是其全資子公司Healthy Choice Wellness Corp.（“HCWC”），運營：

通過 其全資子公司Healthy Choice Wellness, LLC在紐約州金斯敦經營一家健康選擇健康中心 擁有位於佛羅裏達州勞德代爾堡Casbah水療和沙龍的Healthy Choice健康中心的許可協議。

這些 中心提供多種維生素滴劑和肌肉注射劑供客户選擇，旨在幫助增強免疫力， 對抗疲勞和壓力，減少炎症，增強減肥效果，並有效提供抗氧化劑和抗衰老混合物。此外， 有用於健康、美容和補水的靜脈注射維生素混合物和疫苗。

通過 其全資子公司Healthy Choice Wellness II, LLC與一家知名醫療保健公司成立了合資企業 提供商，合資企業正在建立一個結構，據以對患者進行遠程醫療評估 用於索瑪魯肽治療。該手術一般將包括:對患者進行醫學評估; 用索馬魯肽治療患者; 與提供者和患者進行協調。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，沒有任何活動。

通過 該公司是其全資子公司Healthy U Wholesale，銷售維生素和補品，以及健康、美容和個人用品 其網站 www.theVitaminStore.com 上的護理產品。

此外， 該公司在電子煙領域銷售其專利的Q-Cup™ 技術；這項專利技術基於小型石英 名為 Q-Cup™ 的杯子，顧客在其中部分裝滿購買的大麻或 CBD 濃縮物（大約 50 毫克） 來自第三方。然後，將 Q-Cup™ 插入 Q-Cup™ 水箱或地球儀中，這樣可以從外面加熱杯子，而無需 與固體濃縮物直接接觸。這種 Q-Cup™ 技術顯著提高了效率和 “開啟” 對於喜歡在藥用或娛樂方面使用濃縮電子煙的消費者來説，這是 “可行” 的解決方案。

衍生產品

這個 公司打算將其雜貨板塊和健康業務分拆為一家新的上市公司（以下簡稱 “NewCo”）。NewCo將繼續走胡志明市開創的健康垂直領域的增長之路，並探索其他增長機會 這符合胡志明市更健康的生活方式使命。胡志明市將保留其全部專利套件，即Q-Cup® 品牌，並將繼續 通過研發開發其專利套件，並繼續對侵權者強制執行其專利權並企圖 通過許可協議將上述專利貨幣化。

在 分拆時，HCMC將按比例將其持有的所有已發行普通股分配給持有人 胡志明市的普通股。截至分拆記錄之日，胡志明市已發行普通股的每股將有權 其持有人將獲得NewCo的普通股。分發將由分銷代理以賬面記錄的形式進行。 普通股的部分股份不會在分拆中分配，任何小數額都將向下舍入。請看看 附註12股東權益中的補充披露。

注意 2。 持續經營和管理層的計劃

這個 隨附的未經審計的簡明合併財務報表總體上是按照會計原則編制的 被美利堅合眾國接受（“GAAP”），其中考慮將公司作為持續經營和變現方式繼續經營 正常業務過程中的資產和負債的清償，不包括因以下原因可能產生的任何調整 與我們的持續經營評估相關的任何不確定性的結果。列報的資產和負債賬面金額 財務報表不一定意圖代表可變現或結算價值。

這個 公司目前和歷史上都報告了淨虧損和運營現金流出。截至 2024 年 6 月 30 日，該公司 現金和現金等價物約為 $3.4百萬 以及美元的負營運資金2.6百萬。 這些條件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。該公司 預計其當前的現金和運營產生的現金將不足以支付該公司的預計運營費用 自簡明合併財務報表發佈之日起至少十二個月內的可預見未來。

管理 已經制定了降低某些成本和籌集所需資金的計劃，但是無法保證公司能夠成功實施 這些計劃。該公司聘請了一位第三方顧問，該顧問的專業知識是精簡運營，以確定需要改進的領域 並節省成本。公司將執行顧問的建議，以期節省開支並實現盈利。 該公司計劃評估不良門店，並通過收購繼續擴大規模，這將有助於實現盈利。 此外，該公司正在制定計劃，一如既往地從外部投資者那裏籌集資金，以彌補運營虧損 併為進一步的業務收購提供資金。2024年5月16日，公司與一傢俬人貸款機構簽訂了融資承諾。該承諾允許公司提取最多 $5 從其循環信貸額度中提取100萬美元用於擴張和營運資金用途。貸款將全額償還 2025 年 8 月 31 日，貸款利率為 12%。2024 年 7 月 18 日，HCWC 簽訂了 $7.5 百萬美元貸款和擔保協議 向私人貸款機構提供支持，以支持其擴張計劃和為任何營運資金需求提供資金，其中$4.2 百萬用於 2024 年 7 月 18 日收購 GreenAcres 市場。貸款的面額為美元7,500,000 年利率為12％，有到期日 的 2027年7月17日。2024 年 7 月 24 日，公司與所有參與方一起完成索格蒂斯大樓的銷售並收到了 淨收益為 $695,000。管理層已經制定了降低某些成本和籌集所需資金的計劃，但是，無法保證 公司可以成功實施這些計劃。籌集資金的結果是改善公司的運營 和財務業績。這些計劃的成功取決於各種因素，最重要的是減少外部資源的能力 諮詢費用和從外部投資者那裏獲得額外資本的能力。無法保證這樣的計劃會 取得成功。

注意 3. 列報基礎和重要會計政策

這個 隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據10-Q表的説明編制的 和第S-X條例，不包括GAAP要求的所有信息和披露。該公司已經做出了估計和判斷 影響了公司未經審計的簡明合併財務報表及附註中報告的金額。 公司的實際業績可能與公司的估計存在重大差異。簡明的合併財務 信息未經審計，但反映了管理層認為提供公允陳述所必需的所有正常調整 所列過渡期的業績。這些簡明的合併財務報表應與以下內容一起閲讀 公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中的合併財務報表 美國證券交易委員會（“SEC”），2024年3月27日。截至12月的簡明合併資產負債表 2023 年 31 日源自公司經審計的 2023 年財務報表，該財務報表包含在上述參考 10-k 表中。結果 在截至2024年6月30日的六個月中，不一定代表截至12月的全年業績的預期 2024 年 31 日。

意義重大 會計政策

那裏 與先前在2023年年度報告中披露的會計政策相比，公司的重大會計政策沒有重大變化 報告。

注意 4。 集中

現金， 現金等價物和限制性現金

這個 公司在購買時將原始到期日為三個月或更短的所有高流動性工具視為現金和現金 等效。公司的大部分現金和現金等價物集中在一家大型金融機構中，即 超過聯邦存款保險公司（FDIC）的承保範圍。現金等價物的餘額約為 $1,209,000 和 $0 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日。

一個 現金和現金等價物超過聯邦存款保險公司美元限額的金融機構的摘要250,000 在 2024 年 6 月 30 日和 12 月 2023 年 31 日的情況如下：

這個 公司以存款的形式持續監控其在所投資金融機構的頭寸和信貸質量 持有的金額超過聯邦保險限額。公司在此類賬户中沒有遭受任何損失。

受限 現金

這個 公司的限制性現金由現金餘額組成，根據2022年8月18日，現金餘額僅限於提款或使用 證券購買協議，目的是為贖回時根據E系列指定證書到期的任何款項提供資金 E系列優先股。餘額還包括抵押賬户中持有的現金，用於支付從抵押賬户中提取的現金 信用。

注意 5。 分部信息和收入分類

在 根據FasB ASC 280 “企業分部及相關信息的披露”，公司確定 它有兩個應報告的細分市場：雜貨和蒸汽。沒有分部間收入。

這個 公司的一般和管理成本不是特定細分市場的。因此，所有運營費用都不是按分部管理的 基礎。

這個 公司根據管理指導報告以下細分市場：蒸汽和雜貨。當公司做好內部準備時 管理報告為了評估業務績效，我們將收入分為以下幾類，描述收入的性質， 收入和現金流的金額、時間和不確定性受到經濟因素的影響。

注意 6。 收購

埃爾伍德 湯普森的

開啟 2023年10月1日，公司通過其全資子公司Healthy Choice Markets V, LLC簽訂了資產購買協議 與 (i) Et Holding, Inc.，d/b/a 弗吉尼亞州的一家公司埃爾伍德·湯普森的本地市場，(ii) Ellwood Thompson's Natural 弗吉尼亞州的一家有限責任公司Market，L.C.，以及（iii）弗吉尼亞聯邦的個人居民理查德·胡德。 根據收購協議，公司收購了某些資產並承擔了與埃爾伍德·湯普森相關的某些負債 弗吉尼亞州里士滿的雜貨店。該公司打算繼續以現有名稱經營雜貨店。

這個 資產購買協議下的現金購買價格為美元750,000，以及向賣方提供的美元期票750,000，帶有 美元的公允價值718,000。公司將與期票相關的折扣和確認的利息支出約為 $32,000 截至2023年12月31日的財年。此外，公司與房東簽訂了新的租賃協議，並簽訂了 與商店經理簽訂僱傭協議。

這個 收購結構為企業合併中的資產購買，商譽可抵税，可分期攤銷 15 年份 用於税收目的。

收入 和收益

這個 預計財務信息包括可直接歸因於企業合併且事實上可以支持的調整。 預計調整包括無形資產的增量攤銷。形式數據對實際經營業績產生影響 收購之前。這些預計金額並不表示本來可以實際獲得的結果 如果收購發生在所列的每個期初，或者可能在未來期間收購。

注意 7。 持有待售資產

開啟 2024 年 2 月 7 日，該公司關閉了 Saugerties 門店的運營。該決定基於管理層的最大化計劃 雜貨板塊的盈利能力。該公司將所有運營資產和負債轉移到鄰近的其他門店。這個 該公司擁有的建築物的淨賬面價值約為美元544,000 並於二月份在其上市 公允的市場價值。根據ASC 360 “財產、廠房和設備”，該公司已將該建築物歸類為待售建築。 該建築物以前被歸類為不動產、廠房和設備（PP&E），幷包含在長期資產中。

開啟 2024年7月24日，公司與所有相關方一起完成了索格蒂斯大樓銷售的結束，並獲得了淨收益695,000。該建築物以公允市場價值出售 $749,000 公司支付了大約 $54,000 律師費、佣金 以及其他雜項開支。所有權和契約在截止日期轉讓。

注意 8。 財產、廠房和設備

這個 公司花費了大約 $138,000 和 $144,000 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的折舊費用，以及美元277,000 和 $286,000 分別是截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的折舊費用。

注意 9。 無形資產

無形的 資產在其估計的使用壽命內按直線分期攤銷。攤銷費用約為 $241,000 和 $230,000 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，以及美元481,000 和 $461,000 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中， 分別地。未來的年度估計攤銷費用如下：

注意 10。 合同負債

注意 11。 債務

約好的 注意事項

在 與收購綠色天然食品有關，公司於2022年10月14日發行了有擔保本票（“綠黨”） 注”) 本金為美元3,000,000 作為購買價格的一部分。《綠色筆記》有一個 五年 期限，利息 的比率 6.0每年百分比，由綠色天然食品的資產擔保。未清餘額約為 $2,098,000 和 $2,378,000 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日。公司花費了大約 $33,000 和 $41,000 利息 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的費用，以及美元68,000 和 $84,000 截至6月30日的六個月的利息支出， 分別是 2024 年和 2023 年。

在 與埃爾伍德·湯普森的收購有關，該公司於 2023 年 10 月 1 日發行了有擔保期票（“Ellwood” 注”) 的本金金額為 $750,000，以及折扣後的現值 $718,000 作為購買價格的一部分。艾爾伍德酒店 注意事項有一個 五年 期限，利率為 6.0每年百分比。埃爾伍德票據的未清餘額約為美元662,000 和 728,000 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日的本金。公司確認的利息支出約為 $1萬個 和 $0 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，以及美元21,000 和 $0 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中， 分別地。

開啟 2024 年 1 月 18 日，HCWC 與機構投資者簽訂了證券購買協議（“過橋融資”） 其中 (a) HCWC共發行了大約美元1,889,000 在無擔保本票（“票據”）和（b）中 HCWC首次公開募股（“IPO”）的定價，HCWC應交付相當於約等於普通股的股票 $1,889,000 除以首次公開募股價格（“過橋股票”）。如果HCWC沒有完成首次公開募股，它將沒有義務 向投資者發行 Bridge 股票。從投資者那裏獲得的與SPA相關的總收益為$1,700,000。 這些票據發行於 10原始發行折扣（“OID”）和應計利息的百分比，利率為 10從 60 歲起每年百分比 票據發行後的幾天。所有應計和未付的本金和利息應在 (1) 中較早者到期並支付 首次公開募股，（2）2025年1月18日或（3）在附註中定義的違約事件時結束。

開啟 2024年4月8日，HCWC和機構投資者簽署了對2024年1月18日協議的修正案，根據該修正案，HCWC同意 發行可按美元行使的認股權證（“過橋認股權證”）0.01 每股購買量 188,889 A類普通股的股份 （“過橋權證股份”）代替 188,889 A類普通股的股份。雙方同意終止任何 作為首次公開募股交易的一部分，機構投資者有義務收購HCWC Bridge股票。

這個 公司於2024年4月18日使用內在價值模型確定了過橋認股權證的公允價值，並重新估算了公允價值 2024年6月30日的價值，並得出結論，截至2024年6月30日，過橋認股權證的公允價值為美元1,887,001。 過橋認股權證是一項或有債務，未在公司未經審計的合併報告中予以確認 截至2024年6月30日的財務報表，因為首次公開募股不太可能在該日結束。HCWC 引發了 大約 $23,500的 與發行票據相關的債務發行成本，再加上約美元的OID189,000， 被記錄為債務折扣，並在票據的有效期內使用直線法攤銷，因為這種方法是 與利息法沒有實質性區別。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，約為美元57,000和 $144,000的 利息支出已在隨附的簡明合併運營報表中確認。2024 年 6 月 30 日， 未償本金餘額約為 $1,889,000， 應計利息約為 $49,000和 債務折扣約為 $118,000。

這個 公司可以選擇隨時或不時地預付未償還的本金或任何應計但未付的利息， 在每種情況下，全部或部分不收取罰款或溢價，前提是任何此類預付的未付本金 應同時支付預付本金的所有應計但未付的利息，外加任何費用和費用 產生的。

注意 12。 股東權益

系列 E 可轉換優先股

開啟 2022年8月18日，公司簽訂了證券購買協議（“E系列優先股”），根據該協議 公司出售併發行 14,722 向機構投資者出售其E系列可贖回優先股的股份，價格為美元1,000 每股或總訂閲金額為 $13.25 百萬。向每位參與者發行的股票數量基於認購金額 乘以的轉化率 1.1111。該公司還產生了大約 $ 的發行成本410,000，其中包括法律和諮詢 費用。

這個 HCMC E系列優先股應在公司下次股東大會上以轉換後的基礎上擁有投票權。 但是，只要HCMC E系列優先股的任何股票仍在流通，如果沒有贊成票，公司就不得流通 在HCMC E系列優先股當時已發行的大多數股票的持有人中，（a）改變或不利地改變了權力， 給予HCMC E系列優先股的優惠或權利，或更改或修改指定證書，（b）增加數量 HCMC E系列優先股的授權股份，或（c）就上述任何內容簽訂任何協議。每股 E系列優先股的持有人可以選擇隨時不時地轉換為該數字 普通股的股份（受實益所有權限制）。HCMC E 系列優先版的初始轉換價格 股票應等於美元0.0001。

隨後 公司的任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，都不是基本交易（如 定義見指定證書），HCMC E系列優先股的持有人有權從資產中獲得收益， 無論是資本還是盈餘，公司的金額等於美元1,000 E系列優先股的每股。

除非 如下文所述提前轉換或延期，持有人可能要求贖回全部或部分申報價值 HCMC E 系列優先股收盤後六個月或 (2) 餘額到期並在活動時支付的時間 默認。

開啟 2023年3月1日，公司與每位購買者（“買方”）簽訂了HCMC E系列優先股的第一修正案 被確定為截至2022年8月18日參與胡志明市E系列優先股的人。雙方修改了胡志明市 優先股與轉換付款有關，即在記錄日期之前轉換E系列優先股時 分拆後，公司將向買方支付百分之十（10折算後的E系列優先股的規定價值的百分比）。這個 記錄日期是 2023 年 5 月 1 日。

開啟 2023年5月15日，公司和買方簽訂了證券購買協議第二修正案，根據該修正案 公司同意將轉換付款資格的期限延長至2023年12月1日。該公司提交了修正案 轉到指定證書，使優先股的贖回價格（“贖回價格”）等於 規定價值，無論其兑換日期如何。 在此次修訂之前，每份兑換價格的折扣均為1％ 在買方選擇不兑換的發行日期七個月週年之後的一個月。

開啟 2023 年 10 月 30 日，公司通過其 E 系列可贖回敞篷車簽訂了證券購買協議的第三次修正案 優先股購買者。雙方同意： (1) 將A系列優先股的初始轉換價格設置為5天 使用購買A系列優先股前的5個交易日（2）來衡量的交易量加權平均價格，即40日 出售A系列優先股後的日曆日（“重置日期”），在以下情況下重置轉換價格 該日A類普通股的收盤價低於初始轉換，（3）使重置轉換價格相等 在使用重置日期前5個交易日計算的5天交易量加權平均價格基礎上獲得10％的折扣；但是，前提是 在任何情況下都不會將轉換價格重置為初始轉換價格的30％以下，並且（4）修改債務的日期 收購A系列優先股的截止日期為2024年3月1日。

開啟 2024 年 2 月 20 日，公司通過其 E 系列可贖回敞篷車簽訂了證券購買協議第四修正案 優先股購買者，根據該協議，公司和此類各方同意修改收購義務的日期 A系列優先股將於2024年6月1日停止運營。

開啟 2024 年 4 月 8 日，公司通過其 E 系列可贖回敞篷車簽訂了證券購買協議的第五修正案 優先股購買者，根據該協議，公司和此類各方同意將完成日期修改為2024年8月1日。

開啟 2024年7月26日，公司通過其E系列可贖回敞篷車簽訂了證券購買協議的第六修正案 優先股購買者，根據該協議，公司和此類各方同意將完成日期修改為2024年11月1日。

通過 2024 年 6 月 30 日， 1,585 E系列優先股的股票已累計轉換為 15,850,000,000 普通股為 E系列優先股轉換的結果，以及 12,026 E系列優先股的股票已累計兑換，並且 大約 $12,004,000 已支付贖回費用。

依照 根據證券購買協議，E系列可轉換優先股的購買者也必須購買系列 HCWC的可轉換優先股，由在同一訂閲中分拆HCMC的雜貨和健康業務而產生 買方為HCMC E系列優先股支付的金額。

衍生產品

這個 該公司計劃分拆其雜貨部門和健康業務，其中包括HCWC及其子公司（以下簡稱 “HCWC”） 也稱為 “NewCo”）。NewCo將繼續走胡志明市開創的健康垂直領域的增長之路，並探索 與胡志明市更健康的生活方式使命相符的其他增長機會。胡志明市將保留其全部專利套件， Q-Cup® 品牌，並將繼續通過研發開發其專利套件並繼續執行其專利的道路 針對侵權者的權利，並試圖通過許可協議將上述專利貨幣化。

在 分拆時，HCMC將按比例將其持有的HCWC普通股的所有已發行股份分配給 胡志明市普通股的持有人。作為分拆的記錄日期，胡志明市每股已發行普通股（ “記錄日期”），將使其持有人有權獲得HCWC普通股。分發將在 分銷代理的賬面登記表。HCWC普通股的部分股份不會在分拆中分配，任何 部分金額將向下舍入。

依照 根據證券購買協議，E系列可轉換優先股的購買者也必須購買 分拆後產生的A系列可轉換優先HCWC股票（“HCWC A系列股票”） 胡志明市的雜貨和健康業務的訂閲金額與購買者為胡志明市優先股支付的訂閲金額相同 股票。

開啟 2023年10月27日，公司在S-1表格（“分拆S-1”）上提交了與以下內容有關的新註冊聲明 Healthier Choices Management Corp. 向美國證券交易委員會分拆所有現有的HCWC普通股（ “佣金”）。

開啟 2023年10月30日，公司向委員會提交了S-1表格（“IPO S-1”）註冊聲明的第1號修正案。

開啟 2023年12月20日，該公司向委員會提交了分拆S-1的第1號修正案。

開啟 2023年12月21日，該公司向委員會提交了首次公開募股S-1的第2號修正案。

開啟 2024年2月13日，公司就分拆向委員會提交了分拆S-1的第2號修正案。

開啟 2024年2月13日，公司就首次公開募股向委員會提交了有關首次公開募股S-1的第3號修正案。

開啟 2024年5月24日，公司就分拆向委員會提交了S-1表格註冊聲明的第3號修正案。

開啟 2024年5月24日，公司就首次公開募股向委員會提交了S-1表格註冊聲明的第4號修正案。

開啟 2024年6月26日，公司就分拆向委員會提交了S-1表格註冊聲明的第4號修正案。

開啟 2024年6月26日，公司就首次公開募股向委員會提交了S-1表格註冊聲明的第5號修正案。

開啟 2024年7月25日，公司就分拆向委員會提交了S-1表格註冊聲明的第5號修正案。

開啟 2024年7月25日，公司就首次公開募股向委員會提交了S-1表格註冊聲明的第6號修正案。

股票 期權和限制性股票

期間 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，公司沒有將股票期權行使為普通股。

開啟 2023 年 11 月 13 日，公司批准了 1,000,000,000 向員工持有限制性股票。 該獎項開始授予 12.5% 2024年2月1日，剩餘部分將在此後截至9月30日的每個日曆季度的最後一天增量為12.5％， 2025。

這個 公司確認的股票薪酬約為 $1,135,000 和 $1,127,000 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，大約為美元2,262,000 和 $1,177,000 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別與限制性股票和股票的攤銷有關 選項。股票薪酬作為總運營費用的一部分包含在隨附的未經審計的簡報中 合併運營報表。

收入 每股（虧損）

注意 13。 承付款和意外開支

合法 議事錄

那裏 是兩起與涉嫌電子煙設備電池缺陷有關的訴訟。其中一個已被解僱 原告與公司的保險公司達成和解的法院，對公司沒有經濟影響。在 第二起訴訟，截至2023年12月31日，公司已與原告達成協議以解決此事，限制 潛在的美元敞口1.5 百萬美元反映在應付賬款和應計費用中，這是管理層對可能發生的估計 結算金額基於當前的討論情況。該安排於7月1日通過簽署的協議正式確定。 2024 年，公司已經累積了 $1.5 截至2024年6月30日的百萬美元，反映在隨附的簡明合併資產負債表中的應付賬款和應計費用中。

開啟 2020年11月30日，公司對菲利普·莫里斯美國公司和菲利普·莫里斯產品有限公司提起了專利侵權訴訟 美國佐治亞州北區地方法院。該訴訟指控菲利普侵犯了HCMC擁有的專利 莫里斯的產品被稱為 “IQOS®” 並銷售。菲利普·莫里斯聲稱目前正在接近 14 百萬用户 其IQOS® 產品，據報道已投資超過美元3 數十億人的無煙煙草製品。2021 年 12 月 3 日，該地區 佐治亞州北區法院實際上駁回了胡志明市對菲利普·莫里斯美國公司的專利侵權訴訟 和 Philip Morris Products S.A. 2021 年 12 月 14 日，該公司向美國北區地方法院提起上訴 格魯吉亞駁回了公司對菲利普·莫里斯美國公司和菲利普·莫里斯產品公司的專利侵權訴訟 S.A。

開啟 2021 年 12 月 31 日，佐治亞州北區地方法院有效駁回了胡志明市的專利侵權訴訟 針對菲利普·莫里斯美國公司和菲利普·莫里斯產品有限公司。就此類解僱而言，被告試圖追回律師的身份 原告的費用。2022年2月22日，佐治亞州北區地方法院批准了被告的 大約 $ 的獎勵575,000 律師費將由公司支付。截至目前，公司已全額撥備了這筆款項 2021 年 12 月 31 日。胡志明市於2022年6月22日對該裁決提出上訴。

開啟 2023 年 4 月 12 日，美國聯邦巡迴上訴法院作出有利於胡志明市的裁決 二 它曾分別在其中提起的上訴 針對菲利普·莫里斯美國公司和菲利普·莫里斯產品有限公司的專利侵權訴訟正在北方地區法院待審 喬治亞區。

在 在第一次上訴中，胡志明市對地方法院駁回胡志明市專利侵權訴訟和駁回胡志明市專利侵權訴訟的裁決提出上訴 修改其訴狀的動議。在第二次上訴中，胡志明市向菲利普就地方法院的律師費裁決向菲利普提出上訴 莫里斯。聯邦巡迴法院在裁決中裁定胡志明市撤銷了這兩項裁決，並將該案發回特區重審 法院進行進一步的訴訟。該裁決的結果是，該公司推翻了美元575,000，此前已全部供應， 在截至 2023 年 3 月 31 日的三個月中。

開啟 2023年7月7日，該公司就其在電子煙領域的一項專利簽訂了專利許可協議。本公司作為許可人， 在期限內，向被許可人授予許可專利下的非排他性權利和許可，允許其製造、使用、提議出售、銷售和 在美利堅合眾國境內進口許可產品。被許可人將根據淨額向許可人支付特許權使用費 協議期限內在該地區銷售所有許可產品。任何一方都可以在60天內取消協議 書面通知。該公司仍在建設這項業務，截至目前，沒有產品銷售或特許權使用費 此申報日期。

開啟 2023 年 9 月 26 日，胡志明市在美國特區對 R.J. Reynolds Vapor Company（“RJR”）提起專利侵權訴訟 北卡羅來納州中區法院審理胡志明市關於RJR的Vuse電子煙的指控 侵犯了胡志明市的一項專利。

來自 公司不時參與我們正常業務過程中出現的法律訴訟。我們認為沒有 其他可能對我們的財務狀況造成重大不利影響的個別或總體上可能對我們的財務狀況產生重大不利影響的未決訴訟 或截至2024年6月30日的經營業績。關於法律費用，我們會將此類費用記錄在案。

注意 14。 後續事件

開啟 2024年7月18日，公司通過其全資子公司Healthy Choice Markets VI, LLC簽訂了資產購買協議 （“收購協議”）與（i）俄克拉荷馬州GreenAcres Markets, LLC、俄克拉荷馬州的有限責任公司和GaCorp Inc.，堪薩斯州的一家公司（均為 “賣方”；統稱為 “賣方”）；以及（ii）股東羣體 擁有賣方的多數權益。公司收購了某些資產，並承擔了五項有機資產的某些負債 位於俄克拉荷馬州和堪薩斯州的天然健康食品和維生素商店。購買協議下的購買價格約為 $7,100,000，其中 $1,775,000 將以期票的形式出現。該公司已聘請了一家專業估值公司來表演 收購資產的估值和承擔的負債。總購買價格可能會根據此庫存進行調整 計數。購買價格核算尚未最終確定。

開啟 2024年7月18日（“生效日期”），HCWC與一傢俬人貸款機構簽訂了貸款和擔保協議，以支持 其擴張計劃和為任何營運資金需求提供資金。貸款（“收購貸款”）的面額為 $7,500,000 和 12% 年度利息和 3 任期多年。該貸款由HCWC的所有子公司（“擔保人”）提供擔保，並由 基本上是HCWC和擔保人的所有資產。收購貸款可以隨時以溢價預付 在此類預付款之前未償還的購置貸款本金的百分之十（10%）。在... 上付款 收購貸款必須按以下方式發放:$1,125,000 在貸款生效日一週年之際, $1,875,000 在 貸款生效日兩週年，以及剩餘的未償本金餘額和應計利息 貸款生效日三週年。

開啟 2024 年 7 月 24 日，公司與所有相關方一起完成了索格蒂斯大樓銷售的結束，並獲得了淨收益 $695,000。 所有權和契約在截止日期轉讓。

開啟 2024年7月25日，公司就分拆向委員會提交了S-1表格註冊聲明的第5號修正案。

開啟 2024年7月25日，公司就首次公開募股向委員會提交了S-1表格註冊聲明的第6號修正案。

開啟 2024年7月29日，公司通過其E系列可贖回敞篷車簽訂了證券購買協議的第六修正案 優先股購買者，根據該協議，公司和此類各方同意將完成日期修改為2024年11月1日。

2024 年 7 月 31 日，該公司的一家子公司 Healthy Choice Markets IV, LLC收到了一名前僱員提起的訴訟，指控該僱員違反了州和聯邦的工資 工時定律。該公司認為這些索賠毫無根據，並打算對訴訟進行有力辯護。雖然結果 無法肯定地預測這起訴訟，公司認為該訴訟如果得到不利解決，不會發生 對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。