附錄 10.2
限制性股票單位協議
在 BIOATLA, INC. 旗下
2020年股權激勵計劃
本限制性股票單位協議（本 “協議”）由特拉華州的一家公司BioAtla, Inc.（“公司”）與See第三方管理平臺（“受讓人”）簽訂，自參見第三方管理平臺（“授予日期”）起生效。
演奏會
鑑於，公司維持BioAtla, Inc. 2020年股權激勵計劃（可能會不時修改和/或重述，即 “計劃”）；
鑑於本計劃允許公司授予與公司普通股相關的限制性股票單位，即每股面值0.0001美元（“股份”），但須遵守本計劃的條款；以及
鑑於公司希望根據本獎勵協議（本 “協議”）的條款向受贈方授予限制性股票單位。
因此，現在，考慮到這些前提和此處規定的協議，雙方打算受此法律約束，達成以下協議：
1。
限制性股票單位的獎勵。公司特此向受贈方授予，自授予之日起，參見第三方管理平臺限制性股票單位（“RSU”）。對於根據本協議條款歸屬的每個 RSU，受贈方將有權在此類 RSU 結算後獲得一股（“RSU 股份”）。RSU受此處規定的條款和計劃條款的約束，這些條款和規定以引用方式納入此處。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有本計劃中賦予此類術語的含義。
(a)
截至授予日，RSU尚未歸屬，應在（a）授予日一週年或（b）[下一年/插入年度] 公司年度股東大會，以受贈方繼續向公司或其任何子公司提供服務的前提是受贈方繼續向公司或其任何子公司提供服務，前提是受贈方在授予日之前繼續向公司或其任何子公司提供服務。在任何情況下，任何限制性股票單位的歸屬均取決於受贈方自授予之日起至適用的歸屬日期（包括適用的歸屬日期）繼續向公司或其子公司提供服務（定義見下文）。除非本計劃第7.2節另有明確規定，否則如果受贈方在公司或其任何子公司的服務在所有限制性股票歸屬之日之前因任何原因終止，無論終止是由受贈方、公司還是公司任何子公司發起，則截至終止之日所有未歸屬的RSU均應
終止後立即沒收，不向受贈方或任何其他人支付任何補償或其他款項。此外，如果受贈方在公司或其任何子公司的服務因故而終止，則在終止服務時尚未結算的任何 RSU（即使此類限制性單位已歸屬）將在終止後立即沒收，受贈方或任何其他人不支付任何補償或其他款項。就本協議而言，“服務” 是指作為員工、公司董事會非僱員成員或獨立承包商的持續服務。
(b)
歸屬的每個 RSU 應在合理可行的情況下儘快結算，無論如何應在歸屬事件發生後 30 天內結算。
(c)
在受贈方收到RSU股份以結算RSU股份之前，受贈方對該RSU或RSU股份沒有股東的權利，包括但不限於獲得與該RSU或RSU股份相關的股息的權利或對該RSU或RSU股份進行投票的權利。儘管有前述規定或本協議中包含任何相反的規定，但如果公司在授予日與歸屬限制性股票單位結算後RSU股份交割之日之前的日期之間宣佈了創紀錄日期的股票現金分紅，則受贈方有權獲得與該數量乘積相等的現金金額然後結算的既得限制性股票單位乘以 (ii) 每股申報的現金分紅金額從授予日到此類既得限制性股票單位結算後交付此類限制性股票單位股份之日前一天之間的股份，此類現金應在結算此類既得限制性股票單位時同時向受贈方支付；但是，如果已申報但未支付任何此類現金分紅，則在未支付此類現金分紅之前，不得就此類現金分紅支付此類款項支付此類現金股息後的第一個發放工資日期（以及本文中描述的等值股息）第 2 (c) 款未在適用 RSU 歸屬當年的次年 3 月 15 日之前支付給參與者，則此類等值股息將被沒收）。任何此類金額將在沒收標的RSU時沒收，不向受贈方或任何其他人支付任何補償或其他款項。
3.
限制性股票的不可轉讓。除遺囑或血統和分配法外，不得以任何自願或非自願的方式出售、質押、轉讓、抵押、贈送、轉讓或處置限制性股票單位。
4。
所有RSU股份轉讓的條件。儘管本協議或本計劃中包含任何相反的規定，除非公司確信轉讓不會違反任何聯邦或州證券法或任何其他法律或協議（包括本協議或計劃）或任何適用證券交易所的規則，否則不得進行任何RSU股份的轉讓，如果試圖或聲稱已進行，則不得進行任何轉讓，也不得生效。如果轉讓將違反任何此類法律、協議或規則，而受贈方仍試圖或聲稱參與RSU股份的轉讓，則公司不得在公司的賬簿和記錄中承認此類轉讓，此類轉讓從一開始就無效。此外，受贈方將向公司賠償此類企圖或聲稱的轉讓可能造成的損失（如果有）。
5。
沒有服務承諾。本計劃、RSU的授予或持有以及RSU股份的持有均不賦予受贈方繼續為公司或任何子公司提供服務的權利，也不會在任何方面限制公司或任何子公司在任何時候、出於任何理由、不經通知解僱受贈方的權利。
6。
税收。受贈方應對與限制性單位有關的所有税收後果（包括任何適用的預扣税）負責。此類責任應擴展到所有適用的聯邦、州、地方和外國預扣税。
7。
該計劃。受贈方已收到本計劃的副本，已閲讀計劃並熟悉其條款，特此接受受贈方遵守本計劃和本協議所有條款和規定的限制性SU。根據該計劃，委員會有權解釋《計劃》，並酌情通過與《計劃》不相牴觸的規則和條例。受贈方特此同意接受委員會關於計劃、本協議、RSU、RSU股份或與限制性股票單位或RSU股份相關的任何協議的所有決定或解釋，均具有約束力、決定性和最終性。如果本計劃的條款與本協議的條款發生衝突，則以本計劃的條款為準。
8。
投資代表。受贈方特此向公司聲明並保證，由於受贈方的業務或財務經驗（或受贈方專業顧問的業務或財務經驗，這些顧問與公司無關且未得到公司或公司任何關聯公司或銷售代理的直接或間接報酬），受贈方有能力保護受贈方與本協議所設想的交易有關的自身利益。
9。
管轄法律。本協議將根據特拉華州法律進行解釋，不考慮特拉華州或任何其他司法管轄區的法律衝突原則的適用。
10。
可分割性。本協議的所有條款各不相同且可分割，如果任何條款被認定為無效、非法或違反公共政策，則本協議其餘部分的有效性或合法性不應因此受到影響，本協議的其餘部分應解釋為最大限度地實現本協議各方的初衷。
11。
修正案。在不違反本計劃規定的前提下，本協議只能通過本協議各方簽署的書面形式進行修改。
12。
完整協議。本協議連同本計劃代表本協議雙方之間關於本協議標的的的的全部協議，合併並取代了先前和同期與公司向受贈方授予限制性單位有關的所有性質的討論、協議和諒解。
[簽名頁如下]
為此，公司已委託其正式授權人員執行本協議，並且受贈方已在本協議上簽名，以證明其同意本協議條款，自授予之日起生效，以昭信守。
BIOATLA, INC.
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受贈方
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