EX-10.1

附錄 10.1

目的地 XL 集團有限公司

第二次修訂並重述

2016 年激勵薪酬計劃

2024 年 8 月 8 日生效

目的地 XL 集團有限公司

第二次修訂和重述的2016年激勵性薪酬計劃


1。	目的	1
2。	定義	1
3.	行政	5
4。	受計劃約束的股票	5
5。	資格；每位參與者限制	6
6。	獎勵歸屬限制。	6
7。	特定獎勵條款。	6
8。	適用於獎勵的某些條款。	11
9。	控制權變更。	13
10。	一般規定。	15

目的地 XL 集團有限公司

第二次修訂並重述

2016 年激勵薪酬計劃

1。目的。本第二次修訂和重述的DESTINATION XL GROUP, INC. 2016年激勵性薪酬計劃（以下簡稱 “計劃”）的目的是幫助特拉華州的一家公司DESTINATION XL GROUP, INC.（以下簡稱 “公司”）及其關聯實體（定義見下文）吸引、激勵、留住和獎勵高素質高管和其他員工、高級職員、董事、顧問和其他向公司或其關聯實體提供服務的人員，使這些人能夠收購或增加持有本公司的專有權益，以加強這些人與公司股東之間的共同利益，並向這些人提供績效激勵，讓他們盡最大努力創造股東價值。該計劃取代了2006年的激勵性薪酬計劃，後者最近一次修訂於2013年8月1日生效。該計劃最初通過，自2016年8月4日起生效，經修訂後於2019年8月8日、2020年8月12日、2021年8月5日和2024年8月8日生效。

2。定義。就本計劃而言，除本協議第 1 節和本文其他地方定義的條款外，以下條款應按下文所述進行定義。

(a) “獎勵” 是指根據本計劃授予參與者的任何期權、股票增值權、限制性股票獎勵、延期獎勵、作為獎勵或代替其他獎勵而授予的股票、股息等價物、其他股票獎勵或績效獎勵，以及與股票或其他財產（包括現金）相關的任何其他權利或利益。

(b) “獎勵協議” 是指證明委員會根據本協議授予的任何獎勵的任何書面協議、合同或其他文書或文件。

(c) “受益人” 是指參與者在其最近向委員會提交的書面受益人指定中指定的個人、個人、信託或信託，他們將在該參與者死亡後獲得本計劃規定的福利，或者在本協議第10 (b) 條允許的範圍內，將獎勵或其他權利轉讓給該受益人。如果參與者死亡後沒有指定的受益人或尚存的指定受益人，則 “受益人” 一詞是指參與者的遺產。

(d) “受益所有人” 的含義應符合《交易法》第13d-3條及該規則的任何繼任者中對該術語的定義。

(e) “董事會” 指公司董事會。

(f) “控制權變更” 是指本計劃第9（b）節所定義的控制權變更。

(g) “守則” 是指不時修訂的1986年《美國國税法》，包括其下的法規及其後續條款和條例。

(h) “委員會” 是指董事會為管理本計劃而指定的委員會；但是，如果董事會未能指定委員會，或者如果董事會如此指定的委員會中不再有任何成員，或者出於董事會確定的任何其他原因，則董事會應充當委員會。委員會應由至少兩名董事組成，委員會的每位成員應是（i）《交易法》第160億.3條（或任何後續規則）所指的 “非僱員董事”，除非當時不需要由 “非僱員董事” 管理該計劃才能根據第160億.3條獲得適用於本計劃交易的豁免，以及（ii）“獨立”；但是，前提是失敗由此組成的委員會不得宣佈任何本來符合本計劃條款的獎勵無效。

(i) “顧問” 是指公司或任何關聯實體聘請向公司或此類關聯實體提供諮詢或諮詢服務的任何人（員工或董事除外，僅限於以董事身份提供服務）。

(j) “持續服務” 是指以員工、董事、顧問或其他服務提供商的任何身份不間斷地向公司或任何關聯實體提供服務。在以下情況下，持續服務不應被視為中斷：（i）任何經批准的休假，（ii）公司、任何關聯實體或任何繼任實體之間以員工、董事、顧問或其他服務提供者的任何身份調動，或（iii）只要個人以員工、董事、顧問或其他服務提供者的任何身份繼續為公司或關聯實體服務，身份發生任何變化（除了

如獎勵協議中另有規定）。經批准的休假應包括病假、軍事假或任何其他經批准的個人假。

(k) “遞延股票” 是指在規定的延期期結束時獲得股票的權利，股票是根據股票價值或其組合計量的現金，該權利不存在重大沒收風險（本協議第8（f）條規定的潛在收益回扣除外）。

(l) “遞延獎勵” 是指根據本協議第7（e）條向參與者授予的遞延股票或限制性股票單位獎勵。

(m) “董事” 指任何關聯實體的董事會或董事會成員。

(n) “殘疾” 是指由委員會滿意的醫生確定的永久和完全的殘疾（在《守則》第22 (e) 條的含義範圍內）。

(o) “股息等價物” 是指根據本協議第7（g）條授予參與者的權利，即獲得現金、股票、其他獎勵或其他價值等於按指定數量股票支付的股息的財產或其他定期付款。

(p) “生效日期” 是指本計劃的生效日期，即股東批准日期。

(q) “合格人員” 是指向公司或任何關聯實體提供服務的每位高級職員、董事、員工、顧問和其他人員。儘管有上述規定，但只有公司或公司任何母公司或子公司（這些條款分別在《守則》第424（e）和（f）條中定義）的員工才是獲得任何激勵性股票期權的合格人員。就參與本計劃的資格而言，委員會可酌情將休假的員工視為仍在公司或關聯實體僱用。儘管有上述規定，如果某人的身份使公司無法依據1933年《證券法》在S-8表格註冊聲明上註冊根據本計劃向該人發行或出售證券，則該人不應成為合格人員。

(r) “員工” 是指任何人，包括高級管理人員或董事，他們是公司或任何關聯實體的僱員，或者是公司或任何關聯實體的潛在員工（條件是該人成為公司或任何關聯實體的僱員，且不得早於該人成為公司或任何關聯實體的僱員）。公司或關聯實體支付的董事費不足以構成公司的 “僱傭”。

(s) “交易法” 是指不時修訂的1934年證券交易法，包括其中的規則及其後續條款和規則。

(t) “公允市場價值” 是指股票、獎勵或其他財產在確定價值之日、由委員會確定或根據委員會制定的程序確定的公允市場價值。除非委員會另有決定，否則截至任何給定日期的股票的公允市場價值應為在確定該價值之日前一天在主要證券交易所或股票交易市場上報告的每股收盤銷售價格，如果該日沒有出售，則為報告銷售的最後前一天公佈的每股收盤價。

(u) “全額獎勵” 是指除期權或股票增值權以外的任何以股票結算的獎勵。

(v) “正當理由” 是指參與者與公司簽訂的僱傭協議（如果有）中對正當理由的相同定義或任何實質相似的術語，該協議在做出決定時生效。如果參與者當時沒有與公司簽訂僱傭協議，或者當時參與者的僱傭協議中沒有關於正當理由或任何基本相似的術語的定義，或者委員會自行決定，根據參與者出於正當理由終止持續服務，根據本計劃獲得受《守則》第409A條約束的任何付款或福利的權利將不被視為一項權利因非自願離職而領取的補助金或補助金就本守則第 409A 條而言，服務如果參與者當時僱傭協議中對正當理由的定義或任何基本相似的術語適用於參與者終止持續服務，則正當理由是指在公司沒有正當理由的情況下發生以下任何情況：(i) 參與者的基本工資大幅減少，除非大幅削減參與者的基本工資因為基本工資的減少影響到所有處境相似的人員工採用類似的方式，是在控制權變更前至少六個月作出的，其中

如果參與者基本工資的實質性減少不構成正當理由；(ii) 參與者不同意的參與者必須履行其工作職能的地理位置發生重大變化；或 (iii) 僅對第 16 條官員而言，參與者的權限、職責或責任的重大削減。就本計劃而言，除非參與者在上述第 (i) 至 (iii) 條規定的條件之一首次存在後的180天內出於正當理由終止持續服務，否則參與者在該條件首次存在後的90天內向公司提供有關該條件存在的書面通知，並且公司未能在收到此類通知後的30天內對該狀況進行補救，否則不得將正當理由視為存在。

(w) “激勵性股票期權” 是指《守則》第422條或其任何後續條款所指的意圖被指定為激勵性股票期權的任何期權。

(x) “獨立” 在提及董事會或委員會成員時，其含義應與納斯達克股票市場或公司任何證券上市交易的任何國家證券交易所規則中使用的含義相同，如果未上市交易，則適用納斯達克股票市場規則。

(y) “現任董事會” 是指本計劃第9 (b) (ii) 節所定義的現任董事會。

(z) “正當理由” 是指與參與者僱傭協議（如果有）中使用的定義相同，該定義在做出決定時有效。如果參與者當時沒有僱傭協議，或者參與者的僱傭協議中沒有對正當理由或任何基本相似的術語的定義，則正當原因是指參與者在履行其必要的工作職能時出現的任何重大失誤；對公司通過的任何重要書面政策、規章或規章的違反；參與者的任何行為或不採取行動，如果參與者被起訴並被定罪、犯罪或本來會發生涉及公司或任何關聯實體金錢或財產的罪行，或在所涉司法管轄區內構成重罪的犯罪或違法行為；參與者侵吞公司或其任何子公司或關聯公司的資金或資產；參與者對任何重罪的定罪、認罪或不認罪；參與者未經授權向任何個人、公司或公司披露任何機密信息公司或任何關聯實體的信息；參與者對公司的篡奪公司或其任何關聯實體的機會；或參與者從事除公司或任何關聯實體業務以外的任何業務，這些業務嚴重幹擾其履行職責。

(aa) “上市市場” 是指納斯達克股票市場或公司證券上市交易的任何國家證券交易所，如果未在納斯達克股票市場或國家證券交易所上市交易，則指納斯達克股票市場。

(bb) “期權” 是指根據本協議第7（b）條授予參與者在指定時間段內以指定價格購買股票或其他獎勵的權利。

(cc) “期權持有人” 是指根據本計劃獲得期權的人或繼承該人在本計劃下權利的任何人。

(dd) “其他股票獎勵” 是指根據本協議第 7 (i) 條授予參與者的獎勵。

(ee) “參與者” 是指根據本計劃獲得未付獎勵的人，包括不再是合格人員的人。

(ff) “績效獎勵” 是指根據第 7 (h) 條授予的任何績效股份獎勵或績效單位。

(gg) “績效期” 是指委員會在授予任何績效獎勵時或其後任何時候規定的衡量委員會就該獎勵規定的任何績效目標的時期。

(hh) “績效份額” 是指根據第7（h）條對參照指定數量股份估值的單位的任何補助金，在實現委員會在授予時或之後設定的業績目標後，可以通過交付委員會確定的財產（包括現金、股份、其他財產或其任何組合）向參與者支付該價值。

(ii) “績效單位” 是指根據第 7 (h) 條對以股份以外的指定金額財產（包括現金）進行估值的單位的任何補助金，在實現委員會在授予時或之後確定的業績目標後，可以通過交付委員會確定的財產（包括現金、股份、其他財產或其任何組合）向參與者支付該價值。

(jj) “個人” 應具有《交易法》第3（a）（9）條中該術語的定義以及該法第13（d）和14（d）條中使用的含義，並應包括該法第13（d）條所定義的 “羣體”。

(kk) “先前計劃” 是指公司2006年的激勵性薪酬計劃。

(ll) “關聯實體” 是指任何子公司以及委員會指定的任何企業、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，該公司或子公司直接或間接持有實質性所有權，公司可以根據1933年《證券法》第701條根據本計劃發行或出售證券，或者如果公司需要根據第13或15 (d) 條提交報告根據《交易法》，使用S-8表格註冊聲明進行註冊1933 年的《證券法》。

(mm) “限制性股票” 是指委員會自行決定可能施加的沒收風險和其他限制的任何已發行股票（包括對此類股票的投票權和獲得任何股息的權利的任何限制），這些限制可能會在委員會認為適當的時候或合併失效，可以分期或以其他方式分期失效。

(nn) “限制性股票獎勵” 是指根據本協議第7（d）條授予參與者的限制性股票獎勵。

(oo) “限制性股票單位” 是指在規定的延期期結束時獲得股票（包括限制性股票）、根據股票價值或其組合計量的現金的權利，該權利有被沒收的風險。

(pp) “限制性股票單位獎勵” 是指根據本協議第7（e）條授予參與者的限制性股票單位獎勵。

(qq) “第160億.3條” 是指美國證券交易委員會根據《交易法》第16條頒佈的第160億.3條，該規則不時生效並適用於計劃和參與者。

(rr) “股東批准日期” 是指有資格在董事選舉中投票的公司股東批准本計劃的日期，其投票足以滿足《守則》第422條、《交易法》第160億.3條的要求以及上市市場規則的適用要求。

(ss) “股份” 是指公司普通股，面值每股0.01美元，以及根據本協議第10（c）條可能取代（或重新替換）股份的其他證券。

(tt) “股票增值權” 是指根據本協議第7（c）條授予參與者的權利。

(uu) “子公司” 是指公司的直接或間接所有權佔該公司或其他實體當時有權在董事選舉中普遍投票的未償還證券或權益總投票權的50％或以上的任何公司或其他實體，或者公司有權在清算或解散時獲得50％或以上的利潤分配或資產的50％或以上的任何公司或其他實體。

(vv) “替代獎勵” 是指公司或任何關聯實體收購或與本公司或任何關聯實體合併的公司先前授予的獎勵或未來獎勵的權利或義務，或作為替代或交換而授予的獎勵或發行的股份。

3.行政。

(a) 委員會的權力。本計劃應由委員會管理，除非董事會選擇管理本計劃，在這種情況下，本計劃僅由獨立董事的董事管理，在這種情況下，此處提及的 “委員會” 應被視為包括對董事會獨立成員的提及。在符合本計劃規定的前提下，委員會擁有選擇符合條件的人的全部和最終權力

成為參與者，發放獎勵，確定獎勵的類型、數量和其他條款和條件以及與之相關的所有其他事項，制定獎勵協議（每個參與者的獎勵協議不一定相同）和計劃管理細則和條例，解釋和解釋計劃和獎勵協議並糾正缺陷、提供遺漏或調和其中的不一致之處，並做出委員會認為必要或可取的所有其他決定和決定計劃的管理。在行使本計劃或根據任何獎勵授予委員會的任何自由裁量權時，不得要求委員會遵循過去的慣例，以符合過去慣例的方式行事，也不得以與其他合格人員或參與者的待遇相一致的方式對待任何合格人員或參與者。

(b) 委員會權力的行使方式。委員會而非董事會應在必要範圍內行使唯一和專屬的自由裁量權 (i) 在必要範圍內，就與參與者有關的任何事項行使與公司有關的《交易法》第160boL.3條的約束；(ii) 對獨立董事的任何獎勵給予豁免。委員會的任何行動均為最終的、決定性的並對所有人具有約束力，包括公司、其關聯實體、合格人員、參與者、受益人、本協議第10（b）條規定的受讓人或其他向參與者或通過參與者主張權利的人以及股東。明確授予委員會任何具體權力，以及委員會採取的任何行動，均不得解釋為限制委員會的任何權力或權力。委員會可授權董事會成員或公司或其任何關聯實體或委員會的高級職員或經理履行委員會可能確定的職能，包括管理職能，但以此類授權不會導致根據第160bloj.3 (d) (1) 條失去根據《交易法》第160條向受交易法第160條約束的參與者發放的獎勵的豁免該公司的。委員會可指定代理人協助其管理計劃。

(c) 責任限制。委員會和董事會及其每位成員都有權真誠地依賴任何高級管理人員或員工、公司的獨立審計師、顧問或任何其他協助管理本計劃的代理人向其提供的任何報告或其他信息，或根據這些信息採取行動。委員會和董事會成員，以及按照委員會或董事會的指示或代表委員會行事的任何高級管理人員或員工，均不對本計劃本着誠意採取或作出的任何行動或決定承擔個人責任，在法律允許的範圍內，公司應就任何此類行動或決定獲得全額賠償和保護。

4。股票受計劃約束。

(a) 對計劃下可供交割的股票總數的限制。根據本計劃第10（c）節的規定，根據本計劃預留和可供交割的股份總數應等於（i）20,745,000股股票加上（ii）可供發行但未根據先前計劃授予的股票數量，以及（iii）記入本協議第4（c）（i）節下最大股份限制的股票數量之和，但須根據本計劃第10（c）（i）節進行調整。根據本計劃授予的任何全額獎勵而發行的股份應計為與該全額獎勵相關的每實際發行一股股票獲得1.9股股票，計入股票限額。就期權和特別股權發行的每股股份應計為一股，計入股份限額。根據本計劃交付的任何股份可能全部或部分由授權和未發行的股票或庫存股組成。

(b) 對授予獎勵適用時限。如果由於此類獎勵而計入本協議第4（a）節中股份限額的股票數量超過本計劃下剩餘可供獎勵的股票數量，則不得授予任何獎勵。委員會可以採取合理的計票程序來確保適當的計算，避免雙重計算（例如，串行或替代獎勵），如果實際交付的股票數量與先前與獎勵相關的股票數量不同，則進行調整。

(i) 如果根據本計劃或先前計劃授予的任何受期權或特別股約束的股份被沒收，或者該期權或特別股權以現金結算或以其他方式到期或終止，則本協議第4 (a) 節的最大股份限額應記入受該期權或特別行政區限制的每股一股，並且此類數量的貸記股份可以再次在本計劃下提供獎勵，但須遵守第 4 條 (c) (iv) 見下文。如果根據本計劃或先前計劃授予的任何須獲得全額獎勵的股份被沒收，或者此類全額獎勵以現金結算或在未交付此類股份的情況下到期或終止，則本協議第4（a）節的最大股份限額應記入受此類全額獎勵約束的每股1.9股，並且根據第4（c）條，此類數量的貸記股份可以再次根據本計劃提供獎勵 (iv) 見下文。

(ii) 根據本協議第4 (a) 條，通過支付股份結算或行使的獎勵均應計入本計劃下可供獎勵的股票數量，無論實際股份數量多少

在結算或行使任何此類裁決時簽發。以現金結算的獎勵不得計入本計劃下可供獎勵的股票數量。

(iii) 替代獎勵不得減少在任何時期內根據本計劃批准授予或授權向參與者授予的股份。此外，如果公司或任何關聯實體收購的公司或與公司或任何關聯實體合併的公司根據股東批准的現有計劃提供股份，但未在考慮進行此類收購或合併時採用，則可根據先前存在的計劃（經調整後）的條款交割的股份，使用此類收購或合併中使用的匯率或其他調整或估值比率或公式來確定對價應付給根據上市市場規則，參與此類收購或合併的實體的普通股持有人可用於獲得本計劃下的獎勵，並且不得減少根據本計劃批准交割的股份，前提是此類股票的使用不需要公司股東的批准。使用此類可用股票的獎勵不得在根據現有計劃條款本可以發放獎勵或補助金的日期之後發放，除非進行收購或合併，並且只能向在此類收購或合併之前不是員工或董事的個人發放。

(iv) 儘管本第4（c）節中有任何相反的規定，但根據本協議第10（c）節的規定進行調整，根據本計劃因行使激勵性股票期權而可能交割的最大股票總數為20,745,000股。在任何情況下，在董事會通過本計劃之日起十週年之後，均不得根據本計劃授予任何激勵性股票期權。

(v) 儘管本第 4 節有任何相反的規定，但須按照本協議第 10 (c) 節的規定進行調整，在本計劃生效的任何財年中，任何擔任董事但也不是員工或顧問的參與者均不得獲得根據FasB ASC主題718確定的截至授予之日具有 “公允價值” 的獎勵（或任何其他適用的會計指導），總額超過30萬美元。

(d) 根據先前計劃，沒有其他獎勵。2016年7月31日之後，不得根據先前計劃發放更多獎勵。

5。資格；每位參與者限制。根據本計劃，獎勵只能發放給符合條件的人。根據本計劃第10（c）條的規定進行調整，在本計劃生效的任何部分的公司財年中，任何參與者均不得獲得（i）超過1,000,000股股票的期權和/或股票增值權，或（ii）超過1,000,000股的績效股票。此外，就績效單位向任何一位參與者支付的最高美元價值為 (x) 在任何 12 個月的績效期內為 3,000,000 美元（根據業績期內天數與 365 年的比率對比，按比例分配）；（y）對於任何超過 12 個月的績效期，3,000,000 美元乘以整整 12 個月的天數績效期內的時段。

6。獎勵歸屬限制。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但須遵守本計劃第9節，根據本計劃授予的獎勵不得早於獎勵發放之日一週年；但是，儘管有上述規定，根據第4（a）條總共發行最多5％的可用股票的獎勵可以在不考慮此類最低歸屬條款的情況下授予任何一個或多個符合條件的人。本第 6 節中的任何內容均不妨礙委員會自行決定採取行動，加快與參與者死亡、殘疾、終止持續服務或控制權變更完成有關或之後的任何獎勵的授予。

7。獎勵的具體條款。

(a) 一般情況。獎勵可以根據本第 7 節中規定的條款和條件發放。此外，委員會可以在授予之日或之後（受第10（e）條的約束）對任何獎勵或其行使施加委員會應確定的與本計劃規定不相牴觸的額外條款和條件，包括要求在參與者終止持續服務時沒收獎勵的條款和允許參與者就其獎勵做出選擇的條款。除非此處另有明確規定，否則委員會應保留全部權力和自由裁量權，可隨時加快、放棄或修改本計劃中非強制性的任何獎勵條款或條件。除非委員會被授權要求根據本計劃進行其他形式的對價，或者必須支付其他形式的對價以滿足特拉華州法律的要求，否則發放（但行使）任何獎勵都不需要服務以外的任何對價。

(b) 備選方案。委員會有權根據以下條款和條件向任何合格人員授予期權：

(i) 行使價。除替代獎勵外，期權下可購買的每股行使價應由委員會確定，前提是該行使價不得低於期權授予之日股票公允市場價值的100％，並且在任何情況下都不得低於期權授予之日股票的面值。如果員工擁有或被視為擁有（根據《守則》第424（d）條適用的歸屬規則）公司所有類別股票（或《守則》第424（e）和（f）條分別定義的公司任何母公司或子公司）所有類別股票的合併投票權的10％以上，並且向該員工授予激勵性股票期權，則該激勵措施的行使價股票期權（在授予時守則要求的範圍內）應不低於公平市場的110％在授予此類激勵性股票期權之日對股票進行估值。除根據第 10 (c) 條外，(A) 不得修改未償還期權的條款以降低此類期權的每股行使價，(B) 不得取消、交換、替換、收購或交出未償還期權以換取 (i) 現金或其他獎勵，在每種情況下，其公允市場價值均超過該期權所涉股票的公允市場價值超過總行使量的金額此類期權的價格或 (ii) 每股行使價低於每股行使價的期權未經公司股東批准，在每種情況下，不允許委員會對可能被視為重新定價的期權採取任何其他行動。

(ii) 運動時間和方法。在遵守第 7 (b) 節規定的任何期權的最長期限的前提下，委員會應決定全部或部分行使期權的時間或情況（包括基於業績目標的實現和/或未來的服務要求）、發出行使通知的方式和使用的行使通知的形式、期權終止後停止行使或可行使的時間或時間持續服務或在其他條件下，採用的方法行使價可以支付或視為已支付（包括委員會自行決定採用的無現金行使程序）、此類付款的形式，包括但不限於現金、股份（包括但不限於扣留根據該獎勵可交割的股份）、根據公司或關聯實體其他計劃授予的其他獎勵或獎勵，或其他財產（包括票據或其他參與者延期付款的合同義務），前提是延期付款不違反《交易法》第13（k）條，或根據該法通過的任何規則或法規（或任何其他適用法律），以及向參與者交付或視為向參與者交付股票的方式或形式。

(iii) 結算形式。委員會可自行決定規定行使期權時發行的股票應為限制性股票或其他類似證券。

(iv) 激勵性股票期權。根據本計劃授予的任何激勵性股票期權的條款在所有方面均應符合《守則》第422條的規定。儘管本計劃中有任何相反的規定，但不得解釋、修改或修改本計劃中與激勵性股票期權（包括與激勵性股票期權同時發行的任何股票增值權）有關的任何條款，也不得行使本計劃授予的任何自由裁量權或權力，從而取消該計劃或《守則》第422條規定的任何激勵性股票期權的資格，除非參與者首先要求或同意將導致此類取消資格的變更。因此，在遵守《守則》第422條所需的範圍內，作為激勵性股票期權授予的期權應受以下特殊條款和條件的約束：

(A) 該期權自授予激勵性股票期權之日起十年內不得行使；但是，如果參與者擁有或被視為擁有（根據《守則》第 424 (d) 條的歸屬規則）公司（或公司任何母公司或子公司，這些條款定義見第 424 條）所有類別股票的合併投票權的10％以上（e) 和 (f) 分別是《守則》），向該參與者授予激勵性股票期權，期限為自授予之日起，激勵性股票期權的有效期應不超過五年（在授予時守則所要求的範圍內）；以及

(B) 根據本計劃授予激勵性股票期權的股份的總公允市場價值（按照《守則》第424（e）和（f）條的定義，參與者在任何日曆年內首次可行使的公司（以及《守則》第424（e）和（f）條中定義的本公司任何母公司或子公司）的所有其他期權計劃授予的激勵性股票期權的總公允市場價值（自授予激勵性股票期權之日起確定）不得（在發放補助金時守則所要求的範圍內）超過100,000美元；以及

(i) 付款權。股票增值權應賦予被授予股票增值權的參與者在行使股票增值權時獲得（A）行使之日一股股票的公允市場價值超過（B）委員會確定的股票增值權授予價格的部分的權利。對於獨立股票增值權，股票增值權的授予價格不得低於授予之日股票公允市場價值的100％；對於串聯股票增值權，股票增值權的授予價格不得低於相關的期權行使價。除根據第 10 (c) 條外，(A) 不得修改未償還股票增值權的條款以降低此類股票增值權的每股授予價格，(B) 不得取消、交換、替換、收購或交出未償還的股票增值權以換取 (i) 現金或其他獎勵，在每種情況下，其公允市場價值均超過標的股票公允市場價值的金額此類股票增值權超過該股票增值權的總授予價格或 (ii)每股授予價格低於原始股票增值權的每股授予價格的股票增值權，並且（C）未經公司股東批准，委員會不得對可能被視為重新定價的股票增值權採取任何其他行動。

(ii) 其他條款。在遵守第 7 (c) 節規定的任何股票增值權的最長期限的前提下，委員會應在授予之日或其後，決定股票增值權可以全部或部分行使的時間和情況（包括基於績效目標的實現情況和/或未來的服務要求），股票增值權在持續服務終止後或其他條件下停止行使或開始行使的時間或條件，運動方法，方法結算、結算時應付的對價形式、向參與者交付或視為已交付股份的方式或形式、股票增值權是否應與任何其他獎勵同時使用或結合使用，以及任何股票增值權的任何其他條款和條件。

(d) 限制性股票獎勵。委員會有權根據以下條款和條件向任何符合條件的人發放限制性股票獎勵：

(i) 授予和限制。限制性股票獎勵應受委員會可能施加的或本計劃中另有規定的可轉讓性、沒收風險和其他限制（如果有）的約束，涵蓋委員會規定的時限（“限制期”）。根據本計劃授予的任何限制性股票獎勵的條款應在書面獎勵協議中規定，該協議應包含委員會確定的條款，不得與本計劃不矛盾。根據委員會在授予之日或之後可能確定的情況（包括基於績效目標的實現情況和/或未來的服務要求），這些限制可以分期或以其他方式單獨失效，也可以合併失效。除本計劃條款和與限制性股票獎勵相關的任何獎勵協議的限制外，獲得限制性股票的參與者應擁有股東的所有權利，包括對限制性股票的投票權和獲得限制性股票分紅的權利（須遵守委員會規定的任何強制性再投資或其他要求）。在限制性股票獎勵面臨沒收風險期間，根據下文第10（b）節，除非獎勵協議中另有規定，否則參與者或受益人不得出售、轉讓、質押、抵押、抵押或以其他方式抵押限制性股票。

(ii) 沒收。除非委員會另有決定，否則在適用的限制期內終止參與者的持續服務後，公司將沒收並重新收購當時面臨沒收風險但尚未到期或以其他方式得到滿足的參與者的限制性股票；前提是，在遵守本協議第 6 節規定的限制的前提下，委員會可以通過決議或其他行動或在任何獎勵協議中提供，或可以在任何個案中，確定與以下內容有關的沒收條件如果因特定原因終止限制性股票獎勵，則應全部或部分免除限制性股票獎勵，在遵守本協議第6節的限制的前提下，委員會在其他情況下可以全部或部分免除限制性股票的沒收。

(iii) 股票證書。根據本計劃授予的限制性股票可以由委員會確定的方式作為證據。如果代表限制性股票的證書以參與者的名義註冊，則委員會可以要求此類證書上註明適用於此類限制性股票的條款、條件和限制的適當説明，公司保留對這些證書的實際所有權，並要求參與者向公司交付與限制性股票有關的空白背書的股權。

(iv) 分紅和分割。作為授予限制性股票獎勵的條件，委員會可以要求或允許參與者選擇將限制性股票支付的任何現金分紅自動再投資於

額外的限制性股票或用於購買本計劃下的額外獎勵，或除非本協議第7（h）（v）節另有規定，否則可能要求延遲付款（按委員會確定的利率，如果有的話，利率可以有或沒有利率），並且仍然受到限制和沒收的風險，其範圍與支付此類現金股息的限制性股票相同，在每種情況下，這沒有違反《守則》第 409A 條的要求。儘管本文有任何相反的規定，但與股票分割或股票分紅相關的股份以及作為股息分配的其他財產應受到限制，並有被沒收的風險，其範圍與分配此類股份或其他財產的限制性股票相同。

(e) 延期裁決。委員會有權根據以下條款和條件向任何符合條件的人發放 “遞延獎勵”，包括遞延股票和限制性股票單位獎勵。

(i) 獎勵和限制。延期獎勵應在委員會為該延期獎勵規定的延期期限（或在委員會允許的情況下，由參與者以不違反《守則》第 409A 條要求的方式選擇延期獎勵）到期時予以滿足。此外，限制性股票單位獎勵應受委員會可能施加的限制（可能包括沒收風險）的約束（如果有），這些限制可能會在延期期到期時或更早的指定時間（包括基於績效目標的實現情況和/或未來的服務要求），分期或組合地分期或其他方式失效，具體由委員會決定。延期獎勵可以通過交付股份、等於延期獎勵所涵蓋指定數量股份的公允市場價值的現金或兩者的組合來支付，具體由委員會在授予之日或之後確定。在兑現遞延獎勵之前，遞延獎勵不具有投票權或股息或其他與股份所有權相關的權利。在兑現延期獎勵之前，除非獎勵協議中另有規定以及《守則》第409A條允許，否則參與者或任何受益人不得出售、轉讓、質押、抵押、抵押或以其他方式抵押延期獎勵。

(ii) 沒收。除非委員會另有決定，否則在適用的延期期內或其中適用沒收條件的部分（如限制性股票單位獎勵的獎勵協議中規定）終止參與者的持續服務後，參與者當時面臨被沒收風險但尚未到期或以其他方式得到滿足的限制性股票單位獎勵將被沒收；前提是遵守規定的限制在本協議第7節中，委員會可以通過決議或其他方式提供訴訟或在任何獎勵協議中，也可以在任何個別情況下決定，如果因特定原因終止，則應全部或部分免除與限制性股票單位獎勵相關的沒收條件，並且在遵守本協議第 6 節的限制的前提下，委員會在其他情況下可以全部或部分放棄沒收任何限制性股票單位獎勵。

(iii) 股息等價物。除非委員會在授予之日另有決定，除非本協議第7（h）（v）節另有規定，否則與任何遞延獎勵相關的任何股息等價物應（A）在股息支付日以現金或公允市場價值等於此類股息金額的非限制性股票支付，但僅限於該延期獎勵的歸屬範圍，或 (B) 延期就此類延期獎勵及其金額或價值自動計入的金額或價值再投資於額外的延期獎勵、其他獎勵或其他投資工具，由委員會決定或允許參與者選擇。適用的獎勵協議應具體説明任何股息等價物應在股息支付日（受上述限制約束）支付，還是應在參與者選擇時延期支付。如果參與者可以選擇推遲股息等價物，則此類選擇應在延期獎勵發放之日後的30天內作出，但無論如何都不得遲於該遞延獎勵任何部分首次歸屬日期之前的12個月（或在委員會規定的不會導致違反《守則》第409A條的其他時間）。

(f) 獎勵股票和代替債務的獎勵。委員會有權根據本計劃或其他計劃或補償安排向任何合格人員授予股份或其他獎勵作為獎勵，或授予股份或其他獎勵以代替支付現金或交付其他財產的義務，前提是，對於受《交易法》第16條約束的合格人員，此類補助金的金額在必要範圍內仍由委員會自行決定，以確保根據本節的規定收購股票或其他獎勵免於承擔責任《交易法》第16（b）條。根據本協議授予的股份或獎勵應受委員會確定的其他條款的約束。

(g) 股息等價物。委員會有權向任何符合條件的人發放等價股息，使合格人員有權獲得現金、股票、其他獎勵或其他與特定數量股份支付的股息等值的財產，或其他定期付款。股息等價物可以獨立發放，也可以與其他獎勵一起發放。除非本協議第7 (h) (v) 節另有規定，否則委員會可規定，股息等價物應在應計時或稍後某個日期支付或分配，或者此類股息等價物是否應被視為已再投資於額外的股票、獎勵或其他投資工具，並受委員會可能規定的對可轉讓性和沒收風險的限制，前提是股息等價物授予與其他獎勵的關聯應

不得在相關獎勵（或產生股息等值的部分）的歸屬日期之前支付或分配。委員會的任何此類決定均應在適用獎勵的授予之日作出。儘管如此，與基於實現績效目標的獎勵相關的股息等價物應受到限制和沒收風險，其範圍與計入此類股息等價物的獎勵相同。

(h) 績效獎。委員會有權根據委員會制定的條款和條件向任何符合條件的人員發放績效獎勵，以現金、股票或其他獎勵支付。

(i) 在任何績效期內應達到的績效標準和績效期限應由委員會在授予每項績效獎勵後確定。委員會應決定在何種情況下支付獎勵（如果有），如果參與者在績效期結束或獎勵結算之前終止持續服務，則應沒收獎勵。

(ii) 除非獎勵協議中另有規定，否則績效獎勵將僅在相關績效期結束後分配或結算。

(iii) 每個績效期要實現的績效目標應由委員會最終確定，並可基於委員會自行決定應用於該目的的任何標準。根據委員會的規定，績效獎勵績效目標的實現情況通常應在至少 12 個月且不超過 5 年的績效期內進行衡量。通常，績效目標應在適用於績效獎勵的任何績效期開始後的90天內確定。

(iv) 委員會將通過決議或其他適當行動，確定委員會先前制定的或計劃中規定的業績標準和任何其他重要條款是否得到滿足。待分配的獎金金額應由委員會最終確定。除非委員會另有規定，否則委員會應排除：（i）重組、停止的業務、特殊項目和其他異常或非經常性費用，（ii）與公司運營不直接相關或不在公司管理層合理控制範圍內的事件，（iii）公認會計原則要求的會計準則變更，或（iv）委員會認為可取的任何其他項目或事件的影響。委員會可自行決定減少本應與獎勵有關的和解金額。

(v) 績效獎勵可以一次性支付，也可以在績效期結束後分期支付，也可以根據委員會制定的程序，以不違反《守則》第409A條要求的方式延期支付。

(vi) 其他股票獎勵。委員會有權向任何符合條件的人授予其他獎勵，但須遵守適用法律的限制，這些獎勵可以計價或支付，也可以參照股份進行全部或部分估值，或以其他方式基於股票或與股票相關的獎勵，但委員會認為這些獎勵符合本計劃的宗旨。其他股票獎勵可以單獨發放給參與者，也可以與根據本計劃授予的其他獎勵一起發放，此類其他股票獎勵也應作為結算根據本計劃授予的其他獎勵的一種付款方式提供。除非本協議第 7 (h) (v) 節另有規定，否則委員會應確定此類獎勵的條款和條件。根據根據本第 7 (i) 條授予的購買權性質的獎勵交割的股份應以此類對價購買（包括但不限於向公司或關聯實體提供的貸款，前提是此類貸款不違反2002年《薩班斯奧克斯利法案》或根據該法通過的任何規則或法規或任何其他適用法律），以此類方式支付，包括但不限於現金，股份、其他獎勵或其他財產，由委員會決定。

8。適用於獎勵的某些條款。

(a) 獨立獎勵、額外獎勵、串聯獎和替代獎勵。委員會可自行決定單獨發放根據本計劃授予的獎勵，也可以與任何其他獎勵一起發放，也可以作為替代或交換根據公司或關聯實體收購的任何其他計劃、任何關聯實體或任何商業實體授予的任何其他獎勵，或參與者從公司或任何關聯實體獲得付款的任何其他權利。此類額外獎勵、串聯獎勵和替代獎勵或交換獎勵可以隨時發放。如果授予一項獎勵是為了替代或交換另一個獎項或裁決，則委員會應要求交出該其他獎勵或裁決，以換取新獎勵的授予。此外，獎勵可以代替現金補償，包括代替根據公司或任何關聯實體的其他計劃應付的現金金額，其中受獎股票的價值等於現金補償（例如，遞延股票或限制性股票），或者獎勵的行使價、授予價格或購買價格等於可行使權利的公允市場價值標的股票減去現金的價值

已交還的補償（例如，以行使價或授予價格按退還的現金補償金額 “折扣” 的授予價格授予的期權或股票增值權），前提是任何授予獎勵以代替現金補償的決定必須以旨在豁免或遵守《守則》第409A條的方式作出。

(b) 獎勵期限。每項獎勵的期限應由委員會決定；前提是在任何情況下，任何期權或股票增值權的期限均不得超過十年（對於激勵性股票期權，則不得超過該守則第422條可能要求的較短期限）。

(c) 根據裁決支付的形式和時間；延期。在遵守本計劃和任何適用的獎勵協議條款的前提下，公司或關聯實體在行使期權或其他獎勵或和解時支付的款項可以按委員會確定的形式支付，包括但不限於現金、股票、其他獎勵或其他財產，並且可以一次性付款或轉賬、分期付款或延期支付，前提是任何分期付款的決定或推遲發放應由委員會在補助金髮放之日支付.但是，在遵守本計劃條款的前提下，前一句中規定的任何分期付款或延期均應以公司遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的規定、證券交易委員會根據該法案通過的規章條例、所有適用的上市市場規則和任何其他適用法律為前提，並以免遵守或以其他方式滿足第409A條要求的方式守則。任何此類和解的價值均應由委員會自行決定，就期權或股票增值權而言，可不受限制地限制在結算日股票的公允市場價值超過行使或授予價格的金額（如果有）。委員會可以要求分期付款或延期付款（受本計劃第10（e）條的約束，包括在延期原始獎勵協議中未規定的未償獎勵時的同意條款），也可能允許參與者根據委員會制定的條款和條件選擇分期付款。付款可能包括但不限於關於分期付款或延期付款的合理利率的支付或貸記的規定，或授予或記入股息等價物或其他以股票計價的分期付款或延期付款的款項。

(d) 對第 16 (b) 條責任的豁免。公司的意圖是，根據適用的豁免，向受《交易法》第16條約束的參與者授予的任何獎勵或其他交易均不受第16條的約束（該參與者書面確認的非豁免交易除外）。因此，如果本計劃或任何獎勵協議的任何條款不符合當時適用於任何此類交易的第160億3條的要求，則應在必要範圍內解釋或視為對該條款進行了修訂，以符合第160億條的適用要求，以便該參與者逃避第16（b）條規定的責任。

(e)《守則》第 409A 節。以下規定適用於任何受或可能受該守則第 409A 條要求約束的獎勵。

(i) 委員會合理確定構成《守則》第 409A 條下的 “不合格遞延薪酬計劃”（“第 409A 條計劃”）的任何獎勵的獎勵協議以及適用於該獎勵的計劃條款均應按照《守則》第 409A 條的適用要求進行解釋，委員會可自行決定且未經任何參與者同意進行修改任何獎勵協議（以及本計劃中適用的條款），前提是委員會確定此類修正對於遵守《守則》第 409A 條的要求是必要或適當的。

(ii) 如果任何獎勵構成第 409A 條計劃，則在遵守《守則》第 409A 條所需的範圍內，該獎勵應遵守以下額外要求：

(A) 根據第 409A 條計劃支付的款項只能在 (u) 參與者 “離職”、(v) 參與者 “殘疾” 之日、(w) 參與者死亡、(x) 獎勵協議中規定的此類補償延期之日的 “特定時間（或根據固定時間表）” 支付，(y) “所有權或有效控制權的變更” 公司，或公司 “很大一部分資產” 的所有權，或（z）發生 “不可預見的緊急情況”；

(B) 除非適用的財政部條例或美國國税局發佈的其他適用指南中另有規定，否則不得加快支付任何遞延薪酬的時間或時間表；

(D) 對於任何 “特定員工” 的參與者，不得在參與者 “離職” 之日（或參與者死亡之日，如果更早，則為參與者死亡之日）後的六個月之內進行分配。

出於上述目的，報價中的術語應與《守則》第 409A 條中這些術語的含義相同，並且此處規定的限制應以遵守《守則》第 409A 條中適用於該獎項的任何要求所必需的方式（且僅限於適用範圍）。

(iii) 儘管有上述規定或本計劃或任何獎勵協議的任何規定，但公司沒有向任何參與者或受益人陳述根據本計劃發放的任何獎勵免於或滿足《守則》第 409A 條的要求，並且公司沒有責任或其他義務就參與者或任何參與者或任何人的任何税款、額外税款、利息或罰款向參與者或任何受益人提供補償或使其免受損害如果本計劃的任何條款或任何，受益人可能會承擔獎勵協議或其任何修正或修改，或就此採取的任何其他行動，均被視為違反了《守則》第 409A 條的任何要求。

(f) 某些薪酬和福利的回扣。

(i) 公司可以（A）取消任何獎勵，（B）要求參與者或受益人償還任何獎勵，（C）根據目前存在的或公司和/或適用法律將來可能不時採用或修改的任何公司政策（均為 “回扣政策”），行使本計劃或其他任何其他股權補償權或其他補償權。此外，根據任何回扣政策，參與者可能需要向公司償還先前支付的某些薪酬，無論是根據本計劃、獎勵協議還是其他方式提供的。通過接受獎勵，參與者還同意受公司通過的任何現有或未來的回扣政策的約束，或公司將來可能不時對回扣政策進行的任何修訂（包括但不限於為遵守適用法律或證券交易所要求而通過或修訂的任何回扣政策）的約束，並進一步同意參與者的所有獎勵協議（和/或根據先前計劃頒發的獎勵）) 可由公司單方面修改，但參與者不包括's 同意，前提是公司自行決定遵守任何回扣政策是必要或適當的。

(ii) 如果參與者未經公司同意，在受僱於公司或任何子公司或向其提供服務期間，或在該僱用或服務終止後，違反了禁止競爭、不招攬或保密的契約或協議，或以其他方式從事委員會自行決定的與公司或任何子公司的利益衝突或不利的活動，則 (i) 任何未完成的、既得的或未歸屬的，委員會可酌情決定獎勵中已獲得或未獲得的部分為已取消，以及 (ii) 委員會可自行決定要求參與者或已向其支付任何款項或已轉讓與獎勵相關的股份或其他財產的人沒收並按要求向公司支付行使任何期權或股票增值權時實現的收益（不論是否應納税）的全部或任何部分以及歸屬或付款的實現價值（不論是否應納税）在獎勵協議規定的期限內或獎勵協議另行規定的期限內獲得的任何其他獎勵委員會。

9。控制權的變化。

(a) “控制權變更” 的影響。除非參與者與公司或任何關聯實體之間的任何僱傭或其他協議，或任何獎勵協議中另有規定，或者在控制權變更之前有效的委員會另有決定的範圍內，否則在控制權發生變更的情況下，在控制權變更之前的6個月或之後的18個月內，公司或任何相關實體將終止參與者的持續服務，但不要求對每位參與者一視同仁沒有如果正當原因或參與者出於正當理由，或者由於參與者死亡或殘疾而終止持續服務，則應發生以下情況：(i) 如果參與者獎勵的部分或任何僅受時間歸屬約束的獎勵先前未歸屬或支付給參與者，則該部分應立即歸屬（如果是任何獎勵或替代品）因此（必須歸屬），因此歸屬而應支付的任何現金應支付給參與者，在控制權變更或參與者持續服務終止後儘快（但無論如何不超過5個工作日）；以及（ii）如果參與者獎勵中受績效歸屬約束的部分獎勵或任何替代獎勵先前尚未歸屬或支付給參與者，則該時間內的按比例分配在獎勵或替代獎勵的持續執行期內，應立即歸屬並由此而產生的任何應付現金在控制權變更或參與者持續服務終止之後，應儘快向參與者支付歸屬權（但無論如何不得超過5個工作日）。在行使、歸屬或結算根據本第 9 (a) 條歸屬的獎勵或替代品時收到的每股股份均應由公司（或其繼任者）立即兑換為公司（或其繼任者）應支付的現金，金額（“每股贖回價格”）等於

適用，(x) 如果股份未因控制權變更而被取消、交換或轉換為其他證券或財產且已公開交易，則為參與者終止持續服務之日股票的公允市場價值；或 (y) 如果股份因控制權變更而被取消、交換或轉換為其他證券或財產，則以 (i) 每股公允市場價值中的較大值截至當日股份持有人根據控制權變更收到的對價控制權變更以及 (ii) 如果股份持有人根據控制權變更獲得的對價全部或部分包括其他公開交易的證券，則 (A) 在參與者持續服務終止之日根據控制權變更獲得的此類證券數量的公允市場價值和 (B) 每股獲得的任何其他對價的公允市場價值的總和控制權的變更。根據本第9（a）條歸屬的每份期權應立即取消，以換取公司為受取消期權限制的每股股票支付的現金，該金額等於每股贖回價格超過期權每股行使價的金額（如果有）。

(b) “控制權變更” 的定義。除非參與者與公司或任何子公司之間的任何僱傭協議或其他服務協議或獎勵協議中另有規定，否則 “控制權變更” 是指發生以下任何情況：

(i) 任何人收購的實益所有權（按照《交易法》頒佈的第13d-3條的定義）收購（A）公司當時已發行股權證券（“已發行公司股票”）或（B）公司當時有權在董事選舉中普遍投票的未發行有表決權證券（“傑出公司有表決權證券”）的百分之五十（50%）（以下簡稱 “傑出公司有表決權證券”）的百分之五十（50%）（以下簡稱受益所有權以下稱為 “控股權益”）；前提是，但是，就本第 9 (b) 節而言，以下收購不應構成或導致控制權變更：(v) 直接從公司進行的任何收購；(w) 公司的任何收購；(x) 截至生效日擁有控股權實益所有權的任何個人的任何收購；(y) 由公司或任何子公司贊助或維持的任何員工福利計劃（或相關信託）的任何收購；或 (z) 任何實體根據符合第 (1)、(2) 和 (3) 條的交易進行的任何收購下文 (iii) 小節；或

(ii) 在任何連續兩 (2) 年（不包括生效日期之前的任何時期）內，在生效之日組成董事會（“現任董事會”）的個人因任何原因停止構成董事會的至少多數席位；但是，任何在生效日之後成為董事的個人，如果公司股東的選舉或選舉提名獲得至少多數票的批准當時組成現任董事會的董事應被視為此類個人曾是現任董事會成員，但為此目的，不包括任何因董事會以外的人士或代表董事會或代表其他人實際或威脅徵求代理人或代表董事會進行實際或威脅的競選而首次就職的個人；或

(iii) 完成 (A) 涉及 (x) 公司或 (y) 或其任何子公司的重組、合併、法定股份交換或合併或類似交易，或 (B) 出售或以其他方式處置公司全部或基本上全部資產，或公司或其任何子公司收購其他實體的資產或股權證券（均為 “資產出售”），除非遵循此類規定企業組合，（1）分別是所有或幾乎所有作為受益所有人的個人和實體，在該業務合併之前的已發行公司股票和流通的公司有表決權證券的受益人直接或間接擁有該實體當時已發行股權證券價值的百分之五十（50％）以上，以及當時有權在選舉董事會（或沒有此類董事會的實體的類似管理機構）成員中普遍投票的已發行有表決權證券的合併投票權，視情況而定業務組合（包括但不限於通過此類交易直接或通過一家或多家子公司）擁有公司或公司全部或基本全部資產的實體，其比例與其在該業務合併前夕對已發行公司股票和已發行公司有表決權證券的所有權比例基本相同，視情況而定 (2) 任何人（不包括公司或此類實體因此類業務合併而產生的任何員工福利計劃（或相關信託）或任何自生效之日起的人Date 擁有（控股權益的受益所有權）的實益所有權，直接或間接地擁有該實體當時未償還的股權證券價值的百分之五十（50％）或以上，或此類業務合併產生的該實體當時未償還的有表決權證券的合併投票權，除非此類所有權在業務合併之前存在，以及 (3) 至少擁有董事會或其他管理機構的多數成員由此產生的實體此類業務合併在執行規定此類業務合併的初始協議或董事會採取行動時是現任董事會成員；或

(iv) 公司股東批准公司的全面清算或解散。

10。一般規定。

(a) 遵守法律和其他要求。在委員會認為必要或可取的範圍內，公司可將任何獎勵下的股票發行或交付或其他利益的支付推遲到此類股票的註冊或資格認定完成或根據任何聯邦或州法律、規則或法規、上市或其他與上市市場有關的必要行動，或履行委員會可能認為適當的任何其他義務為止，並可要求任何參與者作出此類陳述，提供此類信息並根據適用的法律、規章和條例、上市要求或其他義務在發行或交付股票或支付其他利益方面遵守或受其認為適當的其他條件的約束。

(b) 對可轉讓性的限制；受益人。根據本計劃授予的任何獎勵或其他權利或利息均不得質押、抵押或以其他方式抵押，也不得受該參與者的任何留置權、義務或責任的約束，也不得由該參與者根據遺囑或血統和分配法進行轉讓或轉讓，或在參與者死亡時轉讓或轉讓給受益人，此類可行使的獎勵或權利只能在參與者的一生中由參與者或其監護人行使法定代表人，獎項和其他除外在參與者的一生中，權利（激勵性股票期權和股票增值權除外）可以轉讓給一個或多個受益人或其他受讓人，並可由此類受讓人根據此類獎勵的條款行使，但前提是委員會根據獎勵協議的明確條款（受委員會可能對之施加的任何條款和條件）允許的此類轉讓禮物或根據家庭關係令送給”許可受讓人” 是根據美國證券交易委員會的適用規則，允許在S-8表格註冊聲明上登記股票的受讓人。為此，許可受讓人是指 (i) 參與者的配偶、子女或孫子（包括任何領養子女和繼子女或孫子）、父母、祖父母或兄弟姐妹，(ii) 為一名或多名參與者或第 (i) 條所述人員受益的信託，(iii) 參與者或第 (i) 條所述人員是唯一的合夥企業、有限責任公司或公司合夥人、成員或股東，或 (iv) 第 (i)、(ii) 或 (ii) 條中指定的任何個人或實體的基金會iii) 上述控制資產的管理。除非委員會另有決定，否則受益人、受讓人或其他人向或通過任何參與者主張本計劃任何權利的人應遵守本計劃的所有條款和條件以及適用於該參與者的任何獎勵協議，以及委員會認為必要或適當的任何其他條款和條件。

(i) 調整賠償額。如果任何特別股息或其他分配（無論是現金、股份或其他財產的形式）、資本重組、正向或反向拆分、重組、合併、分拆、組合、回購、股份交換、清算、解散或其他類似的公司交易或事件影響到公司或任何其他發行人的股份和/或此類其他證券，則委員會應以其認為適當和公平的方式，替換、交換或調整 (A) 的數量和種類中的任何或全部與其後授予的獎勵相關的可能交付的股份，(B) 根據本協議第 5 條衡量每人年度獎勵限額的股份數量和種類，(C) 未償獎勵須遵守或可交付的股份的數量和種類，(D) 與任何獎勵相關的行使價、授予價格或購買價格，和/或為支付任何未償獎勵的現金或其他財產做好準備，以及 (E) 任何其他任何獎勵委員會認為適當的任何裁決的各個方面，以防止減少或擴大任何獎勵下的福利。儘管如此，對於任何 “股權重組”（根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718，薪酬——股票薪酬，前身為財務會計準則委員會第123號財務會計準則聲明（2004年修訂）或任何其他適用的會計準則的定義），委員會應根據此類股權重組對獎勵進行必要的調整，以使調整後的獎勵的 “公允價值” 緊隨其後根據股權重組生效之日的股價和其他相關因素，股權重組應等於股權重組前的原始獎勵的 “公允價值”。就前一句而言，“公允價值” 應根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718 “薪酬——股票薪酬” 或任何其他適用的會計準則的規定確定。

(ii) 某些交易的調整。

(A) 如果發生公司無法生存的任何合併、合併或其他重組，或者控制權發生任何變動（並受本計劃第9節關於控制權變更時獎勵歸屬的規定），則任何未付的獎勵均可按照以下任何方法處理，無需獲得參與者本人的任何同意或同意，具體由參與者決定使交易生效的協議，或者，如果和在未如此確定的範圍內，由委員會決定：（1）如果公司是倖存實體，則公司繼續發放未償獎勵；（2）假設或替代尚存實體或其母公司或子公司的未償獎勵，（3）未償獎勵的全部行使性或歸屬並加速到期，或（4）以現金或現金等價物或其他形式結算未償獎勵的價值

財產隨後取消此類獎勵（就期權或股票增值權而言，該價值應以截至交易生效之日股票的公允市場價值超過期權或股票增值權行使或授予價格的金額（如果有）來衡量）。委員會應在該交易截止日期之前的合理時間內就本第 10 (c) (ii) 條中提及的任何擬議交易發出書面通知（該通知可以在該交易批准之前或之後發出），以便參與者在該交易截止日期之前有一段合理的時間行使任何可行使的獎勵（包括在截止日期可能行使的任何獎勵）此類交易）。參與者可以在交易完成時限制其行使任何獎勵。

(B) 就本第 10 (c) (ii) 節而言，如果控制權變更之後獎勵授予在控制權變更前夕購買或獲得每股受期權、股票增值權、限制性股票獎勵、延期獎勵或其他股票獎勵的權利，則應將期權、股票增值權、限制性股票獎勵、延期獎勵或其他股票獎勵視為假定或取代與之前適用於該獎勵的相同歸屬權及其他條款和條件控制權變更指交易中獲得的對價（無論是股票、現金或其他證券或財產），構成該交易生效之日持有的每股股份的控制權變更（如果向持有人提供了對價選擇，則由大多數已發行股份的持有人選擇的對價類型）；但是，前提是如果在構成控制權變更的交易中獲得的對價不僅僅是普通股繼任公司或其母公司的，或子公司，經繼任公司或其母公司或子公司同意，委員會可以規定，在行使或歸屬其標的每股期權、股票增值權、限制性股票獎勵、遞延獎勵或其他股票獎勵時收到的對價將完全是繼任公司或其母公司或子公司的普通股，其公允市場價值與構成a的交易中股份持有人獲得的每股對價基本相等控制權的變化。這種實質性同等的考慮應由委員會自行決定，其決定應是決定性的，具有約束力。

(iii) 其他調整。委員會有權調整獎勵（包括績效獎勵或與之相關的績效目標）的條款和條件以及其中包含的標準，以表彰影響公司、任何關聯實體或任何業務部門或公司或任何關聯實體的財務報表的異常或非經常性事件（包括但不限於業務和資產的收購和處置），或應對適用法律、法規、會計原則、税率的變化和法規或業務狀況，或者根據委員會對公司、其任何關聯實體或業務部門的業務戰略、可比組織的業績、經濟和業務狀況、參與者的個人表現以及任何其他被認為相關的情況的評估。

(d) 獎勵協議。每份獎勵協議應 (i) 採用經委員會批准並由公司正式授權代表其行事的官員簽署的書面形式，或 (ii) 以委員會批准並由公司（或其指定人員）在電子記錄保存系統中記錄的電子記錄保存系統中記錄的電子記錄保存系統，用於跟蹤委員會可能提供的一種或多種類型的獎勵；在每種情況下，如果委員會要求，該獎項協議應由該獎項的獲得者以電子方式簽訂或以其他方式接受委員會可能要求的形式和方式。委員會可授權公司的任何高級管理人員代表公司執行任何或所有獎勵協議。獎勵協議應規定委員會根據本計劃規定製定的獎勵的實質性條款和條件。

(e) 税收。公司和任何關聯實體有權從授予的任何獎勵中扣留與本計劃獎勵相關的任何款項，包括股票分配或向參與者支付的任何工資或其他款項、與任何涉及獎勵的交易相關的應付或可能應繳的預扣税款和其他税款，並有權採取委員會認為可取的其他行動，使公司或任何關聯實體和參與者能夠履行預扣税的繳納義務及其他相關的納税義務獲得任何獎勵。該權力應包括委員會酌情決定以強制性或選擇性方式預扣或接收股份或其他財產的權力，以及向參與者預扣或收到的股份等值的現金支付，以履行參與者的納税義務。通過預扣根據該獎勵本可交割的股份或交付已擁有的股份而為獎勵支付的預扣税金額不得超過該獎勵所需的最高法定預扣税額。

(f) 計劃和獎勵的變更。未經股東或參與者的同意，董事會可以修改、更改、暫停、終止或終止本計劃或委員會根據本計劃發放獎勵的權力，但如果任何聯邦或州法律或法規（包括但不限於細則160億.3）要求股東批准，則對本計劃的任何修正或變更均應在董事會採取此類行動之後的下一次年會之前獲得公司股東的批准上市市場的規則，董事會可能以其他方式在酌情決定將本計劃的其他此類變更提交股東批准；前提是，未經受影響參與者的同意，董事會的任何此類行動均不得對該參與者在先前授予和未償還的獎勵下的權利產生重大不利影響。委員會可放棄任何條件或權利，或修改、更改、暫停、終止或終止此前授予的任何獎勵和任何獎勵

與之相關的協議，除非本計劃中另有規定；前提是，未經受影響參與者的同意，此類委員會或董事會的任何行動均不得對該參與者在該獎勵下的權利產生重大不利影響。

(g) 對計劃賦予的權利的限制。本計劃或根據本協議或根據任何獎勵採取的任何行動均不得解釋為 (i) 賦予任何符合條件的個人或參與者繼續作為合格人員或參與者或繼續受僱或為公司或相關實體服務的權利；(ii) 以任何方式幹擾公司或相關實體隨時終止任何合格人員或參與者的持續服務的權利，(iii) 向符合條件的人員或參與者提供任何聲稱根據本計劃獲得任何獎勵或獲得與其他參與者相同的待遇，以及員工，或 (iv) 授予參與者公司或任何關聯實體股東的任何權利，包括但不限於任何獲得股息或分配的權利、經書面同意行事的任何投票權或行事權、出席股東大會的權利或任何接收有關公司或任何關聯實體業務、財務狀況、經營業績或前景的任何信息的權利，除非參與者正式發行了股票公司或任何關聯實體的股票賬簿根據獎勵的條款。除非參與者根據獎勵條款在公司股票賬簿上按獎勵正式發行股票，否則公司、其高級管理人員或董事均不應就根據本計劃授予的任何股份對參與者承擔任何信託義務。除本計劃或獎勵協議中明確規定的權利外，公司、任何關聯實體或其各自的任何高級職員、董事、代表或代理均未向參與者授予任何口頭或書面、明示或暗示的本計劃項下的任何權利。

(h) 無資金的獎勵狀況；信託的設立。該計劃旨在構成 “無資金” 的激勵和遞延薪酬計劃。對於尚未向參與者支付的任何款項或根據獎勵交付股票的義務，本計劃或任何獎勵協議中的任何內容均不得賦予任何此類參與者超過公司普通債權人的權利；前提是委員會可以授權設立信託並將現金、股份、其他獎勵或其他財產存入其中，或做出其他安排以履行公司在本計劃下的義務。除非委員會在每位受影響參與者的同意下另有決定，否則此類信託或其他安排應與本計劃的 “無資金” 狀態一致。此類信託的受託人有權處置信託資產，並將所得款項再投資於另類投資，但須遵守委員會可能規定的條款和條件並符合適用法律。

(i) 本計劃的非排他性。董事會通過本計劃或將其提交公司股東批准均不得解釋為對董事會或其委員會採取其認為必要的其他激勵安排的權力施加任何限制。

(j) 沒收時的付款；部分股份。除非委員會另有決定，否則如果參與者支付了現金或其他對價的獎勵被沒收，則應向參與者償還此類現金或其他對價的金額。不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付任何零碎股份。委員會應決定是否應發行或支付現金、其他獎勵或其他財產以代替此類零碎股份，或者是否應沒收或以其他方式取消此類部分股份或其任何權利。

(k) 適用法律。除非任何獎勵協議中另有規定，否則本計劃、本計劃下的任何規則和條例以及任何獎勵協議的有效性、結構和效力均應根據特拉華州法律確定，但不影響法律衝突原則和適用的聯邦法律。

(l) 非美國法律。委員會有權通過必要或理想的修改、程序和子計劃，以遵守公司或其子公司可能開展業務的外國法律的規定，從而確保向在這些國家提供服務的參與者發放的獎勵所帶來的好處切實可行，並實現本計劃的目標。

(m) 計劃生效日期和股東批准；計劃的終止。本計劃自生效之日起生效，即有資格在董事選舉中投票的公司股東批准本計劃的日期，其投票應足以滿足《交易法》（如適用）《守則》第422條、第160億.3條、任何股票上市或自動報價系統規則下的適用要求以及適用於本公司的其他法律、法規和義務的要求計劃。獎勵的授予須經股東批准，但如果未獲得股東批准，則不得行使或以其他方式結算。本計劃最早應在以下時間終止：（a）在本計劃下沒有可供發行的股份，（b）董事會終止本計劃，或（c）生效日期十週年。本計劃到期時未付的獎勵應一直有效，直到其行使或終止或到期。

(n) 結構和解釋。無論何時在此處使用，單數名詞都應包括複數，陽性代詞應包括陰性。為了方便和參考，插入本文的條款和章節的標題，不構成本計劃的一部分。

(o) 可分割性。如果任何司法管轄區的任何法院認定本計劃或任何獎勵協議的任何條款是非法的或不可執行的，則本計劃及其中的其餘條款應根據其條款可分割和執行，所有條款應在任何其他司法管轄區保持可執行性。