附表一覽表

時間表1.32 啟用抗體標準

日程表1.38 現有IND

時間表1.39 現有項目協議

日程表1.50 許可內承諾和其他第三方

協定

日程表1.55 許可程序抗體

附表1.57（b） 許可程序專利

日程表1.59 許可目標

日程表1.74 Prothena許可的合作專利

日程表1.76%使用普羅塞納平臺技術

附表2.1.2(A)-Celgene研究計劃

附表2.1.2(C)適用於生產普羅塞納材料

附表2.2.1(A)(Ii)介紹了PRX019第一階段框架

附表5.2.4-實例計算

附表8.2.*

*

附表8.4.*

*

全球許可協議

本全球許可協議(“本協議”)由愛爾蘭有限公司Prothena Biosciences Limited(“Prothena”)與特拉華州有限責任公司Celgene Swiss LLC(“Celgene”)簽訂並於2024年5月24日(“生效日期”)生效。Celgene和Prothena在本文中均以名稱或稱為“當事人”，或統稱為“當事人”。

獨奏會

鑑於，Prothena和Celgene簽訂了日期為2018年3月20日的特定主合作協議(“主合作協議”)，根據該協議，除其他事項外，Prothena已針對某些目標進行研究和開發計劃(各自為“計劃”)，Celgene擁有獲得研究、開發、製造和商業化針對該等目標的抗體的獨家許可；

鑑於，根據主合作協議的條款，在Celgene對給定計劃行使其IND選擇權(如主合作協議中所定義)時，雙方有義務就該計劃簽訂美國許可協議；

鑑於，Prothena和Celgene簽訂了日期為2024年1月16日的特定信函協議，日期為2024年2月2日的特定信函協議，以及日期為2024年5月1日的特定信函協議(以下簡稱“信函協議”)，根據這些協議，除其他事項外，雙方修改了關於許可計劃的IND選項條款(如主合作協議中所定義的)的主合作協議；

鑑於Celgene已就許可程序行使IND選擇權，雙方將簽訂本協議，以代替美國許可協議，根據該協議，除其他事項外，Prothena向Celgene授予許可抗體和許可產品在區域內的研究、開發、製造和商業化的獨家權利和許可，雙方特此同意按照本協議中規定的條款和條件修改與許可程序相關的主合作協議；以及

鑑於，雙方打算根據主協作協議，按照本協議中規定的條款和條件，將本協議作為許可程序的全球許可協議。

因此，現在，考慮到前述和下文所述的相互協議，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，雙方特此同意如下：

第一條
定義

除非本合同另有相反規定，否則下列術語的含義如下所示。此處使用但未定義的大寫術語將具有主協作協議中賦予它們的含義。

1.1“會計準則”是指美國公認會計原則(“GAAP”)。

1.2“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由另一人控制或與另一人共同控制的任何人。就這一定義而言，“控制”一詞(包括具有相關含義的術語“受控制”和“受共同控制”)指的是(A)直接或間接擁有任何人百分之五十(50%)或以上有表決權的證券或其他有表決權的權益(包括關聯方的歸屬)，或(B)直接或間接擁有直接或間接地指導或導致指導該人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同、作為普通合夥人、作為管理人或以其他方式。

1.3“年度淨銷售額”是指根據一貫適用的會計準則，在許可產品基礎上，Celgene、其聯屬公司和分許可人在特定日曆年度內在該許可產品所在地區的總淨銷售額。

1.4“抗體”是指任何(A)抗體(包括[***])，及(B)[***], [***]無論是人類的、人性化的、嵌合體的、小鼠的、人工合成的或任何其他來源的。

1.5“適用法律”或“適用法律”是指具有任何國家、多國、聯邦、州、省、縣、市或其他行政區的法律效力的所有適用法律、法規、規則、條例、命令、判決或條例，在適用的範圍內，包括GCP、GLP和GMP，以及所有適用的數據保護和隱私法律、規則和條例，包括在適用的範圍內，美國衞生與公眾服務部根據《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)、《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》和《一般數據保護條例》(2016/679)制定隱私規則。

1.6“備份抗體”指的是任何抗體[***]根據PRX019，(A)以許可目標為目標，以及(B)在本協議項下的活動過程中，由Celgene或其關聯公司或分許可證接受者或其代表(Prothena除外)或其代表(Prothena除外)作出。為免生疑問，後備抗體(I)包括啟用抗體及(Ii)包括在許可抗體的定義內。

1.7    “[***]“具有附函協議中規定的含義。

1.8“生物標記物”是指患者或患者樣本中的一個參數或特徵，其測量是有用的：(A)用於選擇適當的治療方法或患者羣體，或監測疾病易感性、嚴重性或狀態，或監測該患者的治療方法，和/或(B)用於預測該患者的特定治療結果。

1.9生物相似申請是指向監管當局提交的生物相似產品營銷授權的申請或提交。

1.10對於給定的許可產品，“生物相似產品”是指(A)含有(I)與該許可產品中的許可抗體相同的活性成分(S)，或(Ii)與該許可產品中的許可抗體“高度相似”的活性成分(S)的生物製品，如“美國法典”第42篇第262(I)(2)節中使用的“高度相似”一詞，並且在符合FDA的行業指南“在證明與參考蛋白質產品的生物相似性時的質量考慮因素”(2012年2月)中所述的因素的前提下，在第六節或其任何後續FDA指南中，(B)通過參考該許可產品的監管材料獲得監管批准，(C)根據美國法典第42編第262節所述管理可互換或生物相似生物製品批准的監管批准程序，或美國以外任何國家(或地區)的類似監管批准程序，或任何其他生效的類似規定，批准在該國家(或地區)使用，或根據《美國法典》第42編第262(L)(2)條或在該國家(或地區)生效的任何其他類似條款就該等許可產品發出的通知的標的，且(D)該許可產品在與該許可產品相同的國家銷售，且該第三方不是Celgene或其附屬公司在Prothena IP方面的從屬接受者，且未在包括Celgene或其任何附屬公司或其再被許可人的分銷鏈中購買該產品。

1.11“BPCIA”是指經修訂的2009年生物製品價格競爭和創新法。

1.12“營業日”是指紐約市的銀行機構開放營業的一天，不包括任何週六或週日。

1.13“日曆季度”是指從生效日期開始至生效日期所在日曆季度最後一天結束的期間，此後連續三(3)個日曆月的連續期間分別在3月、6月、9月或12月的最後一天結束；但最後一個日曆季度應在該期限的最後一天結束。

1.14“日曆年”是指自生效之日起至生效日期所在日曆年12月31日止的期間，以及自1月1日起至12月31日止的連續十二(12)個日曆月的連續期間；但最後一個日曆年應在該期間的最後一天結束。

1.15：“Celgene抗體IP”，統稱為：

(A)所謂“Celgene抗體專有技術”，是指(I)(X)由Celgene或其任何附屬公司或其代表(Prothena除外)根據根據本協議進行的活動單獨或與第三方聯合創建、構思、發現、首次生成、發明、首次製造或首次付諸實踐的任何及所有專有技術，(Y)涉及任何備用抗體，或(Ii)(X)由Celgene或其任何附屬公司(除Prothena外)擁有或以其他方式控制(通過許可或其他方式)。但不包括Celgene或其任何關聯公司(根據本協議從Prothena向Celgene授予許可)，以及(Y)Celgene或其任何關聯公司或代表Celgene或其任何關聯公司(Prothena除外)在研究、開發、製造、製造、進口、使用、提供銷售、銷售或以其他方式利用任何備份抗體的情況下，在根據本協議進行的表演中被引入或使用；和

(B)所謂“Celgene抗體專利”，是指由Celgene或其附屬公司控制的領土內要求或涵蓋任何Celgene抗體專有技術的任何專利。

1.16“Celgene數據包”是指初始Celgene數據包或附加Celgene數據包(視情況而定)。

1.17“Celgene決定期”是指自生效之日起至日止的期間。[***]，這樣的期限可以按照第2.2.1(B)節的規定延長。

1.18“Celgene IP”是指Celgene或其任何關聯公司(包括由Celgene或其任何關聯公司(Prothena除外)或代表Celgene或其任何關聯公司(Prothena除外)根據本協議進行的活動單獨或與第三方聯合創建、構思、發現、首次生成、發明、首次製造或首次實踐的任何技術訣竅)擁有或以其他方式控制(通過許可或其他方式，但不包括通過根據本協議向Celgene授予許可)擁有或以其他方式控制的專利和專有技術，不包括任何Celgene抗體IP。為免生疑問，Celgene IP不包括(A)由Prothena或代表Prothena單獨或與第三方聯合創建、構思、發現、首次生成、發明、首次製作或首次簡化為實踐的專有技術；(B)聯合計劃IP(根據主合作協議的定義)；(C)[***]和(D)聯合知識產權。

1.19對個人(“被收購人”)的“控制權變更”應被視為在生效日期後發生下列任何情況時發生：(A)任何不是該被收購人的關聯公司的個人或團體成為該被收購人超過50%(50%)有表決權股份的實益擁有人(直接或間接)；(B)該被收購人士根據一項交易與並非該被收購人士的聯營公司的另一名人士合併或合併，而在該交易中，緊接該項合併或合併後尚未完成的收購或合併實體超過50%(50%)的有表決權股份並非由緊接該項合併或合併前的該被收購人士所持有的已發行有表決權股份的持有人持有；及/或(C)該被收購人士將其全部或實質上全部資產出售或轉讓予並非該被收購人士的聯營公司的另一人。

1.20“臨牀試驗”是指人體臨牀試驗，包括任何1期臨牀試驗、2期臨牀試驗或註冊啟用臨牀試驗、任何包含其中一個以上階段的研究，或在監管部門批准後開始的任何人體臨牀試驗。

1.21“商業化”是指針對產品商業化的任何和所有活動(如適用，可包括相關診斷產品)，包括產品的商業製造(包括製造)和商業供應、營銷、詳細説明、促銷、市場研究、分銷、訂單處理、處理退貨和召回、登記銷售、客户服務、管理和商業銷售、進口、出口和運輸用於商業銷售的產品，以及尋求產品的定價和報銷(如果適用)，無論是在獲得監管批准之前或之後(包括製造、製造、使用、進口、銷售和提供此類產品(或相關診斷產品，如果適用)，以及與上述有關的所有法規遵從性。為清楚起見，“商業化”不包括在監管部門批准後開始的任何臨牀試驗。當用作動詞時，“商品化”的意思是從事商業化。

1.22“商業上合理的努力”是指，就本協議項下關於許可抗體或許可產品的義務而言，與Celgene在履行與相關許可抗體或許可產品相似的研究、開發或商業生命階段的類似藥物化合物或產品(包括藥物化合物或產品的研究、開發、製造和商業化)的商業合理商業實踐時通常使用的努力和資源相一致的努力，並且具有與相關許可抗體或許可產品相似的商業和市場潛力，考慮到以下問題：知識產權覆蓋範圍、安全性和有效性、開發階段、產品概況、市場競爭力、專有地位、監管排他性、預期或批准的標籤、目前和未來的市場和商業潛力、獲得監管批准的可能性、盈利能力(包括已經實現或可能實現的定價和補償狀態)、支付給專利或其他知識產權許可人的金額，[***]，以及法律問題。

1.23“機密信息”是指一方根據本協議向另一方披露的所有機密和專有信息和材料，包括技術訣竅、營銷計劃、戰略和客户名單，無論上述任何內容是否被標記為“機密”或“專有”，或由披露方或其代表以口頭、書面、視覺、圖形或電子形式傳達給另一方。

1.24“控制”、“控制”或“控制”是指，就任何知識產權(包括專有技術)或機密信息而言，一方或其關聯方(視情況而定)向另一方授予本協議規定的許可或再許可的能力(無論是通過所有權或許可(本協議中授予的許可除外))，或

以其他方式向另一方披露此類知識產權或保密信息，而不違反與任何第三方達成的任何當時存在的協議的條款，此時該第三方或其附屬公司(視情況而定)將被要求授予另一方本協議規定的許可或再許可，或以其他方式向另一方披露此類知識產權或保密信息。

1.25在“封面”中，“封面”或“被封面”指的是，參照專利權利要求，該專利具有要求權利要求的有效權利要求[***]，以及[***]在沒有許可證(或其所有權)的情況下，一種許可抗體(或含有該許可抗體的產品)的使用將在此類活動發生的國家侵犯該有效權利要求；但條件是，就使用方法而言，這種使用方法是指已在該國獲得該許可抗體的監管批准(如含有該許可抗體的適用許可產品的批准標籤所述)的指示。

1.26對於由Prothena或代表Prothena進行的PRX019第一階段臨牀試驗(如果Celgene行使Celgene第一階段參與權，則由Celgene或代表Celgene進行)，由Prothena或其代表(或如果Celgene行使Celgene第一階段參與權，則由Celgene或其代表)鎖定包含PRX019第一階段臨牀試驗數據的數據庫，該數據庫在PRX019第一階段臨牀試驗產生的臨牀數據收集完成後，以防止或控制審查後此類數據的任何進一步變化，由Prothena(或Celgene，如果適用)進行查詢解決和合理確定[***]這樣的數據庫已準備好進行分析。

1.27“衍生產品”是指，就許可的目標而言，[***]它們的

1.28“開發”是指(A)關於產品(可包括相關診斷產品，如適用)的研究活動(包括藥物發現、鑑定和/或合成)，和/或(B)關於產品(可包括相關診斷產品，如適用)的臨牀前和臨牀藥物開發活動，以及其他開發活動，包括測試方法開發和穩定性測試、毒理學、配方、工藝開發、資格和驗證、生產放大、開發階段製造(包括製造)、質量保證/質量控制、臨牀試驗(包括臨牀試驗和監管批准後開始的其他研究)，統計分析和報告的撰寫，IND和MAA的準備和提交，與上述有關的監管事務，以及監管當局要求或要求的或作為獲得或維持監管批准的條件或要求的所有其他必要或有用的活動。當用作動詞時，“發展”的意思是從事發展。

1.29“診斷產品”是指在逐個許可產品的基礎上，對(A)有必要或合理有用的任何診斷產品(可包括許可抗體或用作診斷產品的許可產品)。[***]在病人或病人樣本中，及/或(B)[***]在病人或病人樣本中，及/或(C)至[***]以提高安全性或有效性，和/或(D)[***]，(A)、(B)(C)及(D)，即

擬用於或被開發或批准用於與治療性許可抗體或許可產品(其可能包括[***])。在不限制前述規定的情況下，診斷產品應包括FDA《工業和食品藥品監督管理局工作人員體外伴隨診斷設備指南》中所定義的藥品的“伴隨診斷”以及補充診斷。

1.30.“美元”或“美元”指美國的法定貨幣。

1.31“啟用抗體”是指滿足啟用抗體標準的任何備份抗體；但是，前提是任何備份抗體[***]PRX019的[***]添加[***](為清楚起見，PRX019的任何其他修改，無論單獨或與PRX019的前述修改相結合)不是啟用抗體(即使該備用抗體以其他方式滿足啟用抗體標準)。為免生疑問，啟用抗體包括在備份抗體和許可抗體的定義中。

1.32“啟用抗體標準”是指為確定某一備份抗體是否可以是啟用抗體而在附表1.32中列出的標準。

1.33“啟用抗體產品”是指構成、併入、包含或包含啟用抗體的任何產品，無論是否作為唯一有效成分，並且以所有形式、呈現形式和配方(包括給藥方式和劑量)。為清楚起見，就本協議而言，構成、合併、組成或包含相同的啟用抗體的特定啟用抗體產品的不同形式、配方、呈現或劑量強度應被視為相同的啟用抗體產品。為免生疑問，啟用抗體產品被包括在許可產品的定義中。

1.34“Celgene Research的終止日期”是指(A)Prothena根據第2.1.2(A)或(B)節收到初始Celgene數據包的日期，該其他日期由Celgene決定；[***]，經書面通知普羅塞納。

1.35“第一階段結束日期”是指(A)(I)普羅塞納根據第2.2.1(B)節向Celgene交付第一個完整的第一階段數據包的日期，(Ii)日期[***]，或(Iii)日期[***]，或(B)JDC批准的其他日期(本條款(B)，“第1階段的替代結束日期”)。

1.36“歐盟”是指在任何特定時間被正式承認為歐盟成員國的所有國家。

1.37在普羅塞納的情況下，“高管”是指普羅塞納的首席執行官(或其指定人)，在Celgene的情況下，是指百時美施貴寶公司的執行副總裁總裁、首席醫療官兼開發部負責人(或該執行副總裁總裁指定的人)。

1.38“現有IND”是指進行PRX019階段臨牀試驗的IND，詳見附表1.38。

1.39“現有程序協議”是指Prothena(或其關聯公司，視情況適用)與任何第三方之間僅與開發或製造任何許可抗體或許可產品有關的任何協議，該協議在生效日期生效，如附表1.39所述。

1.40“領域”是指任何和所有用途或目的，包括治療、預防、緩解、診斷或預防任何人類或動物疾病、疾病或狀況。

1.41“首次商業銷售”是指在逐個許可產品和逐個國家的基礎上，首次在該國銷售此類許可產品，供公眾使用或消費(在收到在該國銷售此類許可產品所需的所有監管批准之後)，並且Celgene或其附屬公司或分許可人中的任何一家已在該國銷售許可產品的發票；但下列情況不應構成第一次商業銷售：(A)向關聯方或被許可方進行的任何銷售，除非該關聯方或被許可方是許可產品分銷鏈中的最後一人；或(B)任何一方或其代表將該許可產品用於臨牀試驗或與該許可產品有關的非臨牀開發活動，或出於真正的慈善目的、恩恤用途或樣品處置或轉讓該許可產品。

1.42“全球許可協議”是指雙方(或其各自的關聯公司，視情況適用)根據主協作協議簽訂的每一份全球許可協議。在本協議中使用時，對全球許可協議的引用是對本協議以外的全球許可協議的引用。

1.43“良好臨牀實踐”或“GCP”是指當時適用的倫理和科學質量標準，用於設計、進行、記錄和報告涉及人體參與的試驗，這是相關司法管轄區的適用監管機構或適用法律所要求的，包括在美國，通過FDA指南建立的良好臨牀實踐，以及在美國境外的良好臨牀實踐指南-非物質文化遺產協調三方指南(ICH E6)。

1.44“良好實驗室規範”或“GLP”是指相關司法管轄區內適用的監管當局或適用法律所要求的當時適用的實驗室良好做法標準，包括在美國、FDA在美國21 C.F.R第58部分中頒佈或認可的標準，或由美國境外的適用監管當局頒佈或認可的同等標準。

1.45“良好製造規範”或“GMP”是指所有與精細化學品、中間體、散裝產品和/或成品藥品的製造規範有關的適用標準，如相關司法管轄區的適用監管當局或適用法律所要求的，包括(A)FDA現行的“良好製造規範條例”中詳述的所有適用要求，美國第21條

C.F.R.第210和211部分，(B)歐洲藥品管理局“歐洲共同體藥品管理規則，第四卷，藥品良好製造規範”中詳細説明的所有適用要求，以及(C)對適用化合物或藥品的生產具有管轄權的任何政府當局頒佈的所有適用法律。

1.46“政府權力機構”是指任何(A)聯邦、州、地方、市政府、外國或其他政府，(B)任何性質的政府或半政府權力機構(包括任何政府部門、分部、部門、機構、局、分支機構、辦公室、委員會、理事會、董事會、工具、官員、官員、代表、組織、單位、機構或實體和任何法院或其他法庭)，(C)多國政府組織或機構或(D)行使或有權行使任何行政、立法、司法、行政、監管、警察、軍事或徵税權力或任何性質的權力。

1.47“IND”是指根據美國21 C.F.R.第312部分向FDA提交的研究用新藥申請(包括對其的任何修改或補充)，包括對其的任何修改。本文中提及的IND應在適用的範圍內包括在美國以外的任何類似申請(S)，用於在任何其他國家或國家集團對任何產品進行調查(例如在歐盟的臨牀試驗申請)。

1.48“適應症”指的是人體內一種完全獨立和獨特的疾病或醫療狀況。[***]。為了清楚起見，[***].

1.49對於給定的臨牀試驗，“啟動”是指將首劑許可產品投放給[***]根據該臨牀試驗的規程，將受試者納入該臨牀試驗。“發起”和“發起”應具有相關含義。

1.50“許可內協議”是指Prothena(或其關聯公司，視情況適用)與任何第三方之間的任何協議，根據該協議，第三方向Prothena(或其關聯公司，視情況適用)許可包括在Prothena IP中的任何專利或專有技術，包括附表1.50所列的專利或專有技術。

1.51“專有技術”是指所有專有的(A)信息、技術、技術、做法、商業祕密、發明、方法(包括使用或給藥或劑量的方法)、知識、數據、結果和軟件和算法，包括藥理、毒理和臨牀試驗數據和結果、物質的組成、化學結構和配方、序列、工藝、配方、技術、研究數據、報告、標準操作程序、批次記錄、製造數據、分析和質量控制數據、分析方法(包括適用的參考標準)、分析和研究工具，在每種情況下，無論是否可申請專利；以及(B)其有形表現，包括與許可計劃生物和化學材料有關的任何和所有前述內容。

1.52“許可抗體”是指(A)任何許可程序抗體，(B)除任何備份抗體外的任何其他抗體，即許可程序抗體的變體、片段、衍生或其他修改，即(I)以許可目標為靶標，(Ii)產生

在根據本協議進行的活動過程中，由Celgene或其附屬公司或分被許可人或其代表(Prothena除外)或代表Celgene或其附屬公司或分被許可人提出，並且(Iii)在附表1.57(B)所列許可計劃專利、附表1.74所列Prothena許可協作專利或聯合計劃專利(如主合作協議中所定義)中要求(或在隨後過期的已頒發專利中要求)作為事項組成，或任何替換、分割、延續、部分延續、重新發布、續訂、註冊、確認、重新檢查、延長任何此類許可程序專利、Prothena許可協作專利或聯合程序專利(如主合作協議中的定義)以及(C)任何備份抗體(包括任何啟用的抗體)的補充保護證書等。

1.53“許可產品”是指構成、併入、組成或包含許可抗體的任何產品，無論是否作為唯一有效成分，以及以所有形式、呈現形式和配方(包括傳遞方式和劑量)。為清楚起見，就本協議而言，構成、合併、組成或包含相同的許可抗體的特定許可產品的不同形式、配方、呈現或劑量強度應被視為相同的許可產品。在所有情況下，許可產品應包括任何許可程序產品和啟用抗體產品。

1.54“許可計劃”是指由Prothena或代表Prothena根據與許可目標有關的主合作協議進行的開發計劃。

1.55“許可程序抗體”是指，就許可程序而言，(A)以許可目標為目標並根據主合作協議在該許可計劃下開發的合作候選者(如主合作協議中的定義)，包括附表1.55所述的那些；以及(B)與前述條款(A)中描述的任何抗體有關的所有相關抗體，不包括任何備份抗體，只要該等相關抗體在附表1.57(B)所載的許可計劃專利、附表1.74所載的Prothena許可協作專利或聯合計劃專利(定義見主合作協議)中聲稱(或在隨後失效的已頒發專利中聲稱為物質成分)，或任何此等許可計劃專利、Prothena許可合作專利或聯合計劃專利(定義見主合作協議)的任何替代、分割、延續、部分延續、重新發行、續展、註冊、確認、重新審查、延期、補充保護證書等。為免生疑問，許可程序抗體被包括在許可抗體的定義中。

1.56“許可計劃生物和化學材料”指，就許可計劃而言，由Prothena或其附屬公司控制的物質、細胞、細胞系、化驗、動物模型、成像劑、患者樣本、生物標記物和任何其他物理、生物或化學材料的任何和所有成分，以及[***]、授權靶標或授權程序抗體(或開發、製造或商業化

在任何情況下，(I)由Prothena或其附屬公司或其代表(無論是單獨或與任何第三方聯合)在主合作協議下的該許可計劃中創建、構思、發現、首次生成、發明、首次製造或首次縮減為實踐，或(Ii)由Prothena或其附屬公司或其代表在主合作協議項下的許可計劃中以其他方式使用。如果許可計劃生物和化學材料是在主合作協議項下的許可計劃下創建、構思、發現、首先生成、發明、首先製作或首先簡化為實踐，則此類許可計劃生物和化學材料應為本協議下的“許可計劃專有技術”，並且如果許可計劃生物和化學材料不是根據主合作協議項下的許可計劃創建、構思、發現、首先生成、發明、首先製作或首先簡化為實踐，但在主合作協議項下的許可計劃的開發中使用，此類許可計劃生物和化學材料應為“普羅塞納許可合作專有技術”。

1.57“授權節目IP”，統稱為：

(A)所謂“許可程序專有技術”，是指在每一種情況下(I)由或代表(I)創造、構思、發現、首次產生、發明、首次製作或首次付諸實踐的任何和所有專有技術[***]、(Ii)由或代表[***]，或(Iii)由以下人士或其代表提交[***]。為免生疑問，許可計劃專有技術(I)包括與許可計劃有關的“計劃專有技術”(在主合作協議中定義)，以及創建、構思、發現、首次生成、發明、首次製作或首次付諸實踐的專有技術，[***]，但(Ii)明確排除任何專有技術[***]和任何聯合計劃專有技術(如主合作協議中所定義；以及

(B)所謂“許可程序專利”，是指在由Prothena或其關聯公司控制的區域內要求或涵蓋任何許可程序專有技術的任何專利，包括附表1.57(B)所列的專利。為免生疑問，許可程序專利包括與許可程序相關的“程序專利”(在主合作協議中定義)，但明確不包括聯合程序專利(在主合作協議中定義)和Celgene抗體專利。

1.58“許可程序產品”是指，就許可程序而言，構成、併入、組成或包含許可程序抗體的任何產品，無論是否作為唯一有效成分，並且以所有形式、呈現形式和配方(包括傳遞方式和劑量)。為清楚起見，就本協議而言，構成、合併、組成或包含相同的許可程序抗體的給定許可程序產品的不同形式、配方、呈現或劑量強度應被視為相同的許可程序產品。為免生疑問，許可計劃產品包括在許可產品的定義中。

1.59“許可目標”是指附表1.59所列的目標，包括其衍生產品。

1.60    [***].

1.61“製造”是指與產品或診斷產品或其任何部件或成分的製造有關的所有活動，包括試驗方法開發和穩定性測試、配方、工藝開發、擴大生產規模，無論是在監管部門批准之前或之後，批量生產任何產品或診斷產品或用於開發或商業化的成品(視情況而定)，包括灌裝和整理、包裝、標籤、運輸和持有、過程中和成品測試、產品或診斷產品或其任何部件或成分的放行；與產品或診斷產品的製造和發佈相關的質量保證和質量控制活動，以及與上述任何一項相關的監管活動。

1.62“營銷授權申請”或“MAA”是指向FDA提交的營銷授權申請、生物製品許可證申請或類似的申請，以及向FDA提交的所有修正案和補充申請，或在美國以外的國家或監管管轄區向適用的監管機構提交的任何同等申請，以獲得藥品或診斷產品在一個國家或一組國家的上市批准。

1.63“淨銷售額”是指，就某一許可產品而言，[***]金額[***]對於Celgene、其關聯公司或分被許可人在區域內向第三方客户銷售用於現場使用的此類許可產品(包括[***])，減去以下扣除額[***]以達到Celgene、其關聯公司或分被許可人(視情況適用)在其財務報表中報告的會計準則下的“淨銷售額”：[***]

在計算銷售淨額時，不得重複計算從發票總額中扣除的上述項目。本定義中“淨銷售額”的計算應按照會計準則確定。

Celgene與其關聯公司或分被許可方之間的銷售或其他轉讓，以及[***]在每種情況下，都應被排除在淨銷售額的計算之外。

本節規定的計算應當按照會計準則確定。如果任何許可產品是組合產品或作為組合產品的一部分銷售，則應假設每個單位的銷售總價等於(I)按上述計算的組合產品的淨銷售額(即，對於非組合產品計算)和(Ii)分數的乘積[***]，其中：[***]

[***].

在本定義中，“組合產品”是指下列任何藥品：(A)含有兩種或兩種以上活性成分，包括(1)許可抗體和(2)一種或多種其他化合物(可能是抗體)，但不是許可抗體，[***]，並以單一價格出售，以及(B)由Celgene或其任何附屬公司或分被許可人單獨或與第三方共同開發或商業化。就本定義而言，與任何許可抗體一起使用的任何載體、佐劑和賦形劑不應被視為活性成分。

1.64“專利”是指(A)在全球任何國家或超國家管轄範圍內的所有專利和專利申請，(B)任何此類專利或專利申請的任何替代、分割、延續、部分延續、重新發布、續展、註冊、確認、重新審查、延期、補充保護證書等，以及(C)上述任何專利或專利申請的外國同行。

1.65“患者樣本”是指從患者身上採集的組織、液體或細胞，或上述物質的組成部分。

1.66“個人”是指任何個人、合夥企業、合資企業、有限責任公司、公司、商號、信託、協會、非法人組織、政府機關或機構，或本文未具體列出的任何其他實體。

1.67“第一階段臨牀試驗”是指符合美國第21條C.F.R.312.21(A)部分(經修訂)的要求的產品的人體臨牀試驗，或外國監管當局規定的類似臨牀研究，其目的是(A)確定健康個人或患者的安全性、藥動學和藥效學參數，以及(B)遵循上述條款(A)，進一步評估該產品的安全性和藥代動力學(包括探索基於生物標記物的或基於臨牀終點的療效與劑量的關係的趨勢，不需要設計為具有統計學意義)，無論是否與伴隨治療相結合，並且提供足夠的安全性證據以包括在向監管機構提交的第二階段臨牀試驗或註冊臨牀試驗的文件中。

1.68“第1階段數據包”指的是：(A)數據鎖定後對PRX019第1階段臨牀試驗的數據和適用終點的合理詳細分析(“第1階段數據”)，包括研究藥品檔案和研究人員手冊；(B)根據這些數據獲得許可的抗體的蛋白質、氨基酸和核苷酸序列信息，包括臨牀前使用的顯像劑和替代抗體(如果有)；(C)就這種許可抗體產生的所有適應症信息，包括受試者人口統計數據、靶標適應症、治療歷史(包括最近反應的持續時間或疾病穩定期)；。(D)就這種許可抗體產生的所有安全和耐受性信息，包括與劑量有關的不良事件的性質、發生率和嚴重程度(包括與藥物有關的和總體的)、實驗室數值、心電參數、生命體徵或身體/神經檢查的任何異常，以及確定最大耐受劑量的不可耐受劑量和劑量限制毒性；。(E)就該等產生的所有藥代動力學信息。

許可抗體，包括與劑量和劑量前樣本有關的參數(例如，Cmax、Tmax、AUC，均帶有變異係數)以及每個試驗參與者的每個讀數的特徵；(F)與這種許可抗體有關的所有藥效學信息，包括表明這種許可抗體具有藥理活性的劑量反應靶點參與或藥效學的明確證據，並有助於為1b期/2期臨牀試驗擴展建立機制證據和具有足夠安全裕度的適當劑量範圍，以及應由臨牀前/非臨牀數據支持的所需藥效學標誌物反應；(G)與這種許可抗體有關的所有初步安全性和有效性信息，包括標準反應標準；(H)就此類許可抗體產生的所有劑量和暴露信息，包括劑量天數、累積劑量強度和劑量修改；(I)關於此類許可抗體產生的所有患者選擇信息，包括具有確定的登記閾值的目標患者人羣假説的臨牀前(最好是體內)驗證，包括臨牀上可行的識別此類患者的方法；(J)與任何監管機構之間關於此類許可抗體的所有通信(包括對提交給任何監管機構的任何文件的任何修改)；(K)第一階段方案中描述的所有探索性結果數據；以及(L)Celgene可能合理要求的、當時存在並由Prothena(或其關聯公司)控制的有關該許可抗體或適用許可靶標的其他信息。

1.69“第二階段臨牀試驗”是指符合經修訂的美國第21條C.F.R.312.21(B)部分要求的產品的人體臨牀試驗，旨在探索各種劑量、劑量反應和效果持續時間，並在目標患者人羣中產生特定適應症或特定適應症的臨牀安全性和有效性的證據，或由美國以外國家的相關監管當局規定的類似臨牀研究。

1.70就一項專利而言，“起訴和維持”或“起訴和維持”是指對該專利的準備、提交、起訴和維持，以及對該專利的重新審查、重新發布、上訴和專利期限調整和延長的請求，以及對該特定專利的干涉、異議、當事各方之間的審查、派生、重新審查、授權後訴訟和其他類似程序(或關於該專利的其他抗辯程序，但不包括對該專利作為侵權訴訟中的反訴的抗辯)的發起或抗辯。以及由此引發的任何上訴。為澄清起見，“起訴和維護”或“起訴和維護”不應包括對專利採取的任何其他執法行動。

1.71“Prothena IP”指Prothena許可的協作專利、Prothena許可的協作專有技術、許可的程序專利和許可的程序專有技術，以及Prothena(及其關聯方)對聯合IP和任何聯合計劃IP(定義見主合作協議)的權利、所有權和權益。

1.72“普羅塞納授權協作IP”指所有普羅塞納授權協作專有技術和普羅塞納授權協作專利

1.73“Prothena許可的協作專有技術”是指在以下情況生效日期或之後由Prothena或其附屬公司控制的任何和所有專有技術：(A)[***]研究、開發、製造、製造、進口、使用、提供銷售、銷售或以其他方式利用任何許可的目標、許可的程序抗體或許可的程序產品或(B)現在或過去[***]包括(I)與任何此類許可程序抗體或許可程序產品有關的任何診斷，以及(Ii)由Prothena或其附屬公司或其代表在根據本協議執行的活動過程中單獨或與任何第三方聯合構思、創建、發現、首次生成、發明、首次製造或首先簡化為實踐的技術訣竅；但明確不包括聯合專有技術、聯合計劃專有技術(定義見主合作協議)和許可計劃專有技術。

1.74“Prothena許可合作專利”指在生效日期或之後由Prothena或其關聯公司控制的地區內的任何和所有專利，該專利要求或涵蓋(A)任何許可目標、任何許可程序抗體或任何許可程序產品，或對上述任何內容的研究、開發、製造、進口、使用、提供銷售、銷售或其他利用，或(B)任何Prothena許可合作專有技術；但明確不包括聯合專利、聯合計劃專利(定義見主合作協議)和許可計劃專利。普羅塞納授權的合作專利應包括附表1.74中列出的專利。

1.75%“普羅塞納平臺專利”是指普羅塞納許可合作專利中的一項專利，[***]普羅塞納平臺技術公司聲稱。

1.76%：“Prothena Platform Technology”意思是[***]，這將是[***]；但無論如何不包括[***].

1.77“PRX019”是指經許可的程序抗體[***]載於附表1.55。

1.78“PRX019第一階段臨牀試驗”是指在健康志願者中對被稱為PRX019的許可程序抗體進行的第一階段臨牀研究。

1.79“註冊使能臨牀試驗”是指(A)滿足經修訂的美國21 C.F.R 312.21(C)部分要求的產品的人體臨牀試驗，其目的是(I)確定該產品對於其預期用途是安全有效的，(Ii)在規定的劑量範圍內定義與該產品相關的禁忌症、警告、預防措施和不良反應，以及(Iii)支持對該產品的監管批准，或(B)由美國以外的相關監管當局規定的類似臨牀研究。

1.80“監管批准”是指在一個國家或地區營銷和銷售某一特定適應症的藥物或診斷產品所需的所有相關監管當局的批准、許可證和授權(包括單獨定價或

必要時的報銷批准)，幷包括適用的監管機構對此類指示的標籤的任何擴展或修改的批准。

1.81“監管當局”是指任何國家或超國家政府當局，包括美國的美國食品和藥物管理局(及其任何後續實體)(“FDA”)、歐盟的歐洲藥品管理局(及其任何後續實體)(“EMA”)和日本的厚生勞動省，或日本的藥品和醫療器械署(或其任何後續實體)(視情況而定)。或與上述機構對應的任何國家或地區的任何衞生監管機構，在每一種情況下，負責該國家或地區的藥品或診斷產品的開發和商業化，並酌情給予監管批准。

1.82“基於監管的排他性”是指，在逐個許可產品和國家/地區的基礎上，Celgene或其任何關聯公司或再許可方已被該國的監管機構授予在該國營銷和銷售許可產品的獨家合法權利，在每種情況下，Celgene(或其關聯公司或再許可方，視適用情況而定)在該國家/地區就該許可產品保持市場排他性。

1.83“監管材料”指監管註冊、申請、授權和批准(包括批准MAA、補充和修訂、批准前和批准後、定價和補償批准以及標籤批准)、監管批准和向任何監管機構提交的或與任何監管機構提交的其他提交，用於在監管管轄區內進行研究、開發(包括進行臨牀試驗)、製造或商業化藥品或診斷產品，以及與任何監管機構的所有相關通信以及每個MAA的完整監管年表中引用的所有文件，包括所有藥品主文件(如果有)；IND和補充生物製品許可證申請(SBLA)以及上述任何一項的國外等價物。監管材料應包括現有的IND。

1.84.“相關抗體”是指，就某一特定抗體而言，[***].

1.85“許可使用費條款”是指，在逐個許可產品和國家/地區的基礎上，自該許可產品在該銷售國首次商業銷售開始，至(A)許可計劃專利、Prothena許可合作專利、聯合計劃專利(定義見主合作協議)或轉讓專利(在每種情況下涵蓋該許可產品在該銷售國)的第一個有效主張之日止的一段時間。(B)該特許產品在該銷售國的基於監管的獨家經營權到期，及。(C)[***]許可產品在該銷售國首次商業銷售之日的週年紀念日。

1.86%：“安全理由”是指[***].

1.87“選擇適應症”指的是以下每一種單獨和不同的適應症：[***]，以及[***]經雙方書面同意明確包括在本協議中的“選擇指示”的其他指示；前提是此類指示被確定為適用許可產品在適用國家/地區的批准標籤中的批准使用。

1.88“附函協議”是指雙方之間的某些函件協議，自生效之日起生效。

1.89對於Celgene來説，“次級許可證持有人”是指Celgene根據本協議在Prothena授權給Celgene的Prothena IP下直接或間接授予的第三方，以開發、製造和/或商業化領土內該領域的許可抗體和許可產品，但不包括作為分銷商的任何第三方，並且不包括Prothena及其附屬公司。

1.90“靶標”是指，就某一抗體和許可靶標而言，[***]。為了“目標”定義的目的，[***]手段[***].

1.91：“領土”指的是世界各地。

1.92“第三方”是指除普羅塞納或賽爾金以外的任何人，該人不是普羅塞納或賽爾金的附屬公司。

1.93“第三方索賠”是指第三方提出的任何和所有訴訟、索賠、訴訟、訴訟或要求。

1.94“第三方損害賠償”是指一方(或Prothena賠償對象或Celgene賠償對象，視情況而定)根據第三方索賠向第三方支付的所有損失、費用、索賠、損害賠償、判決、債務和費用(包括合理的律師費和與此相關的訴訟的其他合理自付費用)。

1.95%表示“美國”或“美國”。指美利堅合眾國及其所有領土和財產。

1.96“美國許可協議”是指雙方(或其各自的關聯公司，視情況適用)根據主協作協議簽訂的每一份美國許可協議。

1.97“有效主張”是指在許可程序專利、Prothena許可協作專利、聯合程序專利(定義見主協作協議)或區域內已頒發且未過期、失效、被取消或放棄的專利，或已被管轄的法院或行政機構在命令或裁決中認定不可執行、無效、撤銷或取消的專利主張，包括通過反對、複審、重新發布、免責聲明、各方間審查、授權後程序或類似程序。

1.98%包括其他定義。以下每個術語的含義與本協議相應部分中的含義如下：

•

第二條
開發、製造和商業化

2.1%是發展、製造和商業化。

2.1.1%是總司令。自生效日期起及之後，在符合本協議的條款和條件(包括第2.2和2.5節)的情況下，(A)Celgene本身和/或與其關聯方、再許可方或其他第三方或通過其關聯方、再許可方或其他第三方將擁有開發、製造許可抗體和許可產品並將其商業化的唯一權利(且應自行決定)，並且(B)Prothena及其關聯方無權也不得(I)在地區領域內進行任何許可抗體或許可產品的任何開發、製造或商業化，或(Ii)許可、授權、指定、協助或以其他方式使任何第三方(直接或間接)能夠執行第(I)款下的任何活動。

2.1.2%用於Celgene研究活動。

(A)總體上是這樣的。在Celgene研究日期結束之前的期限內，Celgene將使用商業上合理的努力[***](“Celgene研究活動”)；但為清楚起見，第2.1.2節中的任何內容不得限制或限制Celgene本身和/或與其關聯公司、再被許可人或其他第三方根據本協議的條款和條件在該領域內就許可抗體和許可產品進行任何其他開發、製造或商業化活動。附表2.1.2(A)列出了開展Celgene研究活動的初步高級別研究計劃(Celgene可不時自行修訂“Celgene研究計劃”)。Celgene應負責開展Celgene研究計劃下的活動。Celgene同意在每次定期安排的JDC會議上向JDC合理通報其關於Celgene研究活動的進展，包括其測試以確定根據Celgene研究計劃開發的任何備份抗體是否滿足啟用抗體標準。在[***]在Celgene研究計劃下的Celgene研究活動完成幾天後，Celgene應向Prothena提供在Celgene研究活動過程中對照啟用抗體標準進行測試的備份抗體列表，該列表應確定滿足啟用抗體標準的備份抗體，並對與其相關的關鍵數據進行合理詳細的分析(“初始Celgene數據包”)。此外，如果Celgene研究日期結束後，Celgene或其關聯公司識別出滿足啟用抗體標準的任何備份抗體，Celgene應向Prothena提供一份識別此類備份抗體的列表以及與之相關的關鍵數據的合理詳細分析(每個數據包均為“額外的Celgene數據包”)。在Prothena收到初始Celgene數據包或任何額外的Celgene數據包後，Prothena應審查該Celgene數據包，Celgene(或其指定人)應最遲通知Prothena[***]在收到該Celgene數據包(“Prothena審查期”)後的數天內，無論其是否同意該Celgene數據包中確認的任何備用抗體是否滿足啟用抗體標準，如果雙方不同意任何該等備用抗體是否滿足啟用抗體標準，雙方應在適用的Prothena評審期剩餘時間內本着誠意討論此事；前提是如果雙方在Prothena評審期結束前仍未達成協議，任何一方均可向另一方發出書面通知，將爭議提交第2.1.2(B)節所述的獨立評估。

(B)成立一個科學小組。如果任何一方希望根據第2.1.2(B)節的規定任命一個由三名合格科學家組成的小組(每個由三名合格科學家組成的小組，一個“科學小組”)來確定給定的備用抗體是否滿足啟用抗體標準，則在每種情況下，雙方同意第2.1.2(B)節規定的程序。在[***]在任何此類科學小組請求提出後的幾天內，Prothena和Celgene各自應提名一名合格的科學家參加適用的科學小組，如果雙方無法在以下時間內就該科學小組的第三名合格科學家達成一致[***]在任何此類科學小組請求提出後的幾天內，最初兩名合格的科學家應選出第三名合格的科學家。每個科學小組的職責如下：(1)每個合格的科學家(以及整個科學小組)應以專家的身份行事，而不是作為仲裁員；(2)科學小組的每一項決定應由三(3)名合格的科學家以多數票作出；以及(3)

在沒有舞弊的情況下，科學小組的決定是終局的，對雙方都有約束力。在[***]在任命第三名合格科學家的數天後，每一締約方應被允許向科學小組提交一份其書面聲明的形式，説明適用的備用抗體是否是啟用抗體(“建議的聲明”)。科學小組應審查每一締約方控制中與該問題有關的所有相關信息和記錄，包括提交的每個建議的聲明，並在以下時間內作出決定[***]在任命第三位合格科學家的幾天後。科學小組的費用應由普羅塞納和塞爾金平分。就本協議而言，“合格科學家”應指(A)在製藥業或學術界具有至少十(10)年高級抗體研究經驗的任何科學家，以及(B)從未為任何一方工作或受僱於[***]在緊接成立適用的科學小組之前的一年內。儘管有上述規定，在任何情況下，任何一方均無權要求科學小組審查科學小組先前已作出決定的任何具體事項。

(C)支持Celgene研究活動的技術製造和供應。Prothena應負責在生效日期供應其庫存中的PRX019，以用於Celgene Research活動，以及與此相關的、前述進一步的相關成本。因此，[***]在生效日期之後(但在任何情況下不得晚於[***]生效日期後數天)，Prothena應向Celgene轉讓並交付PRX019的數量，以及試劑、參考標準和其他材料，在每種情況下，如附表2.1.2(C)所述，[***]，開展Celgene研究活動。Prothena應提供Celgene合理要求的與附表2.1.2(C)中的材料有關的文件，包括但不限於批次記錄和材料安全數據表。

(D)技術援助；技術轉讓。在不限制第2.6節規定的情況下，[***]在生效日期之後(但在所有情況下，在[***]在生效日期後幾天，Prothena應(並應促使其關聯公司)啟動第2.6節中關於與Celgene研究活動相關的許可程序抗體和許可程序產品的技術轉讓，並與Celgene(及其指定人)合作並向其提供合理幫助，使Celgene(及其指定人)能夠在Celgene合理要求的範圍內開展Celgene研究活動。

(E)確定Celgene的決定日期。在Celgene決定任期屆滿之前，Celgene應，[***]選擇是否(I)進一步開發、製造和商業化啟用抗體和啟用抗體產品，(Ii)進一步開發、製造和商業化所有其他許可抗體(為清楚起見，包括未啟用抗體的備份抗體)和許可產品，或(Iii)根據第10.3節終止本協議。Celgene可在Celgene決定期間的任何時間(該通知的日期，“Celgene決定日期”)向普羅塞納遞交關於該選舉的書面通知。為免生疑問，Celgene可選擇進一步開發、製造和商業化(Y)啟用抗體和啟用抗體產品，以及(Z)所有其他許可抗體(為清楚起見，包括未啟用抗體的備份抗體)和許可產品。

2.1.3%需要勤奮。從Celgene決定日期起及之後，前提是，[***]、Celgene本身和/或與其關聯公司、再被許可人或其他第三方，將使用商業上合理的努力[***].

2.2%支持Prothena支持許可計劃的活動。

2.2.1%支持普羅塞納計劃活動。

(A)完成PRX019階段1期臨牀試驗。

(I)即使第2.1.1節另有規定，Prothena應：[***]根據(X)PRX019第一階段框架、(Y)PRX019臨牀開發計劃和(Z)PRX019第一階段臨牀試驗方案的條款(可能根據適用法律的要求和相關監管機構不時發佈的適用指導意見進行修訂)，執行PRX019第一階段臨牀試驗，直至(A)完成PRX019第一階段臨牀試驗，或(B)Celgene行使Celgene第一階段參與權。

(Ii)附表2.2.1(A)(Ii)根據2023年11月17日向FDA提交的題為“A期1期、隨機、雙盲、贊助商開放、安慰劑對照、首例人體研究以評估健康成人中單劑和多劑量PRX019的安全性、耐受性、免疫原性和藥代動力學”的臨牀方案Prothena，提出了進行PRX019期臨牀試驗的高層框架，但對該方案的任何修改應經JDC同意(“PRX019期1框架”)。在生效日期後立即生效，但在任何情況下不得晚於[***]此後幾天，JDC應審查和批准由Prothena或代表Prothena進行PRX019第一階段臨牀試驗的臨牀開發計劃(根據第2.2.1(A)(Ii)節和第2.4.2節“PRX019臨牀開發計劃”不時更新)。初始PRX019臨牀開發計劃應與PRX019第一階段框架基本一致。在第1階段結束之前，如有必要，每一締約方均可提議對PRX019臨牀開發計劃進行更新，並將每個此類更新後的PRX019臨牀開發計劃提交給JDC進行審查、討論和決定是否批准。

(Iii)由Prothena或其代表進行的PRX019第一階段臨牀試驗的執行應受主合作協議的條款和條件管轄，就像PRX019第一階段臨牀試驗是根據主合作協議進行的一樣(包括由Prothena或其附屬公司或其代表根據PRX019第一階段臨牀試驗的進行單獨或與任何第三方聯合進行的構思、創建、發現、首次生成、發明、首次製造或首次實施的技術訣竅)，在每種情況下，應根據本協議的條款和條件進行許可計劃專有技術。在不限制上述規定的情況下，Prothena應(X)負責準備和獲得所有必要的批准和許可，包括進行PRX019第一階段臨牀試驗所需的EC(倫理委員會)批准、海關許可和患者知情同意書；(Y)準備患者知情同意書

PRX019第一階段臨牀試驗的所有數據、結果和其他信息，且該模型表格的任何更改均須徵得Celgene的書面同意，不得無理扣留；(Z)獲取PRX019第一階段臨牀試驗的所有患者授權和同意，並應確保所有與PRX019第一階段臨牀試驗相關的患者授權和同意都允許依照本協議在每個情況下依照適用的數據保護和隱私法、規則和法規，包括HIPAA和一般數據保護條例(2016/679)或任何其他類似的適用法律，與Celgene共享所有數據、結果和其他信息。如果Prothena希望在領土內開展本協議未規定的與許可抗體和許可產品有關的任何開發活動(或相關活動)，[***].

(B)提供第一階段數據包。在[***]PRX019第一階段臨牀試驗數據鎖定數天後(或Celgene以書面形式合理要求的較早時間)，Prothena應向Celgene(或Celgene指定的第三方顧問)提供第一階段數據包。如果Celgene指定第三方顧問接收第一階段數據包，則該第三方顧問在收到該第一階段數據包之前，應遵守保密義務和第7條規定的使用限制。在收到完整的第一階段數據包後，Celgene(或其指定人)應審查該第一階段數據包，Celgene(或其指定人)應不遲於[***]在收到此類第一階段數據包後的幾天內，通知Prothena任何合理的請求，要求在Prothena(或其附屬公司)擁有或控制的範圍內提供與之相關的其他現有信息和記錄，並且Prothena應在[***]營業天數。如果Prothena不在[***]營業日期間，Celgene決定期限應延長一段時間，相當於此後的天數[***]Prothena未能提供合理要求的附加信息的工作日期間。為免生疑問，自第一階段結束之日起至Celgene決定期限結束為止的一段時間內，Prothena不得或代表Prothena就許可程序(包括許可目標、許可抗體或許可產品)進行進一步活動，除非Celgene書面同意(該協議不得無理隱瞞)。

(C)提交最終研究報告。越快越好，但在所有情況下[***]PRX 019 1期臨牀試驗數據鎖定後，Prothena應向Celgene（或Celgene指定的第三方顧問）提供PRX 019 1期臨牀試驗的最終研究報告（應按照符合1996年7月《ICH臨牀研究報告結構和內容指南》中ICH主題E3標準的慣例編寫）。

（d） 生產和供應以支持1期臨牀試驗。 Prothena應負責生產支持PRX 019第一階段臨牀試驗並在其中使用的許可項目抗體和許可項目產品，以及與此相關的相關費用。

(E)降低成本。[***]應單獨負責與PRX019第一階段臨牀試驗執行有關的任何和所有費用和開支，但以下情況除外[***].

2.2.2%的業績。Prothena應根據第2.4節的規定，隨時向JDC通報其與PRX019第一階段臨牀試驗相關的進展和活動。在不限制前述規定的情況下，至少[***]在每次JDC會議前幾個工作日，(A)Prothena應向JDC提供以下書面進度報告：(I)Prothena根據本協議開展的或代表Prothena開展的任何活動的狀態(包括根據PRX019臨牀開發計劃進行的PRX019第一階段臨牀試驗和其他開發活動)，以及Prothena及其附屬公司擁有或控制的與PRX019第一階段臨牀試驗、適用的許可程序抗體和許可程序產品以及許可目標有關的所有重要數據和信息，自上次書面報告以來和(Ii)Prothena計劃在隨後的PRX019臨牀開發計劃下進行的任何即將進行的開發活動[***](B)如果Celgene根據第2.2.3(B)節進行PRX019一期臨牀試驗，Celgene應向JDC提供書面進度報告，説明根據第2.2.3(B)節進行的與該等一期臨牀試驗相關的任何活動的狀況，包括與該等一期臨牀試驗活動相關的合理詳細的數據摘要。此外，Prothena應向Celgene提供Celgene可能合理要求的有關許可程序、許可靶標和許可抗體的其他數據和信息。

2.2.3%獲得Celgene第一階段部分參與權。

(A)隨時更新PRX019第一階段臨牀試驗狀態。直到應Celgene的請求完成PRX019第一階段臨牀試驗，該請求不應[***]Prothena應準備並向Celgene提供與PRX019第一階段臨牀試驗相關的以下數據和信息的摘要：(I)篩查的患者數量；(Ii)登記的患者數量；(Iii)給藥的患者數量；以及(Iv)嚴重不良事件(根據PRX019第一階段臨牀試驗方案的定義)。

(B)賦予Celgene第一階段部分參與權。Celgene有權在書面通知Prothena後自行決定接管PRX019第一階段臨牀試驗(在Celgene確定的範圍內)，以完成PRX019第一階段臨牀試驗(“Celgene第一階段部分參與權”)。如果Celgene決定行使Celgene一期部分參與權，雙方將本着善意協調PRX019一期臨牀試驗的進行，其中可能包括應Celgene的書面要求，將PRX019一期臨牀試驗的進行過渡到Celgene或逐步結束PRX019一期臨牀試驗(根據適用於PRX019一期臨牀試驗的適用法律和道德標準)。如果Celgene行使其Celgene第一階段部分參與權，則應適用以下條款：

(I)在Celgene合理要求的範圍內，Prothena應將PRX019第一階段臨牀試驗轉移到Celgene(或其指定人)，包括向Celgene(或其指定人)提供所有許可的計劃生物和化學材料

[***]為使Celgene繼續在PRX019臨牀開發計劃下的活動，直至完成PRX019第一階段臨牀試驗，以及提供對所有Prothena IP的物理體現的訪問，[***]使Celgene在許可計劃下繼續此類活動；

(Ii)如果Celgene在向Prothena發出通知後選擇結束和終止PRX019第一階段臨牀試驗(“第一階段逐步結束通知”)，則Prothena應立即導致PRX019第一階段臨牀試驗結束和終止；

(Iii)除Celgene另有指示外，在根據第2.5.1(B)(Ii)節完成將許可計劃PRX019監管材料轉讓給Celgene以及根據第2.5.2節完成安全數據庫和其他安全信息的情況下，在收到第一階段逐步關閉通知後，Prothena應合理地迅速結束和停止許可計劃下的活動；

(Iv)Prothena應盡合理努力向Celgene供應(包括通過促使其第三方製造商向Celgene供應)，或者如果Prothena沒有製造(或已經制造)許可產品，則Prothena應與Celgene合作，以確保Celgene進行PRX019階段臨牀試驗的許可產品的供應；

(V)根據Celgene第一階段部分參與權，Celgene應獨自承擔其(或其附屬公司)在進行PRX019第一階段臨牀試驗時發生的任何費用；

(Vi)*Prothena應向Celgene提供當時由Prothena(或其關聯公司)擁有或控制的與許可靶標、許可抗體和許可產品有關的所有可用數據和信息(包括由Prothena生成或代表Prothena生成的第一階段數據包的所有元素)，包括與其相關的任何Prothena IP的摘要以及PRX019第一階段臨牀試驗的狀態和相關信息；以及

(Vii)除非Celgene選擇結束和終止PRX019第一階段臨牀試驗，否則Celgene應使用商業上合理的努力[***].

(B)簽署《臨牀試驗協議》。如果Celgene行使Celgene第一階段部分參與權，在任何一方的要求下，雙方應真誠談判並達成適當協議，以記錄根據本第2.2.3節授予Celgene的權利。

(C)提供第一階段數據包。如果(I)Celgene行使其Celgene第一階段部分參與權，並且(Ii)Celgene完成了PRX019第一階段臨牀試驗，則Celgene應通知Prothena PRX019第一階段臨牀試驗的數據鎖定(該數據鎖定的日期為“第一階段結束日期”(定義如下)，無論Celgene通知Prothena的日期是什麼日期)。為免生疑問，

受Celgene根據第5.2條支付特許權使用費和根據第5.3和5.4條支付里程碑付款的義務的限制，[***]Celgene在Celgene行使Celgene第一階段部分參與權時支付。

(D)收集數據和其他技術訣竅。為清楚起見，僅由Celgene(或其附屬公司)或代表Celgene(或其附屬公司)根據Celgene第一階段部分參與權的行為創建、構思、發現、首次生成、發明、首次製作或首次付諸實踐的數據和其他技術[***]就雙方之間而言，須由[***]，並且不應[***].

2.2.4%為過渡性供應。如果在Celgene作出決定的日期，Prothena正在為任何臨牀試驗(S)或主協作協議項下與許可程序相關的其他開發活動提供(或已經供應)任何許可程序抗體和/或許可程序產品，則在Celgene的書面請求下，Prothena將負責並應向Celgene(或其指定人)提供許可程序抗體和/或許可程序產品(S)，供Celgene或其代表在本協議項下的開發中使用，期限不超過[***](或雙方商定的較長時間)在Celgene決定日期之後，在Celgene要求的範圍內；但Celgene應向Prothena付款[***]對於此類供應，其成本應在此類供應之前進行善意談判並經雙方同意。在這種情況下，應Celgene的要求，雙方應真誠協商並簽訂適當的供應協議(包括質量協議)，以便Prothena向Celgene(或其指定人)供應(或已供應)許可的程序抗體和/或許可的程序產品(視情況而定)。儘管有上述規定，如果Prothena已聘請第三方合同製造商供應許可的程序抗體和/或許可的程序產品，並且與該第三方的協議根據前述規定禁止向Celgene供應(前提是Prothena在談判中真誠地努力不包括此類禁止)，則Prothena應根據Celgene的合理要求採取行動，以促進Celgene與Prothena的第三方合同製造商之間就向Celgene(或其指定人)供應許可的程序抗體和/或許可的程序產品的適當供應協議(包括質量協議)之間的談判。

2.2.5%用於其他持續發展活動。在不限制Prothena在本協議項下的其他義務(包括第2.2節規定的義務)的情況下，如果雙方書面同意Prothena或其關聯公司將在生效日期之後就許可計劃(除本第2.2節的前述規定之外)為Celgene開展任何其他特定開發活動(“其他Prothena正在進行的計劃活動”)，則在這種情況下，雙方應真誠協商並簽訂單獨的服務協議，根據該協議，Prothena(或其關聯公司，視情況適用)應執行該等其他Prothena正在進行的計劃活動。

2.2.6%用於Prothena正在進行的計劃活動；成本。第2.2節規定的普羅塞納義務，如適用，即為“普羅塞納持續計劃活動”。普羅塞納應獨自承擔與以下各項有關的任何及所有費用和開支

自行決定是否履行任何Prothena正在進行的計劃活動，但Celgene根據第2.2.3節承擔的任何活動除外。

2.3%是Celgene Progress的更新。自Celgene決定之日起至Celgene為美國和歐盟至少一個國家(或通過集中的歐盟備案)提交至少一個許可產品的MAA以申請精選標誌的期間內，Celgene和Prothena應至少滿足[***]根據本協議，討論Celgene的材料開發和商業化活動的進展情況。此種會議應面對面進行，或通過雙方商定的電話進行。此外，在Celgene決定之日起及之後的期間內，直至Celgene至少為美國或歐盟中的一個國家(或通過集中的歐盟備案)提交了至少一個許可產品的MAA以申請精選標誌為止，至少[***](或雙方同意的更頻繁的)，Celgene應向Prothena提交一份書面報告，總結自上次報告以來Celgene根據本協議與許可產品相關的材料開發和商業化活動的進展情況。

2.4%改革治理。

2.4.1由兩個委員會組成。

(一)機構設置。根據第2條，雙方應在第2.4.2(A)節規定的時限內設立聯合技術中心。JDC僅在本協議明確和具體規定的範圍內對其職權範圍內的事項擁有決策權。

(B)設立兩個小組委員會。在根據第2.4.2(A)節成立聯合數據中心後，不時，直至[***]，聯合委員會可設立小組委員會，以監督聯合委員會認為必要或適宜的特定項目或活動(每個小組委員會均為“小組委員會”)；但聯合委員會不得將超出聯合委員會職責範圍的任何職責授予小組委員會。每個小組委員會應由聯合專家委員會不時確定的適當人數的成員組成。這些成員應是在相關領域具有專門知識和責任的個人。此類小組委員會的運作原則應與本條第4條所載原則相同。

(C)行使第2.2.3節規定的權利。跟隨[***]、許可程序(包括許可目標、許可抗體和許可產品)、與其相關的事項(包括根據本協議向Celgene許可的Prothena IP)以及本協議項下的活動不再屬於JDC或任何小組委員會的職權範圍，JDC應解散，條件是：[***]，則儘管JDC解散，Celgene仍應向Prothena提供第2.1.2(A)和2.2.2節所述的報告(但前提是此類報告應提供給Prothena[***]而不是[***])，詳細介紹了Celgene在Celgene研究活動和PRX019第一階段臨牀試驗方面的進展和活動，直到第一階段結束。

2.4.2成立聯合發展委員會。

(A)建立新機構；會議。在[***]生效日期後數天，雙方應成立一個聯合開發委員會(“聯合開發委員會”)，如第2.4.2節更全面地描述。在第2.4.1(C)節的約束下，JDC應(I)提供討論本協議項下Celgene研究活動的論壇，(Ii)僅在第2.4.2(C)節明確和具體規定的範圍內，(I)和(Ii)對與PRX019第一階段臨牀試驗相關的那些活動負有審查、監督和決策責任。聯合專家委員會第一次預定會議應不遲於[***]除非當事各方另有約定，否則在司法審查委員會成立後數日內。在聯委會第一次預定會議之後，直至聯委會解散，聯委會應至少舉行一次電話會議或視頻會議。[***]，或雙方共同認為適當的頻率，在本合同規定的日期和時間，或雙方約定的日期和時間。在任何情況下，如出現JDC權限內的事項，JDC應在合理可行的情況下儘快召開會議並審議該事項，但在任何情況下不得遲於[***]在此事首次提請司法協調委員會注意後幾天內(或，如果更早，則在司法協調委員會的下一次定期會議上)。JDC應在第(X)項中最早發生時解散[***], (y)[***]和(Z)本協定的全部終止。在認為必要或適當的情況下，可以通過電信、視頻會議、電子郵件或通信的方式，不時召集聯委會成員，或向其進行投票或徵求意見。每一締約方將承擔參加聯合專家委員會所有會議所產生的所有費用。

(B)增加成員資格。JDC應由Celgene和Prothena各自的三(3)名代表(或雙方可能同意的其他人數的代表)組成。一締約方的每一名代表應有足夠的資歷和專業知識參加該締約方的合理判斷所確定的聯合專家委員會。[***]有權指定司法審查委員會主席。每一方均可根據第11.2款的規定，在書面通知另一方後，隨時更換其在聯合技術委員會的任何或全部代表。經另一方事先批准，每一締約方均可邀請該締約方和任何第三方的非成員代表列席聯合專家委員會的會議；但條件是：(I)任何此類代表或第三方受符合第7條規定的保密、保密和不使用義務的約束，並有義務在出席該會議之前將必要的發明轉讓給相關締約方，以實現第6.6節的意圖；(Ii)該非成員代表或第三方不應對聯合主持會議和(Iii)對任何第三方擁有任何投票權或決策權，該第三方應在出席該會議之前獲得另一方的書面批准(此類批准不得被無理拒絕)。

(三)落實責任。除第2.4.2節另有規定外，JDC可履行以下職能，但須遵守第2.4.2(D)節規定的最終決策權：(I)為Celgene研究計劃下的Celgene研究活動提供討論的論壇；(Ii)監督、審查和監測PRX019階段臨牀試驗的進展以及PRX019臨牀開發計劃下活動的開展，包括充當交換信息和促進關於進行PRX019階段臨牀試驗的討論的論壇；(3)審查和批准最初的PRX019臨牀開發計劃，並審查和批准其修正案；(4)在符合第7條的情況下，討論PRX019第1階段成果的溝通戰略

臨牀試驗(包括在期刊、海報、在會議上發表的演示文稿和在會議之前提交的摘要)用於Celgene決定日期之前的溝通；(V)討論並嘗試解決任何JDC爭議；(Vi)確定第一階段的替代結束日期(如果有)；以及(Vii)履行雙方可能不時相互商定的其他責任。為清楚起見，JDC無權超越第2.4.2(C)節規定的具體事項(或在本協議中明確規定)，尤其無權修改、修改、解釋或放棄本協議或主合作協議的條款，或更改、減少、擴大或放棄一方對本協議或主合作協議項下一方義務的遵守。

(D)作出更多決定。除本協定另有規定外，聯合技術委員會的所有決定應以協商一致方式作出，每一締約方擁有一(1)票投票權。如果JDC不能就JDC擁有決策權的事項達成一致[***]如果任何一方在會晤並試圖作出這一決定後的幾個工作日內，可通過書面通知另一方，將這一問題提交執行幹事解決。雙方各自的執行幹事應在[***]在該事項提交給他們後的工作日內，應本着誠意協商解決該事項。如果執行幹事不能在以下時間內解決問題[***]除非本協議另有規定(包括在本第2.4.2(D)節的其餘部分中)，否則，在按照本第2.4.2(D)節的規定將該事項提交給他們之後，執行官員可能以其他方式商定的其他較長時間範圍內，[***]擁有最終決定權；但[***]應真誠地考慮[***]做出這樣的最終決定。儘管有上述規定，(I)除第2.2.1(A)(Iii)節另有規定外，[***]應擁有與根據PRX019臨牀開發計劃進行的PRX019第一階段臨牀試驗有關的日常業務活動的決策權(只要此類決定不與本協議的條款和條件相牴觸，包括PRX019第一階段框架或PRX019臨牀開發計劃，或JDC或任何其他小組委員會的決定和行動，視情況而定)；[***]，司法常務委員會應解散，並[***]應對與進行PRX019階段臨牀試驗有關的日常操作活動以及與此相關的所有其他事項擁有最終決策權；(Ii)[***]行使事先書面同意(同意不得無理拒絕、附加條件或拖延)[***]最終決策權，[***]無權行使其最終決策權：(A)確定第一階段的替代結束日期；或(B)批准或修訂PRX019臨牀開發計劃以(X)增加[***]PRX019臨牀發展計劃或(Y)要求的責任和活動[***]產生本協議或最初的PRX019臨牀開發計劃(或通過JDC批准的最後一份PRX019臨牀開發計劃)未考慮的額外費用。[***]不得利用其決策權將任何義務強加於[***]如果沒有[***]事先書面同意。由以下人員做出的任何最終決定[***]在行使其最終決策權的過程中，其最終決策權必須符合本協定的條款，並在本協定授權的範圍內。為了清楚起見，[***]應擁有關於根據Celgene進行Celgene研究活動的日常業務活動的決策權

研究計劃；前提是此類決定不與本協議的條款和條件相牴觸。

(E)10分鐘。[***]應負責編寫和分發聯合專家委員會每次會議的會議記錄，其中除其他外，列出會議討論概況和聯合專家委員會批准的任何行動、決定或決定的清單。會議紀要草案應於[***]致以下聯委會所有成員：[***]在適用的會議之後的幾天。此類會議記錄只有在雙方以書面形式批准後才有效。所有JDC會議的最終記錄應不遲於[***]在會議記錄所涉會議日期之後的幾天內。

(F)擴大司法改革委員會的職權範圍。為清楚起見，儘管設立了聯合主持委員會和任何小組委員會，但每一締約方都將保留根據本協議授予它的權利、權力和酌情決定權，聯合主持委員會和任何小組委員會都不會被授予或授予此類權利、權力或自由裁量權，除非本協議明確規定或授予此類授權或歸屬，或雙方書面明確同意。司法協調委員會或任何小組委員會或[***]通過行使其最終決策權，應(I)最終確定對本協議或雙方在本協議項下的權利或義務的任何解釋，或(Ii)與本協議的任何條款和條件相沖突，也不得在任何實質性方面違反適用法律。聯委會(或任何小組委員會)及[***]通過行使其最終決策權，無權修改、放棄或修改本協議的任何條款(包括第2.4.2(A)節規定的JDC會議的時間或JDC解散的日期或條件)，這些條款只能根據第11.6節的規定進行修改或修改或放棄遵守。雙方理解並同意，將由聯合委員會和任何小組委員會正式決定的問題僅限於第2.4.2(C)節中明確規定的那些具體問題，上述條款中明確規定的超出聯合委員會和小組委員會決策權限的爭議將根據第11.8條解決。

2.4.3%是JSC。為免生疑問，司法人員敍用委員會(定義見《主合作協議》)及各小組委員會(定義見《主合作協議》)將不再監督或審閲本協議項下的任何事宜，並無權就此作出任何決定。

2.5%來自監管部門。

2.5.1管理監管事項。

(A)總體上是這樣的。在第2.5.1(B)節的約束下，如果Celgene確定本協議項下的任何活動需要任何許可抗體和/或許可產品的任何監管文件，包括INDS、MAAS和其他監管批准(視情況而定)，則Celgene(或其指定人)有權自行決定尋求獲取和維護此類監管文件(以其或其指定人的名義)。此外，Celgene(或其指定人)有權就許可抗體和/或許可產品與監管當局進行溝通和以其他方式進行互動，包括與

與此相關的任何監管材料。Prothena(及其關聯公司)無權也不得就任何許可抗體和/或許可產品提交任何監管備案文件，或以其他方式與任何監管當局就許可抗體和/或許可產品進行互動；但前提是，在Celgene合理的書面要求下，Prothena應就許可抗體和/或許可產品與監管當局進行互動，涉及由Prothena或代表Prothena根據主合作協議進行的許可計劃活動或任何Prothena正在進行的計劃活動。儘管有上述規定，在根據第2.5.3或2.5.4節(視情況適用)將給定的現有監管材料轉讓並轉讓給Celgene之前，Prothena應負責與監管當局就該現有監管材料進行的所有溝通和互動；但對於Prothena的任何此類活動，Prothena應在Celgene合理要求的範圍內，就此與Celgene進行協商和協調(包括允許Celgene出席或參與任何會議或與監管當局的其他互動，只要該等出席不受監管當局的禁止或限制)，並且Prothena應容納和遵守Celgene提出的與此相關的任何合理要求(包括Prothena應向Celgene提供從任何監管機構收到的任何通信的副本，Prothena應在提交任何建議的文件和通信之前向Celgene提交一份副本，以供Celgene審查和批准)。應Celgene的要求，Prothena應合理地協助Celgene與監管機構就許可抗體和/或許可產品進行溝通和備案。

(B)為PRX019第一階段臨牀試驗提供必要的監管事項。

(I)根據第2.5.1(B)(Ii)節的規定，在Celgene作出決定之日之前，Prothena有權與Celgene協商，準備、歸檔和維護進行PRX019第一階段臨牀試驗(以及製造與此相關的任何許可程序抗體和/或許可程序產品)所需的所有監管材料(包括任何監管批准)(統稱為“許可計劃PRX019監管材料”)。並就PRX019第一階段臨牀試驗的實施(以及與此相關的任何許可程序抗體和/或許可程序產品的製造)與監管當局進行互動。Prothena將在提交申請或採取實質性行動之前，為Celgene提供對所有材料監管材料進行實質性評論的合理機會，並將合理和真誠地考慮Celgene建議的任何評論和行動，包括與提交戰略有關的意見和行動。此外，Prothena將允許Celgene或其代表出席與監管當局舉行的任何和所有會議，只要出席會議不受監管當局的禁止或限制，並且Prothena應容納和遵守Celgene就此提出的任何合理要求(包括Prothena應向Celgene提供從任何監管機構收到的任何通信的副本，Prothena應在提交任何建議的文件和通信之前向Celgene提交任何建議的文件和通信的副本，供Celgene審查和批准)。如果普羅塞納不承擔任何

在本第2.5.1(B)(I)節的規定中分配給普羅塞納的活動在任何方面，則在Celgene向普羅塞納發出書面通知後，Celgene(或其指定人)有權這樣做，普羅塞納應就此向普羅塞納提供合理的協助。

(Ii)如果Celgene行使其Celgene第一階段部分參與權，則在行使該權利後，Prothena應立即啟動所有許可程序PRX019監管材料的轉讓，包括為明確起見將任何許可程序抗體和/或許可程序產品的任何IND轉讓給Celgene。此後，Celgene有權在與Prothena協商後，根據第2.5.1(A)節的條款和條件，準備、歸檔和維護此類許可計劃PRX019監管材料，並與監管當局就進行PRX019第一階段臨牀試驗和(如適用)任何許可計劃抗體和/或許可計劃產品的生產進行互動。Celgene將為Prothena提供合理的機會，在提交與進行PRX019第一階段臨牀試驗相關的材料或採取重大行動之前，對所有材料許可計劃PRX019監管材料進行實質性評論，並將合理和真誠地考慮Prothena就此建議的任何評論和行動，包括與提交策略有關的評論和行動。此外，Celgene將向Prothena提供從監管機構收到的與PRX019第一階段臨牀試驗有關的所有重要信件的副本，包括任何會議紀要。應Celgene的要求，Prothena應合理地協助Celgene與監管機構就許可的程序抗體和/或許可的程序產品進行溝通和備案。

2.5.2發佈安全信息。Celgene有權根據本協議向監管機構報告許可抗體和/或許可產品的所有安全信息，但在Celgene決定日期之前，Prothena應負責根據適用法律向監管機構報告僅與根據2.2.1(A)節進行的PRX019階段臨牀試驗有關的許可程序抗體和/或許可程序產品的所有安全信息(除非Celgene根據2.2.3(B)節行使其Celgene第一階段參與權，在這種情況下，Celgene應承擔責任)。並應迅速向Celgene提供與嚴重不良事件有關的所有安全信息(如適用，在相關臨牀試驗方案所規定的時間段內)，或可合理假設對臨牀試驗結果有影響的所有安全信息，並向Celgene提供有關領地內許可程序抗體和/或許可程序產品的藥物安全性的所有信息[***]。如果普羅塞納沒有在任何方面從事本第2.5.2節規定中分配給普羅塞納的任何活動，則在Celgene向普羅塞納發出書面通知後，Celgene(或其指定人)有權這樣做，普羅塞納應就此向Celgene提供合理的協助。

2.5.3%允許現有監管材料的轉讓。在符合第2.5.4節的規定下，Prothena應迅速(但在所有情況下)將Celgene(或其指定人)轉讓和轉讓(並在此確實轉讓和轉讓)，或在非Prothena所有的範圍內轉讓和轉讓給Celgene(或其指定人[***]天數)生效日期後的任何和所有監管材料

對於由Prothena或其聯屬公司或其代表持有或生成的任何許可抗體和/或許可產品(“現有監管材料”)，包括向Celgene提供真實、準確和完整的硬拷貝和電子版。此後，Celgene(或其指定人)有權自行決定歸檔、維護和持有所有現有監管材料的所有權。儘管有上述規定，在Celgene當選時，Celgene可書面通知Prothena其不希望轉讓和轉讓某些監管材料(由Celgene決定)，在這種情況下，Prothena不得將該等指定監管材料轉讓或轉讓給Celgene(或其指定人)。

2.5.4%獲得PRX019第一階段臨牀試驗的普羅塞納所有權。儘管有前述第2.5.3節的規定，但如果Prothena根據第2.2節繼續對PRX019第1階段臨牀試驗的執行負責，則Prothena將保留與PRX019第1階段臨牀試驗相關的相應許可程序抗體和許可程序產品的任何現有管制材料(包括現有IND)的所有權，直到PRX019第1階段臨牀試驗完成為止，此後，第2.5.3節的規定應適用於該等現有管制材料。

2.5.5授予參照權；獲取數據。在任何監管材料轉讓並分配給Celgene(或其指定人)之前，或在未能按照第2.5.1、2.5.1(B)、2.5.1(B)(Ii)、2.5.3或2.5.4(視情況而定)的要求將任何監管材料轉讓和分配給Celgene(或其指定人)的情況下，Celgene(及其指定人)應擁有，而Prothena(代表其自身及其關聯方)特此授予Celgene(及其指定人)，對於許可的程序抗體和/或許可的程序產品的所有監管材料(包括任何監管批准)，以及CELIGNE(及其指定人)在任何此類監管材料中包含或引用的所有數據(包括監管批准)，CELGEN(及其指定人)可以訪問和引用(無需Prothena或其關聯公司採取任何進一步行動，其授權可在此向任何監管機構提交本同意)的訪問和參考權。在所有情況下，Celgene(及其指定人員)應有權訪問任何此類監管材料中包含或引用的所有數據，Prothena應確保Celgene(及其指定人員)獲得此類訪問權限。

2.5.6%為藥物警戒。應Celgene的書面要求，在[***]在提出此類請求的數天後，Prothena和Celgene(或其指定人員(S))將簽訂藥物警戒協議，以協調安全事項並共享與授權產品有關的安全信息。

2.6億美元；技術轉讓。

2.6.1.總幹事。Prothena應(並應促使其附屬公司)與Celgene(及其指定人)合作，並向Celgene(及其指定人)提供合理協助，以使Celgene(及其指定人)能夠在Celgene合理要求的範圍內開發、製造和商業化許可抗體和許可產品，包括：(A)就許可計劃向Celgene進行技術轉讓

(B)在與許可抗體和許可產品有關的監管和製造過渡事項方面，向Celgene(及其指定人員)提供合理的協助；(C)向參與開發或生產許可抗體和許可產品的Prothena人員(及其附屬公司和第三方承包商的人員)提供電話會議或面對面的合理訪問，以協助過渡並回答與許可抗體、許可產品和診斷產品相關的問題。

2.6.2%提供額外的具體過渡援助。在不限制第2.6.1節的規定的情況下，在合理可行的情況下儘快(但在所有情況下，在[***]天)，以(I)較早者為準[***]、(Ii)[***]，以及(Iii)Celgene合理要求的較早時間，以及之後Celgene可能不時合理要求的期限內，Prothena應(A)以英語向Celgene(及其指定人)披露所有許可程序專有技術和Prothena許可協作技術，包括其中包含的任何材料和文檔(包括數據和協議)及其任何其他物理體現，(B)向Celgene(及其指定人)轉讓所有許可程序生物和化學材料，以及[***]與許可抗體和許可產品的開發、製造或商業化有關，並且(C)協助Celgene(及其指定人)迴應有關許可程序抗體和許可程序產品的監管詢問。

2.6.3%用於製造技術轉讓。在不限制第2.6.1和2.6.2節的規定的情況下，在合理的切實可行範圍內儘快(但在所有情況下，在[***]天)在(I)Celgene決定日期，(Ii)Celgene根據第2.2.3條行使權利，以及(Iii)Celgene合理要求的較早時間段之後，Prothena應在Celgene不時合理要求的期限內，將Prothena、其關聯公司或其第三方合同製造商的所有數據、信息和其他專有技術的英文副本(書面和電子格式)轉讓給Celgene(及其指定人)，並在此後繼續[***])與任何許可抗體或許可產品的製造有關，以使Celgene(及其指定人)能夠生產許可抗體和許可產品，包括複製Prothena或代表Prothena生產任何許可抗體和許可產品的過程。此類轉讓應包括所有[***]。此外，在Celgene不時的合理要求下，Prothena應向Celgene(及其指定人員)提供其員工和顧問(包括其關聯公司和第三方合同製造商的人員)，以提供合理的諮詢和技術援助，以確保製造技術和運營有序地過渡到Celgene(及其指定人員)，並協助Celgene(及其指定人員)製造任何經許可的抗體和許可產品。

2.6.4%用於庫存轉移。應Celgene在Celgene行使Celgene第一階段部分參與權和Celgene之前的書面要求

在作出決定的日期，Prothena應立即向Celgene(或其指定人)轉讓並向Celgene(或其指定人)交付Celgene(或其指定人)(在Celgene向Prothena指定的地點)截至請求時由Prothena或其關聯公司或其代表持有的或代表Prothena持有的任何或全部(Celgene要求的和在一定程度上)許可程序抗體和許可程序產品的庫存(包括在任何合同製造商或任何其他地點持有的任何此類庫存)；但Celgene應向Prothena支付[***]對於這類轉讓的庫存，[***]應在轉讓前經雙方真誠協商和同意(“許可計劃清單”)。

2.6.5%是對某些現有協議的分配。

(A)應Celgene的書面請求，Prothena應(或應在適用時促使其關聯公司)在法律允許的範圍內(前提是，在需要相關交易對手同意的情況下，Prothena應(或應促使其關聯公司採取合理努力以獲得此類同意)：(I)將任何或所有(由Celgene指定的)現有計劃協議轉讓給Celgene(或其指定人)和/或(Ii)協助Celgene(或其關聯公司)直接與現有計劃協議的交易對手簽訂新協議，以涵蓋該等現有計劃協議的主題，在適用的情況下，在(I)和/或(Ii)的每一種情況下，在Celgene書面要求的範圍內。如果任何現有的計劃協議轉讓給Celgene，則Prothena應單獨負責、賠償Celgene和所有其他Celgene受賠方，並使其免受因此類轉讓日期之前的事件或事件(為清楚起見，包括在轉讓日期之前產生的、但在轉讓日期之後才應支付的任何款項)而產生或與之相關的任何費用和其他第三方損害。

(b)    [***].

2.6.6.《過渡計劃》。為了促進第2.6節所述的過渡，應Celgene的要求，雙方應真誠合作，制定過渡計劃，列出將由Prothena或代表Prothena進行的某些額外的合理過渡活動，以便將許可抗體和許可產品的開發、製造和商業化完全過渡到Celgene(及其指定人)(“過渡計劃”)。一旦成立，普羅塞納應使用商業上合理的努力[***]根據過渡計劃執行其活動。

2.7%的人違反了《公約》。除本協議另有明確允許外，自生效日期起至期限結束，Prothena不得且不得促使其關聯公司(A)轉讓、(通過留置權、抵押、擔保權益、抵押或類似的產權負擔)或處置、或與任何第三方訂立任何協議，以轉讓、(通過留置權、抵押、擔保權益、抵押或類似的產權負擔)或處置[***](統稱為“許可計劃資產”)，除非該等轉讓、轉讓、轉易、產權負擔或處置[***]在任何方面，根據本協議授予Celgene的任何權利或許可，(B)許可或授予任何第三方，或同意許可或授予任何第三方

任何許可計劃資產，如果此類許可或授予可以[***]在任何方面授予Celgene在本協議下的任何權利或許可，或(C)[***]許可計劃資產轉讓給任何第三方(如果這樣做[***]可能[***]在任何方面不受授予Celgene的任何權利或許可。

2.8%是Celgene開發的其他抗體和產品。儘管本協議有任何相反規定，但如果Celgene(或其任何關聯公司)單獨或與任何第三方決定開發、生產或商業化任何抗體(或任何包含抗體的產品)，但許可抗體或許可產品除外，則Celgene可自行決定這樣做，而不對Prothena承擔任何義務，Prothena不享有與此相關的任何權利，但Celgene或其關聯公司不得修改或免除Celgene在本協議項下的義務。

第三條
反壟斷和競爭法合規

3.1%的人遵守反壟斷法規。為免生疑問，雙方應繼續遵守《主合作協議》第3.2條，經必要的必要修改後，該等規定應適用於本協議，如同直接在本協議中闡述一樣。

第四條
排他性

4.1%增加了普羅塞納的排他性。在任期內，Prothena不得且應確保其附屬公司不得在世界任何地方：(I)單獨或與任何第三方合作或通過任何第三方進行研究[***]開發、製造或商業化(A)許可目標或任何競爭化合物，或(B)旨在與許可目標一起使用或開發或批准用於許可目標的任何診斷產品(包括任何旨在使用、或開發或批准與任何競爭化合物一起使用的診斷產品)，在每種情況下，普羅塞納執行Prothena持續計劃活動(包括根據本協議第2.2節具體規定，邀請其關聯公司或第三方分包商執行普羅塞納持續計劃活動)除外；(Ii)向任何第三方授予許可證、再許可或其他權利，以進行前述條款(I)中的任何活動，但Prothena執行第2.2節中具體規定的Prothena持續計劃活動(包括根據本協議聘請其關聯公司或第三方分包商執行Prothena持續計劃活動)除外；或(Iii)轉讓、轉讓、運輸或以其他方式銷售任何競爭對手化合物或任何診斷產品，該競爭對手化合物或任何診斷產品打算用於或開發或批准與許可目標一起使用(包括旨在與任何競爭對手一起使用、或開發或批准與任何競爭對手一起使用的任何診斷產品

化合物)。如本文所使用的，術語“競爭性化合物”是指[***]。為清楚起見，一種特定抗體也應被認為是以許可的目標為目標，如果該抗體[***].

4.2%的人認為Prothena是主動免疫治療方法的例外。

4.2.1作為主動免疫治療方法的例外。儘管有4.1節的規定，但在符合第4.2.2節的規定的情況下，Prothena及其附屬公司(他們自己，但不是與任何第三方，或通過任何第三方)可以在本協議之外進行主動免疫治療方法的研究、開發、製造和商業化；前提是不使用任何許可抗體或許可產品進行任何此類活動(包括不將許可抗體或許可產品用於主動免疫治療方法)。如本文所用，“主動免疫治療方法”是指[***].

4.2.2賦予Celgene第一次談判權。在有效期內，如果Prothena或其關聯公司打算直接或間接地將任何主動免疫治療方法的其他權利(包括與任何主動免疫治療方法的開發或商業化有關的任何權利(每一項均為“授予”))再許可、轉讓或授予第三方，[***]。為免生疑問，[***]。為了清楚起見，[***].

4.3簽署《主協作協議》。為免生疑問，《主合作協議》第5條的規定不得以任何方式限制本第4條的規定。

4.4%是預留的。

4.5%的Celgene排他性。

4.5.1%取消了Celgene的排他性。自生效日期起至[***]在生效日期的一年內(“Celgene排他性條款”)，Celgene或其關聯公司不會在世界任何地方單獨、與任何第三方或通過任何第三方，或(A)銷售任何競爭抗體[***]或(B)為任何相互競爭的抗體進行註冊啟用臨牀試驗[***](但為免生疑問，本第4.5.1節不應禁止(I)在註冊授權臨牀試驗中使用競爭抗體作為比較器，或(Ii)Celgene或其任何關聯公司向第三方提供專有產品(非競爭抗體)以供該第三方在競爭抗體臨牀試驗中使用)，在(A)和(B)的每種情況下，除Celgene根據本協議行使其關於許可抗體和許可產品的權利和履行其義務外(包括根據本協議聘請第三方分包商履行該權利和義務)。此處使用的術語“競爭抗體”是指以許可目標為目標的任何抗體，包括包含任何此類抗體的任何產品；但競爭抗體不應包括(X)由Celgene或其任何附屬公司或代表其開發或商業化的任何抗體(或包含任何此類抗體的任何產品)。

生效日期或(Y)任何[***]在上述第(X)款或第(Z)款中，包含任何[***].

4.5.2適用於控制變更的例外情況。儘管有第4.5.1節的規定，如果在Celgene排他性期限內，Celgene(或其任何關聯公司)與第三方發生控制權變更，而該第三方(其本身或通過其在控制變更日期之前存在的任何關聯公司)擁有或有權使用正在進行臨牀開發或正在由該第三方(或其關聯公司)商業化的競爭抗體(但不包括任何許可的抗體或許可產品)，則Celgene及其關聯公司(包括控制權變更中的收購人(以及該收購人的關聯公司)不應因下列原因而違反第4.5.1節的規定[***]；但條件是：(I)此類活動獨立於本協議的活動進行，且不使用任何Prothena IP([***])和(Ii)根據本協議進行任何註冊啟用臨牀試驗活動的人員均未參與進行與Celgene獲得的競爭抗體有關的註冊啟用臨牀試驗活動。

第五條
財務術語

5.1%的期權行權費。在遵守主協作協議第3.2條的前提下，在[***]生效日期後數日，Celgene應向Prothena支付一筆不可退還、不可入賬的款項(主合作協議第3.2.5節另有規定者除外)，金額相當於8000萬美元(80,000,000美元)(“期權行權費”)。雙方確認並同意，儘管主合作協議第6.3.1條或第6.3.2條另有規定，根據主合作協議，授權計劃無需支付任何IND期權行權費或第一階段期權行權費(均在主合作協議中定義)。

5.2%的版税。

5.2.1%的許可產品版税。根據本第5.2節的條款(以及第5.5節的進一步規定)，Celgene應在適用的特許權使用費期限內按許可產品逐一支付Prothena年淨銷售額的特許權使用費，等於適用許可產品的年淨銷售額的以下部分乘以每個該等許可產品適用的特許權使用費期限內該部分的年淨銷售額的適用特許權使用費，該等特許權使用費應按照第5.2.7節(“每許可產品的年度淨銷售額”)支付。為清楚起見，特許權使用費(和特許權使用費等級)應在逐個許可產品的基礎上單獨計算。

上表中列出的適用版税僅適用於指定日曆年度內指定許可產品的每許可產品年淨銷售額中屬於指定範圍的部分。為清楚起見，(I)如果許可產品的給定單位不需要支付版税(例如，在特定國家/地區該許可產品的版税條款之後)，則該許可產品單位的淨銷售額不應包括在確定版税或版税等級的目的，以及(Ii)為了確定上述版税或版税等級，給定許可產品的淨銷售額不得與任何其他許可產品的淨銷售額合併。Celgene每次銷售許可產品只需向Prothena支付一項版税。

舉個例子，(A)如果按照許可產品，給定許可產品的年淨銷售額不是Celgene啟用的抗體產品，則其附屬公司和分許可接受者為$[***]對於給定的日曆年，根據該許可產品在該日曆年的年度淨銷售額，該許可產品應支付的版税將根據第5.2節的規定進行調整：[***]；和(B)如果Celgene的某一特定啟用抗體產品的每種許可產品的年淨銷售額為$，則其附屬公司和分許可證接受者[***]對於給定的日曆年，根據該許可產品在該日曆年的年度淨銷售額，該許可產品應支付的版税將根據第5.2節的規定進行調整：[***].

5.2.2%為特許權使用費期限。Celgene根據第5.2.1節對Prothena承擔的版税義務僅在該國家/地區的該等許可產品適用的版税期限內適用於每個許可產品和每個國家/地區的許可產品。在特定國家/地區的特定許可產品的適用版税期限到期後，將不再就該許可產品在該國家/地區的銷售支付更多版税，此後根據本協議授予Celgene的關於該許可產品在該國家/地區的許可將自動成為全額、永久、不可撤銷和免版税。

5.2.3%的減排量。

(A)取消無有效索賠的減免額。就每種許可產品的年度淨銷售額應支付的版税金額應按許可產品逐個許可產品和國家/地區進行減少，以[***]百分比([***]%)在適用的特許權使用費期限的以下任何部分中，根據第5.2.1節的規定應支付的金額：(I)[***]及(Ii)[***].

(B)批准生物相似產品的版税減免。如果在按許可產品和國家/地區/地區和日曆季度逐個日曆季度的基礎上，[***]

則根據第5.2.1節的規定，在該日曆季度內，該國家/地區每種許可產品的年淨銷售額應支付的版税應降至[***]按照第5.2.1節的規定支付的特許權使用費。[***].

5.2.4%第三方付款的版税抵銷。

(A)聯合國祕書長。根據第5.2.4(B)節的規定，如果Celgene(或其任何關聯方或分許可方)在第三方的知識產權下(無論在生效日期之前或之後)獲得權利或許可，且Celgene(或其任何關聯方或分許可方)或其代表研究、開發、製造、使用、銷售、提供銷售或進口任何許可產品(或此類許可產品中包含的任何許可抗體)將導致向該第三方付款，則Celgene可從根據第5.2.1節就每個許可產品在特定日曆季度的年淨銷售額應支付的特許權使用費中扣除相當於[***]百分比([***]%)的[***](“Celgene第三方付款”)。儘管有上述規定，在任何情況下，每種許可產品的年淨銷售額應支付的版税不得減少超過[***]百分比([***]%)在任何日曆季度通過本第5.2.4(A)節和第5.2.4(B)節執行；[***].

(b)    [***]。如果Celgene(或其任何關聯公司或分被許可人)在第三方的知識產權下(無論是在生效日期之前或之後)獲得使用該第三方的[***]可合併到啟用抗體產品中，如果研究、開發、製造、使用、銷售、要約出售或進口任何該等啟用抗體產品(或其中包含的任何啟用抗體

如果Celgene(或其任何聯屬公司或分被許可人)或代表Celgene(或其任何關聯公司或分被許可人)或代表Celgene(或其任何關聯公司或分被許可人)向該第三方支付使用費，則Celgene可從按照第5.2.1節就每個許可產品在特定日曆季度對該啟用抗體產品的年淨銷售額應支付的特許權使用費中扣除相當於[***]百分比([***]在該日曆季度內，Celgene(或其任何聯屬公司或分被許可人)就該權利或許可(或其行使)向該第三方支付(或應計)的任何付款(包括特許權使用費、里程碑和任何其他金額的付款，但不包括任何預付款或期權行使付款)的金額。儘管有上述規定，在任何情況下，由於第5.2.4(B)節的實施，此類啟用的抗體產品在任何日曆季度的每個許可產品的年淨銷售額應支付的版税不得低於[***]百分比([***]%)如果其他許可產品版税税率(而不是啟用抗體版税費率)適用於該啟用抗體產品的每個許可產品的年度淨銷售額，則根據第5.2.1節應就該啟用抗體產品的每種許可產品的年淨銷售額支付的版税；[**]. [***]。僅為説明起見，附表5.2.4中列出了根據本第5.2.4節進行的計算的一個例子。

5.2.5%是特許權使用費減少和抵消的累積影響。在任何情況下，第5.2.3(A)條、第5.2.3(B)條和第5.2.4條所述的特許權使用費的減少或抵消，無論是單獨或同時進行，Celgene根據第5.2.1條為特定日曆季度應支付的特許權使用費不得低於[***]百分比([***]%)，根據第5.2.1節的規定，Celgene應為特定日曆季度支付的其他金額。[***].

5.2.6%為強制許可。如果在領土內的任何國家向第三方授予許可產品的強制許可，且許可使用費低於第5.2.1節規定的使用費費率(根據第5.2.3節進行調整)，則Celgene根據第5.2.1節規定為該國家的每個許可產品年淨銷售額支付的使用費費率應降低[***].

5.2.7%的特許權使用費。Celgene應：(A)在[***]在根據第5.2.1條支付使用費的每個日曆季度結束後的幾天內，向Prothena提供一份報告，説明該日曆季度的(I)受該使用費約束的許可產品的銷售數量，(Ii)受該許可使用費約束的每個許可產品的年淨銷售額，(Iii)本協議項下適用的使用費費率，(Iv)以美元計算的許可使用費計算和應支付的特許權使用費，以及(V)Celgene根據第5.2.3和5.2.4節中的任何一項或多項對許可使用費進行的任何減少；和(B)按照拖欠的特許權使用費報告，支付本合同項下欠普羅塞納的特許權使用費，[***]自應計此類付款的日曆季度結束起的天數。

5.3%是國家發展和監管的里程碑。

5.3.1列出了金融發展和監管的里程碑。根據本第5.3節的條款(以及第5.5節的進一步規定)，Celgene將在以下時間內通知Prothena[***]Celgene在本協議下取得第一個成就之後，以及本節5.3中描述的每個里程碑事件相對於第一個里程碑事件的生效日期(僅

首先)授權產品根據本協議實現此類里程碑事件，Celgene此後應根據第5.3.2節支付與適用的里程碑事件相關的以下不可退還、不可抵扣的適用金額(每筆款項均為監管里程碑付款)：

根據本第5.3.1節剩餘部分的規定，本第5.3.1節中的每個前述里程碑最多應支付前述圖表中列出的一(1)次，而不考慮達到適用里程碑事件的許可產品的數量(即，根據本第5.3.1節，最多可支付七(7)筆監管里程碑付款)，且不應因後續或重複實現此類里程碑事件(無論是啟用抗體產品還是任何其他許可產品)而支付本條款下的監管里程碑付款。為免生疑問，(A)假設本第5.3.1節中的每個里程碑事件都是由非啟用抗體產品的許可產品實現的，(A)根據第5.3.1節的規定，Celgene應支付的最高金額為2億4250萬美元(242,500,000美元)；(B)假設本第5.3.1節中的每個里程碑事件都是由作為啟用抗體產品的許可產品實現的，則Celgene根據第5.3.1節的規定應支付的最高金額為1.26億美元(1.26億美元)，以及(C)如果第5.3.1節中的任何前述里程碑首次針對啟用抗體產品實現，(I)Celgene應支付與適用里程碑事件相關的上文所述啟用抗體產品的適用金額，以代替上述啟用抗體產品以外的許可產品的金額，以及(Ii)根據第5.3.1節緊隨其後的語句，不應就後續或重複實現此類里程碑事件(無論是啟用抗體產品或任何其他許可產品)支付監管里程碑付款。儘管如上所述，如果第5.3.1節中的任何前述里程碑首先針對啟用的抗體產品實現，並且該里程碑隨後針對第一個(且僅是第一個)不是啟用的抗體產品的許可產品實現(“第一個隨後的監管里程碑”)，則Celgene將通知Prothena[***]在此之後的幾天

第一個成就，並有義務向Prothena支付相當於該第一個隨後的監管里程碑的監管里程碑付款部分的額外金額，超過與該里程碑事件相關的啟用抗體產品的適用監管里程碑付款。舉例而言，僅為説明目的，如果啟用的抗體產品首先達到美國批准里程碑，隨後實現的許可產品不是啟用的抗體產品，則Celgene應向Prothena付款[***]美元(美元)[***])為這第一個隨後的監管里程碑。

5.3.2%是監管里程碑付款的發票和付款。在收到Celgene向Prothena發出的關於Celgene已實現適用的里程碑事件並觸發本協議項下的監管里程碑付款的通知後，Prothena應向Celgene開具適用的監管里程碑付款的發票，Celgene應在[***]收到發票後的幾天內。

5.4%是銷售里程碑。

5.4.1發佈了幾個銷售里程碑。根據本第5.4條的條款(以及第5.5條的進一步規定)，Celgene將在以下時間內通知Prothena[***]根據本協議，Celgene根據本協議首次實現本第5.4節中描述的特定里程碑事件的日曆季度結束後的天數，並且Celgene應在生效日期之後根據第5.4.2節支付與適用里程碑事件相關的下列適用金額(每筆款項均為銷售里程碑付款)：

根據本第5.4.1節剩餘部分的規定，本第5.4.1節中的每個里程碑事件最多應支付前述圖表中規定的一(1)次，而不管實現適用里程碑事件的次數(即，根據本第5.4.1節，最多可支付四(4)次銷售里程碑付款)，且不應因後續或重複實現此類里程碑事件(無論是啟用抗體產品還是任何其他許可產品)而支付本條款下的銷售里程碑付款。為免生疑問，(A)假設第5.4.1節中的每個里程碑事件都是由非啟用抗體產品許可的產品實現的，(A)根據第5.4.1節的規定，Celgene應支付的最高金額為3.75億美元(375,000,000美元)；(B)假設第5.4.1節中的每個里程碑事件都是由作為啟用抗體產品的許可產品實現的，則Celgene根據第5.4.1節的規定應支付的最高金額為2.91億美元(291,000,000美元)，以及(C)如果啟用抗體產品首次達到第5.4.1節中的任何前述里程碑，(I)Celgene應支付與適用里程碑事件相關的上文所述啟用抗體產品的適用金額，以代替上述啟用抗體產品以外的許可產品的金額；以及(Ii)根據本第5.4.1節緊隨其後的語句，後續或重複的銷售里程碑付款不應在本條款下到期

實現這一里程碑事件(無論是通過啟用的抗體產品還是通過任何其他許可產品)。儘管如上所述，如果第5.4.1節中的任何前述里程碑首先針對啟用的抗體產品實現，並且該里程碑隨後針對第一個(且僅是第一個)不是啟用的抗體產品的許可產品實現(“第一個後續銷售里程碑”)，則Celgene將通知Prothena[***]在第一個隨後的銷售里程碑首次實現的日曆季度結束後的幾天內，Prothena有義務向Prothena支付相當於該第一個後續銷售里程碑的銷售里程碑付款部分的額外金額，超過與該里程碑事件相關的啟用抗體產品的適用銷售里程碑付款。作為示例，僅為説明目的，如果第一個銷售里程碑事件首先針對啟用的抗體產品實現，並且隨後針對不是啟用的抗體產品的許可產品實現，則Celgene應向Prothena付款[***]美元(美元)[***])對於這樣的第一個隨後的銷售里程碑。

5.4.2.銷售里程碑付款的發票和付款。在收到Celgene向Prothena發出的關於Celgene已實現適用的里程碑事件觸發本協議項下的銷售里程碑付款的通知後，Prothena應向Celgene開具適用銷售里程碑付款的發票，Celgene應在[***]收到發票後的幾天內。

5.5%的公司接受了額外的付款條件。

5.5.1人民幣兑美元貨幣。本合同項下的所有付款應以美元電匯至普羅塞納以書面指定的銀行。將以當地貨幣記錄的銷售額換算成美元的方式應符合會計準則和Celgene為內部和外部報告目的編制經審計財務報表所採用的正常做法。

5.5.2%繳納税款；代扣代繳。

(A)總體上是這樣的。除第5.5.2節另有規定外，各方應支付因根據本協議收到的所有付款而徵收的任何和所有所得税。

(二)取消預提税款。根據適用法律的任何規定，每一方均有權從本協議項下應支付的任何金額中扣除或扣繳任何税款。被要求代扣代繳的一方(“付款方”)將(一)從支付的税款中扣除税款，(二)及時將税款匯給適當的税務機關，(三)在繳納税款後，及時向另一方(“收款方”)提供該義務的證據和納税證明；但在作出任何此類扣除或扣留之前，付款方應向受款人發出關於作出此類扣除或扣留的意向的通知(此類通知應包括對所提議的扣除或扣留的理由和計算方法的解釋，並應在為使該受款人獲得減税或減免所需的扣除或扣留之前提出。

扣減或扣繳)。每一方同意與另一方合理合作，根據任何有效的相關協議或條約要求退款或免除此類扣減或扣繳，以確保根據本第5.5.2(B)節要求扣繳的任何金額在適用法律允許的最大程度上得到減少。此外，雙方應根據適用法律進行合作，以儘量減少與本協議有關的間接税(如增值税、銷售税、消費税和其他類似税(“間接税”))。

(C)開徵消費税[***]儘管有前述規定，如果(A)任何一方重新定居、轉讓其在本協議項下的權利或義務或擴大其權利，(B)由於此類搬遷、轉讓或延期，適用法律要求該當事方(或其受讓人)[***]，或這種重新註冊、轉讓或延期導致[***]，及。(C)如[***]超過……的數額[***]如果不是這種遷移、轉讓或延期，則應支付的任何此類金額應為[***]。就前一句而言，“税收優惠”是指因下列原因而導致收款方所欠税款減少的任何退税或抵税現金。[***]與付款方的付款有關，由收款方合理確定。僅就本第5.5.2(C)節而言，一方的“住所”應包括其註冊成立的管轄權或税務住所，而“重新住所”應包括導致適用一方或其受讓人税務住所發生變化的重新註冊或其他行動，或導致任何應付款項歸屬於適用一方或其受讓人税務居住國以外的分支機構或常設機構。

(D)保存完整的税務文件。普羅塞納已向Celgene提供了一份填妥並正式簽署的國税表W-8BEN-E。在收到本協議項下的任何付款之前，每一接收方(以及本協議項下的任何其他付款接收方)應在法律允許的範圍內，在對方合理要求的時間或適用法律要求的時間，向另一方提供正確填寫並正式簽署的文件(例如，美國國税局W-8或W-9表格或國外等價物)，以允許在沒有預扣税款的情況下或以較低的税率在本協議下進行付款。

5.6%的公司簽署了其他全球許可協議。為免生疑問，本協議項下的許可產品僅有資格獲得本協議項下的里程碑和特許權使用費付款，而不能獲得任何其他全球許可協議項下的里程碑或特許權使用費付款，也不得計入任何其他全球許可協議項下的里程碑或特許權使用費付款(即，特定許可產品僅有資格獲得並計入一個全球許可協議項下的里程碑和特許權使用費付款)。

5.7%的人被保留。

5.8%記錄由Celgene保留；Prothena審查。

5.8.1美元打破了世界紀錄。關於根據本協議第5.2或5.4條支付的特許權使用費和里程碑付款，Celgene同意保留並應促使其

附屬公司至少會保留[***]自其所屬歷年結束之日起數年內，Celgene或其聯屬公司對每一特許產品(視情況而定)的銷售(包括分許可人的銷售)的完整和準確的記錄應足夠詳細，以便能夠確認本協議項下付款的準確性。

5.8.2《商業評論》。在符合本第5.8.2節其他條款的情況下，在任期內，應普羅塞納的要求，不得超過[***]，至少在[***]普羅塞納提前幾天發出書面通知，[***]，Celgene將允許[***]檢查(在正常營業時間內)根據第5.8.1節要求Celgene保存的相關記錄；但該審核權不適用於除[***]從它們所屬的日曆年末算起的年數。[***]。任何此類審查的結果在沒有明顯錯誤的情況下對雙方都具有約束力。[***]應僅向Prothena報告被審計的特定金額是否準確，如果不準確，應向Prothena報告任何差異的金額，以及[***]不得向普羅塞納報告任何其他信息。普羅塞納將處理任何[***]根據第7條的條款審查Celgene的記錄作為Celgene的保密信息。如果任何審查發現Celgene在計算和/或支付特許權使用費或銷售里程碑付款方面存在不足或多付，則(A)Celgene或Prothena應迅速向另一方支付(或退還，視情況適用)此類不足或多付的金額，如適用，以及(B)如果此類不足超過(I)中的較大者，[***]或(Ii)[***]，Celgene將在[***]在收到發票後的幾天內，支付合理的自付費用和普羅塞納為[***]與審查有關的問題。

5.8.3米：世界紀錄決賽。在期滿時[***]在不損害對在某一歷年結束前開始的任何審查作出決定的原則下，在某一歷年結束後的若干年內[***]根據第5.8.2節的規定，就該日曆年度應支付的特許權使用費和銷售里程碑付款的計算應為[***]在[***]，以及[***](及其附屬公司)應為[***]關於該日曆年的此類版税。

5.9%的人簽署了Prothena第三方協議。儘管本協議有任何相反規定，但在符合第2.6.5(B)節的規定的情況下，Prothena應獨自負責Prothena(或其任何附屬公司)與任何第三方(包括任何許可內協議或其他現有計劃協議)之間的任何協議項下產生的所有費用和任何類型的付款(包括所有預付費用、年度付款、里程碑付款和特許權使用費付款)，以及與本協議項下的活動(包括許可抗體或許可產品的開發、製造或商業化)相關或由其產生的所有費用或付款，除非且直到該等協議已按照第2.6.5節的規定轉讓給Celgene。

5.10%的診斷產品。儘管本協議有任何相反規定，[***].

5.11%增加了額外撥備。儘管本協議有任何相反規定，本第5條的條款和規定仍受《主合作協議》第11.7節以及本協議第10.7和10.10節的約束。

第六條
許可證；知識產權

6.1%將許可證頒發給Celgene。根據本協議的條款和條件，Prothena特此授予Celgene獨家權利和許可證，並有權根據Prothena IP授予Celgene再許可(通過多個層次)，以在該地區的領域內研究、開發(包括開發)、製造(包括製造)、製造(包括製造)、使用、提供銷售、銷售、進口、商業化和以其他方式利用經許可的抗體和經許可的產品，包括診斷產品。

6.2%向Celgene發放了用於其他目標的許可證。如果Celgene在其本協議項下的開發活動過程中修改許可程序抗體，使得該許可程序抗體與除(I)以外的目標特別結合[***]或(Ii)任何[***]然後，應Celgene的要求，Celgene和Prothena應根據Prothena或其關聯公司的知識產權(視情況而定)協商特定於該其他目標或該其他目標的抗體的許可。

6.3.當事人保留的權利。為清楚起見，每一方均保留未根據本協議明確授予另一方的專有技術和專利項下的所有權利。此外，Prothena保留根據本協議執行PRX019第一階段臨牀試驗和任何其他Prothena正在進行的計劃活動的權利。

6.4%的人表示沒有默示許可。除本協議、主協作協議、任何美國許可協議或任何其他全球許可協議中明確規定外，任何一方都不應被視為以禁止反言或默示的方式向另一方授予該方的任何知識產權的任何許可或其他權利。

6.5%是指破產。如果本協議因Prothena或其代表因破產事件而拒絕本協議而終止，則Prothena根據或根據本協議授予Celgene的所有許可和許可權利均為且應被視為“知識產權”的權利許可。雙方同意，Celgene作為本協議項下此類權利的被許可人，將保留並可以充分行使其在任何適用的破產法規下的所有權利和選擇權，並且在由Prothena或針對Prothena的破產事件開始時，Celgene將有權獲得任何此類知識產權和此類知識產權的所有體現的完整副本或完全訪問權限(Celgene認為合適)。該知識產權及其所有實施應在以下情況下迅速交付給Celgene：(I)應Celgene的書面請求而啟動破產程序(或其他破產事件)，除非Prothena選擇繼續履行其在本協議項下的所有義務，或(Ii)在Prothena或代表Prothena拒絕本協議時，然後在Celgene因此提出書面請求時，將該知識產權及其所有實施例迅速交付給Celgene。第6.5節的規定應(1)不損害Celgene根據任何適用的破產法或其他適用法律可能產生的任何權利，以及(2)僅在適用法律允許的範圍內有效。

6.6%的股權。

6.6.1%的庫存。儘管有第11.8.1節的規定，專有技術的發明權應通過與發明權有關的美國專利法的應用來確定，並且，除第6.6.2、6.6.3和6.6.4節另有規定外，專有技術的所有權應由發明權確定。

6.6.2%擁有協作IP、Celgene IP和Celgene抗體IP。

(A)支持普羅塞納。在雙方(包括各自的關聯公司)之間，根據第6.6.5條的規定，Prothena將保留所有Prothena許可的協作IP的所有權利、所有權和權益，但根據本協議或主協作協議授權或授予Celgene的任何此類權利除外。普羅塞納將[***]主合作協議項下用於執行許可程序的所有專利、專有技術和其他知識產權(許可程序IP和Celgene IP和Celgene抗體IP(如果有)除外)均屬於Prothena許可合作IP，並且在有效期內仍由Prothena控制，因此Prothena擁有將Prothena許可合作IP的權利和許可授予Celgene的全部權利(包括該等專利、專有技術和其他知識產權保持不變，以便Prothena能夠向Celgene授予此類權利和許可)。

(B)任命塞爾金為主席。在雙方(包括其各自的關聯公司)之間，Celgene(或其關聯公司)將保留所有Celgene IP和Celgene抗體IP的所有權利、所有權和權益，包括起訴和維護、強制執行或辯護任何該等Celgene IP和Celgene抗體IP的所有權利，並且不授予Prothena關於任何Celgene IP或Celgene抗體IP的任何權利或許可。

6.6.3%的授權節目IP的所有權。

(A)支持普羅塞納。在雙方(包括各自的關聯公司)之間，普羅塞納將獨家擁有和控制所有授權的節目知識產權。Celgene將並在此將Celgene在第1.57(A)(Iii)節規定的任何和所有許可程序專有技術中的所有權益轉讓給Prothena，並轉讓所有要求此類許可程序專有技術的許可程序專利。Celgene應並將要求其附屬公司採取一切合理行動並執行所有必要的文件，以實現前一句話的意圖。在雙方(及其各自的關聯公司)和任何第三方之間，根據第6.6.5條的規定，Prothena將單獨擁有和控制所有許可的程序IP[***].

(B)檢查任何許可計劃知識產權是否由與Prothena有合同默契或以其他方式聘用的任何第三方根據主合作協議創建、構思、發現、首次生成、發明、首次製作或首次縮減為實踐[***]、普羅塞納[***]在與該第三方達成的協議中包括以下義務[***]去普羅塞納[***]該授權程序IP使Prothena能夠在本協議有效期內按照本協議的規定向Celgene授予許可。

6.6.4%是聯合知識產權。雙方應各自擁有平等的、不可分割的權益：(A)在任期內的任何時間，根據本協議項下活動的規定，由Prothena或其聯屬公司和Celgene或其聯屬公司或其代表共同創造、構思、發現、首次產生、發明、首先製造或首次付諸實踐的任何及所有專有技術專利(“聯合專有技術”)；及(B)要求任何聯合專有技術的任何專利(“聯合專利”連同“聯合知識產權”)。每一方應並在此向另一方轉讓該聯合知識產權的共同平等和不可分割的權益(但為清楚起見，前述關於聯合知識產權的共同所有權不得被解釋為授予、轉讓或創建對另一方的任何其他知識產權的任何許可或其他權利，除非本協議另有明確規定)，應一方的請求，另一方將簽署此類文件(包括任何必要的轉讓)，以實現對該聯合知識產權的共同所有權。除本協議明確規定外，每一方均有權披露(除第7.2節另有規定外)和使用聯合知識產權，而無需向另一方尋求同意或核算；但此類權利應受制於根據本協議授予Celgene和Prothena的權利和許可(或根據主合作協議、任何其他全球許可協議或任何美國許可協議)，包括Prothena在第4條中規定的義務。

6.6.5%的已分配專利。

(A)如果儘管本第6.6節的前述條款另有規定，如果專利委員會確定在美國頒發的任何許可程序專利、Prothena許可協作專利或聯合程序專利(無論是由Prothena獨資擁有還是由雙方共同擁有)的任何有效主張，聲稱任何抗體的物質組成可能會對在美國提交的要求備用抗體物質組成的任何Celgene抗體專利的可專利性產生重大影響，則應Celgene的書面請求，Prothena應轉讓並特此轉讓Celgene All權利，任何此類已頒發的美國專利(任何此類專利，“已轉讓專利”)的所有權和權益，在每種情況下均不需要任何額外的考慮。Prothena應並應要求其附屬公司採取一切合理行動並執行所有必要的文件，以實現前一判決的意圖。

(B)如果美國對所有Celgene抗體專利家族的起訴已經失效或被放棄，則應Prothena的書面請求，Celgene應將任何已轉讓專利的所有權利、所有權和權益轉讓給Prothena，並在此轉讓，在每種情況下，無需任何額外考慮。Celgene應並將要求其附屬公司採取一切合理行動並執行所有必要的文件，以實現前一句話的意圖。

6.7%是專利委員會成員。

(A)在三個月內完成[***]在生效日期後的幾天內，雙方應成立專利委員會(“專利委員會”)，如第6.7節中更全面地描述。專利委員會的唯一職能是確定是否有任何有效的權利要求

在美國頒發的許可程序專利、Prothena許可合作專利或聯合程序專利(無論是由Prothena獨資擁有還是由雙方共同擁有)，聲稱抗體的物質組成可以顯著影響在美國提交的任何聲稱備份抗體的物質組成的Celgene抗體專利的可專利性，並促進雙方在本協議項下就與此相關的知識產權相關事宜的合作。

(B)專利委員會應由Celgene和Prothena各自的一(1)名代表(或雙方可能同意的其他代表人數)組成。每一方均可在書面通知另一方後，隨時更換其在專利委員會的任何或全部代表。每一締約方的代表應在專利的起訴和維護方面有足夠的資歷和專業知識，以參加該締約方合理判斷確定的專利委員會，並應根據各自的內部治理程序獲得適當授權，以作出決定或開展根據本條款第6.7款給予他們的活動。專利委員會可以親自、通過視頻會議、電話會議或其他類似的通信設備，以專利委員會認為適當的頻率或時間舉行會議，會議地點由專利委員會決定。專利委員會的所有決定應以協商一致方式作出，每一締約方有一(1)票。如果專利委員會不能就專利委員會在以下範圍內擁有決策權的事項達成一致[***]在會議並試圖達成這樣的決定後的幾個工作日內，[***]擁有最終決定權；但[***]應真誠地考慮[***]做出這樣的最終決定。為清楚起見，除第6.7節所述外，專利委員會沒有任何決策權，無權修改、修改、解釋或放棄本協議的條款，也無權更改或放棄一方遵守本協議項下的義務。

6.8%用於起訴和維護Prothena許可的協作專利和許可的程序專利。生效日期後，本第6.8節的規定應適用於Prothena許可的協作專利和許可的程序專利。

6.81%的Prothena平臺專利。普羅塞納將[***]起訴和維護Prothena平臺專利。Prothena的所有此類起訴和維護都應通過專利律師進行[***]。Prothena應隨時向Celgene通報與起訴和維護此類專利有關的重大進展，包括向或從任何專利局提供所有實質性的機關行動、審查報告、通信或任何其他實質性文件的副本，包括所有幹擾、補發、重新審查、各方之間的審查、派生、授予後程序、反對意見或延長專利期請求的通知。Prothena還應在採取實質性行動(包括提交初始申請)之前，向Celgene提供對Prothena平臺專利的起訴和維護進行實質性評論的合理機會，並將真誠地考慮Celgene提出的任何評論和建議的行動，但前提是Celgene在任何適用的提交截止日期之前合理地提供其評論。

6.8.2%包括其他Prothena授權的協作專利和授權的程序專利。

(a)    [***]第一個右轉。[***]有權(但沒有義務)起訴和維護Prothena許可的協作專利(Prothena平臺專利除外)、許可的程序專利和使用專利律師的轉讓專利[***]. [***]應保持[***]告知與起訴和維護這類專利有關的實質性進展，包括向或從任何專利局提供所有實質性的行政機關行動、審查報告、通信或任何其他實質性文件的副本，包括關於所有幹擾、補發、重新審查、當事各方之間的審查、派生、授權後程序、反對意見或延長專利期請求的通知。[***]還應提供[***]在採取實質性行動(包括提交初始申請)之前，有合理的機會就起訴和維護此類Prothena許可的協作專利(Prothena平臺專利除外)、許可的程序專利和指定的專利發表實質性評論，並將真誠地考慮其提出的任何評論和建議的行動[***]，但前提是[***]這樣做符合任何適用的提交截止日期。

(b)    [***]向右後退。如果[***]在任何國家/地區決定不提交Prothena許可協作專利(Prothena平臺專利除外)、許可程序專利或轉讓專利，或打算允許此類專利失效或放棄而未首先提交替代專利時，應通知並諮詢[***]至少是這樣的決定或意圖[***]在該專利的標的物變得不可申請專利或者該專利失效或被放棄之日的前幾天，如果[***], [***]即有權(但無義務)在以下地點承擔起訴和維持[***]費用由其選擇的律師支付。[***].

6.8.3加強起訴和維護方面的國際合作。

(A)提供進一步的保證。如果Celgene根據第6.8節決定對Prothena許可的協作專利、許可的程序專利(Prothena平臺專利除外)或轉讓的專利進行起訴和維護，則Prothena同意向Celgene(以及Celgene的授權律師、代理人或代表)提供合理的員工、代理和顧問，以使Celgene能夠進行此類起訴和維護。此外，Prothena應(並應促使其附屬公司及其員工、代理人和顧問)向Celgene(以及Celgene的授權律師、代理人或代表)提供合理協助，使Celgene能夠進行此類起訴和維護，包括通過[***]和其他文件，以供Celgene進行此類起訴和維護。

(B)提供國際援助。雙方應就Prothena許可合作專利、許可程序專利和指定專利的起訴和維護進行合理合作，根據本第6.8節，任何一方都應負責起訴和維護這些專利。[***]，雙方應予以合作

與其他人一起[***]，在適用於許可目標抗體或許可程序抗體的每種情況下，如可行，[***].

6.8.4.支付起訴和維持費。除第6.8.4節另有明確規定外，各方應根據第6.8.1節或第6.8.2節(視適用情況而定)對其依照第6.8.1節或第6.8.2節負責的Prothena許可協作專利、許可程序專利和已分配專利的起訴和維護活動負責的所有費用和開支負責。儘管本第6.8.4節有前述規定，[***]。如果任何Prothena許可的協作專利、許可的計劃專利或轉讓的專利主張或涵蓋[***]，以及適用的此類Prothena許可協作專利許可程序專利或轉讓專利，[***]，那麼普羅塞納將[***]，以及[***].

6.9%執行Prothena許可的協作專利和許可的程序專利。

6.9.1沒有發出通知。如果任何一方獲悉第三方侵犯或威脅侵犯區域內的任何Prothena許可協作專利、許可程序專利、指定專利或Celgene抗體專利，在每個情況下，除Prothena平臺專利外(包括涉及任何涉及許可產品的生物相似申請(無論該通知或副本是否根據任何適用法律提供)，包括根據BPCIA或美國患者保護和平價醫療法案或其後續條款，或美國以外國家的任何類似條款，如適用)，該當事方應立即通知另一方，並應向該另一方提供有關此類侵權的可用證據，雙方應進行協商。

6.9.2    [***]第一個右轉。根據本第6.9.2節的其餘規定，[***]對於任何(I)Prothena許可合作專利或(Ii)許可程序專利或(Iii)轉讓專利的侵權行為(包括根據BPCIA或美國患者保護和平價醫療法案或其後續條款)(包括涉及涉及許可產品的任何生物相似申請)，應具有提起、起訴和控制任何訴訟或程序(可能包括和解或以其他方式尋求減少此類侵權行為)的第一權利，但不是義務，或美國以外國家的任何類似規定(如適用)，由其自己選擇的律師在[***]自己的名字[***]及以下[***]指導和控制，包括控制對此類專利的任何挑戰的抗辯的權利，如在此類侵權訴訟中的反訴，以及對宣告性判決訴訟的抗辯。Prothena保留針對任何實際或威脅的侵權強制執行Prothena平臺專利的所有權利。

6.9.3    [***]向右後退。如果[***]決定不根據第6.9.2節就任何Prothena許可協作專利、許可程序專利或指定專利的特定侵權行為提起訴訟或訴訟，應通知並諮詢

使用[***]根據本條款第6.9.3節的其餘規定，[***]即有權(但無義務)就該Prothena許可協作專利、許可程序專利或轉讓專利(如適用)的侵權行為提起訴訟或法律程序，[***]費用由其選擇的律師支付。儘管本第6.9.3節有前述規定，如果[***]有任何合理的理由相信[***]行使本第6.9.3節中規定的對任何專利的後備強制執行權[***]，那麼[***]未經事先同意，不得實施該專利[***]，in[***]謹慎行事。

6.9.4    [***]。儘管有前述第6.9.2和6.9.3節的規定，雙方必須在任何一方就侵犯任何Prothena許可合作專利或許可程序專利提起任何訴訟或訴訟之前達成書面協議。[***].

6.9.5%是聯合行動。在下列任何強制執行行動或程序的情況下[***]由Celgene控制，Prothena將(並將促使其關聯公司)作為一方加入任何訴訟或訴訟，費用由Celgene承擔(並且Prothena將在商業上合理的努力促使任何必要的第三方作為一方加入訴訟或訴訟)，如果這樣做是建立地位所必需的，或者適用法律要求這樣做。Prothena可自行選擇參與此類強制執行行動或訴訟程序，費用自理。在由普羅塞納根據第[***]，Celgene可以選擇參與此類執法行動或訴訟，費用自費。Celgene將作為一方加入由Prothena控制的任何此類訴訟或訴訟，費用由Prothena承擔(Celgene將在商業上做出合理努力，促使任何必要的第三方作為一方加入該訴訟或訴訟)，前提是為了確立地位或適用法律要求進行此類訴訟或訴訟。Celgene將承擔Celgene控制的該等執法行動或訴訟所產生的所有費用和開支，而Prothena將承擔由Prothena控制的該等執法行動或訴訟所產生的所有費用和開支。

6.9.6：加強磋商；合作。強制執行方將定期向非強制執行方通報任何Prothena許可協作專利、許可程序專利或指定專利的執法工作的狀況和進展，在每種情況下，除Prothena平臺專利外。執行方應與非執行方協商，並將善意考慮非執行方對任何此類Prothena許可協作專利、許可程序專利或指定專利中的任何權利要求的侵權或索賠解釋。非執行方將根據執行方的要求和費用，在此類執行中向執行方提供合理的合作。

6.9.7%達成和解。關於Prothena許可協作專利、許可程序專利或指定專利的訴訟的和解或同意判決或其他自願最終處置，在每種情況下，除Prothena平臺專利外，均可在未提起訴訟的一方同意的情況下達成；

但是，對於根據本條款第6.9條提起訴訟的一方的任何訴訟或程序的任何此類和解、同意判決或其他處置，未經未提起訴訟的一方事先書面同意，不得(I)強加：(I)不得無理拒絕這種同意；[***]未提起訴訟的一方或其任何關聯方的責任或義務；(Ii)與[***]在適用的Prothena許可協作專利、許可程序專利或轉讓專利中要求的主題，(Iii)[***]，包括向任何第三方授予任何許可證、契諾或其他權利，[***]根據本協議、主協作協議、任何其他全球許可協議或任何美國許可協議授予Celgene的權利或許可，或(Iv)[***].

6.9.8%用於控制成本和回收。除第6.9.8節另有規定外，每一締約方應承擔與第6.9.8節規定的活動相關的所有費用。在根據第6.9.8節提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中追回的與任何Prothena許可的協作專利、許可的程序專利或轉讓的專利相關的任何損害賠償或其他金錢賠償應按如下方式分攤：

(A)如果控制這一行動的締約方實際收到的追回款項應首先用於償還每一締約方與這一行動有關的費用和開支(包括為此目的，[***])；及

(B)任何剩餘收益應為(I)由Celgene控制、由Celgene保留或提供給Celgene的任何行動[***]，以及(Ii)由普羅塞納控制、由普羅塞納保留或提供給普羅塞納的任何訴訟[***].

6.9.9%支持生物相似應用程序。儘管有本第6.9款的前述條款，但如果任何一方收到涉及許可產品的生物相似申請的副本，無論該通知或副本是否根據任何適用法律(包括BPCIA、美國患者保護和平價醫療法案或其後續條款，或美國以外國家的任何類似條款，視情況適用)提供，或以其他方式瞭解到此類生物相似申請已提交監管機構進行營銷授權(如在美國法典第42篇第262(L)(2)節所述的情況下)，則本第6.9.9節的其餘部分應適用。該締約方應迅速，但無論如何，應在[***]營業日，通知對方。根據《美國法典》第42編第262節(L)(1)(B)(Iii)，如有必要，相關專利的所有人應尋求許可，以查看生物相似申請、用於製造生物相似申請標的產品的一個或多個過程的信息以及相關機密信息。如果任何一方在美國或任何其他司法管轄區收到任何同等或類似的函件或通知，則收到此類函件或通知的一方應在[***]在適用法律允許的範圍內，工作日將此類通信或通知通知另一方。不論《美國法典》第42編第262節(L)第(1)(A)款所界定的“參考產品贊助方”是哪一方，為此類生物相似申請的目的：

(a)    [***]，外部律師和內部律師，他們將獲得對生物相似申請的保密訪問，關於一個或多個過程的信息

根據《美國法典》第42編第262節(L)第(1)(B)(二)款，用於製造作為生物相似申請主題的產品以及任何相關的機密信息。

(B)在與以下各方協商後，對每一案件作出裁決[***]並考慮到[***]真誠的評論，[***]應有權(A)根據《美國法典》第42編第262節(L)(3)(A)或《美國法典》第42編第262(L)(7)條的要求列出任何專利，包括普羅塞納知識產權內的專利，(B)對來自生物相似申請申請者的關於此類列表的任何通信作出迴應，(C)與生物相似申請申請者協商是否使用不同於第42 U.S.C.§262(L)(1)規定的機制進行信息交換，以及(D)關於將受《美國法典》第42編第262(L)(4)節所述訴訟程序管轄的專利，根據《美國法典》第42編第262(L)(5)(B)(一)(二)款決定選擇哪一項或哪些專利進行訴訟，並根據《美國法典》第42編第262(L)(6)款開始訴訟。[***].

(c)    [***].

(d)    [***]應與以下機構合作[***]在適用法律要求或允許的範圍內，提出與上述活動有關的合理請求。[***]應與[***]在將Prothena IP內的任何專利標識給第三方之前，如第6.9.9節所述。[***]應真誠地考慮從[***]，並通知[***]任何此類清單或函件製作完成後，應立即予以通報。

(E)每一締約方應在[***]在收到《美國法典》第42編第262節(L)第(8)(A)款規定的生物相似申請申請者提供的任何商業營銷通知後的工作日內，通知另一方。在適用法律允許的範圍內，[***]享有根據《美國法典》第42編第262節(L)第(8)(B)款的規定申請禁止此類商業營銷的第一權利，但沒有義務，並對侵權行為提起訴訟。[***]。除第6.9.9節另有規定外，任何此類行為均應遵守第6.9.1節至第6.9.8節的條款和條件。

(F)如果雙方承認本第6.9.9節規定的程序以外的其他程序可適用於Biosimilar申請。如果雙方確定美國或領土內任何其他國家的適用法律的某些條款適用於雙方在該國根據第6.9.8節就生物相似申請採取的行動，則雙方在根據第6.9.9節就生物相似申請行使其權利和義務時，應遵守該國的任何此類適用法律(以及各方制定的任何相關和合理的程序)。儘管第6.9.9節有任何規定，但第6.9.9節中的任何內容都不授予Prothena任何Celgene IP或Celgene抗體IP的權利。

6.10%的專利期限延長。Prothena應與Celgene合理合作，包括向Celgene提供合理協助(包括執行合理需要的任何文件)，努力在領土內的任何國家尋求和獲得專利期限恢復或補充保護證書或類似證書或其等價物，如果適用於Prothena許可合作專利或許可程序專利或任何其他

Celgene(或其任何附屬公司)控制的專利，在每種情況下，除Prothena平臺專利外，包括根據1984年美國《藥品價格競爭和專利期限恢復法》或美國境外類似法律提供給各方的專利，在每種情況下，與任何許可產品相關。在關於獲得該專利期限恢復或補充保護證書或類似物或其等價物的選擇將與此相關的情況下，[***]有權進行選舉[***]。在不限制前述規定的情況下，[***].

6.11%監管數據保護。[***](或其指定人)應唯一有權與區域內適用的監管當局一起列出任何許可產品的所有適用專利(包括任何Prothena許可的協作專利或許可的程序專利)，包括美國公共衞生服務法要求的所有所謂“紫皮書”清單，以及任何其他相關國家/地區的所有類似清單。[***]。為免生疑問，[***]將保留列出任何許可產品的所有適用專利的最終決定權，無論哪一方擁有該專利，以及[***]應合理地協助[***]與此相關。

6.12解決涉及聯合專利的問題。任何聯合專利的起訴和維護，以及執行和辯護，應由雙方通過共同代表各方的獨立專利律師(雙方共同同意)共同管理，包括與此相關的任何成本和回收。在任何一方發佈任何聯合專有技術之前，雙方將討論是否應該提交要求此類聯合專有技術的聯合專利。

6.13達成共同利益協議

。在任何一方的要求下，雙方應真誠談判，以達成共同利益協議，以管理他們對專利問題的討論。

6.14%完成許可證備案。應…的要求[***],[***]應，並應促使其附屬公司向可用於保護以下各項的適用政府當局協助任何許可證登記程序[***]在本協議中的利益。

6.15%是對第三方提出的索賠的辯護。如果一方意識到任何實際或潛在的索賠，即Celgene或其代表根據本協議開發、製造或商業化許可抗體或許可產品侵犯了任何第三方的知識產權，則該締約方應立即通知另一方。在任何這種情況下，雙方應在可行的情況下儘快舉行會議，真誠地討論對該通知的最佳迴應；但Celgene應擁有與此相關的最終決定權。除第9.2條所述外(且不限制Celgene在第9.2條下的權利)，Celgene有權(包括通過和解或許可)對此類索賠進行辯護和處置，但沒有義務。[***].

第七條

機密性

7.1%的人表示不披露。雙方同意，根據本協議接收另一方(“披露方”)保密信息的一方(“接受方”)應(A)以不低於接收方為保密其類似種類和價值的專有信息所做的努力來保密該保密信息，但在任何情況下不得低於合理程度的努力；(B)未經披露方事先書面同意，不得向任何第三方披露該保密信息，根據本第7條明確允許的披露除外；以及(C)不將該保密信息用於本協議允許的以外的任何目的，包括：在Celgene的情況下，根據本協議授予Celgene的權利和許可的行使(不言而喻，本條款(C)不得產生或暗示未根據本協議明確授予的任何權利或許可)。本第7.1節項下的保密、保密和保密義務在期限和期限內完全有效[***]之後的幾年裏。接收方將退還另一方根據本協議披露或轉讓給它的披露方機密信息的所有副本或銷燬(並以書面形式證明這種銷燬)[***]在本協議終止或期滿後幾天內；但是，如果一方可以保留(I)另一方的保密信息，以行使根據本協議在終止或期滿後明確存在的權利和許可證，以及(Ii)僅出於確定其內容的目的，將所有其他保密信息的一(1)份副本保存在檔案中。[***]。在不限制前述規定的情況下，[***]將保密，並將使其關聯公司及其員工、顧問、被許可人、再被許可人、專業顧問和關聯公司保密，[***]在保密條款上，至少與本協議的保密條款一樣具有保護作用(不考慮第7.3條)。

7.2獲得許可的計劃特定機密信息。儘管本協議有任何相反規定，雙方同意並承認，任何許可計劃特定IP應被視為Celgene的機密信息(不考慮第7.3節)，Celgene應被視為關於許可計劃特定IP的披露方。如本文所使用的，(A)術語“許可節目專用IP”指的是，[***]；和(B)術語“許可計劃非特定IP”是指Prothena許可協作專有技術中的所有Prothena平臺技術，以及除許可計劃特定IP之外的其他Prothena許可協作專有技術和許可計劃專有技術。為清楚起見，許可計劃非特定IP應被視為普羅塞納的保密信息。

7.3%的人排除了例外。

7.3.1總司令。第7.1節中的義務不適用於接受方可以通過合格的書面證據證明的披露方保密信息的任何部分：

(A)在披露方披露之前，接收方或其任何關聯公司已知曉該信息，但沒有義務對其保密或對其使用進行任何限制；

(B)該文件隨後由合法擁有該文件的第三方向接收方或其任何關聯公司披露，並且沒有任何保密義務或對其使用的任何限制；

(C)信息在向接收方披露之前或之後由第三方發佈或以其他方式公開或進入公有領域，而接收方沒有違反本協議規定的任何義務；

(D)本協議由一方根據第7.8節予以公佈，而該方沒有違反本協議規定的義務；或

(E)信息是由接收方或其關聯公司獨立開發的或為接收方或其關聯公司獨立開發的，不參考或依賴披露方的保密信息。

任何特徵或披露的組合不應僅僅因為個別特徵被髮布或向公眾提供或由接收方合法擁有而被視為屬於上述排除範圍，除非組合本身和操作原理被髮布或向公眾提供或由接收方合法擁有。

7.4%的人要求進行授權披露。

7.4.1.信息披露。儘管有第7.1條的規定，接收方仍可在下列情況下披露屬於披露方的保密信息：

(A)在符合第7.6節的規定下，遵守適用法律(包括美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何國家證券交易所的規則和法規)或司法程序(包括訴訟的起訴或抗辯)，如果接受方的律師合理地認為，此類披露對於該等遵守或該司法程序(包括起訴或抗辯訴訟)是必要的；

(B)在每種情況下，為獲得專利或獲得或維持根據本協議進行臨牀試驗或銷售許可產品而向政府或其他監管機構披露的信息，但此類披露僅在獲得專利或授權的合理必要範圍內，

並在採取合理步驟確保對此類保密信息(如果有)予以保密的情況下；

(C)向其任何官員、僱員、顧問、代理人或附屬公司提供服務(包括：(I)[***](Ii)在任何一方的情況下，為履行本協議項下該締約方的義務而向其分包商提供的；(Ii)在根據本協議開展活動以履行其責任或行使其在本協議項下的權利(包括行使本協議項下授予相關方的權利和許可)的過程中，其認為必要或適宜的分包商；以及(Iii)在任何一方的情況下，向該方的實際或潛在的收購人提供；但每個此類披露的接受方均受書面保密義務和不使用義務的約束，這些義務的限制性不低於本第7條所規定的義務，即對其保密，除非本協議明確允許，否則不得使用此類保密信息；但是，在本第7.4.1(C)節所述的上述每種情況下，接收方仍應對根據本第7.4.1(C)節從該接收方收到保密信息的任何人未能按照本第7條的要求對待此類保密信息負責；以及

(D)僅在“需要知道的基礎上”向其顧問(包括律師和會計師)披露與本協議項下活動有關的信息；但在任何此類披露之前，每個被披露者必須遵守不低於本條第7條所列義務的保密、不披露和不使用的書面義務(但就法律顧問而言，不需要書面協議)，為避免懷疑，不允許將此類保密信息用於任何目的，但本協議明確允許的目的除外；但是，在本第7.4.1(D)節中的上述每種情況下，接收方仍應對根據本第7.4.1(D)節從該接收方接收機密信息的任何人未能按照本第7條的要求處理此類機密信息負責。

7.4.2遵守更多披露條款。如果根據本條款7.4披露任何保密信息，則此類披露不應導致任何此類信息不再是保密信息，除非此類披露導致此類信息的公開披露(違反本協議的情況除外)。在合理可能的情況下，在符合第7.6節的規定下，接收方應在披露前充分通知披露方根據第7.4.1(A)節進行任何披露的意圖，以便披露方有足夠的時間採取其認為適當的行動來保護信息的機密性，接收方將就此向披露方提供合理的協助；但在這種情況下，接收方將採取合理措施確保對此類信息保密，並且僅應根據7.4.1(A)節的要求披露披露方的保密信息(如適用)。

7.4.3獲得授權的計劃特定IP。[***]未經事先書面同意，不得披露許可計劃的特定IP[***]，但不符合第7.4.1節的規定。

7.5%遵守本協議的條款。雙方同意，本協議和本協議條款應被視為Prothena和Celgene雙方的保密信息，雙方同意在未經另一方事先書面同意的情況下不披露其中任何信息，但雙方均可根據第7.4和/或7.6節的規定(視情況適用)披露其中任何信息。

7.6%提交證券備案文件；根據適用法律進行披露。締約雙方承認並同意，締約另一方可向美國證券交易委員會或任何司法管轄區內的任何全國性證券交易所(統稱為“證券監管機構”)或適用法律可能要求的其他人士提交本協議(或向其提交本協議)，如果一方確實向任何證券監管機構或適用法律可能要求的其他人提交本協議(或向其提交本協議)，則該締約方同意就本協議保密處理請求的準備和提交與另一方進行磋商。儘管有上述規定，但如果適用法律或任何證券監管機構要求一方在適用法律或證券監管機構要求的備案或其他提交文件中披露本協議的條款，並且(A)該當事方已在提交該申報或在該情況下進行其他披露之前合理地向另一方提供了披露副本，(B)該當事方已迅速以書面形式將該要求和任何相應的時間限制通知另一方，且(C)該當事一方已在該當事一方發出所需披露通知之日起的情況下給予另一方一段合理的時間，以便就該等披露發表意見並要求保密處理，則該當事一方將有權在適用法律或證券監管機構所要求的時間以其律師合理決定的方式作出該等披露。儘管有上述規定，但我們在此理解並同意，如果一方尋求按照適用法律或證券監管機構在第7.6節中規定的要求進行披露，而另一方在本條款規定的各自期限或限制內或在各自通知內提供意見，則尋求披露信息的一方或其律師(視情況而定)將真誠地考慮納入此類意見。

7.7%，加強宣傳。

7.7.1發佈新聞稿；公開聲明。在7.4、7.6節和7.7節的約束下，Prothena同意不發佈任何披露本協議、本協議項下的活動或本協議擬進行的交易的新聞稿或其他公開聲明，除非該新聞稿或其他公開聲明得到Celgene的書面批准；但Prothena應被授權在未經Celgene批准的情況下，根據適用法律(包括1933年修訂的美國證券法和1934年修訂的美國證券交易法)或任何證券監管機構的規則或司法程序，在適用的第7.4條和第7.6條的規定下，或通過司法程序進行任何披露。在不限制前述規定的原則下，並在符合前述但書的規定下

如果普羅塞納希望發佈關於本協議執行情況的初步新聞稿，普羅塞納有權這樣做，但前提是[***]。為免生疑問，[***].

7.7.2.增加了對披露的額外限制。在不限制本第7條對Prothena提議作出的任何新聞稿或其他公開聲明披露的任何其他限制的情況下，如果該新聞稿或公開聲明披露，關於該許可程序，[***]未經Celgene事先書面同意，不得發佈此類新聞稿或其他公開聲明，除非Prothena根據適用法律或證券監管機構的要求進行此類披露(僅在Prothena的律師確定此類披露是適用法律或證券監管機構要求的範圍內)；但(I)在此情況下，Prothena應盡合理努力給予Celgene一段合理的時間來審查任何此類披露，Celgene提出的任何意見將被真誠地考慮，以及(Ii)根據本協議以前公開披露的任何信息，只要該披露不超過該先前公開披露的範圍，均可再次披露。在符合上述規定的情況下，如果Celgene建議Prothena使用與此相關的特定措辭或語言，則Prothena應真誠地考慮採用此類措辭或語言。

7.7.3%是之前發佈的公開聲明。經審核方審查和批准的任何新聞稿或其他公開聲明的內容，可由出版方或該審查方重新發布，而無需重新批准。

7.8%的人允許發佈結果。

7.8.1這是他的出版物。如果Prothena(“出版方”)希望發佈或展示關於許可計劃的結果(包括許可計劃下的第一階段臨牀試驗的結果)或關於許可靶標、任何許可抗體或許可產品的任何信息(包括期刊、海報上的出版物、在會議上的演示文稿和在會議前提交的摘要)，出版方應向Celgene提供不少於[***](但如果由於出版方無法控制的情況而需要，另一方應盡商業上合理的努力，以適應較短的時間段)。為免生疑問，前述規定應適用於每一份擬發表的出版物或演示文稿，無論是否提供過以前的出版物或演示文稿(例如，如果摘要是根據第7.8.1節提供的，而出版方希望出版相應的全文，則必須根據第7.8.1節向Celgene提供完整的手稿)。Celgene應立即作出書面答覆，且在任何情況下不得遲於[***]在收到建議材料後的幾天內(但如果出版方通知另一方並因出版方無法控制的情況而要求縮短時間，另一方應在商業上合理的努力適應較短的時間)，幷包括下列一項或多項：

(A)就擬議材料發表意見，出版方應真誠考慮這些意見；和/或

(B)如果Celgene合理地確定擬議的披露是知識產權，應將其作為商業祕密予以保留，以保護被許可的目標或任何被許可的抗體和/或被許可的產品，則根據需要尋求專利保護或阻止發佈或公開披露(包括在期刊、海報、在會議上的演示文稿和在會議前提交的摘要)，提出具體的關切聲明，在這種情況下，出版方同意在以下情況之前不提交該出版物或作出包含此類信息的演示文稿：

(I)對於許可節目非特定IP的發佈或呈現，給予Celgene[***]，為其認為可申請專利的出版物或演示文稿中的任何此類許可節目非特定IP尋求專利保護，或解決任何其他問題，或

(Ii)與許可節目特定知識產權的出版或呈現有關的法律；[***]為使Celgene(X)能夠進一步開發和優化此類許可程序特定IP(包括相關許可抗體和許可產品)，(Y)在其認為可申請專利的出版物或演示中為任何此類許可程序特定IP尋求專利保護，或(Z)解決任何其他問題；和/或

(C)確認所審查材料中所包含的Celgene保密信息的身份，如果Celgene提出要求，出版方應將其刪除。

儘管前述規定或本文包含的任何相反規定，本第7.8.1節中規定的限制不適用於Celgene(或其關聯方或再許可方)的出版物或演示文稿，並且Celgene(及其關聯方和再許可方)可自由發佈與許可程序、許可靶標、許可抗體和/或許可產品的結果有關的出版物或演示文稿，而無需Prothena的事先審查或同意。

7.8.2建議重新發布；重新介紹。經審查方審查和批准的任何出版物或演示文稿的內容可由出版方或審查方重新發布，而無需重新批准。

7.9%的人使用名字。除本協議另有明文規定外，未經另一方事先書面許可，任何一方(或其各自關聯方)不得在與本協議或其標的有關的任何宣傳、促銷、新聞稿或其他公開披露中使用另一方或其關聯方或其各自僱員(S)的名稱、商標、商號或標誌；但在適用法律(包括一方(或其關聯方)證券上市或交易的任何證券交易所或市場的規則)可能要求的範圍內，不需要這種許可。

7.10建立臨牀試驗註冊中心。Celgene(及其附屬公司和指定人)有權在其臨牀試驗登記處或政府資助的數據庫(如www.Clinicaltrials.gov)上發佈與本協議項下的活動相關的任何臨牀試驗的註冊信息、數據摘要和結果，而無需獲得Prothena的同意。如果Celgene提出要求或提出合理要求，雙方應進行合理合作，以促進Celgene(及其附屬公司和指定人員)的任何此類出版。

7.11建立與主協作協議的關係。除第7條另有明確規定外，本協議取代《主合作協議》第8條關於與許可程序、許可目標、許可抗體或許可產品有關的任何保密信息的規定(“許可程序保密信息”)；但除本協議另有規定外，“披露方”的所有“機密信息”，即許可程序機密信息，應被視為本協議項下披露方的機密信息，並應遵守本協議的條款和條件，而“接收方”應受此類條款和條件的約束，並有義務遵守這些條款和條件，就好像他們是本協議項下的接收方一樣，但在任何情況下均受第7.2節的約束。前述規定不應被解釋為放棄由於“接收方”在生效日期前違反其根據主合作協議第8條承擔的義務而向“披露方”提供的任何補救措施。

第八條
陳述和保證；契諾

8.1%包括雙方的陳述和保證。每一方特此聲明並向另一方保證，自生效之日起：

(A)該締約方是否根據其成立所在管轄區的適用法律得到適當組織、有效存在和良好地位，並具有訂立本協定和執行本協定規定的全部法人權力和權力；

(B)該締約方是否已採取一切必要的公司行動，授權簽署和交付本協定並履行其在本協定項下的義務；

(C)本協議是否已代表當事一方正式籤立和交付，並構成一項法律、有效、有約束力的義務，可根據本協議的條款對其強制執行，但本協議規定的權利和補救措施的執行須受(I)影響債權人權利和補救措施的破產、破產、重組、暫緩執行和其他類似的普遍適用法律或(Ii)管轄特定履行、強制令救濟和其他衡平法補救措施的法律的約束；

(D)確保該締約方簽署、交付和履行本協定不違反或與該締約方(或其任何關聯方)作為締約方的任何協議或其中任何條款，或任何口頭或書面文書或諒解相牴觸，或通過

該政黨(或其任何附屬機構)受其約束，也不違反對該政黨(或其任何附屬機構)有管轄權的任何政府當局的任何適用法律；

(E)根據任何現行有效的適用法律，政府授權、同意、批准、許可、豁免或向任何國內或國外的政府部門、委員會、董事會、局、機構或機構備案或登記，對於本協議設想的交易或與本協議項下的義務相關的交易或履行本協議項下的義務而言，不是或將不是必要的，除非(I)進行開發或商業化活動，包括進行臨牀試驗、尋求、獲得或維持監管批准或適用的監管材料，或製造或(Ii)主協作協議第3.2節所述；和

(F)直至其已獲得任何第三方的所有必要授權、同意和批准，這些授權、同意和批准是在本協議擬進行的交易或與本協議擬進行的交易或其履行本協議項下的義務的生效日期需要獲得的，但(I)進行開發或商業化活動可能需要的授權、同意和批准除外，包括進行臨牀試驗、尋求、獲取或維持監管批准或適用的監管材料或製造，或(Ii)如主合作協議第3.2節所述。

82%代表普羅塞納的陳述和擔保。除附表8.2所述外，普羅塞納特此向Celgene聲明並保證，自生效之日起：

(A)根據附表1.57(B)和1.74，包含Prothena IP中要求或涵蓋任何許可的Target、許可的抗體或許可的產品的所有專利的完整和準確的列表，包括上述任何專利的組成或使用，Prothena控制所有該等專利。除Prothena IP外，(I)截至生效日期，Prothena及其關聯公司並不擁有或控制(通過許可或其他方式)開發、製造或商業化許可目標、許可抗體或許可產品所必需或有用的任何專利或專有技術，以及(Ii)沒有其他專有技術或專利產生於主合作協議項下許可程序的執行或用於執行許可計劃。據普羅塞納及其附屬公司實際所知，普羅塞納知識產權內所有已頒發的專利都是完全有效的，並且不是全部或部分無效或不可執行的；

(B)沒有人對Prothena或其附屬公司發出或送達任何聲稱任何Prothena知識產權無效或不可執行的索賠或訴訟的書面威脅；

(C)除許可程序抗體(均列於附表1.55)和許可程序產品外，Prothena及其附屬公司均不擁有或以其他方式控制(通過許可或以其他方式)針對許可目標的任何抗體(或構成、合併、組成或包含任何此類抗體的任何產品)；

(d)    [***];

(E)由於本協議的簽署或履行，或許可目標或以許可目標為目標的任何抗體(或構成、合併、組成或包含任何此類抗體的任何產品)的研究、開發、製造或商業化，Prothena及其附屬公司均不承擔對第三方的任何付款義務；

(F)Prothena擁有根據本協議授予Celgene(或聲稱授予Celgene)的所有權利和許可的完全權利和授權；Prothena及其附屬公司沒有向任何第三方授予與Prothena IP或任何其他以許可目標為目標的許可程序資產、許可目標或抗體(或構成、合併、組成或包含任何此類抗體的產品)有關的任何權利或許可，這將與許可目標發生衝突[***]根據本協議授予Celgene的任何權利或許可；

(G)普羅塞納是普羅塞納知識產權的唯一和獨家擁有者，但普羅塞納許可的協作IP根據附表1.50所載的許可內協議被授權給普羅塞納(或其關聯公司)除外。普羅塞納的所有附屬公司都有[***]授權或轉讓他們對Prothena IP的所有權利、所有權和權益給Prothena。Prothena及其附屬公司均未就Prothena IP或其他許可計劃資產授予任何抵押、質押、索賠、擔保權益、留置權或其他費用，且Prothena IP和其他許可計劃資產不受任何抵押、質押、索賠、擔保權益、留置權或收費的影響；

(H)Prothena及其附屬公司均未收到任何關於第三方擁有或控制的任何專利或專有技術(包括任何商業祕密權)將因許可目標、任何許可抗體或任何許可產品的開發、製造或商業化而受到侵犯或挪用的任何書面通知；

(I)向普羅塞納及其附屬公司提供服務[***], (i) [***]及(Ii)[***];

(J)不存在任何索賠、判決、和解、訴訟、糾紛、仲裁、司法或法律行政或其他程序或政府調查懸而未決，或據Prothena或其關聯公司所知，對Prothena或其關聯公司構成威脅的任何索賠、判決、和解、訴訟、和解、訴訟、糾紛、仲裁、司法或法律行政或其他程序或政府調查，據Prothena或其關聯公司所知，可能會對Prothena完成或執行本協議項下預期的交易的能力產生不利影響或限制，或會影響Prothena IP或其他許可程序資產、Prothena對其的控制、或許可目標或任何許可抗體或許可產品；

（k） Prothena及其關聯公司均未對第三方提出索賠，指控第三方侵犯或侵犯或挪用任何Prothena知識產權，並且據Prothena及其關聯公司實際所知，Prothena知識產權中沒有已發佈的專利被侵犯，Prothena知識產權中沒有任何商業祕密被任何第三方挪用;

(L)除非Prothena及其附屬公司沒有以任何身份僱用或以其他方式使用任何人的服務，否則根據美國法律，包括根據《美國法典》第21編第335a條或任何外國等價物，任何人在執行許可程序的任何部分時，不得使用或以其他身份使用任何人的服務。在生效日期之前，由Prothena或其關聯公司或其代表進行的與許可靶標、許可抗體或許可產品相關的所有制造和開發(包括非臨牀研究和臨牀研究)均已按照所有適用法律(在適用範圍內包括GCP、GLP和GMP)進行(包括根據主合作協議實施許可計劃)；

(M)除附表1.50所列的許可內協議外，Prothena及其附屬公司均未與Prothena及其附屬公司簽訂任何協議，根據該協議，Prothena或其附屬公司(I)已從第三方獲得許可或將權利再許可給許可目標，或目標為許可目標的任何抗體(或構成、合併、組成或包含任何此類抗體的任何產品)或任何Prothena IP，或(Ii)已向第三方授予截至研究、開發、製造或商業化許可目標或以許可目標為目標的任何抗體(或構成、合併、組成或包含任何此類抗體的任何產品)，但根據在正常業務過程中訂立的附表1.50所列協議授予的許可證或權利除外[***]。附表1.50中規定的協議不與[***]根據本協議授予Celgene的權利或許可；

(N)除現有計劃協議外，Prothena(或其關聯公司，視情況適用)尚未簽訂任何與許可目標、許可抗體或許可產品或Prothena IP的開發、製造、商業化或其他利用有關的協議；

(O)對於每個現有的計劃協議和許可內協議，(I)它是完全有效的；(Ii)Prothena(或其關聯公司，視情況而定)沒有違反本協議；(Iii)Prothena(或其關聯公司，視情況而定)尚未收到該現有計劃協議或許可內協議的對手方關於Prothena(或其關聯公司，視情況而定)違反或Prothena(或其關聯公司，視情況而定)違反或威脅違反的通知，以及(Iv)Prothena已向Celgene提供[***]每個現有的計劃協議和許可內協議的複印件；

(P)*Prothena已向Celgene披露截至生效日期由Prothena或其附屬公司擁有或控制的所有重大信息和數據，以及與任何監管當局之間的所有重大通信，在每個情況下均與許可程序、許可目標、許可抗體或許可產品有關；

(Q)本協議項下將提供給Celgene的許可程序清單是否(並且在本協議項下的該許可程序清單交付之前的任何時間)按照

適用法律(包括GMP)及其規範，根據適用法律，此類許可程序清單不會被摻假或貼上錯誤的品牌，也不是根據適用法律規定不能引入州際商業的產品。所有此類許可計劃庫存都是免費的，沒有任何產權負擔(包括通過留置權、費用、擔保權益、抵押、產權負擔或其他方式)；以及

(R)除現有IND外，Prothena尚未獲得或提交任何INDS、MAAS或監管批准或任何其他形式的監管申請，以批准任何許可抗體或許可產品的臨牀試驗、營銷或其他目的，據Prothena及其附屬公司的實際情況，沒有其他人獲得或提交任何此類INDS、MAAS或監管批准。現有的IND是完全有效和良好的，Prothena及其關聯公司均未收到任何書面通知，或以其他方式不知道任何事實，這些事實已經或合理地可能導致Prothena相信現有的IND目前不在FDA或其他適用的監管機構中，或可能不會保持良好的地位。

83%包括普羅塞納的其他陳述、保證和契約。普羅塞納在此進一步向Celgene陳述，認股權證和契諾：

8.3.1在許可內協議方面，(A)Prothena(或其關聯公司，視情況而定)不得違反或實施任何可能導致違反或終止任何許可內協議的行為或允許發生任何遺漏，以及(B)Prothena應(或應促使其關聯公司)在所有實質性方面履行其在每個許可內協議下的所有義務，並應或應促使其關聯公司(如適用)維持每個許可內協議的全面效力和作用。Prothena應在必要的範圍內執行其在每個許可協議下的權利，或應在適用的情況下促使其關聯公司執行其在本協議下的權利，以維護Celgene在本協議下的權利。普羅塞納不應，也將使其附屬公司不，[***]。Prothena將向Celgene提供根據任何許可內協議或終止任何許可內協議所知的任何違反索賠的及時書面通知。

8.3.2在現有計劃協議方面，(A)Prothena(或其關聯公司，視情況而定)不得違反或實施任何可能導致違反或終止任何現有計劃協議的任何行為或允許發生任何遺漏，以及(B)Prothena應(或應促使其關聯公司在所有重要方面)履行其在每個現有計劃協議下的所有義務，並且必須或應促使其關聯公司在適用的情況下維持每個現有計劃協議的全部效力，除非Prothena事先獲得Celgene的書面同意(該同意不得被無理扣留)。Prothena應在必要的範圍內執行其在每個現有計劃協議下的權利，或應使其關聯公司在適用的情況下執行其權利，以維護Celgene在本協議下的權利。普羅塞納不應，也將使其附屬公司不，[***]. [***]、Prothena不得、也不得使其關聯公司不得轉讓或以其他方式轉讓任何現有的計劃協議。Prothena將向Celgene提供其根據任何現有計劃協議所知的任何違反索賠的及時書面通知，或終止任何現有計劃協議的通知。

8.3.3%包括許可內協議。[***]在個案的基礎上，Prothena應(或應促使其關聯公司，視情況而定)以Celgene合理接受的形式，與適用許可內協議的每一第三方(每個此類交易對手，即“Prothena許可方”)簽署書面協議[***]在該請求的日期之後的幾天內，根據該請求，(A)如果該許可內協議提前終止，[***], (b)[***]，及(C)[***].

8.3.4.儘管本合同中有任何相反規定，[***].

8.3.5如果Prothena IP中要求或涵蓋任何授權Target、授權抗體或授權產品的任何專利，包括前述任何專利的組成或使用，Prothena應立即書面通知Celgene，但Prothena未在附表1.57(B)或1.74中列出。

8.4%支持Celgene的陳述和擔保。除附表8.4另有規定外，Celgene特此聲明並向Prothena保證，自生效日期起：

8.4.1根據Celgene的實際情況，沒有任何索賠、判決、和解、訴訟、糾紛、仲裁、司法或法律行政或其他程序或政府調查待決，或據Celgene實際瞭解，對Celgene構成威脅的任何索賠、判決、和解、訴訟、糾紛、仲裁、司法或法律行政或其他程序或政府調查，合理地預計將對Celgene完成或執行本協議項下預期的交易的能力造成不利影響或限制。

有8.5%的人簽署了公約。

8.5.1%簽署了相互契約。每一方特此向另一方承諾：

(A)該締約方及其關聯方根據本協定開展的活動應遵守(並應確保其任何分包商遵守)所有適用法律，包括在適用範圍內的GCP、GLP和GMP；以及

(B)該締約方及其附屬公司不得以任何身份僱用或以其他方式使用根據美國法律(包括《美國法典》第21編第335a條或任何外國等價物)暫停、建議取締或取締的任何人就許可目標、許可抗體或許可產品提供的服務，或從事本協議項下的任何活動，包括開發活動。在生效日期後，由每一締約方或其附屬公司或其代表根據本協議進行的與許可靶標、許可抗體或許可產品有關的所有制造和開發(包括非臨牀研究和臨牀試驗)應根據所有適用法律(在適用範圍內包括GCP、GLP和GMP)進行。

8.5.2%簽署了普羅塞納公約。普羅塞納特此與塞爾金立約：

**Prothena及其附屬公司不得向任何第三方授予與其擁有或控制的任何知識產權有關的任何權利或許可

(包括Prothena IP和其他許可程序資產)，或與以下內容衝突的任何許可抗體、許可產品或診斷產品[***]根據本協議授予Celgene的任何權利或許可；以及

(B)除根據第2.2節(或Celgene另有明確書面同意，包括第2.2(C)節所述)執行Prothena持續計劃活動外，Prothena及其附屬公司不得將任何許可抗體、許可產品或診斷產品用於領土內的任何目的(也不得授予任何第三方使用的權利)。

8.6%是免責聲明。除本協議另有明文規定外，任何一方均不得作出任何明示或默示的任何陳述或任何形式的保證(每一方特此明確否認本協議中未明確規定的任何和所有陳述和保證)，包括對任何專利或專有技術或材料的保證，包括對有效性或可執行性、適銷性、特定用途或目的的適用性、性能以及不侵犯任何第三方專利或其他知識產權的保證。在不限制前述規定的情況下，任何一方均不表示、保證或保證許可程序將成功，或關於許可程序、許可目標、任何許可抗體或本協議項下的任何許可產品將實現任何其他特定結果。

第九條
賠償；保險；保險

9.1%的公司獲得Celgene的賠償。Celgene應向Prothena及其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人、繼任者和受讓人(統稱“Prothena受賠人”)賠償、辯護並使其不受直接或間接基於以下任何第三方索賠引起或與之相關的任何和所有第三方損害的損害：

(A)對Celgene或其關聯公司或其各自的董事、高級管理人員、員工或代理人在Celgene履行本協議項下的義務方面的嚴重疏忽或故意不當行為進行調查；

(B)否認Celgene違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾、協議或義務；或

(C)對因Celgene或其關聯公司或分許可證接受者或其代表在領土內開發、製造或商業化許可抗體和許可產品而引起的任何人身傷害或死亡索賠；

但在(A)-(C)的每一種情況下，如果Prothena根據第9.2(A)或(B)節對此類第三方損害負有賠償義務，則此類賠償不適用。

92%的人要求普羅塞納賠償。Prothena應向Celgene、其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人、繼任者和受讓人(統稱為“Celgene受賠人”)賠償、辯護並使其不受直接或間接基於以下任何第三方索賠引起或與之相關的任何和所有第三方損害的損害：

(A)對Prothena或其關聯公司或其各自的董事、高級管理人員、員工或代理人在履行本協議項下的義務方面的嚴重疏忽或故意不當行為進行調查；

(B)對Prothena違反其在本協議項下的任何陳述、保證、契諾、協議或義務的行為負責；或

(C)對因Prothena或其關聯公司或分被許可人或其代表開發、製造或商業化許可抗體(包括逆轉抗體)和許可產品(包括含有逆轉抗體的產品)而引起的任何人身傷害或死亡索賠；

但在(A)-(C)的每一種情況下，如果Celgene根據第9.1(A)或(B)條對此類第三方損害負有賠償義務，則此類賠償不適用。

9.3%完成了這一程序。如果一方根據第9.1條或9.2條(視情況而定)尋求賠償，則應在收到索賠通知後，在合理可行的情況下儘快將引起根據第9.1條或9.2條(視情況而定)的賠償義務的索賠通知另一方(“被賠償方”)(但任何延遲或未能提供此類通知不構成放棄或免除或以其他方式限制被賠償方根據第9.1條或9.2條(視情況而定)獲得賠償的權利，除非這種拖延或失敗嚴重損害了賠償人對相關索賠的抗辯能力)。賠償人有權根據第9.1條或9.2條(以適用者為準)對被賠償人要求賠償的任何此類索賠承擔抗辯責任。被賠償人應按照賠償人合理的要求與賠償人和賠償人的保險人合作，費用和費用由賠償人承擔。被賠償人有權自費並與其選擇的律師一起參與對賠償人所承擔的任何索賠或訴訟的辯護。未經被賠付者事先書面同意，彌償人不得就任何索賠達成和解，不得無理扣留；但是，如果和解只涉及付款，並且不會導致被賠付者(或其他普羅塞納被賠者或Celgene被賠者，視情況而定)受到強制令或其他類似類型的救濟，(Ii)不需要被賠付者(或其他普羅塞納被賠者或Celgene被賠者，視情況而定)承認，則無需彌償人獲得同意

影響根據本協議授予受賠方(或其關聯公司)的權利或許可。未經賠償人事先書面同意，受償人不得就任何此類索賠進行和解或妥協，該書面同意可由其自行決定。如果在根據第11.8條爭議得到解決之前，雙方不能就適用第9.1條或9.2條對任何索賠的適用達成一致，則雙方可以對此類索賠進行單獨的抗辯，每一方都有權在基礎索賠得到解決後，根據第9.1條或9.2條(以適用為準)向另一方要求賠償。在每一種情況下，被補償人應合理地與補償人合作，並應向補償人提供在被補償者控制下的所有相關信息，這些信息應符合第7條的規定。

9.4%是美國保險公司。在任期內和一段時期內[***]幾年後，各方應自費維持一項保險和/或自我保險計劃，以應對與其在本協議項下的活動和義務相關的責任和其他風險（包括，就其臨牀試驗而言）及其在本協議下的賠償義務，金額為：須遵守該方根據本協議開展的活動習慣的免賠額和條款。 據瞭解，此類保險不得解釋為對任何一方在本第9條或其他方面的賠償義務的責任設定限制。

9.5%的責任限制。根據本協議或與本協議相關，Prothena和Celgene及其各自的任何附屬公司均不對另一方或其附屬公司承擔任何間接、附帶、後果性、特殊或懲罰性或懲罰性損害賠償(包括利潤或收入損失)，無論責任是在合同、侵權(包括疏忽和嚴格的產品責任)、賠償、貢獻或其他方面主張的，也無論該方或該方的任何代表是否已被告知或以其他方式預期到任何此類損失或損害的可能性。儘管如上所述，第9.5節的任何規定都不打算或將限制或限制任何一方在第9.1或9.2節下與任何第三方索賠相關的賠償權利或義務[***].

第十條
期限和解約

10.1在本任期內；到期。

10.1.1%是短期內。除《主合作協議》第3.2條另有規定外，本協議應自生效之日起生效，除非根據本第10條提前終止，否則本協議應繼續有效，直至到期，如下所示(以下簡稱《協議》)：

(A)根據逐個許可產品和各國的許可產品，本協定應於該國該許可產品的特許權使用費期限屆滿之日終止；和

(B)在本協議項下所有適用的特許權使用費條款到期後，對領土內所有國家/地區的所有許可產品進行全部許可。

10.1.2.到期的影響。在根據上文第10.1.1節規定的期限期滿後，應適用以下條款：

(A)在許可產品到期後取消許可。根據第10.1.1(A)節的規定，在給定國家/地區的特定許可產品的使用期限屆滿後，第6.1節中規定的與該許可產品(以及其中包含的許可抗體)和相關診斷產品相關的許可將自動成為全額支付、永久、不可撤銷和免版税。

(B)在協議期滿後取消許可證。根據第10.1.1(B)節的規定，本協議的全部期限到期後，第6.1節中規定的所有許可將自動成為全額、永久、不可撤銷和免版税的許可。

10.2%的員工因違規而被終止合同。

10.2.1%是實質性違約。一方可因另一方實質性違反本協議而終止本協議，前提是違約方未在[***]向違約方發出書面通知之日起數日後(或[***]如果違約是由於未支付本協議項下到期的任何款項而導致的(“治療期”)，該通知應合理詳細地描述該違約行為，並應説明非違約方終止本協議的意圖。為清楚起見，但在遵守第10.2.2節的前提下，本協議項下任何重大違約指控的補救期限將從非違約方首次向違約方提供書面通知之日起計算。根據本條款第10.2.1款終止本協議應在補救期限結束時生效，除非違約方已在該補救期限屆滿前糾正該違約行為，或者，如果該違約行為無法在補救期限內補救，則該補救期限應再延長一次[***]只要違約方在延長期限內繼續使用商業上合理的努力來解決此類實質性違約問題。為免生疑問，根據第10.2.1節終止本協議將僅就許可計劃終止主協作協議，但不應終止任何其他計劃的主協作協議或任何其他計劃的任何美國許可協議或其他全球許可協議。

10.2.2%的人在實質性違約問題上存在分歧。儘管有第10.2.1節的規定，如果雙方善意地就本協議是否根據第10.2.1節存在實質性違約存在分歧，則：(A)對發生實質性違約提出爭議的一方可在下列情況下提交該事項，以對指控提出異議[***]，用於決議到

執行幹事，他們應迅速開會討論這一事項並在[***]是否根據第10.2.1節發生了實質性違約；但如果執行官員不能在[***](B)自違約方將該爭議通知非違約方之日起，並根據本協議的適用條款通過該爭議的解決而收取費用；(C)根據第10.10款的規定，在爭議懸而未決期間，本協議的所有條款和條件應繼續有效，雙方應繼續履行本協議項下的所有義務；以及(D)如果最終確定違約方實施了該重大違約，則違約方有權在該確定之日起開始的治療期內(可根據第10.2.1節延長)在該確定後對該重大違約進行補救。

10.3%的人自願終止合同。Celgene可自行決定在下列情況下完全終止本協議[***]提前幾天以書面形式隨時通知普羅塞納。

10.4%的人申請破產終止。如果任何一方為其債權人的利益進行一般轉讓，或一般與其債權人達成安排或債務重整協議，就其全部或基本上全部財產任命審查員或接管人或受託人，通過清盤決議，或根據任何破產或破產法或法律提交請願書，或任何此類請願書未被駁回、解除、擔保或留在其範圍內[***]在本協議提交後的幾天內(每一方均為“破產事件”)，另一方可在書面通知該方後立即終止本協議的全部內容，但應適用第6.5條的規定。

10.5    [***]專利挑戰賽。普羅塞納有權[***]在書面通知下，如果Celgene或Celgene的任何關聯公司質疑Prothena IP中包含的根據本協議許可給Celgene的任何專利的有效性、範圍或可執行性，或以其他方式反對該專利，則在每種情況下，通過正式程序(主張交叉索賠或反索賠或迴應法院請求或命令或行政法、請求或命令所必需或合理要求的除外)。如果Celgene的次級許可人就任何Prothena知識產權質疑該Prothena知識產權中包括的任何專利的有效性、範圍或可執行性，或以其他方式反對該次級許可人根據該專利再許可的專利，在每種情況下，通過正式程序(主張交叉索賠或反索賠或迴應法院請求或命令或行政法、請求或命令的必要或合理要求除外)，Celgene應在來自Prothena的書面通知後，[***]這樣的從屬許可。

10.6%終止或終止的影響；額外的補救措施。

10.6.1由Prothena根據第10.2、10.4或10.5節終止合同，或由Celgene根據第10.3條或第10.12條終止合同。如果Prothena根據第10.2、10.4或10.5款終止本協議，或Celgene根據第10.3款終止本協議，則在終止生效日期：

(A)如果主協作協議(如果之前未到期或終止)與許可計劃(但不包括任何其他計劃)相關，也應自動終止；

(B)除第10.6.1節、第10.8節或第10.9節規定外，此處授予的所有權利和許可均應終止；

(C)對於任何和所有特定於合作的知識產權(如《總合作協議》中所界定的)，此後不再被視為特定於合作的知識產權；

(D)同意每一方應按照第七條的要求歸還或銷燬另一方的所有機密信息；以及

(E)：儘管有第10.6.1節的前述規定，根據本條款授予Celgene的許可證有效期為[***]在終止生效日期後，Celgene(及其聯屬公司、再被許可人和分銷商)將在[***]在緊接終止生效日期後的一段時間內，(I)完成或以其他方式逐步結束與本協議項下的任何許可抗體、許可產品或診斷產品有關的任何正在進行的臨牀試驗，以及(Ii)完成和銷售[***]庫存中剩餘的任何許可抗體、許可產品或診斷產品(前提是Celgene應就Celgene在該期間銷售的此類許可產品的年淨銷售額支付版税(前提是適用的許可使用費條款仍在持續)，除非Celgene需要支付第5.2節中規定的版税)；但為清楚起見，Celgene沒有義務在第(I)和(Ii)項中的每一種情況下進行Celgene決定的活動以及在該範圍內進行此類活動。

10.6.2如果Celgene根據第10.2或10.4條終止合同。如果Celgene根據第10.2或10.4款終止本協議，則自終止生效之日起：

(A)如果主協作協議(如果之前未到期或終止)與許可計劃(但不包括任何其他計劃)相關，也應自動終止；

(B)除第10.6.2節或第10.8或10.9節規定外，本協議授予的所有權利和許可均應終止；

(C)規定此後任何和所有特定於合作的知識產權不再被視為特定於合作的知識產權；

(D)同意每一方應按照第七條的要求歸還或銷燬另一方的所有機密信息；以及

(E)：儘管有第10.6.2節的前述規定，根據本條款授予Celgene的許可證有效期為[***]在Celgene(及其聯屬公司、再被許可人和經銷商)在Celgene的

裁量權，在[***]在緊接終止生效日期後的一段時間內，(I)完成或以其他方式逐步結束與本協議項下的任何許可抗體、許可產品或診斷產品有關的任何正在進行的臨牀試驗，以及(Ii)完成和銷售[***]庫存中剩餘的任何許可抗體、許可產品或診斷產品(前提是Celgene應就Celgene在該期間銷售的此類許可產品的年淨銷售額支付版税(前提是適用的許可使用費條款仍在持續)，除非Celgene需要支付第5.2節中規定的版税)；但為清楚起見，Celgene沒有義務在第(I)和(Ii)項中的每一種情況下進行Celgene決定的活動以及在該範圍內進行此類活動。

10.7%是Celgene在Lieu終止的某些額外補救措施。如果(I)Celgene以書面形式通知Prothena Prothena嚴重違反本協議，並且(Ii)Celgene有權根據第10.2節終止本協議，則Celgene可以在不限制Celgene的任何其他權利或補救措施的情況下，代替Celgene根據第10.2節終止本協議；但是，如果Celgene選擇繼續本協議，則Celgene可以選擇通過向Prothena提供有關該協議的書面通知來使本協議繼續完全有效；但是，如果Celgene選擇繼續本協議，[***].

10.8%的普羅塞納反轉抗體。如果本協議終止，除非Celgene根據第10.2或10.4款終止，則第10.8款的規定應適用(為免生疑問，本第10.8款的規定不適用於Celgene根據第10.2或10.4款終止的情況)。

10.8.1%是迴歸。

(A)對於Celgene根據本協議進行的臨牀試驗的所有許可程序抗體，應立即自動視為“Prothena逆轉抗體”。為免生疑問，Prothena Reversion抗體不包括任何和所有備份抗體。

(B)Celgene應授予並特此授予Prothena領土上的非排他性、免版税的許可，有權在截至終止生效日期主張或涵蓋的終止生效日期，在Celgene或其附屬公司控制的任何專利和/或專有技術下，通過多個層次授予再許可[***]僅在研究、開發、製造、使用、進口、提供銷售、銷售和商業化Prothena回覆抗體時，才有必要將其納入Prothena回覆抗體。[***]在該領土的實地；[***].

(C)在符合第10.8節第一句的規定下，(I)Celgene應將任何已轉讓專利(如有)的所有權利、所有權和權益轉讓給Prothena，並特此轉讓給Prothena，以及(Ii)如果Celgene或其附屬公司[***]，然後，在[***]自終止生效之日起，Celgene和Prothena應簽訂許可和轉讓協議，根據該協議，Celgene將向Prothena轉讓對以下各項的所有權利、所有權和權益[***](B)受第10.8.3節(包括根據其授予的任何非排他性許可)的約束，(X)[***]。任何一方均可在不放棄本協定項下任何補救措施的情況下，

向任何有管轄權的法院尋求任何衡平法救濟，包括根據本條款第10.8.1(C)款保護該方權利或財產的任何強制令或臨時救濟和具體履行。

10.8.2.恢復原狀的影響。關於每一種普羅塞納逆轉抗體：

(A)除非Celgene與第三方之間的任何協議不允許，否則Celgene應應Prothena的請求在合理時間內向Prothena提供(只要該請求是在[***]終止生效日期後的天數)，但以[***]，(I)的副本[***]根據本協議由Celgene或其附屬公司或其代表開發Prothena逆轉抗體的臨牀試驗數據和結果，以及(Ii)[***]與該等Prothena逆轉抗體的製造有關，不包括與任何專有細胞系、細胞培養基及與該等細胞系或細胞培養基相關聯的任何專有技術有關的任何文件；在每種情況下，在終止生效日期由Celgene擁有的範圍內[***]。為清楚起見，普羅塞納有權僅在行使第10.8.1條規定的普羅塞納權利的情況下使用上述重要信息和數據；

(B)應普羅塞納的要求，凱爾金應在合理時間內將其移交普羅塞納(條件是在[***]終止生效日期後的天數)，[***],[***]監管備案文件[***]針對普羅塞納復歸抗體[***]自終止生效日期起由Celgene或其關聯公司[***];

(C)Celgene應以其他方式與Prothena合理合作，以提供本節第10.8.2條前述規定中描述的材料的轉讓，[***];

(D)在第三方正在為Celgene或其附屬公司製造該Prothena回覆抗體的情況下，Celgene應應Prothena的請求作出合理努力(只要該請求是在[***]終止生效日期後的天數)[***]，至[***]。此外，應普羅塞納的請求(條件是在[***]終止生效日期後數日)，Celgene應轉至普羅塞納[***]這種普羅塞納逆轉抗體由Celgene擁有，然後由Celgene擁有，價格相當於[***];

(E)在Celgene或其關聯公司擁有以下任何商標(S)和/或域名的範圍內使用[***]一種普羅塞納逆轉抗體[***]用於Prothena逆轉抗體(AS)的商業化[***]，但不包括全部或部分包括Celgene或其附屬公司的任何公司名稱或標誌的任何標記)，Prothena有權[***]。普羅塞納應以書面通知的方式行使此項權利[***]在該許可抗體或許可產品成為Prothena逆轉抗體後的幾天內；以及

(F)如果Celgene或其附屬公司已從第三方獲得許可，並且根據第10.8.1節，Prothena是該許可下的次級被許可人，則[***].[***]。儘管有第10.8.1節的規定，Prothena不應獲得任何

第三方知識產權，除非根據Celgene與該第三方之間的協議並按照該協議允許此類再許可。

10.8.3獲得了恢復備份抗體的許可證。所有屬於(A)Celgene根據本協議進行的臨牀試驗的主題，或(B)在適用的終止生效日期沒有備用抗體成為Celgene根據本協議進行的臨牀試驗的主題、Celgene根據本協議進行Celgene研究活動的臨牀前研究的主題的所有備份抗體，應自動並立即被視為“逆轉備份抗體”。根據Prothena的書面請求在[***]在本協議終止後的幾天內，雙方應真誠地討論和談判領土內非獨家許可的商業上合理的財務和其他條款，並有權在終止生效日由Celgene或其關聯公司控制的任何專利和/或專有技術下，通過多個層次授予再許可，要求、覆蓋或構成Celgene抗體專有技術，根據Celgene在本協議有效期內的活動，將其實際併入任何恢復備份抗體中，該恢復備份抗體存在於終止生效日期時，僅用於研究、開發、製造、使用、進口、要約銷售、銷售、並將這種還原備份抗體商業化[***]在該領土的實地；[***].

10.9%的條款保留了存續條款。

10.9.1應計權利；補救。因任何原因終止或終止本協議不應損害任何一方在終止或終止之前已產生的任何權利，以及因違反本協議項下的任何規定而產生的任何和所有損害或補救(無論是在法律上還是在衡平法上)，其中每一項均應在本協議終止或終止後繼續有效。此類終止或期滿不應免除任何一方在本協議終止或期滿後仍需履行的義務。除本協議另有明確規定外，本第10條的終止條款是任何一方根據本協議和適用法律可獲得的任何其他救濟和補救措施的補充。

10.9.2%是為了生存。在不限制第10.9.1節的規定的情況下，本協議下列各節和條款所規定的雙方的權利和義務應在本協議期滿或終止後繼續存在，此外還有明確規定的在本協議終止或期滿後繼續存在的其他條款和條件：第1條(在其他尚存條款中使用定義的範圍)，第2.2.4節(僅在期滿的情況下)，第2.6.5(A)節(僅限於其中的最後一句)第5條(關於在本協議終止或期滿之前發生的付款義務)，第6.3節、第6.4節、第6.5節、第6.6節、第6.12節(僅在沒有適用的聯合專利的《美國許可協議》或其他全球許可協議的情況下)、第7條第8.6節、第9條、第10.1.2節、第10.6節、第10.8節、第10.9節、第10.10節、第10.11節、第10.12節和第11條。

10.10%是里程碑式的付款。儘管本協議有任何相反規定，如果終止本協議的通知是在第5.3或5.4節規定的特定里程碑實現之前發出的，Celgene沒有義務就終止通知後實現的任何里程碑向Prothena支付任何監管里程碑付款或銷售里程碑付款。

10.11%是與其他協議的關係。本協議的終止不應以任何方式影響當時已執行的任何其他全球許可協議或美國許可協議的條款或條款。

10.12%的員工因安全原因而終止合同。任何一方均可暫停在本協議項下委託一方進行的任何開發活動，並且[***]進一步可終止[***]，基於安全原因向另一方發出書面通知。如果因安全原因而發出停職或終止通知，則在停職或終止方提供書面通知之前，各締約方的安全委員會應：[***]。因安全原因暫停發展活動的一方應負責，[***]，並由Celgene(或Celgene的適用關聯公司或附屬公司)負責，[***]，結束任何適用的許可抗體或許可產品的開發(包括由Celgene或代表Celgene進行的適用許可產品的任何臨牀試驗)，以及適用許可產品的任何商業化活動。如果根據本第10.12條終止，則該終止應生效[***].[***]。即使本協議中有任何相反的規定，如果Celgene(或任何附屬公司或受讓人)終止[***]出於安全原因，(A)所授予的許可證[***]應終止，且自終止生效之日起無效；但應[***],[***]將與以下人員展開討論[***]關於許可[***]所述 [***]但將沒有義務將許可證授予任何此類[***]；及(B)[***]均不適用。為清楚起見，雙方承認並同意，儘管《主協作協議》所附的《美國許可協議》和《全球許可協議》中的條款有所規定，但在本協議日期之後簽訂的任何《美國許可協議》和《全球許可協議》應反映第10.12節中商定的條款和條件。

第十一條
其他

11.1%：可分割性

。如果有管轄權的法院裁定本協議的任何一個或多個條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效、無效或不可執行，則此類持有不應影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，或無效、無效或不可執行的條款或條款在任何其他情況下或在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性，並且僅在該情況下且僅在該司法管轄區內，該條款或條款應被視為與本協議分離。如果該法院的終審判決宣告本協議的任何條款或規定無效或不可執行，雙方當事人同意：(A)縮小該條款或條款的範圍、期限、範圍或適用性或刪除

在必要的最低限度內使用特定的詞語或短語，以使如此減少或修改的條款或條款可被執行，並且(B)做出善意努力，將任何無效、無效或不可執行的條款或條款替換為有效和可執行的條款或條款，以實現雙方在簽訂本協議時所設想的目標。

11.2-11個月的通知

。本協議要求或允許發出的任何通知應以書面和英文發出，並應(A)通過專人或具有追蹤能力的隔夜快遞遞送，(B)以頭等郵資、掛號信或掛號信預付郵資，或(C)通過傳真遞送，然後通過第11.2(A)和(B)節所述的任何一種方法遞送，除非發出的通知有所更改，否則如下所述：

*If to Celgene：

**Celgene Swiss LLC

百時美施貴寶公司

206路和省道

普林斯頓，NJ08543-4000

*注意：[***]

抄送至：

百時美施貴寶公司

206路和省道

新澤西州普林斯頓08543-4000

請注意：[***]

如果對普羅塞納：

普羅塞納生物科學有限公司
77約翰·羅格森爵士碼頭，C座
大運河港區
都柏林2，D 02 VK 60
愛爾蘭
請注意：[***]

副本發送至：

普羅塞納生物科學公司

1800 Sierra Point Parkway
布里斯班，CA，94005
U.S.A.
請注意：[***]

任何此類通知應視為在收到之日發出，但下午5：30之後收到的通知除外。(在接收方的時區)在一個營業日收到或在非營業日收到的，應被視為在下一個營業日收到。一方可在依照第11.2款向其他各方發出書面通知後，隨時增加、刪除或更改應向其發送通知的人或地址。

11.3%：不可抗力

。如果延誤或未能履行本協議項下的任何義務是由於其無法合理控制的原因，包括天災、火災、地震、流行病、流行病([***])、戰爭行為、恐怖主義或內亂、或颶風或其他惡劣天氣(“不可抗力”)；但是，只要受影響一方迅速通知另一方，並進一步規定受影響一方應盡其商業上合理的努力避免或消除此類不履行義務的原因並減輕此類事件的影響，並且只要消除此類原因，受影響一方應繼續按照本協定的條款履行義務。當這種情況出現時，雙方應真誠地談判對本協定條款的任何必要或適當的修改，以達成公平的解決方案。

11.4%的人完成了任務。

11.4.1美元普遍下跌。除本協議明確允許外，任何一方不得轉讓或轉讓本協議所產生的任何權利或義務，除非未經另一方事先書面同意而明確允許，且同意不得被無理拒絕，否則任何一方不得轉讓或轉讓本協議產生的任何權利或義務。

11.4.2%是塞爾金。儘管第11.4.1節有限制，但在第5.6.2節和第11.4.2節其餘條款的約束下，Celgene可以將本協議或本協議項下的任何權利或義務全部或部分轉讓或轉讓給(A)一個或多個關聯公司(但Celgene仍應對本協議的非轉讓方完全和無條件地對該關聯公司履行和遵守所有此類義務和義務負責)；或(B)與合併、合併或出售其全部或幾乎所有資產或與本協議標的有關的部分業務有關的利益繼承人。

11.4.3%支持普羅塞納。儘管第11.4.1節有限制，但在第5.6.2節和第11.4.3節其餘條款的約束下，Prothena可以將本協議或本協議項下的任何權利或義務全部或部分轉讓或轉讓給(A)一家或多家關聯公司(但Prothena仍應就該關聯公司履行和遵守所有該等義務和義務對未轉讓方承擔全部和無條件的責任和責任)；或(B)其與合併、合併或出售其全部或基本上所有資產相關的權益繼承人。

11.4.4%的知識產權是收購行為。即使本協議有任何相反規定，如果一方在生效日期後與第三方發生控制權變更或以其他方式被第三方收購，則在任何知識產權方面

如果第三方或其關聯公司(本協議一方或其任何關聯公司除外，緊接在交易前)控制的權利，此類知識產權不應包括在該第三方或其任何關聯公司(本協議的相關方或其任何關聯公司在緊接該交易之前)在緊接該交易之前所持有的技術和知識產權許可範圍內，並且不應在與合作、任何計劃、任何美國許可協議或任何全球許可協議有關的活動範圍之外發展。Prothena知識產權還應排除由該第三方或其任何關聯公司(Prothena或其任何關聯公司在緊接交易之前)開發或獲得的任何知識產權；但條件是：(A)此類知識產權的開發獨立於本協議、協作、任何計劃、主協作協議、任何美國許可協議或任何全球許可協議項下的活動，且不使用任何Prothena許可的協作IP、許可的目標、任何許可的抗體或任何許可的產品(包括其物質或使用方法的組成)、或任何許可的程序IP、聯合計劃IP、聯合專有技術或聯合專利、任何Celgene IP或任何Celgene抗體IP或Celgene的任何機密信息，(B)Prothena及其附屬公司制定了防火牆和其他保護措施，以確保不使用前述措施，這些防火牆和其他保護措施必須事先獲得Celgene的批准，不得被無理扣留，且(C)根據本協議、主合作協議或任何美國許可協議或任何全球許可協議開展任何活動的人員不得參與開發或使用此類知識產權所依據的活動。

11.4.5%認為所有其他作業無效。本協議的條款將對適用一方的繼承人、繼承人、管理人和允許受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。任何違反第11.4條規定的轉讓從一開始就是無效的。

11.5%：控制權變更和其他收購交易[***].

11.5.1儘管本協議、主合作協議或任何其他美國許可協議或全球許可協議(無論收購交易是在簽署之前還是之後完成)有任何相反規定，(每個交易協議)，如果在生效日期之後，[***]與第三方發生控制權變更，或被第三方以其他方式收購(無論是通過合併或收購其全部或幾乎所有股份或資產)(“收購交易”)，自該收購交易之日或之後的任何時間，該第三方或其任何關聯公司[***]擁有、擁有或獲得以下權利[***]在這樣的收購交易之後，[***].

11.5.2在不限制本協議第11.5.1款的情況下使用：[***]

11.5.3萬名工作人員。就本協議的第11.4.4節而言，即主協作協議的第12.4.4節、主協作協議所附的全球許可協議格式的第4.4、4.5.2和11.4.4節，以及第4.4節

和11.4.4《主合作協議》所附的《美國許可協議》格式，[***].

11.5.4%簽署了新的交易協議。為清楚起見，雙方承認並同意，儘管《主協作協議》所附的《美國許可協議》和《全球許可協議》中的條款有所規定，但在本協議日期之後簽訂的任何《美國許可協議》和《全球許可協議》應反映第11.5節中商定的條款和條件。

11.6%包括豁免和修改。任何一方未堅持履行本協議項下的任何義務，不應被視為放棄該義務。放棄對本合同任何規定的違反，不應被視為放棄在該場合或任何後續場合對該規定或任何其他規定的任何其他違反。除非雙方以書面形式簽署，否則對本協議或本協議條款下的任何義務的放棄、修改、免除或修改均無效。

11.7%的人同意放棄陪審團審判。除非受適用法律的限制，本協議的每一方在此不可撤銷地放棄因本協議或本協議任何一方在本協議的談判、管理、履行和執行中的行為而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權或其他)由陪審團審判的權利。

11.8法律的選擇；爭端的解決。

11.8.1.法律的選擇。本協定應受紐約州法律管轄、強制執行並根據紐約州法律解釋，不參考任何法律衝突或撤銷規則，也不包括《聯合國國際貨物銷售合同公約》；但是，對於涉及特定國家知識產權有效性或侵權的事項，該事項可在適用國家提起訴訟(根據第11.8.3條)，並應適用適用國家的法律(受第6.6.1條的約束)。

11.8.2.建立排他性爭端解決機制。雙方同意，第11.8.3節規定的程序將是解決雙方之間因本協議、任何一方在本協議項下的權利或義務、違反本協議或本協議所擬進行的交易而產生的任何爭議(無論是在合同、侵權行為或其他方面)、爭議或索賠的排他性機制；只要這些決定是根據本協議作出的，則受本協議明確規定的給定方決策權管轄的決定將不受第11.8.3條規定的約束。

11.8.3%擁有司法管轄權。

(A)除第11.8.3節另有規定外，因任何爭議而引起的所有訴訟、訴訟和程序的唯一管轄權和地點(除下列情況外

位於美國紐約州曼哈頓區的州和聯邦法院將對被排除的索賠予以尊重，其中管轄權是非排他性的。每一方在此不可撤銷且無條件地(A)同意接受位於美國紐約州曼哈頓區的州法院和聯邦法院對該爭議引起的任何訴訟、訴訟或程序的專屬管轄權，並且(B)放棄對在美國紐約紐約曼哈頓區的州法院和聯邦法院提起該爭議所引起的任何訴訟、訴訟或程序的任何反對，並且同意不在任何該等法院提出抗辯或索賠，即在任何該等法院提起的任何該等訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的。每一方都同意可以第11.2節規定的方式向其送達法律程序文件，並不可撤銷地放棄和約定不主張或抗辯其本來可能對該司法管轄權或這種法律程序文件送達方式提出的任何反對意見。對於與本協定有關的任何爭議，當事各方已尋求通過書面通知當事另一方以解決爭端的方式在法院或其他法庭開始任何訴訟(臨時禁令或臨時救濟訴訟除外)，這應是在法庭或其他法庭開始任何訴訟(臨時禁令或臨時救濟訴訟除外)的先決條件，執行幹事應在[***]如是通知工作日，以誠意尋求解決。如果執行官員無法在此類會議上解決爭議，任何一方均可根據本協議的條款和條件(包括第11.8.3條)，在法律或衡平法上尋求該方可獲得的任何補救措施。

(B)儘管第11.8.3(A)款另有規定，但任何一方均可在不放棄本協議項下任何補救的情況下，向任何具有管轄權的法院尋求任何衡平法救濟，包括任何強制令或臨時救濟以及保護該方權利或財產的具體履行。此類補救措施將不被視為違反本協議的排他性補救措施，但將作為法律或衡平法上可用的所有其他補救措施的補充。此外，儘管有第11.8.3(A)節的規定，任何一方都可以在任何有管轄權執行根據第11.8.3(A)節作出的裁決的法院提起訴訟。

(C)在通過司法裁決最終解決爭端之前，(I)本協定將保持完全效力和效力，(Ii)任何終止的補救期限將收取費用。雙方還同意，在爭議解決之前，根據本協定支付的任何款項，如果法院判定該等款項不應支付，應予以退還。

（d） 如本第11.8條所用，術語“排除索賠”是指涉及（i）專利、商標或版權的有效性或侵犯，或（ii）任何反壟斷、反壟斷或競爭法或法規的爭議、爭議或索賠，無論是否法定。

11.9 雙方的關係。 Prothena和Celgene是本協議項下的獨立承包商。 本文所包含的任何內容均無意或不得解釋為（a）將普羅西納（Prothena）構成為Celgene的合夥人、代理人或合資經營者或（b）Celgene構成為普羅西納（Prothena）的合夥人、代理人或合資經營者。 Prothena和Celgene均不分別擁有任何明確或暗示的權利或授權代表或承擔或產生任何義務

分別以Celgene或Prothena的名義，或分別約束Celgene或Prothena與任何第三方的任何合同、協議或承諾。

11.10%的第三方受益人。本合同沒有明示或默示的第三方受益人。本協議的規定是雙方的專有利益，任何其他個人或實體不得因這些規定而對任何一方有任何權利或要求，或有權對任何一方強制執行任何這些規定。

11.11簽署了整個協議。本協議連同所附附件和附表，以及主合作協議、信函協議和附函協議，包含雙方就本協議標的達成的完整協議，並取代可能以任何方式與本協議標的相關的任何先前明示或默示的協議、諒解和陳述，無論是口頭或書面的，包括與本協議預期的交易有關並在生效日期前雙方交換的任何和所有條款清單。如果本協議、信函協議、附帶信函協議和主協作協議中有關許可計劃的規定發生衝突，應以本協議的規定為準。

11.12個國家的同行

。本協議可一式兩份簽署，具有同等效力，如同雙方簽署了同一文件一樣。所有這些副本應被視為正本，應一起解釋，並應構成一個相同的文書。在通過傳真機或通過電子郵件的.pdf、.tif、.gif、.jpeg或類似附件(任何此類交付，即“電子交付”)交付的範圍內，任何此類副本應被視為原始籤立副本，並應被視為具有同等約束力的法律效力，如同它是親自交付的經簽署的原始版本。本合同任何一方不得提出使用電子交付交付簽名或任何簽名、協議或文書是通過使用電子交付傳遞或傳達的事實，作為訂立合同的抗辯，各方永遠放棄任何此類抗辯，除非此類抗辯涉及真實性不足。

11.13%公平救濟基金

；累積補救。儘管本協議有任何相反規定，雙方應有權尋求公平救濟，包括禁令和具體履行，作為對任何違反本協議的補救措施。此類補救措施不應被視為違反本協議的排他性補救措施，而應作為法律或衡平法上可用的所有其他補救措施的補充。雙方進一步同意，不提出任何違反本協議的行為可以或將通過判決金錢損害賠償來賠償的請求或給予此類救濟的抗辯或反對。本協議中提到的任何補救措施都不是排他性的，但每一種補救措施都應是累積的，並且是本協議中提到的或根據適用法律以其他方式可用的任何其他補救措施的補充。

11.14%是對此的解讀。

11.14.1美元普遍下跌。本協定經過各方認真審查和談判，在這種談判中，每一方都由稱職的(內部或外部)律師代表，本協定所載的最後協議，包括所表達的語言，代表雙方及其律師的共同努力。因此，在解釋本協議或本協議的任何條款時，任何推定均不適用於任何一方對本協議或任何此類條款的措辭或起草負責，並且本協議中的含糊之處(如果有)不得被解釋為針對任何一方，無論哪一方可能被視為撰寫了含糊的條款。

11.14.2.規則定義；解釋。本文中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式，並且在本文中定義單詞或短語時，其每一種其他語法形式應具有相應的含義。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。“任何”一詞應指“任何和所有”，除非上下文另有明確説明。單詞“包括”、“例如”和“例如”。類似含義的詞語將被視為後跟“無限制”一詞。“or”這個詞是析取的，但不一定是排他性的。除非另有説明，“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應解釋為指本協議的整體，而不是指本協議的任何特定條款。除文意另有所指或另有特別規定外，(I)本協議中提及的所有條款、章節、附表或展品應解釋為指本協議的條款、章節、附表和展品，以及(Ii)在任何章節中提及的任何子款均指該章節的該等條款。

11.14.3%是隨後發生的事件。除文意另有所指外，(I)本文中對任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及均應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文所述的任何修訂、補充或修改的限制)，(Ii)本文中對任何適用法律的任何提及應被解釋為指不時制定、廢除或修訂的適用法律，以及(Iii)本文中對任何人的任何提及應被解釋為包括此人的繼任者和受讓人(受第11.4節的約束)。

11.14.4%有兩個標題。標題、標題和目錄僅為方便起見，不得用於本協議的解釋。

11.14.5%之前的草案。本協議的任何先前草案或任何履約過程或交易過程均不得用於解釋或解釋本協議。

11.14.6%具有獨立意義。儘管在本協議的不同條款中可能涉及相同或相似的主題事項，但雙方的意圖是，除本協議表面上合理明確或本協議明確規定外，每一此類條款應單獨閲讀，具有獨立意義，不應被解釋為限制本協議的任何其他條款(無論是否在範圍、實質或內容上更一般或更具體)。

11.15%的人沒有進一步的保證。每一締約方應簽署、承認和交付為實現本協定明確規定的目的和明確意圖而合理必要或適當的其他文書，並採取一切其他部長級、行政或類似行動。

11.16%的公司同意延長附屬公司的期限。在第5.5.2和11.4節的約束下，Celgene有權將本協議中授予的權利、許可、豁免和義務擴展到其一個或多個關聯公司。本協議的所有適用條款和條款應適用於本協議已擴展到的任何此類關聯公司，其適用範圍與該條款和條款適用於Celgene的程度相同。Celgene將繼續對此類附屬公司的任何行為或不作為承擔全部責任。

11.17%要求提高財務透明度。Prothena承認Celgene須遵守與向某些醫療保健提供者和教學醫院收取和報告任何付款或轉移價值有關的適用法律(統稱為“財務透明度法”)，這些法律包括但不限於2010年《平價醫療法案》及其在美國的實施條例的相關條款以及其他國家的類似法律和法規。Prothena應合理地與Celgene合作，由Celgene支付Prothena的合理費用，以遵守財務透明度法，並以雙方商定的格式及時提供Celgene就本協議合理要求的任何信息，並在Celgene合理必要的範圍內履行其在財務透明度法下的義務。Celgene有權根據其正常商業慣例，在財務透明度法規定的任何必要報告中分配與本協議相關的付款或其他價值轉移。

[簽名頁如下]

自生效之日起，雙方已促使各自正式授權的官員簽署本全球許可協議，特此證明，並打算在此受到法律約束。

附表1.32

啟用抗體標準

[***]

附表1.38

現有IND

美國IND編號168836，2023年11月17日提交

附表1.39

現有計劃協議

[***]

附表1.50

許可內協議和其他第三方協議

1.    [***]

附表1.55

許可計劃抗體

[***]

附表1.57（b）

許可計劃專利

[***]

附表1.59

許可目標

[***]

附表1.74

Prothena授權合作專利

[***]

附表1.76

Prothena平臺技術

[***]

附表2.1.2（a）

塞爾吉恩研究計劃

[***]

a.    

附表2.1.2（c）

普羅米修斯材料

[***]

附表2.2.1（a）（ii）

PRX 019第一階段框架

[***]

附表5.2.4

實例計算

[***]

附表8.2

普羅塞納代表和擔保人的代理

[***]

附表8.4

向塞爾吉恩代表和擔保人致敬

[***]