附錄 1.1

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公開市場銷售協議^軍士長

2024年8月8日

傑富瑞集團麥迪遜大道 520 號

紐約，紐約 10022

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司 HOOKIPA Pharma Inc.（”公司”）提議，在遵守本協議規定的條款和條件的前提下，不時通過傑富瑞有限責任公司作為銷售代理和/或委託人（“代理人”）發行和出售面值為每股0.0001美元的公司普通股（“普通股”），根據本協議（本 “協議”）中規定的條款，總髮行價最高為5000萬美元。

第 1 節。定義

(a) 某些定義。就本協議而言，此處使用且未另行定義的大寫術語應具有以下相應的含義：

一個人的 “關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受第一提及的人士控制或共同控制的另一個人。“控制” 一詞（包括 “控制”、“受控制” 和 “共同控制” 等術語）是指通過合同或其他方式，直接或間接擁有指揮或促使個人管理和政策方向的權力。

“代理期限” 是指從本協議簽訂之日開始，最早於 (x) 代理人根據本協議設定最高計劃金額（定義見下文）之日以及 (y) 根據‎Section 7 終止本協議之日到期的期限。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及委員會根據該法制定的規則和條例。

“底價” 是指公司在發行通知中設定的最低價格，低於該最低價格，代理人不得在適用的發行通知中規定的適用期限內出售股票。公司可以在適用的發行通知規定的期限內隨時通過向代理人發出書面變更通知來調整最低價格。

Sm “公開市場銷售協議” 是傑富瑞集團的服務標誌

“發行金額” 是指代理人根據任何發行通知出售的股票的總銷售價格。

“發行通知” 是指公司根據本協議以附錄A的形式向代理人交付的書面通知，由其首席執行官、總裁或首席財務官簽署。

“發行通知日期” 是指代理期內根據‎Section 3 (b) (i) 發出發行通知的任何交易日。

“發行價格” 是指銷售價格減去銷售佣金。

“最高計劃金額” 是指總銷售價格為以下兩項中較低值的普通股：（a）根據進行發行所依據的有效註冊聲明（定義見下文）註冊的普通股數量或美元金額，（b）已授權但未發行的普通股數量（減去行使、轉換或交換公司任何已發行證券時可發行或以其他方式從公司法定股本中預留的普通股），（c）數量或允許出售的普通股的美元金額S-3表格（包括其一般指令I.B.6，如果適用），或（d）公司已提交招股説明書（定義見下文）的普通股的數量或美元金額。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、有限責任公司、信託、註冊或非法人協會、合資企業、股份公司、政府機構或其他任何類型的實體。

“規則462（b）註冊聲明” 是指公司根據《證券法》第462（b）條提交的與股票發行和出售有關的任何註冊聲明。

“銷售價格” 是指代理人根據本協議發行的每股股票的實際銷售執行價格。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及委員會根據該法制定的規章制度。

“銷售佣金” 是指根據本協議或公司與代理商就根據本協議出售的任何股份達成的其他協議出售的股票總收益的百分之三（3％）。

“結算日” 是指根據本協議出售股票的適用發行通知中規定的每個交易日之後的第一個工作日或《交易法》或根據該法頒佈的規則所要求的其他時間段，在此期間，公司應向代理人交付在該交易日出售的股票數量，代理人應向公司交付此類銷售獲得的發行價格。

“股份” 是指公司根據本協議發行或可發行的普通股。

“交易日” 是指納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）開放交易的任何一天。

第 2 節。公司的陳述和保證

公司向代理人陳述並保證並同意以下內容：自 (1) 本協議簽訂之日起，(2) 每個發行通知日期，(3) 每個結算日期，(4) 每個觸發事件日期（定義見下文）以及 (5) 截至每次銷售時間（定義見下文）（上述每個時間在此處均稱為 “陳述日期”），除非中可能披露的內容在陳述日或之前的招股説明書（包括其中以引用方式納入的任何文件及其任何補充文件）：

(a) 註冊聲明。公司和本協議所考慮的交易符合《證券法》中使用S-3表格（包括一般指令I.A和I.B.1）的要求並遵守其條件。註冊聲明（定義見下文），包括與包括普通股在內的某些證券相關的基本招股説明書，已向委員會提交，並在公司發佈任何發行通知之前，委員會於2022年7月21日根據《證券法》宣佈生效，委員會將在第一份發行通知之前根據《證券法》宣佈任何所需的第462（b）條註冊聲明生效。在註冊聲明最初生效時，以及公司向委員會提交截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告時，公司滿足了《證券法》中當時適用的S-3表格（包括一般説明I.A和I.B.1.）的使用要求。註冊聲明符合《證券法》第415（a）（1）（x）條的要求，特此設想的股票發行和出售也符合。在招股説明書中標題為 “分配計劃” 的章節（定義見下文）中，代理人被指定為公司聘用的代理人。公司沒有收到委員會根據《證券法》第401（g）（1）條發出的任何反對使用註冊聲明的通知，也沒有收到委員會的通知。委員會尚未發佈任何阻止或暫停使用基本招股説明書、招股説明書（定義見下文）或註冊聲明生效的停止令，也沒有為此目的提起的訴訟在委員會待審，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。在首次提交註冊聲明時，公司根據《證券法》第457（o）條支付了與註冊聲明所涵蓋證券相關的所需的委員會申報費，包括根據本協議可能出售的股票。在本協議簽訂之日或之前向委員會提交的註冊聲明、招股説明書、對上述任何內容的任何此類修正案或補充以及以引用方式納入或視為納入其中的所有文件（“公司文件”）的副本已交付給代理人及其律師，或可通過EDGAR獲取。公司將向代理人提供基本招股説明書的副本，供代理人使用，該招股説明書生效時作為該註冊聲明的一部分。除非上下文另有要求，否則此類註冊聲明，包括作為其一部分提交或以引用方式納入其中的所有文件，包括隨後根據《證券法》第424（b）條向委員會提交的招股説明書（定義見下文）中包含的任何信息，或根據證券法第4300條或第462（b）條被視為該註冊聲明一部分的任何信息，在此稱為 “註冊聲明”。構成此類註冊聲明一部分的基本招股説明書，以及根據《證券法》第424（b）條向委員會提交的與特定股票有關的任何招股説明書補充文件

股票的發行，包括根據《證券法》S-3表格第12項以引用方式納入或視為納入其中的所有文件，以及任何 “發行人免費書面招股説明書”（如本文所用，如《證券法》（“第433條”）第433條所定義），在每種情況下，不時修訂或補充，均被稱為 “招股説明書”。

(b) 無誤陳述或遺漏。根據《證券法》第430B (f) (2) 條，每份註冊聲明及其任何生效後的修正案，在每個代理人被視為生效之日，在每個陳述日都已編寫、遵守並將遵守《證券法》的要求，並且過去、現在和將來都不包含任何有關重大事實的不真實陳述或省略説明必須在其中陳述的實質性事實或在其中作出陳述所必需的實質性事實不是誤導性，但本句中提出的陳述和保證不適用於代理信息（定義見此處）。根據《證券法》第424（b）條向委員會提交的招股説明書及其任何修正案或補充文件均已合規、符合規定，並且從每個陳述日起，將在所有重大方面遵守《證券法》的要求，而向代理人提供的與股票發行相關的招股説明書或發行人免費撰寫的招股説明書（或對上述任何內容的任何修正或補充）與股票發行人相同根據EDGAR以電子方式向委員會提交的副本，除非在 S-t 法規允許的範圍內。招股説明書及其任何修正案或補充，無論是截至其發佈之日還是截至每個陳述日，均不包括或將要包括不真實的重大事實陳述，也沒有根據作出陳述的情況省略、遺漏或將要省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性，但本句中規定的陳述和保證不適用於代理人的信息（定義見此處）。迄今為止提交的每份公司文件，在提交時（或者，如果對任何此類文件有任何修正案，則在提交此類修正案時）在所有重要方面均符合《交易法》的要求並及時向委員會提交，在本協議簽訂之日之後提交和合並的任何其他公司文件都將及時提交，一旦提交，將在所有重要方面符合要求《交易法》；當時沒有這樣的公司文件已提交（或者，如果對任何此類文件提交了修正案，則在提交此類修正案時）、包含不真實的重大事實陳述，或者根據作出這些陳述的情況，沒有陳述在其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實，不會產生誤導；任何此類合併文件在提交時都不會包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述或為作出陳述所必需的重大事實鑑於它們是在什麼情況下做出的，沒有誤導性。

(c) 公司並非不符合資格的發行人。(i) 在提交註冊聲明時，以及 (ii) 在執行本協議時（就本條款 (ii) 而言，將該日期用作確定日期），公司過去和現在都不是 “不符合資格的發行人”（定義見第405條），沒有考慮到委員會根據第405條作出的關於沒有必要將公司視為不符合資格的發行人的任何決定。

(d) 新興成長型公司地位。從公司首次向委員會提交第一份註冊聲明之時起至本文發佈之日，公司一直是

是《證券法》第2（a）條定義的 “新興成長型公司”（“新興成長型公司”）

(e) 發行人自由寫作招股説明書。截至發行日和每個陳述日，每位發行人自由撰寫的招股説明書不是、現在和將來都不會包含任何與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將來會衝突的信息，包括任何被視為其一部分但未被取代或修改的公司文件。公司根據第433條提交或必須提交的每位發行人免費書面招股説明書，或者由公司編寫、代表公司編寫或使用的招股説明書，在所有重大方面都符合或將要遵守《證券法》的要求。

(f) 公司分發發行材料。除了註冊聲明、招股説明書或代理人根據本協議同意的任何免費書面招股説明書（視情況而定），在每個結算日和代理人根據本協議完成股份分配之前，公司沒有分發任何與股票發行和出售有關的發行材料。

(g) 可擴展業務報告語言。註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的可擴展業務報告語言的交互式數據公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。

(h) 獨立會計師。根據《證券法》和上市公司會計監督委員會的要求，對註冊聲明和招股説明書中包含的財務報表和支持附表進行認證的會計師是獨立的公共會計師。

(i) 財務報表。註冊聲明和招股説明書中包含的財務報表以及相關的附表和附註，在所有重大方面公允地列報了公司及其合併子公司（定義見下文）在所示日期的財務狀況，以及公司及其合併子公司在指定期間的運營報表、股東權益和現金流量；上述財務報表是根據適用的美國公認會計原則（“GAAP”）編制的一個在所涉時期內保持一致的基礎。支持時間表（如果有）根據公認會計原則，在所有重要方面都公平地列出了其中所要求的信息。所選財務數據和註冊聲明和招股説明書中包含的財務摘要信息公允地反映了其中顯示的信息，並且是在與其中所列經審計的財務報表一致的基礎上編制的。除其中所列內容外，根據《證券法》，無需在註冊聲明或招股説明書中納入或以引用方式納入任何歷史或預計財務報表或支持附表。

(j) 業務沒有重大不利變化。除非其中另有説明，否則自注冊聲明或招股説明書中提供信息的相應日期起，(A) 無論是否發生在正常業務過程中（“重大不利變化”），公司及其子公司的財務狀況或其他方面，或收益、業務事務或業務前景均未發生重大不利變化，無論是否發生在正常業務過程中（“重大不利變化”），（B）未進行任何交易公司或其任何子公司，除了

在正常業務過程中，這些股息對公司及其被視為一家企業的子公司來説是重要的，而且（C）公司沒有就其任何類別的股本申報、支付或進行任何形式的股息或分配。

(k) 公司的良好信譽。根據特拉華州法律，公司已正式組建並作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有公司權力和權力，可以擁有、租賃和運營其財產，按照註冊聲明和招股説明書的規定開展業務，簽訂和履行本協議規定的義務；公司具有正式的外國公司交易業務資格，並且在具有這種資格的司法管轄區內信譽良好必填項，無論是因為財產的所有權或租賃或業務的開展，除非不能合理地預期不符合資質或信譽良好不會導致重大不利變化，無論是單獨還是總體而言，都不會導致重大不利變化。

(l) 子公司的良好信譽。公司的每個 “重要子公司”（該術語定義見第S-X條規則1-02）（均為 “子公司”，統稱為 “子公司”）已根據其公司或組織管轄區的法律正式組建並信譽良好，擁有公司或類似的權力和權力，可以擁有、租賃和運營其財產，並按照註冊聲明和招股説明書的規定開展業務具有進行業務交易的正式資格，並且在每個司法管轄區都信譽良好無論是出於財產的所有權或租賃還是業務的開展，都需要這種資格認定，除非合理地預計不符合條件或信譽良好不會導致重大不利變化。除非註冊聲明和招股説明書中另有披露，否則每家子公司的所有已發行和流通股本均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可估税，由公司直接或通過子公司擁有，不含任何擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、抵押權、債權或權益。任何子公司的已發行股本均未侵犯該子公司任何證券持有人的優先權或類似權利。公司唯一的子公司是公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告附錄21中列出的子公司。

(m) 資本化。截至註冊聲明和招股説明書中提及的日期，公司的授權、已發行和流通股本中列出（根據本協議、根據註冊聲明和招股説明書中提及的保留、協議或員工福利計劃，或行使註冊聲明和招股説明書中提及的可轉換證券或期權的後續發行（如果有）除外）。本公司的已發行股本已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評税。本公司的已發行股本均未侵犯公司任何證券持有人的優先權或其他類似權利。

(n) 協議的授權。本協議已由公司正式授權、執行和交付。

(o) 股份的授權和描述。根據本協議，股票已獲正式授權發行和出售，當公司根據本協議發行和交付時

在支付本協議規定的對價後，本協議將有效發行，並全額支付且不可估税；股票的發行不受公司任何證券持有人的優先權或其他類似權利的約束。普通股在所有重要方面均符合註冊聲明和招股説明書中包含的所有相關聲明，此類描述在所有重大方面均符合定義普通股的文書中規定的權利。任何股票持有人都不會因為成為此類持有人而承擔個人責任。

(p) 註冊權。除註冊聲明和招股説明書中披露的權利外，沒有人擁有註冊權或其他類似權利的人根據註冊聲明註冊出售任何證券，或公司根據本協議根據《證券法》以其他方式註冊出售或出售任何證券。

(q) 不存在違規、違約和衝突。公司及其任何子公司（A）均未違反其章程、章程或類似的組織文件，（B）未履行或遵守本公司或其任何子公司作為當事方或其任何子公司可能受其約束的任何合同、契約、抵押貸款、信託契約、貸款或信貸協議、票據、租賃或其他協議或文書中任何一方可能受其約束的任何義務、協議、契約或條件或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束（統稱，”協議和文書”），除非此類違約行為可以合理預期單獨或總體上不會導致重大不利變化，或（C）違反任何仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政機構或其他機構、對公司或其任何子公司或其任何各自財產具有管轄權的任何法律、法規、規則、規章、判決、命令、令狀或法令，資產或業務（均為 “政府實體”），除非此類違規行為不會發生合理地預計單獨或總體上會導致重大不利變化。本協議的執行、交付和履行，以及本協議以及註冊聲明和招股説明書中設想的交易的完成（包括股份的發行和出售以及其中標題為 “收益的使用” 下描述的股份出售收益的使用）的完成，以及公司履行本協議規定的義務已獲得所有必要的公司行動的正式授權，無論是否贈與，都不會和不會通知或時間推移或兩者兼而有之，與或違反協議和文書（定義見下文），或導致對公司或任何子公司的任何財產或資產設立或施加任何留置權、押記或抵押權（定義見下文）（但此類衝突、違約、違約或還款事件或留置權、收費或抵押權除外，這些衝突、違約、還款事件或留置權、收費或抵押權除外，這些單一或總體上不會導致重大不利影響）更改），此類行為也不會導致違反（x）章程、章程或公司或其任何子公司的類似組織文件或 (y) 任何政府實體的任何法律、法規、規則、規章、判決、命令、令狀或法令，但第 (y) 條除外，此類違規行為無論是單獨還是總體上都無法合理預期會導致重大不利變化。在本文中，“還款事件” 是指任何票據、債券或其他債務證據的持有人（或代表該持有人行事的任何人）有權要求公司或其任何子公司回購、贖回或償還全部或部分此類債務的任何事件或條件。

(r) 不存在勞資糾紛。除非可以合理預期單獨或總體上不會導致重大不利變化，否則，(a) 與公司或其任何子公司的員工不存在勞資糾紛，或者據公司所知，不存在勞資糾紛迫在眉睫，以及 (b)

據公司所知，其或任何子公司的主要供應商、製造商、客户或承包商的員工不存在或即將發生的勞動幹擾。

(s) 缺少訴訟程序。除註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，任何政府實體（包括但不限於美國食品藥品監督管理局（“FDA”）或歐洲藥品管理局（“EMA”）目前未審理或就公司所知威脅或影響公司或其任何子公司單獨或其任何子公司的任何行動、訴訟、程序、詢問或調查，也沒有合理預期會導致的行動、訴訟、程序、詢問或調查總體而言，在重大不利變化中，或者合理預期會發生的重大不利變化中，單獨或總體而言，對他們各自的財產或資產、本協議中設想的交易的完成或公司履行本協議規定的義務產生重大不利影響；以及註冊聲明和招股説明書中未描述的所有未決法律或政府訴訟、訴訟、調查或訴訟的總和，或其各自財產或資產為標的，包括普通的例行訴訟業務附帶的，不合理地預期單獨或總體上會導致重大不利變化。

(t) 證物的準確性。沒有任何合同或文件需要在註冊聲明或招股説明書中進行描述，也沒有任何合同或文件需要作為註冊聲明的證物提交，但這些合同或文件沒有按要求進行描述和提交。

(u) 沒有進一步的要求。公司履行本協議規定的與發行、發行或出售股票或完成本協議所設想的交易有關的義務均不必或要求向任何政府實體提交或授權、批准、同意、許可、訂單、註冊、資格或法令，除非已經獲得或納斯達克全球精選市場規則可能要求的除外證券法或金融業規則監管局有限公司（“FINRA”）。

(v) 持有執照和許可證。公司及其子公司擁有相應政府實體頒發的許可證、執照、批准、同意和其他授權（統稱為 “政府許可證”），以開展目前由其經營的業務（包括但不限於FDA、EMA或參與臨牀或臨牀前研究監管的任何其他聯邦、州、地方或外國機構或機構或機構要求的所有此類許可、執照、批准、同意和其他授權）、藥品、生物製劑或與之相關的活動目前由公司及其子公司經營的業務），除非合理地預計不這樣做會單獨或總體上導致重大不利變化。公司及其子公司遵守所有政府許可證的條款和條件，除非不遵守這些條款和條件無法合理地預期單獨或總體上不會導致重大不利變化。所有政府許可證均有效，完全有效，除非此類政府許可證無效或此類政府許可證未能完全生效，無法合理地預期單獨或總體上不會導致重大不利變化。公司及其任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何政府許可證有關的訴訟通知，如果一項不利的決定、裁決或調查結果的主體，則有理由預計這些通知將導致

重大不利變化。公司及其子公司 (i) 一直遵守適用於公司或其子公司製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、儲存、進口、出口或處置的所有法規、規章和條例（“適用法律”），除非此類違規行為單獨或總體上不會導致重大不利變化；以及 (ii) 尚未收到任何 FDA 483 表格、不良發現的書面通知、警告信，任何法院、仲裁員、政府或監管機構發出的無標題信函或其他信函或書面通知，指控或聲稱不遵守 (x) 任何適用法律或 (y) 任何此類適用法律要求的任何許可、豁免、證書、批准、許可、授權、許可和補充或修正案，除非單獨或總體上違反上述任何陳述或擔保，不會導致重大不利變化。

(w) 財產所有權。公司及其子公司對其擁有的所有不動產擁有良好和可轉讓的所有權，對他們擁有的所有其他財產擁有良好的所有權，在每種情況下，均不受所有抵押貸款、質押、留置權、擔保權益、索賠、限制或任何種類的抵押擔保，但註冊聲明中描述的（A）和招股説明書或（B）不單獨或總體上對重大影響除外此類財產的價值，不得對公司或任何財產的使用和提議的使用造成實質性幹擾其子公司；以及與公司及其子公司業務有關的所有租賃和轉租協議，被視為一家企業，公司或其任何子公司持有註冊聲明或招股説明書中描述的財產，均完全有效，公司和任何此類子公司均未收到任何關於任何不利於公司或子公司權利的人提出的任何形式的重大索賠的通知上述任何租賃或轉租，或影響或質疑公司或該子公司根據任何此類租賃或轉租繼續擁有租賃或轉租場所的權利。

(x) 知識產權的佔有。

viii.每位現在或曾經是公司或其任何子公司的僱員，以及正在或曾經參與為公司或其任何子公司創建或開發任何知識產權的人都簽署了一項協議，其中包含向公司或其任何子公司轉讓該人在該知識產權中的權利以及向公司或其任何子公司轉讓該等知識產權的權利的協議

據公司所知，公司或其任何子公司的員工沒有或曾經違反與前僱主簽訂或與前僱主簽訂的任何協議或契約的任何重要條款，前提是此類違規行為的依據與該員工在公司或其任何子公司工作期間所採取的行動有關。如果公司的前承包商參與了公司或其任何子公司目前運營的業務所必需的任何知識產權的創建或開發，或按照註冊聲明和招股説明書中披露的目前擬議開展的業務，則該承包商簽署了一項協議，其中包含 (1) 向公司或其任何子公司轉讓該承包商對該知識產權的權利和 (2) 授予本公司或其任何一方的獨家許可子公司應使用此類知識產權，據公司所知，無論是（1）或（2），該承包商都沒有或從未違反過此類協議的實質性條款。如果公司或其任何子公司聘用現有承包商，或以其他方式預計將創建或開發公司或其任何子公司開展註冊聲明和招股説明書中披露的業務所必需的知識產權，則該承包商簽署了一項包含 (i) 向公司轉讓或轉讓此類知識產權的義務的協議，或其任何子公司，(ii) 無條件期權為了使公司獲得此類知識產權的獨家許可，或（iii）公司在業務中使用此類知識產權的獨家許可，而且，據公司所知，無論如何（i）-（iii），此類承包商沒有或從未違反過此類協議的實質性條款。如果任何此類承包商協議包括向公司轉讓知識產權的義務但未實際轉讓該知識產權，則不進行此類知識產權轉讓不會對 (i) 註冊聲明和招股説明書中披露的公司或其任何子公司目前運營或目前擬議開展的業務產生重大影響，或 (ii) 公司或其任何子公司的所有權利所有權、其所有權和利息屬於此類轉讓義務的知識產權。

(y) 環境法。除非註冊聲明和招股説明書中另有規定，或者單獨或總體上不會導致重大不利變化，否則，(A) 公司及其任何子公司均未違反任何聯邦、州、地方或外國法規，

法律、規則、規章、條例、法規、法規、守則、政策或規則或普通法的任何司法或行政解釋，包括與污染或保護人類健康、環境（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）或野生動物，包括但不限於與釋放或威脅釋放化學品、污染物有關的法律和法規廢物、生物材料、有毒物質物質、危險物質、石油或石油產品、含石棉材料或黴菌（統稱為 “危險材料”）或用於製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險材料（統稱為 “環境法”），(B) 公司及其子公司擁有任何適用的環境法所要求的所有許可、授權和批准，並且均符合其要求，(C) 有沒有待處理或受到威脅的行政、監管或針對公司或其任何子公司的司法訴訟、訴訟、要求、要求信、索賠、留置權、違規或違規通知、與任何環境法相關的調查或訴訟，以及 (D) 沒有任何事件或情況可以合理預期構成清理或補救令，或任何私人方或政府實體針對或影響公司或其任何子公司針對或影響與危險材料有關的訴訟、訴訟或程序的依據或任何環境法。

(z) 監管事項。除非註冊聲明和招股説明書中另有規定，否則除非可以合理預期單獨或總體上不會發生重大不利變化：(i) 公司及其子公司均未收到來自食品和藥物管理局、EMA或其他相關監管機構、任何其他法院或仲裁員或聯邦、州、地方或外國政府或監管機構的任何書面不利申報通知、警告信、無標題信函或其他信函或通知權限，指控或斷言嚴重違反經修訂的《聯邦食品、藥品和化粧品法》（21 U.S.C. § 301等）以及據此頒佈的法規（“FDCA”）或類似的州、聯邦或外國法律或法規（統稱為 “醫療保健法”）；(ii) 公司及其子公司在所有重大方面都遵守了適用的醫療保健法；(iii) 公司及其子公司均未收到以下內容的書面通知：來自任何美國或非美國的任何正在進行的索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動聯邦、國家、州、地方或其他政府或監管機構、機構或機構、法院、仲裁員或自律組織（統稱為 “政府機構”）或第三方，指控任何產品運營或活動違反任何醫療保健法；(iv) 公司及其子公司已按適用要求提交、獲取、保存或提交了所有報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正案醫療保健法, 以及所有此類報告, 文件, 表格,通知、申請、記錄、索賠、提交的材料和補充或修正在提交之日完整、正確且沒有誤導性（或隨後提交的文件中進行了更正或補充）；(v) 公司及其子公司或其各自的任何董事、高級職員、員工或代理均未被禁止、停職或被排除在外，或被判犯有任何罪行、參與任何行為或受到政府調查、調查、訴訟或其他類似行為的約束可能導致取消資格、停職或被排除在任何聯邦或州政府的醫療保健計劃或人體研究試驗之外；以及（vi）根據任何公司誠信協議、延期起訴協議、監督協議、同意令、和解令、更正計劃或與政府機構達成的類似協議，公司不承擔任何持續的報告義務。

(aa) 臨牀前和臨牀研究與測試。註冊聲明和招股説明書中描述或提及的臨牀前和臨牀研究與測試（如適用）是根據為每項研究或試驗制定的實驗協議以及批准條件和政策進行的，如果仍在進行中，則是根據為每項研究或試驗制定的實驗協議以及由其規定的任何批准條件和政策進行的任何機構審查委員會、道德審查委員會或負責監督此類臨牀前和臨牀研究與測試的委員會，以及美國食品和藥物管理局、EMA和受其約束的美國以外的類似藥物監管機構（統稱為 “監管機構”）的所有適用地方、州和聯邦法律、規章和法規，除非不遵守該法規的行為並未導致或合理地預計會單獨或總體上導致重大不良變化；的註冊聲明或招股説明書就描述此類研究的部分而言，此類研究和測試的結果是準確的，在所有重大方面均不具有誤導性，並公平地呈現了此類研究或測試得出的數據；公司對註冊聲明和招股説明書中未描述的任何其他研究或測試一無所知，這些研究或測試的結果與註冊聲明和招股説明書中描述或提及的結果不一致或合理地受到質疑描述了結果並且當前的發展狀況；公司及其子公司均未收到監管機構發出的任何書面通知、信函或其他通信，要求或威脅 (i) 終止或暫停註冊聲明和招股説明書中描述或提及的任何臨牀前和臨牀研究或測試，或 (ii) 對任何臨牀前和臨牀研究或測試進行實質性修改，使其與其描述有所不同註冊聲明以及招股説明書，但與此類研究或測試的設計和實施有關的修改的普通課程通信除外，據公司所知，沒有合理的依據。

(bb) 會計控制。公司及其每家子公司對財務報告（定義見《交易法》第13-a15條和第15d-15條）保持有效的內部控制，內部會計控制體系足以提供合理的保證：（A）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（B）必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；（C）僅允許訪問資產按照徵得管理層的一般或具體授權；以及 (D) 每隔合理的時間間隔將記錄的資產問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。除註冊聲明和招股説明書中所述外，自公司最近一個經審計的財年結束以來，（1）公司的財務報告（無論是否得到補救）的內部控制沒有重大缺陷，（2）公司對財務報告的內部控制沒有發生重大不利影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大不利影響的變化。

(cc) 遵守薩班斯-奧克斯利法案。公司或公司任何董事或高級管理人員以其身份在所有重大方面過去和現在都沒有遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款及相關規章制度（“薩班斯-奧克斯利法案”），包括與貸款有關的第402條和與認證有關的第302條和第906條。

(dd) 繳納税款。法律要求公司及其子公司提交的所有美國聯邦所得税申報表均已提交，此類申報表或以其他方式評估的所有應付税款均已支付，但已經或將要立即提起上訴且已提供充足儲備金的攤款除外。公司及其子公司已經提交了根據適用的外國、州、地方或其他法律要求他們提交的所有其他納税申報表，除非合理地預計不提交此類申報表的單獨或總體上不會導致重大不利變化，並且已經繳納了根據此類申報表或公司及其子公司收到的任何評估應繳的所有税款，此類税款（如果有）除外正在本着誠意進行質疑，哪些儲備金充足由公司設立。在未最終確定的任何年度，公司賬面上與任何所得税和公司納税義務有關的費用、應計金額和儲備金足以滿足尚未最終確定的任何年度的額外所得税的評估或重新評估，除非有任何不足之處可以合理地預期單獨或總體上不會導致重大不利變化。

(ee) 保險。公司及其子公司持有或有權獲得財務健全和信譽良好的保險公司的保險福利，其金額和風險通常由從事相同或類似業務的規模相似、信譽良好的公司承擔，並且所有此類保險均完全有效。公司沒有理由相信其或其任何子公司將無法（A）在保單到期時續訂其現有保險，或（B）從類似機構獲得按目前開展業務所必需或適當的類似保險，其成本無論是單獨還是總體上都不會導致重大不利變化。公司及其任何子公司均未被拒絕提供其所尋求或已申請的任何保險。

(ff)《投資公司法》。根據經修訂的1940年《投資公司法》（“1940年法案”），公司無需註冊為 “投資公司”，在按照本文的設想發行和出售證券以及按註冊聲明和招股説明書中描述的使用證券淨收益後，也不需要註冊為 “投資公司”。

(gg) 缺乏操縱。公司或任何受控關聯公司，或據公司所知，任何非受控關聯公司均未直接或間接採取任何旨在或預期導致或導致或構成穩定或操縱公司任何證券價格以促進股票出售或轉售的行動，或據公司所知，任何非受控關聯公司均未直接或間接採取任何旨在或預期會導致或導致或構成穩定或操縱公司任何證券價格的行動或導致違反《交易法》第m條例。

(hh)《反海外腐敗法》。本公司、其任何子公司或據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或其他代表公司行事的人都不知道或直接或間接採取了任何可能導致這些人違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其規章制度（“FCPA”）的行動，包括沒有限制、提出要約、付款、承諾支付或授權支付任何款項或其他財產、禮物，承諾向任何 “外國官員”（該術語在《反海外腐敗法》中定義）或任何外國政黨或其官員給予或授權提供任何有價值的東西

或任何外國政治職位候選人，違反了《反海外腐敗法》和本公司，據公司所知，其關聯公司已按照《反海外腐敗法》開展業務，並制定和維持了旨在確保持續遵守反海外腐敗法的政策和程序，而且有理由預計這些政策和程序將繼續確保持續遵守《反海外腐敗法》。

(ii)《洗錢法》。公司及其子公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、所有適用司法管轄區的洗錢法規、該法規下的規則和條例以及任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則（統稱為 “洗錢法”）的適用財務記錄保存和報告要求；也沒有由或提起任何訴訟、訴訟或訴訟在任何之前涉及公司或其任何子公司的《洗錢法》的政府實體尚待審理，或據公司所知，正受到威脅。

(jj) 外國資產管制處。本公司、其任何子公司或據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或代表目前都不是美國政府管理或執行的任何制裁的對象或目標，包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室、聯合國安全理事會、歐盟、國王財政部或其他相關的制裁當局（統稱為 “制裁”），也不是公司位於、組織或居住在受制裁的國家或地區，包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、克里米亞地區和烏克蘭扎波羅熱和赫爾鬆地區的非政府控制區、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國以及根據第14065號行政命令確定的烏克蘭任何其他受保護地區（統稱為 “受制裁國家”）”）；並且公司不會直接或間接使用出售股票的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他人出借、出資或以其他方式提供此類收益，以資助在提供此類資金時受到制裁的任何個人或在任何國家或地區開展的任何活動或業務，或以任何其他方式導致任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人）違反制裁規定。在過去的十年中，公司及其子公司沒有故意與在交易或交易時正在或曾經是制裁對象或目標的任何人或任何受制裁國家進行任何交易或交易，現在也沒有故意參與任何交易或交易。

(kk) 貸款關係。 除非註冊聲明和招股説明書中披露，否則公司（i）與代理人的任何銀行或貸款子公司沒有任何實質性貸款或其他關係，並且（ii）不打算使用出售股票的任何收益來償還拖欠代理人任何關聯公司的任何未償債務。

(ll) 統計和市場相關數據。註冊聲明或招股説明書中包含的任何統計和市場相關數據均基於或源自公司經過合理調查後認為可靠和準確的來源，在要求的範圍內，公司已獲得使用此類來源的此類數據的書面同意。

(mm) 無評級證券。公司及其任何子公司都沒有任何 “國家認可的統計評級機構”（定義見《交易法》第3（a）（62）條）評級的債務證券或優先股。

(n) ERISA 合規性。除非合理預期不會導致重大不利變化：(a) 公司及其子公司以及由公司、其子公司或其 “ERISA關聯公司”（定義見經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法規和公佈的解釋（統稱為 “ERISA”））（定義見下文）（均為 “計劃”）是其運作符合其條款和所有適用法律，包括 ERISA 和《美國國税法》經修訂的1986年，以及根據該法規和公佈的解釋（“守則”）；(b) 任何計劃都沒有發生或合理預期會發生 “應報告的事件”（定義見ERISA）；(c) 如果終止，任何計劃都不會將任何 “無準備金的福利負債”（定義為ERISA）作為每個計劃（不包括這些計劃）資產的公允市場價值用途（應計但未繳的繳款）超過該計劃下所有應計養卹金的現值（根據用於資助的假設確定）此類計劃）；（d）公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司均未根據ERISA第四章承擔或合理預期將承擔任何與終止或退出任何計劃有關的任何責任，（ii）《守則》第412和430、4971、4975或49800條或（iii）ERISA第302和303、406、4063和4064條；以及 (e) 據公司所知，每份旨在獲得《守則》第401（a）條資格的計劃都符合條件，而且無論是作為還是不採取行動，都沒有發生任何可能符合資格的計劃合理地預計會導致此類資格的喪失。美國國税局、美國勞工部、養老金福利擔保公司或任何其他政府或其他監管實體或機構對任何可以合理預期會導致公司或其任何子公司負有責任的計劃沒有待進行審計或調查。除非合理預期不會導致重大不利變化，否則公司及其任何子公司都沒有任何 “累計退休後福利債務”（根據財務會計準則報告106的定義）。就本第 1 (a) (xl) 節而言，就公司或其任何子公司而言，“ERISA 關聯公司” 是指公司或該子公司為成員的《守則》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條所述的任何組織集團的任何成員。

(oo) 隱私和數據保護。公司及其子公司以在所有重大方面均遵守適用於公司收集、使用、轉移、保護、處置、披露、處理、存儲和分析個人數據的所有美國聯邦、州、地方和非美國隱私、數據安全和數據保護法律和法規的方式開展業務。公司及其子公司在所有重大方面都遵守了旨在確保收集、處理或存儲的與其業務相關的數據的完整性和安全性的內部政策和程序；公司及其子公司在所有重大方面過去和現在都遵守了旨在確保遵守管理隱私和數據安全的醫療保健法的內部政策和程序，並已採取合理的適當措施來確保所有材料的合規性尊重此類政策和程序。公司及其子公司已採取合理措施，維護其個人身份信息、受保護的健康信息、消費者信息以及公司、其子公司及其擁有的任何第三方的其他機密信息（“敏感公司數據”）的機密性。有形或數字信息技術系統（包括計算機、屏幕、服務器、工作站、路由器、集線器、交換機、

公司及其子公司使用或持有的網絡、數據通信線路、技術數據和硬件）、軟件和電信系統（“公司資產”）根據其文件和功能規範，已足以滿足公司及其子公司目前運營和目前擬開展的註冊聲明和招股説明書中所述的業務。公司及其子公司已盡合理努力制定並制定了商業上合理的災難恢復和安全計劃、程序和設施，這些計劃和設施在所有重大方面都符合行業標準和慣例，包括但不限於公司及其子公司持有或使用的公司資產和數據。公司及其子公司未遭受或發生任何與Company It資產或敏感公司數據有關的安全漏洞、泄露或事件，除非此類泄露、泄露或事件對公司或其任何子公司個人或總體而言不會構成實質性影響；並且沒有任何未經授權的第三方未經授權或非法使用或訪問任何Company It資產或敏感公司數據。公司及其子公司沒有被要求將涉及敏感公司數據的任何信息安全漏洞、泄露或事件通知任何個人。

(pp)《交易法》合規性。公司在所有重大方面均受交易法第13條或第15（d）條的報告要求的約束和遵守。普通股根據《交易法》第12（b）條註冊並在納斯達克上市，公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊或將普通股從納斯達克退市的效力的行動，也沒有收到任何關於委員會或納斯達克正在考慮終止此類註冊或上市的通知。該公司符合納斯達克目前的上市標準。該公司已就這些股票向納斯達克提交了增發股票上市通知。

(qq) 經紀商。任何人（該術語的定義見根據《證券法》頒佈的第S-X條例第1-02條），無論是由於註冊聲明的提交或生效，還是由於本文所設想的股份出售或其他原因，均無權就本協議下股票的發行和出售擔任公司的承銷商或財務顧問。除代理人外，沒有任何經紀人、發現人或其他方有權因本協議所設想的任何交易而從公司或其任何子公司獲得任何經紀或發現費或其他費用或佣金。

(rr) 股票轉讓税。根據聯邦法律、任何州的法律、任何外國法律或其任何政治分支機構，無需為執行和交付本協議、公司發行或出售股份支付轉讓税或其他類似的費用或收費。

(ss) 代理採購。公司承認並同意，代理人已通知公司，在本協議生效期間，代理人可以在《證券法》和《交易法》允許的範圍內以自己的賬户購買和出售普通股； 前提是 (i) 在發行通知生效期間，不得進行此類購買或出售（除非代理人可以出售作為 “無風險委託人” 或以類似身份從公司購買或被視為購買的股票）；(ii) 不得將公司視為被視為是 “無風險主體”

已授權或同意代理商進行任何此類購買或銷售，除非公司和代理商另有約定。

(tt) 承銷商協議。本公司不是與代理人或承銷商就任何其他 “市場上” 或持續股權交易達成的任何協議的當事方。

(uu) 經紀人/交易商關係。根據《交易法》的規定，公司無需註冊為 “經紀商” 或 “交易商”，並且不通過一個或多箇中介機構直接或間接控制FINRA的任何成員公司（根據FINRA章程第一條的定義）或與之建立任何其他聯繫。據公司所知，公司與公司董事、高級管理人員或股東之間或彼此之間不存在任何直接或間接的關係，根據FINRA的規定，註冊聲明和招股説明書中必須描述這種關係，但沒有這樣的描述。公司向代理人或其律師提供的所有信息（包括但不限於有關關聯關係、證券所有權和交易活動的信息）以及根據FINRA規則5110向FINRA提供的與本協議所設想的交易相關的其他補充信息，都是真實、完整和正確的。

(vv) 保證金規則。公司在註冊聲明和招股説明書中描述的股票的發行、出售和交付以及其收益的使用均不會違反美聯儲系統理事會的t、U或X條例或該理事會的任何其他規定。

(ww) 獨立性標準。據公司所知，註冊聲明和招股説明書中提及的每位獨立董事（或獨立董事候選人，一旦被任命，如果適用）均符合納斯達克制定的獨立標準，對於公司審計委員會成員，也符合委員會根據《交易法》頒佈的第10A-3（b）（1）條中包含的增強獨立性標準。

(xx) 未集成。在本協議發佈之日之前，公司及其任何關聯公司（根據《證券法》第144條的定義）均未提出任何可能 “整合”（根據《證券法》的定義）與本協議下股票的要約和出售 “合併” 的證券。

(yy) 無材質默認值。公司及其任何子公司均沒有（i）未能支付優先股的任何股息或償債基金分期付款，或（ii）拖欠任何分期付款或因借款負債或一項或多項長期租賃的任何租金而應付的款項，無論是個人還是總體而言，違約都將導致重大不利變化。

(zz) 前瞻性陳述。註冊聲明或招股説明書（i）中包含的每個 “前瞻性陳述”（定義見《證券法》第27A條或《交易法》第21E條）均由公司本着誠意和合理的依據收錄，並且（ii）按要求附有有意義的警示性陳述，確定了可能導致實際業績與此類前瞻性陳述中存在重大差異的因素。

(aaa) 關聯方交易。註冊聲明或招股説明書中不要求描述任何涉及公司或其任何子公司或任何其他個人（包括公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、股東、客户或供應商）的直接或間接關係或關聯方交易。公司或其任何子公司向公司或其任何子公司的任何高級管理人員或董事或任何此類人員的任何家庭成員或為其利益提供任何未償還的重大貸款、預付款（正常業務過程中的正常業務費用預付款除外）或債務擔保。

(bbb) 沒有破產或破產。公司在任何司法管轄區均未進入或受破產或破產程序約束。

(ccc) 職業法。公司及其子公司 (i) 在所有重大方面遵守任何和所有政府當局（包括根據《職業健康與安全法》）頒佈的與保護工作場所人類健康和安全（“職業法”）相關的任何和所有適用的外國、聯邦、州和地方法律、規則、規章、條約、法規和守則；(ii) 已獲得適用要求的所有重要許可證、執照或其他批准職業法，以如下方式開展各自的業務目前正在進行; 以及 (iii) 在所有重要方面均遵守此類許可, 執照或批准的所有條款和條件.據公司所知，沒有針對公司或其任何子公司的與職業法有關的訴訟、程序、撤銷程序、令狀、禁令或索賠待決，也沒有受到威脅，而且公司不知道與其運營或成本會計慣例有關的任何事實、情況或發展，這些事實、情況或發展可以合理地預期構成或引發此類行動、訴訟、調查或程序。

任何由公司高級管理人員簽署並交付給代理人或其法律顧問的與股票發行有關的證書均應被視為公司對代理人萬億美元所涵蓋事項的陳述和保證。

公司承認，代理人以及就根據本協議第‎Section 4 (p) 條發表意見而言，公司的法律顧問和代理人的法律顧問將依賴上述陳述的準確性和真實性，特此同意這種依賴。

第 3 節。普通股的發行和出售

(a) 出售證券。根據此處包含的陳述、擔保和協議，但須遵守此處規定的條款和條件，公司和代理商同意，公司可以不時尋求通過代理人、充當銷售代理人或直接向作為委託人的代理人出售股票，總銷售價格不超過最高計劃金額，具體銷售價格基於並根據公司在此期間可能交付的發行通知，代理期限。

(b) 發行機制。

(i) 發行通知。根據本文規定的條款和條件，在代理期內滿足‎Section 5 (a) 和‎Section 5 (b) 中規定的條件的任何交易日，公司均可通過向代理人提交發行通知來行使要求發行股票的權利； 前提是，

然而，（A）在任何情況下，公司都不得交付發行通知，其中（x）所請求發行金額的總銷售價格加上（y）根據本協議生效的所有先前發行通知發行的所有股票的總銷售價格之和將超過最高計劃金額；（B）在任何發行通知交付之前，先前發行通知規定的期限均已到期或終止。發行通知應視為在交易日送達，前提是該通知是通過電子郵件發送給本協議附表A中規定的人員，並由公司通過電話確認的（包括髮給此類人員的語音信箱消息），但有一項諒解，即在事先發出適當的書面通知後，代理人可以不時修改此類人員的名單。

(ii) 代理人的努力。根據本協議中規定的條款和條件，在收到發行通知後，代理商將根據其正常銷售和交易慣例盡其商業上合理的努力，根據發行通知中規定的信息，發行代理商同意擔任銷售代理人的股票，除非其中所述股份的銷售已根據本條款暫停、取消或以其他方式終止協議。為避免疑問，本協議各方可以隨時修改發行通知，前提是雙方以書面形式同意任何此類修改。

(iii) 要約和銷售方式。股票可以（A）經公司同意通過私下協商的交易進行發行和出售；（B）作為大宗交易；或（C）通過法律允許的任何其他被視為《證券法》第415（a）（4）條定義的 “市場發行” 的方式進行發行和出售，包括直接在納斯達克進行的銷售或向任何其他現有普通股交易市場進行的銷售。本協議中的任何內容均不應被視為要求任何一方同意前一句中規定的要約和出售方法，而且（上文（A）和（B）條中規定的除外）代理人配售任何股份的方法應由代理人自行決定。

(iv) 向公司確認。如果根據本協議充當銷售代理，代理人將在其根據本協議配售股票的下一個交易日開盤前向公司提供書面確認，説明在該交易日出售的股票數量、相應的銷售價格和應向公司支付的發行價格。

(v) 結算。每次發行的股票將在此類股票發行的適用結算日結算，在每個結算日當天或之前，公司將或將促使其過户代理人通過託管人存款/提款（DWAC）系統向存託信託公司存款/提款（DWAC）系統存入代理人或其指定人的賬户，或通過其他可能的交付方式，以電子方式轉讓出售的股份，但須遵守‎Section 5 的規定本協議各方共同商定而且，代理人收到此類股票（在任何情況下均應以良好的可交割形式自由交易、可轉讓、註冊股票）後，通過電匯立即可用的資金，在當天將相關的發行價格資金交付到結算日之前公司指定的賬户。公司可以按照雙方在每次相關時間根據本協議（均為 “出售時間”）出售股票時商定的價格將股份作為委託人出售給代理人。

(vi) 暫停或終止銷售。根據標準的市場結算慣例，公司或代理人在以書面或電話（立即通過可核實的電子郵件確認）通知本協議另一方後，可以暫停任何股票的出售，發行通知中規定的期限應立即終止； 但是，前提是，（A）此類暫停和終止不應影響或損害任何一方在收到此類通知之前根據本協議發行或出售的任何股票所承擔的義務；（B）如果公司在代理人確認向公司出售股票後暫停或終止任何股票的出售，則公司仍有義務遵守有關此類股票的‎Section 3 (b) (v)；以及 (C) 如果公司違約公司有義務在結算日交付股票，公司同意它將使代理人免受因公司此類違約而產生、引起或與之相關的任何損失、索賠、損害或費用（包括但不限於罰款、利息和合理的律師費用和開支）。本協議雙方承認並同意，在履行本協議規定的義務時，如果公司未按照上述（v）款的要求交付股票以結算銷售，代理人可以向股票貸款機構借入普通股，並可以使用股票來結算或結清此類借款。公司同意，除非此類通知是向代理人根據‎Section 3 (b) (i) 以書面形式指明的人員發出的，否則該通知對代理人無效。

(vii) 不保證放置等公司承認並同意（A）無法保證代理人會成功配售股份；（B）如果代理人不出售股票，代理人將不對公司或任何其他人承擔任何責任或義務；（C）除非代理人和公司另有特別協議，否則代理人沒有義務根據本協議以本金購買股票。

(viii) 重要的非公開信息。儘管本協議有任何其他規定，但公司和代理商同意，在公司擁有重要非公開信息的任何期間，公司不得向代理人交付任何發行通知，代理人也沒有義務發行任何股票。

(c) 費用。作為對所提供服務的補償，公司應在適用的結算日向代理人支付相應發行金額的銷售佣金（包括根據第3（b）（vi）條暫停或終止的任何銷售），代理從適用的發行金額中扣除銷售佣金。

(d) 開支。公司同意支付與履行本協議規定的義務以及與本文所設想的交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於（i）與股票發行和交付有關的所有費用（包括所有印刷和雕刻費用）；（ii）股份註冊和過户代理的所有費用和開支；（iii）與發行和銷售有關的所有必要發行税、轉讓税和其他印花税股份；(iv) 公司的所有費用和開支法律顧問、獨立會計師或註冊會計師和其他顧問；(v) 與編寫、打印、歸檔、運送和分發註冊聲明（包括財務報表、證物、附表、同意書和專家證書）、招股説明書、由公司或代表公司編寫、使用或提及的任何免費寫作招股説明書（定義見下文）及其所有修正案和補充文件所產生的所有費用和費用，以及這個

協議；(vi) 公司或代理人根據州證券法、藍天法或加拿大省級證券法對全部或任何部分股份進行資格認定或註冊（或獲得資格或註冊豁免）所產生的所有申請費、律師費和費用，以及應代理人要求，準備和印刷 “藍天調查” 或備忘錄和 “加拿大包裝紙” 以及任何對其進行補充，向代理人提供有關此類資格、註冊、決定和豁免；（vii）代理人律師的合理費用和支出，包括代理人與FINRA審查（如果有）以及批准代理人蔘與股票發行和分銷有關的合理的律師費用和開支；（viii）FINRA審查產生的申請費（如果有）；（ix）公司與投資者在與營銷有關的任何 “路演” 上的陳述相關的成本和開支股票的發行，包括但不限於與股票發行相關的費用任何電子路演的準備或傳播、與製作路演幻燈片和圖片相關的費用、經公司事先批准參與路演演示的任何顧問的費用和開支、公司代表、僱員和高級管理人員以及代理人和任何此類顧問的差旅和住宿費用，以及與路演相關的任何包機的成本；以及 (x) 與在納斯達克股票上市相關的費用和開支。根據上文 (vi) 和 (vii) 小節，代理律師的合理和有據可查的費用和支出總額不得超過 (A) 75,000美元；(B) 與每個觸發事件日期（定義見下文）相關的25,000美元，根據第4 (o) (ii) 和 (C) 節，公司必須提供與每次觸發有關的證明的15,000美元根據第 4 (o) (i)、(iii) 和 (iv) 條要求公司提供證書的事件日期。

第 4 節附加契約

除了本協議中其他地方達成的任何其他契約和協議外，公司還與代理人簽訂了以下承諾和協議：

(a)《交易法》的遵守情況。在代理期內，公司應 (i) 按照《交易法》規定的方式和期限，及時向委員會提交《交易法》第13、14或15條要求提交的所有報告和文件；(ii) (A) 在其10-Q表的季度報告和10-k表的年度報告中包括詳細説明相關報告期的摘要，(1) 數字根據本協議通過代理人出售的股份以及 (2) 公司從此類銷售中獲得的淨收益或 (B)準備一份招股説明書補充文件，其中包含《證券法》或《交易法》允許的其他文件（均為 “臨時招股説明書補充文件”），並根據《證券法》第424（b）條（以及在《證券法》第424（b）條和第4300條規定的期限內，至少每季度提交一次此類臨時招股説明書補充文件，但須遵守本第4節。

(b)《證券法》合規。在本協議簽訂之日之後，公司應立即以書面形式將以下情況告知代理人：(i) 收到委員會的任何意見或要求提供額外或補充信息的請求；(ii) 提交註冊聲明、第 462 (b) 條註冊聲明或招股説明書的任何修正案或任何免費撰寫招股説明書的任何修正案生效後的時間和日期；(iii) 時間和註冊聲明或任何第 462 (b) 條註冊的修訂生效後的日期

聲明生效；以及（iv）委員會發布的任何暫停令，暫停註冊聲明或其任何生效後的修正案的效力，任何第462（b）條註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充，或任何禁止或暫停使用任何自由寫作招股説明書或招股説明書的命令，或任何從任何證券中刪除、暫停或終止普通股上市或報價的程序的聲明上市交易或納入或指定交易的交易所用於報價, 或威脅或出於任何此類目的提起任何訴訟.如果委員會在任何時候下達任何此類停止令，公司將盡其合理努力爭取儘快解除該命令。此外，公司同意應遵守《證券法》第424（b）條和第433條（如適用）的規定，並將盡合理努力確認委員會及時收到了公司根據該規則第424（b）或第433條提交的任何文件。

(c)《招股説明書和其他證券法》事項的修正和補充。如果發生任何事件或存在某種情況，因此有必要修改或補充招股説明書，以使招股説明書不包含不真實的重大事實陳述，或者鑑於招股説明書交付給買方時的情況，不具有誤導性，或者代理人的代理人或律師認為有其他必要，則招股説明書中不包括對重大事實的不真實陳述，或省略陳述在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實修改或補充招股説明書以遵守適用法律，包括《證券法》，公司同意（須遵守第4（d）和4（f）節）立即準備、向委員會提交招股説明書的修正案或補編，並自費向代理人提供招股説明書的修正案或補充，這樣經修訂或補充的招股説明書中的陳述就不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實交付給買方，不具有誤導性，也不會使經修訂或補充的招股説明書符合要求適用法律，包括《證券法》。代理商對任何此類修訂或補充的同意或交付均不構成對公司根據第4（d）和4（f）條承擔的任何義務的豁免。

(d) 代理人對擬議修正案和補編的審查。在修改或補充註冊聲明（包括任何第462（b）條註冊聲明）或招股説明書（不包括通過合併根據《交易法》提交的任何報告而進行的任何修正或補充）之前，公司應在擬議的提交或使用時間之前的合理時間內向代理人提供每份此類擬議修正案或補充文件的副本，如果該擬議修正案或補充文件與所考慮的事項有關，則應向代理人提供一份供其審查本協議，公司不得歸檔或使用任何此類協議未經代理人事先同意提出修正案或補充，並在《證券法》第424（b）條規定的適用期限內向委員會提交根據該規則提交的任何招股説明書。

(e) 使用免費寫作招股説明書。未經另一方事先書面同意，公司和代理商均未準備、使用、提及或分發任何構成 “自由寫作招股説明書” 的 “書面通信”，如《證券法》第405條對本協議所考慮的發行所定義的 “自由寫作招股説明書”（此處將任何此類自由寫作招股説明書稱為 “免費寫作招股説明書”）”）。

(f) 免費寫作招股説明書。公司應在擬議的提交或使用時間之前的合理時間內向代理人提供每份擬議的自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充文件的副本，供其審查，未經代理人同意，公司不得提交、使用或提及任何擬議的自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充文件。公司應根據代理人的合理要求，免費向代理人提供由本公司編寫或代表公司編寫或使用的任何免費寫作招股説明書的副本。如果《證券法》（包括但不限於第173（d）條）要求交付與股票銷售相關的招股説明書的任何時候（但無論如何，如果在本協議簽訂之日之前的任何時候），發生或發生的事件或事態發展，使公司或代表公司編寫、使用或提及的任何自由寫作招股説明書發生衝突或將與註冊聲明中包含的信息相沖突或包含或將包括不真實的陳述重大事實或省略或不願陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，鑑於隨後的情況，不產生誤導性，公司應立即修改或補充此類自由寫作招股説明書以消除或糾正此類衝突，或者使經修訂或補充的自由寫作招股説明書中的陳述不包含對重大事實的不真實陳述或省略陳述必要的重要事實根據情況在其中作出陳述視情況而定，在隨後的時間佔上風，不產生誤導； 但是，前提是，在修改或補充任何此類自由寫作招股説明書之前，公司應在擬議的自由寫作招股説明書的擬議提交或使用時間之前的合理時間內向代理人提供此類擬議的修訂或補充招股説明書的副本以供審查，未經代理人同意，公司不得提交、使用或提及任何此類經修訂或補充的自由寫作招股説明書。

(g) 提交代理人免費寫作招股説明書。公司不得采取任何可能導致代理人或公司被要求根據《證券法》第433（d）條向委員會提交由代理人或代表代理人編寫的自由寫作招股説明書的行動，否則代理人無需根據該法提交該招股説明書。

(h) 註冊聲明和招股説明書的副本。在本協議簽訂之日起至《證券法》（包括但不限於根據第173（d）條要求交付與股票銷售有關的招股説明書的最後一天，公司同意向代理人提供註冊聲明及其每項修正案的副本（可能是電子副本），以及招股説明書及其每項修正案或補充文件的副本（可以是電子副本），以提交時所用的形式提供招股説明書及其每項修正案或補充文件的副本根據《證券法》或《證券法》第 424 (b) 條設立的委員會，兩者均在代理人可能不時合理要求的數量；以及，如果《證券法》或任何司法管轄區的藍天法或證券法要求在適用的結算日當天或之前的任何時間交付招股説明書，前提是發行通知中規定的與股票發行或出售有關的任何期限，並且如果當時發生了任何事件，則當時修訂或補充的招股説明書將包括對重要事實的不真實陳述或未陳述任何重大事實鑑於此類招股説明書交付時所處的情況，在其中發表聲明是必要的，不得產生誤導性，或者，如果出於任何其他原因，必須在同一時期修改或補充招股説明書或根據《交易法》提交招股説明書中以提及方式納入的任何文件，以遵守《證券法》或《交易法》，則通知代理人並要求代理人暫停要約賣出股票（和，

如果收到這樣的通知，代理人應儘快停止此類報價）；如果公司決定修改或補充註冊聲明或招股説明書（經修訂或補充），立即通過電話（書面確認）通知代理人，並準備並促使立即向委員會提交經修訂或補充的註冊聲明或招股説明書的修正案或補充，以糾正此類陳述或遺漏或影響此類合規性; 但是，前提是，如果在這段時間內，代理人被要求就股票交易提交招股説明書，則公司應立即準備並向委員會提交此類修正案或補充文件。

(i) 藍天合規。公司應與代理人和法律顧問合作，讓代理人根據代理人指定的司法管轄區的州證券法、藍天法或加拿大省級證券法（或其他外國法律）對待售股票進行資格或註冊（或獲得豁免），應遵守此類法律，並應在股票分配需要的時間內繼續有效的此類資格、註冊和豁免。在公司目前不具備資格或作為外國公司需要納税的司法管轄區，不得要求公司具備外國公司資格，也不得采取任何可能使其接受一般訴訟程序的行動。公司將立即告知代理人暫停在任何司法管轄區發行、出售或交易股票的資格或註冊（或與之相關的任何此類豁免），或出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟，如果發佈任何暫停此類資格、註冊或豁免的命令，公司應盡其合理努力盡快撤回此類資格、註冊或豁免。

(j) 收益表。公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人和代理人公開一份收益表（無需審計），該收益表從本協議簽訂之日後的公司第一財政季度開始，為期至少十二個月，該財報表應符合《證券法》第11（a）條和《證券法》第158條的規定。

(k) 上市；保留股份。(a) 公司將維持股票在納斯達克的上市；(b) 公司將隨時保留和保留股票，不附帶優先購買權，以使公司能夠履行本協議規定的義務。

(l) 轉讓代理。公司應聘用和維持股份的註冊和過户代理人，費用自理。

(m) 盡職調查。在本協議期限內，公司將合理配合代理人就本協議所設想的交易進行的任何合理的盡職調查審查，包括但不限於在正常工作時間和公司主要辦公室提供信息、提供文件和高級公司高管，或應代理人不時合理要求的虛擬方式。

(n) 陳述和保證。公司承認，每一次發行通知的交付以及在結算日交割的每一次股份均應被視為 (i) 向代理人確認，截至該發行通知發佈之日或該結算日（視情況而定），本協議中包含或根據本協議做出的陳述和擔保是真實和正確的，就好像在每個此類日期和從該日期起作出的陳述和擔保一樣，除非另有可能

在招股説明書（包括其中以引用方式納入的任何文件及其任何補充文件）中披露；以及 (ii) 公司承諾在與該發行通知相關的股份結算日當日有任何陳述和擔保不真實和不正確時，公司將告知代理人，就好像在每個該日期作出（但此類陳述和擔保應被視為與經修訂的註冊聲明和招股説明書有關）並補充了與此類股份相關的內容）。

(o) 觸發事件日期的交付成果；證書。公司同意，在第一份發行通知之日或之前，以及在第一份發行通知發佈之日之後的本協議期限內，在：

(i) 通過生效後的修正案、貼紙或補充材料提交招股説明書或任何註冊聲明或招股説明書（僅與股票以外證券發行相關的招股説明書補充文件或根據第4（a）（ii）（B）條提交的招股説明書的修訂或補充，但不能通過在註冊聲明或招股説明書中引用文件的方式提交；

(ii) 向委員會提交10-k表格的年度報告（包括任何包含經修訂的財務信息的10-K/A表格，或對先前提交的公司10-k表年度報告的重大修改）；

(iii) 向委員會提交公司10-Q表格的季度報告（包括任何包含經修訂的財務信息或對先前提交的10-Q表季度報告的重大修正的10-Q/A表格）；或

(iv) 向委員會提交公司8-k表的最新報告（i）包含經修訂的財務信息（根據8-k表第2.02或7.01項 “提供” 的信息除外），或根據8-k表第8.01項披露與根據第144號財務會計準則報表將某些財產重新歸類為已終止業務有關的信息）和/或（ii）披露任何需要提交歷史或優先事項的重大交易根據表格 8-k 第 9.01 項和主題編制財務報表遵守委員會《財務報告手冊》第2050.3條中規定的指導方針，該指導方針對於代理人的合理自由裁量權發行公司證券具有重要意義；

（任何此類事件，即 “觸發事件日期”），公司應向代理人提供截至觸發事件日期的證書（但對於上述第（iv）條，前提是代理人合理地確定公司8-k表最新報告中包含的信息是重要的），其形式和實質內容均令代理人及其律師滿意，與先前提供給代理人及其法律顧問的表格基本相似，但經過修改是必要的，與經修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關，(A) 確認本協議中包含的公司陳述和擔保是真實和正確的，(B) 確認公司已履行了本協議項下應在該證書頒發之日或之前履行的所有義務，以及本協議中‎Section 5 (a) (iii) 中規定的事項，以及 (C) 包含代理人合理要求的任何其他證明。對於任何觸發事件發生之日，本第 4 (o) 節規定的提供證書的要求均應免除，且發放通知尚無待處理或暫停生效，該豁免將持續到

更早於公司根據本協議發佈股票出售指示之日（該日曆季度應視為觸發事件日期）和下一次觸發事件日期。儘管如此，如果公司隨後決定在暫停生效的觸發事件日期之後出售股票，並且沒有根據本第4（o）條向代理人提供證書，則在公司下達股票出售指示或代理人根據此類指示出售任何股票之前，公司應向代理人提供截至股票出售指令發佈之日符合本第4（o）節的證書已發行。

(p) 法律意見。在第一份發佈通知之日或之前，以及在每個觸發事件發生之日或之前，公司有義務根據第4（o）條交付不適用豁免的證書，不包括本協議簽訂之日、公司法律顧問庫利律師事務所、代理人法律顧問保羅·黑斯廷斯律師事務所和公司知識產權顧問瓊斯·戴的書面法律意見，每個日期均為交付日期，其形式和實質內容令代理人及其合理滿意律師，與先前提供給代理人及其律師的表格基本相似，並在必要時進行了修改，使其與當時經修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關。代理人可以自行決定向代理人提供信託書，以代替此類意見用於隨後的定期申報，允許代理人依賴先前交付的意見書，該意見書根據任何時間推移或觸發事件日期進行了適當修改（但此類先前意見中的陳述應被視為與截至該觸發事件之日修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關）。

(q) 慰問信。在第一份發行通知發佈之日或之前，以及在公司有義務根據第4（o）條交付不適用豁免的證書的每個觸發事件日期或之前，公司應促使獨立註冊會計師事務所普華永道經濟會計師事務所普華永道會計師事務所，曾審計或審查註冊聲明中包含或以引用方式納入的財務報表向代理人提供一封註明交貨日期的慰問信形式和實質內容令代理人及其律師感到相當滿意，與先前提供給代理人及其律師的表格基本相似； 但是，前提是，只有在規定的觸發事件日期才需要任何此類慰問信，前提是其中包含根據《交易法》向委員會提交的財務報表，並以引用方式納入或視為已納入招股説明書的財務報表。應代理人的要求，公司還應安排在任何重大交易或事件發生之日起十（10）個交易日內向代理人提供一份安慰信，該報告需要在8-k表上提交包含公司重大修訂財務信息（包括公司財務報表的重述）的最新報告。

(r) 祕書證書。在第一份發佈通知之日或之前，在每個觸發事件日期當天或之前，公司應向代理人提供一份由公司祕書籤發並以交付日期簽字的證書 (i) 證明所附是公司董事會正式通過的授權執行和交付本協議以及完成本協議所設想交易的決議的真實和完整副本 (包括但不限於根據以下規定發行股份本協議），該授權自當日起具有完全效力和效力

此類證書，(ii) 證明和證明為公司或代表公司簽署本協議的每位人員的職務、在職情況、正當授權和簽名樣本，以及 (iii) 包含代理人合理要求的任何其他證明。

(s) 代理人自己的賬户；客户賬户。公司同意代理人根據適用法律，在根據本協議出售股票的同時，為代理人自己的賬户和客户賬户交易普通股。

(t) 投資限制。公司不得以要求公司或其任何子公司根據1940年法案註冊為投資公司的方式進行投資或以其他方式使用公司出售股票所得的收益。

(u) 市場活動。公司未採取也不會直接或間接採取任何旨在或可能導致股票價格或任何其他參考證券價格穩定或操縱的行動，無論是為了促進股份的出售或轉售還是其他方式，公司將並應促使其每家關聯公司遵守第m條的所有適用條款。如果受到第m條例第102條的限制（“第102條”）”) 不適用於股票或任何其他參考證券根據規則102第 (d) 節規定的任何例外情況，一旦代理人發出通知（或者，如果稍後，在通知中規定的時間），公司將立即遵守第102條，就好像沒有此類例外情況一樣，但第102條的其他條款（由委員會解釋）確實適用。如果公司不再符合規則102第 (d) 節規定的要求，公司應立即通知代理人。

(v) 其他銷售通知。未經代理人的書面同意，公司不得直接或間接提出出售、出售、簽訂銷售合同、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股或可轉換為普通股（下述股票除外）、認股權證或任何購買或收購普通股的權利，也不得進行反向股票分割、資本重組、股票合併、重新分類或影響已發行普通股的類似交易，立即在第三個交易日開始的期間內在根據本協議向代理人交付任何發行通知之日之前，並在根據該發行通知出售的股票的結算日之後的第三個交易日結束；並且不會直接或間接進行任何其他 “市場上” 或持續股權交易，以要約出售、出售、簽訂賣出合約、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股（根據本協議發行的股份除外）或可轉換證券轉換為普通股或可兑換成普通股，在本協議終止之前購買或收購普通股的認股權證或任何權利；但是，公司 (i) 根據任何員工或董事的股票期權、激勵或福利計劃、股票購買或所有權計劃、長期激勵計劃、股息在行使期權或其他股權獎勵時可發行的普通股或普通股的報價、發行或出售不需要此類限制再投資計劃、納斯達克規則下的激勵獎勵或公司或其子公司在本協議簽訂之日生效的其他薪酬計劃，(ii) 發售、發行或出售在交換、轉換或贖回證券或行使或歸屬本協議簽訂之日未償還的認股權證、期權或其他股權獎勵時可發行的普通股，以及 (iii) 修改任何未償還期權、任何購買或收購普通股權利的認股權證。

(w) 如果公司不再是新興成長型公司，公司將立即通知代理人。

第 5 節簽發通知的交付條件和結算條件

(a) 公司提交發行通知的權利和代理人出售股票義務的先決條件。公司根據本協議發佈發行通知的權利須在該發行通知交付之日得到滿足，代理商在發行通知規定的適用期限內盡其商業上合理的努力配售股票的義務須在發行通知規定的適用期限內的每個交易日滿足以下每項條件：

(i) 公司陳述和擔保的準確性；公司的表現。截至簽發通知之日，本協議中包含的公司陳述和擔保是真實和正確的（截至該日期的陳述和擔保除外），並且公司應在第4（o）條要求交付此類證書之日當天或之前交付根據第4（o）條要求交付此類證書的日期或之前。公司應在該日期或之前履行、履行並遵守本協議要求公司履行、履行或遵守的所有契約、協議和條件，包括但不限於第 4 (p) 節、第 4 (q) 節和第 4 (r) 節中包含的契約。

約克證券交易所或其任何成分市場。以下任何情況均不得發生（如果發生下文 (i) 和 (ii) 款所述的情況，則應繼續進行）：(i) 委員會或納斯達克應暫停或限制公司任何證券的交易或報價，或者納斯達克的證券交易應被暫停或限制，或者委員會或FINRA應普遍確定任何此類證券交易所的最低或最高價格；(ii) 任何聯邦或紐約州都應宣佈暫停一般銀行業務，當局；或（iii）應發生任何國內或國際敵對行動的爆發或升級，任何危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或涉及美國或國際政治、金融或經濟狀況可能發生重大變化的任何實質性變化或發展，因為代理人認為是重大和不利的，因此不切實際地按照招股書中描述的方式和條款銷售股票我們或強制執行以下方面的合同證券的出售。

(b) 要求在每個發行通知日交付的文件。此外，代理人有義務盡其商業上合理的努力根據本協議發行股票，還應以在發行通知日當天或之前向代理人交付一份由公司首席執行官、總裁或首席財務官簽發的、形式和實質上令代理人合理滿意的證書，大意是截至該證書發佈之日交付該發行通知的所有條件均已得到滿足（如果出現上述情況，則無需提供該證書）正在進行的陳述應在發行通知中列出）。

(c) 無誤陳述或重大遺漏。代理人不得告知公司，註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補充文件包含代理人合理認為是重要的、不真實的事實陳述，也不得漏述代理人合理認為是重要的，必須在其中陳述或必須在其中陳述不具誤導性的事實。

第 6 節。賠償和繳款

(a) 代理人的賠償。根據《證券法》、《交易法》、其他聯邦或州成文法律或法規，或法律或法規，公司同意賠償代理人、其高級職員和僱員以及《證券法》或《交易法》所指控制代理人的每個人（如果有），使代理人或此類高管、僱員或控股人可能蒙受的任何損失、索賠、損害、責任或支出，使他們免受損失、索賠、損害、責任或費用已發行或出售股票的外國司法管轄區或普通法或其他法域（包括任何訴訟的和解），只要此類損失、索賠、損害、責任或費用（或下文所述的與之相關的訴訟）源於或基於（i）註冊聲明或其任何修正案中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，包括根據《證券法》第4300條被視為其中一部分的任何信息，或遺漏或被指控的遺漏由此得出必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實不具有誤導性；(ii) 公司根據《證券法》第433 (d) 條或招股説明書（或其任何修正案或補充文件）使用、提及或提交或必須提交的任何免費寫作招股説明書中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，或

鑑於作出陳述的情況，遺漏或涉嫌遺漏了在其中作出陳述所必需的重要事實，但不具有誤導性；或（iii）代理人與本文所述普通股或發行有關或以任何方式與之相關的任何作為或不作為或涉嫌的作為或不作為的任何行為或不行為，這些行為或不作為均包含在任何損失、索賠、損害中，由上文第 (i) 或 (ii) 條所涵蓋的任何事項引起或基於的責任或訴訟，前提是根據本條款 (iii)，公司不承擔責任，前提是具有司法管轄權的法院應通過最終判決確定此類損失、索賠、損害、責任或訴訟直接源於代理人因惡意或故意不當行為而採取或不採取的任何此類行為，並向代理人和每位此類高管、員工和控股人償還所有費用（包括合理和有據可查的費用和支出）代理人選擇的律師），因為此類費用是代理人或此類官員、僱員或控股人因調查、辯護、和解、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或訴訟而產生的合理損失；但是，前述賠償協議在某種程度上不適用於任何損失、索賠、損害、責任或費用，但僅限於因任何不真實陳述、所謂的不真實陳述或遺漏或指控引起或基於任何不真實陳述、遺漏或指控的任何損失、索賠、損害、責任或費用根據向其提供的書面信息並根據提供的書面信息作出的遺漏本公司由代理人明確用於註冊聲明、任何此類免費寫作招股説明書或招股説明書（或其任何修正案或補充），雙方理解並同意，代理人向公司提供的唯一此類信息包括招股説明書中標題為 “分配計劃” 的第九段第一句（“代理人信息”）。本‎Section 6 (a) 中規定的賠償協議應是公司可能承擔的任何責任的補充。

(b) 對公司、其董事和高級管理人員的賠償。根據《證券法》、《交易法》或其他規定，代理人同意賠償公司、其每位董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及《證券法》或《交易法》所指的每位控制公司的個人（如果有），使公司或任何此類董事、高級管理人員或控股人可能受到的任何損失、索賠、損害、責任或支出，使其免受損害聯邦或州成文法律或法規，或外國司法管轄區的法律或法規如果根據普通法或其他規定（包括在和解任何訴訟中）發行或出售股票，則此類損失、索賠、損害、責任或費用源於或基於 (i) 註冊聲明或其任何修正案中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，包括根據《證券法》第4300條被視為其一部分的任何信息，或者該遺漏或遺漏據稱其中遺漏了必須在其中陳述的或為作出其中的陳述不具誤導性；或 (ii) 根據《證券法》第433 (d) 條或招股説明書（或其任何修正案或補充文件），公司使用、提及或提交的或必須提交的任何免費寫作招股説明書中包含的關於重大事實的任何不真實陳述或涉嫌遺漏了其中作出陳述所必需的重大事實，從製作情況來看，這並不具有誤導性；但是，對於上述 (i) 和 (ii) 中的每一個，僅針對在某種程度上是由代理人向公司提供的、明確用於註冊聲明、任何此類自由寫作招股説明書或招股説明書（或其任何修正案或補充）的書面信息所產生或基於的不真實陳述、遺漏或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏，但理解並同意，代理人向公司提供的唯一此類信息包括代理人的信息，以及向公司及各人補償

該董事、高級管理人員和控股人承擔任何及所有費用（包括公司選擇的一位律師的合理和有據可查的費用和支出），例如公司或該高級管理人員、董事或控股人因調查、辯護、和解、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或訴訟而合理產生的費用。本第 6 (b) 節中規定的賠償協議應是代理人可能承擔的任何責任的補充。

(c) 通知和其他賠償程序。在受賠方根據本‎Section 6 收到啟動任何訴訟的通知後，如果要根據本‎Section 6 向賠償方提出索賠，該受補償方將立即以書面形式將訴訟的開始通知賠償方，但是沒有通知賠償方並不能免除其可能對任何賠償承擔的任何責任的統一派對根據本‎Section 6 中包含的賠償協議繳款或其他條款，或者在不因此類失敗的直接結果而產生偏見的範圍內。如果對任何受賠方提起任何此類訴訟，並且該受補償方尋求或打算向受賠償方尋求賠償，則賠償方將有權在收到該賠償方的上述通知後立即通過向受賠方發出書面通知來參與，並在其應盡的範圍內，與收到類似通知的所有其他賠償方共同選擇通過向受補償方發出書面通知受賠方，由令該受賠方相當滿意的律師為其辯護；但是，前提是如果任何此類訴訟中的被告包括受補償方和賠償方，受賠方應合理地得出結論，賠償方和受補償方在為任何此類訴訟進行辯護時的立場之間可能會發生衝突，或者賠償方和/或其他受賠方可能有與賠償方不同的或補充的法律辯護, 受補償的一方或多方應有權選擇單獨的律師來承擔此類法律責任辯護，並以其他方式代表該受賠方或多方參與對此類訴訟的辯護。在收到賠償方向該受補償方發出的關於該賠償方當選為該訴訟進行辯護的通知並獲得受補償方或律師的批准後，根據本‎Section 6，賠償方將不承擔該受補償方隨後因其辯護而產生的任何法律或其他費用向該受補償方承擔任何法律或其他費用，除非 (i) 受保方應按照以下規定聘請單獨的律師前一句的附帶條件（但是，據瞭解，賠償方不承擔代表訴訟當事方的多名獨立律師（包括當地律師）的費用和開支），受賠方的哪位律師（以及當地律師）應由代理人選定（如果是所提及的受賠方的律師）在上文‎Section 6 (a) 中) 或受賠方（如果是上文‎Section 6 (b) 中提及的受賠方律師)，(ii) 賠償方不得在收到訴訟通知後的合理時間內聘請令受賠方滿意的律師代表受保方，或者 (iii) 賠償方已書面授權受賠方聘用律師，費用由賠償方承擔, 在每種情況下, 律師的合理和有據可查的費用和開支應由賠償方承擔費用，並應在發生時支付。

(d) 定居點。本‎Section 6 下的賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果經該同意達成和解，或者如果原告作出最終判決，則賠償方同意賠償受賠方因此類和解而產生的任何損失、索賠、損害、責任或費用

或判斷。儘管有上述判決，但如果受賠方在任何時候要求賠償方按照本協議第6 (c) 節的規定向受補償方償還合理和有據可查的律師費用和開支，則賠償方同意，如果 (i) 此類和解協議的簽訂時間超過三十 (30) 個，則賠償方應對未經其書面同意而進行的任何和解承擔責任該賠償方收到上述請求後的天數；以及 (ii) 該賠償方不得在和解之日之前，根據此類請求向受賠方償還了款項。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何未決或威脅的訴訟、訴訟或訴訟達成任何和解、妥協或同意作出判決，除非此類和解、妥協或同意包括無條件解除此類賠償免除當事方對作為此類訴訟、訴訟或訴訟標的的的的的索賠承擔的所有責任。

(e) 捐款。如果由於任何原因認為本‎Section 6 中規定的賠償無法提供給受補償方或不足以使受賠方因其中提及的任何損失、索賠、損害賠償、責任或費用而受到損害，則各賠償方應按該賠償方因其中提及的任何損失、索賠、損害賠償、責任或費用而支付或應付的總金額繳款 (i) 按適當的比例排列一方面反映公司和代理人從根據本協議發行股票中獲得的相對收益；或 (ii) 如果適用法律不允許上述第 (i) 款規定的分配，則以適當的比例反映不僅要反映上述第 (i) 款中提及的相對收益，還要反映公司和代理人的相對過失另一方面，與導致此類損失、索賠、損害賠償和責任的陳述或遺漏有關或開支, 以及任何其他相關的公平考慮.一方面，公司和代理人根據本協議發行股票所獲得的相對收益應分別被視為與公司發行股票的總收益（扣除費用前）佔代理人獲得的銷售佣金總額的比例相同。一方面，公司和代理人的相對過錯應參照以下因素來確定：任何有關重大事實或遺漏或涉嫌遺漏的不真實陳述是否與公司或代理人提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會是否相關更正或防止此類陳述或遺漏。

一方因上述損失、索賠、損害賠償、責任和費用而支付或應付的金額應被視為包括該方在調查或辯護任何訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他合理和有據可查的費用或開支，但須遵守第 6 (c) 節規定的限制。如果要根據本第 6 (e) 節提出繳款申請，則應適用‎Section 6 (c) 中關於任何訴訟開始通知的條款； 但是, 前提是, 對於根據‎‎Section 6 (c) 發出的賠償目的發出通知的任何行動，均無需再發出通知。

公司和代理商同意，如果根據本第6（e）節的繳款是通過按比例分配或不考慮本第6（e）節所述公平考慮因素的任何其他分配方法確定的，那將是不公正和公平的。

儘管有本第 6 (e) 節的規定，但不得要求代理商繳納的金額超過代理人收到的與本文所設想的發行相關的銷售佣金。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第11（f）條的定義），均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。就本第 6 (e) 節而言，代理人的每位高級管理人員和僱員以及《證券法》或《交易法》所指控制代理人的每個人（如果有）應擁有與代理人相同的繳款權，公司的每位董事、簽署註冊聲明的公司高級管理人員以及在《證券法》和《交易法》所指控制公司的每個人（如果有）均應擁有與公司相同的捐款權。

第 7 節。終止與生存

(a) 期限。在遵守本‎Section 7 規定的前提下，本協議的期限應從本協議簽訂之日起持續到代理期結束，除非本協議各方根據本‎Section 7 提前終止。

(b) 終止；終止後的存活。

(i) 任何一方均可在提前三 (3) 個交易日通知另一方後，根據本協議的要求在代理期結束之前終止本協議；前提是，(A) 如果公司在代理向公司確認任何股份出售後終止本協議，則公司仍有義務遵守有關此類股份的‎Section 3 (b) (v) 以及 (B)‎Section 2，‎Section 6、‎Section 7 和‎Section 8 在本協議終止後繼續有效。如果在任何股份出售的結算日之前終止，則此類出售仍應根據本協議的條款進行結算。

(ii) 除了‎Section 7 (b) (i) 的存續條款外，無論代理人或公司或其任何合夥人、高級管理人員或董事或任何控制人進行的任何調查，本協議中規定的或根據本協議作出的公司、其高級管理人員和代理人各自的賠償、協議、陳述、保證和其他聲明都將完全有效，因為情況可能與此相反，此處可能有任何相反的內容儘管如此，仍將在根據本協議出售的股份的交付和付款以及本協議終止後繼續有效。

第 8 節。雜項

(a) 新聞稿和披露。公司可以在本協議簽訂之日後儘快發佈一份新聞稿，描述本協議所設想的交易的重大條款，並可向委員會提交8-k表的最新報告或10-Q表的季度報告，並將本協議作為附錄附後，描述本協議所設想的交易的實質條款，公司在進行此類披露之前應與代理商協商，協議各方應使用所有商業用途合理的努力，行動

本着誠意，商定一份令本協議各方合理滿意的此類披露文本。此後，未經本協議另一方事先書面批准，本協議任何一方均不得發佈任何與本協議或本協議所設想的任何交易有關的新聞稿或類似的公開聲明（包括但不限於根據《交易法》向委員會提交的報告中要求的任何披露），除非尋求披露的一方合理認為符合適用法律或證券交易所規則的要求可能必要或合適。如果需要任何此類新聞稿或類似的公開聲明，則作出此類披露的一方應在披露之前與另一方協商，雙方應本着誠意採取一切商業上合理的努力，商定一份令本協議所有各方合理滿意的此類披露文本。

(b) 沒有諮詢或信託關係。公司承認並同意（i）本協議所考慮的交易，包括任何費用的確定，是公司與代理人之間的公平商業交易，（ii）在根據本協議行事時，代理人現在和一直以委託人身份行事時，不是公司的代理人或受託人，也不是其股東、債權人、員工或任何其他方，（iii）代理人未假定也不會在以下方面承擔有利於公司的諮詢或信託責任本協議中設想的交易或交易前的程序（無論代理人是否已經或正在就其他事項向公司提供建議），除本協議中明確規定的義務外，代理人對本協議所設想的交易不承擔任何義務，(iv) 代理人及其關聯公司可能參與涉及與公司利益不同的各種交易，並且 (v) 代理人未提供任何法律信息、會計、監管或税務建議尊重本文所設想的交易，公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。

(c) 研究分析師獨立性。公司承認，代理人的研究分析師和研究部門必須而且應該獨立於各自的投資銀行部門，並受某些法規和內部政策的約束，因此，代理人的研究分析師可能會持有與各自投資銀行部門觀點不同的觀點、陳述或投資建議和/或發佈與公司或本協議所考慮的發行有關的研究報告。本公司瞭解，代理人是一家提供全方位服務的證券公司，因此，根據適用的證券法，可以不時為自己的賬户或客户的賬户進行交易，並持有可能成為本協議所設交易標的公司的債務或股權證券的多頭或空頭頭寸。

(d) 通知。本協議下的所有通信均應採用書面形式，並應郵寄、親自交付、通過電子郵件（如果適用）發送或電傳並按如下方式確認給本協議各方：

如果對代理來説：

傑富瑞集團有限責任公司
麥迪遜大道 520 號
紐約，紐約州 10022
注意：總法律顧問

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以及一份額外的副本（不構成通知）發送至：

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保羅·黑斯廷斯律師事務所

大都會人壽大廈

公園大道 200 號

紐約，紐約 10166
注意：西亞沃什·薩利米和威廉 ·A.Magioncalda。

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如果是給公司：

HOOKIPA Pharma Inc.

第五大道 350 號，72 樓，7240 號套房
紐約，紐約 10118

注意：Malte Peterswand.D.

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並附上一份副本（不構成通知）至：

​
Cooley LLP
哈德遜廣場55號

紐約，紐約 10001
注意：迪瓦卡爾·古普塔。

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本協議任何一方均可根據本‎Section 8 (d) 向其他方發出書面通知，更改接收通信的地址。

(e) 繼任者。本協議將保障本協議各方的利益並對其具有約束力，並有利於‎Section 6 中提及的員工、高級職員、董事和控股人的利益，在每種情況下均為他們各自的繼任者，任何其他人均不享有本協議項下的任何權利或義務。“繼任者” 一詞不應包括僅因購買代理人而從代理人那裏購買股票的任何人。

(f) 部分不可執行。本協議任何條款、部分、段落或規定的無效或不可執行性均不影響本協議任何其他條款、部分、段落或規定的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、部分、段落或規定因任何原因被認定為無效或不可執行，則應視為進行了必要的細微修改（僅限細微的更改），以使其生效和可執行。

(g) 承認美國特別決議制度。如果代理人是受保實體並受到美國特別解決制度下的訴訟的約束，則本協議代理人的轉讓以及本協議中或協議下的任何利益和義務將與轉讓在美國特別解決制度下的生效程度相同，前提是本協議以及任何此類利益和義務受美國法律或美國某州法律管轄。如果代理人是受保實體，並且代理人的代理人或BHC法案附屬機構受到美國特別解決制度的訴訟的約束，則本協議中可對代理人行使的違約權利的行使範圍不得超過根據該違約權利可以行使的範圍

美國特別解決制度（如果本協議受美國法律或美國某州法律管轄）。就本協議而言，(A)”BHC Act Act Affiliate” 的含義與《美國法典》第 12 編第 1841 (k) 節中賦予的 “關聯公司” 一詞的含義相同；(B) “受保實體” 是指以下任何一項：(i) 該術語的 “受保實體” 在《聯邦法典》第 252.82 (b) 節中定義和解釋；(ii) “受保銀行” 一詞的定義和解釋在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋；或 (iii) “涵蓋的 FSI”，該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義和解釋；(C) “默認權利” 具有賦予的含義術語中的術語應按照 12 C.F.R. § 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋；以及（D）“美國特別清算制度” 指 (i)《聯邦存款保險法》及據此頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及根據該法頒佈的法規。

(h) 適用法律條款。本協議受紐約州內部法律管轄，並根據適用於在該州簽訂和將要履行的協議的紐約州內部法律進行解釋。因本協議或本協議所設想的交易而引起或基於本協議的任何法律訴訟、訴訟或程序（“相關訴訟”）均可在位於紐約市曼哈頓自治市的美利堅合眾國聯邦法院提起，或在紐約市曼哈頓自治市的紐約州法院（統稱 “特定法院”）提起，且各方不可撤銷地服從專屬管轄權（為執行某項法律而提起的訴訟除外）任何此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的判決（“相關判決”），該等法院對該等法院的判決（“相關判決”，其管轄權不具有排他性）。通過郵寄方式將任何程序、傳票、通知或文件送達該當事方的上述地址，均為向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效法律程序送達。雙方不可撤銷和無條件地放棄對在特定法院設定任何訴訟、訴訟或其他程序的地點的任何異議，並且不可撤銷和無條件地放棄和同意不向任何此類法院辯護或聲稱在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟是在不方便的法庭提起的。

(i) 一般規定。本協議構成本協議各方的完整協議，取代先前就本協議標的達成的所有書面或口頭以及所有同時期的口頭協議、諒解和談判。本協議可在兩個或多個對應方中籤署，每份協議均為原件，其效力與本協議及本協議的簽名在同一份文書上簽名相同，並且可以通過傳真傳輸或便攜式文檔格式 (PDF) 文件（包括符合2000年美國聯邦電子設計法的任何電子簽名，例如www.docusign.com或www.echosign.com）的電子簽名來交付。除非本協議所有各方以書面形式，否則不得修改或修改本協議，除非本協議旨在受益的各方以書面形式放棄本協議中的任何條件（明示或暗示），否則不得放棄本協議中的任何條件。此處的條款和章節標題僅為雙方提供便利，不影響本協議的解釋或解釋。

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[簽名頁緊隨其後]

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如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署本協議所附副本並將其退還給公司，因此，根據其條款，本文書及其所有對應文件將成為具有約束力的協議

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自上述第一份撰寫之日起，紐約州紐約的代理商特此確認並接受上述協議。

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附錄 A

發佈通知

[日期]

傑富瑞集團有限責任公司

麥迪遜大道 520 號

紐約，紐約 10022

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收件人：[__________]

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請參閲HOOKIPA Pharma Inc.（“公司”）與傑富瑞有限責任公司（“代理人”）於2024年8月8日簽訂的公開市場銷售協議。公司確認，截至本發佈之日，交付本發行通知的所有條件均已得到滿足。

發行通知的交付日期（根據‎Section 3 (b) (i) 確定）：_________________________

發行金額（等於此類股票的總銷售價格）：

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底價限制：每股 ____ 美元

評論：

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附表 A

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通知方

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該公司

Malte Peterswand.D.

Terry Coelho

特工

唐納德·萊諾

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