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股票期權交易所優惠會員2023-08-072023-08-070001760542掛鈎：紐約州紐約市生物技術税收抵免計劃成員2024-01-012024-06-300001760542掛鈎：奧地利研究激勵計劃成員2024-04-012024-06-300001760542掛鈎：奧地利研究激勵計劃成員2023-04-012023-06-300001760542掛鈎：奧地利研究激勵計劃成員2024-01-012024-06-300001760542掛鈎：奧地利研究激勵計劃成員2023-01-012023-06-3000017605422023-01-012023-06-300001760542SRT: 最低成員Hook: 股票期權交易所優惠會員2023-08-072023-08-070001760542SRT: 最大成員Hook: 股票期權交易所優惠會員2023-08-072023-08-070001760542US-GAAP：普通階級成員2024-01-012024-06-300001760542掛鈎：Series A 系列 A1 和 Series A2 可轉換優先股會員2024-01-012024-06-300001760542US-GAAP：普通階級成員2024-06-300001760542US-GAAP：合作安排成員2024-04-012024-06-300001760542US-GAAP：合作安排成員2024-01-012024-06-300001760542US-GAAP：合作安排成員2023-04-012023-06-300001760542US-GAAP：合作安排成員2023-01-012023-06-300001760542Hook: Roche合作協議成員2024-01-012024-06-300001760542US-GAAP：合作安排成員2024-06-300001760542Hook: Roche合作協議成員2024-06-300001760542US-GAAP：合作安排成員2023-12-310001760542Hook: Roche合作協議成員2023-12-310001760542US-GAAP：合作安排成員2022-02-012022-02-280001760542US-GAAP：合作安排成員2018-06-012018-06-300001760542Hook: 發展里程碑成員Hook: HIV 計劃成員2018-06-300001760542US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-012023-06-3000017605422023-04-012023-06-3000017605422024-06-3000017605422023-12-3100017605422024-04-012024-06-300001760542US-GAAP：普通階級成員2024-08-050001760542掛鈎：班級成員以外的普通股票2024-08-0500017605422024-01-012024-06-30xbrli: sharesiso4217: 美元掛鈎:程序xbrli: pureiso4217: 美元xbrli: shares掛鈎:物品掛鈎:投票掛鈎:分期付款

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

（Mark One）


☒	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 6月30日2024

或者


☐	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從 ________________ 到 ____________________ 的過渡期內。

委員會文件號： 001-38869

HOOKIPA 製藥公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）


特拉華	81-5395687
（州或其他司法管轄區公司或組織）	（美國國税局僱主證件號）

第五大道 350 號，72 樓，7240 號套房紐約，紐約	10118
（主要行政辦公室地址）	（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： +431890 63 60

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個課程的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股	鈎子	這個納斯達資本市場

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的☒ 不 ☐

用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐
非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒
新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☒

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第120億條第2款）。是的☐不是 ☒

截至 2024 年 8 月 5 日，註冊人已經 9,655,022普通股和 2,399,517已發行的A類普通股，每股面值0.0001美元。

前瞻性陳述

本10-Q表季度報告包含前瞻性陳述，這些陳述是根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條的安全港條款作出的。這些陳述可以通過前瞻性術語來識別，例如 “可能”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、“繼續” 或否定詞語或其他類似術語。我們的前瞻性陳述基於對我們公司的一系列預期、假設、估計和預測，不能保證未來的業績或業績，涉及重大風險和不確定性。實際上，我們可能無法實現這些前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期。實際結果或事件可能與這些前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。我們的業務和前瞻性陳述涉及大量已知和未知的風險和不確定性，包括我們在以下方面的陳述中固有的風險和不確定性：

●

我們的產品開發活動和臨牀試驗的成功、成本和時機；

●

我們能否繼續作為持續經營企業存在重大疑問；

●

監管機構申請和批准的時間、範圍或可能性，包括我們當前和未來候選產品的研究性新藥申請和生物許可申請的提交時間，以及美國食品藥品監督管理局、歐洲藥品管理局或其他外國監管機構對我們當前和未來候選產品的最終批准；

●

我們開發當前候選產品和計劃並將其推進到臨牀研究併成功完成臨牀研究的能力；

●

我們的製造、商業化和營銷能力和戰略；

●

與吉利德科學公司的合作以及建立或維持未來合作或戰略關係或獲得額外資金的潛在好處以及我們維持其合作或戰略關係的能力；

●

我們當前和未來候選產品的市場接受率和程度以及臨牀效用；

●

我們的知識產權地位，包括我們可以建立和維護的知識產權保護範圍，涵蓋我們的非複製和複製技術以及基於這些技術的候選產品、第三方持有的知識產權的有效性以及我們不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知識產權的能力；

●

未來與第三方簽訂的與我們的候選產品和任何其他批准產品的商業化有關的協議；

●

美國和國外的監管發展;

●

我們行業中具有競爭力的公司和技術，以及已經或可能出現的競爭療法的成功；

●

我們吸引和留住關鍵科學或管理人員的能力；

●

我們獲得運營資金的能力，包括完成候選產品的進一步開發和商業化所需的資金；

●

我們對年度總潛在市場、未來收入、支出、資本要求和額外融資需求的估計的準確性；

●

我們對市場趨勢的期望；

●

我們遵守納斯達克上市規則的能力；以及

●

根據經修訂的2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》，我們對我們有資格成為新興成長型公司的期望值。

我們所有的前瞻性陳述僅截至本10-Q表季度報告發布之日。在每種情況下，實際結果可能與此類前瞻性信息存在重大差異。我們無法保證此類預期或前瞻性陳述將被證明是正確的。本10-Q表季度報告中提及的或我們的其他公開披露或其他定期報告或向美國證券交易委員會提交或提供的其他文件或文件中提及的一項或多項風險因素或風險和不確定性的發生或發生任何重大不利變化，都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。除非法律要求，否則我們不承諾或計劃更新或修改任何此類前瞻性陳述以反映在本10-Q表季度報告發布之日之後發生的實際業績、計劃、假設、估計或預測的變化或影響此類前瞻性陳述的其他情況，即使此類業績、變化或情況明確表明任何前瞻性信息都無法實現。我們在本10-Q表季度報告中修改或影響本10-Q表季度報告中包含的任何前瞻性陳述的公開聲明或披露將被視為修改或取代本10-Q表季度報告中的此類陳述。

投資者和其他人應注意，我們使用我們的投資者關係網站 (https://ir.hookipapharma.com/)、美國證券交易委員會文件、新聞稿、公開電話會議和網絡直播向投資者公佈重要的財務信息。我們使用這些渠道以及社交媒體與我們的會員和公眾就我們的公司、我們的服務和其他問題進行溝通。我們在社交媒體上發佈的信息可能被視為重要信息。因此，我們鼓勵投資者、媒體和其他對我們公司感興趣的人查看我們在投資者關係網站上列出的美國社交媒體頻道上發佈的信息。

		頁面

第一部分	財務信息	1
第 1 項。	財務報表（未經審計）	1
	截至2024年6月30日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表	1
	截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表和綜合虧損報表	2
	截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的可轉換優先股和股東權益簡明合併報表	3
	截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月簡明合併現金流量表	4
	簡明合併財務報表附註	5
第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	27
第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	43
第 4 項。	控制和程序	44

第二部分。	其他信息	45
第 1 項。	法律訴訟	45
第 1A 項。	風險因素	45
第 5 項。	其他信息	46
第 6 項。	展品	47
簽名			49

第一部分—財務信息

第 1 項。財務報表。

HOOKIPA 製藥公司

簡明合併資產負債表（未經審計）

（以千計，股票金額除外）


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	77,150	$	117,096
應收賬款		82		511
應收研究激勵措施		22,479		18,760
預付費用和其他流動資產		7,640		10,749
流動資產總額		107,351		147,116
非流動資產：
受限制的現金		203		425
財產、廠房和設備，淨額		7,007		7,742
經營租賃使用權資產		5,013		5,473
預付費用和其他非流動資產		5,472		581
非流動資產總額		17,695		14,221

總資產	$	125,046	$	161,337

負債和股東權益
流動負債
應付賬款	$	11,314	$	12,498
遞延收入		4,099		14,631
經營租賃負債，當前		1,507		1,638
應計費用和其他流動負債		10,914		12,101
應付貸款，當前		—		1,120
流動負債總額		27,834		41,988
非流動負債
經營租賃負債，非流動		3,391		3,801
遞延收入，非當期		1,931		19,674
其他非流動負債		5,826		6,017
非流動負債總額		11,148		29,492
負債總額		38,982		71,480

承付款和或有開支（注13）

股東權益：
優先股，$0.0001 面值； 10,000,000 分別於2024年6月30日和2023年12月31日授權的股份；A系列可轉換優先股， 2,978 指定股份， 370 分別於2024年6月30日和2023年12月31日的已發行股份；A-1系列可轉換優先股， 15,800 指定股份， 10,800 分別於2024年6月30日和2023年12月31日的已發行股份；A-2系列可轉換優先股， 15,268 指定股份，以及 15,268 分別於 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已發行的股份		0		0
普通股，$0.0001 面值； 40,000,000 股票和 20,000,000 分別於2024年6月30日和2023年12月31日授權的股份； 9,655,022 分別於 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份		1		1
A 類普通股，$0.0001 面值； 3,900,000 分別於2024年6月30日和2023年12月31日授權的股份； 2,399,517 分別於 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份		0		0
額外的實收資本		467,260		467,050
累計其他綜合虧損		（7,224)		（7,933)
累計赤字		（373,973)		（369,261)
股東權益總額		86,064		89,857

負債和股東權益總額	$	125,046	$	161,337

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

HOOKIPA 製藥公司

簡明合併運營報表和綜合虧損報表（未經審計）

（以千計，股票和每股金額除外）

截至6月30日的三個月

截至6月30日的六個月

2024

2023

2024

2023

來自協作和許可的收入

1,290

2,679

37,889

5,855

運營費用：

研究和開發

（19,749)

（19,706)

（39,917)

（40,637)

一般和行政

（3,945)

（4,445)

（8,001)

（9,347)

重組

（54)

—

（1,323)

—

運營費用總額

（23,748)

（24,151)

（49,241)

（49,984)

運營損失

（22,458)

（21,472)

（11,352)

（44,129)

其他（支出）收入：

補助金收入

2,508

2,217

4,741

4,570

利息收入

1,073

1,311

2,404

2,482

利息支出

—

（97)

（2)

（219)

其他（支出）收入，淨額

（218)

（503)

（195)

其他收入總額，淨額

3,363

3,456

6,640

6,638

税前淨虧損

（19,095)

（18,016)

（4,712)

（37,491)

所得税支出

（0)

（205)

淨虧損

（19,095)

（18,016)

（4,712)

（37,696)

其他綜合損失：

扣除税款的外幣折算收益（虧損）

178

（69)

709

（86)

綜合損失

（18,917)

（18,085)

（4,003)

（37,782)

每股淨虧損——基本虧損和攤薄後⁽¹⁾

（1.52)

（2.18)

(0.38)

（4.86)

⁽¹⁾ 重報了股票和每股金額，以反映2024年7月在追溯基礎上對所有列報期實行的十比一的反向股票拆分。

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

HOOKIPA 製藥公司

可轉換優先股和股東權益簡明合併報表（未經審計）

（以千計，股票金額除外）


												累積
	可兑換			普通股						額外		其他				總計
	優先股			普通股⁽¹⁾			A 類普通股			付費		全面		累積		股東
	股票	金額		股票	金額		股票	金額		資本		損失		赤字		股權
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額	26,438		0	9,655,022		1	2,399,517		0		467,050		（7,933)		（369,261)		89,857
扣除税款的外幣折算調整	—		—	—		—	—		—		—		531		—		531
股票薪酬收入	—		—	—		—	—		—		（249)		—		—		（249)
淨收入	—		—	—		—	—		—		—		—		14,383		14,383
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額	26,438	$	0	9,655,022	$	1	2,399,517	$	0	$	466,801	$	（7,402)	$	（354,878)	$	104,522
扣除税款的外幣折算調整	—		—	—		—	—		—		—		178		—		178
股票薪酬收入	—		—	—		—	—		—		459		—		—		459
淨虧損	—		—	—		—	—		—		—		—		（19,095)		（19,095)
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額	26,438	$	0	9,655,022	$	1	2,399,517	$	0	$	467,260	$	（7,224)	$	（373,973)	$	86,064

截至2022年12月31日的餘額	17,497		0	5,231,713		1	2,399,517		0		397,353		（7,156)		（287,681)		102,517
行使股票期權時發行普通股	—		—	569		0	—		—		1		—		—		1
扣除税款的外幣折算調整	—		—	—		—	—		—		—		（17)		—		（17)
股票薪酬支出	—		—	—		—	—		—		658		—		—		658
淨虧損	—		—	—		—	—		—		—		—		（19,680)		（19,680)
截至 2023 年 3 月 31 日的餘額	17,497	$	0	5,232,282	$	1	2,399,517	$	0	$	398,012	$	（7,173)	$	（307,361)	$	83,479
將A系列可轉換優先股轉換為普通股	（1,327)		（0)	132,700		0	—		—		（0)		—		—		—
將A-1系列可轉換優先股轉換為普通股	（5,000)		（0)	50 萬		0	—		—		（0)		—		—		—
在公開發行時以每股13,100美元的現金髮行A-2系列可轉換優先股，扣除發行成本為1美元1,470	15,268		0	—		—	—		—		18,531		—		—		18,531
公開發行時以美元發行普通股13.10 每股現金，扣除發行成本 $2,205	—		—	2,290,077		0	—		—		27,795		—		—		27,795
自動櫃員機費用	—		—	—		—	—		—		（86)		—		—		（86)
扣除税款的外幣折算調整	—		—	—		—	—		—		—		（69)		—		（69)
股票薪酬支出	—		—	—		—	—		—		696		—		—		696
淨虧損	—		—	—		—	—		—		—		—		（18,016)		（18,016)
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額	26,438	$	0	8,155,059	$	1	2,399,517	$	0	$	444,948	$	（7,242)	$	（325,377)	$	112,330

⁽¹⁾ 本欄中的所有股票金額，包括普通股和額外實收資本之間的適當重新分類，均已重報，以反映2024年7月在追溯的基礎上對所有列報期實行的每十股反向股票拆分。

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

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簡明合併現金流量表（未經審計）

（以千計）


	截至6月30日的六個月
	2024		2023
經營活動：
淨虧損	$	（4,712)	$	（37,696)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
股票薪酬支出		210		1,354
折舊和攤銷費用		1,354		1,787
其他非現金物品		—		4
運營資產和負債的變化：
應收賬款		745		6,257
應收研究激勵措施		（4,203)		（4,361)
預付費用和其他流動資產		2,600		441
預付費用和其他非流動資產		（4,846)		（124)
應付賬款		（1,249)		5,188
遞延收入		（26,770)		4,899
經營租賃負債		（859)		（825)
應計費用和其他負債		（802)		737
其他非流動負債		—		158

用於經營活動的淨現金		（38,532)		（22,181)

投資活動：
購買財產和設備		（161)		（719)

用於投資活動的淨現金		（161)		（719)

籌資活動：
發行可轉換優先股的收益，扣除發行成本		—		18,793
普通股發行收益，扣除發行成本		—		28,189
延期發行成本的付款		（135)		（148)
償還借款		（1,141)		（1,754)

融資活動提供的（用於）淨現金		（1,276)		45,080

現金、現金等價物和限制性現金淨增加（減少）		（39,969)		22,180

期初現金、現金等價物和限制性現金		117,521		113,444
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響		（199)		385
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	77,353	$	136,009

現金流信息的補充披露：
支付利息的現金	$	（2)	$	（10)
為所得税支付的現金	$	（0)	$	（205)

非現金融資活動的補充披露：
應付賬款和應計費用中增加的財產和設備	$	（6)	$	（168)
為換取新的經營租賃負債而獲得的租賃資產	$	448	$	—

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

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簡明合併財務報表附註（未經審計）

1。業務和組織的性質

HOOKIPA Pharma Inc.（“HOOKIPA” 或 “公司”）是一家臨牀階段的生物製藥公司，基於其專有的沙漠病毒平臺開發一種新的免疫療法，該平臺旨在重新編程人體的免疫系統。

該公司於2017年2月根據特拉華州法律以Hookipa Biotech, Inc.的名義註冊成立，是Hookipa Biotech AG的全資子公司。2018年6月，該公司從Hookipa Biotech, Inc.更名為HOOKIPA Pharma Inc.，為了實現公司司法管轄區的變更，該公司收購了Hookipa Biotech AG（現為HOOKIPA Biotech GmbH）的所有股份。HOOKIPA總部位於紐約，歐洲研究和臨牀前開發業務總部位於奧地利維也納。2019年4月，該公司完成了首次公開募股（“IPO”），其普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “HOOK”。

公司面臨生物技術行業早期公司常見的風險和不確定性，包括但不限於競爭對手開發新技術創新、對關鍵人員的依賴、專有技術的保護、遵守政府法規、建立臨牀和商業規模製造流程的能力以及獲得額外資本為運營提供資金的能力。目前正在開發的候選產品將需要大量的額外研發工作，包括在商業化之前進行廣泛的臨牀前和臨牀測試以及監管部門的批准。這些努力需要大量的額外資本、充足的人員和基礎設施以及廣泛的合規報告能力，最終可能不會導致產品的上市批准和商業化。即使該公司的藥物開發工作取得了成功，也不確定該公司是否以及何時將從產品銷售中獲得可觀的收入。

2。重要會計政策摘要

列報依據

公司的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。隨附的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易均已清除。

截至2023年12月31日的合併資產負債表來自經審計的財務報表，但不包括公認會計原則要求的所有披露。隨附的截至2024年6月30日的簡明合併資產負債表、截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表和綜合虧損、截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月的可轉換優先股和股東權益簡明合併報表以及截至2024年和2023年6月30日的六個月的簡明合併現金流量表均未經審計。

未經審計的中期簡明合併財務報表是在與經審計的年度合併財務報表相同的基礎上編制的，管理層認為，這些調整反映了中期報告公允報表所必需的所有調整，僅包括正常的經常性調整。根據公認會計原則編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。因此，這些未經審計的中期簡明合併財務報表應與公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-k表年度報告中包含的截至2023年12月31日的公司經審計的財務報表一起閲讀。任何過渡期的結果不一定代表未來任何時期的結果。

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簡明合併財務報表附註（未經審計）（續）

繼續關注

在每個報告期內，根據會計準則編纂（“ASC”）205-40 “持續經營”，公司評估是否存在使人們對公司在財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的情況或事件。公司的評估包括分析預期的運營預算和對公司現金需求的預期，並將這些需求與當前的現金和現金等價物餘額進行比較。如果公司斷定存在重大疑問，並且公司的計劃沒有緩解這種疑問，或者其計劃緩解了人們對公司繼續經營能力的重大懷疑，則公司必須進行某些額外披露。

該評估最初沒有考慮到截至簡明合併財務報表發佈之日尚未全面實施的管理層計劃的潛在緩解作用。當這種方法存在重大疑問時，管理層將評估其計劃的緩解效果是否足以緩解人們對公司繼續作為持續經營企業的能力的實質性懷疑。但是，只有在以下兩個條件下才考慮管理層計劃的緩解作用：(1) 這些計劃很可能在簡明合併財務報表發佈之日後的一年內得到有效實施；(2) 這些計劃實施後很可能會緩解相關條件或事件，這些條件或事件使人們對該實體能否在簡明合併財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業產生重大懷疑已發行。在進行分析時，管理層排除了運營計劃的某些不可能的內容。根據ASC 205-40，由於截至這些簡明合併財務報表發佈之日，這些計劃不完全在公司的控制範圍之內和/或尚未獲得董事會的批准，因此目前不認為可能從未來的合夥企業、股權或債務發行中獲得潛在的資金、吉利德合作協議中的潛在里程碑以及可能的削減。

自成立以來，公司的活動主要包括進行研究和開發以推進其技術。該公司仍處於開發階段，迄今尚未銷售其技術。截至2024年6月30日，公司通過出售普通股、出售可轉換優先股、出售可贖回可轉換優先股、合作和許可協議、與外國公共融資機構達成的各種協議下的補助金和借款為其運營提供資金。自成立以來，公司出現經常性虧損，包括截至2024年6月30日的六個月淨虧損470萬美元和美元81.6截至2023年12月31日的年度為百萬美元。截至2024年6月30日，該公司的累計赤字為3.74億美元。該公司預計在可預見的將來將繼續產生營業虧損。截至本10-Q表季度報告的提交之日，公司預計未來將產生負的運營現金流，以及需要額外資金來支持其計劃運營，這使人們對公司自這些簡明合併財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。管理層緩解引發重大疑慮的情況的計劃包括減少支出和尋求額外資本。管理層得出的結論是，其計劃成功獲得充足資金或充分減少支出的可能性雖然是合理的，但可能性較小。因此，該公司得出結論，自這些簡明合併財務報表發佈之日起，公司是否有能力在至少12個月內繼續作為持續經營企業，存在重大疑問。

這些簡明的合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的，該財務報表考慮在正常業務過程中變現資產以及結算負債和承諾。簡明的合併財務報表未反映與資產的可收回性和分類或負債金額和分類有關的任何調整，這些調整可能由上述不確定性的結果產生。

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簡明合併財務報表附註（未經審計）（續）

反向股票分割

2024年7月9日，公司以一比十（1:10）的比例對其已發行普通股進行了反向股票拆分（“反向股票拆分”）。通過向特拉華州國務卿提交的公司註冊證書修正證書，反向股票拆分於美國東部時間2024年7月9日下午 5:00（“生效時間”）生效。在反向股票拆分生效時，公司普通股的每10股已發行和流通股自動合併為一股已發行和流通的普通股。普通股每股面值保持不變，為美元0.0001。未發行與反向股票拆分相關的零碎股票。原本有權獲得部分股份的股東將獲得按比例的現金支付。反向股票拆分對所有股東產生了統一的影響，除了對零股進行任何調整外，沒有改變任何股東在公司股權證券中的相對權益。反向股票拆分的結果是，對公司A類普通股的轉換率以及公司A系列可轉換優先股、A-1系列可轉換優先股和A-2系列可轉換優先股的轉換價格進行了相應的調整。本10-Q表季度報告及隨附的簡明財務報表中顯示的所有股票、每股和期權的數字以及行使價均已進行了調整，以使前期所有報告期的反向股票拆分生效。但是，公司的年度、其他定期和當前報告，以及2024年7月9日之前提交的本10-Q表季度報告中以引用方式納入的所有其他信息和文件，並未使反向股票拆分生效（見附註16）。

估計數的使用

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響報告的資產和負債金額、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入、收入和支出金額。這些簡明合併財務報表中反映的重要估計和假設包括但不限於收入和收入的確認、研發費用以及一般和管理費用的應計、租賃使用權資產和相應負債的現值、股票獎勵的估值、當前應付貸款的估值、長期資產的減值和持續經營。該公司根據歷史經驗、已知趨勢以及其認為在當前情況下合理的其他特定市場因素或其他相關因素進行估計。管理層不斷根據情況、事實和經驗的變化對其估計數進行評估。

截至這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日，公司尚無任何具體事件或情況需要公司更新估計、判斷或修改任何資產或負債的賬面價值。實際結果可能與這些估計或假設不同。

延期發行成本

在融資完成之前，公司將與正在進行的股權融資直接相關的某些法律、專業會計和其他第三方費用作為延期發行成本進行資本化。股權融資完成後，這些成本按比例計入股東權益，作為發行產生的額外實收資本的減少。如果放棄正在進行的股權融資，延期發行成本將立即計入簡明合併運營報表和綜合虧損報表中的運營費用。

信用風險和重要供應商的集中度

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金、現金等價物和在銀行持有的超過公共保險限額的短期銀行存款。對於這三個人來説

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簡明合併財務報表附註（未經審計）（續）

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月，公司發行的淨收益已存入美國兩家最大的投資級金融機構的計息銀行賬户，並部分投資於貨幣市場基金。以美元持有的貨幣市場基金主要投資於美國和外國的短期債務債務。截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司的現金和現金等價物包括在公司奧地利子公司的歐洲地區銀行賬户中持有的少量現金餘額，部分以歐元計算。該公司認為，除了與商業銀行關係相關的正常信用風險外，它不會受到異常信用風險的影響。

該公司依賴並將繼續依賴少數供應商為其開發計劃生產供應品和原材料。這些製造服務嚴重中斷或原材料供應可能會對這些計劃產生不利影響。

截至2024年6月30日，吉利德科學公司（“吉利德”）佔應收賬款餘額的大部分。截至2023年12月31日，吉利德和F. Hoffmann-La Roche Ltd.以及霍夫曼-拉羅氏公司（合稱 “羅氏”）佔應收賬款餘額的大部分。在截至2024年6月30日的三個月中，吉利德和羅氏佔公司收入的大部分。在截至2024年6月30日的六個月中，羅氏佔公司收入的大部分，這是合同修改以及確認先前記為遞延收入的預付款和里程碑付款的結果。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，吉利德和羅氏佔公司收入的大部分。其他客户佔應收賬款或淨收入的不到10.0％。公司監控其客户的財務業績，以便能夠適當地應對其信譽的變化。迄今為止，該公司在收取應收賬款方面沒有遭受任何重大損失。

現金等價物

公司將購買之日到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。截至2024年6月30日和2023年12月31日，現金等價物包括貨幣市場基金和短期存款。

公允價值測量

根據公認會計原則，某些資產和負債按公允價值計值。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，在資產或負債的主要市場或最有利的市場上為資產或負債轉移負債（退出價格）而獲得的交易價格，或為轉移負債（退出價格）而獲得的交易價格。用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地使用可觀察的投入，儘量減少不可觀察的投入的使用。按公允價值計值的金融資產和負債應按公允價值層次結構的以下三個層次之一進行分類和披露，其中前兩個級別被視為可觀察，最後一個被視為不可觀察：

●

第 1 級-相同資產或負債在活躍市場上的報價。

●

第 2 級-可觀察的投入（不包括一級報價），例如活躍市場中類似資產或負債的報價、相同或相似資產或負債不活躍的市場的報價，或其他可觀察到或可觀測的市場數據可以證實的投入。

●

第 3 級-幾乎沒有或根本沒有市場活動支持且對確定資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的投入，包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。

公司的現金等價物按公允價值記賬，根據上述公允價值層次結構確定（見附註5）。

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簡明合併財務報表附註（未經審計）（續）

財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷額列報。折舊和攤銷費用在每項資產的估計使用壽命內使用直線法確認，如下所示：


		預計使用壽命
租賃權改進		使用壽命或租賃期限較短
實驗室設備		2 - 10 年了
傢俱和固定裝置		2 - 10 年了
計算機設備和軟件		2 - 4 年

尚未投入使用的資本資產的成本作為在建工程資本化，投入使用後折舊。維修和保養支出在發生時記作支出。出售或以其他方式處置財產和設備時，成本和相關的累計折舊將從賬目中扣除，由此產生的任何損益都反映在合併運營報表中。

租約

一項安排是否符合租賃條件的決定是在合同開始時作出的。如果在租賃開始時滿足以下任何標準，則租賃符合融資租賃資格：（i）租賃期結束時租賃資產的所有權已轉讓給公司；（ii）公司持有購買租賃資產的期權，該期限是合理確定會行使的；（iii）租賃期限是租賃資產剩餘經濟壽命的大部分時間，（iv）租賃付款總額的現值等於或大於租賃資產的全部公允價值，或 (v) 租賃資產的性質資產是專業化的，以至於預計它將在租賃期結束時為出租人提供其他用途。所有其他租賃均記錄為經營租賃，幷包含在合併資產負債表中的使用權（“ROU”）資產和租賃負債中。對於初始期限為12個月或更短的租賃，公司不承認使用權資產或租賃負債。這些短期租賃在租賃期內按直線計費。

ROU資產代表公司在租賃期限內使用標的資產的權利，租賃負債代表其支付租賃產生的租賃款項的義務。ROU資產和租賃負債根據租賃期內租賃付款的現值在租賃開始之日確認。在確定租賃期限時，公司在合理確定期權將被行使的情況下包括延長或終止租約的期權。公司在易於確定的情況下使用隱性利率，在根據開始日期確定租賃付款現值時可用的信息不容易確定隱性利率時，公司使用其增量借款利率。遞增借款利率是使用與相關租賃相同的貨幣和期限的有擔保借款利率確定的。用於確定投資回報率資產的租賃付款可能包括租賃激勵措施、規定的租金上漲以及與通貨膨脹率掛鈎的升級條款（如果可以確定），並在合併資產負債表中被確認為ROU資產。此外，公司的某些安排包含租賃和非租賃部分。公司通常將租賃付款與非租賃付款分開。經營租賃反映在合併資產負債表中的經營租賃資產、流動經營租賃負債和非流動經營租賃負債中。融資租賃反映在合併資產負債表中的融資租賃資產、應計費用和其他流動負債以及其他非流動經營租賃負債中。根據ASC 360，對投資回報率資產進行了減值測試。

資本化軟件開發成本

公司將雲計算協議（服務合同）中產生的內部用途軟件的某些實施成本資本化。與雲計算安排（例如軟件）相關的合格費用

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簡明合併財務報表附註（未經審計）（續）

正常業務過程中使用的業務應用程序按照 ASC 350 進行資本化。這些成本在運營報表和綜合虧損報表的同一細列項目中按直線方式確認，與安排期內相關雲計算安排的費用以及合理確定的續約費用相同。

重組

與重組活動相關的成本和負債在行動可能和可估計時予以確認，也就是管理層批准相關行動的時候。與員工相關的遣散費在與員工溝通時予以確認。

通過合作和許可確認收入

該公司確認了與吉利德和羅氏的合作和許可協議的收入。

根據與吉利德的合作和許可協議（經修訂和重申的 “吉利德合作協議”），雙方同意在以下方面進行合作二臨牀前研究計劃，旨在評估用於治療、治癒、診斷或預防乙型肝炎病毒（“HBV”）和人類免疫缺陷病毒（“HIV”）的潛在疫苗產品。2022年2月，雙方簽署了經修訂和重述的合作協議（“重述的吉利德合作協議”），該協議僅修訂了HIV計劃的條款，根據該協議，公司通過第10期臨牀試驗承擔了HIV項目候選人的開發責任。根據原始協議條款，公司的履約義務包括一每項研究項目（HBV和HIV）的綜合履約義務包括知識產權（許可證）和提供研發服務。重述的吉利德合作協議的條款增加了為艾滋病毒項目開展研發工作的額外履約義務。許可證並不代表不同的履約義務，因為沒有研發服務就無法使用它們。根據重述的吉利德合作協議向公司支付的款項包括不可退還的預付款、研發活動款項、基於實現既定里程碑的付款，如果滿足某些未來條件，還包括製造服務、商業里程碑和產品銷售特許權使用費。

根據與羅氏的研究合作和許可協議（“羅氏合作協議”），該公司同意通過第10期對Hb-700進行研究和早期臨牀開發，Hb-700是一種用於治療KRAS突變癌症的新型研究性阿瑞納病毒免疫療法。羅氏合作協議還包括公司有義務提供針對未公開的癌症抗原（統稱 “UCA”）的第二項計劃的特定臨牀前數據和結果，以及羅氏許可UCA計劃的選項。羅氏合作協議條款規定的公司履約義務包括一轉讓知識產權（許可證）和為Hb-700計劃提供研發服務的合併履約義務，以及提供與UCA計劃相關的研發服務的第二項單獨履行義務。UCA 期權提供了以獨立銷售價格許可該程序的權利，因此不構成單獨的履行義務。根據羅氏合作協議向公司支付的款項包括不可退還的預付款、基於實現既定里程碑的付款、行使UCA計劃期權後的額外款項以及產品銷售的特許權使用費。2024年1月，羅氏向公司提供了終止合作和許可協議的書面通知，從而提前確認了先前記錄為遞延收入的收入。解僱是根據羅氏無故解僱的權利進行的，羅氏承認公司已滿足協議下的所有未來標準。自2024年4月25日起終止合作和許可協議後，公司重新獲得了對相關知識產權組合的完全控制權，並擁有該計劃的全面合作和許可權。

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簡明合併財務報表附註（未經審計）（續）

公司根據ASC 606與客户簽訂的合同收入評估其合作和許可安排。為了確定對屬於ASC 606範圍的安排的收入的確認，公司執行了以下五個步驟：（i）確定與客户的合同；（ii）確定合同中的履約義務；（iii）確定交易價格；（iv）將交易價格分配給合同中的履約義務；（v）在（或當公司履行履約義務時）確認收入。

根據ASC 606，公司運用重大判斷來評估合作和許可安排下的承諾是否代表單獨或一項或多項合併績效義務、交易價格對已確定的績效義務的分配、收入確認的時機、UCA期權是否構成重大權利，以及確定何時可能收到里程碑付款。

預付款和項目啟動費

公司在簽署吉利德合作協議時收到的不可退還的預付款，以及與未來績效義務相關的里程碑款項，最初記為遞延收入，分配給各方二研究計劃績效義務。使用每項義務的研發總工時（輸入法），這些金額按完成百分比確認為相應服務績效期內的收入。由於與合作伙伴共享研究結果的時間間隔很短，而且所做工作的性質也不同，使用工時的完成百分比被認為是衡量綜合績效義務控制權的最佳衡量標準。

簽署重述合作協議時從吉利德收到的不可退還的項目啟動金最初也記為遞延收入，並使用履行義務的估計研發總成本（輸入法）按完成百分比確認。使用研發成本計算的完成百分比被認為是衡量績效義務控制權移交給客户的最佳衡量標準，因為這會直接增加客户在計劃中的權利的價值，共享開發成果的時間間隔很短，所進行工作的性質也不同。

公司在簽署羅氏合作協議時收到的不可退還的預付款最初記錄為遞延收入，分配給Hb-700計劃和UCA計劃。根據合同初始期內每項債務的總估計研發成本（輸入法），這些金額按完成百分比確認為相關服務業績期內的收入。使用研發成本計算的完成百分比被認為是衡量績效義務控制權移交給客户的最佳進度。

服務補償

根據吉利德合作協議以及解僱前的羅氏合作協議，公司承擔的員工費用以及研究、製造和臨牀試驗活動的外部費用以運營費用或預付費用列報。根據公司在合作安排下的責任性質，這些費用的報銷以收入列報，不從支出中扣除，因為公司控制研究活動。分配給研究或製造服務業績的對價金額在提供服務期間予以確認。隨着進展的進展，外部費用償還被確認為收入。未付的報銷金額作為應收賬款列報。

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簡明合併財務報表附註（未經審計）（續）

研發里程碑

吉利德合作協議包括與指定的臨牀前和臨牀開發里程碑相關的臨時里程碑付款，羅氏合作協議也包括在內。由於科學的不確定性以及吉利德和羅氏的必要承諾，這些里程碑付款代表着可變的對價，這些對價最初並未在交易價格中得到承認，因為在ASC 606的指導下，它們受到完全限制。儘管根據已終止的羅氏合作協議，預計不會再有里程碑式的付款，但在將與這些付款相關的可變對價納入交易價格之前，公司將繼續評估根據吉利德合作協議可能實現的任何金額發生重大逆轉的可能性。

基於銷售的里程碑和特許權使用費支付

吉利德合作協議還包括某些基於銷售的里程碑和許可產品成功商業化後的特許權使用費，羅氏合作協議也包括在內。根據ASC 606-10-55-65基於銷售或基於使用的特許權使用費，公司在以下兩者中確認來自銷售里程碑和特許權使用費的收入：（i）後續銷售發生時；或（ii）分配的部分或全部基於銷售的里程碑或特許權使用費付款的履約義務得到履行時，公司確認來自銷售里程碑和特許權使用費付款的收入。公司預計，如果協作合作伙伴的許可產品產生後續銷售，則將認可這些里程碑並支付特許權使用費。

履行合同的成本

公司承擔與實驗室運營有關的人員、用品和其他費用，以及與合作和許可協議規定的研發義務相關的第三方費用和許可費用。這些費用被確認為提供服務期間的研發費用。當支付費用的義務產生時，由收到付款而觸發的分許可費將作為資產資本化。資本化資產在確認觸發付款收入的期間內攤銷。

最近的會計公告

財務會計準則委員會（“FASB”）或公司自指定生效日期起採用的其他準則制定機構不時發佈新的會計公告。

最近發佈的會計公告

2023年12月，財務會計準則委員會在亞利桑那州立大學第2023-09號《所得税（ASC 740）：改進所得税披露》中發佈了最終指導方針，要求各實體在税率對賬和所得税披露中提供更多信息。對於公共企業實體，該指南自2024年12月15日起生效。公司預計該亞利桑那州立大學不會對合並財務報表產生重大影響。

2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-07號《分部報告（主題280）：改進應申報的細分市場披露》，要求公共實體披露定期向首席運營決策者提供的重大分部支出。擁有單一報告分部的公共實體必須提供ASC 280要求的所有披露，包括重要分部的支出披露。對於公共企業實體，該指南自2024年12月15日之後的年度內有效。公司預計該亞利桑那州立大學不會對合並財務報表產生重大影響。

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簡明合併財務報表附註（未經審計）（續）

3.合作和許可協議

吉利德合作和許可協議

2018年6月，公司簽訂了吉利德合作協議，根據該協議，公司和吉利德同意在以下方面進行合作：二臨牀前研究計劃，旨在評估用於治療、治癒、診斷或預防乙型肝炎和艾滋病毒的潛在疫苗產品。2022年2月，公司簽署了經修訂和重述的合作協議，該協議改變了與HIV治療相關的合作的關鍵方面。最重要的是，經修訂和重述的合作協議向公司分配了與公司HIV候選藥物有關的額外研發責任，並規定吉利德為此類研發活動提供額外資金，並增加後期開發和商業里程碑付款。

根據吉利德合作協議，公司授予吉利德公司技術平臺的獨家版税許可。在2018年6月簽訂協議後，公司收到了一筆不可退還的美元10.0吉利德預付了100萬美元的預付款，在2022年2月簽署重述的吉利德合作協議後，該公司收到了1美元的項目啟動費15.0百萬。在實現臨牀前、開發和商業里程碑後，吉利德還有義務向公司支付額外款項。開發里程碑總額為 $140.0百萬美元用於HBV計劃，最高可達美元172.5百萬美元用於艾滋病毒計劃，包括一美元10.0百萬計劃完成費，在吉利德行使在第10階段之後開展進一步開發活動的選擇權時支付。商業里程碑總計為 $50.0百萬美元用於 HBV 計劃，以及 $65.0百萬美元用於艾滋病計劃。此外，吉利德有義務為每個計劃的淨銷售額支付特許權使用費。吉利德的付款通常有 60-日付款期限。

這個 $10.0百萬美元的預付款，美元15.0百萬加元的入會費和美元8.0百萬美元的里程碑付款最初在合併資產負債表中記錄為遞延收入，並在滿足收入確認標準時確認為收入。截至2024年6月30日，美元6.0數百萬筆此類付款仍作為當期和非流動遞延收入的負債入賬。截至 2023 年 12 月 31 日，美元7.5數百萬筆預付款和里程碑款項作為負債計入了當期和非流動的遞延收入。大約 46預計遞延收入的百分比將在2024年剩餘時間內確認為收入， 442025 年的% 及剩餘部分 102026 年為%。

在截至2024年6月30日的三個月中，公司確認了美元0.5最初記錄為遞延收入的里程碑和啟動金中的百萬美元。此外，該公司確認了美元0.1百萬美元來自研發服務費用報銷收入。在截至2023年6月30日的三個月中，公司確認了美元1.4最初記錄為遞延收入的預付款和里程碑款項中的百萬美元。此外，該公司確認了美元0.3百萬美元來自研發服務費用報銷收入。

在截至2024年6月30日的六個月中，公司確認了美元1.3最初記錄為遞延收入的里程碑和啟動金中的百萬美元。此外，該公司確認了美元0.2百萬美元來自研發服務費用報銷收入。在截至2023年6月30日的六個月中，公司確認了美元2.6最初記錄為遞延收入的預付款和里程碑款項中的百萬美元。此外，該公司確認了美元0.8百萬美元來自研發服務費用報銷收入。

在收到延期預付款和里程碑付款後，應向某些技術許可方支付的分許可費作為合同資產資本化，將在確認觸發付款收入的期限內攤銷。截至2024年6月30日和2023年12月31日，與分許可付款相關的合同資產為美元0.1百萬和美元0.1分別是百萬，還有不與分許可付款有關的責任。

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羅氏合作和許可協議

2022年10月，公司簽訂了羅氏合作協議，根據該協議，公司和羅氏同意合作開發針對KRAS突變癌症的新型阿瑞納病毒免疫療法，並可能合作開發第二項針對特定未公開癌症抗原的新型阿雷納病毒免疫治療計劃。2024年1月，羅氏向公司提供了終止羅氏合作協議的書面通知。解僱是根據羅氏無故解僱的權利進行的，同時承認該公司已滿足協議下的所有未來標準。根據羅氏合作協議的條款，在終止通知發出後，羅氏合作協議於2024年4月25日終止。

根據最初的羅氏合作協議的條款，該公司已授予羅氏對該公司KRAS突變癌症技術平臺的獨家特許權使用權，以及獨家許可第二項針對未公開癌症抗原的新型阿雷納病毒免疫療法計劃的期權權。自2024年4月25日終止生效之日起，公司重新獲得了對相關知識產權組合的完全控制權以及該計劃的全面合作和許可權。

2022年10月簽署羅氏合作協議後，公司收到了一筆不可退還的預付款25.0百萬。這筆預付款，一美元10.0在截至2023年3月31日的三個月中收到了百萬筆里程碑付款，以及一美元10.0在截至2024年6月30日的三個月中收到的百萬里程碑被視為交易價格的一部分，當服務提供期間達到收入確認標準時，即被確認為收入。截至2024年6月30日，不負債記入遞延收入，包括流動收入和非流動收入。截至 2023 年 12 月 31 日，美元26.8其中百萬筆此類付款作為負債計入當期和非流動的遞延收入。

該公司認為羅氏的終止是對合並履約義務和交易價格的合同修改。修改是按累積補計算的，將修訂後的完成百分比應用於修訂後的交易價格，從而在修改期間立即增加了收入。使用最新的估計研發成本總額，將交易價格確認為剩餘績效期內的收入。遞延收入中包含的剩餘負債已在截至2024年6月30日的三個月中得到確認。

在截至2024年6月30日的三個月中，公司確認的收入為美元0.7最初記錄為遞延收入的預付款和里程碑款項中的百萬美元。在截至2023年6月30日的三個月中，公司確認了美元1.0最初記錄為遞延收入的預付款和里程碑款項中的百萬美元。

在截至2024年6月30日的六個月中，公司確認的收入為美元36.3最初記錄為遞延收入的預付款和里程碑款項中的百萬美元。此外，該公司確認了美元0.1百萬美元收入來自於與準備首次Hb-700人體試驗有關的活動的費用報銷。在截至2023年6月30日的六個月中，公司確認了美元2.5最初記錄為遞延收入的預付款和里程碑款項中的百萬美元。

在收到延期預付款和里程碑付款後，應向某些技術許可方支付的分許可費作為合同資產資本化，將在確認觸發付款收入的期限內攤銷。截至 2024 年 6 月 30 日，有不合約資產和不與分許可付款有關的責任。截至2023年12月31日，合約資產為美元2.0一百萬而且有不與分許可付款有關的責任。

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4。重組

2024年1月29日，該公司宣佈並開始實施其決定，將優先考慮治療HPV16+頭頸癌的eseba-vec（前身為Hb-200）項目及其兩個吉利德合作的傳染病項目的臨牀開發，並暫停與Hb-300及其大部分臨牀前研究活動相關的開發活動。在這次戰略調整中，公司董事會批准了一項重組計劃，以重新平衡公司的成本結構，其中包括將公司員工人數裁員約減少 30％以及公司GMP製造設施項目的終止。重組計劃已於2024年6月30日完成。

由於重組計劃，公司產生了以下費用，這些費用已包含在簡明合併運營和綜合虧損報表的重組中。

下表彙總了重組費用的影響（以千計）：


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2024		2023		2024		2023
遣散費和其他人事費		15		—		1,238		—
專業費用和其他相關費用		39		—		85		—
總計	$	54	$	—	$	1,323	$	—

截至2024年6月30日，沒有重組負債。

5。金融資產的公允價值

下表定期顯示了有關公司按公允價值計量的金融資產的信息，並指出了用於確定此類公允價值的公允價值層次結構的級別（以千計）：


	2024 年 6 月 30 日的公允價值計量
	第 1 級		第 2 級		第 3 級		總計
現金等價物：
貨幣市場基金	$	70,281	$	—	$	—	$	70,281
總計	$	70,281	$	—	$	—	$	70,281


	2023 年 12 月 31 日的公允價值計量
	第 1 級		第 2 級		第 3 級		總計
現金等價物：
貨幣市場基金	$	91,084	$	—	$	—	$	91,084
總計	$	91,084	$	—	$	—	$	91,084

在截至2024年6月30日的六個月中，不在 1 級、2 級和 3 級之間轉移。

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6。財產、廠房和設備，淨額

財產、廠房和設備，淨額包括以下各項（以千計）：


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
土地	$	1,961	$	2,025
租賃權改進		3,202		3,300
在建工程		13		212
實驗室設備		8,451		8,722
傢俱和固定裝置		630		654
計算機設備和軟件		2,457		2,652
財產和設備，毛額		16,714		17,565
減去：累計折舊		（9,707)		（9,823)
財產和設備，淨額	$	7,007	$	7,742

7。應收賬款研究激勵

公司參與奧地利政府提供的研究激勵計劃，根據該計劃，公司有權獲得一定比例的合格研發費用和在奧地利產生的資本支出的報銷。該計劃下的報銷申請每年提交一次。激勵金額通常在支出當年的下一個日曆年內支付，但仍需接受主管當局的後續審查。在一定時期內收到的超過已確認的應收賬款研究激勵金的報銷將記入其他長期負債中，以備可能還款，直到審計完成、潛在的回收期到期或不再可能進行回收為止。2018年至今仍有待當局審查。

此外, 該公司參與了紐約州政府提供的生命科學研發計劃，根據該計劃，它有權獲得一定比例的紐約州合格研發費用報銷，最高為 $0.5 從 2019 年到 2021 年，每年數百萬美元。該公司還參與了紐約市生物技術税收抵免計劃, 根據該計劃，紐約市生物技術領域的某些業務費用僅限於 $0.25 從 2023 年 1 月 1 日到 2025 年 12 月 31 日，連續三年每年有百萬人獲得激勵。

截至2024年6月30日，公司確認的應收賬款為美元22.5百萬美元來自研究激勵計劃，這些計劃在公司簡明的合併資產負債表中以應收賬款研究激勵措施的形式列報。$21.4百萬美元與奧地利的研究激勵計劃有關，美元1.0百萬美元與紐約州生命科學研究與開發計劃有關，美元0.1百萬美元與紐約市生物技術税收抵免計劃有關。截至2023年12月31日，研究激勵計劃的應收賬款為美元18.8百萬加元17.3百萬美元與奧地利研究激勵計劃有關，美元1.4百萬美元與紐約州生命科學研發計劃有關，以及 $0.1百萬美元與紐約市生物技術税收抵免計劃有關。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，公司記錄了美元2.5百萬和美元2.1公司簡明合併運營報表中與激勵計劃相關的收入和綜合虧損分別為百萬美元，作為與奧地利激勵計劃相關的補助金收入的一部分。研究激勵措施取決於相應時期的合格研發費用。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司記錄了美元4.7百萬和美元4.3公司簡明合併報表中與激勵計劃相關的收入分別為百萬美元

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運營和綜合虧損是與奧地利激勵計劃相關的補助金收入的一部分。研究激勵措施取決於相應時期的合格研發費用。

8。應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下內容（以千計）：


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
工資和獎金		3,597		5,665
社會保障繳款		425		340
未賺取的補助金收入（當前）		—		52
應計外部研發費用		5,248		4,594
應計外部一般和管理費用		599		292
財產和設備購置應計費用		—		14
所得税		206		367
其他應計賬款和負債		839		777
	$	10,914	$	12,101

9。應付貸款

截至2024年6月30日和2023年12月31日，應付貸款包括以下內容（以千計）：


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
來自 FFG 的貸款	$	—	$	1,172
未攤銷的債務折扣		—		（52)
應付貸款總額，淨額	$	—	$	1,120

關於與奧地利研究促進局的資助協議，（奧地利研究委員會大會， 或 “FFG”），該公司已收到各種貸款（“FFG貸款”）。FFG貸款是逐個項目發放的。

FFG貸款的利率低於市場利率。該公司將估計的市場利率與FFG收取的利率之間的差額產生的估算收益計為FFG的補助收入。在收到FFG貸款收益之日，公司將分配給補助金的部分貸款收益確認為貸款賬面價值的折扣和未賺取的收入，後者在融資協議期限內被確認為補助收入。

截至2024年6月30日，公司沒有未償還的應付貸款。最終本金還款額為 $1.1在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，賺了百萬美元。本金還款額為 $1.2在截至2023年6月30日的三個月中賺了100萬美元，本金還款額為美元1.8在截至2023年6月30日的六個月中，賺了100萬英鎊。

10。普通股、A類普通股和可轉換優先股

公司的資本結構由普通股、A類普通股和優先股組成。2024年7月9日，公司以一比十的比例對其已發行普通股進行了反向股票拆分（見附註2和16）。截至2024年6月30日，公司獲準發行 40,000,000 （400,000,000 在反向股票拆分（分割）普通股之前， 3,900,000A類普通股的股份和 10,000,000 的股份

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優先股。公司已指定 2,978 的 10,000,000 授權優先股作為無表決權的A系列可轉換優先股， 15,800 的 10,000,000 作為無表決權的A-1系列可轉換優先股的授權優先股以及 15,268 的 10,000,000 授權優先股為無表決權的A-2系列可轉換優先股。截至 2024 年 6 月 30 日，該公司 9,655,022 （96,550,590 在反向股票拆分（分割）普通股之前， 2,399,517A 類普通股的股票， 370A系列可轉換優先股的股份， 10,800A-1系列可轉換優先股的股票以及 15,268已發行和發行的A-2系列可轉換優先股的股份。由於反向股票拆分， 37 由於四捨五入效應，普通股退回並以現金兑換。

2023 年 6 月 5 日，公司完成了股票的公開發行 2,290,077 （22,900,768 在反向股票拆分（分割）之前，其普通股以及 15,268A-2系列可轉換優先股的股票，公開發行價格為美元13.10和 $1,310.00每股收益分別為美元46.2扣除承保折扣和佣金以及發行費用後的百萬美元。

2022年2月15日，公司與吉利德簽訂了股票購買協議（“股票購買協議”），該協議要求吉利德根據公司的選擇最多購買美元35.0公司數百萬股普通股。2022年2月15日，吉利德購買了初始金額為 166,666 （1,666,666 在反向股票拆分（拆分）之前，公司普通股以換取美元5.0百萬現金，每股收購價等於美元30.00。2023年12月20日，雙方修改並重述了股票購買協議（“經修訂的股票購買協議”），吉利德購買了1,500,000 （15,000,000 在反向股票拆分（拆分）之前，公司普通股以換取約美元21.3百萬現金，每股收購價等於美元14.167。根據經修訂的股票購買協議的條款，公司可能會要求吉利德購買美元餘額8.75百萬股普通股按比例參與未來潛在的股票籌集。公司向吉利德出售其普通股的權利受特定限制的約束，包括一項限制，該限制禁止公司要求吉利德購買普通股，這將導致受益所有權超過吉利德19.9佔吉利德已發行普通股總數的百分比。

截至2024年6月30日，公司已授權、發行和流通的三系列優先股：A系列可轉換優先股、A-1系列可轉換優先股和A-2系列可轉換優先股。A系列、A-1系列和A-2系列可轉換優先股的股票可以獨立轉換為普通股。A系列、A-1系列和A-2系列可轉換優先股的持有人擁有平等的權利、權力和特權。

普通股持有人有權一就提交股東表決的所有事項對持有的每股股份進行投票。除非法律要求，否則A類普通股和A系列、A系列A-1和A-2系列可轉換優先股的持有人無權投票。普通股和A類普通股的持有人沒有任何累積投票權。

每位A類普通股的持有人都有權將每十股A類普通股轉換為一由該持有人選擇的普通股份額。A系列、A-1系列和A-2系列可轉換優先股的每位持有人都有權將A系列、A-1系列和A-2系列可轉換優先股的每股轉換為 100持有人可以隨時選擇普通股，前提是持有人及其關聯公司將A系列、A-1系列和A-2系列優先股轉換為我們的普通股，前提是持有人及其關聯公司擁有的普通股數量超過 9.99佔公司當時已發行和流通的普通股總數的百分比。

普通股和A類普通股的持有人有權從合法可用於該目的的資金中按比例獲得董事會宣佈的任何股息，但須遵守任何已發行優先股的優先股息權。A系列、A-1系列和A-2系列優先股的持有人將有權獲得股息，其利率等於（按原樣轉換為普通股計算），其形式和方式與

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簡明合併財務報表附註（未經審計）（續）

實際支付的股息是為公司普通股支付的。普通股和A類普通股的持有人沒有優先權、轉換權或其他認購權或贖回或償債基金條款。

如果公司進行清算、解散或清盤，我們的A系列、A-1系列和A-2系列優先股的持有人將獲得等於美元的款項0.001 在向普通股持有人分配任何收益之前，A系列、A-1系列和A-2系列優先股的每股。然後，普通股和A類普通股的持有人將有權按比例分享償還所有債務和其他負債後的剩餘資產。

有 370A系列可轉換優先股的股份， 10,800A-1系列可轉換優先股的股票以及 15,268分別截至2024年6月30日和2023年12月31日已發行的A-2系列可轉換優先股股份。2023 年 5 月，公司的某些股東選擇將總額轉換為 1,327A系列可轉換優先股的股份，總計 5,000 此類持有人擁有的A-1系列可轉換優先股的股份，合計為 632,700 （6,327,000 在反向股票拆分（拆分）公司普通股之前。

11。基於股票的薪酬

2018年股票期權和贈款計劃

2018 年 6 月，公司董事會批准了 2018 年股票期權和贈款計劃。根據2018年股票期權和授予計劃授予的期權通常歸屬四年，和 25授予日一週年時歸屬期權的百分比及剩餘期權 75歸屬期權的百分比 12 在授予日一週年之後的季度分期付款相等，前提是期權持有人在每個歸屬日繼續與公司保持僱傭或服務關係。期權將於 10 日到期^th 授予日期的週年紀念日。截至2024年6月30日， 75,767根據2018年股票期權和授予計劃授予的期權仍未兑現。2019年股票期權和激勵計劃生效後，根據2018年股票期權和授予計劃發行新期權的任何授權均已取消，2018年計劃將不再授予更多獎勵。

2019 年股票期權和激勵計劃

2019年4月1日，公司股東批准了2019年股票期權和激勵計劃，該計劃自與公司首次公開募股相關的註冊聲明生效之日起生效。該計劃規定授予限制性股票、長期激勵獎勵、股票期權或其他股票獎勵。截至2024年6月30日，根據公司2019年股票期權和激勵計劃可能發行的公司普通股的最大數量為 1,202,548股份應在每年1月1日累計增加至多 4.0當時已發行的普通股和A類普通股數量的百分比。根據2019年股票期權和激勵計劃授予的期權通常歸屬四年，和 25授予日一週年時歸屬期權的百分比及剩餘期權 75歸屬期權的百分比 12 在授予日一週年之後的季度分期付款相等，前提是期權持有人在每個歸屬日繼續與公司保持僱傭或服務關係。非執行董事當選後授予的初始期權通常優先於三年術語與 33授予日一週年時歸屬期權的百分比及剩餘期權 67歸屬期權的百分比八在撥款日一週年之後的季度分期付款相等。向非執行董事重新授予的期權通常在授予日的一週年之際歸屬。期權將於 10 日到期^th 授予日期的週年紀念日。對於每種期權，受益人有權獲得一行使期權時的普通股份額。

2023 年 8 月 7 日，公司董事會批准了向符合條件的非執行非執行非董事員工提供的一次性提議，要求將某些未償還的股票期權換成具有修改條款的新股票期權。根據股票期權交易計劃（“要約”），公司提出交易某些價外股票期權

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購買新股票期權，交換比率介於兩者之間1.75和2.50交出了一份可行使普通股的新期權的期權，該期權的行使價較低，歸屬期限延長。根據該要約，共有 82 符合條件的參與者投標了總共購買股票期權，公司接受了取消的股票期權 54,323行使價介於美元之間的公司普通股69.00 和 $140.00。接受取消的合格期權約為 86.6所有合格期權所依據的普通股總股數的百分比。根據要約的條款和條件，公司於2023年9月12日發行了新的期權，總共購買了 27,376普通股以換取取消已投標的合格期權。要約中授予的每股新期權的每股行使價為美元10.00。為先前歸屬的股票期權發行的新期權在授予日一週年之際歸屬，為先前未歸屬的股票期權發行的新期權歸屬三年術語在十二等額的季度分期付款。股票期權交易所的報價導致股票薪酬支出增加 $0.1百萬，將在新股票期權的剩餘必要服務期內使用分級歸屬方法進行確認。

2023 年激勵計劃

2023 年 4 月 7 日，公司董事會通過了公司的 2023 年激勵計劃（“2023 年激勵計劃”），根據該計劃，公司保留了該計劃 5萬個根據2023年激勵計劃發行的普通股。2023年激勵計劃規定向符合條件的個人授予非法定股票期權。根據納斯達克市場規則5635（c）（4），2023年激勵計劃下的獎勵只能發放給以前不是公司僱員或董事的個人（或在這些人真正不在公司工作之後）的個人，作為個人在公司工作的激勵材料。根據2023年激勵計劃發放的獎勵必須得到公司多數獨立董事或公司董事會薪酬委員會的批准。截至2024年6月30日，該公司有 5,000根據2023年激勵計劃，其普通股可供未來發行。

下表彙總了未獲獎項：



	截至 2024 年 6 月 30 日
	2018 年計劃	2019 年計劃	激勵獎	總計
授予和傑出獎項：
股票期權	75,767	968,293	45,000	1,089,060
總計	75,767	968,293	45,000	1,089,060

股票期權估值

該公司使用Black-Scholes期權定價模型估算該期權在授予之日的公允價值。Black-Scholes利用了與預期期限、波動率、無風險利率、股息和員工運動行為相關的假設。沒收將在發生時予以核算。Black-Scholes模型中使用的預期波動率基於一組可比公司的歷史波動率。代表性公司集團具有與公司相似的特徵，包括產品開發階段和專注於生命科學行業。管理層認為，這是估算當前條件下預期未來波動率的最準確依據。無風險利率來自美國國債的收益率，剩餘期限約為期權的預期壽命。預期期限是指授予的期權預計將到期的期限。

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下表彙總了Black-Scholes期權定價模型中使用的假設，用於估算在此期間授予的股票期權的公允價值：


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2024		2023		2024		2023

無風險利率	4.53	%	3.57	%	4.53	%	3.57	%
預期期限（以年為單位）	6.1		6.0		6.1		6.0
預期的波動率	101.5	%	94.0	%	101.5	%	94.0	%
預期分紅	—	%	—	%	—	%	—	%

對於2024年和2023年的補助金，由於缺乏歷史演習數據，公司使用了簡化的方法來估算預期期限。

股票期權活動

下表彙總了公司自2024年1月1日以來的股票期權活動（以千計，股票和每股金額除外）：


				加權
		加權		平均值
		平均值		剩餘的	聚合
	的數量	運動		合同的	固有的
	股票	價格		任期	價值
				（以年為單位）
截至 2023 年 12 月 31 日的未繳税款	810,942	$	42.76	7.4	$	486
已授予	419,981		7.56
已鍛鍊	—		—
被沒收	（141,863)		30.38
截至 2024 年 6 月 30 日的未繳款項	1,089,060	$	30.80	7.9	$	336

自2024年6月30日起可行使的期權	449,338	$	59.70	6.1	$	336
截至 2024 年 6 月 30 日未歸屬的期權	639,722	$	10.50	9.2	$	—

股票期權的總內在價值是根據行使價低於公司普通股公允價值的股票期權的股票期權的行使價與公司普通股公允價值之間的差額計算得出的。截至2024年6月30日和2023年12月31日，用於計算內在價值的每股普通股公允價值為美元5.92 和 $8.10，分別地。

沒有截至2024年6月30日的六個月中，根據股票支付安排行使股票期權獲得了現金。截至2023年6月30日的六個月中，根據股份支付安排行使股票期權獲得的現金為美元1千。

HOOKIPA 製藥公司

簡明合併財務報表附註（未經審計）（續）

基於股票的薪酬

在簡明的合併運營報表和綜合虧損報表中，股票薪酬支出分類如下（以千計）：


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2024		2023		2024		2023
研究和開發費用⁽¹⁾	$	156	$	308	$	3	$	548
一般和管理費用⁽¹⁾		303		388		207		806
	$	459	$	696	$	210	$	1,354

⁽¹⁾ 截至2024年6月30日的六個月包括在截至2024年3月31日的三個月中因沒收而產生的負股基研發費用薪酬支出。

12。所得税

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，所得税支出分別來自奧地利的最低納税義務以及奧地利的美國聯邦和州所得税以及最低納税義務。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄了不由於不確定從這些項目中獲得收益而產生的淨營業虧損的所得税優惠。該公司的所得税前虧損是在美國和奧地利產生的。該公司已經評估了影響其變現淨營業虧損結轉產生的遞延所得税資產能力的正面和負面證據。管理層考慮了公司自成立以來發生的累計淨虧損的歷史以及自成立以來沒有任何產品商業化或產品銷售收入不足的情況，並得出結論，公司很可能無法實現其遞延所得税資產的收益。因此，已針對截至2024年6月30日和2023年12月31日的遞延所得税資產確定了全額估值補貼。管理層在每個報告期重新評估正面和負面證據。

13。承諾和意外開支

運營和融資租賃

該公司租賃房地產，包括辦公和實驗室空間，並就用於開展業務的資產簽訂了其他各種協議。公司必須保持現金餘額為美元0.2百萬用於擔保與房地產租賃相關的信用證。截至2024年6月30日，該金額在公司簡明合併資產負債表中被歸類為非流動限制性現金。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司的經營租賃使用權資產為美元5.0百萬和美元5.5分別在公司簡明合併資產負債表中的經營租賃使用權資產中列報。截至2024年6月30日，該公司的未償經營租賃債務為美元4.9百萬，其中 $1.5營業租賃負債、流動部分和美元中列報了百萬美元3.4營業租賃負債中列報了百萬美元，這是公司簡明合併資產負債表中的非流動部分。截至2023年12月31日，該公司的未償經營租賃債務為美元5.4百萬，其中 $1.6營業租賃負債、流動部分和美元中列報了百萬美元3.8營業租賃負債中列報了百萬美元，這是公司簡明合併資產負債表中的非流動部分。公司的加權平均折現率和經營租賃負債剩餘的加權平均租賃期約為 4.3% 和 3.5 年。

HOOKIPA 製藥公司

簡明合併財務報表附註（未經審計）（續）

合同製造安排

該公司已與合同製造組織（“CMO”）簽訂協議，為研發目的製造材料，包括臨牀試驗材料的製造。這些合同通常根據取消時間規定不可取消的義務或取消罰款。截至2024年6月30日，公司與首席營銷官簽訂的合同下的不可撤銷債務總額為美元5.2百萬，其中 $1.0百萬美元與2024年（剩餘六個月）的交付品有關，而美元4.2百萬與 2025 年的可交付成果有關。

知識產權許可

公司已簽訂某些許可協議，根據這些協議，公司有義務在實現某些發展和監管里程碑後支付里程碑款項，為許可產品的淨銷售額支付特許權使用費，並支付公司從分許可持有者那裏獲得的一定比例的分許可費。

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄了美元0.2百萬和美元2.9與知識產權許可相關的許可費分別為百萬美元，作為研發費用。該金額主要與公司根據吉利德合作協議和羅氏合作協議收到的預付款和里程碑付款有關。確認為開支的金額已得到許可方的同意，但未來付款的分許可費的計算可能會有待解釋，並且可能會發生變化，直到接受方同意為止。

賠償協議

在正常業務過程中，公司可能會就某些事項向供應商、出租人、業務夥伴和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因違反此類協議或第三方提出的知識產權侵權索賠而產生的損失。此外，公司已與董事會成員和高級管理層簽訂了賠償協議，除其他外，該協議將要求公司賠償他們因擔任董事或高級管理人員的身份或服務而可能產生的某些責任。在許多情況下，根據這些賠償協議，公司未來可能需要支付的最大可能付款金額是無限的。迄今為止，公司尚未因此類賠償而產生任何材料成本。截至2024年6月30日或2023年12月31日，公司沒有發現任何根據賠償安排提出的索賠，也沒有在其簡明合併財務報表中累計任何與此類債務相關的負債。

法律訴訟

公司目前不是任何重大法律訴訟的當事方。公司可能會不時參與與正常業務過程中產生的索賠有關的訴訟或法律程序。在每個報告日，公司都會根據有關突發事件會計的權威指南的規定，評估潛在損失金額或潛在損失範圍是否可能和合理估計。公司將與此類法律訴訟相關的費用支出。

HOOKIPA 製藥公司

簡明合併財務報表附註（未經審計）（續）

14。每股淨虧損

下表列出了歸屬於普通股股東的基本和攤薄後的每股淨虧損的計算結果（以千計，每股金額除外）：


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2024		2023		2024		2023
分子：
淨虧損	$	（19,095)	$	（18,016)	$	（4,712)	$	（37,696)

分母：
已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值		9,894,974		6,480,861		9,894,974		5,979,258
已發行基本和攤薄後的A系列可轉換優先股的加權平均值，如同轉換為普通股一樣列報⁽¹⁾		37,000		92,413		37,000		130,843
A-1系列已發行基本和攤薄後的加權平均值可轉換優先股，如同轉換為普通股一樣列報⁽¹⁾		1,080,000		1,277,802		1,080,000		1,428,066
A-2系列已發行基本和攤薄後的加權平均值可轉換優先股，如同轉換為普通股一樣列報⁽¹⁾		1,526,800		419,451		1,526,800		210,884
用於計算基本和攤薄後每股淨虧損的股票總數		12,538,774		8,270,527		12,538,774		7,749,051
基本和攤薄後的每股淨虧損	$	（1.52)		（2.18)		（0.38)		（4.86)

⁽¹⁾ A類普通股、A系列、A系列A-1和A-2系列可轉換優先股是參與證券，其條款和特徵與公司的普通股基本相同。因此，A類普通股、A系列、A系列A-1和A-2系列可轉換優先股包含在已發行股票的加權平均數中，以計算每股淨虧損，基本虧損和攤薄後的淨虧損，就像轉換成普通股一樣。每十股A類普通股以及A系列、A系列1和A-2系列可轉換優先股的每股均可獨立轉換為一股 100分別是普通股。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中， 239,952 公司的普通股可在轉換A類普通股後發行， 37,000公司的普通股可在轉換A系列可轉換優先股後發行， 1,080,000公司普通股可在轉換A-1系列可轉換優先股後發行 1,526,800公司普通股可在轉換A-2系列可轉換優先股後發行（見註釋10）。

由於公司在所有報告期內均處於虧損狀態，因此基本每股淨虧損與所有時期的攤薄後每股淨虧損相同，因為納入所有潛在的已發行普通股（普通股和A類普通股）將具有反稀釋作用。由於具有反稀釋性而未包含在攤薄後每股計算中的潛在稀釋性證券如下：


	截至6月30日的三六個月
	2024	2023
已發行和未償還的期權	1,089,060	870,660
總計	1,089,060	870,660

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簡明合併財務報表附註（未經審計）（續）

15。關聯方

自2023年9月15日起，公司董事會成員馬爾特·彼得斯同意以臨時高級臨牀顧問的身份領導公司的臨牀活動。沒有支出是在截至2024年6月30日的三個月中記錄的。在截至2024年6月30日的六個月中，公司記錄的支出為美元0.2百萬美元與與彼得斯博士簽訂的諮詢服務協議有關，該協議於2023年9月15日生效。諮詢服務協議於2024年3月31日終止。

16。後續事件

反向股票分割

2024年7月9日，對公司已發行和流通的普通股進行了十比一的反向股票拆分。因反向股票拆分而有權獲得普通股部分股的股東將獲得現金支付，而不是獲得普通股的部分股份。因此，已酌情對所附財務報表及其附註中列報的所有期間的所有股份和每股金額進行了追溯調整，以反映反向股票拆分的影響。反向股票拆分對所有股東產生了統一的影響，除了對零股進行任何調整外，沒有改變任何股東在公司股權證券中的相對權益。反向股票拆分的結果是，對公司A類普通股的轉換率以及公司A系列可轉換優先股、A-1系列可轉換優先股和A-2系列可轉換優先股的轉換價格進行了相應的調整。還對公司已發行股票期權的標的股票數量、行使或轉換價格以及根據公司股權激勵計劃可發行的普通股數量進行了相應的調整。反向股票拆分按比例減少了公司普通股的授權股數（見註釋2）。

高管和董事的過渡

2024年7月22日，公司任命馬爾特·彼得斯博士為首席執行官，併發布了限制性股票單位獎勵，總額為 108,695普通股，在彼得斯博士入職一週年和兩週年之際每年分兩次等額歸屬普通股，但須視他在每個開業日之前的持續工作情況而定。此外，該公司任命特里·科埃略為執行副總裁兼首席財務官，併發布了限制性股票單位獎勵，總額為 69,875普通股，在她開始工作的第一週年和第二週年之際每年分兩次等額歸屬普通股，但前提是她在每個這樣的日期繼續工作，並一次性支付了$的簽約獎金0.2百萬。彼得斯博士和科埃略女士均保留了公司董事的職位。

2024 年 7 月 22 日，喬恩·阿爾達格離任公司首席執行官，並於 2024 年 7 月 23 日辭去公司董事職務。關於阿爾達格先生離任公司首席執行官一職，公司已同意向阿爾達格先生提供符合其僱傭協議的遣散費，預計其中將包括110萬美元的現金補助金和持續的健康福利六個月作為從2024年7月31日開始的六個月花園假期的一部分。此外，萊因哈德·坎德拉於2024年7月22日離任公司首席財務官，並於2024年7月23日辭去公司董事職務。關於坎德拉先生離職擔任公司首席財務官一職，公司已同意向坎德拉先生提供符合其僱傭協議的遣散費，預計其中將包括現金補助金 $0.8百萬和持續的健康福利六個月作為從2024年7月31日開始的六個月花園假期的一部分。未確認的遣散費將在截至2024年9月30日的季度財務報表中確認。

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簡明合併財務報表附註（未經審計）（續）

任命肖恩·卡西迪為董事

2024 年 7 月 22 日，公司董事會任命肖恩·卡西迪為董事會成員、薪酬委員會成員和審計委員會主席，接替科埃略女士擔任審計委員會主席。根據公司的非僱員董事薪酬政策，卡西迪先生獲得了購買的初始股票期權 9,800被任命為公司董事會成員後的公司普通股。

市場銷售計劃

如先前披露的那樣，公司於2022年7月12日與作為銷售代理的Leerink Partners LLC（“Leerink”）簽訂了銷售協議，規定公司發行和出售不超過$的股票50.0不時在 “市場” 發行中發行數百萬股普通股。2024年8月5日，公司向Leerink發出終止通知，要求終止銷售協議，該協議自2024年8月8日起生效。終止時，$50.0根據銷售協議，仍有百萬美元可供發行。

2024 年 8 月 8 日，公司簽訂了公開市場銷售協議^軍士長由傑富瑞有限責任公司作為銷售代理，為公司發行和出售不超過$的發行和出售提供資金50.0不時在 “市場” 發行中發行數百萬股普通股。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告中其他地方出現的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註以及截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。由於許多因素，包括我們截至2023年12月31日的10-k表年度報告的 “風險因素” 部分中列出的因素，我們的實際業績可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，基於我們專有的沙田病毒平臺開發了一類新的免疫療法，該平臺旨在靶向和放大T細胞和免疫反應以對抗疾病。我們的複製和非複製技術旨在誘導強大而耐用的抗原特異性 CD8+ T 細胞反應和病原體中和抗體。我們相信，通過誘導其他免疫治療方法以前無法達到的CD8+ T細胞反應水平，我們的技術可以有意義地利用人體免疫系統實現預防和治療目的。

我們正在利用我們的複製技術建立專有的免疫腫瘤學產品線。我們的腫瘤學產品組合針對腫瘤病毒癌抗原和下一代抗原，包括兩個正在開發的主要項目：eseba-vec（前身為Hb-200）和Hb-700。在一項1/2期臨牀試驗中，eseba-vec正在臨牀開發中，用於治療人乳頭瘤病毒16陽性（“HPV16+”）頭頸部癌症。eSeba-vec與pembrolizumab聯合使用於2022年1月獲得美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的快速通道認證，並於2024年4月獲得歐洲藥品管理局的PRIME認證，用於治療一線HPV16+復發/轉移性口咽鱗狀細胞癌。2024年4月，我們獲得了美國食品藥品管理局批准的用於治療KRAS突變癌症（包括肺癌、結直腸癌和胰腺癌）的Hb-700的研究性新藥（“IND”）。

我們的戰略優先事項是開發我們的腫瘤學產品組合，最重要的是推進我們的ESEBA-VEC計劃，我們預計將在2024年第四季度啟動 AVALON-1 試驗，即eseba-vec的隨機2/3期試驗。此外，我們正在與其他公司合作開發傳染病療法。我們的乙型肝炎（“HBV”）計劃Hb-400和我們的人類免疫缺陷病毒（“HIV”）計劃Hb-500是與吉利德科學公司（“吉利德”）合作開發的。

eSeba-vec是我們的第一個腫瘤學項目，正在進行的一項治療HPV16+癌症的1/2期臨牀試驗中正在接受評估。該試驗目前正在招募第二階段的參與者，評估在HPV16+ PD-L1+口咽癌一線治療中使用eseba-vec療法與pembrolizumab聯合使用。2024年6月公佈的35名接受該組合治療的可評估患者的2期初步數據顯示，根據reCist 1.1標準，確診的客觀緩解率（“ORR”）為37％，完全緩解率（“CR”）為11％，疾病控制率（“DCR”）為69％，而單純的pembrolizumab的歷史回覆率為19％。在17名CPS 為20或以上的可評估患者中，數據顯示確診的ORR為53％，CR率為18％，DCR為82％。這些患者代表了該公司計劃的 AVALON-1 關鍵性2/3期試驗人羣。此外，CPS 20或更高子組的初步PFS為16.3個月，根據僅pembrolizumab報告的3.4個月的歷史PFS數據，這令人鼓舞。9個月時的初步操作系統發病率為88％，截至截止日期尚未達到操作系統中位數，19名患者中有16名還活着。這些患者的隨訪中位數為8.4個月。eseba-vec + pembrolizumab 的耐受性總體良好。在接受該組合治療的46名參與者中，有7名（15％）名患者報告了≥3級的治療相關不良事件（“traEs”），2（4％）名患者報告了嚴重的TRAE，有2（4％）名患者報告了導致eseba-vec停止治療的TRAE。沒有報告與治療相關的死亡。

Hb-700專為治療編碼突變KRAS的癌症而設計，尤其是KRAS突變的胰腺癌、結直腸癌和肺癌。我們認為，通過同時靶向五種最常見的突變，與單一突變抑制劑相比，Hb-700有可能使更多的患者受益。Hb-700的IND申請於2024年4月獲得美國食品藥品管理局的批准。

2022年10月，我們與羅氏簽訂了研究合作和許可協議（“羅氏合作協議”），將（i）授予羅氏獨家許可，允許其研究、開發、製造和商業化我們的臨牀前Hb-700癌症項目，一種針對KRAS突變癌症的阿瑞納病毒免疫療法，以及（ii）授予羅氏獨家許可權，以進行研究、開發、製造和商業化，即第二種新型競技場的研究、開發、製造和商業化針對未公開的癌症抗原的病毒免疫治療計劃。我們在2024年1月宣佈，我們收到了羅氏的通知，他們決定終止我們針對KRAS突變癌症的Hb-700項目的合作和許可協議。我們已經滿足了協議下的所有前進標準。自2024年4月25日起，我們重新獲得了對相關知識產權組合的完全控制權，並擁有該計劃的全面合作和許可權。根據羅氏合作協議，我們收到了不可退還的2500萬美元預付款，以及2,000萬美元的里程碑式付款。

根據2018年簽署的合作和許可協議（“吉利德合作協議”），我們正在與吉利德科學公司（“吉利德”）合作，研究治療慢性乙型肝炎和HIV感染的阿雷納病毒功能療法。這兩個項目都完成了臨牀前研究，2023年4月，吉利德正在進行的乙型肝炎候選產品1期臨牀試驗的第一位參與者已經服藥。吉利德全權負責乙型肝炎候選產品的進一步開發和商業化，我們有資格再獲得高達1.85億美元的開發和商業化里程碑付款，外加分級特許權使用費。根據2022年2月簽署的吉利德合作協議修正案，我們通過一項第10期臨牀試驗承擔了HIV候選項目的開發責任，吉利德將通過1,500萬美元的啟動金、500萬美元的里程碑式付款和高達3500萬美元的股權出資相結合的方式提供資金。2023年11月，我們的Hb-500的IND申請獲得了美國食品藥品管理局的批准，並於2024年第二季度啟動了第10期試驗。第一人於2024年7月1日服藥，從而實現了2024年7月25日收到的500萬美元非攤薄里程碑付款。吉利德保留了進一步開發和商業化HIV計劃的獨家選擇權，在這種情況下，我們有資格再獲得高達2.275億美元的開發和商業化里程碑付款，包括1,000萬美元的期權行使付款，外加分級特許權使用費。

2024年1月29日，我們宣佈決定優先進行用於治療HPV16+頭頸癌的eseba-vec項目和吉利德合作的兩項傳染病項目的臨牀開發，暫停與Hb-300相關的開發活動，以治療前列腺癌的自抗原為靶向的Hb-300以及我們的大部分臨牀前研究活動。在這次戰略調整中，我們董事會批准了一項計劃，旨在裁減55名全職員工，約佔當時員工總數的30％，並根據研發計劃的新優先順序重新平衡成本結構。我們的eseba-vec計劃和兩項吉利德合作計劃的優先事項還包括終止我們的GMP製造設施項目。重組已於2024年第二季度末完成。

迄今為止，我們的業務資金主要來自普通股和可轉換優先股的公開發行，包括我們的首次公開募股，以及可贖回可轉換優先股的私募配售，來自奧地利政府機構的贈款和貸款，以及吉利德和羅氏為我們各自的合作和許可協議提供的預付款、里程碑款和啟動金。截至2024年6月30日，我們的現金、現金等價物和限制性現金為7,740萬美元。

在我們獲得監管部門對一種或多種候選產品（如果有的話）的批准，並將我們的產品商業化或與第三方簽訂其他合作協議之前，我們預計不會從我們開發的任何候選產品中獲得收入。我們幾乎所有的淨虧損都源於與我們的研發計劃有關的成本以及與我們的業務有關的一般和管理成本。

我們的所有候選產品，包括我們最先進的抗腫瘤學候選產品eseba-vec，都需要大量的額外開發時間和資源，然後我們才能申請並獲得監管部門的批准，並開始通過產品銷售創造收入。在推出我們的第一批產品之前，如果獲得批准，我們計劃建立自己的製造工廠，以減少或消除對合同製造組織（“CMO”）的依賴，這將需要大量的資本支出並導致額外的運營支出。我們目前沒有營銷和銷售組織，也沒有營銷產品的經驗；因此，我們將承擔

在產生任何商業產品銷售之前發展營銷組織和銷售隊伍的鉅額費用。因此，我們將需要大量的額外資金來支持我們的運營活動。此外，我們預計在運營業務時將繼續產生法律、會計和其他費用，包括與上市公司運營相關的成本。

我們目前預計，我們將尋求通過股權或債務融資或其他來源（例如政府補助金和與第三方的額外合作協議）為我們的運營提供資金。我們可能無法以可接受的條件獲得足夠的資金，或者根本無法獲得足夠的資金。如果在需要時無法以可接受的條件提供足夠的資金，我們將需要大幅減少運營費用並推遲，縮小我們的一個或多個開發計劃的範圍或取消我們的一項或多項開發計劃。

自成立以來，我們出現了經常性虧損，包括截至2024年6月30日的三個月和六個月的淨虧損1,910萬美元和470萬美元。截至2024年6月30日，我們的累計赤字為3.74億美元，我們預計在可預見的將來，運營產生的現金流不會為正。隨着我們通過臨牀開發推進候選產品，尋求監管部門的批准，為商業化做準備，如果獲得批准，我們將繼續進行商業化，繼續開展研發工作並投資建立進一步的商業製造能力，我們預計至少在未來幾年內將繼續出現淨營業虧損。

市場狀況對我們業務的影響

美國、奧地利和其他地方的不利經濟狀況可能會對我們的業務增長和經營業績產生負面影響。宏觀經濟事件和狀況，例如通貨膨脹加劇、利率上升、全球金融市場混亂或衰退或其他市場調整，包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突和對俄羅斯實施的相關制裁、以色列和加沙地帶衝突的任何升級以及其他全球宏觀經濟因素，都可能降低我們獲得資本的能力，這可能會對我們的業務和普通股的價值產生重大影響。

我們的經營業績的組成部分

來自協作和許可的收入

迄今為止，我們尚未從產品銷售中獲得任何收入，預計在不久的將來也不會產生任何收入。迄今為止，我們所有的收入都來自於與吉利德和羅氏的研究合作和許可協議。

吉利德合作協議

2018年6月4日，我們簽訂了吉利德合作協議，以評估使用或整合我們的複製技術和非複製技術的潛在疫苗產品，用於治療、治癒、診斷或預防乙型肝炎和艾滋病毒。

根據吉利德合作協議，我們向吉利德授予了我們的技術平臺的獨家特許權使用許可，用於研究、開發、製造和商業化艾滋病毒或乙肝病毒產品。簽訂吉利德合作協議後，我們收到了一筆不可退還的1,000萬美元預付款。2022年2月，我們簽署了經修訂和重述的合作協議（“重述的吉利德合作協議”），該協議僅修訂了HIV計劃的條款，根據該協議，我們將通過第10期臨牀試驗承擔HIV項目候選人的開發責任。根據重述的吉利德合作協議，吉利德將保留專有權，即期權，以收回開發責任，從而保留艾滋病毒項目的權利，包括進一步開發和商業化，以換取1,000萬美元的期權行使費。根據重述的吉利德合作協議，我們有資格為HBV計劃獲得高達1.4億美元的發展里程碑款項和5000萬美元的商業化里程碑付款。如果吉利德行使期權，我們有資格為HIV計劃獲得高達1.725億美元的發展里程碑付款，其中包括1,000萬美元的期權行使付款和6,500萬美元的HIV計劃的商業化里程碑付款。產品商業化後，我們有資格

將獲得每種乙肝病毒產品全球淨銷售額的個位數至十幾％的高百分比的分級特許權使用費，以及每種HIV產品全球淨銷售額的中等個位數至10％的特許權使用費。吉利德有義務向我們報銷與根據重述的吉利德合作協議開展HBV計劃的研發活動相關的所有福利、差旅、間接費用和任何其他費用，如果行使了期權，則償還與HIV計劃相關的任何製造成本。截至2024年6月30日，我們已收到吉利德提供的不可退還的1,000萬美元預付款、1,500萬美元的項目啟動費和2,120萬美元的里程碑付款，用於實現臨牀前研究里程碑。2024年7月1日，在一項Hb-500的10期臨牀試驗中，第一人接受了給藥，最終實現了500萬美元的非稀釋性里程碑付款，該補助金於2024年7月25日到賬。此外，我們已經確認了根據重述的吉利德合作協議提供的研發服務的4,240萬美元費用補償。

我們確定，根據最初的吉利德合作協議條款，我們的履約義務包括每項乙肝病毒和艾滋病毒研究項目的一項合併履約義務，包括知識產權轉讓和提供研發服務。因此，我們使用每項績效義務的估計研發總工時，按完成百分比將這些金額確認為相應服務績效期內的收入。重述的吉利德合作協議的條款增加了我們為艾滋病毒項目開展研發工作的額外履約義務。我們使用估計的研發總成本作為進展的衡量標準，按業績期內完成百分比確認分配給重述的吉利德合作協議產生的績效義務的收入金額。

羅氏合作協議

2022年10月18日，我們簽訂了羅氏合作協議，以 (i) 授予羅氏獨家許可，允許其研究、開發、製造和商業化我們的臨牀前Hb-700癌症項目，這是一種針對KRAS突變癌症的阿瑞納病毒免疫療法，以及 (ii) 授予羅氏獨家許可研發、製造和商業化的獨家選擇權，這是第二項針對未公開的新型阿雷納病毒免疫療法項目癌症抗原。2024年1月，羅氏向我們提供了終止合作和許可協議的書面通知。

根據已終止的羅氏合作協議的條款，我們授予羅氏對我們的KRAS突變癌症技術平臺的獨家特許權使用權，以及獨家許可第二項針對未公開癌症抗原的新型阿雷納病毒免疫治療計劃的期權權。根據羅氏合作協議的條款，在終止通知發出後，羅氏合作協議於2024年4月25日終止。自2024年4月25日起，我們重新獲得了對相關知識產權組合的完全控制權，並擁有KRAS計劃的全面合作和許可權。

截至2024年6月30日，我們已收到羅氏提供的不可退還的2500萬美元預付款，1,000萬美元的里程碑付款，用於實現Hb-700計劃下的GMP製造里程碑，以及與Hb-700計劃IND申請相關的1,000萬美元里程碑付款。此外，我們已經確認了60萬美元的費用補償，用於與首次人體試驗相關的研發活動。

我們確定，我們在羅氏合作協議條款下的履約義務包括一項轉讓知識產權（許可證）和為Hb-700計劃提供研發服務的合併履行義務，以及在UCA期權期權期限內履行與UCA計劃相關的研發服務的第二項單獨履行義務。因此，我們在兩項履約義務之間分配了不可退還的2,500萬美元預付款。當觸發事件可能發生時，將視未來事件而定的里程碑付款添加到交易價格中。根據每項履約義務的估計研發總成本，分配給履約義務的對價已按完成百分比確認為相應服務業績期內的收入。與已完成的服務相關的里程碑付款或其中的一部分通過累計追加過去的業績來反映出來。

運營費用

自成立以來，我們的運營支出僅包括研發成本、一般和管理成本以及重組和減值費用。

研究和開發費用

自成立以來，我們一直將大量資源集中在研發活動上，包括建立沙粒病毒平臺、進行臨牀前研究、開發製造工藝、進行1期和2期臨牀試驗，包括正在進行的eseba-vec（前身為Hb-200）1/2期試驗，以及推進IND申請，包括Hb-500和Hb-700。研發活動佔我們運營支出的很大一部分。研發費用在發生時記作支出。這些費用包括：

●

從事研發職能的人員的工資、福利和其他相關成本，包括股票薪酬；

●

與我們的項目臨牀前開發和候選產品的臨牀試驗相關的費用，包括與第三方（例如顧問、承包商、學術機構和合同研究組織（“CRO”）達成的協議；

●

生產用於臨牀試驗的藥物產品的成本，包括根據與第三方簽訂的協議，例如首席營銷官、顧問和承包商；

●

實驗室費用；

●

租賃設施成本、設備折舊和其他費用，包括直接和分配費用；以及

●

第三方許可費。

我們的大部分研發成本是外部成本，我們會逐個項目進行跟蹤。我們不逐個項目跟蹤內部研發費用，因為它們主要涉及在開發的多個項目中部署的共享成本。

我們預計，隨着我們將現有和未來的候選產品推向臨牀試驗並通過臨牀試驗並尋求監管部門的批准，我們的研發費用將大幅增加。進行必要的臨牀研究以獲得監管部門批准的過程既昂貴又耗時。隨着臨牀試驗進入後期階段，臨牀試驗的規模通常會變得越來越大，進行成本也越來越高，將來，我們將需要估算與臨牀試驗費用相關的應計費用。

目前，我們無法合理估計或知道完成我們根據項目開發的任何候選產品的開發所必需工作的性質、時間和估計成本。我們也無法預測何時（如果有的話）將從銷售我們開發的候選產品的銷售中開始大量的淨現金流入。這是由於與開發候選產品相關的眾多風險和不確定性，包括以下方面的不確定性：

●

成功完成臨牀前研究和臨牀試驗；

●

我們的財務和其他資源足以完成必要的臨牀前研究和臨牀試驗；

●

對我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑；

●

接受我們計劃的臨牀試驗或未來的臨牀試驗的IND；

●

成功註冊和完成臨牀試驗；

●

來自我們臨牀計劃的成功數據支持我們的候選產品在目標人羣中具有可接受的風險收益概況；

●

接收和維護相關監管機構的監管和營銷許可；

●

擴大我們的製造流程和配方候選產品，以備後期開發和商業化階段使用；

●

如果我們的候選產品獲得批准，建立我們自己的製造能力或與第三方製造商簽訂協議，為我們的臨牀試驗和商業製造提供臨牀供應；

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開展合作以進一步開發我們的候選產品；

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為我們的候選產品獲得和維護專利和商業祕密保護或監管排他性；

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如果獲得批准，成功啟動我們的候選產品的商業銷售；

●

患者、醫學界和第三方付款人接受候選產品的好處和用途（如果獲得批准）；

●

我們的候選產品所經歷的不良事件的發生率和嚴重程度；

●

在獲得批准後，保持候選產品的持續可接受的安全狀況；

●

與其他療法有效競爭；

●

獲得和維持醫療保險並從第三方付款人那裏獲得足夠的報銷；以及

●

有資格獲得、維護、執行和捍衞知識產權和索賠。

與開發候選產品相關的任何變量的結果發生變化都可能意味着與開發該候選產品相關的成本和時間發生重大變化。例如，如果美國食品和藥物管理局或其他監管機構要求我們進行臨牀試驗超出我們預期完成候選產品臨牀開發所需的臨牀試驗，或者由於患者入組或其他原因導致臨牀試驗嚴重延遲，我們將需要在完成臨牀開發上投入大量額外財政資源和時間。

下表彙總了我們按候選產品或項目劃分的研發費用（以千計）：


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2024		2023		2024		2023
eseba-vec（前身為 Hb-200）計劃	$	16,939	$	10,715	$	29,389	$	20,448
Hb-300 計劃		286		1,690		1,911		5,337
吉利德合作項目		1,237		4,071		2,849		7,655
羅氏合作項目		844		1,332		4,893		3,325
其他和早期階段的節目		141		1,531		524		3,093
其他未分配的研發費用		302		367		351		779
研發費用總額	$	19,749	$	19,706	$	39,917	$	40,637

其他未分配的研發費用包括股票薪酬支出、某些租賃費用以及我們無法逐項跟蹤的其他運營費用，因為我們的研發員工和基礎設施資源是在我們的項目中使用的。

一般和管理費用

我們的一般和管理費用主要包括行政、財務和投資者關係、業務發展和管理職能的人事成本。其他一般和管理費用包括審計、税務和法律服務的諮詢費和專業服務費、與我們的辦公室相關的租賃費用、董事和高級管理人員責任保險的保費、與提交和起訴專利申請相關的知識產權費用、折舊和其他費用。我們預計，隨着我們擴大運營活動，為當前和未來候選產品的潛在商業化做準備，增加員工人數和投資者關係活動，保持對納斯達克資本市場和證券交易委員會的要求的遵守，未來我們的一般和管理費用將繼續增加。

重組費用

重組費用包括遣散費和其他人事費用以及與退出和處置活動相關的專業服務和諮詢費用。

補助金收入

自成立以來，我們根據資助協議或研究激勵計劃獲得了奧地利研究促進局的資助。此外，我們還根據融資協議獲得了貸款，這些貸款的利息低於市場利率。我們將收到的補助金記作其他收入，將市場利率和利率差異產生的估算補助金記作額外補助收入，並按市場利率記錄貸款的利息支出。

我們參與奧地利政府提供的研究激勵計劃，根據該計劃，我們有權獲得一定比例的合格研發費用和在奧地利產生的資本支出的報銷。該計劃下的報銷申請每年提交一次。激勵金額通常在支出當年的下一個日曆年內支付，但仍需接受主管當局的後續審查。

此外，我們參與了紐約州政府提供的生命科學研發計劃，根據該計劃，我們有權在2019年至2021年期間獲得一定比例的紐約州合格研發費用報銷，每年最高50萬美元。該計劃下的報銷申請已於2023年第四季度提交，並收到了税收抵免證書。激勵金額通常在提交修正後的納税申報表（包括帝國大廈開發公司簽發的税收抵免證書）的六到九個月後支付。我們將收到的補助金記作其他收入。

我們還參與了紐約市生物技術税收抵免計劃，根據該計劃，從2023年1月1日至2025年12月31日，紐約市生物技術領域的某些業務支出每年限於25萬美元。我們將收到的補助金記作其他收入。

利息收入

我們的現金、現金等價物和限制性現金所得利息的利息收入結果。

利息支出

利息支出主要來自與奧地利研究促進局簽訂的資助協議下的貸款，按市場利率入賬。根據貸款支付的利息（利率低於市場利率）與市場利率之間的差額記作補助金收入。

所得税

所得税支出來自美國聯邦和州所得税以及外國最低所得税和法人實體利潤。我們自成立以來蒙受的損失主要源於我們奧地利子公司的損失。我們認為，目前尚不確定我們是否能夠實現遞延所得税資產的收益，因此，已從2024年6月30日起確定了全額估值補貼。

運營結果

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的比較

下表彙總了我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績（以千計）：


	截至6月30日的三個月						截至6月30日的六個月
	2024		2023		改變		2024		2023		改變
來自協作和許可的收入	$	1,290	$	2,679	$	(1,389)	$	37,889	$	5,855	$	32,034
運營費用：
研究和開發		(19,749)		(19,706)		(43)		(39,917)		(40,637)		720
一般和行政		(3,945)		(4,445)		500		(8,001)		(9,347)		1,346
重組		(54)		—		(54)		(1,323)		—		(1,323)
運營費用總額		(23,748)		(24,151)		403		(49,241)		(49,984)		743
運營損失		(22,458)		(21,472)		(986)		(11,352)		(44,129)		32,777
其他收入：
補助金收入		2,508		2,217		291		4,741		4,570		171
利息收入		1,073		1,311		(238)		2,404		2,482		(78)
利息支出		—		(97)		97		(2)		(219)		217
其他（支出）收入，淨額		(218)		25		(243)		(503)		(195)		(308)
其他收入總額，淨額		3,363		3,456		(93)		6,640		6,638		2
税前淨虧損		(19,095)		(18,016)		(1,079)		(4,712)		(37,491)		32,779
所得税支出		(0)		(0)		(0)		(0)		(205)		205
淨虧損	$	(19,095)	$	(18,016)	$	(1,079)	$	(4,712)	$	(37,696)	$	32,984

來自協作和許可的收入

截至2024年6月30日的三個月和六個月中，收入分別為130萬美元和3,790萬美元，而截至2023年6月30日的三個月和六個月分別為270萬美元和590萬美元。

在截至2024年6月30日的三個月中，收入與截至2023年6月30日的三個月相比減少了140萬美元。下降的主要原因是，由於羅氏合作協議的終止，對羅氏合作協議下的預付款和里程碑付款的部分確認減少。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，收入分別包括來自研發費用報銷的10萬美元和30萬美元，以及來自部分確認最初記為遞延收入的預付款、里程碑款和啟動款的120萬美元和240萬美元。

在截至2024年6月30日的三個月中，收入包括與重述的吉利德合作協議相關的60萬美元，其中10萬美元來自研發費用的報銷，50萬美元來自對最初記為遞延收入的里程碑和啟動金的部分確認。此外，收入包括與終止的羅氏合作協議相關的70萬美元，其中不到10萬美元來自費用報銷，70萬美元來自終止的羅氏合作協議下的部分預付款和里程碑付款，這些款項最初記為遞延收入。

在截至2023年6月30日的三個月中，收入包括與重述的吉利德合作協議相關的170萬美元，其中30萬美元來自研發費用的報銷，140萬美元來自對最初記為遞延收入的里程碑和啟動金的部分確認。此外，收入還包括根據已終止的羅氏合作協議部分確認的100萬美元預付款和里程碑款項，這些款項最初記為遞延收入。

在截至2024年6月30日的六個月中，收入與截至2023年6月30日的六個月相比增加了3,200萬美元。這一增長主要是由於羅氏合作協議的終止，對羅氏合作項下預付款和里程碑付款的部分確認有所增加，這導致了對最初記錄為遞延收入的預付款和里程碑付款的認可，包括對2024年3月實現的1,000萬美元里程碑的部分收入的確認。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，收入分別包括來自研發費用報銷的30萬美元和80萬美元，以及來自部分確認最初記為遞延收入的預付款、里程碑款和啟動款的3,760萬美元和510萬美元。

在截至2024年6月30日的六個月中，收入包括與重述的吉利德合作協議相關的150萬美元，其中20萬美元來自研發費用的報銷，130萬美元來自對最初記為遞延收入的里程碑和啟動金的部分確認。此外，收入還包括與終止的羅氏合作協議相關的3640萬美元，其中10萬美元來自費用報銷，3,630萬美元是確認的收入。確認的收入包括最初記錄為遞延收入的2630萬美元預付款和里程碑款項，以及與2024年3月實現並於2024年4月收到的與Hb-700計劃IND申請相關的1,000萬美元。

在截至2023年6月30日的六個月中，收入包括與重述的吉利德合作協議相關的340萬美元，其中80萬美元來自研發費用的報銷，260萬美元來自對最初記為遞延收入的里程碑和啟動金的部分確認。此外，收入還包括根據已終止的羅氏合作協議部分確認的250萬美元預付款和里程碑款項，這些款項最初記為遞延收入。

研究和開發費用

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們的研發支出分別為1,970萬美元和3,990萬美元，而截至2023年6月30日的三個月和六個月分別為1,970萬美元和4,060萬美元。

與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月的研發費用保持不變。間接研發費用減少了220萬美元，但被直接研發支出增加的220萬美元所抵消。間接研發支出減少的主要原因是人事相關支出減少了170萬美元，實驗室消耗品支出減少了40萬美元。人事相關支出的減少主要是由於我們裁員的影響，包括沒收股票期權的影響。直接研發費用的增加主要是由我們的eseba-vec項目臨牀研究費用增加所推動的，但部分被製造費用減少和其他項目支出的減少所抵消。

與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月減少了70萬美元，這歸因於間接研發費用減少了340萬美元，但部分被直接研發費用增加的270萬美元所抵消。間接研發費用減少的主要原因是人事相關費用減少了220萬美元，實驗室消耗品支出減少了80萬美元，差旅支出減少了30萬美元。人事相關支出的減少主要是由於我們裁員的影響，包括沒收股票期權的影響。直接研發費用的增加主要是由我們的eseba-vec項目臨牀研究費用的增加，以及與羅氏合作終止後資本化分許可付款相關的攤銷費用所致，但製造費用減少和其他項目支出的減少部分抵消了這一點。

一般和管理費用

截至2024年6月30日的三個月和六個月的一般和管理費用分別為390萬美元和800萬美元，而截至2023年6月30日的三個月和六個月分別為440萬美元和930萬美元。

與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月減少了50萬美元，這主要是由於專業和諮詢費用減少了30萬美元，人事相關費用減少了20萬美元。人事相關支出的減少主要是由於股票薪酬支出減少了10萬美元，培訓和招聘費用減少了10萬美元。

與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月減少了130萬美元，這主要是由於人事相關支出減少了80萬美元，其他支出減少了30萬美元，專業和諮詢費用減少了20萬美元。人事相關支出的減少主要是由於股票薪酬支出減少了60萬美元，培訓和招聘費用減少了20萬美元。

重組費用

截至2024年6月30日的三個月和六個月的重組費用分別為10萬美元和130萬美元。

截至2024年6月30日的三個月，重組費用包括不到10萬美元的遣散費和其他人員費用，以及不到10萬美元的與退出和處置活動相關的專業費用和諮詢費用。截至2023年6月30日的三個月，沒有重組費用。

截至2024年6月30日的六個月的重組費用包括120萬美元的遣散費和其他人事費用以及10萬美元的專業費用和與退出和處置活動相關的諮詢費用。截至2023年6月30日的六個月中，沒有重組費用。

補助金收入

在截至2024年6月30日的三個月中，我們記錄的補助金收入為250萬美元，而截至2023年6月30日的三個月中為220萬美元。補助金收入主要包括研究激勵和估算福利

來自政府機構貸款的利率低於市場利率。增加30萬澳元的主要原因是符合條件的研發費用增加導致奧地利研發激勵措施收入增加，但與FFG貸款相關的估算收益減少部分抵消了這一增長。

在截至2024年6月30日的六個月中，我們記錄的補助金收入為470萬美元，而截至2023年6月30日的六個月中為460萬美元。補助金收入主要包括研究激勵措施和政府機構貸款低於市場利率的推算收益。10萬澳元的增加主要是由於符合條件的研發費用增加導致奧地利研發激勵措施收入增加，但與FFG貸款相關的估算收益減少部分抵消了這一增長。

利息收入和支出

截至2024年6月30日的三個月和六個月中，利息收入分別為110萬美元和240萬美元，而截至2023年6月30日的三個月和六個月的利息收入分別為130萬美元和250萬美元。截至2024年6月30日的三個月和六個月中，利息收入的減少是現金狀況下降的結果，但美元和歐元利率的上升部分抵消了這一下降。利息收入是指以美元和歐元持有的現金和現金等價物的利息，這些利息來自發行普通股和優先股的收益以及我們在吉利德和羅氏合作下收到的款項。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們的現金、現金等價物和限制性現金主要以美元持有在美國投資級金融機構或貨幣市場基金中。此外，我們的奧地利子公司以歐元和美元持有少量資金。

截至2024年6月30日的三個月，沒有記錄任何利息支出，而截至2023年6月30日的三個月，政府機構貸款的利息支出為10萬美元。截至2024年6月30日的六個月中，政府機構貸款的利息支出不到10萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為20萬美元。利息支出按市場利率入賬，超過合同利率。利息支出的減少主要是由於與FFG貸款有關的最終本金還款。

其他收入和支出

截至2024年6月30日的三個月，其他支出為20萬美元，而截至2023年6月30日的三個月，其他收入不到10萬美元。截至2024年6月30日的三個月的變化主要源於匯率差異和外幣調整。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，其他支出分別為50萬美元和20萬美元。在截至2024年6月30日的六個月中，這一變化主要是由匯率差異和外幣調整造成的。

流動性和資本資源

自2011年成立以來，我們的業務資金主要來自普通股和可轉換優先股的公開發行和私募配售，包括我們的首次公開募股，可贖回可轉換優先股的私募配售，奧地利政府機構的補助金和貸款，以及吉利德和羅氏與研究合作協議相關的預付款、里程碑款和啟動金。

在首次公開募股之前，我們通過發行可贖回可轉換優先股籌集了約1.425億美元的總收益。2019年4月，我們完成了首次公開募股，以每股140.00美元的價格發行和出售了60萬股（反向股票拆分前為6,000,000股）普通股，總收益為8,400萬美元，淨收益為7,460萬美元。2020年12月，我們完成了後續公開發行，以每股117.50美元的價格發行了39.1萬股（反向股票拆分前的391萬股）普通股，並以每股11,750.00美元的價格發行了2,978股A系列可轉換優先股，扣除承保折扣和佣金以及發行費用後的淨收益為7,500萬美元。2022年3月，我們完成了後續工作

在公開發行中，我們以每股20.00美元的價格發行了217萬股（反向股票拆分前為21,700,000股）普通股，以每股2,000.00美元的價格發行了15,800股A-1系列可轉換優先股，扣除承保折扣和佣金以及發行費用後的淨收益為7,020萬美元。2023年6月，我們完成了後續公開發行，以每股13.10美元的價格發行了2,290,077股（反向股票拆分前為22,900,768股）普通股，以每股13.10美元的價格發行了15,268股A-2系列可轉換優先股，扣除承保折扣和佣金以及發行費用後的淨收益為4,620萬美元。此外，2022年2月，吉利德以每股30.00萬美元的價格購買了166,666股（反向股票拆分前為1,666,666股）普通股。2023年12月，吉利德以每股14.167美元的價格購買了150萬股（反向股票拆分前為15,000,000股）普通股，扣除發行費用後的淨收益約為2,110萬美元。根據經修訂的股票購買協議的條款，我們可能會要求吉利德購買875萬美元普通股的餘額，作為對未來潛在股權籌集的比例參與（見 “附註10”）。普通股、A類普通股和可轉換優先股”（見本季度報告其他部分的合併財務報表）。根據重述的吉利德合作協議，我們還收到了不可退還的預付款、里程碑款和啟動款4,620萬美元，以及與羅氏合作協議相關的不可退還的預付款和里程碑款4,500萬美元。此外，根據重述的吉利德合作協議，我們在2024年7月實現了500萬美元的里程碑式付款，這筆款項是2024年7月25日收到的。截至2024年6月30日，我們的現金、現金等價物和限制性現金為7,740萬美元。

2022年7月12日，我們在S-3表格（“註冊聲明”）上向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，該聲明於2022年7月21日宣佈生效。註冊聲明登記了未指定金額的普通股、優先股、債務證券、認股權證和/或其任何組合的單位的發行、發行和出售。我們同時與作為銷售代理的Leerink Partners LLC（“Leerink”）簽訂了銷售協議，根據註冊聲明和與註冊聲明（“Leerink aTm計劃”）一起提交的註冊聲明和相關招股説明書，我們不時在 “市場” 發行中發行和出售高達5000萬美元的普通股。截至2024年6月30日，尚未根據Leerink aTm計劃進行任何銷售。2024年8月5日，我們向Leerink發送了終止通知，要求終止銷售協議，該協議自2024年8月8日起生效。在終止時，根據銷售協議，仍有5,000萬美元可供發行。2024 年 8 月 8 日，我們簽訂了公開市場銷售協議^軍士長根據註冊聲明和與註冊聲明一起提交的相關招股説明書，傑富瑞集團作為銷售代理機構，規定我們不時以 “在市場” 發行中發行和出售高達5000萬美元的普通股。

我們與奧地利研究促進局（Österreichische Forschungsförderungsgesellschaft，簡稱 “FFG”）簽訂了各種資助協議。FFG的貸款（“FFG貸款”）是逐個項目發放的，年利率為0.75％。如果基礎項目研究導致科學或技術故障，FFG可以免除當時在任何貸款下未償還的本金，並逐個項目轉換為不可償還的補助金。FFG貸款不包含任何財務契約，也沒有由我們的任何資產擔保。截至2024年6月30日，在2024年4月最後一次還本金之後，FFG貸款下沒有剩餘的債務債務。

由於FFG貸款的利息以低於市場利率計算，我們將估算的市場利率與合同利率之間的差異所產生的推算收益作為FFG的補助資金，後者包含在補助金收入中。在收到FFG貸款收益之日，我們將分配給補助金的貸款收益部分確認為貸款賬面價值的折扣和未賺取的收入。截至2024年6月30日，與FFG貸款相關的未攤銷債務折扣為零，最終到期日為2024年3月31日，最終還款將於2024年4月2日。

我們已經與合同製造組織簽訂了協議。截至2024年6月30日，我們在此類合同下的不可撤銷債務總額為520萬美元。

我們預計，在可預見的將來，運營產生的現金流不會為正。從歷史上看，我們之所以蒙受營業虧損，是因為我們一直在努力開發我們的arenavirus技術平臺和候選產品，包括進行持續的研發、臨牀前研究、臨牀試驗、為這些業務提供一般和行政支持以及開發我們的知識產權組合。我們預計會繼續

隨着我們推進臨牀開發，尋求監管部門的批准，為我們最先進的抗腫瘤學候選產品eseba-vec做好準備，並在獲得批准後着手商業化，繼續進行與其他和未來候選產品相關的研發工作，並投資我們的製造能力和我們自己的製造工廠，至少在未來幾年內出現淨營業虧損。

繼續關注

我們評估了總體上是否存在一些條件和事件，使人們對我們在本10-Q表季度報告中其他地方顯示的簡明合併財務報表發佈之日起的一年內繼續經營的能力產生了重大懷疑。這項評估最初沒有考慮到截至財務報表發佈之日尚未充分實施的管理層計劃的潛在緩解作用。當在這種方法下存在重大疑問時，管理層將評估其計劃的緩解效果是否足以緩解人們對我們繼續作為持續經營企業的能力的實質性懷疑。但是，只有在以下兩個條件下才考慮管理層計劃的緩解作用：（1）這些計劃很可能會在簡明合併財務報表發佈之日後的一年內得到有效實施；（2）這些計劃實施後很可能會緩解相關條件或事件，這些條件或事件使人們對我們在隨附的簡明合併財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑已發行。在進行分析時，管理層排除了其運營計劃的某些不可能的內容。根據ASC 205-40，目前不認為未來可能從未來的合夥企業、股權或債務發行中獲得潛在資金、吉利德合作協議中的潛在里程碑以及可能生效的削減，因為截至隨附的簡明合併財務報表發佈之日，這些計劃並不完全在我們的控制範圍之內和/或尚未獲得董事會的批准。

我們預計未來將產生營業虧損和負運營現金流，以及需要額外資金來支持我們的計劃運營，這使人們對自本10-Q季度報告中其他地方出現的簡明合併財務報表發佈之日起一年的持續經營能力產生了嚴重懷疑。管理層緩解引發重大疑慮的情況的計劃包括減少支出和尋求額外資本。管理層得出的結論是，其計劃成功獲得充足資金或充分減少支出的可能性雖然是合理的，但可能性較小。因此，我們得出的結論是，自隨附的簡明合併財務報表發佈之日起，我們是否有能力在至少12個月內繼續作為持續經營企業存在重大疑問。

隨附的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。財務報表不包括因上述不確定性而可能產生的與所記錄資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類有關的任何調整。

未來的資金需求

我們沒有獲準商業銷售的產品。迄今為止，我們已將大部分資源用於組織和人員配備、業務規劃、籌集資金、進行臨牀前研究和候選產品的臨牀試驗。因此，我們沒有盈利，自2011年成立以來，每個時期都出現了虧損，2024年第一季度除外。截至2024年6月30日，我們的累計赤字為3.74億美元。我們預計在可預見的將來將繼續蒙受重大損失。根據我們截至2024年6月30日的現金和現金等價物以及我們的計劃運營支出和資本支出要求，自本10-Q季度報告所附簡明合併財務報表發佈之日起，我們是否有能力繼續經營一年，存在重大疑問。我們預計，隨着我們：

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對我們當前和未來的候選產品進行臨牀和臨牀前開發；

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利用我們的技術推動候選產品進入臨牀前和臨牀開發；

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為成功完成臨牀試驗的候選產品（如果有）尋求監管部門的批准；

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吸引、僱用和留住額外的臨牀、質量控制和科研人員；

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通過第三方或我們自己建立我們的製造能力，擴大生產規模，為臨牀試驗和商業化提供充足的供應；

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擴大我們的運營、財務和管理體系，增加人員，包括支持我們的臨牀開發、製造和商業化工作以及我們作為上市公司的運營的人員；

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擴大和保護我們的知識產權組合；

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建立銷售、營銷、醫療事務和分銷基礎設施，將我們可能獲得上市批准並打算自行或共同商業化的任何產品商業化；

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收購或許可其他候選產品和技術；以及

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在經營我們的業務時產生額外的法律、會計和其他費用，包括與上市公司運營相關的持續成本。

即使我們成功地將一種或多種候選產品商業化，我們仍將繼續投入大量研發和其他支出來開發和銷售其他候選產品。我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他未知因素，這些因素可能會對我們的業務產生不利影響。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們支出的未來增長率和我們的創收能力。我們之前的虧損和未來的預期虧損已經並將繼續對我們的股東權益和營運資金產生不利影響。

我們將需要大量的額外融資，而未能獲得這些必要的資金可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發計劃、商業化工作或其他業務。

自成立以來，我們已將很大一部分精力和財務資源投入到研發活動中，以開發我們的非複製和複製技術以及源自這些技術的候選產品。臨牀前研究和臨牀試驗以及其他研發活動將需要大量資金才能完成。我們相信，在可預見的將來，我們將繼續花費大量資源來開發我們當前的候選產品和計劃以及我們可能選擇追求的任何未來候選產品，並逐步獲得對我們所需的製造能力和其他企業用途的控制權。這些支出將包括與進行臨牀前研究和臨牀試驗、獲得監管部門批准、製造和供應以及營銷和銷售任何獲準銷售的產品相關的成本。此外，可能會產生其他意想不到的費用。由於任何臨牀前研究或臨牀試驗的結果高度不確定，我們無法合理估計成功完成當前或未來候選產品的開發和商業化所需的實際金額。

我們未來的資本要求取決於許多因素，包括：

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研究和開發我們當前和未來的候選產品和計劃以及進行臨牀前研究和臨牀試驗的範圍、進展、結果和成本；

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我們可能追求的其他候選產品的數量和開發要求，以及我們可能追求的當前候選產品的其他指標；

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在我們擴大候選產品的生產和配方以供後期開發和商業化階段時，我們未來製造過程的穩定性、規模和產量；

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獲得監管和營銷批准以及培養我們在臨牀試驗成功後開發的當前和未來候選產品建立銷售和營銷能力（如果有）的時間和所涉及的成本；

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我們與吉利德合作的成功；

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我們建立和維持合作、戰略許可或其他安排的能力以及此類協議的財務條款；

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我們當前和未來可能開發的候選產品的商業化活動成本，無論是單獨開發還是與合作者合作；

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準備、提交、起訴、維持、擴大、辯護和執行專利索賠所涉及的費用，包括訴訟費用和此類訴訟的結果；

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我們未來產品的銷售或特許權使用費的時間、收入和金額（如果有）；以及

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競爭性腫瘤學和傳染病療法的出現以及其他不利的市場發展。

與開發我們當前和未來任何候選產品相關的任何變量或其他變量的結果發生變化都可能顯著改變與開發該候選產品相關的成本和時間。此外，我們的運營計劃將來可能會發生變化，我們將需要額外的資金來滿足與此類運營計劃相關的運營需求和資本要求。

我們的發展努力沒有任何堅定的外部資金來源或其他支持。在我們能夠產生足夠的產品和特許權使用費收入來滿足我們的現金需求（我們可能永遠無法做到這一點）之前，我們希望通過公開或私募股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟、許可安排和其他營銷或分銷安排以及撥款等方式為未來的現金需求提供資金。根據我們的研發計劃，我們得出的結論是，我們的現金和現金等價物，包括根據重述的吉利德合作協議獲得的資金，是否能夠使我們至少在自簡明合併財務報表發佈之日起的未來12個月內為運營費用和資本支出需求提供資金，存在重大疑問。這些估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比預期更快地利用可用資本資源。

如果我們通過營銷和分銷安排或其他合作、戰略聯盟或與第三方的許可安排籌集額外資金，我們可能必須向我們的候選產品、技術、未來收入來源或研究計劃放棄某些寶貴的權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們通過公開或私募股權發行籌集額外資金，則這些證券的條款可能包括清算或其他對股東權利產生不利影響的優惠。此外，如果我們通過出售普通股或可轉換或交換為普通股的證券籌集額外資金，則股東的所有權權益將被稀釋。如果我們通過債務融資籌集額外資金，我們將受到定期還款義務的約束，並可能受契約的約束，限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅。如果我們無法在需要時以優惠條件獲得額外資金，我們可能不得不推遲、縮小或終止一項或多項研發計劃或臨牀試驗。

現金流

下表彙總了現金的主要來源和用途（以千計）：


	截至6月30日的六個月
	2024		2023
用於經營活動的淨現金	$	(38,532)	$	(22,181)
用於投資活動的淨現金		(161)		(719)
融資活動提供的（用於）淨現金		(1,276)		45,080
現金和現金等價物的淨增加（減少）		(39,969)		22,180

用於經營活動的現金

在截至2024年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金為3,850萬美元，其中包括淨虧損470萬美元，經160萬美元的非現金支出和因運營資產和負債變動而使用的現金3540萬美元。非現金費用主要包括140萬美元的折舊和攤銷費用以及20萬美元的股票薪酬。我們運營資產和負債的變化主要是由於遞延收入減少了2680萬美元，這主要是由於提前確認了與終止的羅氏合作協議相關的遞延收入，預付費用和其他非流動資產增加了480萬美元，應收賬款研究激勵措施增加了420萬美元，應付賬款減少了120萬美元，經營租賃負債減少了90萬美元，應計費用減少以及其他流動負債0.8美元百萬美元, 其中一部分被預付費用和其他流動資產減少260萬美元以及應收賬款減少70萬美元所抵消.

在截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金為2,220萬美元，其中包括淨虧損3,770萬美元，經310萬美元的非現金支出以及因運營資產和負債變動而提供的1,240萬美元現金進行調整。非現金費用主要包括180萬美元的折舊和攤銷費用以及140萬美元的股票薪酬。我們運營資產和負債的變化主要是由於應收賬款減少了630萬美元，這主要是由於向吉利德收取了500萬美元的里程碑付款和費用償還款，應付賬款增加了520萬美元，遞延收入增加了490萬美元，這是由於收到的1,000萬美元里程碑付款減去該期間的遞延收入的確認，其他流動負債增加了70萬美元，預付費用和其他流動資產減少了0美元40萬美元，其他非流動負債增加20萬美元，但部分被應收賬款研究激勵措施增加的440萬美元、運營租賃負債減少80萬美元以及其他非流動資產增加10萬美元所部分抵消。

用於投資活動的現金

在截至2024年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金為20萬美元。與截至2023年6月30日的六個月相比，減少了50萬美元，這是由於與我們的GMP製造設施項目相關的資本支出減少以及設備購買支出減少。

在截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金為70萬美元，主要來自與我們的GMP製造設施項目相關的資本支出以及實驗室和辦公空間擴建和設備購買的支出。

融資活動提供的現金（用於）

在截至2024年6月30日的六個月中，用於融資活動的現金為130萬美元，主要包括110萬美元貸款的本金償還以及與吉利德在2023年12月購買普通股相關的成本。

在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金為4,500萬美元，主要包括我們在2023年6月後續公開募股的4,700萬美元淨收益，部分被180萬美元的貸款本金償還所抵消。

關鍵會計政策與估計

我們的管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的簡明合併財務報表，該財務報表是我們根據美國證券交易委員會的規章制度和美國公認的會計原則（“GAAP”）編制的。這些簡明合併財務報表的編制要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的支出。我們會持續評估我們的估計和判斷。我們的估算基於歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他各種因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計值有所不同。

與2024年3月22日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日年度的10-k表年度報告中 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計政策” 中披露的關鍵會計政策以及我們在這些政策下適用的方法和假設沒有重大變化。

最近發佈的會計公告

本10-Q表季度報告中的簡明合併財務報表附註2中披露了最近發佈的可能影響我們的財務狀況和經營業績的會計公告。

新興成長型公司的地位和較小的申報公司

作為 “新興成長型公司”，2012年的《Jumpstart Our Business Startups法案》允許我們將適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則的採用推遲到此類準則適用於私營公司之前。但是，我們不可撤銷地選擇不利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，因此，我們將與其他非新興成長型公司的上市公司一樣遵守新的或經修訂的會計準則。

我們也是一家 “規模較小的申報公司”，這意味着非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，在最近結束的財年中，我們的年收入不到1億美元。如果（i）非關聯公司持有的股票的市值低於2.5億美元，或（ii）我們在最近結束的財年中年收入低於1億美元，且非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，則我們可能會繼續是一家規模較小的申報公司。如果我們在不再是新興成長型公司時是一家規模較小的申報公司，我們可能會繼續依賴小型申報公司可獲得的某些披露要求的豁免。只要我們仍是一家規模較小的申報公司，我們就被允許並打算依賴某些披露和其他要求的豁免，這些要求適用於其他非小型申報公司的上市公司。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

我們面臨利率、外匯匯率和通貨膨脹變動帶來的市場風險。所有這些市場風險都是在正常業務過程中產生的，因為我們不從事投機性交易活動。以下分析提供了有關這些風險的更多信息。

外幣和匯兑風險

我們面臨外幣匯率，特別是歐元匯率波動的風險。我們的本位貨幣是美元，我們的全資外國子公司HOOKIPA Biotech GmbH的本位貨幣是歐元。截至2024年6月30日，我們的現金、現金等價物和限制性現金包括HOOKIPA Biotech GmbH持有的少量歐元現金餘額。HOOKIPA Biotech GmbH的資產和負債按資產負債表日的有效匯率折算成美元。收入項目和支出按該期間有效的平均匯率折算。未實現的折算損益記錄為

累積折算調整，作為累計其他綜合虧損的一部分，包含在可轉換優先股和股東權益簡明合併報表中。以當地貨幣以外貨幣計價的交易的匯率變動所產生的調整包含在其他收入和支出中，在簡明合併運營報表和綜合虧損報表中扣除。我們的運營成本中有很大一部分在奧地利，以歐元計價。這種外幣敞口帶來了與美元兑歐元匯率變動相關的市場風險。此外，我們預計我們的很大一部分支出將繼續以歐元計價。假設美元兑歐元貶值10％將使我們在截至2024年6月30日的六個月中的淨虧損增加約190萬美元，並將我們的貨幣折算調整增加約110萬美元。假設美元兑歐元上漲10％，將對我們的財務報表產生同等而相反的影響。

利率風險

我們面臨與利率變動相關的市場風險。截至2024年6月30日，我們的現金、現金等價物和限制性現金為7,740萬美元，其中包括外國銀行的賬户餘額。利息收入對總體利率水平的變化很敏感；但是，由於這些投資的性質，我們認為我們不會因利率變動而面臨投資組合公允價值變動的任何重大風險。

通貨膨脹的影響

儘管由於所需估算的不精確，很難準確衡量通貨膨脹的影響，但我們認為通貨膨脹對我們的歷史經營業績和財務狀況沒有實質性影響。但是，通貨膨脹已經並將繼續影響我們為吸引和留住合格人員而產生的人力成本、進行臨牀試驗的成本和其他運營成本。如果我們的成本受到巨大的通貨膨脹壓力，我們可能無法通過籌集資金或其他糾正措施來完全抵消更高的成本，而我們無能或不這樣做可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，通貨膨脹率上升已經並可能繼續對利率產生影響。提高利率可能會對我們的借款利率以及我們獲得任何潛在額外資金的能力或獲得任何潛在額外資金的條款產生不利影響。

第 4 項。控制和程序。

《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義的 “披露控制和程序” 一詞是指旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告的控制措施和程序。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給公司管理層，包括其主要執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作得多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時必須作出判斷。

評估披露控制和程序

截至2024年6月30日，管理層在我們的首席執行官兼首席財務和會計官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。我們的披露控制和程序旨在確保記錄、處理我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，

在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內進行彙總和報告，並將此類信息收集並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務和會計官，以便及時就所需的披露做出決定。

任何控制和程序，無論設計和操作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須作出判斷。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務和會計官得出結論，截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年6月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a 15（f）條和第15d 15（f）條）沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

第二部分——其他信息

第 1 項。法律訴訟。

我們目前不是任何重大法律訴訟的當事方。我們可能會不時參與與正常業務過程中產生的索賠有關的訴訟或法律程序。

第 1A 項。風險因素。

我們的業務受到風險和事件的影響，這些風險和事件如果發生，可能會對我們的財務狀況和經營業績以及證券的交易價格產生不利影響。除下文所述外，我們在 “第一部分，第1A項” 中描述的風險因素沒有實質性變化。我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中的 “風險因素”。

我們高度依賴我們的關鍵人員來發展我們的業務，如果我們不能成功地吸引和留住高素質的人員，我們可能無法成功實施我們的業務戰略。

我們高度依賴執行團隊的成員。儘管我們與執行官簽訂了正式的僱傭協議，但我們的任何執行官都可以隨時離職，也可以在合同終止期限內離職，該期限太短，無法找到合適的替代者。我們目前沒有為任何員工提供 “關鍵人物” 保險。失去我們的執行官或其他關鍵員工的服務可能會對我們的研究、開發和商業化目標的實現產生不利影響，並嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。任何重大的領導層變動或高級管理層的過渡都涉及風險，尤其是幾乎同時發生的涉及高級領導職位的變動。例如，2024年7月22日，喬恩·阿爾達格離任我們的首席執行官，萊因哈德·坎德拉離職擔任我們的首席財務官。此外，2024年7月22日，馬爾特·彼得斯博士被任命為我們的首席執行官，特里·科埃略被任命為我們的執行副總裁兼首席財務官。任何未能有效過渡這些高級管理領導層的變動，或者未能將彼得斯博士或科埃略女士留在我們的執行團隊中，都可能阻礙我們的戰略規劃、業務執行和未來業績。

為我們的業務招聘和留住合格的員工、顧問和顧問，包括科學和技術人員，對我們的成功也至關重要。我們主要在奧地利維也納的工廠開展業務。該地區是許多其他生物製藥公司和許多學術和研究機構的總部。對熟練人員的競爭非常激烈，離職率可能很高。鑑於眾多生物技術和製藥公司以及學術機構都在競爭技術人才，我們可能無法以可接受的條件吸引和留住人員。此外，未能在臨牀前研究、臨牀試驗或上市批准申請中取得成功可能會使招聘和留住合格人員變得更加困難。

為了吸引有價值的員工加入並留在我們公司，除了薪水和現金激勵外，我們還提供並將繼續提供隨着時間的推移而賦予的股票期權。這些股權的價值表明

隨着時間的推移，歸還給我們的員工可能會受到我們無法控制的股本公允市場價值變動的重大影響，並且在任何時候都可能不足以抵消其他公司更有利可圖的報價。

此外，我們的許多員工已經或即將成為大量普通股或許多普通股期權的受益者。如果我們的員工擁有的股票價值相對於股票的原始購買價格大幅升值，或者他們持有的期權的行使價格大大低於我們普通股的市場價格，則他們更有可能離開我們。

因此，我們未來的成功取決於我們繼續吸引和留住現任和新增的執行官和其他關鍵員工的能力。無法招聘某些高管、關鍵員工、顧問或顧問或失去服務，可能會阻礙我們的研究、開發和商業化目標的進展，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們能否繼續作為持續經營企業存在重大疑問。我們將需要籌集大量額外資金，如果有的話，這筆資金可能無法以可接受的條件提供，這樣才能繼續作為持續經營企業並推進我們的任何候選產品。未能在需要時獲得資金可能會迫使我們推遲、限制或終止我們的產品開發工作或其他業務。籌集額外資金可能會稀釋我們現有的股東，限制我們的運營或導致我們放棄寶貴的權利。

我們能否繼續作為持續經營企業存在重大疑問。我們的持續存在取決於我們獲得額外資本的能力。截至2023年12月31日和2024年6月30日，我們的現金、現金等價物和限制性現金分別約為1.175億美元和7,740萬美元。我們的管理層認為，無論我們是否削減對某些候選產品的投入，此類現金、現金等價物和限制性現金都不足以為財務報表發佈之日起一年的運營費用和資本需求提供資金。我們將需要大量的額外資金，才能在短期之外推進我們的任何候選產品。

我們正在通過與第三方的合作、戰略聯盟或許可安排尋求資金，此類協議可能會影響我們的候選產品或技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的權利，或者根據可能不利於我們的條款授予許可的權利。此類安排將限制我們參與任何獲得監管部門批准的候選產品的成功。

我們還可能尋求通過公開或私募股權、特許權使用費融資或債務融資籌集此類資金。在當前的經濟環境下籌集資金具有挑戰性，即使根本沒有足夠的資金，也可能無法以可接受的條件提供資金。發行更多證券，無論是股權還是債券，或此類發行的可能性，都可能導致我們股票的市場價格下跌。出售額外股權或可轉換證券可能會稀釋現有股東的所有權。承擔債務將導致固定還款義務增加，我們可能會同意限制性契約，例如限制我們承擔額外債務的能力，或限制我們收購、出售或許可知識產權的能力，這可能會阻礙我們開展業務的能力。

第 5 項。其他信息。

在截至2024年6月30日的三個月中，公司的任何董事或高級職員（定義見《證券交易法》第16a-1（f）條）採用，終止要麼已修改一個規則 10b5-1 交易安排或非規則 10b5-1 交易安排（此類術語的定義見第S-K條例第408項）。

第 6 項。展品。

此類證物之前的附錄索引中列出的證物（以引用方式納入此處）是作為本10-Q表季度報告的一部分提交或提供的。


展覽數字		描述

1.1*		公開市場銷售協議^軍士長傑富瑞集團與公司之間，日期為 2024 年 8 月 8 日

3.1		經修訂和重述的公司註冊證書（作為公司於2022年3月24日提交的10-k表年度報告（文件編號001-38869）的附錄3.1提交，並以引用方式納入此處）

3.1.1		經修訂和重述的公司註冊證書修正證書（作為公司於2022年7月1日提交的8-k表最新報告（文件編號001-38869）的附錄3.1提交，並以引用方式納入此處）

3.1.2		公司 A 系列優先股的優先權、權利和限制指定證書（作為公司於 2020 年 12 月 11 日提交的 8-k 表最新報告（文件編號 001-38869）的附錄3.1提交，並以引用方式納入此處）

3.1.3		公司A-1系列優先股的優先權、權利和限制指定證書（作為公司於2022年3月3日提交的8-k表最新報告（文件編號001-38869）的附錄3.1提交，並以引用方式納入此處）

3.1.4		公司A-2系列優先股的優先權、權利和限制指定證書（作為公司於2023年6月2日提交的8-k表最新報告（文件編號001-38869）的附錄3.1提交，並以引用方式納入此處）

3.1.5		經修訂和重述的公司註冊證書修正證書（作為公司於2024年6月18日提交的8-k表最新報告（文件編號001-38869）的附錄3.1提交，並以引用方式納入此處）

3.1.6		經修訂和重述的公司註冊證書修正證書（作為公司於2024年7月10日提交的8-k表最新報告（文件編號001-38869）的附錄3.1提交，並以引用方式納入此處）

3.2		經修訂和重述的公司章程（作為公司於2019年4月23日提交的8-k表最新報告（文件編號001-38869）的附錄3.2提交，並以引用方式納入此處）

10.1#		馬爾特·彼得斯博士與HOOKIPA Biotech GmbH於2024年7月22日簽訂的僱傭協議（作為公司於2024年7月26日提交的8-k表最新報告（文件編號001-38869）的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處）

10.2#		Terry Coelho與公司於2024年7月22日簽訂的僱傭協議（作為公司於2024年7月26日提交的8-k表最新報告（文件編號001-38869）的附錄10.2提交，並以引用方式納入此處）

31.1*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條規定的首席執行官證書

31.2*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條規定的首席財務官證書

32.1**		根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條頒發的首席執行官和首席財務官證書

101.INS*		內聯 XBRL 實例文檔

101.SCH*		內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

101.CAL*		內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF*		內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB*		內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

101.PRE*		內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

104*		封面頁交互式數據文件（格式為內聯 XBRL，附錄 101 中包含適用的分類擴展信息）

* 隨函提交。

** 本附錄32.1中提供的認證被視為本10-Q表季度報告的附件，就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，不會被視為 “已提交”，也不會受該部分責任的約束。除非註冊人特別以引用方式將其納入經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》下的任何文件中，否則此類認證將不被視為以提及方式納入其中。

# 表示管理合同或補償計劃或安排。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


	HOOKIPA 製藥公司

日期：2024 年 8 月 8 日	作者：	/s/ Malte Peters
		馬耳他彼得斯
		首席執行官（首席執行官）

	作者：	/s/ Terry Coelho
		Terry Coelho
		執行副總裁兼首席財務官（首席財務和會計官）