EX-10.5

 

DANIMER SCIENTIFIC

2020 年長期激勵計劃

股票增值權協議

Danimer Scientific, Inc.（以下簡稱 “公司”）已根據丹尼默科學公司2020年長期激勵計劃（“計劃”）授予參與者（見本文第1節）第1節（每項 “SAR”，統稱為 “SAR”）中規定的股票增值權（“獎勵”）數量。除非本獎勵協議或本計劃另有規定，否則每個特別行政區都有權在行使時獲得一筆金額，該金額等於（a）行使之日普通股的公允市場價值超過（b）委員會在授予時確定的行使價（“增值價值”）（“增值價值”），根據本獎勵協議第4節以普通股支付。根據本協議授予的獎勵和特別行政區應受以下條款和條件（有時稱為 “獎勵協議”）以及本計劃的條款和條件的約束，因為該條款和條件已經並且可能不時修改。

1。定義的條款。本獎勵協議中使用的術語在本獎勵協議的其他地方定義；但是，此處使用且未另行定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。此外，本獎勵協議中使用的以下詞語和短語應具有規定的含義：

 

(a)

“參與者” 是 [參與者姓名]。

 

(b)

“授予日期” 是 [授予日期]。

 

 

(c)

 

受本獎勵約束的 “特別行政區數” 應為 [特別行政區數量]。

 

(d)

每個 SAR 的 “行使價” 應為 [行使價]。

 

(e)

獎勵的 “到期日” 是指 (i) 授予之日十週年或 (ii) 以下日期的最早日期，除非委員會另有決定：(x) 如果參與者的終止日期是由於死亡、殘疾或退休（按委員會的定義）而終止日期，則為該終止日期的一週年紀念日；(y) 如果參與者的終止日期是由於退休以外的原因（由委員會定義）、死亡、殘疾或原因、該終止日期的三個月週年紀念日；或 (z) 如果參與者的終止日期因原因而發生，即終止日期的前一天。

2。特別行政區和特別行政區股份的歸屬和沒收。

 

(a)

未歸還的獎勵；沒收。除非根據本第 2 節將其歸屬和行使，否則所有受該獎勵約束的 SAR 均不可歸屬。除非委員會或本獎勵協議（包括本協議第 2 (c) 節和第 2 (d) 節）另有規定，否則自參與者起不可歸屬和行使的獎勵（及受其約束的 SAR）的任何部分

4881-0738-8704 v1

 

 

 

終止日期應立即喪失，參與者在該獎項下或與該獎項相關的任何特別行政區下沒有其他權利。

 

(b)

一般歸屬規則。根據本獎勵協議的條款和條件（包括本協議第 2 (c) 節和第 2 (d) 節），該獎勵應自下文規定的 “歸屬日期” 起對其一期 SAR（每期 “分期付款”）歸屬和行使，前提是參與者的終止日期未在適用的歸屬日期之前。

SARS分期付款

 

授予日期

 

 

(c)

特殊歸屬規則。無。

 

(d)

運動限制。參與者只能在既得和可行使的範圍內行使獎勵的任何分期付款。在任何情況下，獎勵的任何部分都不得在到期日之後行使。無論本獎勵協議中有任何其他條款（第 2 (a) 節的規定除外），除非自參與者終止之日起該獎勵已歸屬和行使，否則獎勵的任何部分均不得在參與者終止日期之後歸屬和行使。

3.運動。根據本獎勵協議和本計劃，在歸屬日當天及之後，根據委員會制定的規則和程序，向委員會提交書面通知，可以根據上文第2節對已歸屬和行使的SAR數量全部或部分行使該獎勵；但是，在任何情況下，該獎勵（或其任何部分）都不得在到期日之後行使。要行使任何分期獎勵，參與者（如果在參與者死亡或喪失行為能力後行使，則參與者的遺囑執行人、管理人、繼承人或受遺贈人，視情況而定）必須向委員會提交一份通知，説明行使該獎勵的SAR的數量，還必須滿足當時適用於該獎項的任何其他程序，並且必須包含公司要求的陳述。如果參與者以外的其他人行使獎勵，則該人必須提交公司合理可接受的文件，以證明該人擁有行使獎勵的合法權利。正在行使的獎勵的適用部分應視為在公司收到完全執行的行使通知的工作日行使。如果通知是在該日期的營業時間之後收到的，則該獎勵應被視為在公司收到該通知的下一個營業日之後的營業日行使。

4。結算。

2

 

 

(a)
行使獎勵後可發行的股份。有效行使獎勵後，參與者有權獲得一定數量的普通股，其計算方法是：（i）（1）當時行使的特別行政區總數除以（2）行使之日特別行政區的升值值乘以（ii）行使之日一股普通股的公允市場價值。

 

(b)
證書；以現金代替部分股份。如果本計劃或本獎勵協議規定發行與行使獎勵相關的證書，則此類股份的轉讓可以在適用法律或任何證券交易所或類似實體的規則未禁止的範圍內在非憑證的基礎上進行。公司可以向參與者支付相當於該部分股份公允市場價值的款項，而不是根據本計劃或本獎勵協議發行一小部分普通股。

 

5。可選擇以現金結算。在委員會全權酌情決定的範圍內，本獎勵下的特別股權的行使可以以現金結算，而不是按本計劃中更具體的規定全部或部分以普通股結算。

6。預扣税。根據本獎勵協議進行的所有交付和分配均需預扣所有適用税款，公司可能要求參與者做出令委員會滿意的安排，以履行聯邦、州或地方可能產生的任何預扣税義務作為發行或轉讓任何普通股或支付現金以結算獎勵的先決條件。根據參與者的選擇，在遵守委員會可能不時制定的規則和限制的前提下，可以通過交出參與者已經擁有或參與者在行使獎勵時根據本獎勵協議有權獲得的普通股來履行此類預扣義務；但是，此類股份可用於償還的法定預扣義務不得超過公司的最高法定預扣義務（基於最高限額）聯邦的法定預扣税率和州税用途，包括工資税）。

7。可轉移性。除非委員會另有規定，否則在向參與者轉讓與正當行使獎勵有關的普通股之日之前，不得出售、轉讓、質押或以其他方式抵押獎勵和特別股份，除非委員會另有規定，但根據符合條件的家庭關係令的規定除外。

8。繼承人和繼任者。本獎勵協議對公司及其繼任者和受讓人具有約束力，並對任何人通過合併、合併、購買資產或其他方式收購公司的全部或基本上全部資產和業務具有約束力，並對他們有利。如果在參與者去世時，根據本獎勵協議向參與者提供的任何福利尚未交付，則此類福利應交付給參與者的遺產。

9。雜項。

3

 

 

(a)

證券法要求。儘管本獎勵協議有任何其他規定，除非此類交付或分發符合所有適用法律，否則公司對根據本獎勵協議進行任何普通股的分配，均不承擔任何責任。特別是，除非股票在交割時有資格獲得豁免或根據適用的聯邦和州證券法進行註冊，否則不會向參與者交付任何股票。

 

(b)

行政。管理和控制本獎勵協議的運作和管理的權力應屬於委員會，委員會對本獎勵協議擁有與計劃一樣的所有權力。委員會對本獎勵協議的任何解釋及其就本獎勵協議做出的任何決定均為最終決定，對所有人均具有約束力。

 

(c)

計劃管轄。儘管本獎勵協議中有任何相反的規定，但本獎勵協議應受本計劃條款的約束，參與者可從公司祕書辦公室獲得計劃副本，本獎勵協議受委員會根據本計劃不時頒佈的所有解釋、修訂、規則和條例的約束。

 

(d)

股票調整。如果涉及本公司的公司交易（包括但不限於任何股票分紅、股票分割、特別現金分紅、資本重組、合併、合併、拆分、分立、分立、合併或交換股份），委員會應調整獎勵，通過調整獎勵的特別行政區的數量和種類以及每個特別行政區的行使價，來保留其收益或潛在收益。此處的任何內容均無意限制委員會根據本計劃（或其任何後續條款）的條款進行調整的自由裁量權。

 

(e)

不是僱傭合同。該獎勵不會賦予參與者繼續在公司或任何關聯公司工作或其他服務方面的任何權利，也不會以任何方式幹擾公司或任何關聯公司在任何時候必須終止或修改該參與者的僱用或其他服務條款的任何權利。在普通股發行和以參與者名義註冊之日之前，參與者和參與者的受益人對行使獎勵後可發行的普通股沒有任何權利（包括投票權或股息權）。

 

(f)

管轄法律。本獎勵協議的有效性、解釋和效力應根據特拉華州法律確定，但不影響法律選擇條款和適用的聯邦法律。

4

 

 

(g)

通知。本獎勵協議中規定的任何書面通知均應為書面形式，如果有人親自交給（或按照公司提供的指示），或者根據本計劃的條款發送，則應視為已充分發送。

 

(h)

修正案。本獎勵協議可以根據本計劃的規定進行修改，也可以在未經任何其他人同意的情況下通過參與者和公司的書面協議進行修改。

 

(i)

可分割性。本獎勵協議的條款或條件應被視為可分割，本協議中任何條款或條件的無效或不可執行性均不影響此處規定的其他條款和條件的有效性或可執行性。

 

(j)

同行。本獎勵協議可以在一個或多個對應方中籤署，每份協議均應被視為原件，所有協議共同構成同一份文書。

已接受

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