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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告 |
在過渡期內
委員會文件號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 |
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個課程的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速文件管理器 |
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☐ |
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加速過濾器 |
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☐ |
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☒ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有
截至 2024 年 8 月 8 日，註冊人已經
目錄
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頁面 |
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第一部分 |
財務信息 |
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第 1 項。 |
財務報表（未經審計） |
3 |
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簡明合併資產負債表 |
3 |
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簡明合併運營報表 |
4 |
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簡明合併股東權益表 |
5 |
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簡明合併現金流量表 |
6 |
|
簡明合併財務報表附註 |
7 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
21 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
28 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
28 |
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|
|
第二部分。 |
其他信息 |
29 |
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第 1 項。 |
法律訴訟 |
29 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
29 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
29 |
第 5 項。 |
其他信息 |
30 |
第 6 項。 |
展品 |
30 |
簽名 |
31 |
|
前瞻性陳述
根據1995年《私人證券訴訟改革法》的定義，此處以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件以及我們發佈的其他書面和口頭信息中包含的有關我們未來業績的某些陳述構成了 “前瞻性陳述”。除其他外，前瞻性陳述可能涉及烏克蘭和中東持續衝突對我們的業務、運營和財務業績的影響（除其他外，每個衝突都可能影響以下許多項目）；對我們產品和服務的需求；收入增長；競爭的影響；供應鏈和技術舉措；庫存和庫存狀況；經濟狀況；信貸市場狀況，包括抵押貸款、房屋淨值貸款，和消費者信貸；費率的影響；信貸需求產品；管理與員工、供應商和供應商以及客户的關係；國際貿易爭端、自然災害、公共衞生問題（包括疫情和相關隔離、就地避難令和類似限制）以及其他可能幹擾我們產品或服務的供應或交付或需求的業務中斷；股票計劃的延續；淨收益表現；每股收益；資本配置和支出；流動性；投資資本回報率；槓桿；基於股票薪酬支出；大宗商品價格通貨膨脹和通貨緊縮；按照我們可接受的條件和利率發行債務的能力；調查、查詢、索賠和訴訟的影響和預期結果；會計費用的影響；採用某些會計準則的影響；監管變化的影響；財務前景；以及被收購公司融入我們組織的能力以及認識到這些收購的預期協同效應和收益的能力。
前瞻性陳述基於當前可用信息以及我們當前對未來事件的假設、預期和預測。您不應依賴我們的前瞻性陳述。這些陳述不能保證未來的表現，並受未來事件、風險和不確定性的影響——其中許多是我們無法控制的，取決於第三方的行動，或者我們目前不知道——以及可能導致實際結果與我們的預期和預測存在重大差異的潛在不準確假設。這些風險和不確定性包括但不限於第二部分第1A項 “風險因素” 和本報告其他部分中描述的風險和不確定性，也可能在我們向美國證券交易委員會提交的未來報告中不時描述的風險和不確定性。您應將此類信息與我們的簡明合併財務報表和相關附註以及本報告第一部分第2項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 一起閲讀。可能還有其他因素是我們無法預測的，或者本報告中沒有描述的，通常是因為我們目前認為這些因素不是實質性的。這些因素可能導致結果與我們的預期存在重大差異。
前瞻性陳述僅代表其發表之日，除法律要求外，我們不承諾更新這些陳述。但是，建議您查看我們在向美國證券交易委員會提交的定期文件中就相關主題所作的任何進一步披露。
2
第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表（未經審計）
DANIMER SCIENTIFIC
簡明的合併資產負債表
（未經審計）
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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（以千計，股票和每股數據除外） |
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2024 |
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2023 |
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資產： |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款，淨額 |
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其他應收賬款，淨額 |
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庫存，淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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合同資產，淨額 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備，淨額 |
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無形資產，淨額 |
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使用權資產 |
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槓桿應收貸款 |
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受限制的現金 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益： |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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應計負債 |
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未得收入和合同負債 |
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租賃負債的當期部分 |
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長期債務的流動部分，淨額 |
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流動負債總額 |
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長期租賃負債，淨額 |
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長期債務，淨額 |
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認股權證責任 |
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其他長期負債 |
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負債總額 |
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承付款和或有開支（注14） |
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股東權益： |
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普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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$ |
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所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
DANIMER SCIENTIFIC
簡明合併運營報表
（未經審計）
|
|
截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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（以千計，股票和每股數據除外） |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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收入： |
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產品 |
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服務 |
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總收入 |
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成本和支出： |
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收入成本 |
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銷售、一般和管理 |
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研究和開發 |
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出售資產的損失 |
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成本和支出總額 |
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運營損失 |
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營業外收入（支出）： |
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認股權證重估的收益（虧損） |
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利息，淨額 |
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貸款清償損失 |
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營業外支出總額： |
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) |
所得税前虧損 |
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所得税 |
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淨虧損 |
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基本和攤薄後的每股淨虧損 |
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加權平均已發行股數 |
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所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
DANIMER SCIENTIFIC
簡明的股東權益合併報表
（未經審計）
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三個月已結束 |
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六個月已結束 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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（以千計） |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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普通股： |
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期初餘額 |
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普通股的發行 |
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期末餘額 |
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額外的實收資本： |
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期初餘額 |
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股票薪酬支出 |
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減去發行成本的普通股發行 |
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為員工税保留的股份 |
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根據股票補償計劃發行的股票 |
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使用優先擔保定期貸款發行的認股權證 |
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期末餘額 |
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累計赤字： |
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期初餘額 |
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淨虧損 |
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期末餘額 |
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股東權益總額 |
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所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
DANIMER SCIENTIFIC
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
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六個月已結束 |
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6月30日 |
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（以千計） |
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2024 |
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2023 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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折舊和攤銷 |
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認股權證重估所致（收益）虧損 |
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債務發行成本的攤銷 |
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基於股票的薪酬 |
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認股權證發行成本 |
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資產處置損失 |
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應收賬款準備金 |
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庫存儲備 |
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使用權資產和租賃負債的攤銷 |
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遞延所得税 |
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其他 |
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運營資產和負債的變化： |
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應收賬款 |
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其他應收賬款 |
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庫存，淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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合同資產 |
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其他資產 |
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應付賬款 |
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應計負債 |
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其他長期負債 |
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未得收入和合同負債 |
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用於經營活動的淨現金 |
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來自投資活動的現金流： |
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購買不動產、廠房和設備以及無形資產 |
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用於投資活動的淨現金 |
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來自融資活動的現金流： |
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發行普通認股權證的收益，扣除發行成本 |
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普通股發行收益，扣除發行成本 |
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長期債務的收益 |
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長期債務的本金支付 |
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為債務發行成本支付的現金 |
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員工股票購買計劃的收益 |
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與股票薪酬相關的員工税 |
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融資活動提供的淨現金 |
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現金和現金等價物以及限制性現金的淨增加（減少） |
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( |
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現金和現金等價物以及期初限制性現金 |
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現金和現金等價物以及期末限制性現金 |
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補充現金流信息： |
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為利息支付的現金，扣除資本化利息 |
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為經營租賃支付的現金 |
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所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6
DANIMER SCIENTIFIC
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意事項 1。演示基礎
業務描述
Danimer Scientific, Inc. 及其子公司（“公司”、“丹尼默”、“我們” 或 “我們的”）是一家高性能聚合物公司，專門從事傳統石油基塑料的生物塑料替代品。我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “DNMR”。
該公司（前身為Live Oak Acquisition Corp.（“Live Oak”））於2019年5月24日在特拉華州註冊成立，是一家特殊目的收購公司，其成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併。Live Oak 於 2020 年 5 月完成了首次公開募股。2020年12月29日（“截止日期”），Live Oak完成了與梅雷迪安控股集團有限公司（“MHG” 或 “Legacy Danimer”）的業務合併（“業務合併”），Legacy Danimer作為Live Oak的全資子公司在合併中倖存下來。業務合併被視為反向資本重組，這意味着Legacy Danimer被視為會計收購方，Live Oak被視為會計收購方。實際上，業務合併被視為等同於Leve Oak淨資產的Legacy Danimer發行股票，同時進行資本重組。在業務合併方面，Live Oak更名為Danimer Scientific, Inc.。2021年8月11日，我們完成了對Novomer, Inc.（以 “丹尼默催化技術” 的名義併入我們的業務）的收購。
財務報表
隨附的簡明合併財務報表（“財務報表”）是根據10-Q表的説明編制的，不包括美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）為完整財務報表所要求的所有信息和腳註。財務報表合併了公司及其全資子公司的所有資產和負債。所有公司間往來交易和餘額均已清除。為了符合目前的列報方式，我們對先前報告的金額進行了某些重新分類。我們認為，公允列報所必需的所有調整（包括正常的經常性應計費用）均已包括在內。過渡期的經營業績不一定代表全年的業績。因此，這些財務報表應與我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告（“2023年10-K表格”）中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。
我們沒有任何其他綜合收益（虧損）的實質性項目；因此，有
正如我們在2023年10-k表中披露的那樣，我們的重要會計估計或重要會計政策沒有重大變化。
戰略重組和其他費用
在截至2024年6月30日的三個月中，我們宣佈首席執行官即將退休，這導致了與相關過渡和退休協議相關的30萬美元支出。此外，我們啟動了削減措施並削減了某些非核心產品開發活動，並記錄了40萬美元的戰略重組和其他相關費用，主要與遣散費用有關。
2024年7月，我們暫時暫停了丹尼默催化技術業務，包括進一步削減資金，以進一步節省資金。此次暫停沒有資產減值，但我們預計在截至2024年9月30日的季度中將記錄額外的戰略重組和其他相關費用，這將減少直接節省的成本。
風險和不確定性
根據公認會計原則，財務報表是在持續經營的基礎上編制的，公認會計原則假設我們將在可預見的將來繼續運營，並能夠在正常業務過程中變現資產並清償負債和承諾。
從歷史上看，我們通過發行股權和債務融資，例如我們的優先擔保定期貸款、可轉換票據、新市場税收抵免交易和附註9中描述的基於資產的貸款安排，為我們的運營提供資金。這些融資已用於為營運資金、資本支出和我們的日常運營提供資金。
根據我們目前的計劃和預測，我們認為我們的無限制現金資源為美元
7
我們在短期內創造收入的能力在很大程度上取決於生物聚合物產品的成功商業化，而生物聚合物產品存在一定的風險和不確定性。隨着我們產品市場的擴大，我們預計我們的PHA銷售和生產需要一段時間才能擴大到足以為我們的運營提供資金的經濟規模。因此，近年來我們經歷了重大虧損和負現金流，這種情況可能會在短期內持續下去，因為我們的業務持續發展和擴張會產生成本和支出，包括提高製造能力和持續產品研發的成本。我們花費的金額將影響我們的盈利能力，而這筆支出將部分取決於我們嘗試開發的新產品的數量。
我們的長期成功在很大程度上取決於我們基於 PHA 的樹脂進入市場戰略，以及有效開發可生物降解的替代樹脂產品以支持各種最終用例。我們正在與大型連鎖餐廳和消費品公司及其加工商進行討論，並在某些情況下已開始為其生產，以擴大我們的PHA基樹脂在餐具、吸管、一次性食品包裝和薄膜中的使用。客户趨勢和政府監管正在轉向非石油基塑料；但是，由於最近的經濟狀況，包括 COVID-19 疫情和補充供應鏈中斷、烏克蘭衝突導致的東歐需求減少以及通貨膨脹上升，我們預計的銷售增長已轉移到後期。由於這些事態發展，我們已採取行動降低所有業務領域的運營成本，並更密切地監控我們的流動性狀況。例如，我們減少了全權支出，通過員工人數合理化降低了勞動力成本，提高了高級管理層對應收賬款收款的關注，推遲了某些資本支出，並啟動了一項降低現有庫存水平以應對業務環境的計劃。我們還暫時暫停了丹尼默催化技術業務的運營，以進一步節省資金。如果這些計劃不足以維持我們的流動性，我們預計將採取進一步的行動，包括確定替代資金來源，以保持足夠的流動性。
注意事項 2.庫存，淨額
淨庫存包括以下內容：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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（以千計） |
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2024 |
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2023 |
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原材料 |
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$ |
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$ |
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||
工作正在進行中 |
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製成品和相關物品 |
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庫存總額，淨額 |
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$ |
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$ |
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||
在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，製成品和相關物品包括美元
注意事項 3.財產、廠房和設備，淨額
不動產、廠房和設備淨額包括以下各項：
|
|
|
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
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（以千計） |
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預計使用壽命（年） |
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2024 |
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|
2023 |
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土地和改善 |
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$ |
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$ |
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租賃權改進 |
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使用壽命或租賃期較短 |
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建築物 |
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機械和設備 |
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機動車輛 |
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傢俱和固定裝置 |
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辦公設備 |
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在建工程 |
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不適用 |
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累計折舊和攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
財產、廠房和設備，淨額 |
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$ |
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$ |
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8
我們報告的折舊和攤銷費用（包括無形資產的攤銷）如下：
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截至6月30日的三個月 |
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|
截至6月30日的六個月 |
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（以千計） |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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收入成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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研究和開發 |
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銷售、一般和管理 |
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折舊和攤銷費用總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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（以千計） |
|
6月30日 |
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十二月三十一日 |
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格魯吉亞 |
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$ |
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|
$ |
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肯塔基州 |
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紐約 |
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$ |
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$ |
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不動產、廠房和設備包括總資本化利息 $
注意事項 4。無形資產
我們公認的無形資產包括專利和丹尼默催化技術公司的未專利技術專有知識。我們的遺留專利最初是按成本記錄的。Danimer Catalycal Technologies的專利和非專利專有技術的價值是不可分割的，代表其收購日期的公允價值，減去隨後的攤銷。
我們將專利辯護和申請成本資本化，並在其估計的使用壽命內按直線分攤這些費用，範圍從
淨無形資產包括以下內容：
|
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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（以千計） |
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2024 |
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2023 |
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無形資產，總額 |
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$ |
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|
$ |
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資本化較少的專利成本尚未攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
須攤銷的無形資產，總額 |
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累計攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
待攤銷的無形資產，淨額 |
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無形資產總額，淨額 |
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$ |
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$ |
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9
攤銷費用為 $
注意事項 5.應計負債
應計負債的組成部分如下：
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|
6月30日 |
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|
十二月三十一日 |
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（以千計） |
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2024 |
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2023 |
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補償和相關費用 |
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$ |
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|
$ |
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應計税款 |
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應計本金和利息 |
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應計的法律、諮詢和專業費用 |
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應計水電費 |
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應計返利 |
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在建工程應計款項 |
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應計購買金額 |
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其他 |
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應計負債總額 |
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$ |
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$ |
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注意事項 6。所得税
我們報告了截至2024年6月30日的三個月和六個月的非實質性所得税支出，因此有效所得税税率為
在評估遞延所得税資產的可變現性時，我們會考慮遞延所得税資產的部分或全部變現的可能性是否更大。遞延所得税資產的最終實現取決於在這些臨時差額可以扣除的時期內未來應納税所得額的產生。
在確定估值補貼時，我們會考慮所有影響特定遞延所得税資產的正面和負面證據，包括遞延所得税負債的預定逆轉、預計的未來應納税所得額、結轉和結轉期的長度以及進行評估時的税收籌劃策略。由於遞延所得税淨資產的變現存在不確定性，截至2024年6月30日，我們維持了遞延所得税淨資產的全額估值補貼。
注意事項 7.租約
下表列出了我們的運營租賃成本的分配。
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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（以千計） |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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收入成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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研究和開發 |
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銷售、一般和管理 |
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運營租賃總成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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註釋 8.認股權證責任
私人認股權證
在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，有
10
私人認股權證符合衍生工具的定義，在每個期末按其公允價值列報為負債，私人認股權證公允價值的變動記為非現金虧損或收益。
（以千計） |
|
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2023 年 12 月 31 日的餘額 |
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$ |
( |
) |
重新評估私人認股權證造成的損失 |
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( |
) |
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
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( |
) |
重新評估私人認股權證的收益 |
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截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 |
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$ |
( |
) |
普通認股權證
2024 年 3 月 25 日，我們完成了普通股的註冊直接發行，其中包括隨附的認股權證，總額不超過
普通認股權證的行使價為 $
（以千計） |
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2024 年 3 月 25 日的餘額 |
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$ |
( |
) |
重新評估普通認股權證的收益 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
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( |
) |
重新評估普通認股權證的收益 |
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2024 年 6 月 30 日的 Balamce |
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$ |
( |
) |
注意事項 9。債務
債務的組成部分如下：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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（以千計） |
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2024 |
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2023 |
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$ |
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$ |
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高級有擔保定期貸款 |
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新市場税收抵免交易 |
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基於資產的貸款安排 |
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保險保費財務票據 |
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車輛和設備註意事項 |
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抵押貸款票據 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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減去：未攤銷的債務發行成本總額 |
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( |
) |
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( |
) |
減去：長期債務的當前到期日 |
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( |
) |
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( |
) |
長期債務總額 |
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$ |
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$ |
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3.25% 可轉換優先票據
2021 年 12 月 21 日，我們發行了 $
可轉換票據是我們的優先無擔保債務，應計利率為
2024年7月12日，我們完成了附註15中所述的股息認股權證的分配。除了股息認股權證可作為現金行使外，股息認股權證從2024年7月26日開始並受股息認股權證協議的條款和條件的約束，股息認股權證的持有人還可以按面值行使帶有可轉換票據的股息認股權證，這意味着
11
一張本金為美元的可轉換票據
通話上限
同樣在2021年12月，我們以美元的價格從某些資本充足的金融機構購買了與可轉換票據相關的看漲期權（“上限看漲期權”）
高級有擔保定期貸款
2023 年 3 月 17 日，我們收盤價為 $
優先有擔保定期貸款包含各種習慣契約，我們預計這些契約不會對我們的流動性或資本資源產生重大影響。
關於優先有擔保定期貸款，我們還向貸款機構發行了期限為五年的認股權證，供其購買
新市場税收抵免交易
我們在新市場税收抵免（“NMTC”）計劃下與各種無關的第三方金融機構（單獨或統稱為 “投資者”）簽訂了融資安排，然後這些機構投資於某些 “投資基金”。
在每項融資安排中，我們都向投資基金貸款。這些貸款 $
我們認為，這些借款以及我們向投資基金提供的相關貸款將在2026年和2029年獲得免除。
基於資產的貸款協議
2024年4月19日，我們簽訂了基於資產的貸款協議（“循環信貸協議”）。
循環信貸協議規定在循環承諾下進行借款 $
保險保費財務票據
在2023年12月和2024年6月，我們簽訂了與某些保險單的保費相關的融資協議。這些票據的期限均為一年，利息為
12
車輛和設備註意事項
截至2024年6月30日，我們有十二張未償還的車輛和設備票據，主要與機動車輛和倉庫設備有關。我們每月為這些票據付款，利率範圍從
抵押貸款票據
我們有一張由住宅物業擔保的抵押票據。
注意事項 10.股權
普通股
下表分別彙總了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的普通股活動。
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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期初餘額 |
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普通股的發行 |
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期末餘額 |
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優先股
我們有權最多發行
非計劃傳統丹尼默期權
在 2017 年之前，Legacy Danimer 曾發行過
股權分配協議
2022年9月7日，我們與花旗集團環球市場公司（“管理人”）簽訂了股權分配協議，根據該協議，我們可以不時 “在市場上” 發行和出售普通股，總髮行價最高為美元
13
根據協議從美元起出售
防稀釋儀器
下表彙總了被排除在攤薄後的已發行股票計算之外的工具，因為將其包括在內會產生反攤薄的效果。
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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可轉換票據 |
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普通認股權證 |
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員工股票期權 |
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私人認股權證 |
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限制性股票和限制性股票單位 |
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股票增值權 |
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預先融資認股權證 |
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高級有擔保定期貸款認股權證 |
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績效股 |
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舊版 Danimer 選項 |
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不包括的工具總數 |
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高級有擔保定期貸款認股權證
2023 年 3 月 17 日，我們發行了認股權證進行購買
預先融資認股權證
2024 年 3 月 25 日，我們完成了註冊直接發行，總共購買和出售了
預先注資認股權證的行使價為每股0.0001美元，到期日為
在截至2024年6月30日的三個月中，
注意事項 11.收入
我們評估財務業績，並根據單一運營和可報告細分市場的業績做出資源配置決策；但是，我們認為，在產品和服務的主要收入來源之間進行收入分配最能説明經濟因素如何影響我們的淨銷售額和現金流的性質、金額、時間和確定性。
我們通常生產和銷售成品，並在發貨時確認收入。我們根據歷史經驗和未來展望提供預期回報。我們估計會降低交易價格的可變對價，例如折扣、回扣或批量折扣，並不是實質性的。
我們推遲某些合同履行成本，並在銷售相關產品或相關合同到期時按每磅將這些成本攤銷為收入成本。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，這些合同履行成本的攤銷並不重要。2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，我們的合同履行總成本均為美元
我們的研發（“R&D”）服務合同客户通常在協議生效時向我們付款，然後按照每份合同中規定的額外間隔向我們付款。我們確認此類付款的合同負債，然後在履行相關履約義務時確認收入。如果使用此方法確認的可收賬款收入超過收到的對價，我們將確認此類未開票對價的合同資產。
14
研發合同資產，淨額為美元
分類收入
按地理區域劃分的收入取決於客户的位置。下表彙總了按主要地理區域劃分的收入信息。
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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（以千計） |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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國內 |
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$ |
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$ |
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$ |
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國外 |
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總收入 |
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$ |
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註釋 12.基於股票的薪酬
我們發放各種形式的股票薪酬，包括Danimer Scientific, Inc.2020年長期股權激勵計劃（“2020年激勵計劃”）下的限制性股票、限制性股票單位、股票期權、股票增值權和基於績效的限制性股票單位，以及我們的2020年員工股票購買計劃（“2020年ESPP計劃”）下的員工股票購買計劃工具。
我們還擁有優秀的員工和董事股票期權，這些期權是在業務合併之前根據傳統股票計劃發行的。
2020年激勵計劃規定授予股票期權、股票增值權和全額獎勵。全額獎勵包括限制性股票、限制性股票單位、遞延股票單位、績效股票和績效股票單位。
在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，
2020年ESPP計劃規定通過工資預扣向員工出售我們的普通股，折扣為
如果股票分割、股票分紅或我們的資本發生其他變化，這些股份池限額可能會進行調整。
下表列出了我們的股票薪酬支出的分配。
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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（以千計） |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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收入成本 |
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$ |
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銷售、一般和管理 |
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研究和開發 |
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股票薪酬總額 |
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$ |
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基於服務的限制性股票和限制性股票單位
下表彙總了我們在股票計劃下基於服務的限制性股票和RSU活動。
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股票數量 |
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加權平均授予日期 |
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餘額，2023 年 12 月 31 日 |
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已授予 |
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$ |
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既得 |
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) |
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餘額，2024 年 3 月 31 日 |
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$ |
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已授予 |
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$ |
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既得 |
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( |
) |
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$ |
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被沒收 |
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( |
) |
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餘額，2024 年 6 月 30 日 |
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$ |
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15
我們從授予之日到相關歸屬日期（從一到三年不等）直線確認這些股票的薪酬支出。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，我們分別確認了與這些獎勵相關的20萬美元和470萬美元支出。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們分別確認了與這些獎勵相關的50萬美元和920萬美元支出。
基於市場的限制性股票
2021 年，我們批准了
基於績效的限制性股票單位
2021 年，我們啟動了一項基於績效的 RSU 計劃。根據該計劃，每位參與者將獲得一些單位（“PRSU”），這些單位可以根據我們的業績和一個或多個指定指標進行授予，
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，我們分別確認的相關薪酬支出為
下表彙總了與PRSU補助金相關的事實，門檻和目標美元以及生產能力數字以百萬為單位。
授予日期 |
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授予日期公允價值 |
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# 可股份結算的PRSU |
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指標 |
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閾值 |
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目標 |
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4/3/2024 |
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2026 年 PHA 收入 |
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4/3/2024 |
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2026年調整後的息税折舊攤銷前利潤 |
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2/28/2023 |
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2025 年 PHA 收入 |
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2/28/2023 |
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2025 年調整後 EBITDA |
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3/31/2022 |
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2024 年 PHA 收入 |
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3/31/2022 |
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2024 年調整後 EBITDA |
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3/31/2022 |
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2024 年 PHA 淨容量（磅） |
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16
股票增值權
2024 年 4 月 3 日，我們授予了
股票期權
下表彙總了我們的股票計劃下股票結算的股票期權活動。
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期權數量 |
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加權平均行使價 |
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加權平均剩餘合同期限（年） |
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聚合內在價值 |
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餘額，2023 年 12 月 31 日 |
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被沒收 |
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餘額，2024 年 3 月 31 日 |
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被沒收 |
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餘額，2024 年 6 月 30 日 |
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可鍛鍊 |
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已歸屬，預計將歸屬 |
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總內在價值是根據2024年6月30日指定股票期權的行使價與普通股公允價值之間的差額計算得出的。
有
我們授予了
我們還批准了
註釋 13.公允價值注意事項
GAAP將 “公允價值” 定義為我們在與獨立買家的及時交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。GAAP還根據用於衡量公允價值的估值技術的投入，制定了使用三級層次結構來衡量公允價值的框架。該等級制度將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級，對不可觀察的投入給予最低優先級。
公允價值層次結構的三個級別如下：
第一級-活躍市場的未經調整的報價，相同資產和負債在計量日可獲得的報價；
第 2 級-活躍市場中除報價之外的可觀察投入，例如活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或相似資產和負債的報價，或其他可觀察到或可觀測的市場數據可以證實的投入；以及
第 3 級-無法觀察到的反映管理層假設的輸入，與其他市場參與者做出的合理假設一致。這些估值需要大量的判斷。
第 1 級
我們的現金和現金等價物以及限制性現金的賬面金額是使用活躍市場的報價來衡量的，代表一級投資。由於到期日短，我們的其他金融工具，例如應收賬款、應付賬款和應計費用，其公允價值接近其公允價值。根據該日前後的交易，2024年6月30日我們的可轉換票據的公允價值約為美元
17
我們將限制性股票單位和不帶市場歸屬條款的限制性股票獎勵的價值設定在各自的授予日期，按每個授予日普通股的收盤價。
我們以當月最後一個交易日普通股的收盤價（或美元）對包括現金結算功能的限制性股票單位獎勵進行重新估值
第 2 級
我們使用蒙特卡羅模擬對包含授予日基於市場的歸屬條款的限制性股票獎勵進行了估值，該模擬考慮了隨着時間的推移而出現的大量潛在股價情景，並納入了對這些不同情景的波動率和行使行為的各種假設。這些假設基於市場數據，但無法直接觀察。
我們根據對自2024年6月30日貸款啟動以來的市場活動的分析，估算了優先有擔保定期貸款的公允價值，並確定其公允價值約為美元
第 3 級
我們在相應的授予日期使用Black-Scholes期權定價模型對股票期權、ESPP工具、私人認股權證和普通認股權證進行估值。我們在每個週期結束時使用現金結算功能對私人認股權證、普通認股權證和任何股票期權進行重新估值。由於我們作為上市公司的股價歷史比期權（ESPP工具除外）的預期壽命短，因此我們使用一組同行公司的歷史波動率結合我們自己的歷史波動率來評估預期的波動率。我們尚未支付普通股的現金股息，目前預計也不會支付現金股息，因此我們將所有計算的預期年股息收益率設定為零。我們使用的無風險利率等於每個估值日有效的美國國債收益率曲線，期限等於每種工具的預期壽命。我們使用員工會計公告主題14下的簡化方法（定義為每個期權的歸屬期和合同期限之間的中點）來確定股票結算股票期權的預期壽命，我們使用ESPP工具、私人認股權證、普通認股權證和具有現金結算特徵的股票期權的剩餘合同期限作為其預期壽命。
下表列出了計算出的公允價值和相關的價值範圍，我們在Black-Scholes對股票期權（ESPP除外）的計算中用於期內調整和新增補助金時使用的公允價值和相關價值範圍。
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6月30日 |
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截至6月30日的三個月 |
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2024 |
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2024 |
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2023 |
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我們普通股的股價 |
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預期的波動率 |
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無風險回報率 |
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預期期權期限（年份） |
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計算出的期權值 |
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下表列出了我們計算的公允價值以及我們在Black-Scholes股票增值權（SAR）獎勵模型中使用的輸入。
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4月3日 |
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2024 |
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授予日的公允價值 |
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單位數量 |
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用於確定公允價值的變量： |
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波動率 |
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無風險利率 |
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預期期限（以年為單位） |
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下表列出了我們計算的公允價值以及我們在私人認股權證Black-Scholes模型中使用的輸入。
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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我們普通股的股價 |
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預期的波動率 |
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預期認股權證期限（年） |
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每份認股權證的公允價值確定 |
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下表列出了我們計算的公允價值以及我們在普通認股權證的Black-Scholes模型中使用的輸入。
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6月30日 |
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3月25日 |
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2024 |
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2024 |
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我們普通股的股價 |
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預期的波動率 |
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預期認股權證期限（年） |
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每份認股權證的公允價值確定 |
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注意 14。承付款和或有開支
承諾
關於我們在 2007 年收購某些知識產權，我們同意在生產和銷售 PHA 時向寶潔公司支付特許權使用費。特許權使用費是 $
訴訟事宜
2021年5月14日，達裏爾·基思·羅森克蘭茨向美國紐約東區地方法院提起集體訴訟，2021年5月18日，卡洛斯·卡瓦列羅斯向美國佐治亞州中區地方法院提起集體訴訟，2021年5月18日，丹尼斯·威爾金斯也在美國佐治亞州中區地方法院提起集體訴訟，2021年5月19日，伊麗莎白和約翰·斯基斯蒂馬斯在美國特區提起集體訴訟紐約東區法院。每位原告或原告都單獨並代表所有其他類似情況對公司提起訴訟。
所指控的類別因情況而異，但涵蓋在2020年10月5日至2021年5月4日（“集體訴訟期”）期間購買或以其他方式收購我們證券的被告以外的所有個人和實體。原告正在尋求追回因被告涉嫌違反聯邦證券法而造成的損失，並正在根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10（b）條和20（a）條以及據此頒佈的第100億.5條尋求補救措施。這些投訴基本相似，均以各種指控為前提，在整個集體訴訟期間，被告就我們的業務、運營和合規政策等作出了重大虛假和誤導性陳述。
原告尋求以下補救措施：（i）根據《聯邦民事訴訟規則》第23條確定訴訟可以維持為集體訴訟，（ii）認證集體代表，（iii）要求被告支付據稱由原告和集體成員因申訴中指控的行為而蒙受的損失，以及（iv）支付判決前和判決後的利息以及合理的律師費、專家費和其他費用。
2021年7月29日，佐治亞州法院將佐治亞州的案件移交給紐約，所有四起集體訴訟已合併為紐約東區的單一訴訟。
2022年1月19日，在紐約東區提起了合併修正後的集體訴訟申訴（“修正後的申訴”），將公司、其董事和某些高級管理人員以及某些前任董事（統稱為 “被告”）列為被告。修正後的申訴是代表以下羣體提出的：（i）集體訴訟期內公司股票的購買者，（ii）有權對公司與梅雷迪安控股集團公司於2020年12月28日完成的合併交易進行投票的所有A類普通股持有人，以及（iii）根據公司於2020年12月16日宣佈生效的S-4表格註冊聲明購買公司證券的購買者公司於2月16日宣佈生效的S-1表格註冊聲明，2021。經修訂的申訴指控違反《交易法》第10（b）、14（a）和20（a）條以及根據該法頒佈的第10（b）-5（a）-（c）條以及經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第11、12和15條。原告尋求以下補救措施：（a）根據《聯邦民事訴訟規則》第23條確定該訴訟是適當的集體訴訟，並認證原告為集體代表；（b）判給集體成員據稱因經修訂的申訴中所述行為而蒙受的補償性和懲罰性賠償；（c）判給判決前和判決後的利息和成本及開支，包括合理的律師費，專家費用和其他費用。2023年9月30日，法院發佈了一項命令，批准了被告要求完全駁回的動議，在有偏見的情況下駁回了原告的主張，並駁回了原告的修改許可請求。2023年10月27日，原告提交了上訴通知書，該通知書仍在審理中。
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2021年5月24日，理查德·德爾曼代表公司向特拉華州財政法院提起股東衍生訴訟，指控該公司違反了對董事的信託義務。2021年10月6日，瑞安·佩裏代表公司向美國特拉華特區地方法院提起股東衍生訴訟，指控該公司違反了對董事的信託義務。2023年2月9日，塞繆爾·貝雷津代表公司向美國特拉華特區地方法院提起股東衍生訴訟，指控該公司董事違反信託信託。在被告駁回證券集體訴訟的動議得出結果之前，所有三起股東衍生訴訟均已暫停。這些衍生投訴重複了某些已經公開的指控。被告否認上述投訴的指控，認為訴訟沒有法律依據，並打算為這些指控進行有力辯護。
當可能發生損失且金額可以合理估計時，我們會提供與這些事項相關的費用。由於我們無法估計與這些事項相關的損失的可能性或損失金額（如果有），因此截至2024年6月30日，我們尚未就這些事項累計任何損失。與這些事項有關的法律和行政費用按發生時列為支出。
2021 年 5 月 5 日，我們收到了美國證券交易委員會亞特蘭大地區辦事處的一封信，內容涉及一項非公開的實況調查，要求我們自願提供某些特定信息，並於 2021 年 7 月 14 日及時自願向這些信息提供了所需的信息。隨後，美國證券交易委員會收到了額外的後續請求，要求提供更多信息，我們已經及時和自願地迴應了所有此類請求。
在正常業務過程中，我們可能會不時成為其他各種法律訴訟的當事方。
註釋 15.後續活動
普通股的法定數量增加
2024年7月9日，在我們的年度股東大會（“年會”）上，我們的股東批准了對公司註冊證書的修正和重述，將普通股的法定股數從2億股增加到6億股（“增股提案”）。
根據2020年激勵計劃增加可發行的普通股數量
此外，在年會上，我們的股東批准了一項提案，將根據我們的2020年激勵計劃可供發行的普通股數量增加7,000,000股。
股息認股權證交易
2024年7月12日，在股東批准增股提案後，我們完成了向股東、預籌認股權證持有人和可轉換票據持有人購買普通股的認股權證（“股息認股權證”）的分配，每種分配均截至記錄日期
截至記錄日期，每位普通股登記持有者每持有三股普通股將獲得一份股息認股權證，對於任何部分股息認股權證，四捨五入至最接近的整數。截至記錄之日持有可轉換票據或預先注資認股權證的其他符合條件的收款人以管理此類證券的協議和認股權證協議確定的相同比率獲得了股息認股權證。在本次交易中，共向我們的股東、可轉換票據持有人和預先注資的認股權證持有人分發了46,756,215份股息認股權證。
每份股息認股權證使持有人有權以每份股息認股權證5.00美元的初始行使價購買我們的一股普通股，外加普通股一半的紅股（如果適用）。股息認股權證在場外交易所市場上交易。除了股息認股權證可以用現金行使外，從
截至 2024 年 8 月 8 日，我們已經退回了 610 萬美元的
20
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
關於前瞻性陳述的警示性説明
本Danimer Scientific, Inc.10-Q表季度報告（以下簡稱 “報告”）包含1995年美國私人證券訴訟改革法案安全港條款所指的 “前瞻性陳述”。除非上下文另有要求或另有説明，否則 “公司”、“丹尼默”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指丹尼默科學公司及其合併子公司的合併業務。除歷史事實陳述外，本報告中的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於管理層當前對未來事件的預期、假設、希望、信念、意圖和戰略，並基於有關未來事件結果和時間的現有信息。前瞻性陳述可能包含 “相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“將”、“可能”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“看起來”、“尋找”、“未來”、“展望” 等詞語，這些術語的否定詞和其他旨在識別前瞻性的類似表述陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類識別詞。該公司警告説，這些前瞻性陳述受所有風險和不確定性的影響，其中大多數風險和不確定性難以預測，其中許多風險和不確定性是公司業務所無法控制的。
由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些因素難以預測，其中許多是我們無法控制的。這些前瞻性陳述基於截至本報告發布之日可獲得的信息（如果有的話，此處以引用方式納入的前瞻性陳述，如果有，則為截至適用文件提交之日的信息）、任何隨附的補充材料以及當前的預期、預測和假設，涉及許多風險和不確定性。因此，除非適用的證券法另有要求，否則不應依賴前瞻性陳述來代表公司的觀點，並且公司沒有義務更新前瞻性陳述以反映其發表之日後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因造成的事件或情況。
由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際業績或表現可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或表現存在重大差異。可能導致實際結果不同的一些因素包括：
基於這些前瞻性陳述的任何預期都受風險和不確定性以及其他重要因素的影響，包括本報告中討論的因素，特別是標題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節。其他風險和不確定性已經並將會在我們先前和未來的美國證券交易委員會文件中披露。以下信息應與本報告第一部分第1項中的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。
介紹性説明
該公司（前身為Live Oak Acquisition Corp.（“Live Oak”））於2019年5月24日在特拉華州註冊成立，是一家特殊目的收購公司，其成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併。Live Oak 於 2020 年 5 月完成了首次公開募股。2020年12月29日（“截止日期”），Live Oak完成了與梅雷迪安控股集團有限公司（“MHG” 或 “Legacy Danimer”）的業務合併（“業務合併”），Legacy Danimer作為Live Oak的全資子公司在合併中倖存下來。業務合併被視為反向資本重組，這意味着Legacy Danimer被視為會計收購方，Live Oak被視為會計收購方。實際上，企業
21
合併被視為等同於Legacy Danimer以Live Oak的淨資產發行股票，同時進行資本重組。在業務合併方面，Live Oak更名為丹尼默科學公司。2021年8月11日，我們完成了對Novomer, Inc.（以 “丹尼默催化技術” 的名義併入我們的業務）的收購。
概述
我們是一家高性能聚合物公司，專門從事傳統石油基塑料的生物塑料替代品。我們彙集創新技術，為全球消費品公司提供可生物降解的生物塑料材料。我們相信，我們是生物塑料市場上唯一一家將基礎聚合物的生產與反應擠出能力相結合的商業公司，以便為客户提供各種石油基塑料的 “即插即用” 替代品。我們的收入主要來自基於PHA和PLA的樹脂的產品銷售以及合同研發和收費等服務。
PHA 基樹脂：我們是聚羥基烷酸酯（“PHA”）的領先生產商，聚羥基烷酸酯（“PHA”）是各種工程材料中的關鍵可生物降解成分，我們以專有的 Nodax 品牌名稱出售，用於各種塑料應用，包括吸管、食品容器和餐具等。我們通過發酵過程製造 Nodax，細菌消耗植物油，並在細胞壁內產生 PHA 作為能量儲備。我們從細菌中收集 PHA，然後對生物塑料進行純化和過濾，然後將 PHA 製成顆粒，然後使用反應擠出工藝將其與其他投入物結合起來，製造配方成品。我們將PHA設計為石油基塑料的直接替代品，這樣加工商就不必購買新設備即可改用新的可生物降解塑料。將 PHA 用作各種特定應用工程材料的基礎樹脂可顯著擴大生物塑料在行業中的潛在應用數量，使我們能夠生產出不僅可堆肥而且完全可生物降解的樹脂。
2018 年 12 月，我們收購了肯塔基州温徹斯特的一座發酵設施（“肯塔基工廠”），用於商業規模生產 PHA。我們啟動了肯塔基工廠的兩階段調試戰略，將該工廠的產能擴大了4500萬磅，使工廠的總產能達到每年6500萬磅的基於Nodax的成品，包括其他混合投入。容量擴張於2022年完成。
2021 年 11 月，我們在喬治亞州班布里奇破土動工 PHA 工廠（“綠地設施”）。截至2024年6月30日，我們已向綠地基金投資了1.883億美元，其中不包括資本化利息和內部勞動力。格林菲爾德設施的工程成本估計在5.15億美元至6.65億美元之間，最近一次更新於2022年12月，沒有考慮通貨膨脹的任何影響。格林菲爾德工廠的計劃年產能約為12500萬磅的成品。我們在2022年暫停了綠地設施的建設，該設施的完工取決於獲得更多資金。
我們預計在商用Rinnovo工廠上的支出在1.4億至2.2億美元之間。這個區間沒有考慮到自2022年第二季度完成工程成本估算以來通貨膨脹對我們施工成本的影響。一旦Rinnovo商業工廠建成，並在擠出產能方面進行了一些額外投資，預計Danimer網絡的生產能力將達到約33000萬磅的基於Nodax的成品。丹尼默還預計，還有大約6000萬磅的Rinnovo可供單獨出售，也可以按不包括Nodax的配方出售。2024年7月，我們暫時暫停了丹尼默催化技術業務，包括進一步削減資金，以進一步節省資金。此次暫停沒有資產減值，但我們預計在截至2024年9月30日的季度中將記錄額外的戰略重組和其他相關費用，這將減少直接節省的成本。
PLA 基樹脂：自 2004 年以來，我們一直在使用一種叫做聚乳酸（“PLA”）的天然塑料作為基礎樹脂生產專有塑料。PLA 以其未經配方或 “簡潔” 的形式所具有的功能有限。我們購買聚乳酸，利用化學家的專業知識和我們專有的反應擠出工藝，將其配製成生物塑料樹脂。我們的聚乳酸配方產品使許多公司能夠開始使用可再生和可堆肥的塑料來滿足客户不斷增長的可持續發展需求。我們是世界上第一家研製出適用於一次性紙杯塗層以承受咖啡等熱液體温度的生物塑料的公司。我們擴大了產品組合，現在為全球客户提供服務。
研發（“研發”）和收費服務：我們的技術團隊與全球消費品公司合作，為特定應用開發定製的生物聚合物配方。研發合同旨在使用PHA、PLA和其他生物聚合物開發一種可在現有轉化設備上高效運行的配方樹脂。我們預計，成功的研發合同最終將與研發客户達成供應協議。因此，我們的研發服務不僅提供收入，而且還提供未來產品的渠道。
除了生產我們自己的產品外，我們還為需要我們獨特的擠出機或反應器設置來進行新建或擴大生產的客户進行代工製造。我們的專業收費服務主要涉及加工客户自有的原材料，以幫助他們解決擠出產能限制或製造挑戰。
22
影響經營業績的關鍵因素
我們認為，我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文討論的那些因素。
影響我們收入的因素
我們的收入來自基於 PHA 和 PLA 的樹脂的產品銷售以及研發和收費等服務。
PHA收入的最重要驅動因素是我們材料的採用速度，以及從長遠來看，我們將額外產能（例如綠地工廠）上線的能力。我們來自PLA基樹脂的產品收入主要受客户在新市場有效推出新產品的影響。最後，我們的產品收入將受到我們交付可在客户轉換設備上高效運行並滿足客户應用規格和要求的生物聚合物配方的能力以及我們成功談判與PHA相關的許可證銷售協議的能力的影響。
我們的服務收入主要受客户合同簽訂時間和執行的影響。研發服務通常涉及基於里程碑的合同，以開發根據客户規格設計的基於PHA的解決方案。研發合同完成後，客户通常可以選擇與我們簽訂長期供應協議，以提供已開發的產品解決方案。
影響我們開支的因素
收入成本
收入成本由銷售商品的成本和與研發服務項目相關的直接成本組成。銷售商品的成本包括原材料和原料、人員、相關的生產管理費用、租金、公用事業和折舊。與研發服務合同相關的成本包括外部諮詢和測試、與特定服務合同直接相關的人員和相關管理費用。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和管理費用包括人事成本、公司管理費用、折舊和攤銷要素、租金、設施和營銷費用，這些費用不能直接歸因於直接生產成本或與研發活動有關。
研發費用
研發費用包括人員成本、折舊、攤銷、第三方諮詢和測試費用，以及直接歸因於與創收服務合同無關的研發活動的租金和相關設施費用。
目前的事態發展
在第二季度，我們進一步推進了我們的使命，即通過以下方式創造可生物降解的消費品包裝和其他產品，以應對全球塑料廢物危機：
俄羅斯和烏克蘭的衝突
關於烏克蘭戰爭，我們的商業和運營環境受到包括美國和其他政府實施的制裁在內的應對性政府行動的影響。
儘管我們在俄羅斯或烏克蘭都沒有業務，但由於衝突，我們的銷售額有所下降，特別是一些聚乳酸產品的銷售。我們還遇到了供應鏈挑戰以及不斷增加的物流和原材料成本，包括但不限於菜籽油，我們的PHA生產目前使用菜籽油作為原料。儘管我們過去和現在都沒有從烏克蘭採購菜籽油，而且我們已經下了訂單以減少短缺或通貨膨脹的風險，但我們認為，由於烏克蘭的事件，全球菜籽油價格更加波動。
未來衝突可能在多大程度上繼續影響丹尼默將取決於未來的發展，包括衝突的嚴重程度和持續時間、對地區和全球經濟狀況的影響以及供應鏈中斷的程度。我們將繼續監測衝突，評估相關的制裁和其他影響，並在必要時採取進一步行動。
關鍵會計政策
根據美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及
23
報告期內報告的收入和支出金額。我們對關鍵會計政策的披露載於截至2023年12月31日的10-k表年度報告，這些政策涉及使用對理解我們的業績至關重要的估計、判斷和假設。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的經營業績：
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|||||||||
（以千計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改變 |
|
|||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
產品 |
|
$ |
7,246 |
|
|
$ |
12,174 |
|
|
$ |
(4,928 |
) |
服務 |
|
|
382 |
|
|
|
691 |
|
|
|
(309) |
) |
總收入 |
|
|
7,628 |
|
|
|
12,865 |
|
|
|
(5,237) |
) |
收入成本 |
|
|
14,531 |
|
|
|
19,433 |
|
|
|
(4,902) |
) |
毛利潤 |
|
|
(6,903) |
) |
|
|
(6,568) |
) |
|
|
(335) |
) |
毛利百分比 |
|
|
-90.5 |
% |
|
|
-51.1 |
% |
|
|
|
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
銷售、一般和管理 |
|
|
6,752 |
|
|
|
16,844 |
|
|
|
(10,092) |
) |
研究和開發 |
|
|
5,109 |
|
|
|
7,709 |
|
|
|
(2,600) |
) |
出售資產的損失 |
|
|
565 |
|
|
|
- |
|
|
|
565 |
|
運營費用總額 |
|
|
12,426 |
|
|
|
24,553 |
|
|
|
(12,127) |
) |
運營損失 |
|
|
(19,329) |
) |
|
|
(31,121) |
) |
|
|
11,792 |
|
營業外收入（支出）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
重新評估認股權證的收益 |
|
|
5,742 |
|
|
|
1,083 |
|
|
|
4,659 |
|
利息，淨額 |
|
|
(9,072) |
) |
|
|
(9,162 |
) |
|
|
90 |
|
貸款清償損失 |
|
|
- |
|
|
|
(102) |
) |
|
|
102 |
|
營業外支出總額： |
|
|
(3,330 |
) |
|
|
(8,181) |
) |
|
|
4,851 |
|
所得税前虧損 |
|
|
(22,659) |
) |
|
|
(39,302) |
) |
|
|
16,643 |
|
所得税 |
|
|
(2) |
) |
|
|
61 |
|
|
|
(63) |
) |
淨虧損 |
|
$ |
(22,661) |
) |
|
$ |
(39,241) |
) |
|
$ |
16,580 |
|
收入
與上一季度相比，本季度的收入下降了41％。在2024年第二季度，基於PHA的產品銷售額為590萬美元，比上一季度下降了250萬美元，下降了30％，這是由於我們的終端客户星巴克在轉換器之間重新分配了業務。基於PHA的產品銷售佔本年度季度產品收入的81％，占上一季度產品收入的69％。本季度基於PLA的產品銷售額為140萬美元，與上一季度相比減少了240萬美元，這是由於某些PLA客户受到烏克蘭衝突的影響，我們預計他們的業務不會恢復。
服務收入的減少主要與我們自上一季度初以來完成了幾份研發合同中的部分有關。
在本季度，我們有兩個客户，每個客户分別佔收入的10％或以上，合計佔總收入的63％，而在上一季度，我們有三個客户，每個客户分別佔收入的10％，合計佔總收入的69％。
收入成本和毛利潤
與上一季度相比，本季度的收入成本下降了25％。這在很大程度上是由銷售量下降、不利的固定成本吸收和通貨膨脹影響所推動的，而整個業務中採取的成本削減措施部分抵消了這些影響。
與上一季度相比，毛利百分比下降的主要原因是該季度的固定成本吸收不利。
24
運營費用
與上一季度相比，本季度的銷售、一般和管理費用有所改善，主要與2023年12月全部攤銷的某些高管獎勵的股票薪酬減少了1180萬美元，但部分被諮詢費和與放棄融資交易相關的某些成本相關的80萬美元法律費用增加所抵消。與上一季度相比，研發支出的改善主要與2023年12月全額攤銷的高管獎勵的股票薪酬支出減少了170萬美元，以及與註銷遞延工資成本相關的上一季度80萬美元薪酬和福利費用。我們將繼續專注於減少全公司的開支。
重新評估認股權證的收益
本季度認股權證的調整收益主要反映了本季度股價下跌導致1500萬份未償還普通認股權證公允價值的下降。上一季度的調整收益反映了由於上一季度股價下跌而導致的390萬份未償私人認股權證的公允價值下降。
利息支出
與上一季度相比，扣除資本後的利息支出下降的主要原因是利息收入增加了60萬美元，但與優先有擔保定期貸款相關的貸款成本攤銷費用增加50萬美元抵消了這一增長。
所得税
在本季度，我們的税收支出微不足道，而去年同期的收益為10萬美元。我們的有效税率與21％的聯邦法定税率不同，這是因為我們對幾乎所有遞延所得税淨資產進行了估值補貼。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的經營業績：
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|||||||||
（以千計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改變 |
|
|||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
產品 |
|
$ |
17,201 |
|
|
$ |
23,270 |
|
|
$ |
(6,069) |
) |
服務 |
|
|
651 |
|
|
|
1,521 |
|
|
|
(870) |
) |
總收入 |
|
|
17,852 |
|
|
|
24,791 |
|
|
|
(6,939) |
) |
收入成本 |
|
|
31,066 |
|
|
|
37,642 |
|
|
|
(6,576 |
) |
毛利潤 |
|
|
(13,214) |
) |
|
|
(12,851) |
) |
|
|
(363 |
) |
毛利百分比 |
|
|
-74.0 |
% |
|
|
-51.8 |
% |
|
|
|
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
銷售、一般和管理 |
|
|
13,621 |
|
|
|
35,543 |
|
|
|
(21,922) |
) |
研究和開發 |
|
|
10,451 |
|
|
|
14,784 |
|
|
|
(4,333) |
) |
出售資產的損失 |
|
|
565 |
|
|
|
170 |
|
|
|
395 |
|
運營費用總額 |
|
|
24,637 |
|
|
|
50,497 |
|
|
|
(25,860) |
) |
運營損失 |
|
|
(37,851) |
) |
|
|
(63,348) |
) |
|
|
25,497 |
|
營業外收入（支出）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
認股權證重估的收益（虧損） |
|
|
5,841 |
|
|
|
(33) |
) |
|
|
5,874 |
|
利息，淨額 |
|
|
(17,910) |
) |
|
|
(12,548 |
) |
|
|
(5,362) |
) |
貸款清償損失 |
|
|
- |
|
|
|
(102) |
) |
|
|
102 |
|
營業外支出總額： |
|
|
(12,069 |
) |
|
|
(12,683) |
) |
|
|
614 |
|
所得税前虧損 |
|
|
(49,920) |
) |
|
|
(76,031) |
) |
|
|
26,111 |
|
所得税 |
|
|
(4) |
) |
|
|
151 |
|
|
|
(155) |
) |
淨虧損 |
|
$ |
(49,924) |
) |
|
$ |
(75,880) |
) |
|
$ |
25,956 |
|
收入
與去年六個月期間相比，當前六個月的收入下降了28％。基於PHA的產品銷售額為1,410萬美元，比去年六個月增長了70萬美元，增長了4.9％，這主要是由於銷售量增長了12％。基於PHA的產品銷售佔本年度產品收入的82％，占上一年度產品收入的58％。當前六個月期間，基於PLA的產品銷售額為310萬美元，與去年六個月相比減少了670萬美元，這是由於某些PLA客户受到烏克蘭衝突的影響，我們預計他們的業務將不會恢復到以前的銷量或根本無法恢復。
25
服務收入的減少主要與我們自去年年初以來完成了幾份研發合同中的部分有關。
在本六個月期間，我們有兩個客户，每個客户分別佔收入的10％或以上，合計佔總收入的64％，而在上一年中，我們有四個客户，每個客户分別佔收入的10％，合計佔總收入的75％。
收入成本和毛利潤
與去年六個月相比，當前六個月的收入成本下降了17％。這在很大程度上是由上述銷售量下降、不利的固定成本吸收和成本通貨膨脹所推動的，而整個業務所採取的成本削減措施部分抵消了這些下降。
與去年同期相比，毛利百分比的下降主要是由於不利的固定成本吸收所致。
運營費用
與上年同期相比，本期銷售、一般和管理費用的改善主要與2023年12月全額攤銷的高管獎勵的股票薪酬減少了2430萬美元，但與我們最近的債務和融資交易相關的180萬美元法律費用增加以及與上述放棄的融資交易相關的50萬美元部分抵消了這一點。研發支出的改善主要與2023年12月全額攤銷的高管獎勵的股票薪酬支出減少了320萬美元，以及與上一年度一次性註銷遞延工資成本和本年度裁員相關的薪酬和福利減少了90萬美元。我們將繼續專注於減少全公司的開支。
重新評估認股權證的收益
本期認股權證的重估收益表示1500萬份未償還普通認股權證的公允價值有所下降，這是由於自發行以來股價下跌所致。上一季度的調整虧損是由於同期股價上漲影響了390萬份未償私人認股權證的公允價值。
利息支出
與去年相比，扣除資本後的利息支出的增加是由於扣除優先有擔保定期貸款存款收益的利息收入後，利息支出增加了540萬美元。與去年相比，該貸款在本年度整個六個月期間都未償還。
所得税
在本期間，我們的税收支出微不足道，而去年同期的收益為20萬美元。我們的有效税率與21％的聯邦法定税率不同，這是因為我們對幾乎所有遞延所得税淨資產進行了估值補貼。
流動性和資本資源
我們的主要流動性來源是股票發行和債務融資。截至2024年6月30日，我們的現金及現金等價物為4,030萬美元，其他營運資金為2740萬美元。儘管我們認為我們已經具備了創造收入的能力，最終足以支付我們持續的運營成本，但我們目前正處於銷量低迷的時期。我們認為，我們有足夠的流動性為未來十二個月的運營提供資金。
我們於 2021 年 11 月破土動工，並開始訂購交貨週期較長的設備。格林菲爾德設施的工程成本估計在5.15億美元至6.65億美元之間，其中沒有考慮通貨膨脹的影響。截至2024年6月30日，我們已為綠地基金投資了1.883億美元的資本，其中不包括資本化利息和內部勞動力。2022年，我們暫停了綠地設施的建設，該設施的完工取決於獲得的額外融資。
截至2024年6月30日，我們最重要的借貸額度是3.25％的可轉換優先票據和下述優先擔保定期貸款。
26
3.25% 可轉換優先票據
2021年12月21日，我們發行了本金為2.4億美元的2026年到期3.25％的可轉換優先票據（“可轉換票據”），但須遵守契約（“契約”）。
可轉換票據是我們的優先無抵押債務，應計利率為年利率3.25％，從2022年6月15日開始，每半年在每年的6月15日和12月15日分期支付。我們將根據我們的選擇，通過支付或交付現金、普通股或現金和股票的組合來結算轉換。初始轉換率約為每股普通股10.79美元，可能會發生變化。如果滿足某些流動性條件，我們可能會在2024年12月19日至2026年10月20日之間贖回可轉換票據。可轉換票據將於2026年12月15日到期。
2024年7月12日，我們完成了附註15中所述的股息認股權證的分配。除了股息認股權證可作為現金行使外，從2024年7月26日開始，股息認股權證協議的條款和條件約束外，股息認股權證持有人還可以按面值行使帶有可轉換票據的股息認股權證，這意味着可以交出本金為1,000美元的可轉換票據作為行使200份股息認股權證的對價。為支付股息認股權證行使價而交出的可轉換票據將被撤銷。
通話上限
同樣在2021年12月，我們以3500萬美元的價格從某些資本充足的金融機構購買了與可轉換票據相關的看漲期權（“上限看漲期權”）。上限看漲期權允許我們要求交易對手向我們交付普通股，但股票數量有上限。我們還可能淨結算上限看漲期權並收到現金而不是股票。截至2024年6月30日，我們尚未行使任何上限看漲期權，上限看漲期權將於2027年4月12日到期。
高級有擔保定期貸款
2023年3月17日，我們完成了本金1.3億美元的優先有擔保定期貸款。如果現有可轉換票據中有超過1億美元的未償還債券，則優先有擔保定期貸款將在2027年3月17日或2026年9月15日之前到期。在支付了貸款人的費用，包括為貸款人提供的抵押保護保險單的前三年保費後，我們獲得了9,860萬美元的淨收益。優先有擔保定期貸款應計利息，固定年利率為14.4％。作為優先有擔保定期貸款協議的一部分，我們必須將某些利息存入限制性儲備賬户，這導致1,250萬美元的現金歸類為限制性現金。
優先有擔保定期貸款包含各種習慣契約，我們預計這些契約不會對我們的流動性或資本資源產生重大影響。
關於優先有擔保定期貸款，我們還向貸款人發行了五年期的認股權證，以每股7.50美元的行使價購買150萬股普通股。我們使用Black-Scholes模型，確定截至截止日期這些認股權證的公允價值為50萬美元，並將其計入額外實收資本中。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的現金流量：
下表彙總了我們來自運營、投資和融資活動的現金流：
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|
截至6月30日的六個月 |
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（以千計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
用於經營活動的淨現金 |
|
$ |
(31,961) |
) |
|
$ |
(21,151) |
) |
用於投資活動的淨現金 |
|
$ |
(3,770) |
) |
|
$ |
(23,041) |
) |
融資活動提供的淨現金 |
|
$ |
16,648 |
|
|
$ |
85,029 |
|
來自經營活動的現金流
在本六個月期間，用於經營活動的淨現金為3,200萬美元，2023年同期為2,120萬美元。現金流出的逐期增加主要是營運資金的變化，特別是應收賬款和庫存的變化，以及與上一年度的部分還款相比，本年度與我們的優先有擔保定期貸款相關的利息支付增加。
來自投資活動的現金流
在本六個月期間，我們使用了380萬美元購買不動產、廠房和設備，而去年六個月期間的此類購買為2,300萬美元。在2024年，我們將繼續減少資本支出，以配合我們的成本節約計劃。
27
來自融資活動的現金流
在截至2024年6月30日的六個月期間，融資活動提供的淨現金為1,660萬美元，主要包括：
在截至2023年6月30日的六個月期間，融資活動提供的8,500萬美元淨現金主要包括：
資產負債表外的安排
截至2024年6月30日，我們沒有任何對我們的財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或對投資者至關重要的資本資源具有或合理可能對當前或未來產生影響的資產負債表外安排。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨各種市場風險，包括因市場價格和利率的不利變化而造成的潛在損失，例如各種大宗商品價格，尤其是菜籽油。我們不為交易或投機目的買入衍生品或其他金融工具。
我們的主要金融工具是現金和現金等價物。這包括銀行現金和高評級的流動性貨幣市場投資。我們認為，這些工具不會因市場利率或價格的合理短期變化而遭受未來收益的重大潛在損失。
大宗商品價格風險
我們的產品使用各種購買的成分和幾種基本原材料製成，特別是聚乳酸、聚丁二酸丁二酯（“PBS”）、聚己二酸對苯二甲酸丁二醇酯（“PBAT”）和菜籽油。我們預計，這些商品的價格將根據市場需求和其他因素而波動，例如俄羅斯入侵烏克蘭對菜籽油價格的影響。無論我們是否將購買的組件和原材料成本的增加轉嫁給客户，我們的產品利潤率和盈利水平都可能會波動。
第 4 項。控制和程序
對控制和程序有效性的限制
我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制措施不會防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能為控制系統的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。所有控制系統都有固有的侷限性，包括決策中的判斷可能是錯誤的，故障可能由於簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，一人或多人的個人行為可以規避管制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，而且，儘管我們的披露控制和程序旨在在合理預期其有效運作的情況下行之有效，但無法保證任何設計在所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。由於任何控制系統的固有侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生且無法被發現。
評估披露控制和程序
我們維持披露控制和程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至本10-Q表季度報告所涉期末我們的披露控制和程序的有效性。我們的管理層、首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序有效地向他們提供了與公司及其合併子公司有關的重要信息，這些信息必須在我們根據《交易法》提交或提交的報告中披露。
28
財務報告內部控制的變化
在截至2024年6月30日的三個月期間，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條）沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟
請參閲本報告第一部分第1項中提出的簡明合併財務報表附註14中提供的信息。
第 1A 項。風險因素
與截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告第一部分第1A項中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有重大變化，但以下風險因素取代了截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中披露的相同標題的風險因素：
無法保證我們將能夠遵守紐約證券交易所的持續上市標準。
2024年5月21日，紐約證券交易所監管機構通知我們，我們沒有遵守紐約證券交易所的持續上市標準，因為在截至2024年5月20日的連續30天交易日內，我們普通股的平均收盤價低於1.00美元。我們有180天的糾正期，如果不完成反向股票拆分，我們無法確定是否能夠糾正違規行為，這需要股東的批准。
如果紐約證券交易所因未能達到上市標準而將我們的證券從其交易所退市，我們和我們的證券持有人可能會面臨重大的重大不利後果，包括：
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 5 項。其他信息
在截至2024年6月30日的三個月期間，公司沒有董事或高級職員
29
第 6 項。展品
展品編號 |
|
描述 |
3.1 |
|
第五次修訂和重述的公司註冊證書（參照公司於2024年7月10日提交的8-k表最新報告附錄3.1納入）。 |
4.1 |
|
Danimer Scientific, Inc.與大陸證券轉讓與信託公司於2024年7月12日簽訂的認股權證協議（包括認股權證表格）（參照公司2024年7月12日提交的8-k表最新報告附錄4.1納入）。 |
10.1 |
|
作為借款人的丹尼默科學公司、梅雷迪安控股集團有限公司、丹尼默科學控股有限責任公司、梅雷迪安公司、丹尼默科學有限責任公司、丹尼默科學有限責任公司、丹尼默生物塑料公司和肯塔基州丹尼默科學公司簽訂的信貸和擔保協議，其他貸款方不時為其金融機構一方不時以貸款人的身份和ABL OPCO LLC（d/b/a Mountain Ridge Capital）作為行政代理人（參照公司當前8-k表報告附錄10.1註冊成立）於 2024 年 4 月 22 日提交）。 |
10.2 |
|
Danimer Scientific, Inc.高管遣散和留用計劃（參照公司於2024年5月10日提交的8-k表最新報告附錄10.1納入）。 |
10.3 |
|
Danimer Scientific, Inc.與Stephen E. Croskrey之間的過渡和退休協議，日期為2024年5月20日（參照公司於2024年5月20日提交的8-k表最新報告附錄10.1納入）。 |
10.4 |
|
Danimer Scientific, Inc.2020年長期激勵計劃，經其第1號修正案修訂（參照2024年5月30日提交的附表14A最終委託聲明附件b納入）。 |
10.5* |
|
丹尼默科學公司2020年長期激勵計劃下的股票增值權協議表格。 |
31.1* |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
31.2* |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 |
32.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。 |
101.INS |
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內聯 XBRL 實例文檔-實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。 |
101.SCH |
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內聯 XBRL 分類擴展架構 |
101.CAL |
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
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內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB |
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內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
101.PRE |
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內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
104 |
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封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
* 隨本季度報告一起提交
30
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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丹尼默科學公司 |
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日期：2024 年 8 月 8 日 |
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作者： |
/s/ Stephen E. Croskrey |
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斯蒂芬·克羅斯克裏 |
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首席執行官 |
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（首席執行官） |
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日期：2024 年 8 月 8 日 |
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作者： |
/s/ 邁克爾·A·哈約斯特 |
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邁克爾·A·哈約斯特 |
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首席財務官 |
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（首席財務官兼首席會計官） |
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