根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-252515

招股説明書補充文件第 45 號

（截至 2021 年 2 月 16 日的招股説明書）

丹尼默科學公司

高達 32,435,961 股普通股

行使認股權證和期權後最多可發行16,279,253股普通股

本招股説明書補充文件補充了2021年2月16日的招股説明書（不時補充或修訂的 “招股説明書”），該招股説明書是我們在S-1表格（編號333-252515）上的註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件旨在更新和補充招股説明書中的信息，其中包含我們在2024年8月8日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告（“季度報告”）。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了季度報告。招股説明書和本招股説明書補充文件涉及我們發行最多16,279,253股A類普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），包括（i）最多6,000,000股普通股，這些普通股可在行使最初以私募方式發行的6,000,000份認股權證（“私人認股權證”）時發行與我們的前身公司（“Live Oak”）Live Oak Acquisition Corp. 的首次公開募股有關，（ii）最多可發行的1,000萬股普通股行使最初在Live Oak首次公開募股中發行的10,000,000份認股權證（“公開認股權證”，以及私人認股權證，“認股權證”），以及（iii）行使非計劃傳統丹尼默期權後可發行的多達279,253股普通股。我們將從任何認股權證的行使中獲得現金收益。

招股説明書和本招股説明書補充文件還涉及招股説明書中提名的出售證券持有人（“賣出證券持有人”）或其允許的受讓人不時發行和出售 (i) 高達32,435,961股普通股（包括行使私人認股權證時可能發行的最高6,000,000股普通股）和（ii）最多6,000,000份私人認股權證。根據招股説明書和本招股説明書補充文件，我們不會從出售普通股或私募股權證中獲得任何收益。

我們對招股説明書和本招股説明書補充文件所涵蓋的證券的註冊並不意味着賣出證券持有人將發行或出售任何股票。賣出證券持有人可以通過多種不同的方式和不同的價格出售招股説明書和本招股説明書補充文件所涵蓋的普通股。我們在標題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關出售證券持有人如何出售股票的更多信息。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “DNMR”。2024年8月8日，我們普通股的收盤價為0.46美元。我們的公開認股權證之前在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “DNMR WS”；但是，公共認股權證已停止在紐約證券交易所交易，並在贖回後退市。

本招股説明書補充了招股説明書中的信息，如果沒有招股説明書中的信息，則不完整，除非與招股説明書（包括招股説明書的任何修正案或補充文件）結合使用，否則不得交付或使用。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書和本招股説明書補充文件中的信息存在任何不一致之處，則應參考本招股説明書補充文件中的信息。

請參閲招股説明書第4頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，瞭解在購買我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充材料的發佈日期為2024年8月8日。

o

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

截至2024年6月30日的季度期間

或者

在過渡期內

委員會文件編號：001-39280

DANIMER SCIENTIFIC, INC.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

註冊人的電話號碼，包括區號：(229) 243-7075

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據 S-t 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第120億條第2款）。是的 ☐ 沒有 ☒

截至2024年8月8日，註冊人已發行120,170,109股普通股，每股面值0.0001美元。

目錄

前瞻性陳述

根據1995年《私人證券訴訟改革法》的定義，此處以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件以及我們發佈的其他書面和口頭信息中包含的有關我們未來業績的某些陳述構成了 “前瞻性陳述”。除其他外，前瞻性陳述可能涉及烏克蘭和中東持續衝突對我們的業務、運營和財務業績的影響（除其他外，每個衝突都可能影響以下許多項目）；對我們產品和服務的需求；收入增長；競爭的影響；供應鏈和技術舉措；庫存和庫存狀況；經濟狀況；信貸市場狀況，包括抵押貸款、房屋淨值貸款，和消費者信貸；費率的影響；信貸需求產品；管理與員工、供應商和供應商以及客户的關係；國際貿易爭端、自然災害、公共衞生問題（包括疫情和相關隔離、就地避難令和類似限制）以及其他可能幹擾我們產品或服務的供應或交付或需求的業務中斷；股票計劃的延續；淨收益表現；每股收益；資本配置和支出；流動性；投資資本回報率；槓桿；基於股票薪酬支出；大宗商品價格通貨膨脹和通貨緊縮；按照我們可接受的條件和利率發行債務的能力；調查、查詢、索賠和訴訟的影響和預期結果；會計費用的影響；採用某些會計準則的影響；監管變化的影響；財務前景；以及被收購公司融入我們組織的能力以及認識到這些收購的預期協同效應和收益的能力。

前瞻性陳述基於當前可用信息以及我們當前對未來事件的假設、預期和預測。您不應依賴我們的前瞻性陳述。這些陳述不能保證未來的表現，並受未來事件、風險和不確定性的影響——其中許多是我們無法控制的，取決於第三方的行動，或者我們目前不知道——以及可能導致實際結果與我們的預期和預測存在重大差異的潛在不準確假設。這些風險和不確定性包括但不限於第二部分第1A項 “風險因素” 和本報告其他部分中描述的風險和不確定性，也可能在我們向美國證券交易委員會提交的未來報告中不時描述的風險和不確定性。您應將此類信息與我們的簡明合併財務報表和相關附註以及本報告第一部分第2項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 一起閲讀。可能還有其他因素是我們無法預測的，或者本報告中沒有描述的，通常是因為我們目前認為這些因素不是實質性的。這些因素可能導致結果與我們的預期存在重大差異。

前瞻性陳述僅代表其發表之日，除法律要求外，我們不承諾更新這些陳述。但是，建議您查看我們在向美國證券交易委員會提交的定期文件中就相關主題所作的任何進一步披露。

第一部分—財務信息

第 1 項。財務報表（未經審計）

DANIMER SCIENTIFIC

簡明的合併資產負債表

（未經審計）

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

DANIMER SCIENTIFIC

簡明合併運營報表

（未經審計）

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

DANIMER SCIENTIFIC

簡明的股東權益合併報表

（未經審計）

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

DANIMER SCIENTIFIC

簡明的合併現金流量表

（未經審計）

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

DANIMER SCIENTIFIC

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

注意事項 1。演示基礎

業務描述

Danimer Scientific, Inc. 及其子公司（“公司”、“丹尼默”、“我們” 或 “我們的”）是一家高性能聚合物公司，專門從事傳統石油基塑料的生物塑料替代品。我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “DNMR”。

該公司（前身為Live Oak Acquisition Corp.（“Live Oak”））於2019年5月24日在特拉華州註冊成立，是一家特殊目的收購公司，其成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併。Live Oak 於 2020 年 5 月完成了首次公開募股。2020年12月29日（“截止日期”），Live Oak完成了與梅雷迪安控股集團有限公司（“MHG” 或 “Legacy Danimer”）的業務合併（“業務合併”），Legacy Danimer作為Live Oak的全資子公司在合併中倖存下來。業務合併被視為反向資本重組，這意味着Legacy Danimer被視為會計收購方，Live Oak被視為會計收購方。實際上，業務合併被視為等同於Leve Oak淨資產的Legacy Danimer發行股票，同時進行資本重組。在業務合併方面，Live Oak更名為Danimer Scientific, Inc.。2021年8月11日，我們完成了對Novomer, Inc.（以 “丹尼默催化技術” 的名義併入我們的業務）的收購。

財務報表

隨附的簡明合併財務報表（“財務報表”）是根據10-Q表的説明編制的，不包括美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）為完整財務報表所要求的所有信息和腳註。財務報表合併了公司及其全資子公司的所有資產和負債。所有公司間往來交易和餘額均已清除。為了符合目前的列報方式，我們對先前報告的金額進行了某些重新分類。我們認為，公允列報所必需的所有調整（包括正常的經常性應計費用）均已包括在內。過渡期的經營業績不一定代表全年的業績。因此，這些財務報表應與我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告（“2023年10-K表格”）中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。

我們沒有任何其他綜合收益（虧損）的實質性項目；因此，淨虧損和綜合虧損之間沒有區別，我們也沒有單獨提交原本需要的綜合收益表（虧損）。

正如我們在2023年10-k表中披露的那樣，我們的重要會計估計或重要會計政策沒有重大變化。

戰略重組和其他費用

在截至2024年6月30日的三個月中，我們宣佈首席執行官即將退休，這導致了與相關過渡和退休協議相關的30萬美元支出。此外，我們啟動了削減措施並削減了某些非核心產品開發活動，並記錄了40萬美元的戰略重組和其他相關費用，主要與遣散費用有關。

2024年7月，我們暫時暫停了丹尼默催化技術業務，包括進一步削減資金，以進一步節省資金。此次暫停沒有資產減值，但我們預計在截至2024年9月30日的季度中將記錄額外的戰略重組和其他相關費用，這將減少直接節省的成本。

風險和不確定性

根據公認會計原則，財務報表是在持續經營的基礎上編制的，公認會計原則假設我們將在可預見的將來繼續運營，並能夠在正常業務過程中變現資產並清償負債和承諾。

從歷史上看，我們通過發行股權和債務融資，例如我們的優先擔保定期貸款、可轉換票據、新市場税收抵免交易和附註9中描述的基於資產的貸款安排，為我們的運營提供資金。這些融資已用於為營運資金、資本支出和我們的日常運營提供資金。

根據我們目前的計劃和預測，我們認為，截至2024年6月30日，我們的4,030萬美元無限制現金資源和2740萬美元的營運資金，將足以滿足自這些財務報表發佈之日起一年多的流動性需求。

我們在短期內創造收入的能力在很大程度上取決於生物聚合物產品的成功商業化，而生物聚合物產品存在一定的風險和不確定性。隨着我們產品市場的擴大，我們預計我們的PHA銷售和生產需要一段時間才能擴大到足以為我們的運營提供資金的經濟規模。因此，近年來我們經歷了重大虧損和負現金流，這種情況可能會在短期內持續下去，因為我們的業務持續發展和擴張會產生成本和支出，包括提高製造能力和持續產品研發的成本。我們花費的金額將影響我們的盈利能力，而這筆支出將部分取決於我們嘗試開發的新產品的數量。

我們的長期成功在很大程度上取決於我們基於 PHA 的樹脂進入市場戰略，以及有效開發可生物降解的替代樹脂產品以支持各種最終用例。我們正在與大型連鎖餐廳和消費品公司及其加工商進行討論，並在某些情況下已開始為其生產，以擴大我們的PHA基樹脂在餐具、吸管、一次性食品包裝和薄膜中的使用。客户趨勢和政府監管正在轉向非石油基塑料；但是，由於最近的經濟狀況，包括 COVID-19 疫情和補充供應鏈中斷、烏克蘭衝突導致的東歐需求減少以及通貨膨脹上升，我們預計的銷售增長已轉移到後期。由於這些事態發展，我們已採取行動降低所有業務領域的運營成本，並更密切地監控我們的流動性狀況。例如，我們減少了全權支出，通過員工人數合理化降低了勞動力成本，提高了高級管理層對應收賬款收款的關注，推遲了某些資本支出，並啟動了一項降低現有庫存水平以應對業務環境的計劃。我們還暫時暫停了丹尼默催化技術業務的運營，以進一步節省資金。如果這些計劃不足以維持我們的流動性，我們預計將採取進一步的行動，包括確定替代資金來源，以保持足夠的流動性。

注意事項 2.庫存，淨額

淨庫存包括以下內容：

截至2024年6月30日和2023年12月31日，製成品和相關物品分別包括900萬美元和760萬美元的全新PHA成品。截至2024年6月30日和2023年12月31日的庫存分別扣除60萬美元和90萬美元的儲備金，這些儲備金與中期評估有關，旨在將庫存的賬面價值降至其可變現淨值。

注意事項 3.財產、廠房和設備，淨額

不動產、廠房和設備淨額包括以下各項：

我們報告的折舊和攤銷費用（包括無形資產的攤銷）如下：

在建工程主要包括我們位於佐治亞州班布里奇的PHA工廠（“綠地設施”）的早期建設階段，如下表所示。由於我們已經暫停了主要施工，我們預計格林菲爾德設施的投入使用日期尚不明確。我們將需要獲得額外的資金來完成我們的綠地設施。2022年，工程成本估計在5.15億美元至6.65億美元之間，這沒有考慮後續通貨膨脹的任何影響，如果我們沒有獲得融資，我們的投資可能會受到減損。

不動產、廠房和設備包括截至2024年6月30日和2023年12月31日的1,500萬美元的總資本利息。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，資本化利息成本並不重要。

注意事項 4。無形資產

我們公認的無形資產包括專利和丹尼默催化技術公司的未專利技術專有知識。我們的遺留專利最初是按成本記錄的。Danimer Catalycal Technologies的專利和非專利專有技術的價值是不可分割的，代表其收購日期的公允價值，減去隨後的攤銷。

我們將專利辯護和申請成本資本化，並在其估計使用壽命（從10到20年不等）內按直線分期攤還這些費用。據估計，我們的無形資產組合的加權平均使用壽命為17.0年。

淨無形資產包括以下內容：

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，攤銷費用分別為110萬美元和120萬美元，截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的攤銷費用分別為220萬美元和240萬美元。這筆費用已包含在研發費用中。

注意事項 5.應計負債

應計負債的組成部分如下：

注意事項 6。所得税

我們報告了截至2024年6月30日的三個月和六個月的非實質性所得税支出，這使有效所得税税率為零。我們報告稱，截至2023年6月30日的三個月和六個月的所得税優惠分別為10萬美元和20萬美元，這使有效所得税税率分別為0.16％和0.20％。我們的有效税率與21％的聯邦法定税率不同，這是因為我們對幾乎所有遞延所得税淨資產進行了估值補貼。

在評估遞延所得税資產的可變現性時，我們會考慮遞延所得税資產的部分或全部變現的可能性是否更大。遞延所得税資產的最終實現取決於在這些臨時差額可以扣除的時期內未來應納税所得額的產生。

在確定估值補貼時，我們會考慮所有影響特定遞延所得税資產的正面和負面證據，包括遞延所得税負債的預定逆轉、預計的未來應納税所得額、結轉和結轉期的長度以及進行評估時的税收籌劃策略。由於遞延所得税淨資產的變現存在不確定性，截至2024年6月30日，我們維持了遞延所得税淨資產的全額估值補貼。

注意事項 7.租約

下表列出了我們的運營租賃成本的分配。

註釋 8.認股權證責任

私人認股權證

截至2024年6月30日和2023年12月31日，共有3,914,525份未償還認股權證，用於以每股11.50美元的行使價購買我們的普通股，但需進行調整，這些認股權證是在業務合併之前私下發行的（“私人認股權證”）。私人認股權證自2021年5月7日起可以行使。2025年12月28日，任何當時尚未兑現的私人認股權證都將到期。

私人認股權證符合衍生工具的定義，在每個期末按其公允價值列報為負債，私人認股權證公允價值的變動記為非現金虧損或收益。私人認股權證負債的展期如下。

普通認股權證

2024年3月25日，我們完成了普通股的註冊直接發行，其中包括附帶的認股權證，用於購買總額為1500萬股普通股（“普通認股權證”）。

普通認股權證的行使價為每股1.33美元，可從2024年9月25日開始行使，並於2029年9月25日到期。普通認股權證符合衍生工具的定義，在每個期末按其公允價值列報為負債，普通認股權證公允價值的變動記為非現金虧損或收益。普通認股權證負債的展期如下。

注意事項 9。債務

債務的組成部分如下：

3.25% 可轉換優先票據

2021年12月21日，我們發行了本金為2.4億美元的2026年到期3.25％的可轉換優先票據（“可轉換票據”），但須遵守契約。

可轉換票據是我們的優先無抵押債務，應計利率為年利率3.25％，從2022年6月15日開始，每半年在每年的6月15日和12月15日分期支付。我們將根據我們的選擇，通過支付或交付現金、普通股或現金和股票的組合來結算轉換。初始轉換率約為每股普通股10.79美元，可能會發生變化。如果滿足某些流動性條件，我們可能會在2024年12月19日至2026年10月20日之間贖回可轉換票據。可轉換票據將於2026年12月15日到期。

2024年7月12日，我們完成了附註15中所述的股息認股權證的分配。除了股息認股權證可作為現金行使外，從2024年7月26日開始，股息認股權證協議的條款和條件約束外，股息認股權證持有人還可以按面值行使帶有可轉換票據的股息認股權證，這意味着可以交出本金為1,000美元的可轉換票據作為行使200份股息認股權證的對價。為支付股息認股權證行使價而交出的可轉換票據將被撤銷。

通話上限

同樣在2021年12月，我們以3500萬美元的價格從某些資本充足的金融機構購買了與可轉換票據相關的看漲期權（“上限看漲期權”）。上限看漲期權允許我們要求交易對手向我們交付普通股，但股票數量有上限。我們還可能淨結算上限看漲期權並收到現金而不是股票。截至2024年6月30日，我們尚未行使任何上限看漲期權，上限看漲期權將於2027年4月12日到期。

高級有擔保定期貸款

2023年3月17日，我們完成了本金1.3億美元的優先有擔保定期貸款（“優先擔保定期貸款”）。優先有擔保定期貸款由我們幾乎所有的資產擔保，但丹尼默催化技術公司的資產和與綠地基金相關的資產除外。如果現有可轉換票據中有超過1億美元的未償還債券，則優先有擔保定期貸款將在2027年3月17日或2026年9月15日之前到期。在支付了貸款人的費用，包括為貸款人提供的抵押保護保險單的前三年保費後，我們獲得了9,860萬美元的淨收益。優先有擔保定期貸款按規定的年利率為14.4％的應計利息，按月支付。作為優先有擔保定期貸款協議的一部分，我們需要在利息支付儲備賬户中持有1,250萬美元，我們已將其報告為限制性現金。

優先有擔保定期貸款包含各種習慣契約，我們預計這些契約不會對我們的流動性或資本資源產生重大影響。

關於優先有擔保定期貸款，我們還向貸款人發行了五年期的認股權證，以每股7.50美元的行使價購買150萬股普通股。我們使用Black-Scholes模型確定截至截止日期這些認股權證的公允價值為50萬美元，並將該金額計入額外的實收資本。

新市場税收抵免交易

我們在新市場税收抵免（“NMTC”）計劃下與各種無關的第三方金融機構（單獨或統稱為 “投資者”）簽訂了融資安排，然後這些機構投資於某些 “投資基金”。

在每項融資安排中，我們都向投資基金貸款。截至2024年6月30日和2023年12月31日，這些3,140萬美元的貸款分別記為槓桿應收貸款。然後，每個投資基金將我們的貸款和投資者投資中的資金捐贈給一個特殊目的實體，然後該實體又將出資的資金借給了公司的全資子公司。

我們認為，這些借款以及我們向投資基金提供的相關貸款將在2026年和2029年獲得免除。

基於資產的貸款協議

2024年4月19日，我們簽訂了基於資產的貸款協議（“循環信貸協議”）。

循環信貸協議規定根據2,000萬美元的循環承諾進行借款（“循環承諾”）。根據循環信貸協議的條款和條件，我們可以要求將循環信貸承諾增加不超過500萬美元，前提是任何此類增加的請求至少為250萬美元。在任何給定時間，可供借款的循環承諾金額為1,850萬美元，但要遵循基於我們的應收賬款和庫存的借款基礎公式，如循環信貸協議中更全面地描述的那樣。在任何時候，我們都必須至少借入計算出的每週借款基礎公式的50％。截至2024年6月30日，循環信貸協議下的剩餘可用性為520萬美元。

根據循環信貸協議借入的金額按年利率累計利息，利率等於有擔保隔夜融資利率加7％，任何未使用的循環承諾將按0.5％的年利率累積未使用的貸款費用，每筆按月支付。循環信貸協議將於2027年4月19日到期；但是，存在某些可以加快到期日的條款。循環信貸協議還包含其他慣常陳述、擔保以及肯定和否定承諾，我們預計這些陳述、擔保不會產生任何實質性影響。循環信貸協議由循環信貸協議中規定的對我們所有應收賬款和庫存品及其收益和某些其他資產的留置權作為擔保。

保險保費財務票據

在2023年12月和2024年6月，我們簽訂了與某些保險單的保費相關的融資協議。這些票據的期限為一年，利息分別為8.24％和8.49％。

車輛和設備註意事項

截至2024年6月30日，我們有十二張未償還的車輛和設備票據，主要與機動車輛和倉庫設備有關。我們每月為這些票據付款，利率從3.75％到6.99％不等。

抵押貸款票據

我們有一張由住宅物業擔保的抵押票據。該票據的利息為5.25％，到期日為2025年5月。

注意事項 10.股權

普通股

下表分別彙總了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的普通股活動。

優先股

我們有權發行最多1,000萬股優先股，每股面值為0.0001美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日，沒有發行或流通任何優先股。

非計劃傳統丹尼默期權

在2017年之前，Legacy Danimer已經發行了208,183份股票期權，這些期權既不屬於2016年執行計劃，也不是2016年綜合計劃的一部分。這些期權的加權平均行使價為每股30美元。2020年12月29日，當時剩餘的30,493份期權轉換為期權，購買了279,255股普通股，加權平均行使價為每股3.28美元。2021年，行使了其中153,763份期權。截至2024年6月30日和2023年12月31日，這些期權中有125,492份仍未兑現。

股權分配協議

2022年9月7日，我們與花旗集團環球市場公司（“管理人”）簽訂了股權分配協議，根據該協議，我們可以不時 “在市場上” 發行和出售普通股，總髮行價不超過1億美元（“自動櫃員機發行”）。根據自動櫃員機發行，經理可以在我們預先指定的時間和條件下，以現行市場價格出售少量普通股。我們沒有義務出售任何股票，可以隨時暫停作為自動櫃員機發行一部分的報價和銷售，並可能終止自動櫃員機發行，而不會受到處罰。迄今為止，我們已經發行了590,661股股票，平均價格為2.72美元，收益為140萬美元。迄今為止，我們產生的發行成本為140萬美元，主要是一次性成本，但也包括向經理支付的不到10萬美元的佣金。2024年3月20日，我們修訂了與自動櫃員機發行相關的招股説明書補充文件，將協議規定的可供出售金額從1億美元減少至5000萬美元。截至2024年6月30日，在自動櫃員機發行下，仍有4,860萬美元可供分配。

防稀釋儀器

下表彙總了被排除在攤薄後的已發行股票計算之外的工具，因為將其包括在內會產生反攤薄的效果。

高級有擔保定期貸款認股權證

2023年3月17日，我們發行了認股權證，以每股7.50美元的價格購買了150萬股普通股，以完成優先擔保定期貸款。這些認股權證作為股權安排入賬，並於2024年6月30日和2023年6月30日包含在額外實收資本中。

預先融資認股權證

2024年3月25日，我們完成了購買和出售總計11,25萬股普通股的註冊直接發行，以及用於購買最多3750,000股普通股的預融資認股權證（“預融資認股權證”），總收益約為1,500萬美元，減去慣常交易費。

預融資認股權證的行使價為每股0.0001美元，將於2029年3月26日到期。截至2024年6月30日，預融資認股權證作為股權安排入賬，幷包含在額外實收資本中。我們還決定，根據ASC 260《每股收益》，在確定基本每股收益時，應將預先注資的認股權證包括在內。

在截至2024年6月30日的三個月中，行使了2,174,000份預先注資的認股權證，從而產生了非實質性的現金收入。截至2024年6月30日，共有157.6萬份未償還的預先注資認股權證，隨後於2024年7月10日行使。

注意事項 11.收入

我們評估財務業績，並根據單一運營和可報告細分市場的業績做出資源配置決策；但是，我們認為，在產品和服務的主要收入來源之間進行收入分配最能説明經濟因素如何影響我們的淨銷售額和現金流的性質、金額、時間和確定性。

我們通常生產和銷售成品，並在發貨時確認收入。我們根據歷史經驗和未來展望提供預期回報。我們估計會降低交易價格的可變對價，例如折扣、回扣或批量折扣，並不是實質性的。

我們推遲某些合同履行成本，並在銷售相關產品或相關合同到期時按每磅將這些成本攤銷為收入成本。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，這些合同履行成本的攤銷並不重要。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們的合同履行總成本為130萬美元，淨合同履行成本為110萬美元，這些費用包含在其他資產中。

我們的研發（“R&D”）服務合同客户通常在協議生效時向我們付款，然後按照每份合同中規定的額外間隔向我們付款。我們確認此類付款的合同負債，然後在履行相關履約義務時確認收入。如果使用此方法確認的可收賬款收入超過收到的對價，我們將確認此類未開票對價的合同資產。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，研發合同資產淨額分別為390萬美元和370萬美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日，這些資產的長期部分分別為100萬美元和70萬美元，幷包含在其他資產中。本期開始時列入合同負債的確認收入對所列任何期間都不重要。

分類收入

按地理區域劃分的收入取決於客户的位置。下表彙總了按主要地理區域劃分的收入信息。

註釋 12.基於股票的薪酬

我們發放各種形式的股票薪酬，包括Danimer Scientific, Inc.2020年長期股權激勵計劃（“2020年激勵計劃”）下的限制性股票、限制性股票單位、股票期權、股票增值權和基於績效的限制性股票單位，以及我們的2020年員工股票購買計劃（“2020年ESPP計劃”）下的員工股票購買計劃工具。

我們還擁有優秀的員工和董事股票期權，這些期權是在業務合併之前根據傳統股票計劃發行的。

2020年激勵計劃規定授予股票期權、股票增值權和全額獎勵。全額獎勵包括限制性股票、限制性股票單位、遞延股票單位、績效股票和績效股票單位。

2024年6月30日和2023年12月31日，根據2020年激勵計劃，我們的普通股分別有1,831,616股和4,823,519股普通股仍獲準發行。

2020年ESPP計劃規定，在每個半年發行期的第一天或最後一天，通過工資預扣向員工出售我們的普通股，折扣為普通股收盤價的較低者，折扣為15％。根據該計劃，我們最多獲準發行2571,737股普通股，在截至2024年6月30日的六個月中，我們發行了136,530股股票，自該計劃啟動以來，共發行了401,748股。

如果股票分割、股票分紅或我們的資本發生其他變化，這些股份池限額可能會進行調整。

下表列出了我們的股票薪酬支出的分配。

基於服務的限制性股票和限制性股票單位

下表彙總了我們在股票計劃下基於服務的限制性股票和RSU活動。

我們從授予之日到相關歸屬日期（從一到三年不等）直線確認這些股票的薪酬支出。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，我們分別確認了與這些獎勵相關的20萬美元和470萬美元支出。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們分別確認了與這些獎勵相關的50萬美元和920萬美元支出。

基於市場的限制性股票

2021年，我們授予了1,517,840股限制性股票，這些股票的限制在獎勵的連續三分之二中失效，在分別從2021年12月29日、2022年和2023年12月29日開始的30天交易期內，我們的普通股成交量加權平均每股價格等於或超過24.20美元。這些獎勵已於2023年12月31日全部攤銷。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們確認了460萬美元和930萬美元的相關支出。2023年期間，如果2020年激勵計劃在歸屬時沒有足夠的剩餘股份來兑現這些獎勵，我們將為其中某些獎勵設立了現金結算功能。因此，在1,517,840股基於市場的限制性股票中，有754,818股記作負債，每個時期都計入市場。截至2024年6月30日和2023年12月31日，由於該功能，我們的負債為30萬美元。截至2024年6月30日，所有這些股票仍在流通。

基於績效的限制性股票單位

2021 年，我們啟動了一項基於績效的 RSU 計劃。根據該計劃，每位參與者將獲得一些單位（“PRSU”），這些單位可以根據我們的業績和一個或多個特定指標進行歸屬，其中50％至100％的PRSU根據達到的閾值和目標實現水平按比例歸屬。我們之前曾有某些包含現金結算功能的PRSU，我們將這些PRSU列為負債，這些PRSU使用每個報告期末的普通股價格進行終身支出調整後計入市場。在截至2024年6月30日的六個月中，由於首席執行官的過渡和退休協議，這824,698個未償還的可現金結算的PRSU被沒收。因此，我們減免了先前維持的與這些獎勵相關的10萬美元長期負債。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，我們確認的相關薪酬支出分別為零和30萬美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們確認的相關薪酬支出分別為零且低於10萬美元。這些費用包含在銷售、一般和管理費用中。對於2022年、2023年和2024年發放的獎勵，我們在撥款日期和授予日期之間的直線基礎上確認支出，預計將在2025年3月、2026年2月和2027年4月。我們的業績不符合減貧股權歸屬的必要條件，即

計劃於2024年2月歸屬，因此它們在截至2024年6月30日的六個月內未歸還到期。我們目前假設我們的2026年和2025年指標實現率為100％，2024年的指標實現率為0％。截至2024年6月30日，2022年、2023年和2024年批准的所有減貧戰略單位仍未兑現。

下表彙總了與PRSU補助金相關的事實，門檻和目標美元以及生產能力數字以百萬為單位。

股票增值權

2024 年 4 月 3 日，我們授予了 1,732,854 份股票增值權或 SAR。這些獎勵的加權平均撥款價格為1.06美元，這些獎勵的加權平均授予日公允價值為0.61美元。這些 SARs 在 2025 年 4 月 3 日、2026 年 4 月 3 日和 2027 年 4 月 3 日按比例歸屬。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們確認了這些獎勵的10萬美元支出。

股票期權

下表彙總了我們的股票計劃下股票結算的股票期權活動。

總內在價值是根據2024年6月30日指定股票期權的行使價與普通股公允價值之間的差額計算得出的。

在截至2024年6月30日的三六個月中，沒有授予任何股票期權。

在截至2023年3月31日的三個月中，我們授予了204,254份股票結算期權，加權平均授予日公允價值為1.17美元。

我們還授予了1,050,000份股票期權，加權平均授予日公允價值為1.17美元，如果在歸屬日期之前沒有足夠的股票來結算獎勵，則該期權包含現金結算功能。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們分別確認了所有未償還的現金結算股票期權的收益和10萬美元的支出。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們分別確認了所有可現金結算股票期權的收益和40萬美元的支出。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們分別維持70萬美元和10萬美元的長期負債，這與未償還的現金結算股票期權有關。

截至2024年6月30日，與2020年激勵計劃授予的未歸屬股票期權和限制性股票相關的360萬美元未確認的薪酬成本。預計該成本將在1.1年的加權平均時間內得到確認。

註釋 13.公允價值注意事項

GAAP將 “公允價值” 定義為我們在與獨立買家的及時交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。GAAP還根據輸入的三級層次結構制定了衡量公允價值的框架

用於衡量公允價值的估值技術。該等級制度將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級，對不可觀察的投入給予最低優先級。

公允價值層次結構的三個級別如下：

第一級-活躍市場的未經調整的報價，相同資產和負債在計量日可獲得的報價；

第 2 級-活躍市場中除報價之外的可觀察投入，例如活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或相似資產和負債的報價，或其他可觀察到或可觀測的市場數據可以證實的投入；以及

第 3 級-無法觀察到的反映管理層假設的輸入，與其他市場參與者做出的合理假設一致。這些估值需要大量的判斷。

第 1 級

我們的現金和現金等價物以及限制性現金的賬面金額是使用活躍市場的報價來衡量的，代表一級投資。由於到期日短，我們的其他金融工具，例如應收賬款、應付賬款和應計費用，其公允價值接近其公允價值。根據該日前後的交易，2024年6月30日我們的可轉換票據的公允價值約為3570萬美元。

我們將限制性股票單位和不帶市場歸屬條款的限制性股票獎勵的價值設定在各自的授予日期，按每個授予日普通股的收盤價。

我們以當月最後一個交易日的普通股收盤價或2024年6月30日的0.60美元，對包括現金結算功能的限制性股票單位獎勵進行重新估值。

第 2 級

我們使用蒙特卡羅模擬對包含授予日基於市場的歸屬條款的限制性股票獎勵進行了估值，該模擬考慮了隨着時間的推移而出現的大量潛在股價情景，並納入了對這些不同情景的波動率和行使行為的各種假設。這些假設基於市場數據，但無法直接觀察。

我們根據對自2024年6月30日貸款啟動以來的市場活動的分析，估算了優先有擔保定期貸款的公允價值，並確定其公允價值約為5190萬美元。

第 3 級

我們在相應的授予日期使用Black-Scholes期權定價模型對股票期權、ESPP工具、私人認股權證和普通認股權證進行估值。我們在每個週期結束時使用現金結算功能對私人認股權證、普通認股權證和任何股票期權進行重新估值。由於我們作為上市公司的股價歷史比期權（ESPP工具除外）的預期壽命短，因此我們使用一組同行公司的歷史波動率結合我們自己的歷史波動率來評估預期的波動率。我們尚未支付普通股的現金股息，目前預計也不會支付現金股息，因此我們將所有計算的預期年股息收益率設定為零。我們使用的無風險利率等於每個估值日有效的美國國債收益率曲線，期限等於每種工具的預期壽命。我們使用員工會計公告主題14下的簡化方法（定義為每個期權的歸屬期和合同期限之間的中點）來確定股票結算股票期權的預期壽命，我們使用ESPP工具、私人認股權證、普通認股權證和具有現金結算特徵的股票期權的剩餘合同期限作為其預期壽命。

下表列出了計算出的公允價值和相關的價值範圍，我們在Black-Scholes對股票期權（ESPP除外）的計算中用於期內調整和新增補助金時使用的公允價值和相關價值範圍。

下表列出了我們計算的公允價值以及我們在Black-Scholes股票增值權（SAR）獎勵模型中使用的輸入。

下表列出了我們計算的公允價值以及我們在私人認股權證Black-Scholes模型中使用的輸入。

下表列出了我們計算的公允價值以及我們在普通認股權證的Black-Scholes模型中使用的輸入。

注意 14。承付款和或有開支

承諾

關於我們在2007年收購某些知識產權，我們同意在生產和銷售PHA時向寶潔公司支付特許權使用費。首次售出的5萬磅PHA的特許權使用費為每磅0.05美元，在基礎專利到期之前，超過該金額的累計銷售額降至每磅0.025美元。2023 年 3 月 17 日，我們終止了該特許權使用費協議。我們保留了與協議相關的所有知識產權。作為本次終止的一部分，我們沒收了所有預付的特許權使用費，並在截至2023年3月31日的三個月中記錄了50萬美元的沒收損失。

訴訟事宜

2021年5月14日，達裏爾·基思·羅森克蘭茨向美國紐約東區地方法院提起集體訴訟，2021年5月18日，卡洛斯·卡瓦列羅斯向美國佐治亞州中區地方法院提起集體訴訟，2021年5月18日，丹尼斯·威爾金斯也在美國佐治亞州中區地方法院提起集體訴訟，2021年5月19日，伊麗莎白和約翰·斯基斯蒂馬斯在美國特區提起集體訴訟紐約東區法院。每位原告或原告都單獨並代表所有其他類似情況對公司提起訴訟。

所指控的類別因情況而異，但涵蓋在2020年10月5日至2021年5月4日（“集體訴訟期”）期間購買或以其他方式收購我們證券的被告以外的所有個人和實體。原告正在尋求追回因被告涉嫌違反聯邦證券法而造成的損失，並正在根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10（b）條和20（a）條以及據此頒佈的第100億.5條尋求補救措施。這些投訴基本相似，均以各種指控為前提，在整個集體訴訟期間，被告就我們的業務、運營和合規政策等作出了重大虛假和誤導性陳述。

原告尋求以下補救措施：（i）根據《聯邦民事訴訟規則》第23條確定訴訟可以維持為集體訴訟，（ii）認證集體代表，（iii）要求被告支付據稱由原告和集體成員因申訴中指控的行為而蒙受的損失，以及（iv）支付判決前和判決後的利息以及合理的律師費、專家費和其他費用。

2021年7月29日，佐治亞州法院將佐治亞州的案件移交給紐約，所有四起集體訴訟已合併為紐約東區的單一訴訟。

2022年1月19日，在紐約東區提起了合併修正後的集體訴訟申訴（“修正後的申訴”），將公司、其董事和某些高級管理人員以及某些前任董事（統稱為 “被告”）列為被告。修正後的申訴是代表以下羣體提出的：（i）集體訴訟期內公司股票的購買者，（ii）有權對公司與梅雷迪安控股集團公司於2020年12月28日完成的合併交易進行投票的所有A類普通股持有人，以及（iii）根據公司於2020年12月16日宣佈生效的S-4表格註冊聲明購買公司證券的購買者公司於2月16日宣佈生效的S-1表格註冊聲明，2021。經修訂的申訴指控違反《交易法》第10（b）、14（a）和20（a）條以及根據該法頒佈的第10（b）-5（a）-（c）條以及經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第11、12和15條。原告尋求以下補救措施：（a）根據《聯邦民事訴訟規則》第23條確定該訴訟是適當的集體訴訟，並認證原告為集體代表；（b）判給集體成員據稱因經修訂的申訴中所述行為而蒙受的補償性和懲罰性賠償；（c）判給判決前和判決後的利息和成本及開支，包括合理的律師費，專家費用和其他費用。2023年9月30日，法院發佈了一項命令，批准了被告要求完全駁回的動議，在有偏見的情況下駁回了原告的主張，並駁回了原告的修改許可請求。2023年10月27日，原告提交了上訴通知書，該通知書仍在審理中。

2021年5月24日，理查德·德爾曼代表公司向特拉華州財政法院提起股東衍生訴訟，指控該公司違反了對董事的信託義務。2021年10月6日，瑞安·佩裏代表公司向美國特拉華特區地方法院提起股東衍生訴訟，指控該公司違反了對董事的信託義務。2023年2月9日，塞繆爾·貝雷津代表公司向美國特拉華特區地方法院提起股東衍生訴訟，指控該公司董事違反信託信託。在被告駁回證券集體訴訟的動議得出結果之前，所有三起股東衍生訴訟均已暫停。這些衍生投訴重複了某些已經公開的指控。被告否認上述投訴的指控，認為訴訟沒有法律依據，並打算為這些指控進行有力辯護。

當可能發生損失且金額可以合理估計時，我們會提供與這些事項相關的費用。由於我們無法估計與這些事項相關的損失的可能性或損失金額（如果有），因此截至2024年6月30日，我們尚未就這些事項累計任何損失。與這些事項有關的法律和行政費用按發生時列為支出。

2021 年 5 月 5 日，我們收到了美國證券交易委員會亞特蘭大地區辦事處的一封信，內容涉及一項非公開的實況調查，要求我們自願提供某些特定信息，並於 2021 年 7 月 14 日及時自願向這些信息提供了所需的信息。隨後，美國證券交易委員會收到了額外的後續請求，要求提供更多信息，我們已經及時和自願地迴應了所有此類請求。

在正常業務過程中，我們可能會不時成為其他各種法律訴訟的當事方。

註釋 15.後續活動

普通股的法定數量增加

2024年7月9日，在我們的年度股東大會（“年會”）上，我們的股東批准了對公司註冊證書的修正和重述，將普通股的法定股數從2億股增加到6億股（“增股提案”）。

根據2020年激勵計劃增加可發行的普通股數量

此外，在年會上，我們的股東批准了一項提案，將根據我們的2020年激勵計劃可供發行的普通股數量增加7,000,000股。

股息認股權證交易

2024年7月12日，在股東批准增股提案後，我們完成了向股東、預籌認股權證持有人和可轉換票據持有人購買普通股的認股權證（“股息認股權證”）的分配，每次分配均截至2024年5月13日的記錄日期。

截至記錄日期，每位普通股登記持有者每持有三股普通股將獲得一份股息認股權證，對於任何部分股息認股權證，四捨五入至最接近的整數。截至記錄之日持有可轉換票據或預先注資認股權證的其他符合條件的收款人以管理此類證券的協議和認股權證協議確定的相同比率獲得了股息認股權證。在本次交易中，共向我們的股東、可轉換票據持有人和預先注資的認股權證持有人分發了46,756,215份股息認股權證。

每份股息認股權證使持有人有權以每份股息認股權證5.00美元的初始行使價購買我們的一股普通股，外加普通股一半的紅股（如果適用）。股息認股權證在場外交易所市場上交易。除了股息認股權證自2024年7月26日起可以以現金行使並受認股權證協議條款和條件的約束外，股息認股權證持有人還可以按面值行使帶有可轉換票據的股息認股權證，這意味着可以交出本金為1,000美元的可轉換票據作為行使200份股息認股權證的對價。為支付股息認股權證行使價而交出的可轉換票據將被撤銷。

截至2024年8月8日，我們已經退還了3.25％的可轉換票據中的610萬美元。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

關於前瞻性陳述的警示性説明

本Danimer Scientific, Inc.10-Q表季度報告（以下簡稱 “報告”）包含1995年美國私人證券訴訟改革法案安全港條款所指的 “前瞻性陳述”。除非上下文另有要求或另有説明，否則 “公司”、“丹尼默”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指丹尼默科學公司及其合併子公司的合併業務。除歷史事實陳述外，本報告中的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於管理層當前對未來事件的預期、假設、希望、信念、意圖和戰略，並基於有關未來事件結果和時間的現有信息。前瞻性陳述可能包含 “相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“將”、“可能”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“看起來”、“尋找”、“未來”、“展望” 等詞語，這些術語的否定詞和其他旨在識別前瞻性的類似表述陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類識別詞。該公司警告説，這些前瞻性陳述受所有風險和不確定性的影響，其中大多數風險和不確定性難以預測，其中許多風險和不確定性是公司業務所無法控制的。

由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些因素難以預測，其中許多是我們無法控制的。這些前瞻性陳述基於截至本報告發布之日可獲得的信息（如果有的話，此處以引用方式納入的前瞻性陳述，如果有，則為截至適用文件提交之日的信息）、任何隨附的補充材料以及當前的預期、預測和假設，涉及許多風險和不確定性。因此，除非適用的證券法另有要求，否則不應依賴前瞻性陳述來代表公司的觀點，並且公司沒有義務更新前瞻性陳述以反映其發表之日後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因造成的事件或情況。

由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際業績或表現可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或表現存在重大差異。可能導致實際結果不同的一些因素包括：

基於這些前瞻性陳述的任何預期都受風險和不確定性以及其他重要因素的影響，包括本報告中討論的因素，特別是標題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節。其他風險和不確定性已經並將會在我們先前和未來的美國證券交易委員會文件中披露。以下信息應與本報告第一部分第1項中的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。

介紹性説明