美國
證券交易所
華盛頓特區20549
14A日程安排表
（14a-101規則）
代理聲明所需信息
14A時間表的信息
根據1934年證券交易法第14(a)條規定的代理聲明
（修正案編號）
|
由登記公司提交
|
☒
|
|
由其他方提交
|
☐
|
|
請勾選適當的框:
|
|
|
☐
|
初步委託書
|
|
☐
|
僅供委員會使用的機密信息(根據14a-6(e)(2)規定)。
|
|
☒
|
最終委託書
|
|
☐
|
明確的附加材料
|
|
☐
|
根據第240.14a-12條款進行招攬材料。
|
BioRestorative療法公司。
(根據憲章規定的註冊人的名稱)
（提交代理聲明的人員名稱，如果不是提交人）
|
繳納申報費(勾選適用的所有框):
|
|
|
☒
|
不需要費用。
|
|
☐
|
之前用初步材料支付的費用。
|
|
☐
|
根據第25(b)項所需的表計算的費用，每股交易所法規14a-6(i)(1)和0-11。
|
BioRestorative療法公司。
馬庫斯路40號，一樓套房。
美國紐約州梅爾維爾11747
股東年度大會通知
將於2024年9月19日舉行。
致BioRestorative Therapies，Inc.的股東：
特此通知，BioRestorative Therapies，Inc.，一家內華達州公司（以下簡稱“公司”）的股東周年會議將於2024年9月19日上午10:00在紐約東草地Merrick Avenue，90號，9樓召開，當地時間，議程如下：th 選舉一個I類董事，任期為2027年股東周年會議。
|
1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。
|
批准對公司的2021年股票激勵計劃（以下簡稱“計劃”）的修正案，將授權計劃發行的普通股數量從3,850,000股增加至6,850,000股。
|
|
2.
|
核準Marcum LLP作為公司獨立的註冊會計師事務所，擔任於2024年12月31日結束的財政年度的會計師事務所。
|
|
3。
|
處理其他適當提出的事宜。
|
|
4.
|
僅有截至2024年8月1日業務關閉的股東有權獲得會議通知和投票權，或在任何其中進行投票。
|
有關代理資料的重要通知：我們將向股東發送《網絡代理資料通知》（以下簡稱“通知”），除非他們指示我們用不同的方式提供材料。該通知提供瞭如何訪問和查看此份代理聲明中包含的所有重要信息的説明，以及如何通過電話或互聯網提交代理的説明。 如果您收到通知，並仍希望收到我們的代理材料的打印副本，請求這些材料的指示包括在通知中。本公司計劃於2024年8月9日將通知郵寄給股東。這份代理聲明和公司年度報告10-K/A，已於2024年6月11日在證券交易委員會提交，並可在業務截止日期為2024年8月1日的公司股東電子郵件信箱中使用www.proxyvote.com瀏覽。
Lance Alstodt
無論您是否打算參加會議，請儘快提交您的代理或投票説明。關於如何投票您的股份的具體説明，請參考郵件中關於可獲得代理材料的通知上的説明，或者如果您請求收取印刷的代理材料，則在附帶的代理卡中。任何股東均可通過書面通知撤銷提交的代理，通過提交隨後日期的代理或親自參加會議進行投票。那些通過互聯網或電話進行投票的人士也可以通過親自投票或通過互聯網或電話隨後提交他們的投票來撤銷其代理。
首席執行官
紐約州梅爾維爾
2024年8月8日
|
無論您是否計劃參加會議，請儘快提交您的委託或投票指示。如需瞭解特定投票説明，請參閲有關郵寄的通知中關於代理材料的可用性的説明或如果您請求接收印刷的代理材料，請查看您附上的代理表。任何股東在會議前都可以通過書面通知、提交後日期的委託或親自參加會議並親自投票來撤銷已提交的委託。那些通過互聯網或電話投票的人也可以通過親自參加會議或通過互聯網或電話投票後再投票和提交他們的委託來撤銷他們的委託。
|
BioRestorative療法公司。
馬庫斯路40號，一樓套房。
美國紐約州梅爾維爾11747
____________________________
代理聲明
____________________________
代理的徵集，投票和撤銷權。
此份代理聲明已郵寄或提供給截至2024年8月1日業務結束的所有股東，有關我們董事會徵集代理以便於在2024年9月19日上午10:00或其任何之後的部分時間進行的2024年股東周年會議上進行投票的業務。2024年股東周年會議的代理材料已於2024年8月9日或其前後寄出或提供給股東。
所有代理選擇將按照所指定的投票説明，在會議中對所提出的事宜進行投票。未指定説明的代理將投票如下:
|
（i）
|
支持代理中所提名的董事候選人。
|
|
（ii）
|
支持批准將計劃的發行普通股數量從3,850,000股增加至6,850,000股的提案。
|
|
（iii）
|
支持Marcum LLP作為我們於2024年12月31日結束的財務年度的獨立註冊會計師事務所的確認提案。
|
如果您是以持有股票的受益所有人的身份，並且您沒有向持有您的股票的機構提供具體的投票指示，則該機構將根據紐約證券交易所當前規則被禁止在“非例行”事項上投票您的股票。這被稱為“券商無表決權”。只有提案 3 被視為 routine 事項。其它提案均被視為“非例行”事項，因此您的銀行或券商將無法在沒有您的具體指示的情況下對其進行投票。請指示您的銀行或券商，以便計入您的投票。
我們的董事會不知道可能提出的其他事項，也沒有預見或有理由相信代理持有人將不得不投票選舉替補或備用董事。如果會議上出現任何其他事項或候選人無法接受選舉，附帶的委託書中所命名的人將有自主權，就未在相反方向上標記的全部委託書就該事項作出投票，按照他的最佳判斷進行投票。
截至 2024 年 8 月 1 日營業結束時，普通股總數為 6,919,919 股，有投票權。每股普通股有一票。此外，截至 2024 年 8 月 1 日，有 1,398,158 股 B系列優先股有投票權。根據關於 B 系列優先股的優先股指定證書，B 系列優先股的唯一持有人有權根據這些股份可以轉換成相當數量的普通股（目前為 1,398,158 股），按數量行使投票權；但是，根據此類指定證書，B 系列優先股在轉換後不得轉換為我們普通股的股份，以至於在此次轉換後，持有人將持有公司當時流通股的 9.99% 以上的情況。（有利權益限制）。由於 B 系列優先股的唯一持有人已告知我們，在 2024 年 8 月 1 日，它擁有 663,016 股普通股（佔流通普通股的 9.6%），並且由於此類持有人有權接收通知後的另外 1,201,580 股普通股（受有利權益限制），為遵守有利權益限制，B 系列優先股目前無法轉換為普通股，且 B 系列優先股的唯一持有人無權對 B 系列優先股行使投票權。在 2024 年 8 月 1 日營業結束時，全部股票的三分之一的表決權，或 2,306,640 張票，必須親自或通過代理人在會議上出席，以構成交易的法定人數。
關於董事的選舉，可以投贊成票或棄權。董事將由贊成票的多數選舉產生。因此，基於只有一個被提名人，如果他獲得一個或多個投票，他將被選舉為董事。在董事選舉中，股東保留不行使投票權的基因不會計入投票數中，因此對獲得贊成票多數的提名者選舉結果沒有影響。
股東可以通過在委託書上表明來明確放棄在提案 2 和提案 3 上的投票權。棄權票數將視為與會但未參與提案 2 和提案 3 投票的股東數。由於提案 2 和提案 3 都需要股東會議出席時出席並代理請假的股東委託投票，對此股東無投票權的規定（假設會議出席需要法定人數），棄權票和券商無表決權票不會產生任何影響。
任何在本委託書附帶的委託書中發出委託書的人都有權在行使委託書之前隨時撤銷該委託書。可以通過向我們提交書面撤銷通知或具有較晚日期的完整執行的委託書來撤銷委託書。也可以通過在會議期間親自選擇投票方式或在會議期間親自出席並投票來撤銷委託書。然而，出席會議的股東無需撤銷已給出的委託書並親自投票，除非股東希望如此。書面撤銷或更改的委託書應發送到我們的辦公室，地址為：紐約州梅爾維爾一號 Marcus Drive，Attention: Corporate Secretary。通過互聯網或電話投票的人也可以通過親自在會議上投票或通過互聯網或電話在稍後提交委託書來撤銷他們的委託書。
該委託書由我們的董事會進行徵求。我們將承擔委託書的徵集成本，包括向我們的股份受益人轉發委託書材料的券商公司和其他保管人，代理人和受託人的費用。徵集將主要通過代理材料的互聯網可用性和郵寄進行，但某些董事，高管或員工可能會在會議上親自，或通過電話、傳真或電子郵件發出委託書，而不需要額外的報酬。
2
高管報酬
薪酬摘要表
以下的摘要薪酬表列出了我們的首席執行官和在 2023 年礦是擔任高級執行官的兩名薪酬最高的高管所賺取的所有薪酬，但不包括我們的首席執行官在內。根據《規則S-k，項目402》的規定，在 2023 年度完全按工作力度計算的薪酬總額超過 $100,000 的兩名薪酬最高的執行官（i）是我們的主要執行官，且（ii）是我們的兩名最高薪酬的執行官。被稱為“命名執行官”）：
|
名稱及職務
|
年
|
薪資
|
獎金
|
股票獎勵(1)
|
期權獎勵(1)
|
其他所有報酬
|
總費用
|
|||||||||||||||||||
|
Lance Alstodt
|
2023
|
$
|
479,167
|
$
|
475,000
|
(2)
|
$
|
-
|
$
|
300,000
|
$
|
-
|
$
|
1,254,167
|
||||||||||||
|
首席執行官
|
2022
|
$
|
400,000
|
$
|
-
|
(2)
|
$
|
52,364
|
$
|
-
|
$
|
-
|
$
|
452,364
|
||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
|
Francisco Silva
|
2023
|
$
|
454,167
|
$
|
450,000
|
(3)
|
$
|
-
|
$
|
300,000
|
$
|
-
|
$
|
1,204,167
|
||||||||||||
|
VP，研發
|
2022
|
$
|
375,000
|
$
|
-
|
(3)
|
$
|
52,364
|
$
|
-
|
$
|
-
|
$
|
427,364
|
||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
|
羅伯特·克里斯塔爾。
|
2023
|
$
|
240,624
|
$
|
127,500
|
(4)
|
$
|
-
|
$
|
250,000
|
$
|
-
|
$
|
618,124
|
||||||||||||
|
致富金融(臨時代碼)
|
2022
|
$
|
175,000
|
$
|
-
|
(4)
|
$
|
-
|
$
|
-
|
$
|
-
|
$
|
175,000
|
||||||||||||
____________________
|
(1)
|
金額反映了在董事會連任期間取得的薪酬總值，按照股票補償規則(FASB ASC Topic 718-Stock Compensation)的規定計算得出。在計算這些金額時所使用的假設包含在我們的財務報表附註 8 中，幷包含在我們20123財年年度報告的附註中，以電子方式提供給我們的股東。
|
|
(2)
|
2023年的獎金金額包括（a）25萬美元的因2023年服務而支付的自由裁量獎金，於2024年支付；（b）22.5萬美元的因2022年服務而支付的自由裁量獎金，於2023年支付。
|
|
(3)
|
2023年的獎金金額包括（a）23.75萬美元的因2023年服務而支付的自由裁量獎金，於2024年支付；（b）21.25萬美元的因2022年服務而支付的自由裁量獎金，於2023年支付。
|
|
(4)
|
2023年的獎金金額包括（a）7.5萬美元的因2023年服務而支付的自由裁量獎金，於2024年支付；（b）5.25萬美元的因2022年服務而支付的自由裁量獎金，於2023年支付。
|
業績與薪酬(PvP)表
根據S-k條例第402(v)項規定，下表提供了有關公司2023、2022和2021財年每位高管實際獲得薪酬和公司某些財務績效之間關係的以下信息：
3
|
財政
年
|
概括
補償
表格總數
CEO(1)的表格
|
補償
實際支付
CEO(2)的表格
|
平均薪酬表
補償
表格
非CEO高管(3)的表格
|
平均值
補償
實際支付給非PEO NEOs的金額
非CEO高管(4)的表格
|
首次固定價值
固定100美元投資
基於總收益
股東名稱
回報(5)
|
淨虧損(6)
|
|
2023
|
$1,254,167
|
$754,331
|
$911,146
|
$576,729
|
$6.30
|
$(10,417,704)
|
|
2022
|
$452,364
|
$151,690
|
$301,182
|
$144,872
|
$9.96
|
$(13,222,296)
|
|
2021
|
$21,341,489
|
$9,057,768
|
$10,704,123
|
$4,558,873
|
$15.72
|
$(44,303,295)
|
_________
|
(1)
|
所報告的美元金額是在我們針對阿爾斯托德先生的“總計”欄中報告的總薪酬金額。
|
|
(2)
|
所報告的美元金額代表根據SEC規則計算的實際支付給阿爾斯托德先生的“實際支付補償”金額。這些美元金額並不反映適用年份的實際薪酬數額。根據SEC規則，對總薪酬作了以下調整，以確定實際支付補償：
|
|
財政
年
|
報告
總體報酬
CEO的表格總計
|
減：
報告的
股權價值
獲獎(a)
|
額外收穫：
股權
獎勵
調整（b）
|
相等於：
CEO實際獲得薪酬
|
|
2023
|
$1,254,167
|
$300,000
|
$(199,836)
|
$754,331
|
|
2022
|
$452,364
|
$52,364
|
($248,310)
|
$151,690
|
|
2021
|
$21,341,489
|
$21,066,489
|
$8,782,768
|
$9,057,768
|
_________
|
（a）
|
股權獎勵的授予日期公允價值代表了我們總體薪酬摘要表中“股票獎勵”和“期權獎勵”欄目所報告的金額之和。
|
|
|
（b）
|
每個適用年度的權益獎勵調整包括以下條款的加法或減法:(i)當年末未行權的適用年度內授予的權益獎勵的公允價值;(ii)適用年度末，未行權的以前年度內授予，且到適用年度末未行權的獎勵的公允價值於資本上的變化;(iii)在適用年度內授予及行權的以前年度內授予的權益獎勵因行權日期的到來而對公平價值的變化;(iv)在適用年度內授予並行權的權益獎勵的公允價值。在計算權益獎勵調整時的扣除或加上的金額如下:
|
|
|
首席執行官的股權獎勵公允價值
|
2023
|
2022
|
2021
|
|
適用年度末未行權的授予的獎勵
|
$59,746
|
$8,553
|
$1,126,148
|
|
適用年度與先前年度相比未行權獎項的逐年減少
|
($49,407)
|
($213,966)
|
-
|
|
先前年度授予並在適用年度行權獎項的到期日與前一財政年度相比逐年下降的金額
|
($269,921)
|
(75,416)
|
-
|
|
當年度授予和歸屬的獎勵公允價值
|
59,746
|
32,520
|
7,656,621
|
|
總股權獎勵調整
|
（$199,836）
|
（$248,310）
|
$8,782,768
|
4
|
(3)
|
所報告的金額表示我們NEO作為一組（不包括我們的CEO）在我們的Summary
Compensation Table中各適用年份的“Total”欄中報告的金額的平均值。包括在計算每個適用年度的平均金額時的NEO的每個人的姓名（不包括我們的CEO）。
|
|
(4)
|
所報告的金額表示我們的NEO（不包括我們的CEO）作為一組的“實際支付報酬”平均金額，根據SEC規則計算。
這些金額不反映我們的NEO（不包括我們的CEO）在適用年度內實際獲得或支付的平均報酬金額。根據SEC規則，將針對每年NEO作為一組（不包括我們的CEO）的所有應用調整以確定實際支付報酬，使用與注2中描述的相同方法：
|
|
財政
年
|
平均報告
總體報酬
表格合計
非CEO NEO
|
減：
平均報告
價值為
股權獎勵
|
額外收穫：
平均股東權益
獎勵
調整（a）
|
等於：
平均補償
實際支付給非PEO NEOs的金額
非CEO NEO
|
|
2023
|
$911,146
|
$275,000
|
（$59,416）
|
$576,729
|
|
2022
|
$301,182
|
$26,182
|
（$130,128）
|
$144,872
|
|
2021
|
$10,704,123
|
$10,559,853
|
$4,414,603
|
$4,558,873
|
_________
|
（a）
|
在計算總平均權益獎勵調整時所減除或增加的金額如下:
|
|
非CEO NEO的平均股權授予公允價值
|
2023
|
2022
|
2021
|
|
年末未實現授予年度內授予的獎勵
|
$52,391
|
$4,276
|
$585,837
|
|
去年授予的未實現獎勵年度間的下降
|
(24,704)
|
(111,153)
|
-
|
|
與去年財年末相比，在授予年間實現的獎勵的下降
|
(139,495)
|
(39,511)
|
-
|
|
年內授予和實現的獎勵的公允價值
|
$52,391
|
16,260
|
3,828,766
|
|
總平均股權獎勵調整
|
$(59,416)
|
$(130,128)
|
$4,414,603
|
|
(5)
|
表中顯示的金額代表公司股東總回報（“TSR”），假設以我們的普通股投資$100，超過所示計量期。累積TSR的計算方法是將累計分紅總額（假定再投資）和計量期結束前後我們普通股價格之差總和除以計量期開始時的普通股價格。
|
|
(6)
|
所報告的美元金額代表反映在適用年度的經審計財務報表中公司分攤的淨虧損額。
|
5
就業協議
Lance Alstodt
自2020年11月16日起，Alstodt先生被選為我們的首席執行官、總裁和董事長。 2021年3月18日，我們與Alstodt先生簽訂了一份僱傭協議，該協議規定在2026年3月18日到期。 根據僱傭協議，Alstodt先生目前有權獲得年薪55萬美元（按照他的僱傭協議，取得了2021年11月的15萬美元績效獎金和年薪增長的50,000美元）。與就業協議的簽訂同時，我們根據2021計劃授予Alstodt先生（i）購買293,479股我們的普通股的10年期權，行使價格為47.60美元/股（這個價格隨後降至13.50美元/股，然後再降至5.08美元/股）和（ii）146,740限制性股票單位（“RSU”）。此期權顯示是在授予之日的50％，2021年11月4日的12.5％以及從2021年12月18日開始的六個等額季度分期支付的餘款。 RSUs按照授予日期的第一、第二和第三週年平均折算成三次平均年分配。如果我們無需“原因”終止Alstodt的僱傭或Alstodt因“正當理由”終止僱傭（就業協議中各自定義），Alstodt將有權獲得一個底薪的一倍的補償。如果我們或Alstodt未經“原因”終止與我們的僱傭，授予Alstodt的期權將在此類終止期間到期之前仍能行使。 2022年3月，我們和Alstodt先生達成一致，取代其按照僱傭協議規定的年薪增長50，000美元的增長，我們發放給Alstodt先生12,438個RSUs（價值50,000美元），這些RSUs分成12個等額月付款項。考慮到Alstodt先生延遲了一年領取50,000美元年薪增長權益，我們授予了上述獎勵。
Francisco Silva
2021年3月18日，我們與Silva先生簽訂了一份僱傭協議，該協議規定在2026年3月18日到期。 根據僱傭協議，Silva先生目前有權獲得年薪52.5萬美元（按照他的僱傭協議，取得了2021年11月的15萬美元績效獎金和年薪增長的50,000美元）。與就業協議的簽訂同時，我們根據2021計劃授予Silva先生（i）購買293,479股我們的普通股的10年期權，行使價格為47.60美元/股（這個價格隨後降至13.50美元/股，然後再降至5.08美元/股）和（ii）146,740限制性股票單位（“RSU”）。此期權顯示是在授予之日的50％，2021年11月4日的12.5％以及從2021年12月18日開始的六個等額季度分期支付的餘款。 RSUs按照授予日期的第一、第二和第三週年平均折算成三次平均年分配。如果我們無需“原因”終止Silva的僱傭或Silva因“正當理由”終止僱傭（就業協議中各自定義），Silva將有權獲得一個底薪的一倍的補償。如果我們或Silva未經“原因”終止與我們的僱傭，授予Silva的期權將在此類終止期間到期之前仍能行使。 2022年3月，我們和Silva先生達成一致，取代其按照僱傭協議規定的年薪增長50，000美元的增長，我們發放給Silva先生12,438個RSUs（價值50,000美元），這些RSUs分成12個等額月付款項。考慮到Silva先生延遲了一年領取50,000美元年薪增長權益，我們授予了上述獎勵。
6
年末未行使的股權獎勵
以下表格提供了到2023年12月31日為止命名行政人員的未解決股權獎勵信息：
|
|
期權獎勵
|
股票獎勵
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
姓名
|
數量
證券 相關的 未行使的 期權 可行使 |
數量
證券 相關的 未行使的 期權 不可行使 |
股權
激勵 計劃 獎勵： 期權數量 證券 標的資產 已行權期權 未獲得的期權 期權 |
選項
行權價 到期時間 |
選項
股份或單位 尚未行權的股票 |
數量
尚未獲得的單位 具有的股票價值 未行權的單位的價值 尚未獲得的股票價值 未獲得的單位或股票 |
市場
股份的價值 尚未行權單位的價值 尚未獲得的單位 已歸屬 |
股權
激勵 計劃 獎勵： 數量 的 未獲得 股份、 單位或 其他 權利 尚未 獲得 已歸屬 |
股權
激勵 計劃 獎勵： 市場價值或 或 支付 價值 未賺取 股票、 單位或 其他 權利 尚未歸屬 的 其他股權 |
|||||||||||||||||||||||||||
|
Lance Alstodt
|
293,479
|
-
|
-
|
$
|
5.08
|
2031年3月18日
|
-
|
$
|
-
|
-
|
$
|
-
|
||||||||||||||||||||||||
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Lance Alstodt
|
34,174
|
7,885
|
(1)
|
-
|
$
|
5.08
|
2031年11月4日
|
-
|
$
|
-
|
-
|
$
|
-
|
|||||||||||||||||||||||
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Lance Alstodt
|
53381
|
53381
|
(2)
|
-
|
$
|
每年2.95%。
|
2033年2月17日
|
$
|
-
|
-
|
$
|
-
|
||||||||||||||||||||||||
|
Lance Alstodt
|
-
|
-
|
-
|
$
|
-
|
-
|
48,913
|
(3)
|
$
|
85,104
|
-
|
$
|
-
|
|||||||||||||||||||||||
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Francisco Silva
|
3
|
-
|
-
|
$
|
3,000
|
2024年2月18日
|
-
|
$
|
-
|
-
|
$
|
-
|
||||||||||||||||||||||||
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Francisco Silva
|
1
|
-
|
-
|
$
|
3,000
|
2024年3月12日
|
-
|
$
|
-
|
-
|
$
|
-
|
||||||||||||||||||||||||
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Francisco Silva
|
9
|
-
|
-
|
$
|
3,000
|
10/23/2024
|
-
|
$
|
-
|
-
|
$
|
-
|
||||||||||||||||||||||||
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Francisco Silva
|
6
|
-
|
-
|
$
|
3,000
|
2025年9月4日
|
-
|
$
|
-
|
-
|
$
|
-
|
||||||||||||||||||||||||
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Francisco Silva
|
15
|
-
|
-
|
$
|
3,000
|
2026年6月10日
|
-
|
$
|
-
|
-
|
$
|
-
|
||||||||||||||||||||||||
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Francisco Silva
|
20
|
-
|
-
|
$
|
3,000
|
2027年7月12日
|
-
|
$
|
-
|
-
|
$
|
-
|
||||||||||||||||||||||||
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Francisco Silva
|
25
|
-
|
-
|
$
|
3,000
|
10/29/2028
|
-
|
$
|
-
|
-
|
$
|
-
|
||||||||||||||||||||||||
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Francisco Silva
|
293,479
|
-
|
-
|
$
|
5.08
|
2031年3月18日
|
-
|
$
|
-
|
-
|
$
|
-
|
||||||||||||||||||||||||
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Francisco Silva
|
34,174
|
7,885
|
(1)
|
-
|
$
|
5.08
|
2031年11月4日
|
-
|
$
|
-
|
-
|
$
|
-
|
|||||||||||||||||||||||
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Francisco Silva
|
53381
|
53381
|
(2)
|
-
|
$
|
每年2.95%。
|
2033年2月17日
|
-
|
$
|
-
|
-
|
$
|
-
|
|||||||||||||||||||||||
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Francisco Silva
|
-
|
-
|
-
|
$
|
-
|
-
|
48,913
|
(3)
|
$
|
85,104
|
-
|
$
|
-
|
|||||||||||||||||||||||
7
|
羅伯特·克里斯塔爾。
|
10,490
|
-
|
-
|
$
|
5.08
|
2031年11月4日
|
-
|
$
|
-
|
-
|
$
|
-
|
||||||||||||||||||||||||
|
羅伯特·克里斯塔爾。
|
44,484
|
44,484
|
(2)
|
-
|
$
|
每年2.95%。
|
2033年2月17日
|
-
|
$
|
-
|
-
|
$
|
-
|
|||||||||||||||||||||||
|
(1)
|
該選擇權分為近乎相等的三個季度分期，自2024年2月4日開始行使。
|
|
|
|
|
(2)
|
該選擇權分為近乎相等的八個季度分期，自2024年2月17日開始行使。
|
|
|
|
|
(3)
|
限制性股票將於2024年3月18日解鎖。
|
董事薪酬
下表列出了截至2023年12月31日的財年，我們非員工董事的薪酬信息：
|
姓名
|
費用
|
股票
|
選項
|
非股權
|
非限定
|
所有其他
|
總費用
|
||||||||||||||||||||||
|
尼古拉·庫克科夫的2023年12月31日持有購買57,264股普通股的期權。
|
$
|
30,000
|
$
|
-
|
$
|
90,000
|
(1) |
$
|
-
|
$
|
-
|
$
|
-
|
$
|
120,000
|
||||||||||||||
|
帕特里克•F•威廉姆斯
|
$
|
30,000
|
$
|
-
|
$
|
90,000
|
(2) |
$
|
-
|
$
|
-
|
$
|
-
|
$
|
120,000
|
||||||||||||||
|
大衞·羅薩
|
$
|
30,000
|
$
|
-
|
$
|
90,000
|
(3) |
$
|
-
|
$
|
-
|
$
|
-
|
$
|
120,000
|
||||||||||||||
|
(1)
|
威廉姆斯先生截至2023年12月31日持有購買42,518股普通股的期權。
|
|
|
|
|
(2)
|
羅莎先生截至2023年12月31日持有購買42,518股普通股的期權。
|
|
|
|
|
(3)
|
庫克科夫博士和威廉姆斯先生以及羅莎先生作為非員工董事的酬勞為每年現金$35,000和期權$90,000。
|
某些實際受益所有人和管理層的安保-半導體股權
所有者和管理層
主要股東
下表列出了截至2024年8月1日，我們所知道的，通過股票記錄轉移機構和向美國證券交易委員會提交的報告，由以下持有：（i）持有5%或更多的普通股的每個人；（ii）我們的每個董事；（iii）我們的每個指定執行官（如上所定義）；（iv）我們所有的董事和高管作為一個整體。下表還列出了截至2024年8月1日持有我們的B系列優先股的有關信息。
表格中的信息反映了《1934年證券交易法修正案》（以下簡稱“交易法”）第13d-3條規定的“有利權”定義。據我們所知，除非另有説明，否則每個股東對其股票具有唯一的表決權和投資權，適用時受適用的社區財產法律的約束。所持股份的百分比基於截至2024年8月1日，共有6,919,919股普通股和1,398,158股B系列優先股。
8
|
有益所有人的姓名和地址
|
數量
股份 普通股份 受益者 所有權
|
大致持有總股數（1）
股份比例 類別 |
數量
其他系列股票的股份 B類優先股份 股票 持有受益者 擁有的股份 |
大致持有總股數（1）
種類的股份比例 |
||||||||||||
|
董事和高級管理人員
|
||||||||||||||||
|
Lance Alstodt(1)
|
800,106
|
(2) |
10.6
|
%
|
-
|
-
|
||||||||||
|
Francisco Silva(1)
|
774,275
|
(3) |
10.3
|
%
|
-
|
-
|
||||||||||
|
羅伯特·克里斯塔爾。(1)
|
211,228
|
(4) |
3.0
|
%
|
-
|
-
|
||||||||||
|
Nickolay Kukekov
|
103,723
|
(5) |
1.5
|
%
|
-
|
-
|
||||||||||
|
帕特里克•F•威廉姆斯
|
88,977
|
(5) |
1.3
|
%
|
-
|
-
|
||||||||||
|
大衞·羅薩
|
88,977
|
(5) |
1.3
|
%
|
-
|
-
|
||||||||||
|
所有董事和執行董事作為一組（7人）
|
2,246,377
|
(6) |
25.5
|
%
|
-
|
-
|
||||||||||
|
特定受益所有人。
|
||||||||||||||||
|
Dale Broadrick(7)
|
925,850
|
(8) |
13.4
|
%
|
-
|
-
|
||||||||||
|
Morrison Todd Hale
|
550,000
|
-9 |
7.9
|
%
|
-
|
-
|
||||||||||
|
Auctus基金，有限責任公司（10）
Auctus Fund Management LLC（10）
Alfred Sollami（10）
Louis Posner（10）
|
694,438
|
(11) |
9.99
|
%
|
1,398,158
|
-12 |
100
|
%
|
||||||||
|
*
|
少於1%
|
|
|
|
|
(1)
|
地址為BioRestorative Therapies, Inc. C/O, 40 Marcus Drive, Suite One, Melville, New York 11747。
|
|
|
|
|
(2)
|
包括628,234股可行使當前或未來60天內可行使的期權為基礎發行的普通股。
|
|
|
|
|
(3)
|
包括606,380股可行使當前或未來60天內可行使的期權為基礎發行的普通股和12,136股持有的共同股票
被Silva先生放置在退休賬户。
|
|
|
|
|
(4)
|
包括203,234股可行使當前或未來60天內可行使的期權為基礎發行的普通股。
|
|
|
|
|
(5)
|
代表能行使當前或未來60天內可行使的期權為基礎發行的普通股。
|
|
(6)
|
包括1,898,616股可行使當前或未來60天內可行使的期權為基礎發行的普通股。
|
|
|
|
|
(7)
|
地址為3003 Brick Church Pike，納什維爾，田納西州。
|
|
|
|
|
(8)
|
基於與SEC提交的第9號附表13D和表格4。包括一個能夠在當前可行使的權證中發行的833股普通股和Fleetco Inc.持有的477,972股普通股，其中Broadrick先生為93%的股東。
|
|
-9
|
基於向SEC提交的13G調查。Hale先生對550,000股普通股共享投票和決定權。
|
|
（10）
|
地址為545 Boylston Street, 2
Floor，馬薩諸塞州波士頓02116。rd 基於向SEC提交的第2頁頁腳13G和我們向SEC提交的其他文件。Auctus Fund，LLC（“Auctus”）持有權證以購買
多達1,257,435股我們的普通股。此外，Auctus的Series b優先股票可轉換為我們的1,398,158股普通股。在向Auctus發行權證的交易中，我們向Auctus發行了某些普通股，並同意向Auctus發行
普通股1,201,580股（“另行股票”），以接收來自Auctus的通知為前提（主題與下面討論的限制）。然而，這樣的權證不能行使購買我們的普通股，這樣的Series b優先股票也不能轉換為股票
普通的股票，而另行股票也不能按比例發放，因為Auctus將在此之後獲得超過9.99％的我們的普通股股份（“有利的擁有限制”）。Auctus已經告知，截至2024年8月1日，它擁有663,016股普通
股，代表當時的6,919,919股普通股中的9.6％，並且，另行股票可以根據通知發放給它（受有利的擁有限制）。根據上述情況，截至2024年8月1日，31,422股另外的股票可以發行給Auctus（為符合有利的擁有限制），其餘的其他額外股票無法發行，Auctus的權證目前不能行使購買股份
普通的股票，其Series b優先股票目前不可轉換為普通股。由Auctus擁有的股票普通股數量包括31,422股當前發行給它的其他額外股票。如果沒有上述討論的有利的擁有限制，Auctus將持有4,520,189股普通股的歸屬權。
|
9
|
(11)
|
根據涉及Series b優先股票的Certificate of Designations of Preferred Stock，作為1,398,158股Series b優先股票唯一持有人的Auctus，有權根據這些優先股票可轉換為普通股票數量（目前為1,398,158股）對這些股票進行表決；然而，根據這類優先股票的Certificate of Designations of Preferred
Stock，如腳註（11）中所示，這種Series b優先股票的轉換不能超過有利的擁有限制。由於Auctus已經告知，截至2024年8月1日，它擁有663,016股普通股，代表普通股的可轉換股份的9.6％，如上述第10腳註所示，其另外增加了31,422股其他額外股票，因此Auctus的Series b優先股票目前不能轉換為普通股。因此，截至2024年8月1日，作為Series b優先股票的唯一持有人的Auctus沒有權利對這些股票進行任何表決。
|
|
-12
|
以下表格描述截至2023年12月31日有關薪酬計劃的信息（包括個人薪酬計劃）
授權我們的普通股發行，分為如下：
|
根據股權報酬計劃授權發行的證券
所有先前由安全保持者批准的薪酬計劃；以及
|
|
●
|
|
|
|
●
|
所有補償計劃未經安防持有人事先批准。
|
權益報酬計劃信息
|
|
通過行使未行使期權（a）發行的證券數
|
未行使期權的加權平均行使價格（b）
|
股權激勵計劃下未來發行的證券數量 (不含列(a)反映的證券)。
|
|||||||||
|
|
||||||||||||
|
股東批准的股權激勵計劃
|
1,466,892
|
$
|
4.11
|
2,063,311
|
(1)
|
|||||||
|
總費用
|
1,466,892
|
$
|
4.11
|
2,063,311
|
||||||||
|
(1)
|
包括截至2023年12月31日未解除限制的97,824股限制性股票單元。
|
10
某些關係和相關交易
關聯交易
由於關聯方交易的不經常性，我們尚未正式採用審查程序或批准標準；然而，我們的董事會（或其指定委員會）將就每個案例審查關聯方交易。
提案1：選舉董事
在股東會上將選出一名I等級董事，以服務於2027年股東大會，直到他的繼任者當選並有資格擔任，或者在他辭職或被免除之前。
I等級董事的提名人
候選人目前是我們的董事。以下表格列出了候選人在年度股東大會日期的年齡、目前擔任的職務和職位，以及成為董事的月份和年份。
|
姓名
|
年齡
|
職位
|
自
|
|
Nickolay Kukekov博士
|
51
|
董事、薪酬委員會主席
|
2021年3月
|
Nickolay Kukekov博士。
Nickolay Kukekov博士自2021年3月起擔任我們的董事，並自2021年11月起擔任我們董事會薪酬委員會的主席。在過去的十五年中，Kukekov博士擔任了許多醫療保健投資銀行職位。他自2020年以來一直擔任Paulson投資公司的高級董事總經理。從2012年至2020年，Kukekov博士是Highline Research Advisors LLC的創始合夥人。他曾在2010年至2012年擔任Summer Street Research Partners的管理總監。從2007年至2009年，Kukekov博士曾擔任Paramount Capital的管理總監。他曾在2006年至2007年擔任Rodmen＆Renshaw的副總裁。他是Brain Scientific, Inc.和Omnia Wellness Inc.的董事，其股票已公開交易。Kukekov博士在科羅拉多大學博爾德分校獲得分子細胞和發育生物學學士學位，並在哥倫比亞大學醫學院獲得神經科學博士學位。我們認為Kukekov博士在醫療保健領域的投資銀行方面的豐富經驗以及他在再生醫學方面的強大背景使他有資格擔任我們的董事之一。
11
未參選的董事
|
姓名
|
年齡
|
職位
|
自
|
級別/期限到期
|
|
Lance Alstodt
|
53
|
首席執行官、董事長
|
2020年11月
|
III等級/2026
|
|
Francisco Silva
|
49
|
研發副總裁，祕書，董事
|
2020年11月
|
二類/2025
|
|
帕特里克•F•威廉姆斯
|
51
|
董事，審計委員會主席
|
2021年11月
|
三類/2026
|
|
大衞·羅薩
|
60
|
董事，提名委員會主席
|
2021年11月
|
二類/2025
|
Lance Alstodt
Lance Alstodt自2018年10月至2020年2月擔任我們的執行副總裁及首席策略官，自2020年11月起擔任我們的首席執行官、總裁和董事長。自2013年以來，Alstodt先生一直擔任MedVest Consulting Corporation的首席執行官，該公司是一家專門專注於醫療保健行業的諮詢和資本公司。在加入MedVest之前，他在醫療保健投資銀行領域擁有超過23年的經驗，包括併購交易。從2011年至2013年，Alstodt先生擔任Leerink Partners的董事總經理，幫助領導其醫療技術板塊。從2009年至2011年，他擔任Oppenheimer＆Co.的醫療技術部門的董事總經理。在2000年至2009年期間，Alstodt先生在美國銀行美林證券公司的醫療保健集團和全球併購交易集團擔任董事總經理。他曾在J.P. Morgan Chase擔任7年的副總裁，在公司上廣泛從事收購、槓桿收購、私人和公開融資、獨家銷售和一般性顧問工作。Alstodt先生獲得紐約州立大學奧爾巴尼分校的經濟學學位，二級專業為金融和營銷。我們相信，Alstodt先生在我們及其他醫療保健企業擔任高管的經驗以及他在醫療保健投資銀行領域的廣泛經驗使他具備擔任我們董事之一的資格。
Francisco Silva
Francisco Silva先生自2013年3月以來擔任我們的研發副總裁，此前曾於2011年4月至2012年3月擔任該職位。Silva先生於2020年11月當選我們的祕書和董事。從2012年3月至2013年6月，他曾擔任我們的研究科學家，並於2012年6月至2013年3月擔任我們的首席科學家。從2007年至2011年，Silva先生擔任DV Biologics LLC的首席執行官，並擔任DaVinci Biosciences，LLC的總裁，這兩家公司都從事基於人類製備的生物製品的商業化研究和治療應用。從2003年至2007年，Silva先生擔任PrimeGen Biotech LLC的研發副總裁，該公司從事基於細胞平臺的開發。從2002年至2003年，他是PrimeGen Biotech的研究科學家，負責開發實驗設計，重點關注生殖細胞重編程幹細胞平臺。Silva先生曾在加州州立理工大學教授生物學、解剖學和高級組織培養課程。他獲得了與幹細胞相關的幾項專利，並發表了大量關於幹細胞研究的文章。Silva先生畢業於加州州立理工大學，並獲得該校的研究生總統研究助學金和MBRS研究助學金。我們相信，自2011年4月起Silva先生與我們的管理層一起擔任高管，並對我們業務相關的科學知識有着廣泛的瞭解，這使他具備擔任我們董事之一的資格。
12
帕特里克•F•威廉姆斯
Patrick F. Williams自2021年11月起擔任我們的董事和監事會審計委員會主席。Williams先生在醫療器械、消費品和科技領域擁有超過20年的經驗。他被任命為STAAR Surgical Company（“STAAR”）的首席財務官，負責優化STAAR的財務表現，並確保各種功能的可擴展性以支持高增長擴張。從2016年至2019年，他擔任Sientra，Inc.的首席財務官，然後過渡為其miraDry®業務部門的總經理。從2012年至2016年，Williams先生擔任公開交易醫療設備公司ZELTIQ Aesthetics，Inc.的首席財務官。此前，他在2007年至2012年間擔任NuVasive，Inc.的財務、戰略和投資者關係職務的副總裁，這是一家總部位於聖地亞哥的醫療器械公司，服務於脊柱領域。他還曾在高爾夫球及教育設備製造商Callaway Golf和京瓷無線服務公司擔任財務職務。Williams先生獲得了聖迭戈州立大學的金融和管理碩士學位以及加利福尼亞大學聖地亞哥分校的經濟學學士學位。我們相信，Williams先生在醫療保健相關業務的高管層經驗，以及他的財務管理專業知識，使他具備擔任我們董事之一的資格。
大衞·羅薩
David Rosa自2021年11月起擔任我們的董事和提名委員會主席。Rosa先生自2017年7月至NeuroOne Medical Technologies Corporation（“NeuroOne”）（納斯達克股票代碼：NMTC）的首席執行官、總裁和董事以來，一直擔任該公司的執行主席。2016年10月至2019年12月，他擔任NeuroOne，Inc.（早期全資子公司）的首席執行官和董事。 NeuroOne致力於為患有癲癇、帕金森病、肌張力障礙、基本震顫、因脊柱手術失敗導致的慢性疼痛和其他相關神經系統疾病的患者提供微創和高清晰度的EEG記錄、腦部刺激和消融解決方案，以提高患者結局和降低程序成本。從2009年11月至2015年11月，Rosa先生曾擔任Sunshine Heart，Inc.（之後更名為CHF Solutions，Inc.）（納斯達克：CHFS）的首席執行官兼總裁，這是一家公眾上市的早期醫療設備公司。從2008年至2009年，他擔任專門從事動物醫療設備的公司Milksmart，Inc.的首席執行官。自2004年至2008年，Rosa先生擔任St. Jude Medical，Inc.的心臟手術和心臟病領域全球市場副總裁。他是Biotricity Inc.（納斯達克：BTCY）和Healthcare Triangle，Inc.（納斯達克：HCTI）董事會成員。Rosa先生是位於芬蘭的私人公司Neuro Event Labs的主席以及位於馬裏蘭州貝塞斯達的私人公司SYNAPS Dx的諮詢委員會成員。我們相信，Rosa先生在醫療器械行業的高級領導層經驗以及他強大的技術、戰略和操作專業知識使他具備擔任我們董事之一的資格。
13
科學顧問
科學諮詢委員會
以下人員是我們的科學諮詢委員會成員：
|
姓名
|
|
主要職務
|
|
|
|
|
|
Wayne Marasco萬·D.，博士
主席
|
|
癌症免疫學和艾滋病系主任，Dana-Farber癌症研究所;
哈佛醫學院教授;
哈佛幹細胞研究所主要教師
|
|
Jason Lipetz萬.D。
磁盤諮詢委員會主席
|
|
Long Island脊柱康復醫學創始人;
Northwell Health脊柱中心脊柱內科主任;
物理醫學和康復系，Hofstra/Northwell的Zucker醫學院臨牀助理教授，
|
|
Wayne J. Olan萬.D.。
|
|
介入和內血管神經外科主任;
喬治·華盛頓大學醫學中心神經外科和放射學兼職教授;
國家衞生研究所放射科顧問醫師
|
|
|
|
|
|
Joy Cavagnaro博士，
DABt，RAC
|
|
Access BIO, L.C.的總裁和創始人;
毒理科學和監管專業協會（Regulatory Professional Society）的會士；
曾任食品和藥品管理局生物製品評估和研究中心高級藥理學家和質量保證主任
|
|
|
|
|
|
Harvinder Sandhu萬.D.。
|
|
特殊手術醫院骨科脊柱外科醫生;
曾任加州大學洛杉磯分校醫療中心脊柱外科服務主任
|
|
|
|
|
|
MossRehab肌肉骨骼脊柱和運動康復醫學臨牀主任和理療醫師，
|
|
曾任賓州脊柱康復中心董事;
曾任賓夕法尼亞大學脊柱、運動和肌肉骨骼醫學研究生交流項目董事;
|
家族關係
我們的執行官員、董事和科學諮詢委員會成員中不存在任何家庭關係;
任期
我們擁有分類的董事會。每個一級董事將擔任職務直到2027年股東年會，並在他的繼任者被選舉並取得資格或在他較早的辭職或被撤職之前。每個三級董事將擔任職務直到
2026年股東年會，並在他的繼任者被選舉並取得資格或在他較早的辭職或被撤職之前。每個二級董事將擔任職務直到2025年股東年會，並在他的繼任者被選舉並取得資格或
在他較早的辭職或被撤職之前。每個高級管理人員將擔任直到董事會下次年度股東大會後的第一次會議，並擔任他的繼任者被選舉併合格或在其之前辭職或被撤職為止。
14
董事會多元化矩陣
|
截至2024年8月1日
|
||
|
女性
|
男性
|
|
|
董事人數
|
5
|
|
|
董事們
|
-
|
5
|
|
亞洲人
|
-
|
1
|
|
白人
|
-
|
5
|
|
兩個或更多種族或民族
|
-
|
1
|
委員會
審計委員會。
董事會審計委員會負責監督我們的會計和財務報告流程以及由我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務。 審計委員會的職責和職責包括以下內容:
|
•
|
通過審查我們向SEC、股東或公眾提供的財務報告以及我們的內部財務和會計控制來協助董事會履行其職責；
|
|
•
|
監督我們聘用的任何獨立註冊會計師事務所的任命、報酬和保留以及所提供的工作；
|
|
•
|
建議、建立和監控旨在提高我們的財務狀況和經營成果披露的質量和可靠性的程序；
|
|
•
|
建議、制定和監控旨在促進以下方面的程序：
|
|
•
|
有關會計、內部會計控制或審計事宜的投訴的接收、保留和處理；和
|
|
•
|
收到有關質疑會計或審計事宜的機密匿名提交的員工的關注。
|
我們董事會審計委員會的成員目前是威廉姆斯（主席）、羅莎和庫克科夫博士。 我們董事會已經為審計委員會制定了書面章程。章程的副本可在我們的網站www.biorestorative.com 上獲得。
15
提名委員會
董事會提名委員會負責協助董事會確定和招募有資質的個人成為董事會成員並選擇董事候選人，以供董事會和/或股東批准。 董事會提名委員會的成員目前包括羅莎（主席）、威廉姆斯和庫克科夫博士。我們董事會已經為提名委員會制定了書面章程。章程的副本可在我們的網站www.biorestorative.com上獲得。雖然提名委員會沒有針對董事會成員的多樣性制定正式政策，但提名委員會在評估潛在董事會成員時會考慮背景、經驗和資格的多樣性。 如果股東按照下文“股東提議-股東提名”一節中規定的程序提供推薦的合格董事候選人，提名委員會將考慮此類推薦。提名委員會根據候選人的財務素養、我們行業的知識和其他相關背景經驗、判斷、技能、誠信、候選人經驗與其他董事會成員經驗之間的相互作用、“獨立性”（為了符合納斯達克市場規則而言）以及服務的意願、能力和可用性等因素評估所有候選人。 在初步評估潛在的被提名人後，如果認為該被提名人可能適合擔任董事，提名委員會將對該候選人進行面試。 提名委員會還可能要求候選人與管理層會面。 如果提名委員會認為候選人將是我們董事會的有價值的增加，它可能會向全體董事推薦該候選人的提名和選舉。 目前，提名委員會尚未制定考慮提議候選人的最低標準的最低標準。
薪酬委員會
我們董事會薪酬委員會負責管理與我們員工的薪酬有關的業務和事務。 薪酬委員會的職責和職責包括以下內容：
|
•
|
審查與我們首席執行官的薪酬相關的公司目標和目標，評估首席執行官在這些目標和目標的光環下的表現，並根據此評估確定和批准首席執行官的薪酬水平；
|
|
•
|
審查與我們的其他高管相關的公司目標和目標，根據這些目標和目標評估這些其他高管的表現，並向董事會提出有關這些其他高管的薪酬的建議；
|
|
•
|
向董事會提出有關董事薪酬的建議；
|
|
•
|
批准任何新的股權補償計劃或現有計劃的任何重大更改，批准根據股權補償計劃發放的津貼並管理這些計劃；
|
16
|
•
|
在與管理層協商後，監督與薪酬事宜相關的監管合規性；和
|
|
•
|
就提議向任何現任或前任高管支付的任何解僱或類似終止款向董事會做出建議。
|
薪酬委員會目前的成員是庫克科博士（主席）、Rosa先生和Williams先生。我們的董事會制定了《薪酬委員會章程》。章程的副本可在我們的網站www.biorestorative.com上獲取。
薪酬委員會可以組建並授權給小組委員會，並可以授權給一個或多個指定的薪酬委員會成員。我們的首席執行官不時協助薪酬委員會就各種薪酬事宜提供建議，例如協助薪酬委員會確定高管的適當薪酬和獎金。薪酬委員會有權與管理層商議以協助其努力。
根據其章程，薪酬委員會還有唯一的權力聘請和解僱外部薪酬顧問，並批准諮詢費用和任何其他參與條款。
董事會領導架構和風險監督作用
我們的董事會作為一個整體負責我們的風險監督。我們的高管向董事會討論我們的風險以及我們如何管理或減輕這些風險。儘管我們的董事會對我們的風險監督負有最終責任，但我們的董事會與其委員會一起就其風險監督職責的某些方面進行合作。特別是，我們的審計委員會關注財務報告風險和相關的控制和程序，我們的薪酬委員會努力創建不鼓勵與我們戰略和目標不一致的過度風險承受的薪酬實踐。
自2020年11月以來，Lance Alstodt擔任我們的首席執行官兼董事長。我們目前沒有首席獨立董事。此時，我們的董事會認為，Alstodt先生作為首席執行官和董事長的結合角色使我們能夠在不重複努力和成本的情況下，從Alstodt先生的重要的機構和行業知識和經驗中受益，同時促進董事會和高管以統一的領導和方向。鑑於我們的歷史、地位、董事會構成和公司與管理團隊相對較小的規模，在此時，我們的董事會認為，我們和我們的股東通過我們目前的領導結構得到了最好的服務。
審計委員會發言
在審查公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務報表的過程中，審計委員會與管理層會晤，審查並討論發佈之前的所有財務報表和重大會計問題。管理層告知審計委員會所有的財務報表均按照通用會計原則編制，審計委員會與管理層討論並商討報表問題。審計委員會還與馬凱姆有限公司（公司的獨立註冊公共會計師事務所）討論公眾公司審計標準第1301號，審計委員會溝通所要求的事項，目前有效。
17
審計委員會獲得了馬凱姆所需的書面披露和信函，該信函關於馬凱姆與審計委員會就獨立性的溝通。
根據這些審查和討論，審計委員會建議董事會將審核完畢的財務報表包括在公司於2023年12月31日的Form 10-K/A的年度報告中，以便提交給SEC。
審計委員會成員
帕特里克•F•威廉姆斯
Nickolay Kukekov博士。
大衞·羅薩
會議
2023財年，我們的董事會舉行了五次會議。
董事會的審計委員會在2023財年舉行了四次會議。
董事會的提名委員會在2023財年沒有召開會議。
董事會的薪酬委員會在2023財年舉行了一次會議。
在2023財年，我們的每個董事都參加了至少75%的董事會和他們擔任的所有委員會的總會議次數。
我們沒有正式的有關董事出席股東年度大會的政策。但是，鼓勵所有董事參加。Alstodt先生和Silva先生在去年的股東年會上參加了會議。
與董事會的溝通
任何希望與我們的董事會或特定董事進行溝通的證券持有人都應將通信發送到BioRestorative Therapies, Inc.，40 Marcus Drive, Suite One, Melville, New York 11747，Attention：Corporate Secretary。任何這樣的通信均由公司祕書轉發給董事會或特定的董事之一。
18
審計委員會財務專家
我們的董事會已確定Williams先生符合《Regulation S-k》第407(d)(5)項中定義的“審計委員會財務專家”條件。
第 16(a) 條股權所有權申報合規性
證券交易所法第16條要求報告普通股的實際所有權和這種所有權的變化情況，報告人包括董事、某些高管、持有公司超過10%股份的人和某些受託人信託。我們需要在本代理聲明中披露在2023財年中未能按時報告任何要求報告自述16(a)的報告人。我們所知的是，在不查看與SEC一起遞交的Forms 3，4和5的副本的情況下，在2023財年中，我們的高管、董事和持有10%以上股份的股東都遵守了適用於他們的所有Section 16(a)申報要求，除了Alstodt先生和Silva先生各提交了一個For 4遲交的情況（每人報告一筆交易），10%股東Dale Broadrick提交了三個For 4遲交的情況（報告八個交易）。
董事獨立性
董事會
我們的董事會目前由Lance Alstodt（主席）、Francisco Silva、Nickolay Kukekov博士、Patrick F. Williams和David Rosa組成。根據Nasdaq股票市場上市標準5605(a)(2)中的獨立定義，Kukekov博士和Williams先生和Rosa先生都是“獨立董事”。
審計委員會。
我們董事會審計委員會成員目前為威廉姆斯先生（主席）、Rosa先生和Kukekov博士，依據納斯達克股票市場的上市規則5605(a)(2)和Exchange Act的10A-3(b)(1)規定所定義的獨立董事。
提名委員會
我們董事會提名委員會成員目前為Rosa先生（主席）、威廉姆斯先生和Kukekov博士，依據納斯達克股票市場的上市規則5605(a)(2)和Exchange Act的10A-3(b)(1)規定所定義的獨立董事。
薪酬委員會
我們董事會薪酬委員會成員目前為Kukekov博士（主席）、威廉姆斯先生和Rosa先生，依據納斯達克股票市場的上市規則5605(a)(2)和Exchange Act的10A-3(b)(1)規定所定義的獨立董事。
19
高管金融人員道德準則。
我們董事會已經為我們的主要執行官、財務主管、財務會計主管或控制器或擔任類似職能的人制定了一套商業行為準則和道德準則。商業行為準則和道德準則的副本已發佈在我們的網站www.biorestorative.com上。我們打算通過在我們的網站www.biorestorative.com上發佈此類信息來滿足Form 8-k第5.05(c)條有關商業行為準則和道德準則修訂或豁免的披露要求。
建議
董事會建議投票支持I類提名人。
提案2：本公司2021年股票激勵計劃的修訂。
我們的董事會已經批准，經股東批准，修訂BioRestorative Therapies，Inc. 2021年股票激勵計劃的(“Plan”)，將其授權發行的普通股的數量從3,850,000股增加到6,850,000股。計劃的修訂將提交給股東進行批准。
截止2024年8月1日，根據計劃，已授予購買3,401,608股普通股的期權（扣除被取消的期權後的淨授予量）、318,355個受限制的股票單位（“RSUs”）和1,442股普通股。在此日期之前，有128,595股保留供計劃未來授予股票時使用（不考慮提交給股東批准從3,850,000股增加到6,850,000股的計劃修訂）。請參閲下面的“計劃福利”以獲得詳細信息。
該計劃最初由董事會於2021年3月18日通過。根據計劃，最初獲得授權發行共1,175,000股普通股。計劃的股東批准已於2021年8月17日獲得。 2021年12月10日，我們的董事會在獲得股東批准的前提下，將計劃授權發行的股份數量從1,175,000股增加到2,500,000股，並修改了計劃的某些條款，以明確我們的董事會和薪酬委員會降低根據計劃授予的期權行使價的權力（直接或通過取消未行使的期權並重新授予行使價降低的期權）。2022年11月3日獲得了股東批准。2023年7月13日，我們的董事會在獲得股東批准的前提下，將計劃授權發行的股份數量從2,500,000股增加到3,850,000股。2023年9月13日獲得了股東批准。截至2024年7月23日，我們的董事會，在獲得股東批准的前提下，將計劃授權發行的股份數量從3,850,000股增加到6,850,000股。
該計劃在吸引和留住優秀員工，並通過增加股份持有來使員工的利益與股東的利益保持一致方面發揮重要作用。如下所述，本計劃還旨在為我們的非董事職員、顧問和顧問提供激勵。
20
以下陳述包括概述計劃某些條款的摘要。本聲明並不打算完整，並且在其整體上引用計劃條款，計劃的副本可在我們的辦公室獲取。
目的
計劃的目的是通過將員工、顧問、顧問和董事會成員的個人利益與股東的利益相結合，併為這些個人提供因傑出表現而激勵以帶來對股東的超額回報，從而促進公司及其子公司的成功和價值的提升。計劃進一步旨在為公司及其子公司提供靈活性，以在很大程度上依賴於判斷、興趣和特殊努力的個人上，激勵、吸引和留住這些個人，他們在我們的業務實踐中發揮着關鍵作用。
管理
該計劃由我們的董事會或董事會指定的委員會（“委員會”）進行管理。下面的計劃討論假定計劃由薪酬委員會進行管理。
委員會有權（受到某些限制）從合格員工組、非董事職員、顧問和顧問中選擇計劃下授予獎勵的個人或實體，並確定授予獎勵的時間和這些授權的條款。委員會獲得瞭解釋該計劃的授權，並且在該計劃或根據該計劃授予的任何獎勵中任何規定的解釋和構造由委員會作出將是最終和決定性的措施。董事或委員會成員的計劃獎勵接受不會妨礙他們就與計劃管理或解釋有關的任何事項進行投票。
根據計劃修訂，委員會有權降低已授予期權的行使價（直接或通過取消期權並以與公司普通股當時公平市場價相等的行使價重新授予期權）。
資格
根據計劃，可以向以下人士或實體授予購買股票的期權：在獎勵股票期權方面，為本公司員工，在非合格股票期權方面，為本公司僱員或非董事職員、顧問或顧問。可以向以下人士或實體授予受限制的股票、RSUs、股票增值權和其他股票獎勵：為本公司員工或非董事職員、顧問或顧問。
21
截至2024年8月1日，有11名員工、三名非董事職員、六名科學顧問委員會成員和一名顧問有資格獲得計劃獎勵。
Options
期權性質
委員會可以根據計劃授予旨在將其歸類為《代碼》第422節定義的“激勵股票期權”或者不歸類為此類的期權。我們將不歸類於此項的期權稱為“非合格股票期權”。與按照《聯邦所得税法》第422節的規定授予和行使激勵股票期權和非合格股票期權相關的聯邦所得税後果在“聯邦所得税後果”下述部分進行了描述。
期權價格
股票期權價格不得低於授予期權當日普通股股票的公允市場價。 此外，在授予期權時，如果受益人持有我們所有類別普通股的總綜合表決權的10％以上，或者持有我們的任何母公司或子公司的股票，則由該期權持有人可以行使的股份的期權價格必須至少是授予該期權當日普通股的市場公允價值的110％。
2024年8月1日，我們的普通股在納斯達克資本市場的最後報價為每股1.53美元。
期權行使
在計劃下授予的期權將通過持有人向我們的祕書交付書面或電子通知來行使，該通知必須表明期權行權的股票數量。該通知必須後附期權股票的完整期權價格的支付，支付必須由持有人交付（i）現金或支票等金額，（ii）先前取得的普通股票，在行使日確定其公允市場價值，（iii）委員會認可的其他法律形式的對價，或（iv）以上各項的任意組合。
期權期限
計劃下授予的股票期權在授予之日起十年內不得行使。然而，如果給10％的持股人授予股票期權，則在從授予之日起五年內不得行使該期權。
計劃下授予的非合格股票期權將在授予之日起有效期長達十年。
22
不可轉讓
計劃下授予的期權不得以遺囑或繼承法以外的方式轉讓，並且只有受讓人能夠在生命週期內行使該期權；但是，如經委員會批准，可授予計劃下的非合格股票期權在受讓人的一生中通過禮物或家事關係提供的方式部分或全部轉讓給某些家庭成員。
死亡，傷殘或解僱
根據期權授予協議的條款，如果員工的僱傭關係或非員工董事，顧問或顧問服務除非由於違規或因死亡或傷殘而終止，否則此類期權可在終止後的任何時間內行使，但絕不能超過該期權的到期日。
根據期權授予協議的條款，如果計劃下的期權持有人在我們僱傭中去世或在擔任我們的非僱員董事，顧問或顧問服務期間去世，則其遺產可以在其死亡後的任何時間內行使該期權，或者通過遺囑或繼承獲得此類期權的人可以行使該期權。
根據期權授予協議的條款，如果計劃下的股票期權持有人因為永久和全面的殘疾（按照計劃的定義）而停止僱傭或服務，那麼在他的僱傭，董事任期或諮詢或顧問安排或協議由於殘疾而終止後的任何時間內可以行使此類期權。
股票增值權
委員會可以向計劃內選定的人員授予股票增值權（“SAR”）。 SAR在委員會確定的時間，數量和其他條款和條件下授予。行使SAR將使受讓人以我們的普通股股票，現金或二者的組合交換等值的金融資產，價值相等於行使日SAR的普通股票的市場公允價值超過SAR授予當日的普通股票的市場公允價值。
根據計劃授予的SAR在授予之日起十年內不得行使。
受限股和受限股單位授予
委員會可以向任何有資格接受限制股或受限股單位的個人或實體授予限制股或RSU。 受限股或RSU獎項是我們的普通股票的授予，受到特定歸屬條件和轉讓限制的限制。
23
根據委員會確定，根據受限股或RSU的授予條件，授予的股票將確定。除獎勵協議另有規定外，在授予者離職，不再擔任我們的董事或提供諮詢或顧問服務的職位時，受讓人必須放棄所有未分配的股票，如果有的話。 。
在確定發放受限股或RSU的歸屬要求時，委員會可以對任何已授予的股票施加任何其認為適當的限制，包括但不限於，與期限的關係，企業業績，個人或團隊績效目標以及聯邦或州證券法規定的限制。
在限制股票未獲得歸屬權期間，授予人將是限制股票的記錄所有者，並有權收到在限制期間支付的所有股息和其他分配。 然而，如果任何股息或分配在適用的限制期間內應支付以我們的股票，現金和/或其他財產的形式，可交付的股票，現金和/或其他財產應由我們持有，直到的限制股票的加速歸屬權滿足為止。
除非RSU取得歸屬權並被髮行普通股，否則RSU持有人無權擁有其財產的普通股的任何權利。
修訂和終止
計劃（但不包括此前根據該計劃授予的股票期權或其他獎項）將於2031年3月18日到期，自董事會通過該計劃之日起10年。在一定限制下，股東或董事會可以隨時修改或修改計劃或在更早的日期終止該計劃。
聯邦所得税後果
以下討論僅作為有關計劃授予的期權、限制性股票和 RSU 的聯邦所得税規則的簡要概述。這些規則非常技術化並且可能會變化。以下討論僅限於與我們和是美國公民或居民的個人有關的聯邦所得税規則。本討論不涉及州、地方或外國所得税後果。
非限制性股票期權
根據法典和財政部法規，非限制性股票期權在授予時通常沒有確定的公允市場價值。這個規則適用於我們授予的非限制性股票期權。因此，授予非限制性股票期權給期權持有人將不會對其產生收入，也不會為我們產生減税。相反，期權持有人在行使非限制性股票期權時會承認相當於股票轉移給期權持有人時的公允市場價值減去期權價格（如有）的超額部分的報酬收入。在適用於法典和財政部法規關於代扣税的適用規定的情況下，我們將在行權年扣除相同數額的賠償作為期權持有人的收入數額。
24
為了確定期權持有人行使非限制性股票期權後轉讓的股票的收益或損失，期權持有人對這些股票的基礎將是期權持有人在行使非限制性股票期權時承認的報酬收入金額加上期權價格。這樣的收益或損失將是資本收益或損失，並根據持有期限要求長期或短期。任何此類收益的一部分都不會成為用於替代最低税的税收優惠項。
認股期權
根據法典第422條規定有資格作為激勵性股票期權授予的計劃下授予的期權將如下處理：
除非下面所述的備選最低税規則適用於，授予激勵性股票期權給期權持有人或行使激勵性股票期權的期權持有人不會產生税務後果。相反，期權持有人將在出售或處置其行使激勵性股票期權後轉讓給他或她的股票時認識到所得或損失。為確定這樣的收益或損失，期權持有人在這些股票中的基礎是其期權價格。如果期權持有人符合法典規定的持有期限要求並持有其行使後獲得的股票，他或她將在出售或處置後實現長期資本收益。
通常情況下，我們將不被允許與激勵性股票期權有關的扣税。但是，如果期權持有人未能滿足上述持有期限要求（所謂的違規處置），則期權持有人在轉讓她或他行使激勵性股票期權後轉讓給他或她的股票上認識到的任何收益都將在該年被視為普通收入，而不是資本收益，這部分收益的超額部分（如果有的話）相當於轉讓時的公允市場價值（或在某些情況下不到的收益實現額）。在這種情況下，我們將允許相應的扣除。
為了備選最低税，以任何方式公允市場價值超過期權價格的股票轉讓給期權持有人時的數量將包括在決定期權持有人備選最低可徵税所得時。此外，為了這種税收，這些股票的基礎將包括這樣的超額。
如果某位選任權益人員在任何自然年內首次行使有資格作為激勵性股票期權下認購的證券的總公允市場價值（於認購日確定）超過 $100,000，此類期權將不再是激勵性股票期權。在這方面，對於被認為是在某種程度上是激勵性股票期權和非限制性股票期權的期權行使，根據現有的美國國税局指南，我們可以指定哪些根據此類期權行使而發行的股票是激勵性股票期權，哪些股票是非限制性股票期權。如果沒有這樣的指定，在行使期權後發行的每股份額的按比例部分被視為根據激勵性股票期權行使，而其餘部分被視為根據非限制性股票期權行使。
25
其他股票獎勵
其他以股票為基礎的獎勵的所得税後果將取決於這些獎勵的結構。在授予 RSU 的情況下，在授予時，參與者不會收到應税所得。在交付時，參與者將按與所獲得通用股的公允市場價值相等的金額獲得普通所得。
2018年計劃的優惠和其他獎勵是自主決定的，我們無法確定以後會向任何特定的人或組提供多少個數或類型的優惠或其他獎勵。
目前尚不確定將授予或支付的津貼金額（請參見上文的“資格”）。在計劃下授予的獎勵由委員會決定，委員會尚未確定未來的獎勵或可能獲得這些獎勵的人。
計劃福利
下表列出了截至2024年8月1日在計劃下授予的期權和 RSUs，除去被放棄的規模，分別發放給(i)每位董事、(ii)所有現任的高管人員作為一組、(iii)所有當前不是高管人員的董事作為一組、(iv)每位董事候選人、(v)任何這些董事、高管或候選人的聯屬公司、(vi)其他接受了5%期權的人、以及(vii)所有員工，包括當前非高管人員：
|
姓名和職位
|
普通股票
基礎的
已發放的期權
|
加權平均
行使價格
每股
|
限制性
股票單位
期權授予數
|
|
Lance Alstodt
董事長、首席執行官和總裁Stewart Lor
|
880,897(1)
|
$3.01
|
159,178 -9
|
|
Francisco Silva
研究開發副總裁
|
837,038(2)
|
$3.09
|
159,178 -9
|
|
羅伯特·克里斯塔爾。
致富金融(臨時代碼)
|
362,616(3)
|
$1.91
|
-
|
|
Robert Paccasassi
質量保證/法規合規副總裁
|
316,543(4)
|
1.96美元
|
-
|
|
全部現任高管組
|
2,397,094(5)
|
$2.73
|
318,356 -9
|
|
全部現任董事（不是高管）作為一個組
|
345,512(6)
|
$1.97
|
-
|
|
科學顧問委員會董事會主席Jason Lipetz萬.D。
|
419,337(7)
|
$2.08
|
-
|
|
所有員工，包括所有不是高管的現任職員，作為一個羣體
|
32,896(8)
|
$2.07
|
-
|
26
____________________
|
(1)
|
這些期權已經行使了673,762股。
|
|
(2)
|
這些期權已經行使了646,351股。
|
|
(3)
|
這些期權已經行使了230,569股。
|
|
(4)
|
這些期權已經行使了200,944股。
|
|
(5)
|
這些期權已經行使了1,751,626股。
|
|
(6)
|
這些期權已經行使了206,132股。
|
|
(7)
|
這些期權已經行使了290,331股。
|
|
(8)
|
這些期權已經行使了17,809股。
|
|
-9
|
這些限制性股票已經行使。
|
根據股權報酬計劃授權發行的證券
下表列出了到2023年12月31日為止，與我們發行授權的普通股相關的報酬計劃（包括個人報酬安排）的信息，按如下彙總：
|
|
•
|
所有板塊先前由安防-半導體股東批准的薪酬計劃; 和
|
|
|
•
|
所有未經安防-半導體股東事先批准的薪酬計劃。
|
股權激勵計劃信息
|
|
所有期權行使所需的證券數量(a)
|
未行使期權的加權平均行使價格(b)
|
股權激勵計劃下未來發行的證券數量 (不含列(a)反映的證券)。
|
|||||||||
|
股東批准的股權激勵計劃
|
1,466,892
|
$
|
4.11
|
2,063,311
|
(1)
|
|||||||
|
總費用
|
1,466,892
|
$
|
4.11
|
2,063,311
|
|
|||||||
____________________
|
(1)
|
包括97,824個未獲得釋放的受限制股票單位，截至2023年12月31日。
|
需要投票
修改計劃的批准需要出席或通過代理人代表出席的持有大多數表決權的股東的肯定投票。
建議
董事會建議贊成批准修改計劃的提案。
27
提案3：獨立註冊公共會計師事務所選擇的批准。
我們董事會的審計委員會已選定馬康普會計師事務所（“馬康普”）作為我們獨立註冊公共會計師事務所，以審計截至2024年12月31日的財年。
雖然我們的組織文件或其他適用法律不要求股東批准，但我們董事會已確定請求股東批准任命馬康普為我們獨立註冊公共會計師事務所，以審計截至2024年12月31日的財年是遵行良好企業實踐的重要事項。如果股東未批准選擇，我們董事會的審計委員會可能會重新考慮是否保留馬康普，但仍可能保留他們。即使選擇得到批准，審計委員會在自己的酌情權下，如果確定這種變化是我們和我們的股東最合適的，可以在任何時間在本財年內更改任命。
馬康普曾作為我們2023年和2022年財年的獨立註冊公共會計師事務所。
弗裏德曼有限合夥公司（“弗裏德曼”）曾分別作為我們截至2019年12月31日、2020年
和2021年財年的獨立註冊公共會計師事務所。
根據弗裏德曼提供的信息，自2022年9月1日起，弗裏德曼與馬康普合併，並繼續作為獨立的註冊公共會計師事務所運營。2022年9月13日，我們公司的審計委員會批准解僱弗裏德曼，聘請馬康普擔任我們的獨立註冊公共會計師事務所。弗裏德曼之前提供的服務現由馬康普提供。
弗裏德曼關於我們截至2021年12月31日的合併財務報表及當年度的報告未包含不利意見或否定意見，也未因不確定性、審計範圍或會計原則而被限制或修改。
在截至2021年12月31日的財年和弗裏德曼被解僱前的後續時期，（a）沒有就任何會計原則或實踐、財務報表披露或審計範圍或程序的任何事宜與弗裏德曼產生分歧，如果弗裏德曼未能滿意解決這些事宜，就會在其為該財年度的合併財務報表所做的報告中做出相關提及；（b）沒有根據美國證券交易委員會（“SEC”）所制定的規則S-k第304（a）（1）（v）項所述的報告事件。
在馬康普被任命前的最近兩個財年和後續的中間階段，我們和馬康普之間沒有關於（a）將會計原則應用於特定已完成或將要進行的交易、可能在我們的財務報表中提供的審計意見類型或其他提供的信息，這些信息在我們決定處理與會計、審計或財務報告有關的問題時被考慮在內，或（b）任何作為分歧（如規則S-K第304（a）（1）（iv）項定義）或可報告事件（如規則S-K第304（a）（1）（v）項所述）的問題而主題的事項之間的任何磋商。
28
預計馬康普或弗裏德曼的代表不會出席會議。
以下是Marcum LLP，我們的獨立註冊公共會計師所收取的或預計收取的專業服務費用的摘要，以及Friedman LLP，我們的前獨立註冊公共會計師所收取的或預計收取的財務年度的摘要。截至2022年12月31日：
|
2023年2月28日
|
2022
|
|||||||||||
|
(bb)
自Marcum BP或Marcum在審核委員會審核的最新資產負債表日期以來且除了最新的初步招股説明書和招股説明書中所披露的以外，(i)公司沒有被告知或意識到任何可能不利影響公司或任何子公司和關聯實體記錄、處理、彙總和報告財務數據的內部控制設計或操作上的重大缺陷或重大內控弱點信息，或任何(無論重要與否的)牽涉到存在管理層或其他員工在公司和各子公司和關聯實體的內部控制中具有重要作用的欺詐行為信息；以及(ii)沒有重大更改內部控制或其他顯著影響內部控制的因素，包括針對重大缺陷和內部控制弱點的任何糾正措施(除了最新的初步招股説明書和招股説明書所披露的)。
LLP
|
(bb)
自Marcum BP或Marcum在審核委員會審核的最新資產負債表日期以來且除了最新的初步招股説明書和招股説明書中所披露的以外，(i)公司沒有被告知或意識到任何可能不利影響公司或任何子公司和關聯實體記錄、處理、彙總和報告財務數據的內部控制設計或操作上的重大缺陷或重大內控弱點信息，或任何(無論重要與否的)牽涉到存在管理層或其他員工在公司和各子公司和關聯實體的內部控制中具有重要作用的欺詐行為信息；以及(ii)沒有重大更改內部控制或其他顯著影響內部控制的因素，包括針對重大缺陷和內部控制弱點的任何糾正措施(除了最新的初步招股説明書和招股説明書所披露的)。
LLP
|
弗裏德曼
LLP
|
||||||||||
|
審計費用(1)
|
$
|
101,500
|
$
|
65,000
|
$
|
30,000
|
||||||
|
與審計有關的費用
(2)
|
37,000
|
2,500
|
4,000
|
|||||||||
|
税務費用
(3)
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||
|
所有其他費用
(4)
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||
|
$
|
138,500
|
$
|
67,500
|
$
|
34000
|
|||||||
____________________
|
(1)
|
審計費包括已開具和預計開具的費用，用於審核我們截至2023年和2022年12月31日財務報表的服務，以及收錄在我們的10-Q表格季度報告中的簡明財務報表審核。
|
|
|
|
|
(2)
|
審核相關費用包括為保證審核審計財務報表和與提交S-1、S-3和S-8註冊聲明有合理關係的擔保和相關服務而開具的費用，並且不報告在“審計費”中。
|
|
|
|
|
(3)
|
税費包括為我們的美國聯邦和州所得税申報和税務諮詢相關的專業服務開具的費用。
|
|
|
|
|
(4)
|
所有其他費用包括我們獨立註冊的公認會計師提供的除以上披露的以外的產品和服務的費用。
|
審計委員會負責任命、補償和監督獨立註冊的公認會計師的工作，並事先批准所有獨立註冊的公認會計師的服務，無論是與審計有關還是與審計無關的服務。審計委員會審核每項擬議的業務，以確定所提供的服務是否與保持獨立的獨立註冊會計師相兼容。上述費用是我們董事會或審計委員會預先批准的。
需要投票
要求股東對Marcum LLP在截至2024年12月31日的財政年度擔任我們的獨立註冊公認會計師事務所進行選舉的肯定投票，並持有出席或代表出席會議並有權投票的普通股股份的多數股東才能完成。
29
建議
董事會建議股東投票支持將Marcum LLP選擇為截至2024年12月31日的財政年度獨立註冊公認會計師事務所。
股東提案
根據《美國證券交易委員會法》頒佈的SEC第14a-8條款，旨在作為我們下一次股東大會提出的股東提案必須在2025年4月10日或之前收到我們在紐約梅爾維爾辦事處的提案，以便包括在相關會議的委託書和委託形式中。
我們的章程中包括有關股東提案和提名董事候選人的以下要求。
股東提案
為了使股東在股東大會上提出提案，根據我們的章程，必須提前收到適時的通知。為了及時，股東的通知必須在距離會議不少於45天且不超過上一年度股東大會委託書郵寄日期的週年紀念日75天內遞交或郵寄並收到我司祕書在我們的主要執行辦事處，如果成立的會議早於或延遲了30天以上，或者在上一年度未召開股東大會，為了及時收到股東的通知，不得遲於該年度股東大會前90天或後10th 天內公佈該會議日期的次日。th
股東通知必須提供關於每個事項的投票計劃，該事項由股東提議在年度股東大會上進行，包括以下信息：
|
•
|
所需舉行的業務的簡要描述，開展這種業務的原因以及該股東對此業務的任何重要利益（財務或其他）；並
|
|
|
•
|
關於提議此業務股東或為其擬議此業務的受益所有人：（i）每個方案的名稱和地址；（ii）每個方案受益所擁有的類別和數量的股份；（iii）每個方案受益擁有的任何衍生工具以及任何從中獲得任何增值或減值之利潤的其他機會；（iv）根據任何委託書或安排，每個方案擁有投票權的權利；（v）任何我們證券持有的空頭持倉；（vi）分離於我們基礎證券下的任何股息權利；（vii）由每個總合夥人或有限合夥公司持有的資本股份的任何比例權益，其中任何一方是總合夥人或擁有普通合夥人；（viii）每個方案由於我們證券價值的任何增值或減值而有資格獲得的與業績相關的費用（除了資產基礎費用以外）；（ix）每個方案的詳細信息，是必須在期權公告中披露的任何與每個方案相關的其他信息；並（x）關於每個方案是否會向持有至少佔所有我們資本股份表決權所需佔比的委託人發送委託書和委託形式的聲明。
|
30
股東提名
為了使股東在股東大會上提名董事候選人，根據我們的章程，必須提前收到適時的提名通知。為了及時，股東的通知必須在距離會議不少於45天且不超過上一年度股東大會委託書郵寄日期的週年紀念日75天內遞交或郵寄並收到我司祕書在我們的主要執行辦事處，如果成立的會議早於或延遲了30天以上，或者在上一年度未召開股東大會，為了及時收到股東的通知，不得遲於該年度股東大會前90天或後10th 天內公佈消息開展。th 公告會議日期後第二天開始計算。
發送提名通知的股東必須描述各種事項，包括以下內容：
|
•
|
對於股東提議作為董事候選人蔘選的每個人，需要提供有關此人的所有信息，這些信息將根據證券交易所法規14A進行的投票表決邀請中所要求的內容進行公開；
|
|
|
•
|
對於提議此項提名的股東或其代表的受益所有人，需提供：（i）每個當事方的姓名和地址；（ii）每個當事方所持有的有益股份的類別和數量；（iii）任何由每個當事方擁有的衍生工具以及從我方資本股票價值的任何增加或減少所獲得的任何利潤權或分享機會; （iv）任何授權任何一方有權投票的代理或安排；（v）我方證券的任何空頭持倉；（vi）與我方基礎股票分開的任何股息權利；（vii）任何由任一方是普通合夥人或有限合夥人或受益所有人所擁有的普通合夥人的普通合夥企業所持有或擁有的股票以及任何派生工具的佔比權益；（viii）每個當事方的績效相關費用（除基於資產的費用之外），該績效相關費用基於我方資本股票或任何衍生工具的價值增加或減少; （ix）任何有關在投票表決邀請中公開披露的每個當事方的其他信息；以及（x）關於每個當事方是否會向我方資本股份的所有股份的至少相應持股比例的持有人交付投票表決邀請和表決形式的聲明；
|
31
|
•
|
被提名人的書面同意，同意當選為董事。
|
這些要求與使提案在我們的代理聲明中被收錄的要求是不同的。
根據上述要求發出的任何通知必須發送到我們位於紐約梅爾維爾40 Marcus Drive，Suite One的祕書處。上述內容僅概述了與股東提案和董事股東提名有關的公司章程規定的主要內容。任何希望獲得我們公司章程副本的股東，可以在書面請求收到後免費獲得該章程副本。
全票制規則
除了滿足我們公司章程規定的要求外，為了符合SEC的普遍代理規則，擬打算支持董事候選人的股東, 在任何公司股東年會之前的60天內（也就是對於我們2025年的股東年會，不遲於2025年7月21日）必須發送公告，其中列出了證券交易所法規14a-19要求的信息，該公告必須標記或通過電子方式發送到公司的主要執行辦公室。但是，如果我們公司2025年股東年會的日期與該年度股東年會的週年紀念日相差超過30個日曆日，則必須在我們公司2025年股東年會的日期前60個日曆日之前或公佈我們公司2025年股東年會日期的發表日後的第10個日曆日之內提供通知。
其他業務
雖然附帶的股東大會通知提供了執行其他事項的交易，但我們不知道有任何事項在會議上提出，除了在通知中列出的建議1、2和3。然而，閉上的代理在任何其他事項可能被提出時提供自由裁量權。
10-K表格
本代理聲明附帶了我們在2023年12月31日結束的10-K/A表格的副本（不含展品）。我們可能收取等於我們提供展品的合理費用。
Lance Alstodt
首席執行官
紐約州梅爾維爾
2024年8月8日
32
