424B3

目錄表


招股章程補編第2號		依據第424(B)(3)條提交
(截至2024年4月29日的招股説明書)		註冊號碼333-278810

LOGO

Spyre治療公司

33,361,402股

普通股股票

由出售股份的股東提供

現提交本招股説明書補編第 2號，以更新和補充日期為2024年4月18日的招股説明書(招股説明書)中包含的信息，該招股説明書是我們以S-1表格(第333-278810號)提交的註冊聲明的一部分，並於2024年4月29日被美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)宣佈生效，涉及招股説明書中點名的出售股東(出售股東)擬轉售或進行其他處置，出售股東持有的普通股最多33,361,402股，每股票面價值0.0001美元，與我們截至2024年6月30日的財政季度Form 10-Q季度報告中包含的信息(季度報告)。因此，我們已將季度報告附在本招股説明書附錄中。季度報告中包含的任何文件、證物或信息如已被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則提交，則不應包括在本招股説明書附錄中。

本招股説明書附錄更新和補充招股説明書中的信息，在沒有招股説明書的情況下是不完整的，除非與招股説明書一起提供或使用，否則不得交付或使用，包括對招股説明書的任何修訂或補充。本招股説明書附錄應與招股説明書一起閲讀，如果其中的信息與本招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為 SYRE？2024年8月6日，我們普通股的最後一次報告售價為每股26.04美元。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細考慮招股説明書第12頁和任何適用的招股説明書補編標題下的風險因素下的信息。

我們是一家較小的報告公司，符合交易法第120億.2條的定義，並受降低的上市公司報告要求的約束。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2024年8月7日。

目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格10-Q

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至2024年6月30日的季度期間

或

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

從致

委員會文件號：001-37722

Spyre治療公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

46-4312787

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

(税務局僱主

識別號碼)

新月街221號

23號樓，105號套房

馬薩諸塞州沃爾瑟姆，郵編02453

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

註冊人提供電話號碼，包括地區代碼：（617）651-5940

前姓名、前地址和前財政年度，自上次報告以來如有更改：不適用

根據《交易法》第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易

符號

各交易所名稱

在其上註冊的

普通股，每股價值0.0001美元

西瑞

納斯達克股市有限責任公司

(納斯達克全球精選市場)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了根據1934年《證券交易法》第13條或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去 90天內是否符合此類提交要求。 Yes No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-t法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是否 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見《交易法》第120億.2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。


大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服務器		規模較小的報告公司

		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

通過勾選標記來確定註冊人是否是空殼公司（定義見《交易法》第120億.2條）。是否

截至2024年8月1日，註冊人擁有50，792，374股普通股，每股面值0.0001美元。

目錄表

Spyre治療公司

Form 10-Q季度報告

截至2024年6月30日的季度


		頁碼

第一部分財務信息			1

項目 %1。	財務報表（未經審計）		1

	截至2024年6月30日和2023年12月31日的精簡合併資產負債表		1

	截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併經營報表		2

	截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合全面損失報表		3

	截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月可轉換優先股的簡明合併變動表和股東權益		4

	截至2024年和2023年6月30日止六個月的簡明合併現金流量表		6

	未經審計的簡明合併財務報表附註		8

項目 2。	管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析		28

項目 3.	關於市場風險的定量和定性披露		42

項目 4.	控制和程序		43

第二部分.其他信息			44

項目 %1。	法律訴訟		44

項目 1A。	風險因素		44

項目 2。	股權證券的未登記銷售和收益的使用		83

項目 3.	高級證券違約		83

項目 4.	煤礦安全信息披露		83

項目5.	其他信息		83

項目 6。	陳列品		84

	簽名		86

目錄表

關於前瞻性陳述的説明

本季度報告(截至2024年6月30日)的Form 10-Q(本季度報告)包含符合經修訂的1934年《證券交易法》第21E節(《證券交易法》)和經修訂的1933年《證券法》第27A條(《證券法》)的前瞻性表述。本季度報告中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述、與收購Spyre 治療公司(合併前Spyre)(資產收購)有關的我們或有價值權(CVR)項下的任何未來支出；我們實現資產收購的預期收益或機會以及相關時機的能力，或將我們的遺留資產貨幣化的能力、我們未來的運營結果和財務狀況、我們的業務戰略、我們認為現有現金資源將為運營提供資金的時間長度、我們的市場規模、我們的潛在增長機會、我們的非臨牀和臨牀開發活動、我們候選產品的有效性和安全性、我們候選產品的潛在治療效益和經濟價值、非臨牀研究和臨牀試驗的時間和結果、宏觀經濟狀況的預期影響，包括通脹、利率上升和市場狀況波動，本新聞稿中包含的前瞻性表述，包括當前或潛在的銀行倒閉以及全球事件，包括烏克蘭持續的軍事衝突、以色列及周邊地區的衝突、中國對我們業務的地緣政治緊張局勢，以及潛在監管機構指定、批准和商業化候選產品的接收和時間，均屬前瞻性聲明。相信、？可能、？將、？潛在、？估計、？繼續、？預期、？預測、？目標、？意圖、？？可能、？應該、？項目、？計劃、？預期、？以及傳達未來事件或結果不確定性的類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些可識別的詞語。

這些前瞻性陳述受許多風險、不確定因素和假設的影響，包括本季度報告第1A項風險因素中所述的風險、不確定因素和假設。此外，我們的運營環境競爭激烈、變化迅速，新的風險時不時地出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本季度報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性表述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性表述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件以及情況將會實現或發生。除法律要求外，我們沒有義務在本報告發布之日後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。閲讀本季度報告時，您應瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。

除非上下文另有説明，否則本季度報告中使用的術語Spyre、Aeglea BioTreateutics，Inc.、公司、WE、YOU、YOW和OUR YOW是指特拉華州的Spyre Treateutics，Inc.及其合併子公司作為一個整體。Spyre？和所有產品候選名稱是我們的普通法商標。本季度報告包含其他公司的其他商號、商標和服務標誌，這些都是它們各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務標誌，以暗示與這些其他公司的關係，或這些其他公司對我們的背書或贊助。

本季度報告中對我們的候選產品、我們的計劃和我們的流水線的所有提及都是指我們簽署了許可協議、行使了獲得知識產權許可權或有權獲得知識產權許可權的研究計劃，根據日期為2023年5月25日的某些抗體發現和選擇權協議，隨後由我們、Paragon治療公司和Parapyre Holding LLC(…Parapyre協議)於2023年9月29日和2024年5月14日進行了修訂和重述。

目錄表

請注意，2023年9月8日，我們對我們的普通股進行了反向股票拆分，每股票面價值0.0001美元(普通股)，比率為25投1中(反向分裂)。除另有説明外，本季度報告中披露的與我們普通股相關的所有股票數字均已在反向拆分後進行了調整。此外，2023年11月28日，我們將名稱從Aeglea BioTreateutics，Inc.更改為Spyre Treateutics，Inc.

目錄表

第一部分--財務信息

項目 1.財務報表(未經審計)

Spyre治療公司

簡明綜合資產負債表

（未經審計，單位：千，份額和每股金額除外）


	6月30日， 2024			十二月三十一日， 2023
資產
流動資產
現金及現金等價物	$	45,144		$	188,893
有價證券		380,851			150,384
預付費用和其他流動資產		9,741			2,251

流動資產總額		435,736			341,528
受限現金		321			322
其他非流動資產		10			9

總資產	$	436,067		$	341,859

負債和股東權益
流動負債
應付帳款	$	3,231		$	896
CVR責任		2,640			1,390
應計負債和其他流動負債		5,683			13,108
關聯方應付帳款和其他流動負債		10,568			16,584

流動負債總額		22,122			31,978
非流動CVR責任		39,560			41,310

總負債		61,682			73,288

承諾和或有事項（注7和8）
b系列無投票權可轉換優先股，面值0.0001美元;截至2023年12月31日，授權、發行和發行的股票為150，000股。					84,555
股東權益
A系列無投票權可轉換優先股，面值0.0001美元;截至2024年6月30日和2023年12月31日已授權1，086，341股;截至2024年6月30日和2023年12月31日已發行和發行股票分別為346，045股和437，037股。		146,425			184,927
b系列無投票權可轉換優先股，面值0.0001美元;截至2024年6月30日，已授權股票271，625股，已發行和發行股票16，667股。		9,395
優先股，面值0.0001美元;截至2024年6月30日和2023年12月31日，分別授權8，642，034股和8，763，659股;截至2024年6月30日和2023年12月31日，無已發行和發行股票。
普通股，面值0.0001美元;截至2024年6月30日和2023年12月31日授權400，000，000股;截至2024年6月30日和2023年12月31日分別已發行和發行的50，783，384股和36，057，109股。		12			10
額外實收資本		1,066,214			763,191
累計其他綜合(虧損)收入		(553	)		302
累計赤字		(847,108	)		(764,414	)

股東總數		374,385			184,016

負債總額、可轉換股票和股東股票	$	436,067		$	341,859

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

目錄表

Spyre治療公司

簡明綜合業務報表

（未經審計，單位：千，份額和每股金額除外）


	截至三個月6月30日，						截至六個月6月30日，
	2024			2023			2024			2023
收入：
開發費和版税	$			$	688		$			$	886

總收入					688						886
運營費用：
研發⁽¹⁾		32,636			17,386			67,564			31,162
一般和行政		11,511			12,062			24,357			17,290
收購正在進行的研究和開發					130,486						130,486

總運營支出		44,147			159,934			91,921			178,938

運營虧損		(44,147	)		(159,246	)		(91,921	)		(178,052	)
其他收入(支出)：
利息收入		5,920			350			10,352			770
遠期合同負債公允價值變動					(58,170	)					(58,170	)
其他費用，淨額		(610	)		(8	)		(1,093	)		(80	)

其他收入(費用)合計		5,310			(57,828	)		9,259			(57,480	)

所得税費用前虧損		(38,837	)		(217,074	)		(82,662	)		(235,532	)
所得税(費用)福利					(7	)		(32	)		29

淨虧損	$	(38,837	)	$	(217,081	)	$	(82,694	)	$	(235,503	)

每股基本和稀釋後淨虧損	$	(0.86	)	$	(56.79	)	$	(2.02	)	$	(62.03	)
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股		45,316,264			3,822,605			40,914,463			3,796,699

(1)	包括截至2024年6月30日止三個月和六個月的關聯方費用分別為940萬美元和2650萬美元，以及截至2023年6月30日止三個月和六個月的關聯方費用140萬美元。

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

目錄表

Spyre治療公司

簡明綜合全面損失表

（未經審計，單位：千）


	截至三個月6月30日，						截至六個月6月30日，
	2024			2023			2024			2023
淨虧損	$	(38,837	)	$	(217,081	)	$	(82,694	)	$	(235,503	)
其他綜合(虧損)收入：
外幣折算調整		4			18			20			28
有價證券的未實現(虧損)收益		(194	)		(1	)		(875	)		31

全面損失總額	$	(39,027	)	$	(217,064	)	$	(83,549	)	$	(235,444	)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

目錄表

Spyre治療公司

簡明合併變動表

可轉換優先股和股東分配股權

（未經審計，單位：千）


截至2024年6月30日的六個月
	B系列無投票權敞篷車優先股						A系列無投票權敞篷車優先股						B系列無投票權敞篷車優先股						普通股				其他內容已繳費資本		累計其他全面收入(虧損)			累計赤字			總股東認購股權
	股份			量			股份			量			股份			量			股份		量		其他內容已繳費資本		累計其他全面收入(虧損)			累計赤字			總股東認購股權
餘額-2023年12月31日		150		$	84,555			437		$	184,927					$				36,057	$	10	$	763,191	$	302		$	(764,414	)	$	184,016
與私募相關的b系列無投票權可轉換優先股的發行，扣除融資成本		122			168,850
與行使股票期權和員工股票購買計劃相關的普通股發行																				572				4,390								4,390
基於股票的薪酬費用																								8,385								8,385
外幣折算調整																										16						16
有價證券未實現虧損																										(681	)					(681	)
淨虧損																													(43,857	)		(43,857	)

餘額-2024年3月31日		272		$	253,405			437		$	184,927									36,629	$	10	$	775,966	$	(363	)	$	(808,271	)	$	152,269

股東批准B系列可轉換無投票權優先股轉換後發行普通股		(272	)		(253,405	)								272			253,405															253,405
交換A系列無投票權可轉換優先股普通股								(91	)		(38,502	)								3,640		1		38,501
將b系列無投票權可轉換優先股轉換為普通股														(255	)		(244,010	)		10,198		1		244,009
與行使預配資金憑證相關的普通股發行																				250				1								1
與行使股票期權和員工股票購買計劃相關的普通股發行																				66				494								494
基於股票的薪酬費用																								7,243								7,243
外幣折算調整																										4						4
有價證券未實現虧損																										(194	)					(194	)
淨虧損																													(38,837	)		(38,837	)

餘額-2024年6月30日								346		$	146,425			17		$	9,395			50,783	$	12	$	1,066,214	$	(553	)	$	(847,108	)	$	374,385

目錄表


	截至2023年6月30日的六個月
	A系列無投票權敞篷車優先股				普通股				其他內容已繳費資本			累計其他全面收入(虧損)			累計赤字			總股東認購股權
	股份		量		股份		量		其他內容已繳費資本			累計其他全面收入(虧損)			累計赤字			總股東認購股權
餘額-2022年12月31日			$			2,614	$	6	$	475,971		$	(48	)	$	(425,624	)	$	50,305
與員工購股計劃相關的普通股發行						2				18									18
基於股票的薪酬費用										1,709									1,709
外幣折算調整													10						10
有價證券的未實現收益													32						32
淨虧損																(18,422	)		(18,422	)

餘額-2023年3月31日			$			2,616	$	6	$	477,698		$	(6	)	$	(444,046	)	$	33,652

與私募相關的A系列無投票權可轉換優先股的發行，扣除融資成本		721		197,323
與Spyre資產收購相關的普通股遠期發行										3,768									3,768
與行使預配資金憑證相關的普通股發行						624
向普通股股東分配CVR										(29,500	)								(29,500	)
基於股票的薪酬費用										1,775									1,775
外幣折算調整													18						18
有價證券未實現虧損													(1	)					(1	)
淨虧損																(217,081	)		(217,081	)

餘額-2023年6月30日		721	$	197,323		3,240	$	6	$	453,741		$	11		$	(661,127	)	$	(207,369	)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

目錄表

Spyre治療公司

現金流量表簡明合併報表

（未經審計，單位：千）


	截至六個月 6月30日，
	2024			2023
經營活動的現金流
淨虧損	$	(82,694	)	$	(235,503	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
基於股票的薪酬		22,517			3,620
收購正在進行的研究和開發					130,486
CVR負債公允價值變化		930
遠期合同負債公允價值變動					58,170
租賃ROU資產和租賃權改進減損損失					2,580
處置長期資產的損失					915
有價證券折價淨增量		(5,984	)		(123	)
零息美國國債到期日的利息收益		124
折舊及攤銷					744
經營租賃資產攤銷					220
其他					6
經營資產和負債變化：
應付帳款		2,335			2,045
應計負債和其他負債		(7,623	)		(1,058	)
關聯方應付帳款		(12,906	)		1,247
預付費用和其他資產		(7,489	)		3,368
遞延收入					575
開發應收賬款					(1,271	)
經營租賃負債					(298	)

用於經營活動的現金淨額		(90,790	)		(34,277	)
投資活動產生的現金流
有價證券到期及出售所得收益		105,626			21,000
購買有價證券		(331,107	)
收購Spyre資產所承擔的現金					3,035
出售財產和設備所得收益					475

投資活動（使用）和提供的淨現金		(225,481	)		24,510
融資活動產生的現金流
發行與私募相關的b系列無投票權可轉換優先股的收益，扣除配股和其他發行成本		169,070
與私募相關的A系列無投票權可轉換優先股發行收益					210,000
與或有價值權利負債相關的付款		(1,430	)
員工股票期權行使、員工股票計劃購買和行使預注資認購權的收益		4,885			18
融資租賃債務本金支付					(16	)

融資活動提供的現金淨額		172,525			210,002
匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響		(4	)		24

淨（減少）現金、現金等值和限制現金增加		(143,750	)		200,259
現金、現金等價物和受限現金
期初		189,215			36,416

期末	$	45,465		$	236,675

（下一頁繼續）

目錄表


	截至六個月 6月30日，
	2024		2023
補充披露非現金投資和融資信息：
A系列無投票權可轉換優先股換普通股	$	38,502	$
將b系列無投票權可轉換優先股轉換為普通股	$	244,010	$
與私募發行B系列無投票權可轉換優先股有關的未付金額	$	220	$
與收購世爵資產相關的未支付直接交易成本	$		$	2,067
與私募發行A系列無投票權可轉換優先股有關的未付金額	$		$	12,677
對財務狀況表中報告的現金、現金等價物和限制性現金進行對賬
現金及現金等價物	$	45,144	$	235,358
受限現金		321		1,317

現金流量表中顯示的現金總額、現金等價物和限制性現金	$	45,465	$	236,675

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

目錄表

Spyre治療公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

1.提交的公司和依據

Spyre Treateutics，Inc.，前身為Aeglea BioTreateutics，Inc.(Spyre或The Company)，是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於為炎症性腸病患者開發下一代療法。本公司於2013年12月16日在特拉華州成立，名稱為Aeglea BioTreateutics Holdings，LLC，並於2015年3月10日從特拉華州有限責任公司轉變為特拉華州公司。2023年11月27日，公司完成了公司更名，將公司名稱改為Spyre 治療公司。公司在一個部門運營，主要辦事處設在馬薩諸塞州沃爾瑟姆。

2023年9月8日，公司對其普通股進行了反向股票拆分，比例為25投1中(反向分裂)。除另有説明外，本財務報表中披露的與S公司普通股相關的所有股份編號均已在反向拆分後進行了調整。

2023年4月12日，基於對公司治療典型同型半胱氨酸尿症的S第一/二期臨牀試驗的非決定性中期結果的審查以及其他商業考慮，公司宣佈已啟動探索戰略替代方案以實現股東價值最大化的進程，並聘請了獨立的獨家財務顧問來支持這一進程。因此，2023年4月，本公司實施了重組計劃，使S公司現有員工人數減少了約83%。

2023年6月22日，根據協議和合並計劃的條款(收購協議)，公司收購了Spyre Treateutics，Inc.(合併前的Spyre Treateutics，Inc.)的資產，Spyre Treateutics，Inc.是一傢俬人持股的生物技術公司，正在推進抗體療法的流水線，有可能通過與Paragon Treateutics，Inc.的研發選項協議(Paragon協議)改變炎症性腸病的治療。本次資產收購是通過兩步反向三角合併完成的，根據收購協議的條款，本公司的一家全資子公司與訂立收購協議時存在的Spyre合併並併入合併前的Spyre，併成為本公司的全資子公司。合併後，根據收購協議的條款，合併前的世爵立即與本公司的第二家全資子公司合併為本公司的第二家全資子公司(合併子公司)，合併前的世爵已不復存在。隨後，Aeglea BioTreateutics，Inc. 更名為Spyre Treateutics，Inc.，是與合併前的Spyre不同的實體，合併後的Spyre在與Merge Sub合併後不復存在。這筆交易的結構是一股換一股根據該交易，合併前世爵S所有未償還股權按0.5494488比 1的固定交換比率交換，以換取公司的對價：517,809股普通股，每股票面價值0.0001美元(普通股)，以及364,887股A系列無投票權可轉換優先股，每股面值0.0001美元(A系列優先股)(可在40比1的基礎上兑換)，除了假設已發行和未行使的股票期權，從修訂和重新修訂的世爵2023年股權激勵計劃(資產收購計劃)購買2,734股普通股。與資產收購相關的普通股和A系列優先股已於2023年7月7日向合併前世爵的股東發行。

在資產收購方面，2023年6月26日，該公司完成了向一羣投資者(2023年6月投資者)私募A系列優先股(2023年6月)的股票。該公司出售了總計721,452股A系列優先股，總購買價約為21000萬，然後扣除約1,270美元的配售代理和其他發售費用(連同資產收購和交易)。

就資產收購而言，於2023年7月3日收盤時，已向本公司登記在冊的股東(傳統股東) 派發了一項不可轉讓或有價值權利(Cvr) ，但並未向向合併前Spyre的前股東或交易中的2023年6月投資者發行的普通股或A系列優先股的持有人派發股份。CVR的持有人將有權從本公司收到的收益中獲得現金支付，期限為三年，與資產收購完成後一年內其遺留資產的處置或貨幣化有關。

目錄表

2023年11月21日，S公司股東批准S公司A系列優先股轉換為普通股後發行普通股。共有649,302股A系列優先股自動轉換為25,972,080股普通股；437,037股A系列優先股未自動轉換，轉換後仍流通股。

2023年12月11日，公司完成了向一羣投資者非公開配售普通股和B系列無投票權可轉換優先股，每股面值0.0001美元(B系列優先股)(40比1可轉換)(2023年12月)。公司出售了總計6,000,000股普通股和150,000股B系列優先股，在扣除約1,090美元的配售代理和其他發售費用之前，總購買價約為18000美元萬。

2024年3月20日，公司完成了向一羣投資者私募B系列優先股(可轉換為40比1)(2024年3月)。該公司出售了121,625股B系列優先股，購買價為18000萬，然後扣除約1,120美元的配售代理和其他發售成本。

於2024年4月23日，本公司與Fairmount Healthcare Fund II L.P.(股東)訂立交換協議，根據該協議，股東同意以合共90,992股A系列優先股換取合共3,639,680股普通股(於2024年4月換股)。與2024年4月交易所相關發行的普通股是根據1933年《證券法》(經修訂的《證券法》)在未經註冊的情況下發行的，依據《證券法》第3(A)(9)節所載的豁免註冊。2024年4月交易所於2024年4月25日收盤，在2024年4月交易所之後，A系列優先股仍有346,045股流通股。

2024年5月14日，S公司股東批准S公司B系列優先股轉換為普通股後發行普通股。截至2024年6月30日，共有254,958股B系列優先股自動轉換為10,198,320股普通股；16,667股B系列優先股未自動轉換，仍未發行。

流動性

該公司是一家臨牀階段的生物技術公司，經營歷史有限，由於其鉅額研發支出，自成立以來一直出現運營虧損，沒有從任何產品的商業銷售中獲得任何收入。不能保證是否會實現盈利運營，也不能保證盈利能力能否持續下去。

自成立以來至2024年6月30日，該公司通過出售和發行可轉換優先股和普通股、預先出資的認股權證、收集贈款收益以及許可其產品權利在歐洲和中東某些國家商業化其產品權利，總共籌集了約11億的毛收入，為我們的運營提供了資金。截至2024年6月30日，世爵的累計赤字為84710美元萬，現金、現金等價物、有價證券和限制性現金為42630美元萬。

根據目前的運營計劃，公司有足夠的資源從這些財務報表發佈之日起用現有的現金、現金等價物和有價證券為至少一年的運營提供資金。在商業藥物可以生產、營銷和銷售之前，Spyre未來將需要獲得額外的融資，以資助更多的研究和開發。如果本公司無法獲得額外融資或產生許可證或產品收入，缺乏流動資金可能會對本公司產生重大不利影響。

目錄表

陳述的基礎

綜合財務報表乃根據財務會計準則委員會所界定的美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制，幷包括本公司及其全資附屬公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

對上一年的列報重新分類

為了與本年度的列報保持一致，對上一年的某些數額進行了重新分類。這些重新分類對報告的業務結果或資產負債表沒有影響。

未經審計的中期財務信息

本季度報告所載中期簡明綜合財務報表為10-Q表，未經審計。未經審核的中期財務報表已按年度財務報表的相同基準編制，管理層認為該等調整反映了本公司截至2024年6月30日的S公允財務狀況及其截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績、截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月的可轉換優先股和股東權益的變化以及截至2024年和2023年6月30日的六個月的現金流量所需的所有正常和經常性調整。截至2024年6月30日的三個月和六個月的運營結果並不一定表明截至2024年12月31日的年度或任何其他未來年度或中期的預期結果。2023年12月31日的資產負債表來自經審計的財務報表，但不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有披露。這些財務報表應與S公司於2024年2月29日提交給美國證券交易委員會並於2024年3月1日修訂的截至2023年12月31日的公司10-K報表(年度報告)中包含的經審計財務報表一併閲讀。

2.重要會計政策摘要

本中期簡明合併財務報表是根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會中期財務信息指引編制的，應與公司S年報一併閲讀。由於本公司在S年報中披露該等項目，故遺漏了通常規定的重大會計政策及其他披露事項。該公司在編制季度和年度財務報表時使用相同的會計政策。

除下述政策外，本公司的重大會計政策及估計與《附註》中披露的重大會計政策及估計並無重大變動。附註1.本公司及其列報基礎及2.本公司的重大會計政策摘要及S年報。

許可協議或有里程碑付款

S公司的許可協議包括在意外情況解決後支付的特定開發、監管和臨牀里程碑付款，例如選擇開發候選藥物、臨牀試驗中的首次給藥或獲得食品藥品監督管理局S對世爵藥物的批准。這些里程碑式付款的實現涉及公司S控制之外的許多因素，因此，在相關的意外事件解決之前，不能認為相關的可能性是可能的。根據前述規定，公司在完成適用的里程碑事件後應計每筆里程碑付款。

最近採用的會計公告

於截至二零二四年六月三十日止六個月內，並無任何近期會計聲明或會計聲明的變動對本公司具有重大或潛在意義。

目錄表

3.公允價值計量

本公司按公允價值經常性計量和報告某些金融工具作為資產和負債。以下表以公允價值三級體系為基礎，按公允價值經常性列示了S公司金融資產和負債的公允價值(以千計)：


	2024年6月30日
	1級		2級		3級		總
金融資產：
貨幣市場基金	$	43,377	$		$		$	43,377
美國政府國債		136,857						136,857
美國政府機構證券				92,566				92,566
商業票據				119,716				119,716
公司債券				31,712				31,712

金融資產總額	$	180,234	$	243,994	$		$	424,228

負債：
輔助期權義務	$		$	6,889	$		$	6,889
CVR責任						42,200		42,200

總負債	$		$	6,889	$	42,200	$	49,089


	2023年12月31日
	1級		2級		3級		總
金融資產：
貨幣市場基金	$	150,648	$		$		$	150,648
美國政府國債		32,843						32,843
美國政府機構證券				16,257				16,257
商業票據				104,141				104,141
公司債券				33,064				33,064

金融資產總額	$	183,491	$	153,462	$		$	336,953

負債：
CVR責任	$		$		$	42,700	$	42,700

總負債	$		$		$	42,700	$	42,700

本公司按活躍市場上相同資產或負債的報價計量貨幣市場基金和美國政府國債的公允價值。二級資產包括美國政府機構證券、商業票據和公司債券，並根據活躍市場上類似資產的報價和根據可觀察到的市場數據得出的報價以外的投入進行估值。本公司在每個報告期結束時評估不同級別之間的轉移。在顯示的期間，級別1、級別2或級別3之間沒有任何轉移。

Parapyre期權義務

根據《平行協議》，本公司有責任於截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度的最後一個營業日，發行Parapyre Holding LLC(Parapyre)年度認股權證，以購買本公司當時已發行的1%S普通股。

目錄表

在Paragon協議(Parapyre期權義務)期限內，完全攤薄基礎。本公司認定，2023年和2024年的贈款是兩個獨立的贈款，因為如果本公司在2023年12月31日之前行使或終止了《Paragon協議》下的所有期權，則不會對2024年的贈款承擔任何義務。授予的服務起始期在授予日期之前，整個獎勵自授予日期起授予，沒有授予日期後的服務要求。因此，根據《Parapyre協定》，在過渡期間記錄了與Parapyre期權義務有關的負債。於2023年12月31日，本公司發行Parapyre 684,407份認股權證以購買本公司S普通股，以清償其於2023年根據Parapyre期權責任承擔的責任，每股認股權證的行權價為21.52美元。

根據可觀察到的市場數據，Parapyre期權債務被視為2級債務，其基本期限為負債。Parapyre期權債務在每個時期使用布萊克-斯科爾斯模型進行計量，以估計期權授予的公允價值。Parapyre期權義務的公允價值變動在提供臨牀前開發服務的非員工的研究和開發費用中記錄為基於股票的補償。

CVR責任

關於資產收購，一份不可轉讓的CVR已分發給傳統股東，但並未分發給與交易相關而發行給2023年6月投資者或合併前世爵的前股東的普通股或A系列優先股的持有人。CVR持有人將有權從本公司收到的收益中收取若干現金付款，為期三年(如有)，與出售或變現本公司S遺留資產有關，為期一年，自資產收購交易完成後。

CVR負債的公允價值是使用概率加權貼現現金流量法確定的，以估計與出售遺留資產相關的未來現金流量。類似於股息在一個時期宣佈/批准，並在另一個時期支付，負債在批准之日，即2023年6月22日記錄為普通股股息，將資本返還給傳統股東。負債的公允價值變動將在每個報告期的綜合業務表和全面虧損中確認為其他收入(費用)的組成部分。負債價值基於市場上無法觀察到的重大投入，例如估計的現金流、估計的監管成功概率和貼現率，這代表了公允價值層次中的第三級衡量標準。

用於估算CVR負債公允價值的重要投入如下：


		2024年6月30日
預計現金流日期		02/15/25 - 06/22/26
預計成功概率		39% - 100%
預計報銷率與報銷目標的比較		81% - 100%
經風險調整的貼現率		6.47% - 6.71%

公允價值在2023年12月31日至2024年6月30日之間的變化是90美元的萬增長，主要是由於經風險調整的貼現率和貨幣的時間價值的變化。

下表列出了所列期間CVR負債的變化(以千為單位)：


	CVR責任
截至2023年12月31日的期初餘額	$	42,700
CVR負債的公允價值變動		930
付款		(1,430	)

截至2024年6月30日的期末餘額	$	42,200

目錄表

遠期合同責任

關於資產收購，本公司簽訂了發行364,887股A系列優先股的合同，作為轉讓對價的一部分。這份遠期合同被歸類為負債，因為標的優先股是或有可贖回的。遠期合約於資產負債表按公允價值列賬，在收購日期至2023年6月30日之間的公允價值變動記入收益。2023年7月7日，隨着A系列優先股的發行，債務得到了解決。

截至收購日期，即2023年6月22日，遠期合同的公允價值為10620美元萬。遠期合約在2023年6月30日的公允價值為16440美元萬。收購日期至2023年6月30日期間遠期合同負債的5,820美元萬公允價值變動在截至2023年6月30日的三個月和六個月的綜合經營報表中列為其他收入(費用)。

4.現金等價物和有價證券

下表彙總了S公司現金等價物和有價證券的估計公允價值以及未實現損益總額(單位：千)：


	2024年6月30日
	攤銷成本		毛收入未實現收益		毛收入未實現損失			估計數公允價值
現金等價物：
貨幣市場基金	$	43,377	$		$			$	43,377

現金等價物合計	$	43,377	$		$			$	43,377

有價證券：
商業票據	$	119,844	$	3	$	(131	)	$	119,716
公司債券		31,797				(85	)		31,712
美國政府國債		137,061		65		(269	)		136,857
美國政府機構證券		92,741		13		(188	)		92,566

有價證券總額	$	381,443	$	81	$	(673	)	$	380,851

目錄表


	2023年12月31日
	攤銷成本		毛收入未實現收益		毛收入未實現損失			估計數公允價值
現金等價物：
貨幣市場基金	$	150,648	$		$			$	150,648
商業票據		24,950		5					24,955
美國政府國債		10,965		1					10,966

現金等價物合計	$	186,563	$	6	$			$	186,569

有價證券：
商業票據	$	79,124	$	62	$			$	79,186
公司債券		32,984		81		(1	)		33,064
美國政府國債		21,846		31					21,877
美國政府機構證券		16,147		110					16,257

有價證券總額	$	150,101	$	284	$	(1	)	$	150,384

下表總結了可供出售截至2024年6月30日和2023年12月31日尚未記錄信用損失撥備的未實現虧損頭寸證券，按主要證券類型和持續未實現虧損頭寸的時間長度彙總：


	2024年6月30日
	少於12個月					12個月或更長時間		總
	公允價值		未實現損失			公允價值	未實現損失	公允價值		未實現損失
商業票據	$	100,124	$	(131	)	$	$	$	100,124	$	(131	)
公司債券		31,712		(85	)				31,712		(85	)
美國政府國債		93,432		(269	)				93,432		(269	)
美國政府機構證券		83,933		(188	)				83,933		(188	)

有價證券總額	$	309,201	$	(673	)	$	$	$	309,201	$	(673	)


	2023年12月31日
	少於12個月					12個月或更長時間		總
	公允價值		未實現損失			公允價值	未實現損失	公允價值		未實現損失
公司債券	$	9,907	$	(1	)	$	$	$	9,907	$	(1	)
美國政府國債		4,831							4,831

有價證券總額	$	14,738	$	(1	)	$	$	$	14,738	$	(1	)

本公司評估其證券的信貸損失，並認為市值下跌主要是由於當前的經濟和市場狀況，而不是信貸損失或其他因素。此外，本公司並不打算以未實現虧損的狀況出售該等證券，並預計在收回未攤銷成本基準前，不會被要求出售該等證券。截至2024年6月30日和2023年12月31日，未確認信貸損失準備。鑑於本公司S有意及有能力持有該等證券直至收回，以及該等投資的信用風險並無重大變化，本公司並不認為該等有價證券於2024年6月30日及2023年12月31日已減值。

目錄表

可能使本公司面臨集中信貸風險的金融工具主要是現金存款。我們兩家美國銀行機構的賬户都由聯邦存款保險公司(FDIC)為每個儲户提供高達250,000美元的保險。截至2024年6月30日和2023年12月31日，S公司美國銀行機構的現金存款超過了聯邦存款保險公司的限額。在這兩個時期，沒有保險的外國現金存款都無關緊要。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月，有價證券沒有實現損益。利息收入包括有價證券的利息。年應收應計利息可供出售截至2024年6月30日和2023年12月31日的債務證券分別為180美元萬和90美元萬。

下表彙總了 S公司按估計公允價值出售的有價證券的合同到期日(單位：千)：


	6月30日， 2024		十二月三十一日， 2023
在一年或更短的時間內到期	$	270,799	$	115,784
在1-2年內到期		110,052		34,600

有價證券總額	$	380,851	$	150,384

公司可以隨時出售用於當前業務的投資，即使這些投資尚未到期。因此，該公司將有價證券歸類為流動資產，包括期限超過12個月的有價證券。

5. 應計負債和其他流動負債

應計負債和其他流動負債包括以下各項(以千計)：


	6月30日， 2024		十二月三十一日， 2023
應計補償	$	2,664	$	4,054
應計合同研究和開發費用		2,269		7,092
應計專業人員和諮詢費		515		1,474
應計其他		235		488

應計負債和其他流動負債總額	$	5,683	$	13,108

6.資產收購

2023年6月22日，本公司根據收購協議，由以及公司中的Aspen Merge Sub I，Inc.(特拉華州公司和本公司的全資子公司)、Sequoia Merger Sub II，LLC(特拉華州有限責任公司和公司的全資子公司)和合並前Spyre收購了合併前的世爵。根據收購協議，First Merge Sub與合併前的Spyre合併並併入合併前的Spyre，其中合併前的Spyre是尚存的公司，併成為本公司的全資子公司(首次合併)。第一次合併後，合併前的世爵立即與第二合併子公司合併為第二合併子公司，根據該合併子公司，第二合併子公司成為尚存的實體。合併前的世爵是一家臨牀前階段的生物技術公司，成立於2023年4月28日，在費爾蒙特管理成員彼得·哈文的指導下成立，目的是持有Paragon正在開發的某些知識產權的權利。費爾蒙特是Paragon的創始人之一。

根據收購協議的條款，本公司完成了對合並前世爵的資產收購。根據收購協議的條款，公司向前合併前世爵證券持有人發行了517,809股普通股和364,887股A系列優先股。此外，購買2,734股普通股的已發行和未行使的股票期權從修訂和重新啟動的世爵2023股權激勵計劃中獲得。

目錄表

在收購日，公司記錄了遠期合同，以代表分別發行普通股和A系列優先股的義務。與普通股相關的遠期合同被記錄為額外的實收資本，因為該工具是以普通股為索引的。與A系列優先股有關的遠期合同被記錄為負債，因為標的股票具有現金贖回功能。2023年7月7日，普通股和A系列優先股都發行了，與A系列優先股相關的遠期合同責任相應地得到了解決。

本公司的結論是，該安排符合資產收購而不是企業合併的定義，因為收購的總資產的公允價值幾乎全部集中在單一可識別資產中，合併前的世爵和S有權獨家許可某些知識產權(期權)。本公司確定該選項為單一資產，因為本公司的S戰略依賴於開發整個單獨治療組合以創建可通過單一治療同時解決炎症性腸病的不同機制的聯合治療。該公司還確定，投資組合中的管道在性質和風險狀況上相似。此外，公司沒有獲得與資產收購相關的任何實質性流程、集合的勞動力或能夠生產產出的員工。

該公司確定，收購資產的費用為11330美元萬，這筆費用被記錄為收購的正在進行的研究和開發(知識產權研究與開發)。已發行代價的公允價值包括364,887股A系列優先股(14,595,480股轉換後普通股)和517,809股普通股，價值分別為每股291.08美元和7.277美元。

資產購置成本如下表所示(單位：百萬)：


	6月22日， 2023
A系列優先股和普通股轉讓對價	$	110.0
合併前世爵發生的交易成本		3.2
合併前世爵承擔的Parapyre期權債務的公允價值		0.1

獲取資產的總成本	$	113.3

收購價與購入淨資產的分配情況如下：


	6月22日， 2023
收購正在進行的研究和開發	$	130.5
獲得的現金		3.0
承擔的負債		(20.2	)

獲取資產的總成本	$	113.3

7.許可協議

2023年7月12日、2023年12月14日和2024年6月5日，該公司分別就SPY001、SPY002和SPY003研究項目行使了《同型協議》中提供的選擇權。

2024年5月14日，該公司和Paragon簽訂了(I)許可協議(SPY001許可協議)，根據該協議，Paragon向公司授予了具有特許權使用費的全球獨家許可，允許公司開發、製造、商業化或以其他方式利用針對α4？7整合素的某些抗體和產品；以及(Ii)許可協議(SPY002許可協議以及SPY001許可協議和許可協議)，據此，Paragon 向公司授予了具有特許權使用費的全球獨家許可，可分別開發、製造、商業化或以其他方式利用某些針對TL1A的許可抗體和產品。

目錄表

根據每個許可協議的條款，該公司有義務根據每個獲得許可的研究計劃的具體開發、監管和臨牀里程碑向Paragon支付最高2,200萬，包括提名開發候選人的150美元萬費用(視情況而定)，以及在人類患者在第一階段試驗中首次給藥時再支付250萬的里程碑式付款。此外，下面總結了每個許可協議的其他關鍵條款：

Paragon將向該公司提供其專利的獨家許可，涵蓋相關抗體、使用方法及其製造方法。

Paragon至少在5年內不會開展任何產生抗α4？7或抗TL1a單特異性抗體的新活動。

該公司將向Paragon支付單一抗體產品的較低個位數百分比特許權使用費，以及包含Paragon一種以上抗體的產品的中位數個位數百分比特許權使用費。

如果在版税期限內沒有有效的Paragon專利，版税降幅為1/3。

特許權使用費期限截止於(I)較晚者最後一個到期的授予衍生抗體的特許專利或公司專利，或(Ii)自公司產品首次銷售之日起12年。

協議可在本公司發出60天通知後終止；如果實質性違約而無法補救；以及在法律允許的範圍內終止一方S的破產或破產。

僅就SPY002許可協議而言，以產品為基礎，公司將在實現大部分商業里程碑時支付高達約2,000美元萬的分許可費。

截至這些合併財務報表的日期，SPY003許可協議仍在談判中。

當每個里程碑被認為有可能實現時，公司確認與該里程碑相關的費用。在截至2024年6月30日的三個月和六個月內，該公司確認了與Paragon許可證里程碑付款相關的550萬費用，在截至2024年6月30日的三個月和六個月的簡要經營報表中記錄在研發費用中。截至2023年6月30日的三個月和六個月內沒有此類費用。

在截至2024年6月30日的三個月和六個月裏，該公司向帕拉貢支付了總計300億萬的里程碑式付款。截至2024年6月30日，已向帕拉貢支付了25萬萬的帕拉貢許可證里程碑付款。

此外，公司確認並支付了與再許可費相關的10美元萬，並在附帶的截至2024年6月30日的三個月和六個月的簡明運營報表中記為研發費用。

目錄表

8.關聯方交易

Paragon及Parapyre各自透過各自持有的 S公司普通股實益持有本公司S股本少於5%。Fairmount Funds Management LLC(Fairmount Funds Management LLC)按折算後基準實益擁有S公司超過5%的股本，在公司S董事會(董事會)擁有兩個席位，並實益擁有由Fairmount和FairJourney Biologics合資成立的Paragon超過5%的股份。費爾蒙特任命S為Paragon董事會成員，並擁有批准任命任何高管的合同權利。Parapyre是Paragon成立的一個實體，作為持有Spyre股權的工具，以便與Paragon的某些員工分享利潤。

以下是與Paragon協議和許可協議相關的費用摘要，這些費用最終以現金(以百萬美元為單位)結算，並在本報告所述期間的綜合運營報表中記錄在研發部門：


	截至三個月 6月30日，				截至六個月 6月30日，
	2024		2023		2024		2023
《Paragon協議》規定的可償還費用	$	2.3	$	1.2	$	14.0	$	1.2
許可協議里程碑和分許可費用		5.6				5.6

關聯方費用總額	$	7.9	$	1.2	$	19.6	$	1.2

關聯方應付賬款及其他流動負債彙總如下(單位：百萬)：


	6月30日， 2024		十二月三十一日， 2023
《Paragon協議》規定的可償還費用	$	1.2	$	16.6
Parapyre保證承擔責任		6.9
許可協議開發里程碑責任(見附註7)		2.5

應付關聯方應收賬款總額	$	10.6	$	16.6

《Paragon協議》

關於資產收購，本公司承擔了合併前世爵根據Paragon協議的權利和義務。根據Paragon協議，Spyre有義務根據Paragon協議的條款，根據加價成本產生的實際成本，對Paragon在每個研究計劃下提供的服務進行補償。根據Parapyre協議，Spyre還有義務根據Parapyre期權義務發行Parapyre年度認股權證。

於截至2024年6月30日止三個月及六個月內，本公司確認於資產收購後與Paragon提供服務有關的開支分別為970萬及2,680萬，其中分別包括以股票為基礎的薪酬開支150美元及690萬，並在綜合經營報表中記為研發開支。

截至2024年6月30日止三個月及六個月內，本公司分別支付1,130元萬及2,950元萬。

2023年7月12日、2023年12月14日和2024年6月5日，該公司分別就SPY001、SPY002和SPY003研究項目行使了《平行角線協議》規定的選擇權。我們根據Paragon協議提供的有關SPY004計劃的選擇權仍未行使。有關已行使期權的許可協議的其他信息，請參閲附註7。

目錄表

2024年5月14日，本公司、Parapyre和Parapyre簽訂了第二份經修訂和重述的抗體發現和期權協議，該協議修訂和重述了Paragon、Parapyre和Spyre Treateutics，LLC之間於2023年9月29日簽署的某些經修訂和重述的抗體發現和期權協議，目的是(I)將本公司的子公司替換為協議的一方，以及(Ii)修訂與SPY003研究計劃相關的某些條款，包括但不限於，(A)建立SPY003抗體選擇程序，根據該程序，公司和Paragon應輪流選擇一種項目抗體，分別從公司的選擇權項下包括和排除在公司的S權利中，從Paragon獲得與SPY003相關的某些知識產權的許可，直到SPY003研究計劃下的所有項目抗體都被選中；(B)通過完成SPY003抗體選擇程序，將2024年4月1日及以後發生的SPY003研究計劃的開發成本降低50%；(C)要求Paragon向公司償還2024年4月1日之前發生的SPY003研究計劃開發費用的50%；條件是，在完成SPY003抗體選擇程序後，Paragon獲得至少一種SPY003項目抗體的權利；(D)公司有義務在SPY003抗體選擇程序完成後行使其選擇權，以許可 SPY003項目抗體和技術的知識產權；以及(E)為SPY003研究計劃制定一份許可協議條款表，其里程碑付款條款和特許權使用費付款條款與SPY001許可協議基本相似。有關其他披露資料，請參閲附註7。

2024年第二季度，SPY003抗體選擇流程已完成，公司在截至2024年6月30日的簡明綜合經營報表中確認了590美元的萬應收賬款和相應的研發費用減少。截至2024年6月30日，590美元的萬應收賬款尚未償還，並計入S公司合併資產負債表中的關聯方應付賬款和其他流動負債的減值。

Parapyre期權義務

根據等額協議，本公司同意於截至2023年12月31日及2024年12月31日止各年度的最後一個營業日向Parapyre發行年度認股權證，以在等額協議期限內按全面攤薄基準購買本公司當時已發行普通股的1%。

Paragon許可協議

有關與Paragon簽訂的許可協議的相關披露，請參閲注7。

馬克·麥肯納期權授予

2024年2月1日，董事會任命馬克·麥肯納為董事I級員工。麥肯納先生和本公司是一項諮詢協議的當事方，根據該協議，麥肯納先生同意繼續作為本公司的獨立承包商提供諮詢服務，生效日期為2023年8月1日(歸屬生效日期)。作為對麥肯納S先生諮詢服務的補償，於2023年11月22日，他獲授予根據2016年計劃(定義見附註8)以每股10.39美元購入477,000股S先生普通股的無保留購股權，行使價為每股10.39美元，於歸屬開始日期一週年時歸屬25%，其後歸屬並可按36個月平均分期行使，但須受麥肯納S先生繼續為本公司服務至每個適用歸屬日期的規限。截至2024年6月30日止三個月及六個月，本公司分別確認20美元萬及50美元萬與麥肯納先生S諮詢協議有關的基於股票的薪酬支出。在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，沒有這樣的費用。

目錄表

9.可轉換優先股和股東權益

預先出資認股權證

於2019年2月、2020年4月及2022年5月，本公司發行預融資權證，按普通股發行價減去每股認股權證行權價0.0025美元，以承銷公開發行方式購買S公司普通股。認股權證被記錄為額外實收資本內股東(虧損)權益的一部分，沒有到期日。根據認股權證協議的條款，如持有人S 對本公司S普通股的擁有率超過4.99%(最高持股百分比)，或對某些持有人而言超過9.99%，則購買普通股的已發行認股權證不得行使。透過向本公司發出書面通知，各持有人可將最高持股百分比增加或減少至任何其他百分比(就大部分該等認股權證而言，不超過19.99%)。經修訂的最高持股百分比將於本公司收到通知後61天生效。

截至2024年6月30日，所有預先出資的認股權證均已行使，沒有未償還的。

Parapyre認股權證

通過發行Parapyre 684,407份認股權證以購買公司的S普通股，公司履行了Parapyre期權義務項下的2023年債務，每股認股權證的行權價為21.52美元。根據認股權證協議的條款，如持有人S持有S普通股超過4.99%，將不會行使購買普通股股份的已發行認股權證。截至2024年6月30日，根據Parapyre期權義務發行的權證均未行使。

A系列非投票權可轉換優先股

2023年6月22日，該公司向特拉華州州務卿提交了與資產收購和2023年6月管道有關的A系列優先股的優先、權利和限制指定證書 (A系列指定證書)。

根據A系列指定證書，A系列優先股的持有者有權從A系列優先股中獲得股息，股息等於按假設轉換為通用以股票為基礎，與普通股股票實際支付的股息形式相同。除A系列指定證書另有規定或法律另有要求外，A系列優先股不具有投票權。然而，只要A系列優先股的任何股份仍未發行，本公司將不會在沒有A系列優先股當時已發行股票的大多數持有人的贊成票的情況下：(A)對賦予A系列優先股的權力、優先股或權利進行不利的變更或變更，或更改或修訂A系列優先股指定證書，修改或廢除公司註冊證書或其章程的任何規定，或提交任何系列優先股的任何修訂條款、指定證書、優先股、限制和相對權利，如果該行動將不利地改變或改變為A系列優先股的利益而規定的優先權、權利、特權或權力或限制，無論上述任何行動是通過修改公司註冊證書或通過合併、合併、資本重組、重新分類、轉換或其他方式，(B)進一步發行A系列優先股或增加或減少(除轉換外)A系列優先股的授權股份數量，(C)在股東批准根據納斯達克股票市場規則(A系列轉換建議)將A系列優先股轉換為普通股之前，或在最初發行的A系列優先股中至少30%仍處於發行狀態且已發行且未償還的任何時間，完成(X)任何基本交易(如A系列指定證書中的定義)或(Y)本公司與另一實體或向其他實體的任何合併或合併或任何股票出售，或其他業務組合在緊接該等交易前，我們的股東在緊接該等交易後並未持有至少大部分我們的股本，或(D)就任何前述事項訂立任何協議。A系列優先股在公司任何清算、解散或清盤時不享有優先權。

2023年6月26日，該公司完成了721,452股A系列優先股的私募，以換取約21000美元的萬毛收入，扣除配售代理和其他發行成本後，淨收益為19730美元萬。

2023年7月7日，本公司發行了364,887股A系列優先股，作為其與資產收購相關轉讓的代價的一部分。資產收購於2023年6月22日完成，解決了相關的遠期合同債務。

目錄表

2023年11月21日，本公司股東S在股東特別大會上批准了A系列轉換方案。由於A系列轉換提議獲得批准，所有可能需要現金贖回A系列優先股的條件都得到了滿足。由於A系列優先股不再可贖回，A系列優先股的相關餘額在2023年第四季度從夾層權益重新分類為永久權益。

股東批准A系列轉換建議後，A系列優先股每股自動轉換為40股普通股，但須受若干限制所規限，包括A系列優先股持有人不得將A系列優先股轉換為普通股，條件是該等轉換後，A系列優先股持有人連同其聯營公司將實益擁有超過指定百分比(由持有人設定在0.0%至19.9%之間)的已發行及已發行普通股股份總數。649,302股A系列優先股自動轉換為25,972,080股普通股；437,037股A系列優先股不自動轉換，轉換後仍未償還。這項轉換是根據A系列優先股的歷史每股出資金額記錄為A系列優先股和普通股之間的重新分類。

於2024年4月23日，就2024年4月交易所而言，股東同意以合共90,992股A系列優先股換取合共3,639,680股S公司普通股。本次交換被記錄為A系列優先股和普通股之間的重新分類，基於A系列優先股的歷史每股出資金額，包括任何遠期合同估值調整。在2024年4月交易所之後，A系列優先股仍有346,045股流通股。

B系列非投票權可轉換優先股

2023年12月8日，該公司向特拉華州州務卿提交了與2023年12月管道有關的b系列非投票權可轉換優先股的優先股、權利和限制指定證書(B系列指定證書)。

根據B系列指定證書，B系列優先股的持有者有權從B系列優先股股票中獲得股息，股息等於按假設轉換為通用以股票為基礎，與普通股股票實際支付的股息形式相同。除B系列指定證書中另有規定或法律另有要求外，B系列優先股不具有投票權。然而，只要B系列優先股的任何股份仍未發行，本公司不會在未經B系列優先股當時已發行股票的大多數持有人的贊成票的情況下，對給予B系列優先股的權力、優惠或權利進行不利更改或變更，或更改或修訂B系列指定證書，修改或廢除公司S公司註冊證書或其章程的任何規定，或提交任何修訂條款、任何系列優先股的指定證書、優先股、限制和相對權利。如果此等行動將不利地改變或改變B系列優先股的優先權、權利、特權或權力，或為B系列優先股的利益而規定的限制，無論上述任何行動是通過公司註冊證書的修訂或合併、合併、資本重組、重新分類、轉換或其他方式。 B系列優先股在公司的任何清算、解散或清盤時不享有優先權。

2023年12月11日，作為2023年12月管道的一部分，該公司完成了150,000股B系列優先股的私募，以換取9,000美元的萬總收益。

2024年3月18日，關於2024年3月的管道，公司提交了B系列指定證書的修訂證書，將B系列優先股的授權股票數量從150,000股增加到271,625股。

2024年3月20日，作為2024年3月管道的一部分，該公司完成了121,625股B系列優先股的私募，以換取約18000美元的萬毛收入。

目錄表

2024年5月14日，公司股東S在其2024年股東周年大會上批准發行普通股，條件是根據《納斯達克證券市場規則》(B系列轉換建議)將所有已發行和未發行的B系列優先股轉換為普通股。由於批准了B系列轉換提議，所有可能需要現金贖回B系列優先股的條件都得到了滿足。由於B系列優先股不再可贖回，B系列優先股的相關餘額在2024年第二季度從夾層權益重新分類為永久權益。

在股東批准B系列優先股轉換建議後，B系列優先股每股自動轉換為40股普通股，但須受某些限制，包括B系列優先股持有人不得將B系列優先股轉換為普通股，前提是此類轉換的結果是，該持有人連同其關聯公司在實施此類轉換後，將實益擁有超過指定百分比(由持有人確定在0.0%至19.9%之間)的已發行及已發行普通股股份總數。254,958股B系列優先股自動轉換為10,198,320股普通股；16,667股B系列優先股沒有自動轉換，截至2024年6月30日仍未發行，原因是受益所有權限制。這一轉換被記錄為b系列優先股和普通股之間的重新分類，基於b系列優先股的歷史每股出資金額。

10.基於股票的薪酬

2015年股權激勵計劃

2015年3月，公司通過了由董事會管理的2015年股權激勵計劃(2015計劃)，規定公司可以向公司員工、董事會成員和顧問出售或發行普通股或限制性普通股，或授予購買普通股的激勵股票或不合格股票期權。本公司根據2015年計劃授予期權，直至2016年4月終止為未來獎勵，儘管其繼續管理2015年計劃下仍未完成的期權條款。

截至2024年6月30日，共有3,029股普通股受制於2015年計劃下的未償還期權，並將根據2016年股權激勵計劃(2016計劃)提供，只要期權被沒收或失效而未行使。

目錄表

2016股權激勵計劃

2016年計劃於2016年4月生效，是2015年計劃的繼任者。根據2016年計劃，公司可授予股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效獎勵和股票獎金。經修訂的2016年計劃規定，在計劃剩餘期限內，每年1月1日根據計劃預留供發行的股份數量自動增加，相當於(A)前一年12月31日普通股(包括根據任何已發行的預融資權證和無投票權可轉換優先股(視情況而定)行使或轉換(視情況而定)可發行的普通股)數量的5.0%，或(B)董事會每年批准的較少金額(長榮條款)。作為長榮條款的結果，2024年1月1日和2023年1月1日，根據2016年計劃，分別有3,023,650股和104,561股可供發行。

截至2024年6月30日，2016計劃有7,336,181股可供未來發行，其中3,024,766股可獲得未償還期權獎勵。

2018年股權激勵計劃

2018年股權激勵計劃(2018年計劃)於2018年2月生效。

截至2024年6月30日，2018年計劃有6,028,000股可供未來發行，其中5,682,341股受未償還期權獎勵和受限單位獎勵限制。

根據2018年計劃、2016年計劃和2015年計劃授予的基於服務的獎勵一般在四年以上授予，十年後到期，儘管授予獎勵的期限不到四年。根據2016年計劃和2018年計劃，公司可以授予基於股票的獎勵，包括服務條件 (基於服務的獎勵)、業績條件(基於績效的獎勵)和市場條件(基於市場的獎勵)。

世爵2023年股權激勵計劃

2023年6月22日，關於資產收購，本公司承擔了修訂並重新啟動的Spyre 2023股權激勵計劃及其已發行和未行使的股票期權，這些期權已轉換為購買2,734股普通股的期權。這些贈與的收購日期公允價值將在歸屬期間按比例確認為費用。

下表彙總了本公司在所有股權激勵和激勵計劃下在所示各個時期授予的S股票獎勵：


	截至6月30日的三個月，								截至6月30日的六個月，
	2024				2023				2024				2023
	贈款		加權平均值授予日期公允價值		贈款		加權平均值授予日期公允價值		贈款		加權平均值格蘭特約會集市價值		贈款		加權平均值授予日期公允價值
股票期權		387,695	$	36.42		2,536,697	$	7.50		1,432,353	$	29.19		2,714,317	$	7.75

Parapyre期權義務

截至2024年6月30日，將於2024年12月31日授予的與Parapyre期權義務相關的期權的按比例估計公允價值約為690美元萬。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，150美元的萬和690美元的萬被確認為與Parapyre期權義務有關的股票補償費用。在截至2023年6月30日的三個月和六個月裏，20美元的萬被確認為與Parapyre期權義務有關的股票補償支出。截至2024年6月30日，與Parapyre期權債務相關的未攤銷費用為7,000美元萬。

目錄表

2016年度員工購股計劃

根據本公司S 2016年度員工購股計劃，本公司於截至2024年6月30日及2023年6月30日止六個月分別發行及售出2,330股及1,793股。現金收益總額在這兩個時期都不是實質性的。

基於股票的薪酬費用

本公司S股權激勵計劃、2018年計劃、2016年ESPP和Parapyre期權債務在本報告期間確認的基於股票的薪酬支出總額如下(以千為單位)：


	截至三個月 6月30日，				截至六個月 6月30日，
	2024		2023		2024		2023
研發⁽¹⁾	$	3,451	$	394	$	10,308	$	1,171
一般和行政		5,231		1,517		12,209		2,449

股票薪酬總支出 ⁽²⁾	$	8,682	$	1,911	$	22,517	$	3,620

⁽¹⁾

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，分別有150美元的萬和690美元的萬被確認為與Parapyre期權義務相關的股票薪酬支出。在截至2023年6月30日的三個月和六個月，20美元的萬被確認為與Parapyre 期權義務相關的股票薪酬支出。

⁽²⁾

在截至2024年6月30日的三個月和六個月基於股票的薪酬支出總額分別為870美元萬和2 250美元萬中，70美元萬和380美元萬分別與在各自期間結束時被解僱的遺留Aeglea員工和董事有關。在截至2023年6月30日的三個月和六個月的股票薪酬支出總額中，分別為190美元萬和360美元萬中，180美元萬和350美元萬分別與截至期末被解僱的遺留Aeglea員工和董事有關。

下表彙總了加權平均布萊克-斯科爾斯期權定價模型用於估計本公司根據S股權激勵計劃授予的股票期權的公允價值的假設，以及在本報告所述期間根據2016年ESPP可購買的股份：


	截至三個月 6月30日，				截至六個月 6月30日，
	2024		2023		2024		2023
已授予的股票期權
預期期限(以年為單位)		5.92		6.03		6.00		6.03
預期波幅		104%		117%		105%		115%
無風險利息		4.35%		3.98%		4.01%		3.99%
股息率
2016年ESPP
預期期限(以年為單位)						0.50		0.49
預期波幅						98%		181%
無風險利息						5.31%		4.99%
股息率

目錄表

11.遺留戰略許可協議

2021年3月21日，公司與ImMedica簽訂了獨家許可和供應協議(ImMedica協議)。 2023年7月27日，公司宣佈已達成一項協議，以1,500萬的預付現金收益和高達10000萬的或有里程碑付款的價格，將針對罕見代謝性疾病精氨酸酶1缺乏症的研究療法pegzilarinase的全球權利出售給ImMedica。向伊梅迪拉出售pegzilarginase取代並終止了伊梅迪拉協議。

這些里程碑式的付款取決於歐洲主要市場國家當局的正式報銷決定，以及FDA對pegzilarginase的批准，以及其他事件。除先前向本公司S CVR持有人(定義見附註1)支付與預付現金收益有關的款項外，ImMedica協議項下的任何或有里程碑付款，如在CVR期間內支付，將根據吾等作為資產收購的權利代理與Equiniti Trust Company LLC(f/k/a American Stock Transfer&Trust Company LLC)訂立的或有價值權利協議，扣除開支及調整後，分配予本公司S CVR持有人。

截至2024年6月30日止三個月及六個月內，本公司並無根據ImMedica協議確認任何收入。在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，公司分別確認了70美元萬和90美元萬的與伊梅迪拉協議相關的開發費用收入，這歸因於PEGZilarinase的和平第三階段試驗和BLA套餐。

關於已於2023年7月27日終止的伊梅迪達協議的更多詳情，請參閲本公司S年報第一部分第1項下的附註《第12.戰略許可協議》。

來自客户合同的合同餘額

收入確認、開具賬單和現金收取的時間安排導致了S公司資產負債表上的合同資產和合同負債。該公司根據收費服務確認許可證和開發應收賬款，這些應收賬款在報銷時取消確認。在根據合同條款將貨物或服務轉讓給客户之前，收到客户的對價或無條件支付此類對價時，將記錄合同責任。合同負債在貨物或服務的控制權移交給客户且所有收入均已滿足確認標準後確認為收入。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司沒有任何合同資產或負債。

12.每股淨虧損

本公司採用參與證券所需的兩級法計算每名普通股股東應佔淨虧損。本公司將可轉換優先股視為參與證券。如果公司支付了分配，可轉換優先股的持有者將參與分配。

兩級法是一種收益(虧損)分配方法，考慮到參與證券S對未分配收益(虧損)的權利，按普通股和參與證券計算每股收益(虧損)，猶如所有該等收益(虧損)已在期間內分配。A系列優先股和B系列優先股的持有者沒有義務彌補損失，因此A系列優先股和B系列優先股不在計算每股基本淨虧損之列。

每股基本和攤薄淨虧損的計算方法是將淨虧損除以期內已發行的普通股和預籌資權證的加權平均數，而不考慮潛在的攤薄證券。由於行使價可忽略不計，且已完全歸屬及可行使，故預先出資認股權證計入每股基本淨虧損。對於本公司產生淨虧損的期間，本公司不將攤薄證券的潛在影響計入每股攤薄淨虧損，因為這些項目的影響是反攤薄的。本公司於呈列的所有期間均錄得淨虧損，因此每股攤薄淨虧損與每股基本淨虧損相同，因為納入潛在攤薄證券將是反攤薄的。

目錄表

以下加權平均權益工具未計入每股攤薄淨虧損，因為它們在本報告所述期間具有反攤薄作用：


	截至三個月 6月30日，				截至六個月 6月30日，
	2024		2023		2024		2023
購買普通股的期權		5,010,436		654,527		4,526,643		557,515
未歸屬的限制性股票單位		79,870				71,368		381
未執行的Parapyre授權令		684,407				684,407
A系列優先股⁽¹⁾		14,801,716				16,141,598
B系列優先股⁽¹⁾		351,655				175,828

⁽¹⁾

假定根據相應指定證書的條款將每股股票轉換為40股普通股，而不考慮任何受益所有權限制。

以下是用作計算每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的分母的股份對賬：


	截至三個月 6月30日，				截至六個月 6月30日，
	2024		2023		2024		2023
加權平均普通股		45,214,616		2,711,439		40,738,639		2,663,408
加權平均預融資證		101,648		1,111,166		175,824		1,133,291

基本股和稀釋加權平均股總數		45,316,264		3,822,605		40,914,463		3,796,699

13.重組費用

遣散費和股票補償

2023年4月12日，基於對本公司治療經典同型半胱氨酸尿症的S的1/2期臨牀試驗的非決定性中期結果的審查以及其他商業考慮，本公司宣佈已啟動探索戰略替代方案以實現股東價值最大化的進程，並聘請了獨立的獨家財務顧問來支持這一進程。

因此，本公司實施了重組計劃，到2023年6月30日，本公司S的現有員工人數減少了約83%。在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，公司確認了包括現金遣散費和其他員工相關成本在內的重組費用分別為640萬美元。此外，公司確認了100億美元的非現金股票薪酬支出，這與加速授予某些員工的股票獎勵有關。本公司根據每位員工S所擔任的職務，在其簡明的經營及全面虧損合併報表中，將該等重組費用計入研發及一般及行政營運費用類別。

出售資產

2023年第二季度，該公司銷售了各種實驗室設備、耗材以及傢俱和固定裝置，總代價為 $50萬。在記錄了處置所有財產和設備的淨收益後，公司在處置長期資產時分別錄得70美元萬和20美元萬虧損，分別計入研發費用和一般及行政費用。

目錄表

租賃使用權資產和租賃改進減損

自2023年6月30日起，該公司放棄了其在德克薩斯州奧斯汀租賃的辦公空間。因此，公司確認了與經營租賃相關的損失90萬美元使用權資產和170萬美元與租賃權改進有關。2023年8月7日，該公司終止了德克薩斯州奧斯汀的建築租賃。談判達成的終止協議規定，公司有義務向出租人支付200萬美元的終止費，以換取免除公司在租賃項下的所有進一步義務。

與重組活動相關的所有費用均於2023年第二季度確認。重組計劃並未產生進一步的重組費用。與重組活動相關的費用摘要如下（以千計）：


	遣散費相關費用		庫存補償費用		虧損發生在處置長期生活資產		租賃資產減值		總重組費用
研發	$	3,182	$	123	$	749	$	1,405	$	5,459
一般和行政		3,266		870		182		1,175		5,493

總	$	6,448	$	993	$	931	$	2,580	$	10,952

截至2023年12月31日，110億美元的萬重組成本仍未支付。截至2024年6月30日，上述重組計劃下沒有剩餘負債。

目錄表

項目 2.管理層S對財務狀況和經營成果的討論與分析

您應該閲讀以下關於我們財務狀況和經營成果的討論和分析連同我們未經審計的簡明綜合財務報表和包括在本美國證券交易委員會截至2024年6月30日的季度報告第I部分第1項的Form 10-Q季度報告(本季度報告)中的相關附註，以及我們於2月29日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2023年12月31日的年度報告截至2023年12月31日的年度報告中的已審計綜合財務報表和附註以及管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析2024年並於2024年3月1日修訂。本討論和本季度報告的其他部分包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如有關我們的預期結果、結果和這些結果的時間以及結果、計劃、目標、預期和意圖的陳述。我們的實際結果和結果可能與這些前瞻性陳述中討論的大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於本季度報告中題為風險因素的部分所討論的因素。如本季度報告中所使用的，除非上下文另有説明，否則，我們、我們、我們的公司、安格萊生物治療公司或Spyre公司是指Spyre治療公司及其合併子公司，包括Spyre Treateutics，LLC，作為一個整體。

收購合併前的世爵

2023年6月22日，我們根據我們、Aspen Merger Sub I，Inc.、Sequoia Merger Sub II，LLC、特拉華州有限責任公司和我們的一家全資子公司，以及合併前Spyre之間的協議和計劃(日期為2023年6月22日)，收購了合併前世爵。合併前的Spyre是一家臨牀前階段的生物技術公司，於2023年4月28日在費爾蒙特管理成員Peter Harwin的指導下成立，目的是持有Paragon正在開發的某些知識產權的權利。費爾蒙特是 Paragon的創始人。

通過資產收購，我們獲得了許可與四個研究項目(統稱為選項)相關的某些知識產權的選擇權。2023年7月12日，我們行使了其中一項研究計劃的選擇權，根據我們的α4b7整合素計劃SPY001SPY001，我們將獨家授予S在所有治療疾病方面的所有權利、所有權和利益，包括髮明、專利、序列信息和結果，並在全球範圍內開發和商業化抗體和產品。如果這項研究計劃是非臨時性的，併成熟為已頒發的專利，我們預計這些專利將不早於2044年到期，受任何免責聲明或延期的限制。2023年12月14日，我們行使了Paragon協議下的選擇權，根據我們的TL1a計劃SPY002，我們獲得了Paragon S在知識產權(包括髮明、專利、序列信息和結果)中的所有權利、所有權和利益的獨家許可，以在全球範圍內開發和商業化用於所有治療疾病的抗體和產品。如果這項研究計劃是非臨時性的，併成熟為已頒發的專利，我們預計這些專利將不早於2044年到期，但須遵守任何免責聲明或延期。根據先前商定的條款，本公司與Paragon之間關於SPY001和SPY002的許可協議於2024年第二季度簽署。2024年6月5日，我們行使了Paragon協議下的選擇權，根據我們的IL-23計劃SPY003，我們向Paragon S 在知識產權(包括髮明、專利、序列信息和結果)中的所有權利、所有權和利益授予獨家許可，以便在全球範圍內開發和商業化僅用於炎症性腸病(IBD)適應症的抗體和產品。如果這項研究計劃是非臨時性的，併成熟為已頒發的專利，我們預計這些專利將不早於2045年到期，但須遵守任何免責聲明或延期。此外，截至本季度報告發布之日，該選擇權仍未行使與《Paragon協議》(SPY004)項下的最後一項剩餘研究計劃相關的知識產權。

概述

收購Asset後，我們將業務顯著重塑為一家臨牀階段生物技術公司，專注於為IBD患者開發下一代療法，包括潰瘍性結腸炎(UC)和克羅恩S病(CD)。通過Paragon協議，我們的新型和專有單抗產品組合有可能解決IBD中未得到滿足的需求

目錄表

與現有產品或正在開發的候選產品相比，通過提高療效、安全性和/或給藥便利性進行護理。我們設計我們的候選產品的目的是有效和選擇性地與其目標表位結合，並通過Fc結構域的修飾展示延長的藥代動力學半衰期，這些修飾旨在增加與人FcRN的親和力並增加抗體循環。我們預計，與上市或開發階段不包含半衰期延長修飾的單抗相比，半衰期延長將使給藥頻率降低。除了開發我們的候選產品作為潛在的單一療法外，我們還計劃在非臨牀研究和臨牀試驗中研究我們的專利抗體的組合，以評估與單一療法相比，聯合療法(聯合使用或聯合配製多個單抗)是否可以帶來更好的療效。我們還打算通過在我們的臨牀試驗中使用的互補診斷來檢查患者選擇策略，以評估患者是否可以基於遺傳背景和/或其他生物標記物簽名匹配到最佳治療。我們打算通過方便的、不經常自我管理的皮下維護注射來交付我們的候選產品，儘管由於我們處於早期階段，具體的交付機制或技術尚未選定。

我們的投資組合

我們正在推進一系列用於治療IBD(UC和CD)的單抗(單抗)的流水線，並計劃為我們的每個項目開發患者選擇方法。下表彙總了迄今為止根據《共事協定》執行的方案：

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我們還有另一個早期項目SPY004，這是一種針對一種新的作用機制(MOA)的單抗。

我們已經提名了SPY001、SPY002和SPY003的開發候選者。我們在2024年第二季度與 Paragon簽署了SPY001和SPY002的許可協議。我們已經行使了從Paragon獲得SPY003全球轉播權的選擇權，截至本季度報告，許可協議仍在談判中。SPY001和SPY002許可證與指示無關，我們預計SPY003許可證將僅限於IBD。根據協議，我們還擁有獨家選擇權，可以選擇針對也包含半衰期延長 (SPY004)的新型MOA的發現階段計劃。有關Paragon協議(包括選項)的更多信息，請參閲標題為Paragon協議的小節。

藥物和/或設備的開發過程本質上是不確定的，我們的開發方法未經驗證，支持我們建議的開發計劃的臨牀前證據是初步的和有限的，我們尚未完成任何候選產品在人體上的測試。儘管我們努力開發安全有效的單一療法和聯合療法，但不能保證我們能夠開發安全有效的候選產品以獲得必要的監管批准來營銷我們的候選產品。

目錄表

有關與我們的投資組合相關的風險的討論，請參閲本季度報告中包含的項目1A，風險因素。

抗α4b7單抗

我們最先進的候選產品SPY001是一種高效、高選擇性和人源化的單抗免疫球蛋白G1，旨在選擇性地與正在開發的用於治療腸易激綜合徵(UC和CD)的α4b7整合素結合。α4b7整合素是一種存在於免疫細胞表面的蛋白質。這種整合素調節免疫細胞向腸道的遷移，在那裏它們有助於IBD的炎症過程。通過選擇性地與α4b7整合素結合，SPY001旨在防止這些免疫細胞與MAdCAm-1的相互作用，MAdCAm-1是一種表達在腸道血管內皮細胞上的分子。這種相互作用負責將血液中的淋巴細胞引導到腸道組織中，在那裏它們會引起炎症。通過阻斷α4b7整合素和MAdCAm-1之間的相互作用，SPY001旨在減少淋巴細胞重新聚集到腸道，從而減少炎症。由於它專門針對腸道免疫系統，SPY001旨在將與IBD病理無關的全身性免疫抑制效應降至最低。

SPY001是由我們在Paragon的研究夥伴獨家授權後開發的。在資產收購完成之前，Paragon獨家領導了體外培養和體內對SPY001克隆的研究，包括效力、選擇性和非人類靈長類(NHP)PK數據支持SPY001計劃的開發候選提名。在完成資產收購併行使與SPY001項目有關的選擇權後，Spyre和Paragon成立了一個聯合開發委員會(JDC)，由Spyre的兩名員工和Paragon的兩名員工組成，共同指導SPY001和SPY002的研發工作，Spyre對任何研究項目的預算擁有最終決定權。自我們與Paragon簽署SPY001和SPY002計劃的獨家許可以來，Spyre承擔了單獨的開發責任。此外，在執行SPY003和SPY004的許可協議之前，JDC仍是這兩個程序的決策機構。

SPY001臨牀前特徵研究是在第三方供應商的支持下在內部進行的。SPY001在臨牀前表現出與vedolizumab相似的效力和選擇性體外培養模型包括表面等離子體滯留(n=5濃度，研究於2023年9月完成)和細胞黏附分析(見圖1，每組n=6個重複，研究於2023年8月完成)。它還採用了延長半衰期的修改，與vedolizumab相比，表達人FcRN的Tg276轉基因小鼠(每組5只，研究於2023年8月完成)的半衰期增加了>3倍，NHP(每組6只，研究於2023年12月完成)的半衰期增加了>3倍(見圖2)。

完成了SPY001在NHP(n=42)中為期28天的GLP毒性研究，並將測試的最高劑量水平確定為未觀察到的不良反應水平。公司發起了一項人類第一人(FIHä)SPY001的第一階段試驗將於2024年6月進行。SPY001第一階段試驗是一項針對健康志願者的雙盲安慰劑對照試驗，由單次遞增劑量(SAD)成分和多個遞增劑量(MAD)成分組成。該試驗預計將把大約48名健康的成年參與者納入四個SAD隊列和兩個MAD隊列。主要終點是安全性，藥代動力學(PK)和抗藥物抗體(ADA)是次要終點。我們預計到2024年年底，該試驗的臨時安全和PK數據。如果成功，SPY001將進入第二階段臨牀試驗，並在等待進一步成功之前進行第三階段臨牀試驗，以支持全球監管提交和商業批准。

目錄表

圖1。細胞檢測中SPY001相對於vedolizumab的效力和選擇性。

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圖2.在Tg276轉基因小鼠和非人類靈長類動物中，SPY001與vedolizumab的藥代動力學濃度-時間曲線比較(每組3-5例，排除產生抗藥物抗體的靈長類動物)。

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SPY002抗TL1A單抗

在我們的聯合牽頭計劃SPY002中，我們提名了兩個高效力、高選擇性和完全人單抗候選者，旨在與腫瘤壞死因子樣配體1A(TL1a)結合，這兩種藥物都處於治療IBD(UC和CD)的臨牀前開發中。TL1a是一種在調節免疫系統中起作用的蛋白質，在IBD患者的腸道組織中升高。TL1a與其受體死亡受體3(DR3)相互作用，死亡受體3在包括t細胞在內的各種免疫細胞中表達。這種相互作用觸發了促進炎症和免疫系統激活的信號通路，從而導致IBD症狀。SPY002候選基因被設計用來阻斷TL1A和DR3之間的相互作用，從而抑制下游信號事件和抑制炎症反應。通過中和TL1A，我們相信SPY002候選藥物有可能調節IBD患者的免疫反應，潛在地減少疾病活動並促進粘膜癒合。

目錄表

SPY002臨牀前特性研究是在第三方供應商的支持下在內部進行的。我們廣泛的發現活動已經確定了兩個主要候選者，它們結合了TL1A單體和三聚體，並在細胞分析中具有亞納摩爾效力(見圖3，每項研究每組n=4個重複，研究於2023年第四季度和2024年第一季度完成)。候選藥物在臨牀開發中也顯示出比競爭對手分子延長兩到三倍以上的藥代動力學半衰期，這些分子沒有包括延長半衰期的修飾，基於正面交鋒NHP的臨牀前研究(見圖4，每組n=5項，研究於2023年第四季度和2024年第一季度完成)。SPY002候選對象目前正在進行IND使能研究(CMC擴大正在進行中)，我們預計將在2024年下半年提交IND或同等的外國監管文件，並在健康志願者中進入FIH第一階段試驗，我們的SPY002候選對象中的一個或兩個正在等待額外的臨牀前數據，正在等待衞生機構的批准。第一階段健康志願者試驗的中期數據預計將在2025年上半年公佈。如果成功，一名SPY002候選者將進入第二階段臨牀試驗，並在等待進一步成功之前進行第三階段臨牀試驗，以支持全球監管提交和商業批准。

圖3.抑制TL1-A 誘導原發人全血中TF-1細胞的凋亡和分泌幹擾素(右)。

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目錄表

圖4.SPY002候選藥物在非人類靈長類動物中的藥代動力學濃度-時間曲線與競爭的抗TL1A分子的比較。

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SPY003英特爾抗IL-23單抗

SPY003是一個發現階段的計劃，專注於設計與白細胞介素23(IL-23)結合的抗體，幷包含延長半衰期的修飾。IL-23是一種由免疫細胞產生的細胞因子，參與免疫反應的調節。IL-23促進Th17細胞的存活、擴增和活性。Th17細胞產生炎性細胞因子，如IL-17，這有助於IBD的炎症。IL-23還有助於其他免疫細胞的招募和激活，如中性粒細胞，這進一步促進了腸道組織的損傷。根據《典範協議》，我們行使了獲得SPY003計劃知識產權的選擇權，並於2024年6月完成了SPY003候選人的遴選流程。我們預計在2024年下半年進入支持IND的研究，並在2025年上半年啟動FIH試驗。我們預計，仍在與Paragon談判的許可協議將僅限於IBD。

SPY004新型MOA單抗

SPY004有一種未公開的新型MOA，並加入了半衰期延長修改。在提名開發候選人後，我們打算根據《Paragon協議》行使我們的選擇權，為SPY004計劃獲得知識產權。

SPY120-聯合抗α4b7和抗TL1a單抗

SPY120結合了SPY001(抗α4b7)和SPY002(抗TL1a)抗體，將在針對非重疊作用部位的第三方臨牀試驗中研究的兩種機制配對。我們目前正在評估SPY120的非臨牀研究，並計劃在2024年啟動聯合毒理學研究。根據監管部門的反饋，我們打算在2025年啟動包括SPY120在內的臨牀試驗。

SPY130-聯合抗α4b7和抗IL-23單抗

SPY130結合了SPY001(抗α4？7)和SPY003(抗IL-23)抗體，配對兩種商業驗證的針對非重疊作用部位的機制。我們目前正在評估SPY130的非臨牀研究，並計劃在2025年啟動聯合毒理學研究。根據監管部門的反饋，我們打算在2025年啟動包括SPY130在內的臨牀試驗。

目錄表

SPY230聯合抗TL1A和抗IL-23單抗

SPY230結合了SPY002(抗TL1A)和SPY003(抗IL-23)抗體，配對兩種互補的作用機制，有可能解決重疊和非重疊的炎症觸發因素。我們目前正在評估SPY230的非臨牀研究，並計劃在2025年啟動聯合毒理學研究。根據監管機構的反饋，我們打算在2025年啟動包括SPY230在內的臨牀試驗。

《Paragon協議》

Paragon及Parapyre各自透過各自持有的 S公司普通股實益持有本公司S股本少於5%。Fairmount Funds Management LLC(Fairmount Funds Management LLC)在轉換後的基礎上實益擁有S公司超過5%的股本，在我們的董事會(Fairmount Funds Management LLC)擁有兩個席位(Fairmount Funds Management LLC(Fairmount Funds Management LLC))，並實益擁有由Fairmount和FairJourney Biologics合資成立的Paragon超過5%的股份。費爾蒙特任命S為帕拉岡董事會成員，並擁有批准任命任何高管的合同權利。Parapyre是Paragon成立的一個實體，作為持有Spyre股權的工具，以便與Paragon的某些員工分享利潤。

由於本次資產收購，吾等承擔了合併前世爵根據Paragon協議的權利及義務，包括於截至2023年12月31日及2024年12月31日止各年度的最後一個營業日，於Parapyre年度最後一個營業日發行Parapyre年度認股權證，以在Paragon協議期限內按全面攤薄基準購買S當時已發行普通股的1%(Parapyre購股權證義務)。根據《Paragon協議》，一項研究逐個研究項目項目基礎在每個研究項目的研究計劃最終敲定後，我們需要以現金形式向Paragon支付80美元萬的不可退還費用。

在截至2024年6月30日的三個月和六個月內，我們確認了9，40美元的研發費用，這些費用應根據Paragon協議支付給Paragon。截至2024年6月30日，萬未支付1,060美元，並根據《Paragon協議》欠Paragon。

2023年7月12日、2023年12月14日和2024年6月5日，我們分別就SPY001、SPY002和SPY003研究項目行使了與簽訂的《Paragon協議》下的選擇權，並於2024年5月14日簽訂了SPY001許可協議和SPY002許可協議。我們正在就截至本季度報告日期的SPY003的許可協議進行談判。我們在《Paragon協議》下關於SPY004計劃的選擇權仍未行使。

在簽署SPY001許可協議和SPY002許可協議後，我們有義務在每個協議下的第一個產品實現特定的開發、監管和臨牀里程碑時，分別向Paragon支付高達2,200美元的萬。根據SPY001許可協議，我們在截至2024年6月30日的三個月和六個月內確認了400美元的許可里程碑費用，包括提名開發候選人的150美元萬費用和在第一階段試驗中首次給人類受試者注射藥物的250美元萬費用。根據SPY002許可協議，我們確認了在截至2024年6月30日的三個月和六個月期間應支付給Paragon的150萬裏程碑費用，用於提名開發候選人，我們預計在人類受試者在第一階段試驗中首次劑量時，應向Paragon額外確認250美元的許可里程碑費用。截至2024年6月30日，與關聯方應付賬款和其他流動負債中包括的公認許可證里程碑付款相關的未償萬債務為2,500美元。僅就SPY002許可協議而言，以產品為基礎，公司將在實現大部分商業里程碑時支付最高約2,000美元的再許可費用萬。對於SPY003研究計劃，以及在執行期權的情況下，對於SPY004研究計劃，我們預計有義務在簽署與這些研究計劃有關的許可協議時和之後分別支付類似的款項。

目錄表

企業發展

董事會變動

2024年2月1日，艾莉森·勞頓從董事會辭職，董事會任命馬克·麥肯納為董事I級員工。麥肯納先生和本公司是一項諮詢協議的當事方，根據該協議，麥肯納先生同意繼續作為本公司的獨立承包商提供諮詢服務，生效日期為2023年8月1日(歸屬生效日期)。作為對麥肯納S先生諮詢服務的補償，於2023年11月22日，他獲授予無限制購股權，根據本公司2016年度計劃，按每股10.39美元的行使價購買477,000股本公司S普通股，行使價為每股10.39美元，於轉歸開始日期一週年當日及其後轉歸及可按36個月平均分期付款行使，惟S先生須繼續為本公司服務至每個適用的歸屬日期。

2024年5月14日，董事會任命Sandra Milligan萬.D.，J.D.為本公司第三類董事，並擔任S董事會薪酬委員會、提名委員會和公司治理委員會的成員。米利根博士將按照公司非員工S董事現金加股權薪酬方案獲得現金薪酬。關於她的任命，米利根博士被授予購買21,980股普通股的期權，每股行使價39.29美元，期限為10年。這項期權將於授出日期起按月分36次等額授予和行使，直至期權100%歸屬，但須受米利根博士和S博士繼續為本公司服務直至每個適用歸屬日期的限制。除了任命米利根·S博士外，傑弗裏·阿爾伯斯接替任期結束的羅素·考克斯擔任董事會主席。

2024年3月私募

於2024年3月18日，本公司與若干認可投資者訂立證券購買協議，據此，本公司同意以私募方式發行及出售121,625股B系列優先股(按40比1可轉換)，每股票面價值0.0001美元，每股1,480美元，總購買價為18000美元萬(統稱為2024年3月)。

2024年4月交易所

於2024年4月23日，本公司與Fairmount Healthcare Fund II L.P.(股東)訂立交換協議，根據協議，股東同意以合共90,992股A系列優先股交換合共3,639,680股普通股(於2024年4月交換)。為2024年4月交易所發行的普通股是根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)發行的，未經註冊即可發行，其依據是《證券法》第3(A)(9)節所載的豁免註冊規定。2024年4月交易所於2024年4月25日收盤。

股東批准B系列轉換

2024年5月14日，本公司股東S批准本公司將S B系列優先股轉換為普通股，根據B系列指定證書，該等B系列優先股隨後轉換為普通股，但受實益所有權限制。254,958股b系列優先股自動轉換為10,198,320股普通股；16,667股b系列優先股沒有自動轉換，截至2024年6月30日仍未發行，原因是受益所有權限制。

關鍵會計政策和估算

我們的簡明合併財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。我們的簡明合併財務報表的編制要求我們做出影響資產、負債、收入、成本和費用以及相關披露報告金額的估計和假設。這些估計構成了我們對資產、負債和權益的賬面價值以及收入和支出金額做出判斷的基礎，這些估計從其他來源並不容易看出。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的其他各種假設。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計值大不相同。

目錄表

我們的關鍵會計政策是那些在編制我們的精簡合併財務報表時需要做出最重要的判斷和估計的政策。管理層在編制財務報表時考慮的最重要的估計和假設涉及應計研究和開發成本；收購知識產權研發時轉移的對價的估值；CVR負債估值中的貼現率、成功概率和估計現金流的時間安排；Black-Scholes模型中用於基於股票的薪酬支出的投入；用於計算減值的估計未來現金流量。使用權租賃資產；以及完成與收入確認相關的債務的估計成本。與收購合併前世爵相關的收購IPR&D時轉移的對價包括我們的普通股和我們的A系列無投票權可轉換優先股的股份，每股票面價值0.0001美元(A系列優先股)。為了確定轉讓股權的公允價值，我們考慮了我們在2023年6月完成的私募的每股價值，這是一次涉及一羣認可投資者的超額認購融資活動。我們的重要會計政策在本季度報告其他部分的簡明綜合財務報表附註2中有更全面的描述。

除下列政策外，我們的關鍵會計政策和估計與我們年度報告中的《S管理層對財務狀況和運營的討論和分析》中披露的關鍵會計政策和估計相比沒有重大變化。

許可協議或有里程碑付款

S公司的許可協議包括在意外情況解決後支付的特定開發、監管和臨牀里程碑付款，例如選擇開發候選藥物、臨牀試驗中的首次給藥或獲得食品藥品監督管理局S對世爵藥物的批准。實現這些里程碑式付款涉及許多S公司控制之外的因素，因此，在相關的意外情況得到解決之前，不能認為相關的可能性是可能的。根據前述規定，公司在完成適用的里程碑事件後應計每筆里程碑付款。

目錄表

經營成果

截至2024年6月30日與2023年6月30日的三個月比較

下表總結了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的運營業績，以及這些項目的變化（以美元和百分比表示）：


	截至三個月 6月30日，
	2024			2023			美元變化			更改百分比
	(單位：千)
收入：
開發費和版税	$			$	688		$	(688	)		(100	)%

總收入					688			(688	)		(100	)%
運營費用：
研發		32,636			17,386			15,250			88	%
一般和行政		11,511			12,062			(551	)		(5	)%
收購正在進行的研究和開發					130,486			(130,486	)		*

總運營支出		44,147			159,934			(115,787	)		*

運營虧損		(44,147	)		(159,246	)		(115,099	)		*
其他收入(支出)：
利息收入		5,920			350			5,570	*
遠期合同負債公允價值變動					(58,170	)		(58,170	)		*
其他費用，淨額		(610	)		(8	)		602	*

其他收入(費用)合計		5,310			(57,828	)		(63,138	)

所得税費用前虧損		(38,837	)		(217,074	)		(178,237	)		*
所得税(費用)福利					(7	)		(7	)		*

淨虧損	$	(38,837	)	$	(217,081	)	$	(178,244	)		*

百分比沒有意義

開發費和特許權使用費收入。在截至2024年6月30日的三個月內，我們沒有確認與我們現已終止的與ImMedica Pharma AB於2021年3月21日達成的獨家許可和供應協議(ImMedica協議)相關的任何收入。在截至2023年6月30日的三個月中，我們確認了與伊梅迪拉協議相關的70美元萬開發費收入，這歸因於藥物供應和法國早期訪問計劃的特許權使用費。

研究和開發費用。截至2024年6月30日的三個月，研發費用增加了1,520美元萬，即88%，達到3,260美元萬，而截至2023年6月30日的三個月，研發費用為1,740美元萬。這一增長主要是由於與推進我們的炎症性腸病管道相關的2,550萬的臨牀前和臨牀開發和製造成本，但與S公司遺留的罕見疾病管道相關的成本減少1,160萬部分抵消了這一增長。

外部研發費用包括與代表公司簽約進行研發活動的第三方的相關成本，包括通過Paragon、CRO、CMO和第三方實驗室。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，外部研發成本分別為2,780美元萬和1,040美元萬。增加的主要原因是與我們候選IBD管道相關的成本增加，但與S公司遺留的罕見疾病管道相關成本的下降部分抵消了這一增加。

目錄表

內部研發費用包括與研發員工相關的薪酬和相關成本，以及與S公司內部研究實驗室相關的成本。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，內部研發成本分別佔490美元萬和700美元萬。減少的主要原因是與我們的內部研究實驗室相關的成本降低，包括在2023年上半年取消相關的內部角色，但與我們的IBD候選管道相關的成本增加部分抵消了這一成本。

一般和行政費用。截至2024年6月30日的三個月，一般和行政費用減少了60美元萬，從截至2023年6月30日的三個月的1,210美元萬降至1,150美元萬。這一減少主要是由於重組成本減少了550美元萬，但被基於非現金股票的薪酬支出增加了460美元萬部分抵消。

收購的正在進行的研發費用。在截至2023年6月30日的三個月中，收購的正在進行的研發費用為13050美元萬因為管理層根據美國公認會計準則確定收購合併前的世爵是一項資產收購，因為確定候選產品未來沒有替代用途。在截至2024年6月30日的三個月內，並無類似支出。

利息收入。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，利息收入分別為590萬和40萬。增加的主要原因是投資餘額增加。

遠期合同負債的公允價值變動.截至2023年6月30日的三個月內，與遠期合同負債公允價值變化相關的非現金費用為5820萬美元。該費用是由於2023年6月22日至2023年6月30日期間基礎A系列優先股的公允價值發生變化。截至2024年6月30日的三個月內沒有類似費用。

其他費用，淨額。截至2024年6月30日的三個月，其他費用淨額總計60萬美元，主要是由於或有價值權利負債公允價值發生50萬美元變化。截至2023年6月30日的三個月內，或有價值權利負債費用的公允價值沒有變化。

目錄表

截至2024年6月30日及2023年6月30日止六個月的比較

下表總結了截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月的運營業績，以及這些項目的變化（以美元和百分比表示）：


	截至六個月 6月30日，
	2024			2023			美元變化			更改百分比
	(千美元)
收入：
開發費和版税	$			$	886		$	(886	)		(100	)%

總收入					886			(886	)		(100	)%
營業費用(收入)：
研發		67,564			31,162			36,402			117	%
一般和行政		24,357			17,290			7,067			41	%
收購正在進行的研究和開發					130,486			(130,486	)			*

總運營支出		91,921			178,938			(87,017	)			*

運營虧損		(91,921	)		(178,052	)		(86,131	)			*
其他收入(支出)：
利息收入		10,352			770			9,582				*
遠期合同負債公允價值變動					(58,170	)		(58,170	)			*
其他費用，淨額		(1,093	)		(80	)		1,013				*

其他收入(費用)合計		9,259			(57,480	)		(66,739	)			*

所得税費用前虧損		(82,662	)		(235,532	)		(152,870	)			*
所得税支出(福利)		(32	)		29			61				*

淨虧損	$	(82,694	)	$	(235,503	)	$	(152,809	)			*

百分比沒有意義

開發費和特許權使用費收入。在截至2024年6月30日的六個月內，我們未確認任何與伊梅迪拉協議相關的收入。在截至2023年6月30日的六個月中，我們確認了與伊梅迪拉協議相關的90美元萬開發費用收入，這歸因於和平階段3試驗和藥物供應以及法國早期訪問計劃的特許權使用費。

研究和開發費用。在截至2024年6月30日的6個月中，研發費用增加了3,640美元萬，增幅為117%，從截至2023年6月30日的6個月的3,120美元萬增至6,760美元萬。這一增長主要是由於與推進我們的IBD管道相關的6,700萬臨牀前和臨牀開發和製造成本，包括與Parapyre期權義務相關的6，80萬基於股票的補償費用，但被與公司S遺留罕見疾病管道相關的成本減少3,060萬部分抵消。

外部研發費用包括與第三方簽約代表公司開展研發活動的成本，包括通過Paragon、CRO、CMO和第三方實驗室。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，外部研發成本分別佔5,910美元萬和1,860美元萬。增加的主要原因是與我們的IBD候選管道相關的成本增加，以及與Parapyre期權義務相關的股票補償支出，但被與S公司遺留的罕見疾病管道相關的成本下降部分抵消。

目錄表

內部研發費用包括與研發員工相關的薪酬和相關成本，以及與S公司內部研究實驗室相關的成本。在截至2024年和2023年6月30日的六個月中，內部研究和開發成本分別佔萬和萬的850美元和1250美元。這一下降主要是由於我們的內部研究實驗室在2023年上半年退役(包括取消相關的內部角色)的相關成本降低，但與推進我們的IBD候選管道相關的成本增加部分抵消了這一下降。

一般和行政費用。截至2024年6月30日的6個月，一般和行政費用增加了710美元萬，從截至2023年6月30日的6個月的1,730美元萬增加到2,440美元萬。這一增長主要是由於股票薪酬支出增加了1,080美元，其中包括與遺留的Aeglea高級管理人員和董事有關的2，90美元萬加速費用，以及主要與交易支持有關的專業服務費增加1,900美元，但部分被重組成本減少5,550美元萬所抵消。

收購的正在進行的研發費用。在截至2023年6月30日的六個月內，收購的正在進行的研發費用為13050萬，因為根據美國公認會計準則，收購合併前的世爵被管理層確定為資產收購，因為候選產品被確定為未來沒有替代用途。在截至2024年6月30日的六個月中，沒有類似的費用。

利息收入。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的利息收入分別為1040美元萬和80美元萬。增加的主要原因是投資餘額增加。

遠期合同負債的公允價值變動。截至2023年6月30日的6個月，與遠期合同負債公允價值變化相關的非現金支出為5,820萬美元。這筆費用是由於基礎A系列優先股在2023年6月22日至2023年6月30日期間的公允價值變化造成的。在截至2024年6月30日的六個月中，沒有類似的費用。

其他費用，淨額。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月，其他費用淨額分別為110美元萬和10美元萬。其他費用淨額的增加主要是由於或有價值權利負債的公允價值發生了90美元的萬變化。

流動性與資本資源

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，運營歷史有限，由於我們的鉅額研發支出，我們自成立以來就產生了運營虧損，並且沒有從任何產品的商業銷售中獲得任何收入。不能保證有利可圖的經營永遠不會實現，如果實現了，盈利能力是否能夠持續下去也不能保證。

自成立以來至2024年6月30日，我們通過出售和發行可轉換優先股和普通股、預先出資的認股權證、收取贈款收益以及授予我們在歐洲和中東某些國家商業化的產品權利的產品權利，總共籌集了約11億總收益，為我們的運營提供了資金。截至2024年6月30日，我們的累計赤字為84710美元萬。

我們現金的主要用途是為我們的候選產品開發提供資金，並推進我們的管道。這包括研究和開發成本以及支持這些運營所需的一般和管理費用。由於我們是一家臨牀階段的生物技術公司，我們自成立以來就遭受了嚴重的運營虧損，我們預計，隨着我們繼續進行候選產品的臨牀開發，為候選產品的潛在商業化做準備，並擴大我們的非臨牀候選產品的開發努力，以絕對美元計算，此類虧損將會增加。根據目前的運營計劃，我們有足夠的資源從本季度報告中包括的財務報表發佈之日起至少一年內用現有現金、現金等價物和有價證券為運營提供資金。我們需要在未來獲得更多的資金，以資助更多的研究和開發，並在商業藥物能夠生產、營銷和銷售之前。如果本公司無法獲得額外融資或產生許可證或產品收入，缺乏流動資金可能會對本公司產生重大不利影響。

目錄表

最近的流動資金來源

2023年6月，我們以私募方式出售了721,452股A系列可轉換優先股，總收益約為21000美元萬，然後扣除約1,270美元的配售代理和其他發售費用。

在2023年12月，我們出售了6,000,000股普通股和150,000股可轉換B系列優先股，總收益為18000美元萬，然後扣除約1,090美元的配售代理和其他發售費用。

2024年3月，我們出售了121,625股B系列可轉換優先股，總收益為18000美元萬，扣除了約1,120美元的配售代理和其他發售費用。

現金流

下表彙總了所示期間的現金流(以千為單位)：


	截至六個月 6月30日，
	2024			2023
現金淨額、現金等價物和限制性現金(用於)由：
經營活動	$	(90,790	)	$	(34,277	)
投資活動		(225,481	)		24,510
融資活動		172,525			210,002
匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響		(4	)		24

現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增	$	(143,750	)	$	200,259

用於經營活動的現金

截至2024年6月30日的六個月，經營活動中使用的現金為9,080美元萬，反映了淨虧損8,270萬，因向供應商付款的時間安排而導致淨運營資產和負債減少2,570美元，以及可出售證券的折扣淨增加600美元，但被基於股票的薪酬2,250美元萬部分抵消。

截至2023年6月30日的6個月，用於經營活動的現金為3,430美元萬，反映淨虧損23550美元萬。我們的淨虧損被以下各項部分抵消：收購知識產權研發的非現金支出13050萬，遠期合同負債的公允價值變動5,820美元萬，股票補償360萬，處置長期資產的萬虧損260美元，折舊和攤銷的100萬美元，以及放棄租賃的萬虧損90美元。運營資產和負債的淨變化為460美元萬，主要與遺留業務的持續清盤有關。

投資活動提供的現金(用於)

截至2024年6月30日的6個月，投資活動中使用的現金為22550萬，主要包括購買有價證券的33110美元萬，部分被10560美元的萬到期和出售有價證券所抵消。

截至2023年6月30日止六個月，投資活動提供的現金為2,450萬美元，其中包括2,100美元萬有價證券的到期及銷售，以及從資產收購中承擔的300美元萬現金。

目錄表

融資活動提供的現金

截至2024年6月30日的六個月，融資活動提供的現金為17250萬，主要包括2024年3月發行B系列優先股的淨收益16910萬，以及根據我們的2016年員工購股計劃和行使預籌資金認股權證行使股票期權和出售普通股的收益490萬。

截至2023年6月30日的6個月，融資活動提供的現金為21000美元萬，其中主要包括2023年6月發行A系列優先股的總收益。

或有合同債務

通過資產收購，我們獲得了許可與四個研究項目相關的某些知識產權的選擇權。行使選擇權使我們能夠與Paragon就各自的研究項目達成獨家許可協議。到目前為止，我們已經就SPY001、SPY002和SPY003行使了選擇權，並且我們已經簽訂了SPY001和SPY002的許可協議。2024年6月5日，我們行使了關於SPY003研究計劃的選擇權，截至本季度報告日期，我們正在就許可協議進行談判。許可證執行後，我們預計將根據SPY003研究計劃的具體開發、監管和臨牀里程碑，有義務向Paragon支付最高2,200美元的萬。截至2024年6月30日，由於萬許可協議目前正在談判中，2,200美元的SPY003債務沒有應計。截至本季度報告提交之日，SPY004這一剩餘研究項目的選擇權仍未根據《Paragon協議》行使。如果行使SPY004的選擇權，並在簽訂SPY004的許可協議後，我們預計有義務根據某些開發、法規和臨牀里程碑向Paragon額外支付高達2,200美元的萬。

最近採用的會計公告

近期並無任何會計聲明對本公司S的財務狀況或經營業績有重大影響。

項目 3.關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。我們對市場風險的主要敞口是利率敏感性，這受到美國利率總體水平變化的影響，特別是因為我們的投資是在有價證券上。我們的有價證券受到利率風險的影響，如果市場利率上升，可能會貶值。然而，我們認為我們對利率風險的敞口並不大，因為我們的大部分投資都是短期的，風險較低。假設利率變化10%，預計不會對我們投資組合的總市值產生實質性影響。我們有能力持有我們的有價證券直至到期，因此，我們預計我們的經營業績或現金流不會因我們投資的市場利率變化而受到實質性影響。

截至2024年6月30日，我們持有426.3美元的現金、現金等價物、有價證券和限制性現金，主要以美元計價，主要投資於貨幣市場基金、商業票據、美國政府債券和公司債券。

我們還面臨與外幣匯率變化相關的市場風險，因為我們進行了以美元以外的貨幣計價的交易。由於預期以外幣支付的時間不確定，我們不使用任何遠期外匯合約。所有外國交易在付款時以適用的現滙結算。在截至2024年6月30日的三個月裏，我們的大部分支出以美元計價。假設外匯匯率在上述任何期間變動10%，都不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

目錄表

項目 4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性。基於上述對我們的披露控制和程序的評估，截至2024年6月30日，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。術語披露控制和程序，如交易法下規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的，是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，我們的管理層在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時必須應用其判斷。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

目錄表

第二部分：其他信息

項目 1.法律訴訟

有時，我們可能會捲入與正常業務過程中產生的索賠有關的法律程序。我們的管理層認為，目前沒有針對我們的索賠或訴訟待決，這些索賠或訴訟的最終處置可能會對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

項目1A. 危險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在您決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下所述的風險，以及本季度報告中包含的其他信息，包括？管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析？以及我們未經審計的簡明財務報表和相關附註。我們相信下面描述的風險是截至本季度報告日期對我們來説是重大的風險。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、運營結果和未來的增長前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

風險因素摘要

以下是我們的業務、運營和普通股投資面臨的重大風險的摘要。這一總結並沒有解決我們面臨的所有風險。我們目前不知道或我們目前認為不太重要的風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。關於本風險因素摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的其他討論可以在下面找到，在就我們的普通股做出投資決定之前，應仔細考慮本季度報告全文中的其他信息。

與我們的財務狀況和資本金要求有關的風險

如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們將無法繼續作為一家持續經營的企業。

我們從未從產品銷售中獲得任何收入，也可能永遠不會盈利。

我們預計，在可預見的未來，我們將繼續蒙受重大損失。

我們可能無法籌集支持我們的業務計劃所需的資本，而籌集額外資本可能會稀釋我們的股東，並限制我們的運營。

與發現、開發和商業化相關的風險

我們面臨着來自已經開發或可能開發競爭程序的公司的競爭。

我們的計劃處於臨牀和非臨牀開發階段，可能會失敗或延遲。

我們在很大程度上依賴於SPY001、SPY002和SPY003計劃的成功。

我們可能無法在我們宣佈和預期的時間範圍內實現預期的發展目標。

任何使用的藥物輸送裝置都可能有其自身的監管開發、供應和其他風險。

我們可能無法成功構建具有商業價值的候選產品渠道。

我們的研究和試驗可能不足以支持監管部門批准我們的任何候選產品。

我們在開發和商業化診斷方面的經驗有限。

對於我們的候選產品和未來的候選產品，可能需要額外的時間才能獲得監管部門的批准，因為它們是組合產品。

如果我們不能成功地發現、開發和商業化我們的研究產品，以實現與使用單一療法或其他聯合療法相比的卓越結果，我們實現戰略目標的能力可能會受到損害。

與其他療法相比，聯合療法的發展可能會帶來更多或不同的挑戰。

在未來的臨牀試驗中，我們可能會遇到招募參與者的困難。

隨着更多數據的出現，我們臨牀試驗的初步或主要數據可能會發生變化。

我們當前或未來的臨牀試驗可能會顯示重大不良事件或不良副作用。

目錄表

我們可能無法利用更有利可圖或潛在成功的候選產品。

我們當前或未來的產品可能無法獲得監管部門的批准、市場認可或商業成功。

我們的一些計劃可能會與我們的其他計劃競爭。

FDA可能不接受我們在美國以外的地點進行的臨牀試驗數據。

與政府監管相關的風險

FDA和類似的外國監管審批流程既宂長又耗時，我們可能無法獲得或延遲獲得我們候選產品的監管審批。

我們可能無法滿足化學、製造和程序控制方面的要求。

根據可能適用於我們知識產權的規則和法規或政府決定，我們的候選產品可能會比預期更早地面臨競爭。

即使我們獲得監管部門的批准，我們也將受到廣泛的持續監管義務的約束。

我們可能會面臨來自醫療保健和其他立法改革措施的困難。

我們與第三方的運營和安排受醫療監管法律的約束。

由於不利的法規和/或政策，我們可能無法以具有競爭力的價格提供產品。

如果我們違反美國和對外貿易法規，我們可能面臨刑事責任或其他後果。

外國政府可能會實施嚴格的價格管制，這可能會對我們的潛在收入產生不利影響。

我們可能追求的任何加速審查指定可能不會加速開發或監管審查。

與我們的知識產權有關的風險

我們獲得和保護我們的專利和其他專有權利的能力是不確定的。

我們可能無法獲得或維護我們程序的必要權利。

我們可能會受到專利侵權索賠，或者可能需要提交此類索賠。

我們可能會受到不當僱用員工或不當使用機密信息的指控。

專利法的變更可能會損害我們的專利和保護我們產品的能力。

如果不遵守法律要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

我們可能無法識別或解釋相關的第三方專利。

我們可能會成為挑戰我們知識產權的發明權或所有權的索賠的對象。

專利條款可能不足以保護我們的程序的競爭地位。

我們從各種第三方獲得許可的技術可能會受到保留權利的約束。

與我們對第三方的依賴相關的風險

我們可能無法維護與我們所依賴的第三方的協作和許可安排。

我們執行非臨牀研究和臨牀試驗所依賴的第三方可能無法履行其合同義務。

我們可能無法使用第三方製造基地，我們的第三方製造商可能在生產中遇到困難，或者我們可能需要更換或創建第三方製造商裁員。

與員工事務相關的風險、管理增長以及與我們業務相關的其他風險

我們在管理組織的發展方面可能會遇到困難。

我們可能無法吸引或留住高素質的人才。

我們在國外市場的經營能力受到監管負擔、風險和不確定性的影響。

我們對市場機會的估計和對市場增長的預測可能不準確，我們的業務可能不會以類似的速度增長，甚至根本不會。

我們的員工或第三方可能從事不當行為或其他不正當活動。

我們可能會受到安全或數據泄露或其他對我們數據的不當訪問的影響。

我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能有限。

儘管我們做出了合規努力，但我們可能無法遵守隱私和數據安全法規。

我們可能不遵守環境、健康和安全法律法規。

我們可能會受到不利的立法或監管税收變化的影響。

我們可能無法實現我們的業務或產品收購或我們的戰略聯盟的好處。

目錄表

與我們普通股相關的風險

我們普通股的市場價格在歷史上一直不穩定，未來可能會下跌。

我們的公司證書、特拉華州法律和某些合同包含反收購條款。

我們預計在可預見的未來不會支付任何股息。

現有股東未來出售股份可能會導致我們的股票價格下跌。

未來出售和發行股票和債券可能會進一步稀釋我們的股東。

我們的主要股東持有我們相當大比例的股票。

一般風險因素

我們可能面臨代價高昂且具有破壞性的責任索賠，我們的產品責任保險可能不涵蓋此類索賠造成的所有損害。

訴訟費用和訴訟結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們可能無法保持適當和有效的內部控制。

我們的業務可能會受到宏觀經濟狀況的不利影響。

與我們的財務狀況和資本要求有關的風險

我們將需要籌集更多資金，如果我們無法在需要的時候籌集資金，我們將無法作為一家持續經營的企業繼續下去。

截至2024年6月30日，我們擁有42630美元的萬現金、現金等價物、有價證券和限制性現金。我們將需要籌集額外資本，以繼續為我們的運營提供資金，並在未來償還我們的債務。如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們將無法繼續作為一家持續經營的企業。

開發我們的候選產品需要大量資金。我們預計我們的研發費用將因我們正在進行的活動而增加，特別是當我們通過臨牀試驗推進我們的候選產品時。我們將需要籌集額外的資本來為我們的運營提供資金，而這些資金可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得，而且由於利率上升以及當前美國資本市場和整個生物技術行業的低迷，此類資金可能變得更加難以獲得。在經濟低迷時期，生物技術公司之間對額外資本的競爭可能會特別激烈。我們可能無法通過公開發行普通股籌集資金，可能需要轉向替代融資安排。如果我們採取這種安排，可能涉及發行一種或多種證券，包括普通股、優先股、可轉換債券、收購普通股或其他證券的認股權證。這些證券的發行價可以等於或低於當時我們普通股的現行市場價格。此外，如果我們發行債務證券，債務持有人將對我們的資產擁有優先於股東權利的權利，直到本金、應計和未付利息以及任何溢價或補償都已支付。任何新發行的債務證券和/或新發生的借款的利息將增加我們的運營成本，減少我們的淨收益(或增加我們的淨虧損)，這些影響可能是實質性的。如果新證券的發行導致我們普通股持有者的權利減少，我們普通股的市場價格可能會受到實質性的不利影響。

我們目前沒有任何獲準銷售的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。因此，我們預計將主要依靠股權和/或債務融資來為我們的持續運營提供資金。我們籌集額外資金的能力將在一定程度上取決於我們的非臨牀研究、臨牀試驗和其他產品開發活動的成功、監管事件、我們識別和進入許可或其他戰略安排的能力，以及可能影響我們的價值或前景的其他事件或條件，以及與財務、經濟和市場狀況相關的因素，其中許多因素不是我們所能控制的。我們不能保證在需要時或在可接受的條件下，會有足夠的資金可供我們使用。

如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集額外資本，我們可能會被要求：

顯著推遲、縮減或停止我們候選產品的開發或商業化；

目錄表

尋求戰略合作伙伴關係，或修改現有的合作伙伴關係，用於研發項目，而不是在較早的階段，否則是可取的，或者我們本來會尋求獨立開發的，或者以比未來可能提供的條件更不利的條款；

處置技術資產，或以不利條款放棄或許可我們對技術或我們的任何候選產品的權利，否則我們將尋求開發或商業化自己；

尋求以可能給我們的股東造成投資損失的價格將我公司出售給第三方；或

申請破產或完全停止運營(並面臨任何相關的法律程序)。

這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、經營業績和前景產生實質性的不利影響。

即使我們成功籌集了新資本，由於投資者對我們籌集的資金量的限制或其他原因，我們籌集的資金量也可能受到限制。

此外，任何籌資努力都會面臨重大風險和意外情況，如題為籌集額外資金的風險因素中更詳細地描述的那樣，這可能會導致我們的股東被稀釋、限制我們的運營，或者要求我們放棄權利。

我們從未從產品銷售中獲得任何收入，也可能永遠不會盈利。

我們沒有獲準商業化的產品，也從未從產品銷售中獲得任何收入。我們創造收入和實現盈利的能力取決於我們單獨或與戰略合作伙伴成功完成一個或多個候選產品的開發並獲得必要的監管和營銷批准的能力。我們預計在可預見的未來不會從產品銷售中獲得收入。我們未來從產品銷售中獲得收入的能力在很大程度上取決於我們在許多領域的成功，包括但不限於：

完成產品候選產品的研發工作；

為我們完成臨牀試驗的候選產品獲得監管和營銷批准；

製造候選產品，並與商業上可行、滿足法規要求和我們的供應需求的第三方建立和維護供應和製造關係，以滿足市場對我們候選產品的需求(如果獲得批准)；

對於我們獲得監管和營銷批准的任何候選產品，有資格獲得政府和第三方付款人的適當保險和報銷；

營銷、發佈和商業化我們獲得監管和營銷批准的候選產品直接或與協作者或分銷商合作；

使市場接受我們的候選產品作為治療選擇；

處理任何與之競爭的產品以及技術和市場發展；

根據需要實施內部系統和基礎設施；

保護和執行我們的知識產權，包括專利、商業祕密和專有技術；

在我們可能加入的任何合作、許可或其他安排中談判優惠條款；

從第三方付款人那裏獲得保險和足夠的報銷，並維持我們產品的定價支持盈利的候選產品；以及

吸引、聘用和留住合格人才。

即使我們開發的一個或多個候選產品被批准用於商業銷售，我們預計也會產生與任何已批准的候選產品商業化相關的鉅額成本。如果監管機構要求我們在預期之外還進行臨牀和其他研究，我們的費用可能會超出預期。即使我們能夠從銷售任何經批准的產品中獲得收入，我們也可能無法盈利，可能需要獲得額外資金才能繼續運營。我們已簽署許可協議、根據《Paragon協議》行使了獲得知識產權許可權的選擇權或有權獲得知識產權許可權的研究計劃的部分可能從第三方獲得許可，這些第三方

目錄表

此類許可內產品的商業銷售可能需要向此類第三方支付額外的版税和里程碑費用。我們還將開發或獲取製造能力，或繼續與合同製造商簽訂合同，以繼續開發我們的候選產品並實現潛在的商業化。例如，如果我們藥物產品的製造成本在商業上不可行，我們將需要以商業上可行的方式開發或採購我們的藥物產品，以便成功地將未來批准的產品商業化(如果有的話)。此外，如果我們不能從銷售任何經批准的產品中獲得收入，我們可能永遠不會盈利。

我們歷來遭受過虧損，評估業務的運營歷史有限，預計在可預見的未來，我們將繼續蒙受重大虧損。

我們是一家生物製藥公司，運營歷史有限。自成立以來，我們發生了重大的運營虧損。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，我們報告的淨虧損分別為33880美元萬、8,380美元萬和6,580美元萬。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為76440美元萬。我們將需要籌集大量額外資本，以繼續為我們未來的運營提供資金。

未能在需要時以優惠條款或根本不能籌集資金，將對我們的財務狀況和我們開發候選產品的能力產生負面影響。不斷變化的環境可能會導致我們消耗資本的速度大大快於或慢於我們目前的預期。如果我們無法獲得更多資本或資源，我們將被要求修改我們的運營計劃以完成未來的里程碑，並且我們可能被要求推遲、限制、減少或取消候選產品和/或計劃的開發或未來的商業化工作。我們基於的這些估計可能被證明是錯誤的，我們可能會比目前預期的更早耗盡我們可用的財政資源。我們可能被迫減少運營費用並籌集更多資金來滿足我們的營運資金需求，主要是通過額外出售我們的證券或債務融資或達成戰略合作。

我們投入了幾乎所有的財務資源來確定、收購和開發我們的候選產品，包括對我們在收購Asset之前進行的傳統罕見疾病臨牀試驗進行非臨牀和臨牀開發，以及對我們當前的IBD管道進行非臨牀和臨牀開發，併為我們的運營提供一般和行政支持。到目前為止，我們的運營資金主要來自出售和發行可轉換優先股和普通股證券、預融資認股權證、收取贈款收益，以及我們的產品權利許可，以便在歐洲和中東某些國家商業化使用pegzilarginase。我們未來淨虧損的數額將部分取決於我們未來支出的比率，以及我們通過股權或債務融資、戰略合作或贈款獲得資金的能力。生物製藥產品開發是一項投機性很強的工作，涉及很大程度的風險。我們預計，隨着我們的候選產品進入更高級的臨牀試驗，我們的損失將會增加。我們可能還需要幾年的時間才能完成關鍵的臨牀試驗，或者讓候選產品獲準商業化。我們預計將投入大量資金研究和開發我們當前的候選產品，以確定推動這些候選產品獲得監管部門批准的潛力。

如果我們獲得監管機構的批准來營銷候選產品，我們未來的收入將取決於我們候選產品可能獲得批准的任何市場的規模，以及我們實現足夠的市場接受度、定價、覆蓋範圍和第三方付款人的足夠補償的能力，以及我們的候選產品在這些市場中的足夠市場份額。即使我們為我們的候選產品獲得了足夠的市場份額，因為我們的候選產品最終可能獲得監管批准的潛在市場可能非常小，即使我們獲得了這樣的市場份額並獲得了我們產品的接受，我們也可能永遠不會盈利。

在可預見的未來，我們預計將繼續產生鉅額費用並增加運營虧損，並且我們的費用將大幅增加，如果我們：

繼續我們的候選產品的非臨牀和臨牀開發；

繼續努力發現和開發新候選產品;

繼續製造我們的候選產品或增加第三方的製造量;

目錄表

推動我們的候選產品進入更大、更昂貴的臨牀試驗;

為我們的候選產品啟動額外的非臨牀研究或臨牀試驗;

為我們的候選產品尋求監管和營銷批准以及報銷;

建立銷售、營銷和分銷基礎設施，以商業化我們可能獲得營銷批准併為自己營銷的任何產品;

尋求確定、評估、獲取和/或開發其他候選產品；

根據第三方許可協議進行里程碑、特許權使用費或其他付款；

尋求維持、保護和擴大我們的知識產權組合；

努力吸引和留住技術人才；以及

在我們的候選臨牀和產品的開發和監管審批方面遇到任何延遲或遇到問題，例如安全問題、製造延遲、臨牀試驗應計延遲、計劃研究或試驗的更長後續時間、其他主要研究或試驗，或支持上市批准所需的支持性試驗。

此外，我們產生的淨虧損可能會因季度和年度的不同而大幅波動，因此逐個週期我們運營結果的比較可能不能很好地預示我們未來的表現。

籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄權利。

在此之前，如果我們可以從銷售我們的候選產品中獲得可觀的收入，我們預計將通過股權發行、債務融資以及許可和開發協議的組合來滿足我們的現金需求。如果我們通過出售股權證券或可轉換債務證券籌集額外資本，我們股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為普通股持有人的權利產生不利影響。債務融資和優先股權融資(如果可用)可能涉及協議，其中包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。

如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集額外資金，我們可能會被要求放棄對我們的研究計劃或候選產品的寶貴權利，或按可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資或與第三方達成其他安排來籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予第三方開發和營銷我們本來更願意開發和營銷的候選產品的權利。

如果我們通過出售股權來籌集額外資本，包括根據可轉換債券或其他可轉換為股權的證券進行的任何出售，我們股東的所有權權益將被稀釋，這些新證券的條款可能包括清算或其他優惠，對我們股東的權利產生不利影響。例如，2024年3月，我們向2024年3月的投資者出售了總計121,625股B系列優先股，總收益約為18000美元萬。在受B系列優先股持有人設定的某些實益所有權限制的限制下，B系列優先股的每股可轉換為我們普通股的40股。在股東批准b系列轉換方案後，254,958股b系列優先股自動轉換為10,198,320股普通股；16,667股b系列優先股沒有自動轉換，由於受益所有權限制，截至2024年6月30日仍未結清。

債務融資如果可行，可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出、進行額外的產品收購或宣佈股息。如果我們通過與第三方的戰略合作或許可安排來籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的候選產品或未來收入流的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。我們不能保證，如果有必要，我們將能夠獲得額外資金，為我們的整個候選產品組合提供資金，以滿足我們預計的計劃。如果我們不能及時獲得資金，我們可能被要求推遲或停止一個或多個我們的開發計劃或任何候選產品的商業化，或者無法擴大我們的業務或以其他方式利用潛在的商機，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。

目錄表

與發現、開發和商業化相關的風險

我們面臨着來自已經開發或可能開發針對我們候選產品所述疾病的計劃的實體的競爭。

藥品的開發和商業化競爭激烈。我們的候選產品如果獲得批准，將面臨激烈的競爭，如果我們不能有效競爭，可能會阻礙我們實現顯著的市場滲透。我們與各種跨國生物製藥公司、專業生物技術公司和新興生物技術公司以及學術機構、政府機構、公共和私人研究機構等展開競爭。與我們相比，我們目前正在競爭或將在未來完成競爭的許多公司在研發、製造、非臨牀測試、臨牀試驗實施、監管批准和營銷方面擁有更多的財務資源和專業知識。製藥和生物技術行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手中。規模較小或處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些競爭對手還在招聘和保留合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗地點、招募臨牀試驗參與者以及獲取與我們的候選產品互補或必要的技術方面與我們展開競爭。

我們的競爭對手已經開發、正在開發或將開發與我們的程序和流程競爭的程序和流程。競爭性治療包括那些已經被醫學界批准和接受的治療方法和任何新的治療方法。我們的成功將在一定程度上取決於我們開發和商業化具有競爭力的安全性、有效性、劑量和/或呈現配置文件的產品的能力。如果競爭對手的產品比我們開發的產品更安全、更有效、更具吸引力或更具吸引力，或者比我們開發的產品更便宜，或者如果我們的競爭對手開發競爭產品，或者如果生物仿製藥比我們更快進入市場並獲得市場認可，我們的商業機會和成功將會減少或消失。有關我們競爭對手的更多討論，請參閲我們的年度報告Form 10-k中題為《商業競爭》的章節。

此外，由於炎症和免疫學(I&I)適應症的競爭格局，我們還可能面臨臨牀試驗登記的競爭。臨牀試驗的登記將取決於許多因素，包括潛在的臨牀試驗參與者是否選擇使用批准的產品接受治療，或者是否參加競爭對手正在進行的針對與我們的計劃相同適應症的計劃的臨牀試驗。我們計劃針對的適應症批准的產品數量增加，可能會進一步加劇這種競爭。我們無法招募足夠數量的參與者，其中可能會推遲我們的開發時間表，這可能會進一步損害我們的競爭地位。

我們的候選產品處於臨牀和非臨牀開發階段，可能會在開發中失敗或延遲，從而對其商業可行性產生實質性和不利的影響。如果我們或我們當前或未來的合作伙伴無法完成我們候選產品的開發或商業化，或者在此過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到嚴重損害。

我們沒有產品上市，我們所有的候選產品都處於臨牀或非臨牀開發階段，我們尚未完成任何臨牀試驗。因此，我們預計，如果我們將任何候選產品商業化，也需要很多年時間。我們實現和維持盈利的能力取決於獲得監管部門對我們的候選產品的批准，並將其成功商業化，無論是單獨還是與第三方合作，我們不能向您保證我們的任何候選產品都會獲得監管部門的批准。我們尚未證明我們有能力完成任何臨牀試驗、獲得監管部門的批准、製造商業規模的產品或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。在獲得監管部門批准我們的候選產品進行商業分銷之前，我們或現有或未來的合作伙伴必須進行廣泛的非臨牀測試和臨牀試驗，以證明我們的計劃和未來的候選產品在人體上的安全性和有效性。

目錄表

我們或我們的合作者可能會在啟動或完成非臨牀或臨牀試驗方面遇到延遲。我們或我們的合作者還可能在任何當前或未來的非臨牀和臨牀試驗期間或由於我們可能進行的任何非臨牀和臨牀試驗而遇到許多不可預見的事件，這些試驗可能會推遲或阻止我們獲得市場批准或將我們當前的候選產品或任何未來候選產品商業化，包括：

監管機構，如FDA，或倫理委員會(ECS)/機構審查委員會(IRBs)可能無法授權我們或我們的調查人員在預期試驗地點開始臨牀試驗或進行臨牀試驗；

我們可能會在與預期試驗地點和預期合同研究組織(CRO)就可接受的條款達成協議方面遇到延誤或無法達成協議，其條款可能需要進行廣泛的談判，並且可能在不同的CRO和試驗地點之間存在很大差異；

臨牀試驗地點偏離試驗方案或者退出試驗的；

任何候選產品的臨牀試驗可能無法顯示安全性或有效性，產生陰性或不確定的結果，我們可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的非臨牀研究或臨牀試驗，或者我們可能決定放棄產品開發計劃；

任何候選產品的臨牀試驗所需的受試者數量可能比我們預期的多，這些臨牀試驗的登記速度可能比我們預期的要慢，或者受試者可能退出這些臨牀試驗或無法以高於我們預期的速度返回進行治療後隨訪；

我們的第三方承包商可能未能及時遵守法規要求或履行其對我們的合同義務，或者根本不遵守，或者可能偏離臨牀試驗方案或退出試驗，這可能需要我們增加新的臨牀試驗地點或調查人員；

我們可能會選擇或監管機構，ECS/IRBs可能會因為各種原因要求我們或我們的調查人員暫停或終止臨牀研究或試驗，包括不符合法規要求或發現我們試驗的參與者面臨不可接受的健康風險；

我們任何項目的臨牀試驗成本都可能比我們預期的要高；

我們候選產品的質量或對我們產品進行臨牀試驗所需的其他材料的質量候選產品可能不足以啟動或完成給定的臨牀試驗；

我們無法生產足夠數量的候選產品用於臨牀試驗；

其他療法的臨牀測試報告可能會引起對我們計劃的安全性或有效性的擔憂；

我們未能根據候選產品的臨牀或非臨牀數據以及來自與我們的候選產品相同類別的其他療法的數據，為候選產品建立適當的安全性配置文件；以及

FDA或其他監管機構可能要求我們提交其他數據，如長期毒理學研究、其他臨牀數據或其他生產數據，或施加其他要求，然後才允許我們啟動臨牀試驗或批准任何或提供上市批准/商業銷售。

在美國開始臨牀試驗取決於FDA接受IND或類似的申請，並根據與FDA和其他監管機構的討論確定試驗設計。如果FDA要求我們完成額外的非臨牀研究，或者我們需要滿足FDA的其他要求，才能開始未來的臨牀試驗，此類臨牀試驗的開始可能會推遲。即使我們收到並納入這些監管機構的指導意見，FDA或其他監管機構也可能不同意我們滿足他們的要求以開始任何未來臨牀試驗，或改變他們對我們的試驗設計或所選臨牀終點的可接受性的立場，這可能需要我們完成更多的非臨牀研究或臨牀試驗，推遲我們的臨牀試驗的登記，或施加比我們目前預期更嚴格的批准條件。在其他國家，包括歐盟國家，也有同樣的程序和風險適用於臨牀試驗申請。

如果我們遇到任何延遲或阻止監管部門批准我們的候選產品或將其商業化的問題，我們可能沒有財力繼續開發候選產品，或修改現有候選產品或與其進行新的合作。我們或我們當前或未來的合作伙伴無法完成我們的候選產品的開發或商業化，或在此過程中出現重大延誤，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

目錄表

我們在很大程度上依賴於我們的三個最先進項目SPY 001、SPY 002和 SPY 003的成功，而我們當前和計劃的此類項目臨牀試驗可能不會成功。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們及時獲得市場批准併成功將我們的三個最先進的計劃SPY001、SPY002和SPY003商業化的能力。我們分別於2023年7月12日、2023年12月14日和2024年6月5日行使了針對SPY001、SPY002和SPY003計劃的選擇權。此外，2024年5月，我們與Paragon Treateutics，Inc.簽署了許可協議，以獲得開發、製造、商業化或以其他方式利用某些針對α4？7整合素(SPY001計劃)和TL1A(SPY002計劃)的抗體和產品的權利，並正在與Paragon談判我們針對IL-23(SPY003計劃)的產品的許可協議。我們正在投入我們的大部分努力和財力來研究和開發這些項目。我們在健康志願者中啟動了SPY001的第一階段臨牀試驗，並於2024年6月宣佈了我們的第一個參與者的劑量。我們預計將於2024年下半年在健康志願者中啟動SPY002的第一階段臨牀試驗，並在2025年上半年在健康志願者中啟動SPY003的第一階段臨牀試驗，每一項試驗都有待IND或國外同等藥物的備案和監管部門的批准。我們計劃的成功取決於觀察我們的候選產品在人類身上的半衰期更長，以及與目前市場上和正在開發的其他單抗相比，具有同等或更好的安全性和有效性。我們相信，較長的半衰期有可能為我們的候選產品帶來更有利的給藥計劃，假設它們成功完成臨牀開發並獲得市場批准。這在一定程度上是基於這樣的假設，即我們在非人類靈長類動物(NHP)中觀察到的較長半衰期將轉化為我們的候選產品在人類中的延長半衰期。當我們給人類服用我們的候選產品時，如果我們沒有觀察到這種具有良好安全性和有效性的延長的半衰期，這將對我們候選產品的臨牀和商業潛力產生重大和不利的影響。

我們的計劃將需要額外的臨牀開發、臨牀評估、非臨牀和製造活動、產品開發、在多個司法管轄區的營銷審批、大量投資和重大營銷工作，然後才能從產品銷售中獲得任何收入。在我們獲得FDA和類似的外國監管機構的上市批准之前，我們不允許銷售或推廣這些計劃或任何其他計劃，而且我們可能永遠也不會獲得此類營銷批准。

我們候選產品的成功將取決於多種因素。我們無法完全控制其中許多因素，包括臨牀開發和監管提交流程的某些方面、對我們知識產權的潛在威脅以及任何當前或未來合作伙伴的製造、營銷、分銷和銷售工作。因此，我們無法向您保證，即使獲得批准，我們也能夠通過銷售這些候選產品來創造收入。如果我們沒有成功地將SPY001、SPY002或SPY003商業化，或者在此方面出現重大延誤，我們的業務將受到嚴重損害。

如果我們沒有在我們宣佈和預期的時間範圍內實現預期的發展目標，我們候選產品的商業化可能會推遲，我們的費用可能會增加，因此我們的股票價格可能會下跌。

我們不時地評估各種科學、臨牀、法規和其他產品開發目標的預期完成時間，我們有時將其稱為里程碑。這些里程碑可能包括非臨牀研究和臨牀試驗的開始或完成，例如預期完成我們在健康志願者身上進行的SPY001第一階段臨牀試驗的預期時間，我們計劃的IBD第二階段臨牀試驗(S)的預期第一參與者劑量和背線數據，以及提交的監管文件。我們可能會不時地公開宣佈其中一些里程碑的預期時間。所有這些里程碑現在和將來都是基於無數的假設。與我們的估計相比，這些里程碑的實際時間可能會有很大差異，在某些情況下，是由於我們無法控制的原因，包括監管機構可能採取的職位或要求。如果我們沒有達到公開宣佈的這些里程碑，或者根本沒有達到這些里程碑，我們候選產品的商業化可能會推遲或永遠不會實現，因此，我們的股價可能會下跌。此外，相對於我們預計時間表的延遲可能會導致總體費用增加，這可能需要我們比預期更早且在實現目標開發里程碑之前籌集更多資金。

目錄表

我們可能用於交付我們的候選產品的任何藥物輸送設備都可能存在其自身的監管、開發、供應和其他風險。

我們希望通過藥物輸送設備(例如注射器或其他輸送系統)交付我們的候選產品。可能存在與將這種產品推向市場所需的開發活動有關的不可預見的技術複雜情況，包括主要容器兼容性和/或劑量體積要求。如果我們選擇開發的設備沒有獲得和/或保持其自身的監管批准或許可，我們的候選產品可能不會獲得批准，或者可能會大大推遲獲得批准。如果在單一申請下尋求批准藥物產品和設備，審查過程的複雜性可能會推遲批准。此外，一些藥物輸送設備是由單一來源的獨立第三方公司提供的。我們可能需要這些第三方公司的持續合作和努力，以提供設備，並在某些情況下進行設備審批或其他監管許可所需的研究。即使獲得批准，我們也可能依賴於這些第三方公司在收到此類批准或許可後繼續保持這些批准或許可。如果第三方公司未能提供設備，未能及時成功完成對設備的研究，或者未能獲得或保持設備所需的批准或許可，可能會導致開發成本增加、延遲或無法獲得監管部門的批准，以及候選產品上市或獲得新適應症擴展標籤的批准或批准的延遲。

我們發現和開發我們的項目的方法未經驗證，我們在努力建立具有商業價值的項目管道方面可能不會成功。

我們發現和開發研究計劃的方法是，我們簽署了許可協議，根據Paragon 協議行使了獲得知識產權許可權或有權獲得知識產權許可權的選擇權，利用經過臨牀驗證的作用機制，並結合先進的抗體工程來優化半衰期和其他旨在克服現有療法限制的特性。我們的計劃是有目的地設計的以改進現有的候選產品和產品，同時保持相同的、完善的行動機制。然而，構成我們使用半衰期延長技術(包括YTE和LS氨基酸替代)開發計劃的基礎的科學研究正在進行中，可能不會產生可行的計劃。我們使用YTE和LS半衰期延長技術的候選產品的臨牀數據有限，特別是在I&I 適應症中，證明它們對人類的長期治療是否安全或有效。與目前批准的產品相比，這些技術的長期安全性和有效性以及我們計劃延長的半衰期和暴露範圍尚不得而知。

我們最終可能會發現，將半衰期延長技術用於我們的特定靶點和適應症以及由此產生的任何程序並不具備治療效果所需的某些特性。我們目前只有關於我們的程序增加的半衰期特性的非臨牀數據，在人類身上可能看不到同樣的結果。此外，使用半衰期延長技術的計劃可能在參與者身上顯示出與實驗室研究不同的化學和藥理學特性。這項技術和由此產生的任何程序可能不會在人類身上表現出相同的化學和藥理特性，並可能以不可預見的、無效的或有害的方式與人類生物系統相互作用。

此外，我們未來可能會尋求發現和開發基於未經證實的新目標和技術的項目。如果我們的發現活動未能確定用於藥物發現的新目標或技術，或者這些目標被證明不適合治療人類疾病，我們可能無法開發可行的額外計劃。我們和我們現有或未來的合作伙伴可能永遠不會獲得營銷和商業化任何候選產品的批准。即使我們或現有或未來的合作者獲得監管批准，批准的對象、疾病適應症或患者羣體也可能不像我們預期或期望的那樣廣泛，或者可能需要包括重大使用或分銷限制或安全警告的標籤。如果我們與Paragon簽署了許可協議的研究項目產生的產品，根據Paragon協議行使了獲得知識產權許可權的選擇權或有權獲得知識產權許可權的產品被證明是無效的、不安全的或在商業上不可行的，我們的計劃和流水線將幾乎沒有價值，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。

目錄表

非臨牀和臨牀開發涉及一個漫長而昂貴的過程，受到延遲和不確定結果的影響，早期研究和試驗的結果可能無法預測未來的臨牀試驗結果。如果我們的非臨牀研究和臨牀試驗不足以支持監管部門批准我們的任何候選產品，我們可能會在完成或最終無法完成此類候選產品的開發過程中產生額外成本或遇到延遲。

在從監管部門獲得銷售任何候選產品的市場批准之前，我們必須完成非臨牀研究，然後進行廣泛的臨牀試驗，以證明我們的候選產品在人體上的安全性和有效性。我們的臨牀試驗可能無法按計劃進行或按時完成，並且在非臨牀研究或臨牀試驗過程中的任何時候都可能失敗。例如，我們依賴NHP的可用性來進行某些非臨牀研究，這些研究要求我們在提交IND或國外等價物並啟動臨牀開發之前完成。不能保證我們總是能夠在我們喜歡的時間線上為我們的藥物開發活動提供NHP。如果NHP的供應出現短期或長期短缺，為我們未來的非臨牀開發活動獲得NHP的成本可能會顯著增加。如果我們不能在我們喜歡的時間表上找到NHP，這可能會導致我們的開發時間表的延遲。

此外，一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。非臨牀研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後續臨牀試驗的成功。此外，非臨牀和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為其候選產品在非臨牀研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得其候選產品的上市批准。此外，我們預計將依靠參與者就生活質量衡量等衡量標準提供反饋，這些衡量標準是主觀的，本質上很難評估。這些措施可能會受到我們控制之外的因素的影響，對於特定的參與者、不同的參與者以及臨牀試驗中不同的站點，這些指標可能每天都會有很大的變化。

我們不能確定FDA或類似的外國監管機構是否會同意我們的臨牀開發計劃。我們計劃在健康志願者中使用我們正在進行和計劃中的SPY001、SPY002和SPY003計劃的第一階段試驗的數據，以支持IBD和其他I&I適應症的第二階段試驗。如果FDA和/或類似的外國監管機構要求我們進行更多試驗或招募更多參與者，我們的開發時間表可能會推遲。我們不能確定提交IND、CTA或類似申請是否會導致FDA或類似的外國監管機構(如適用)允許及時開始臨牀試驗(如果有的話)。此外，即使這些試驗開始，也可能出現可能導致監管當局暫停或終止此類臨牀試驗的問題。可能阻礙臨牀試驗成功或及時啟動或完成的事件包括：無法生成足夠的非臨牀、毒理學或其他體內或體外數據來支持臨牀試驗的啟動或繼續；延遲與監管機構就臨牀試驗的設計或實施達成共識；延遲或未能獲得開始試驗的監管授權；延遲與預期的CRO和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議，這些條款可能需要進行廣泛的談判，不同的CRO和臨牀試驗地點的條款可能存在很大差異；在確定、招聘和培訓合適的臨牀研究人員方面存在延誤；在每個臨牀試驗地點延遲獲得所需的EC/IRB批准；在生產、測試、發佈、驗證或進口/出口足夠穩定數量的我們用於臨牀試驗的候選產品方面出現延誤或無法執行上述任何操作；我們的CRO、其他第三方或我們未能遵守臨牀試驗規程；未能按照美國食品和藥物管理局S或任何其他監管機構執行S良好臨牀實踐要求(GCP)或其他國家/地區適用的法規指南；臨牀試驗規程發生變化；臨牀試驗地點偏離試驗規程或退出試驗；法規要求和指南發生變化，需要修改或提交新的臨牀方案；選擇需要長時間觀察或分析結果數據的臨牀終點；將製造過程轉移到由合同製造組織(CMO)運營的設施；我們的CMO或我們的CMO延遲或未能對此類製造過程進行任何必要的更改；以及第三方不願或無法履行其對我們的合同義務。

如果臨牀試驗由我們、進行此類臨牀試驗的機構的ECS/IRBs、用於此類臨牀試驗的數據監測委員會(如果有)或FDA或類似的外國監管機構暫停或終止，我們也可能遇到延遲。此類機構可能會因多種因素而暫停或終止臨牀試驗，包括未能按照法規要求或我們的臨牀試驗規程進行臨牀試驗、FDA或類似的外國監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點進行檢查導致實施臨牀暫停，這是不可預見的。

目錄表

安全問題或不良副作用、未能證明項目的益處、政府法規或行政行為的變化或缺乏足夠的資金繼續進行臨牀試驗。如果我們需要對候選產品進行額外的臨牀試驗或其他測試，超出我們目前考慮的測試，如果我們無法成功完成候選產品的臨牀試驗，如果這些試驗的結果不呈陽性或僅為中度陽性，或者如果存在安全性問題，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響，並且我們可能會產生大量額外成本。

我們正在研究與開發我們的候選產品相關的補充診斷技術的潛在用途，儘管我們目前並未預計任何候選產品的監管審批需要此類診斷，但它們可能有助於最大限度地提高我們候選產品的臨牀和商業成功，如果我們未能開發此類補充診斷或獲得監管批准(如果它們將與我們的任何候選產品一起用於商業用途)，我們的產品可能不會像應有的那樣具有競爭力或商業成功。

補充診斷是一種醫療設備，通常是體外設備，它提供對安全和有效使用相應的治療藥物或生物產品有價值的信息。補充性診斷可用於確定最有可能從治療產品中受益的患者或患者子集。

補充診斷通常是與相關治療產品的臨牀計劃相結合開發的。補充診斷的發展路徑可能包括與監管機構的額外會議，例如提交前會議和提交研究設備豁免申請的要求。在美國，如果補充診斷被指定為重大風險設備，則在將該診斷與相應候選產品的臨牀試驗一起使用之前，需要獲得FDA和EC/IRB對研究設備豁免的批准。

為了成功地開發、驗證、獲得補充性診斷的批准並將其商業化，我們或我們的合作者需要解決一些科學、技術、監管和後勤方面的挑戰。我們之前沒有開發醫療設備或診斷測試的經驗。如果我們選擇自行開發和尋求FDA或類似的外國監管機構對補充診斷測試的批准，我們可能需要額外的人員。我們可能依賴第三方為我們的候選治療產品設計、開發、測試、驗證和製造可能受益於此類測試的補充診斷測試，申請和接收任何所需的法規批准，以及這些補充診斷的商業供應。

儘管我們目前計劃將我們的補充診斷開發計劃重點放在診斷上，以幫助我們的候選產品識別高/更好反應的患者，但我們不認為監管機構在批准我們的候選產品時需要這種補充診斷，但可能有助於臨牀試驗招募、批准後治療決策和最大限度地提高我們候選產品的商業成功。如果我們或我們接洽的第三方無法為我們的候選產品成功開發補充診斷程序，或在開發過程中遇到延遲：

我們可能無法最大限度地確定合適的患者參加我們的臨牀試驗，這可能會對我們候選治療產品的開發產生不利影響；

如果FDA或其他監管機構確定我們的候選治療產品(如果有)的安全和有效使用取決於我們開發的補充診斷方法，則我們將不得不花費時間和資源來獲得監管機構對此類補充診斷方法的批准，這可能會導致我們候選產品的商業發佈或成功的延遲；以及

我們可能無法實現任何獲得上市批准的療法的全部商業潛力。

由於這些事件中的任何一項，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能受到實質性的不利影響。

目錄表

我們在開發和商業化診斷方面的經驗有限，從未申請或獲得任何診斷測試的監管許可或批准。

為了成功開發和商業化與診斷候選產品相結合的治療候選產品，我們需要解決一些科學、技術、監管和後勤方面的挑戰。我們目前預計，我們或合作伙伴可能需要獲得FDA的營銷授權，才能在美國合法銷售此類診斷。作為一家公司，我們在診斷測試的開發方面幾乎沒有經驗，可能無法成功地開發出與我們任何獲得市場批准的治療產品相匹配的適當診斷方法，並且從未申請或獲得過任何此類診斷測試的監管許可或批准。鑑於我們在開發診斷測試方面的有限經驗，我們可能會部分或全部依賴第三方來設計、開發和製造此類測試。

在新的醫療設備或現有設備的新的預期用途、聲明或重大修改可以在美國上市之前，公司必須首先提交申請並根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)第510(K)節、從頭分類或FDA的PMA批准提交的上市前通知獲得510(K)許可，除非適用豁免。PMA審批途徑要求申請人部分基於有效的科學證據來證明產品的安全性和有效性，包括但不限於技術、非臨牀和臨牀數據。我們預計PMA審批途徑將為我們的補充診斷產品候選產品尋求途徑。510(K)途徑需要FDA發現該測試基本上等同於合法銷售的預言性設備。如果找不到合法銷售的謂詞來支持510(K)路徑的使用，則該設備將根據FDCA自動歸類為III類，通常需要PMA批准。然而，對於低風險到中等風險的新型設備，FDA允許通過從頭分類流程進行營銷授權，而不是要求設備接受PMA批准。通過PMA申請獲得批准的產品通常需要事先獲得FDA的批准，然後才能進行影響安全性或有效性的修改，而對510(K)批准的設備進行的某些修改也可能需要FDA在修改後的產品上市前進行審查。如果我們無法成功開發、獲得監管許可並將診斷技術商業化以與我們的候選治療產品配對，這可能會對我們開發候選產品並從其獲得收入的能力產生不利影響。

我們的候選產品和未來候選產品可能需要額外的時間才能獲得監管部門的批准，因為它們是組合產品。

我們可能會繼續開發需要在FDA和類似的外國監管機構內進行協調的組合產品，以審查其設備和生物成分。儘管FDA和類似的外國監管機構已經建立了審查和批准我們等組合產品的系統，但由於監管時間限制和產品開發和批准過程中的不確定性，我們可能會在候選產品的開發和商業化方面遇到延遲。值得注意的是，事先批准或批准組合產品的一種成分並不會增加FDA批准將先前批准的產品或批准的活性成分與新的活性成分組合在一起的後來產品的可能性。

我們戰略的一個關鍵要素是開發投資組合內的組合。如果我們不能成功地發現、開發並商業化利用不同作用機制來實現相對於單一療法或其他聯合療法的卓越結果的研究產品，我們實現戰略目標的能力可能會受到損害。

我們戰略的一個關鍵要素是建立一個廣泛的研究產品組合，以便開發組合內組合。我們相信，通過開發或許可這些研究產品，我們可以控制我們追求的組合，並且如果獲得批准，就可以最大限度地發揮這些組合的商業潛力。然而，這些組合以前從未經過測試，可能無法取得相對於使用單一藥物或其他聯合療法的更好結果，可能會加劇與其中一個研究產品相關的不良事件當用作單一療法時，可能會產生任何一種單一療法都沒有觀察到的新的不良事件，或者可能無法在臨牀試驗中證明足夠的安全性或有效性，使我們能夠完成那些臨牀試驗或獲得聯合療法的上市批准。此外，證明我們的組合優於我們的單一代理商，這可能是對組合的營銷授權所必需的。然而，在我們的臨牀試驗中，比較有效的治療方法可能很難以受控的方式進行，而且我們可能無法以滿足法規要求的方式解釋我們的組合和單一藥物之間的比較結果。

目錄表

即使我們成功開發了聯合療法，來自已經獲得批准或比我們的研發更深入的同類研究產品的競爭可能會阻礙我們實現聯合療法的商業潛力，並阻礙我們實現戰略目標。

聯合療法的發展可能比單一療法的發展帶來更多或不同的挑戰。

我們計劃將我們的研究產品與一個或多個其他產品或研究產品結合起來進行開發。聯合療法的開發可能比單一療法的開發更復雜，通常要求贊助商證明每個研究產品對聲稱的效果的貢獻以及聯合療法的整體安全性和有效性。這一要求可能會使臨牀試驗的設計和實施變得更加複雜，需要更多的臨牀試驗對象，並需要額外的時間和成本來完成。如果我們決定將聯合療法作為單一藥物產品管理或包裝，我們也可能無法滿足FDA對聯合療法或聯合產品目前或未來所要求的批准標準。例如，根據組合規則，FDA不得提交或批准固定劑量組合產品，除非建議藥物產品的每個成分被證明對聲稱的效果有貢獻，並且每個成分的劑量(量、頻率、持續時間)對預期人羣是安全有效的。為了滿足這些要求，FDA通常需要進行臨牀析因試驗，旨在評估組合產品中每種藥物的療效。當成分針對疾病或狀況的相同症狀或症狀時，這一點尤其正確。FDA接受了各種方法來滿足組合規則，但FDA表示，析因研究可能是不道德的(例如，省略已知的提高存活率的藥物)或不切實際(可能有太多的成分進行析因試驗，這意味着試驗不能進行)。FDA還表示，或許可以使用其他類型的臨牀和非臨牀數據以及可用的機制信息來證明單獨的活性成分對聯合治療效果的貢獻。此外，組合產品可能需要為組合中的每個藥物選擇劑量，這可能比單一藥物需要更多和/或更多的患者組。我們的臨牀試驗和研究努力可能無法滿足監管機構對藥物批准所需劑量範圍進行充分探索的期望。此外，批准聯合療法的適用要求可能因國家而異。

如果我們的一個研究產品未能證明足夠的安全性和有效性數據，或未能確定其對聯合療法聲稱療效的貢獻，或者如果我們無法及時滿足美國食品和藥物管理局S目前或未來對聯合療法或聯合療法產品所要求的批准標準，我們將需要識別和研究替代單一療法或聯合療法，或進行額外的試驗以提供支持性數據。如果我們無法這樣做或不能以商業上的合理條款這樣做，或者我們無法繼續開發一個或多個研究產品，我們的業務和前景將受到實質性損害。

如果我們在當前和未來的臨牀試驗中遇到招募參與者的困難，我們的臨牀開發活動可能會被推遲或受到其他不利影響。

由於各種原因，我們在當前和未來的臨牀試驗中可能會遇到招募參與者的困難。根據臨牀試驗方案及時完成臨牀試驗，除其他外，取決於我們是否有能力招募足夠數量的參與者，這些參與者將繼續留在試驗中，直到試驗結束。我們任何計劃的當前或未來試驗參與者的註冊人數將取決於許多因素，包括參與者是否選擇註冊臨牀試驗，而不是使用批准的產品，或者我們的競爭對手是否正在為與我們的計劃相同的適應症開發計劃進行臨牀試驗，以及參與者是否註冊此類臨牀試驗。此外，我們計劃的臨牀試驗所需的參與者人數可能比我們預期的要多。即使我們能夠為當前或未來的臨牀試驗招募足夠數量的參與者，我們也可能難以維持臨牀試驗的參與者。我們無法登記或維持足夠數量的參與者將導致完成臨牀試驗或收到上市批准的重大延遲，並增加開發成本，或者可能需要我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。

目錄表

我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的初步、主要或中期數據可能會隨着更多參與者數據的獲得而發生變化，並受到審計和驗證程序的約束。

我們可能會不時地公開披露我們的非臨牀研究和臨牀試驗的初步或主要數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，結果以及相關發現和結論可能會在對數據進行更全面的審查後進行更改。我們還作出假設、估計、計算和結論，作為我們對這些數據分析的一部分，而沒有機會全面和仔細地評估完整的數據。作為結果，我們報告的初步或最新結果可能與相同研究的未來結果不同，或者一旦收到並充分評估其他數據或隨後進行審計和驗證程序，不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。

在最終數據可用之前，應謹慎查看任何初步數據或背線數據。有時，我們也可能披露我們的非臨牀研究和臨牀試驗的中期數據。臨時數據面臨這樣的風險，即隨着參與者登記的繼續和更多參與者數據的可用，或者當我們的臨牀試驗的參與者繼續進行其他治療時，一個或多個臨牀結果可能發生實質性變化。此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定候選產品的價值、特定候選產品的批准或商業化，以及我們的公司。此外，我們選擇公開披露的有關特定非臨牀研究或臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的材料或其他適當信息包含在我們的披露中。如果我們報告的初步、背線或中期數據與實際結果不同，或者如果包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，我們獲得批准並將我們的候選產品商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、運營結果、前景或財務狀況。

我們當前和未來的臨牀試驗或我們未來合作伙伴的臨牀試驗可能會揭示我們的非臨牀研究中未見的重大不良事件或不良副作用，並可能導致安全狀況，可能會停止臨牀開發、抑制監管批准或限制我們的任何候選產品的商業潛力或市場接受度。

我們的臨牀試驗結果可能會顯示副作用、不良事件或意想不到的特徵的嚴重程度和流行率高且不可接受。雖然我們對NHP的非臨牀研究到目前為止還沒有顯示出任何這樣的特徵，但我們不能向您保證，我們的臨牀試驗結果將不會顯示這樣的特徵。如果在我們當前或未來的任何臨牀試驗中觀察到重大不良事件或不良副作用，我們可能難以招募此類試驗的參與者，參與者可能會退出我們的試驗，或者我們可能被要求完全放棄一個或多個計劃的試驗或我們的開發工作。我們、FDA或其他適用的監管機構或EC/IRB可以出於各種原因隨時暫停任何計劃的任何臨牀試驗，包括認為此類試驗中的受試者或患者暴露在不可接受的健康風險或不良副作用中。生物技術行業開發的一些潛在產品在早期研究和試驗中最初顯示出治療前景，但後來發現它們會產生副作用，阻礙其進一步發展。其他潛在的產品已經在非臨牀研究中顯示出副作用，這些副作用在人體臨牀試驗中不會出現。即使副作用不會阻止候選產品獲得或保持上市批准，但由於與其他療法相比耐受性較差，不良副作用可能會抑制市場對批准產品的接受。此外，延長的半衰期可能延長不良副作用的持續時間，這也可能抑制市場接受。治療突發的不良事件也可能影響參與者招募或登記受試者完成臨牀試驗的能力，或者可能導致潛在的產品責任索賠。治療醫務人員可能無法正確識別或處理與我們的候選產品相關的潛在副作用，因為我們的候選產品引起的毒性通常不會在普通患者羣體和醫務人員中遇到。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景造成重大損害。

此外，即使我們通過臨牀試驗成功地推進了我們的候選產品或任何未來的候選產品，此類試驗將只包括有限數量的參與者和有限的接觸我們候選產品的時間。因此，我們不能保證，當更多的參與者在獲得批准後接觸到候選產品時，我們不能保證不會發現候選產品的不利影響。此外，任何臨牀試驗都可能不足以確定在多年期間使用我們的候選產品的效果和安全性後果。

目錄表

如果發生上述任何事件，或者如果我們已簽署許可協議或行使了根據《Paragon協議》獲得知識產權許可權或有權獲得知識產權許可權的一個或多個研究項目被證明是不安全的，我們的整個管道可能會受到影響，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們可能會將有限的資源用於追求特定的計劃，而無法利用可能更有利可圖或成功的可能性更大的計劃。

由於我們的財務和管理資源有限，我們將研發重點放在某些選定的項目上。例如，我們最初專注於我們最先進的計劃，SPY001、SPY002和SPY003。因此，我們可能會放棄或推遲尋求稍後證明具有更大商業潛力的其他計劃的機會。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來針對特定適應症的研發計劃上的支出可能不會產生任何商業上可行的候選產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過協作、許可或其他版税安排向該候選產品放棄寶貴的權利，而在這種情況下，保留該候選產品的獨家開發權和商業化權利對我們更有利。

我們當前計劃或任何未來計劃產生的任何經批准的產品可能無法在臨牀醫生、患者、醫療保健第三方付款人和醫療社區中取得商業成功所必需的其他人中獲得足夠的市場接受度，並且我們可能不會從此類產品的銷售或許可中獲得任何未來收入。

即使我們當前或未來的計劃所產生的候選產品獲得了監管部門的批准，這些產品也可能無法在醫生、患者、醫療保健付款人或醫療界中獲得市場認可。由於產品是否能以具有競爭力的成本銷售，以及它是否會被市場接受等因素，我們可能無法從產品的銷售中產生或維持收入。有幾種已批准的產品和候選產品處於開發的後期階段，用於治療IBD。然而，我們的計劃結合了先進的抗體工程，以優化抗體的半衰期和配方；到目前為止，FDA尚未批准此類抗體用於治療IBD。對新療法的接受度有重大影響的市場參與者，如臨牀醫生和第三方付款人，可能不會採用針對我們的目標適應症包含半衰期延長的生物療法，並且我們可能無法説服醫學界和第三方付款人接受和使用我們或我們現有或未來的合作伙伴開發的任何計劃，或為其提供優惠的報銷。延長的半衰期可能會使患者更難改變治療方法，而且有一種看法認為，延長半衰期可能會加劇副作用，每一種副作用都可能對我們獲得市場接受的能力產生不利影響。市場對我們候選產品的接受程度將取決於許多因素，包括我們無法控制的因素。

醫療產品的銷售還取決於臨牀醫生開出治療處方的意願。我們無法預測臨牀醫生、臨牀醫生組織、醫院、其他醫療保健提供者、政府機構或私營保險公司是否會確定我們的產品與競爭對手的療法相比是安全的、治療有效的、經濟高效的或負擔更輕的。如果任何當前或未來的候選產品獲得批准，但沒有獲得此類各方足夠的接受程度，我們可能無法從該候選產品中產生或獲得足夠的收入，也可能無法實現或保持盈利。

我們的一些計劃可能會與我們的其他計劃競爭，這可能會對我們的業務產生負面影響，並減少我們未來的收入。

我們正在為同樣的適應症開發候選產品：IBD，並可能在未來為其他I&I 適應症開發我們的計劃。每個這樣的計劃都針對不同的行動機制。然而，如果為一個單一的適應症開發多個計劃，如果這些計劃相互競爭，可能會對我們的業務產生負面影響。例如，如果多個項目同時進行臨牀試驗，它們可能會競爭參與者的註冊。此外，如果多個候選產品被批准用於相同的適應症，它們可能會爭奪市場份額，這可能會限制我們未來的收入。

目錄表

我們正在並可能在美國以外的地點為我們的計劃進行臨牀試驗，FDA可能不接受在這些地點進行的試驗數據。

我們正在加拿大和美國進行SPY001的第一階段臨牀試驗，我們可能會選擇在美國以外的地方進行一項或多項臨牀試驗。雖然FDA可以接受在美國境外進行的臨牀試驗的數據，但接受這些數據要受到FDA施加的條件的制約。例如，臨牀試驗必須由符合道德原則的合格研究人員精心設計、進行和執行。試驗人羣還必須充分代表美國人口，數據必須以FDA認為具有臨牀意義的方式適用於美國人口和美國醫療實踐。此外，雖然這些臨牀試驗受制於適用的當地法律，但FDA是否接受數據將取決於其確定試驗是否也符合所有適用的美國法律和法規。如果FDA不接受我們在美國境外進行的任何試驗的數據，可能會導致需要額外的試驗，這將是昂貴和耗時的，並將推遲或永久停止我們對適用候選產品的開發。即使FDA接受這些數據，它也可能要求我們修改我們計劃的臨牀試驗，以獲得在美國啟動此類試驗或在啟動後繼續進行此類試驗的許可。

此外，進行國際臨牀試驗會帶來額外的風險，可能會推遲我們的臨牀試驗的完成。這些風險包括在外國註冊的參與者由於醫療服務或文化習俗的差異而未能遵守臨牀方案，這些差異可能會限制或限制我們進行臨牀試驗的能力，在多套外國法規下進行臨牀試驗的行政負擔，外匯波動，以及與外國相關的政治和經濟風險。

與政府監管相關的風險

FDA和其他類似的外國監管機構的監管審批過程宂長、耗時，而且本質上是不可預測的。如果我們無法為我們的候選產品獲得所需的監管批准，或者如果延遲獲得所需的監管批准，我們將無法將我們的候選產品商業化，或者將推遲將其商業化，我們創造收入的能力將受到嚴重損害。

在美國和國外獲得監管批准的過程是不可預測的、昂貴的，如果獲得批准，通常需要在臨牀試驗開始後多年，而且可能會根據各種因素而有很大差異，包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性。在沒有獲得FDA監管批准的情況下，我們不能在美國將候選產品商業化。同樣，在未獲得可比外國監管機構的監管批准的情況下，我們不能將候選產品在美國以外的地區商業化。在我們的候選產品(包括我們最先進的候選產品SPY001、SPY002和SPY003)的商業化銷售獲得監管批准之前，我們必須通過漫長、複雜且昂貴的非臨牀研究和臨牀試驗證明，我們的候選產品對每個目標適應症都是安全有效的。要獲得監管部門的批准，還需要向相關監管機構提交有關藥品製造過程的信息，並由相關監管機構檢查生產設施。此外，我們的候選產品可能沒有效果，可能只是中等效果，或者可能被證明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特徵，這些可能會阻止我們獲得市場批准。FDA和類似的外國監管機構在審批過程中擁有很大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，也可以決定我們的數據不足以獲得批准，需要額外的非臨牀、臨牀或其他數據。我們的候選產品可能因多種原因而延遲獲得或無法獲得監管批准，包括：FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們臨牀試驗的設計或實施；我們可能無法向FDA或類似的外國監管機構證明其擬議適應症的候選產品是安全有效的；臨牀試驗的結果可能不符合FDA或類似的外國監管機構批准時所要求的統計顯著性水平；我們的臨牀試驗參與者或使用與我們的候選產品類似的藥物的個人可能會出現嚴重的和意想不到的藥物相關副作用；我們可能無法證明某個候選產品S

目錄表

臨牀和其他益處超過其安全風險；FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們對非臨牀研究或臨牀試驗數據的解釋；從我們候選產品的臨牀試驗中收集的數據可能不被接受或不足以支持提交BLA或其他提交或獲得美國或其他地方的監管批准，並且我們可能被要求進行額外的臨牀試驗；FDA或適用的外國監管機構可能不同意我們候選產品的配方、標籤和/或規格；FDA或類似的外國監管機構可能無法批准我們與其簽訂臨牀和商業用品合同的第三方製造商的製造工藝或設施；FDA或類似的外國監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化，導致我們的臨牀數據不足以獲得批准。

在大量正在開發的藥物中，只有一小部分成功完成了FDA或外國監管機構的審批程序並已商業化。漫長的審批過程以及未來臨牀試驗結果的不可預測性可能會導致我們的無法獲得監管部門的批准來銷售我們的候選產品，這將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

如果我們獲得批准，監管機構可能會批准我們的任何候選產品的適應症少於或超過我們要求的範圍，包括未能批准最具商業前景的適應症，可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現而批准，或者可能批准標籤不包括候選產品成功商業化所必需或需要的標籤聲明。如果我們無法為我們的候選產品獲得所需的監管批准，或者如果延遲獲得所需的監管批准，我們將無法將我們的候選產品商業化，或者將推遲商業化，我們的候選產品和我們創造收入的能力將受到嚴重損害。

我們可能無法滿足對我們計劃的化學、製造和控制的要求。

為了獲得FDA和類似的外國監管機構對我們產品的批准，我們必須證明我們和我們的合同製造合作伙伴能夠根據監管要求安全地、控制和製造我們的藥物產品和藥物輸送裝置。這包括生產活性成分，開發可接受的配方和藥物輸送裝置，製造藥品和藥物輸送裝置，進行測試以充分表徵配方產品，記錄可重複的製造工藝，滿足設施、工藝、測試驗證和商業化要求，並證明我們的藥物產品符合非腸道給藥標準以及穩定性和質量要求。滿足這些化學、製造和控制要求是一項複雜的任務，需要專業知識。如果我們不能滿足化學、製造和控制要求，我們的產品可能無法成功獲得批准。

我們打算作為生物製品尋求批准的候選產品可能會比預期的更早面臨競爭.

經醫療保健和教育協調法案(ACA)修訂的《患者保護和平價醫療法案》(以下簡稱《ACA法案》)包括一個副標題《2009年生物製品價格競爭與創新法案》(BPCIA？)，該法案為與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一個簡短的審批途徑。根據BPCIA，高度相似或生物相似的產品的申請不能提交給FDA ，直到參考產品首次獲得FDA批准的日期後四年。此外，FDA對生物相似產品的批准可能要在參考產品首次獲得批准之日起12年後才能生效。在這12年的獨佔期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA，且該競爭產品包含發起人S自己的非臨牀數據和來自充分且受控良好的臨牀試驗的數據，以證明其產品的安全性、純度和有效性，則另一家公司仍可能銷售該參考產品的競爭版本。

目錄表

我們認為，根據BLA被批准為生物製品的任何我們的候選產品都應該有資格獲得12年的專營期。然而，由於國會的行動或其他原因，這一獨家經營權可能會縮短，或者FDA不會將我們的產品視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地創造競爭機會。BPCIA的其他方面，其中一些可能會影響BPCIA的排他性規定，也是最近訴訟的主題。此外，一旦獲得批准，生物相似物將在多大程度上取代任何參考產品，其方式類似於非生物製品的傳統仿製藥替代，這將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。

即使我們的候選產品獲得監管機構的批准，我們也將受到廣泛的持續監管義務和持續的監管審查，這可能會導致大量額外費用，如果我們未能遵守監管要求或遇到意想不到的產品候選問題，我們可能會受到處罰。

我們可能獲得的任何候選產品的監管批准都將要求向監管機構和監控提交報告，以監控候選產品的安全性和有效性，可能包含與特定年齡段的使用限制、警告、預防措施或禁忌症相關的重大限制，並可能包括繁重的批准後試驗或風險管理要求。例如，FDA可能需要風險評估和緩解策略來批准我們的候選產品，這可能需要藥物指南、醫生培訓和溝通計劃或確保安全使用的其他要素，如受限分發方法、患者登記和其他風險最小化工具。此外，如果FDA或類似的外國監管機構批准我們的候選產品，我們的候選產品以及與其開發和商業化相關的活動，包括其設計、測試、製造、安全、功效、記錄保存、標籤、儲存、批准、廣告、促銷、銷售、分銷、進出口將受到FDA和美國其他監管機構以及類似的外國監管機構的全面監管。這些要求包括提交安全性和其他上市後信息和報告、註冊，以及持續遵守當前的cGMP、良好的藥物警戒實踐(GVP)和我們在批准後進行的任何臨牀試驗的GCP。此外，藥品製造商及其設施要接受FDA和其他監管機構的持續審查和定期突擊檢查，以確保符合cGMP。

如果我們或監管機構發現產品存在以前未知的問題，如意外嚴重性或頻率的不良事件，或產品生產設施的問題，監管機構可對該產品、製造設施或我們施加限制，包括要求從市場上召回或撤回產品或暫停生產，限制我們進行臨牀試驗的能力，包括對正在進行的或計劃中的試驗的全部或部分臨牀暫停，對製造過程的限制，警告或無標題信件，民事和刑事處罰，禁令，產品扣押，拘留或進口禁令，自願或強制性的宣傳要求以及對運營施加限制，包括代價高昂的新制造要求。發生上述任何事件或處罰可能會抑制我們將候選產品商業化並創造收入的能力，可能需要我們花費大量時間和資源來應對，並可能產生負面宣傳。

我們可能會面臨醫療保健立法改革措施的困難.

現有的監管政策可能會發生變化，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管審批。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法使適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們不能保持合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利。此外，如果通過《生物安全法》的條款要求我們將候選產品的開發從一個CMO切換到另一個CMO，我們可能會在生產用於臨牀試驗或商業化的產品時產生額外的開發成本或延遲。有關醫療改革措施的更詳細説明，請參閲我們的年度報告Form 10-k中題為《商業和政府監管規則》的章節。這些改革措施可能會妨礙我們創造收入、實現盈利或將我們的候選產品商業化。

我們的業務運營以及與調查人員、醫療專業人員、顧問、第三方付款人、患者組織和客户的當前和未來安排將受到適用的醫療監管法律的約束，這可能會使我們受到處罰。

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我們的業務運營以及與調查人員、醫療保健專業人員、顧問、第三方付款人、患者組織和客户的當前和未來安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律和法規。這些法律可能會限制我們開展業務的業務或財務安排以及關係，包括我們如何研究、營銷、銷售和分銷我們的候選產品(如果獲得批准)。有關可能影響我們運營能力的法律的更詳細説明，請參閲我們的年度報告Form 10-k中標題為商業和政府法規以及其他醫療保健法律和合規要求的章節。

確保我們的內部運營和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規，這將涉及大量成本。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法律法規，我們可能會受到重大處罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、被排除在政府資助的醫療保健計劃之外、誠信監督和報告義務，以解決違規指控、交還、個人監禁、合同損害、聲譽損害、利潤減少以及我們業務的縮減或重組。此外，防禦任何此類操作都可能既昂貴又耗時，而且可能需要大量的人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了任何可能對我們提起的此類訴訟，我們的業務也可能受到損害。

即使我們能夠將任何候選產品商業化，但由於不利的定價法規和/或第三方承保和報銷政策，我們可能無法以具有競爭力的價格提供此類候選產品，這將嚴重損害我們的業務。

我們打算尋求批准在美國和選定的外國司法管轄區銷售我們的候選產品。如果我們的候選產品在一個或多個外國司法管轄區獲得批准，我們將受到這些司法管轄區的規則和法規的約束。我們能否成功地將我們可能開發的任何候選產品商業化，在一定程度上將取決於政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織對這些候選產品和相關治療的報銷程度。政府當局和其他第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些藥物並建立報銷水平。政府當局和其他第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。這些實體可能會為競爭對手S的產品(包括品牌或仿製藥/生物相似產品)制定比我們的產品更優惠的准入政策，試圖降低其成本，這可能會減少我們的商業機會。此外，如果我們的任何候選產品獲得批准，而我們被發現不正當地推廣這些候選產品的標籤外使用，我們可能會承擔重大責任，這將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。有關可能影響我們產品商業化能力的政府法規和第三方付款人做法的更詳細描述，請參閲我們的10-k表格年度報告中的《歐盟年度報告》中的商業/政府法規覆蓋範圍和報銷範圍以及美國以外的其他政府法規。

我們受到美國和某些外國進出口管制、制裁、禁運、反腐敗法律和反洗錢法律法規的約束。我們可能會因違規行為面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害我們的業務。

我們受出口管制和進口法律法規的約束，包括《美國出口管理條例》、《美國海關條例》、美國財政部S外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁條例、經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》、美國《美國法典》第18篇第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法、美國愛國者法以及我們開展活動所在國家的其他州和國家反賄賂和反洗錢法律。反腐敗法被廣泛解釋，禁止公司及其員工、代理人、承包商和其他合作者直接或間接授權、承諾、提供或提供向公共或私營部門收款人支付或提供的不正當款項或任何其他有價值的東西。我們可能會聘請第三方在美國境外銷售我們的產品、進行臨牀試驗和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為我們的員工、代理、承包商和其他合作者的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解這些活動。任何違反上述法律和法規的行為都可能導致重大的民事和刑事罰款和處罰、監禁、喪失進出口特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害和其他後果。

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美國以外的政府傾向於實施嚴格的價格控制，這可能會對我們的收入產生不利影響(如果有的話)。

在一些國家，特別是歐盟成員國，處方藥的定價受到政府的管制。在這些國家，在收到一種治療藥物的上市批准後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。此外，作為成本控制措施的一部分，政府和其他利益攸關方可能會在價格和報銷水平上施加相當大的壓力。政治、經濟和監管方面的發展可能會使定價談判進一步複雜化，在獲得報銷後可能會繼續進行定價談判。歐盟各成員國採用的參考定價和平行分配，或在低價和高價成員國之間進行套利，可以進一步降低價格。要在某些國家/地區獲得承保範圍和報銷或定價審批，我們或當前或未來的合作者可能需要進行臨牀試驗或其他研究，將我們候選產品的成本效益與其他可用療法進行比較，以獲得或維持報銷或定價審批。第三方付款人或主管當局公佈折扣可能會對公佈國和其他國家的價格或補償水平造成進一步的壓力。如果無法獲得或在範圍或金額上受到限制，或者定價設置在不令人滿意的水平，則我們的業務、財務狀況、運營結果或前景可能會受到重大和不利的影響。如果英國或某些歐盟成員國大幅改變影響處方藥定價的法規，我們可能面臨巨大的新成本。

針對我們的候選產品的突破性療法、快速通道或其他快速指定可能不會導致更快的開發或監管審查或審批流程，也不會增加這些候選產品獲得上市批准的可能性。

我們可能會為合適的候選產品尋求突破性療法、快速通道或其他稱號。這樣的指定是FDA或其他類似監管機構的自由裁量權。與根據FDA傳統程序考慮批准的產品相比，收到候選產品的指定可能不會帶來更快的開發過程、審查或批准，也不能確保FDA最終批准。此外，即使我們的一個或多個候選產品符合美國食品和藥物管理局的S認證計劃之一，美國食品和藥物管理局可能會在以後決定該產品不再符合資格條件或決定不縮短美國食品和藥物管理局的審查或批准時間。有關尋求快速指定(如快速通道或突破性治療指定)的流程的更詳細説明，請參閲我們的年度報告Form 10-k中題為《商業？政府監管？加速開發和審查計劃》的章節。

與我們的知識產權有關的風險

我們獲得和保護我們的專利和其他專有權利的能力是不確定的，這使我們可能失去競爭優勢。

我們依靠專利、商標、商業祕密保護、保密協議和Paragon協議的組合來保護與我們的計劃和技術相關的知識產權，並防止第三方與我們進行不公平的競爭。我們的成功在很大程度上取決於我們獲得和維護我們平臺技術、程序及其使用的專利保護的能力，以及我們在不侵犯或侵犯他人專有權的情況下運營的能力。我們擁有並擁有未決專利申請的許可權，預計將繼續在美國和海外提交與我們的新發現和技術相關的專利申請，這些發現和技術對我們的業務非常重要。然而，我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權，而且某些國家的法律制度可能不支持專利、商業祕密和其他知識產權的執行或保護。在全球範圍內申請、起訴和保護程序的專利將是昂貴的，而且我們在一些外國司法管轄區的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛；也可能發生相反的情況。因此，我們可能不是在所有國家或所有主要市場都擁有專利，即使我們申請專利，也可能無法在所有司法管轄區獲得專利。我們的競爭對手可能在我們沒有專利保護的國家運營，並且可以自由使用我們在這些國家/地區的技術和發現，只要這些技術和發現在我們擁有專利保護或未決專利申請的國家/地區公開或披露即可。

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我們正在進行的和未來的專利申請可能不會導致專利的頒發。任何頒發的專利可能無法充分保護我們的程序或其預期用途不受競爭對手的影響，也不能保證頒發的專利不會被第三方侵犯、設計或失效，或有效阻止其他人將競爭技術、產品或程序商業化。即使這些專利被授予，它們也可能很難執行。此外，如果在法庭上或在美國或國外的行政機構，包括美國專利商標局(USPTO)受到挑戰，我們可能許可或擁有的任何涵蓋我們的程序的已頒發專利可能被縮小或認定為無效或不可執行。此外，如果我們在臨牀試驗中遇到延遲或在獲得監管批准方面遇到延遲，我們可以在專利保護下銷售我們的候選產品的時間將會縮短。因此，我們可能擁有和許可的專利可能不會為我們提供任何有意義的競爭優勢。

除了為我們的一些技術和程序申請專利外，我們還可能依靠商業祕密，包括非專利的技術訣竅、技術和其他專有信息來維持我們的競爭地位。我們的員工、與我們共享我們設施的第三方員工或我們聘請進行研究、臨牀試驗或製造活動的第三方顧問和供應商的任何有意或無意的披露，或第三方對我們的商業機密或專有信息的挪用(例如通過網絡安全漏洞) 都可能使競爭對手複製或超過我們的技術成就，從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。為了保護我們的專有技術和流程，我們部分依賴與我們的合作者、員工、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問簽訂的保密協議。這些協議可能無法有效阻止機密信息的泄露，並且可能無法在未經授權披露機密信息的情況下提供適當的補救措施。我們可能需要與未來的業務夥伴、合作者、承包商和其他位於商業機密被盜風險較高的國家/地區的其他人共享我們的專有信息，包括商業祕密，包括通過私人當事人或國家行為者以及與國家行為者有關聯或由國家行為者控制的人的直接入侵。此外，在我們努力保護我們的商業祕密和其他機密信息不被泄露的同時，其他人可能會獨立發現商業祕密和專有信息，在這種情況下，我們可能無法向此方主張任何商業祕密權。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲得或維持商業祕密保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。

最後，如果我們的商標和商號沒有註冊或沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們可能無法通過收購和許可獲得或維護對我們的計劃的必要權利。

由於我們的開發計劃目前確實需要並可能在未來需要使用由第三方持有的專有權，因此我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲取、授權或使用這些第三方專有權利的能力。我們可能無法從第三方獲取我們認為是我們的計劃所必需的任何成分、使用方法、工藝或其他第三方知識產權，也無法對這些內容、方法、工藝或其他第三方知識產權進行許可。第三方知識產權的許可和收購是一個競爭領域，一些更成熟的公司可能會採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或收購戰略。這些老牌公司由於其規模、資本資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法以使我們的投資獲得適當回報的條款許可或獲取第三方知識產權，或者根本無法。如果我們無法成功獲得所需的第三方知識產權或維護我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄相關計劃的開發，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

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雖然我們通常尋求獲得控制與我們的計劃相關的專利的起訴、維護和執行的權利，但有時與我們的計劃相關的專利和專利申請的提交和起訴活動可能由我們當前和未來的許可人或合作伙伴控制。如果我們當前和未來的任何許可方或協作合作伙伴未能以符合我們業務最佳利益的方式起訴、維護和強制執行此類專利和專利申請，包括支付適用於我們候選產品的所有費用，我們可能會失去知識產權權利或與這些權利相關的專有權，我們開發和商業化這些候選產品的能力可能會受到不利的影響，我們可能無法阻止競爭對手製造、使用和銷售競爭產品。此外，即使我們有權控制對我們已授權給或來自第三方的專利和專利申請的專利起訴，我們仍可能受到我們的被許可人、我們當前和未來的許可人及其律師在我們控制專利起訴之日之前的行動或不作為的不利影響或損害。

我們當前和未來的許可方可能依賴第三方顧問或協作者或來自第三方的資金，因此我們當前和未來的許可方不是我們正在許可的專利的唯一和獨家所有者。如果其他第三方擁有我們當前和未來授權專利的所有權，他們可能會將這些專利授權給我們的競爭對手，而我們的競爭對手則可以銷售與之競爭的產品和技術。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得許可證(如果有的話)。即使我們能夠獲得許可證，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源來重新設計我們的技術、程序或製造方法，或者開發或許可替代技術，所有這些在技術或商業基礎上可能都不可行。如果我們無法做到這一點，我們可能無法開發或商業化受影響的候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。我們不能保證不存在針對我們當前的技術、製造方法、程序或未來的方法或產品強制實施的第三方專利，從而導致禁止我們的製造或未來的銷售，或者對於我們的未來銷售，我們有義務向第三方支付版税和/或其他形式的賠償，這可能是重大的。

在受許可協議約束的知識產權方面，我們與我們當前和未來的許可人之間可能會產生爭議，包括：根據許可協議授予的權利的範圍以及其他與解釋相關的問題；我們的技術和工藝是否以及在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可人的知識產權；我們將專利和其他權利再許可給第三方的權利；我們轉讓或轉讓許可的權利；我們當前和未來的許可人以及我們和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權所產生的發明和專有技術的發明和所有權；以及專利技術發明的優先權。

我們可能受到專利侵權索賠，或者可能需要提出索賠以保護我們的知識產權，這可能會導致鉅額成本和責任，並阻止我們將潛在產品商業化。

由於生物技術行業的知識產權格局正在迅速發展且跨學科，因此很難對我們的運營自由進行最終評估，並保證我們可以在不侵犯或違反第三方權利的情況下運營。如果我們的某些候選產品最終獲得監管部門的批准，則第三方持有的專利權(如果被發現是有效和可強制執行的)可能會導致我們的一個或多個候選產品侵權。如果第三方成功向我們提出索賠，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金、被迫放棄任何受影響的候選產品和/或向專利持有者尋求許可。此外，針對我們提出的任何知識產權索賠(例如專利侵權或貿易竊取)，無論成功與否，都可能導致我們產生鉅額法律費用，並轉移我們管理層和關鍵人員對其他業務問題的注意力。我們不能確定我們擁有或授權的專利不會在訴訟過程中受到其他人的挑戰。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜知識產權訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能對我們籌集資金的能力和我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

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競爭對手可能會侵犯或以其他方式侵犯我們的專利、商標、版權或其他知識產權。為了反擊侵權或其他違規行為，我們可能會被要求提出索賠，這可能是昂貴和耗時的。任何此類索賠都可能促使這些當事人對我們提出反索賠，包括聲稱我們侵犯了他們的專利或其他知識產權的索賠。此外，在專利侵權訴訟中，法院或行政機構可以裁定我們主張的一項或多項專利全部或部分無效或不可強制執行，狹義解讀S的專利權利要求，或以我們的專利不涵蓋該技術為由拒絕阻止對方使用爭議技術。同樣，如果我們主張商標侵權索賠，法院或行政機構可以裁定我們主張的商標無效或不可強制執行，或者我們主張商標侵權的一方對有關商標擁有優先權利。在這種情況下，我們最終可能會被迫停止使用此類商標。在任何知識產權訴訟中，即使我們勝訴，我們獲得的任何金錢損害賠償或其他補救措施也可能沒有商業價值。

此外，我們可能被要求通過創建程序來保護我們的專利，這些程序旨在攻擊美國專利商標局的專利有效性。在任何此類提交或程序中做出不利的裁決可能會縮小我們專利權的範圍或可執行性，或使我們的專利權無效，從而可能對我們的競爭地位產生不利影響。由於USPTO訴訟中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，第三方可能會在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定權利要求無效的證據，即使同樣的證據如果首先在地區法院訴訟中提交將不足以使權利要求無效。

此外，如果我們的程序被發現侵犯了第三方的知識產權，這些第三方可能會對我們未來的被許可方和與我們有業務關係的其他方提出侵權索賠，我們可能會被要求賠償這些方因這些索賠而遭受的任何損害，這可能要求我們代表被許可方和其他方提起曠日持久且代價高昂的訴訟，而不管索賠的是非曲直。如果這些索賠中的任何一項成功，我們可能會被迫代表這些當事人支付損害賠償金，或者可能被要求獲得他們使用的產品的許可證。

此外，由於與我們的知識產權相關的知識產權訴訟或其他法律程序需要披露大量信息，因此在此類訴訟或其他程序中，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。

我們可能會受到指控，稱我們錯誤地從競爭對手那裏僱傭了一名員工，或者我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或泄露了第三方的機密信息.

正如生物技術行業中常見的那樣，除了我們的員工外，我們還聘請顧問來幫助我們開發我們的計劃。這些顧問中的許多人和我們的許多員工以前受僱於其他生物技術或製藥公司，或以前可能提供或可能目前正在為包括我們的競爭對手或潛在競爭對手在內的其他生物技術或製藥公司提供諮詢服務。儘管我們進行了培訓和合規工作，但我們或我們的員工在未來可能會因疏忽或以其他方式使用或泄露前僱主或競爭對手的所謂商業祕密或其他機密信息而受到索賠。儘管我們盡力確保我們的員工和顧問在為我們工作時不使用他人的知識產權、專有信息、技術訣竅或商業祕密，但我們可能會受到以下指控：我們導致員工違反了其競業禁止或競業禁止協議的條款，或者我們或這些個人無意中或以其他方式使用或披露了前僱主或競爭對手的所謂商業祕密或其他專有信息。

雖然我們可能會通過訴訟來為自己辯護，但即使我們勝訴，訴訟也可能導致鉅額成本，並可能分散管理層的注意力。如果我們對這些索賠的抗辯失敗，除了要求我們支付金錢損害賠償外，法院還可以禁止我們使用對我們的計劃至關重要的技術或功能，前提是這些技術或功能被發現包含或源自前僱主的商業祕密或其他專有信息。此外，任何這樣的

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訴訟或其威脅可能會對我們的聲譽、我們形成戰略聯盟或將我們的權利轉授給合作者、與科學顧問接觸或僱用員工或顧問的能力產生不利影響，每一項都會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

美國和其他司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。

美國專利法或專利法解釋的變化，包括專利改革立法，如《Leahy-Smith America發明法》(《Leahy-Smith Act》)，可能會增加圍繞起訴我們擁有的和授權內的專利申請以及維護、執行或保護我們擁有的和授權內的專利申請的不確定性和成本。《萊希-史密斯法案》對美國專利法進行了多項重大修改。這些變化包括影響專利申請起訴方式的條款，重新定義現有技術，為競爭對手提供更有效和更具成本效益的途徑來挑戰專利的有效性，允許第三方在專利起訴期間向USPTO提交先前技術，以及在USPTO管理的授予後程序中攻擊專利有效性的附加程序，包括授予後審查、各方之間審查和派生程序。假設可專利性的其他要求得到滿足，在2013年3月之前，在美國，最先發明所要求保護的發明的人有權獲得專利，而在美國以外，最先提出專利申請的人有權獲得專利。2013年3月後，根據《萊希-史密斯法案》，美國向第一個提交文件如果滿足可專利性的其他法定要求，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得一項發明的專利，而不管所要求保護的發明是否是第三方首先發明的。因此，Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

此外，公司在生物製品和藥品的開發和商業化方面的專利地位尤其不確定。美國最高法院和美國聯邦巡迴上訴法院的裁決縮小了在某些情況下可用的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利，包括在抗體技術中。例如，美國最高法院在安進公司訴賽諾菲(安進)最近認為，安進S的專利權利要求由其結合特定抗原的能力定義的一類抗體的功能是無效的，因為缺乏使能，其中專利説明書提供了26種示例性抗體，但要求保護的抗體類涵蓋了説明書中未披露的大量額外抗體。法院指出，如果專利權利要求針對的是一整類物質組合物，那麼專利規範必須使本領域的技術人員能夠製作和使用整個組合物類別。這一決定使我們不太可能獲得美國專利，其物質成分聲明針對的是抗體的功能，由其結合特定抗原的能力定義。即使我們被批准針對功能定義的抗體的權利要求，第三方也可能在我們的專利發佈時挑戰我們，依賴於安進或最近的其他先例法院裁決。此外，有人提議對美國和其他國家的專利法進行更多修改，如果被採納，可能會影響我們實施我們專有技術的能力。這些事件的組合給獲得專利的有效性和可執行性帶來了不確定性。根據美國國會、聯邦法院、美國專利商標局和其他國家相關立法機構未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，這可能會對我們的專利權以及我們未來保護、捍衞和執行專利權的能力產生實質性的不利影響。

美國和其他國家的地緣政治不穩定可能會增加圍繞專利申請的起訴或維護以及已頒發專利的維護、執行或辯護的不確定性和成本。例如，美國和外國政府與俄羅斯和S入侵烏克蘭有關的行動可能會限制或阻止在俄羅斯提交、起訴和維護專利申請。政府的行動也可能阻止在俄羅斯維護已頒發的專利。這些行動可能導致專利或專利申請被放棄或失效，導致在俄羅斯的專利權部分或全部喪失。如果發生這樣的事件，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，俄羅斯政府於2022年3月通過了一項法令，允許俄羅斯公司和個人利用擁有公民身份或國籍、註冊或擁有專利權的專利權人擁有的發明

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主要是美國和其他國家的商業或盈利活動的主要地點，俄羅斯認為這些國家在未經同意或賠償的情況下不友好。因此，我們無法阻止第三方在俄羅斯實踐我們的發明，或在俄羅斯境內銷售或進口使用我們的發明製造的產品。因此，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。此外，歐洲統一專利法院於2023年6月1日生效。UPC是一個普通的專利法院，負責審理對歐盟成員國有效的專利侵權和撤銷程序。這可以使第三方能夠在UPC的單一程序中尋求撤銷歐洲專利，而不是通過在歐洲專利有效的每個司法管轄區的多個程序。雖然我們目前沒有任何歐洲專利或申請，但如果我們在未來獲得此類專利和申請，任何此類專利保護的撤銷和喪失都可能對我們的業務以及我們將我們的技術和產品商業化或許可的能力產生重大不利影響。此外，UPC的控制法律和法規將隨着時間的推移而發展，並可能對我們執行或保護我們可能獲得的任何歐洲專利的有效性產生不利影響。我們可能會決定退出UPC，退出我們未來可能提交的任何歐洲專利申請和我們可能獲得的任何專利。但是，如果某些手續和要求未得到滿足，此類歐洲專利和專利申請可能會因不符合規定而受到質疑，並被置於UPC的管轄範圍內。如果我們決定退出UPC，我們不能確定未來的歐洲專利和專利申請是否會避免落入UPC的管轄範圍。

獲得和維護專利保護取決於遵守政府專利機構施加的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

專利和/或專利申請的定期維護費、續期費、年費和各種其他政府費用應在專利和/或專利申請的有效期內分階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。美國專利商標局和各種外國政府專利機構還要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。雖然在許多情況下，可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方式糾正疏忽，但在某些情況下，不遵守規則可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不符合規定事件包括但不限於未能在規定的時限內對官方行動做出迴應、未支付費用以及未能適當地使專利或專利申請合法化和提交正式文件。如果我們無法維護涵蓋我們計劃的專利和專利申請，我們的競爭地位將受到不利影響。

我們可能無法識別相關的第三方專利，或可能錯誤地解釋第三方專利的相關性、範圍或到期時間，這可能會對我們開發和營銷產品的能力產生不利影響。

我們不能保證我們的任何專利搜索或分析，包括相關專利的識別、專利權利要求的範圍或相關專利的到期，都是完整或徹底的，也不能確保我們已經識別了與我們候選產品在任何司法管轄區的商業化相關或必要的、在美國和國外的每一項第三方專利和未決的申請。專利權利要求的範圍由法律解釋、專利中的書面披露和專利S的起訴歷史確定。我們對專利或待決申請的相關性或範圍的解釋可能是不正確的。例如，我們可能會錯誤地確定我們的產品不在第三方專利的保護範圍內，或者可能會錯誤地預測S正在處理的第三方申請是否會提出相關範圍的索賠。我們對我們認為相關的任何美國或國外專利的到期日期的確定可能不正確。我們未能識別和正確解釋相關專利，可能會對我們開發和營銷產品的能力產生負面影響。

此外，由於美國的一些專利申請可能在專利頒發之前保密，美國和許多外國司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才公佈，而且科學文獻中的出版物往往落後於實際發現，因此我們不能確定其他人沒有為我們已頒發的專利或正在審理的申請所涵蓋的技術提交專利申請，或者我們是第一個發明該技術的公司。我們的競爭對手可能已經提交，並可能在未來提交專利申請，涵蓋與我們類似的產品或技術。任何此類專利申請可能優先於我們的專利申請或專利，這可能要求我們獲得涵蓋此類技術的已頒發專利的權利。

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我們可能會受到質疑我們的專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠。

我們可能會受到前員工、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們的專利或其他知識產權中擁有權益的索賠的約束。未能在專利申請中指定適當的發明人可能會導致在其上頒發的專利無法強制執行。發明權糾紛可能是由於以下原因引起的：關於被指定為發明人的不同個人的貢獻的相互衝突的觀點、外國國民參與專利標的開發的外國法律的影響、參與開發我們的計劃的第三方的義務衝突或由於關於潛在共同發明的共同所有權的問題。可能需要訴訟來解決這些和其他挑戰庫存和/或所有權的索賠。作為替代或補充，我們可以簽訂協議，以澄清我們在此類知識產權上的權利範圍。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如有價值知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

我們當前和未來的許可方可能依賴第三方顧問或合作者或來自第三方(如美國政府)的資金，因此我們的許可方不是我們授權的專利的唯一和獨家所有者。例如，我們從德克薩斯大學奧斯汀分校獲得許可的某些知識產權包括在美國政府支持下製造的發明。因此，根據適用的資助協議和適用的法律，美國政府對此類發明擁有一定的權利。如果其他第三方擁有我們授權專利的所有權或其他權利，他們可能會將此類專利授權給我們的競爭對手，而我們的競爭對手可以銷售與之競爭的產品和技術。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們的候選產品的競爭地位。

專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然有效期通常為自其最早的美國非臨時申請日期起計的20年。可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利，一旦專利有效期到期，我們也可能面臨來自競爭產品的競爭，包括仿製藥或生物仿製藥。考慮到新候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護此類候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利來排除其他公司將與我們類似或相同的產品商業化。

我們從各種第三方獲得許可的技術可能受保留權利的約束。

根據與我們簽訂的相關協議，我們當前或未來的許可人可能會保留某些權利，包括將基礎技術用於非商業學術和研究用途、發表與該技術相關的研究的一般科學發現以及按慣例披露與該技術有關的信息的權利。很難監控我們的許可方是否將他們對技術的使用限制在這些用途上，如果濫用，我們可能會產生大量費用來強制執行我們對許可技術的權利。

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與我們對第三方的依賴相關的風險

我們依賴於與第三方的合作和許可安排，包括我們與Paragon的安排。如果我們無法維持這些協作或許可安排，或者這些協作或許可安排不成功，我們的業務可能會受到負面影響。

目前，我們的大部分發現功能和許可證內都依賴於我們與包括Paragon在內的第三方的協作和許可協議。

我們加入的協作或許可安排可能不會成功，任何成功都將在很大程度上取決於此類協作者或許可人的努力和活動。如果我們的任何合作者或許可人延遲履行或未能履行他們與我們協議下的義務，不同意我們對此類協議條款的解釋或終止他們與我們的協議，我們已簽署許可協議的研究項目或行使獲得知識產權許可權的選擇權的研究項目可能會受到不利影響，或有權根據Paragon協議和開發時間表獲得知識產權許可權。如果我們未能遵守我們的合作或許可協議中的任何義務，包括付款條款和盡職調查條款，我們的合作者或許可人可能有權終止此類協議，在這種情況下，我們可能會失去知識產權，可能無法開發、製造、營銷或銷售我們協議涵蓋的產品，或者可能面臨我們協議下的其他處罰。我們的合作者和許可人也可能無法正確維護或保護我們從他們那裏獲得許可的知識產權，如果我們與他們的協議要求，甚至侵犯我們的知識產權，導致我們的知識產權可能無效或使我們受到訴訟或仲裁，其中任何都將是耗時和昂貴的，並可能損害我們將候選產品商業化的能力。此外，如果協作者認為有競爭力的產品更有可能成功開發，或者可以以比我們更具經濟吸引力的條款進行商業化，則協作者可以獨立開發或與第三方一起開發與我們的計劃和產品直接或間接競爭的產品。

作為我們戰略的一部分，我們計劃評估其他機會，以增強我們的能力並擴大我們的開發渠道，或者提供與我們自己互補的開發或商業化能力。我們可能沒有意識到這種合作、聯盟或許可安排的好處。這些關係中的任何一項都可能要求我們產生非經常性費用和其他費用，增加我們的短期和長期支出，發行稀釋我們現有股東或擾亂我們的管理和業務的證券。

在吸引合適的合作者方面，我們可能會面臨激烈的競爭，更多老牌公司可能也在尋求獲得我們認為有吸引力的第三方知識產權的許可或收購戰略。這些公司可能比我們更具競爭優勢，因為它們的規模、財力以及更強的臨牀開發和商業化能力。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們是否就合作達成最終協議將取決於我們對合作伙伴S的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件以及建議合作伙伴S對多個因素的評估。協作是複雜且耗時的談判、文檔和執行。此外，大型製藥和生物技術公司之間的整合減少了未來潛在合作者的數量。我們可能無法以可接受的條款或根本無法協商更多的合作。如果我們未能達成合作，並且沒有足夠的資金或專業知識來開展必要的開發和商業化活動，我們可能無法進一步開發我們的候選產品或將其推向市場。

我們目前並計劃在未來依靠第三方來進行和支持我們的非臨牀研究和臨牀試驗。如果這些第三方不能正確和成功地履行其合同職責或在預期的最後期限前完成，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或將其商業化。

我們已經並計劃繼續利用和依賴獨立的研究人員和合作者，如醫療機構、CRO、合同檢測實驗室和戰略合作伙伴，根據與我們達成的協議進行和支持我們的非臨牀研究和臨牀試驗。在我們的非臨牀研究和臨牀試驗過程中，我們將嚴重依賴這些第三方，我們只控制他們活動的某些方面。因此，與完全依靠我們自己的員工相比，我們對這些非臨牀研究和臨牀試驗的進行、時間和完成以及通過非臨牀研究和臨牀試驗開發的數據的管理的直接控制將會減少。儘管如此，我們還是

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負責確保我們的每項研究和試驗都按照適用的協議、法律、法規和科學標準進行，我們對這些第三方的依賴不會解除我們的監管責任。我們和我們的第三方承包商和CRO必須遵守GLP、GCP和GVP法規，這些法規和指南由FDA和類似的外國監管機構執行，適用於我們的所有臨牀開發項目。如果我們或這些第三方中的任何一方未能遵守適用的GLP、GCP和GVP法規，在我們的非臨牀研究和臨牀試驗中產生的非臨牀和臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的非臨牀和臨牀試驗。我們不能向您保證，在指定監管機構進行檢查後，該監管機構將確定我們的任何非臨牀研究和臨牀試驗是否符合GLP、GCP和GVP法規。此外，我們的非臨牀研究和臨牀試驗必須使用cGMP法規下生產的產品進行。我們不遵守這些規定可能需要我們重複非臨牀研究和臨牀試驗，這將推遲監管批准過程。此外，如果這些第三方中的任何一方違反聯邦或州欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療保健隱私和安全法律，我們的業務可能會受到牽連。

進行我們的非臨牀研究和臨牀試驗的任何第三方將不是我們的員工，並且，除了根據我們與該第三方的協議向我們提供的補救措施之外，我們無法控制他們是否為我們的計劃投入了足夠的時間和資源。這些第三方可能參與合併、收購或類似的交易，並可能與包括我們的競爭對手在內的其他商業實體有關係，他們可能還在為這些實體進行非臨牀研究、臨牀試驗或其他產品開發活動，這可能會對他們代表我們的表現及其時機產生負面影響，並可能導致產品直接或間接與我們當前或未來的候選產品競爭。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或義務或未能在預期期限內完成，如果他們需要更換，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的非臨牀和臨牀方案或法規要求或其他原因而受到影響，我們的非臨牀研究和臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法完成我們的候選產品的開發、獲得監管部門的批准或成功地將其商業化。

此外，我們目前依賴包括藥明生物在內的外國CRO和CMO，未來可能會繼續依賴外國CRO和CMO 。我們或與我們合作的外國CRO或CMO可能會受到美國法律的約束，包括擬議的生物安全法、制裁、貿易限制和其他外國監管要求，這些要求可能會增加成本或減少我們可用材料的供應，推遲此類材料的採購或供應，或對我們獲得政府購買我們潛在療法的重大承諾或擾亂我們的供應鏈的能力產生不利影響。如果由於《生物安全法》或其他適用法律，我們無法確保我們的候選產品的供應，這可能會對我們的公司造成重大不利影響。

例如，中國的生物製藥行業受到中國政府的嚴格監管。影響生物製藥公司的中國法規或政府政策的變化是不可預測的，可能會對我們在中國的合作者產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。中國和S公共衞生、經濟、政治和社會條件的不斷變化，以及圍繞中國和S與其他國家政府(如美國和英國)關係的不確定性，也可能對我們為計劃中的臨牀試驗生產候選產品的能力產生負面影響，或對我們獲得政府資金的能力產生不利影響，這可能對我們的財務狀況產生不利影響，並導致我們推遲臨牀開發計劃。

我們目前依賴並預計未來將依賴第三方工廠中的製造套件或第三方來製造我們的候選產品，如果獲得批准，我們可能會依賴第三方來生產和加工我們的產品。如果我們無法使用第三方製造套件，或者第三方製造商在生產中遇到困難，我們的業務可能會受到不利影響。

我們目前沒有任何可用作臨牀或商業製造和加工設施的設施，目前必須依賴CMO來生產我們的候選產品。我們尚未使我們的候選產品實現商業規模生產，如果獲得批准，我們的任何計劃都可能無法實現這一點。我們目前對SPY001和SPY003計劃的供應擁有獨家來源關係。如果此類供應安排出現任何中斷，包括任何不利事件

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如果影響我們的唯一供應商，可能會對我們計劃的臨牀開發和其他業務產生負面影響，同時我們正在努力尋找和鑑定替代供應來源。我們可能無法控制或完全依賴我們的合同製造合作伙伴在生產我們的候選產品時遵守cGMP要求以及FDA或類似的外國監管機構的任何其他監管要求。除了定期審計外，我們對我們的CMO保持足夠的質量控制、質量保證和其他合格人員的能力的控制有限。如果FDA或類似的外國監管機構不批准這些設施來生產我們的候選產品，或者如果它在未來撤回任何批准，我們可能需要尋找替代的製造設施，這將需要產生重大的額外成本和延誤，並對我們開發、獲得監管機構批准或營銷我們的候選產品的能力產生實質性的不利影響。同樣，我們或我們的CMO未能遵守適用的法規可能會導致對我們實施制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回審批、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或藥品、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們的候選產品或藥品的供應造成重大不利影響，並損害我們的業務和運營結果。

此外，我們的CMO可能會由於資源限制、供應鏈問題、擬議或實際的立法更改或要求，或者由於勞資糾紛或不穩定的政治環境而遇到製造困難。如果我們將依賴的任何CMO未能以滿足法規要求所需的質量水平和足以滿足預期需求的規模生產大量我們的候選產品，並且成本使我們能夠實現盈利，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響。此外，我們的CMO和其他第三方負責運輸温控材料，這些材料在運輸過程中可能會由於多種因素而不經意地降解，導致某些批次不適合試用，原因包括未能滿足我們的完整性和純度規格。我們和我們的任何CMO也可能面臨產品扣押或扣留或拒絕允許產品進出口。我們的業務可能會因第三方提供商的業務中斷而受到重大不利影響，可能會對我們的預期時間表、潛在的未來收入和財務狀況產生重大不利影響，並增加我們的成本和支出。這些風險中的每一個都可能延遲或阻止我們的非臨牀研究和臨牀試驗的完成或FDA對我們的任何候選產品的批准，從而導致更高的成本或對我們候選產品的商業化產生不利影響。有關我們的製造計劃和假設以及可能影響我們計劃成功的因素的更詳細説明，請參閲我們的年度報告中 Form 10-k中標題為業務和製造的章節。

與員工事務相關的風險、管理增長以及與我們業務相關的其他風險

為了成功實施我們的計劃和戰略，我們需要擴大組織的規模，我們在管理這種增長時可能會遇到困難。

我們預計我們的員工數量和業務範圍將大幅增長，特別是在非臨牀和臨牀藥物開發、技術運營、臨牀運營、監管事務以及潛在的銷售和營銷領域。為了管理我們預期的未來增長，我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務人員和系統，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多合格的人員。由於我們的財務資源有限，以及我們的管理團隊在管理一家預期增長如此之快的公司時的有限經驗，我們可能無法有效地管理我們業務的擴張或招聘和培訓更多合格的人員。

我們高度依賴我們的關鍵人員，並預計將招聘新的關鍵人員。如果我們不能成功地吸引和留住高素質的人才，我們可能就無法成功地實施我們的業務戰略。

我們是一家臨牀階段生物技術公司，運營歷史有限，截至2024年6月30日，我們有50名員工。我們一直並將繼續高度依賴我們的高管以及我們管理、科學和臨牀團隊的其他主要成員的研發、臨牀和業務發展專業知識。任何此等人員及其他主要成員均可隨時終止受僱於本公司。我們不為任何高管或其他員工提供關鍵人員保險。

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吸引和留住合格的人才對我們的成功也至關重要，包括在我們可能進行的任何戰略交易方面。失去高管或其他關鍵員工的服務可能會阻礙我們研發和商業化目標的實現，並嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。此外，更換高管和關鍵人員可能很困難，而且可能需要較長的時間，因為我們行業中擁有成功開發、促進候選產品的監管批准和商業化所需的技能和經驗的個人數量有限。從這個有限的人才庫中招聘的競爭非常激烈，考慮到眾多製藥和生物技術公司之間對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件招聘、培訓、留住或激勵這些關鍵人員。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。

此外，我們依賴顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，以幫助我們制定我們的發現以及非臨牀和臨牀開發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主，並可能根據與其他實體的諮詢或諮詢合同作出承諾，這可能會限制他們對我們的可用性。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們推行增長戰略的能力將受到限制。

我們未來的增長可能部分取決於我們在海外市場的運營能力，在那裏我們將受到額外的監管負擔和其他風險和不確定性的影響。

我們未來的增長可能在一定程度上取決於我們在國外市場上開發和商業化我們的產品的能力我們可能依賴於與第三方的合作。在獲得適用的外國監管機構的監管批准之前，我們不允許營銷或推廣我們的任何候選產品。並且我們的任何候選產品可能永遠不會獲得這樣的監管批准。為了在許多其他國家獲得單獨的監管批准，我們必須遵守這些國家/地區關於安全性和有效性的眾多不同的監管要求，以及對我們候選產品的臨牀試驗和商業銷售、定價和分銷等方面的監管要求，我們無法預測在這些司法管轄區是否會成功。如果我們不遵守國際市場的監管要求並獲得相應的營銷批准，我們的目標市場將會減少，我們實現候選產品全部市場潛力的能力將受到損害，我們的業務將受到不利影響。此外，即使我們獲得了候選產品的批准，並最終將我們的候選產品在國外市場商業化，我們也將受到風險和不確定性的影響，包括遵守複雜多變的外國法規、税收、會計和法律要求的負擔，以及一些外國對知識產權保護的減少。

我們對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務可能也不會以類似的速度增長，甚至根本不會增長。

我們的市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明不準確的假設和估計。我們對目標市場規模和預期增長的估計和預測可能被證明是不準確的。即使我們競爭的市場符合我們的規模估計和增長預測，我們的業務可能也不會以類似的速度增長，甚至根本不會。我們的增長取決於許多因素，包括我們能否成功實施我們的商業戰略，這一戰略受到許多風險和不確定因素的影響。

我們的收入將在一定程度上取決於我們獲得監管批准的地區的市場規模、產品的可接受價格、獲得保險和報銷的能力以及我們是否擁有該地區的商業權。如果我們的潛在患者數量沒有我們估計的那麼多，監管部門批准的適應症比我們預期的要窄，或者治療人羣因競爭、醫生選擇或治療指南而縮小，即使獲得批准，我們也可能不會從此類產品的銷售中獲得可觀的收入。

我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作者、首席調查員、CRO、CMO、供應商和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。

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儘管我們有員工培訓和合規計劃，但我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作者、主要調查人員、CRO、CMO、供應商和代表我們行事的供應商可能會從事不當行為或其他不當活動，這是我們面臨的風險。我們已經通過了行為和道德準則、政策、標準操作程序和其他合規努力，但並不總是能夠識別和阻止這些各方的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效地控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。

我們的內部信息技術系統，或我們的任何CRO、製造商、其他承包商或顧問、第三方服務提供商或未來的潛在合作伙伴的系統，可能會出現故障或遭受安全或數據隱私泄露，或對我們的專有或機密數據、員工數據或個人數據進行其他未經授權或不正當的訪問、使用或破壞，可能會導致額外成本、收入損失、重大負債、對我們品牌的損害，以及我們業務的實質性中斷。

在我們的正常業務過程中，我們和我們依賴的第三方收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、提供、保護、保護、處置、傳輸和共享(統稱為處理)專有、機密和敏感數據，包括個人數據、知識產權、商業祕密和其他敏感數據(統稱為敏感信息)。

儘管我們採取了安全措施來保護存儲我們信息的系統，但考慮到這些系統的規模和複雜性，以及我們內部信息技術系統和我們的第三方CRO、其他承包商(包括進行臨牀試驗的站點)、第三方服務提供商和供應鏈公司以及顧問的信息量不斷增加，這些系統可能容易因服務中斷、系統故障、自然災害、恐怖主義、戰爭和電信以及電子故障而出現故障或其他損壞或中斷，以及由於我們的員工、承包商、顧問的疏忽或故意行為而造成的安全漏洞。業務合作伙伴和/或其他第三方，或惡意第三方的網絡攻擊，這些攻擊可能危害我們的系統基礎設施或導致我們的數據丟失、破壞、更改或傳播或損壞。

一些行為者現在從事並預計將繼續從事網絡攻擊，包括但不限於出於地緣政治原因並結合軍事衝突和防禦活動的民族國家行為者。在戰爭和其他重大沖突期間，我們和我們所依賴的第三方可能容易受到這些攻擊的高風險，包括報復性網絡攻擊，這些攻擊可能會實質性地擾亂我們的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分銷我們的商品和服務的能力。特別是，嚴重的勒索軟件攻擊正變得越來越普遍，可能導致我們的運營嚴重中斷，提供我們的產品或服務的能力，丟失敏感數據和收入，聲譽損害，並轉移資金。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能不願意或無法支付此類付款，例如，由於適用的法律或法規禁止此類付款。

如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失、破壞、不可用、更改或傳播或損壞，或者如果有人相信或報告發生了這些情況，我們可能會招致責任和聲譽損害，我們候選產品的開發和商業化可能會被推遲。此外，我們的保單可能不足以賠償我們的系統或第三方系統中存儲了對我們的業務運營或商業發展重要的信息的任何此類中斷、故障或安全漏洞所產生的潛在損失。

我們完全遠程工作的員工可能會給我們的信息技術系統和數據帶來額外的風險，因為我們的員工在遠程工作，並且在家中、在路上和在公共場所工作時使用網絡連接、計算機和設備。此外，業務交易(如收購或集成)可能會使我們面臨額外的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或集成的實體系統和技術中存在的漏洞的負面影響。

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雖然我們已經實施了旨在防範安全事故的安全措施，但不能保證這些措施將有效。我們未來可能無法檢測到我們的信息技術系統中的漏洞，因為此類威脅和技術經常變化，本質上往往很複雜，可能要在安全事件發生後才能檢測到。此外，我們可能會在制定和部署旨在解決任何此類已確定的漏洞的補救措施方面遇到延誤。適用的數據隱私和安全義務可能要求我們將安全事件通知相關利益相關者。此類披露代價高昂，披露或不遵守此類要求可能會導致不良後果。

我們依賴第三方服務提供商和技術來運行關鍵業務系統，以便在各種環境中處理敏感信息。我們監控這些第三方信息安全做法的能力有限，而且這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。如果我們的第三方服務提供商遇到安全事件或其他中斷，我們可能會遇到不良後果。雖然如果我們的第三方服務提供商未能履行其對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得損害賠償，但任何賠償都可能不足以彌補我們的損害，或者我們可能無法追回此類賠償。此外，供應鏈攻擊的頻率和嚴重性都在增加，我們不能保證我們供應鏈中的第三方基礎設施或我們的第三方合作伙伴供應鏈沒有受到威脅。

如果我們(或我們依賴的第三方)經歷了安全事件或被認為經歷了安全事件，我們可能會遇到不良後果，例如政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計和檢查)；額外的報告要求和/或監管；對處理敏感信息(包括個人數據)的限制；訴訟(包括類別索賠)；賠償義務；負面宣傳；聲譽損害；貨幣資金轉移；我們業務中斷 (包括數據可用性)；財務損失和其他類似損害。安全事件和隨之而來的後果可能會導致利益相關者(包括投資者和潛在客户)停止支持我們的平臺，阻止新客户使用產品，並對我們的業務增長和運營能力產生負面影響。

我們的合同可能不包含責任限制，即使有，也不能保證我們的合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。我們不能確定我們的保險是否足以保護我們免受或減輕因我們的隱私和安全做法而產生的責任，不能確定此類保險將繼續以商業合理的條款提供或根本不能提供，也不能確保此類保險將支付未來的索賠。

我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能有限。

根據修訂後的1986年《國税法》第382條(《税法》)，如果公司經歷所有權變更，通常定義為三年內股權所有權變化超過50%(按價值計算)，則公司利用變更前淨營業虧損結轉或NOL以及其他變更前税收屬性(如研究税收抵免)抵消變更後收入或税收的能力可能有限。自2015年我們從特拉華州的有限責任公司轉變為特拉華州的公司以來發生的某些事件，我們可能已經觸發了所有權變更限制。我們未來還可能會因為股票所有權的後續變化而發生所有權變化(其中一些所有權不在我們的控制範圍之內)。因此，如果我們賺取淨應納税所得額，我們使用變動前NOL和其他變動前税收屬性來抵銷美國聯邦應税收入或税款的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的納税義務增加。我們在2015年從特拉華州有限責任公司轉換為特拉華州公司之前產生的NOL和其他税收屬性也可能受到單獨退貨限制年規則的限制，這可能會增加我們的美國聯邦税收負擔。此外，在州一級，可能會有暫停或以其他方式限制使用NOL的時期，這可能會加速或永久增加州應繳税款。

我們必須遵守嚴格且不斷變化的法律、法規和標準，以及與隱私、數據保護和數據安全相關的合同義務。實際或被認為未能履行此類義務可能導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、罰款和制裁、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。

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我們以及與我們合作的第三方正在或可能受到許多與隱私、數據保護和數據安全相關的國內和國外法律、法規和標準的約束，其範圍正在變化，受不同的應用和解釋的影響，可能在不同國家之間不一致，或與其他規則衝突。我們正在或可能會受到與隱私、數據保護和數據安全相關的合同義務條款的約束。我們的義務也可能隨着我們業務的增長而改變或擴大。我們或與我們相關的第三方實際或認為未能遵守此類法律、法規和義務可能會增加我們的合規和運營成本，使我們面臨監管審查、行動、罰款和處罰，導致聲譽損害，導致客户流失，導致訴訟和責任，並以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。有關可能影響我們運營能力的法律的更詳細説明，請參閲我們的年度報告Form 10-k中標題為商業和政府法規、數據隱私和安全的章節。

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

我們遵守眾多環境、健康和安全法律和法規，包括管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。我們的運營可能涉及使用危險和易燃材料，包括化學品以及生物和放射性材料。此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會承擔鉅額成本。這些當前或未來的法律和法規可能會損害我們的研究、開發或商業化工作。不遵守這些法律和法規還可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

我們可能會受到不利的立法或監管税收變化的影響，這可能會對我們的財務狀況產生負面影響。

涉及美國聯邦、州和地方所得税的規則一直在由參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部進行審查。税法的變更(這些變更可能具有追溯力)可能會對我們的股東或我們產生不利影響。我們會評估各種税改建議及對所有司法管轄區現有税務協定的修訂的影響，以確定對我們業務的潛在影響，以及我們對未來應課税收入所作的任何假設。我們無法預測是否會制定任何具體提案、任何此類提案的條款或此類提案如果通過將對我們的業務產生什麼影響(如果有的話)。例如，美國頒佈了《2022年通貨膨脹率降低法案》，其中包括對某些股票回購徵收1%的消費税。此外，從2022年開始，減税和就業法案取消了以前可用於扣除研發支出的選項，並要求納税人在美國境內開展的研究活動一般在五年內攤銷，在美國以外開展的研究活動在15年內攤銷。美國國會正在考慮立法，恢復目前研發支出的扣除額；但我們不能保證該條款將被廢除或以其他方式修改。這些變化等可能會對我們的有效税率、經營業績和一般業務狀況產生不利影響。

我們未來可能會收購業務或產品，或結成戰略聯盟，但可能無法實現此類收購的好處。

我們可能會收購更多業務或產品，結成戰略聯盟，或與我們認為將補充或擴大現有業務的第三方建立合資企業。如果我們收購市場或技術前景看好的企業，如果我們不能成功地將它們與我們現有的運營和公司文化整合在一起，我們可能無法實現收購這些企業的好處。我們在開發、製造和營銷任何新的候選產品或因戰略聯盟或收購而產生的產品時，可能會遇到許多困難，這些產品會推遲或阻止我們實現其預期收益或增強我們的業務。不能保證，在任何此類收購之後，我們將實現預期的協同效應，以證明交易的合理性，這可能會對我們的業務和前景產生重大不利影響。

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我們在金融機構持有現金，餘額通常超過聯邦保險的限額。金融機構的倒閉可能會對我們支付運營費用或支付其他款項的能力造成不利影響。

我們在無息和有息賬户中持有的現金超過了聯邦存款保險公司(FDIC)的保險限額。如果這樣的銀行機構倒閉，我們可能會損失超過保險限額的全部或部分金額。例如，FDIC於2023年3月10日控制了硅谷銀行。美聯儲隨後宣佈，賬户持有人將得到賠償。然而，在未來銀行倒閉的情況下，FDIC可能不會讓所有賬户持有人變得完整。此外，即使賬户持有人因未來的銀行倒閉而最終得到賠償，賬户持有人對其賬户和賬户中持有的資產的訪問可能會大大延遲。我們未來可能遇到的任何重大損失或在重大時間段內無法獲取我們的現金和現金等價物，都可能對我們支付運營費用或支付其他付款的能力產生不利影響，這可能會對我們的業務產生不利影響。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的市場價格歷史上一直是波動的，未來我們普通股的市場價格可能會下降。

我們普通股的市場價格一直並可能繼續受到重大波動的影響。從歷史上看，處於早期階段的製藥、生物技術和其他生命科學公司的證券市場價格波動特別大。可能導致我們普通股市場價格波動的一些因素包括：

我們為候選產品獲得監管批准的能力，以及獲得此類批准的延遲或失敗；

我們的任何候選產品，如果獲得批准，都未能取得商業成功；

未能維護我們現有的第三方許可和供應協議；

適用於我們的候選產品的法律或法規的變化；

無法獲得足夠的候選產品供應或無法以可接受的價格供應；

監管當局的不利決定；

競爭對手引進新產品、新服務或新技術；

未能達到或超過我們可能向公眾和投資界提供的財務和發展預測；

公眾、立法機構、監管機構和投資界對製藥業的看法。

宣佈我們或競爭對手的重大收購、戰略合作、合資企業或資本承諾；

與專有權有關的糾紛或其他發展，包括專利、訴訟事項以及我們為我們的技術獲得專利保護的能力；

關鍵人員的增減；

重大訴訟，包括專利或股東訴訟；

如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的業務和股票發表了不利或誤導性的意見；

同類公司的市場估值變化；

總體市場或宏觀經濟狀況，包括全球通脹壓力、利率上升、總體經濟放緩或衰退、貨幣政策變化、金融機構不穩定以及美國聯邦政府可能停擺；

地緣政治不穩定，包括烏克蘭持續的軍事衝突、以色列及周邊地區的衝突、中國的地緣政治緊張局勢；

我們或我們的股東將來出售我們的普通股；

本公司普通股成交量；

目錄表

商業合作伙伴或競爭對手宣佈新的商業產品、臨牀進展或缺乏、重大合同、商業關係或資本承諾；

引入與我們潛在產品競爭的技術創新或新療法；

改變醫療保健支付制度的結構；以及

逐個週期我們財務業績的波動。

此外，資本市場總體上經歷了很大的波動，往往與個別公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動也可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。

過去，在一家公司的市場價格出現波動後，S證券的股東往往會對這些公司提起證券集體訴訟。如果提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本以及管理層注意力和資源的轉移，這可能會嚴重損害我們的盈利能力和聲譽。

根據我們的章程文件和特拉華州法律以及我們一些合同的條款，反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們的管理層。

我們的公司註冊證書和章程中的條款可能會延遲或阻止收購或管理層的變更。這些條款包括禁止經我們股東的書面同意採取行動，以及我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行優先股。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受DGCL第203條的規定管轄，該條款禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的股東合併或與我們合併。儘管我們相信這些條款將通過要求潛在收購者與我們的董事會進行談判，從而提供接受更高出價的機會，但即使某些股東認為要約是有益的，這些條款也將適用。此外，這些規定可能會使股東更難更換負責任命管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止我們的股東更換或撤換當前管理層的任何嘗試。

此外，與我們的A系列優先股相關的A系列指定證書可能會延遲或阻止對我們公司的控制權變更。在最初發行的A系列優先股中至少有30%仍在發行和發行的任何時候，我們不得完成基本的交易(如A系列指定證書中的定義)、本公司與另一實體或其他實體的任何合併或合併、向緊接該等交易之前的我們的股東在緊接該等交易後並未持有至少大多數我們的股本的任何股票出售或其他業務合併，除非獲得A系列優先股當時已發行股票的大多數持有人的贊成票。A系列指定證書的這一條款可能會使我們更難進行上述任何交易。

我們的公司註冊證書和章程規定，特拉華州衡平法院是我們股東可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一論壇，我們的章程指定美國聯邦法院為根據證券法提起的訴訟的獨家論壇，每一項都可能限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。.

我們的公司註冊證書和章程規定，除非我們書面同意另一個論壇，否則特拉華州衡平法院將是代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序的唯一和獨家論壇，任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人對我們或我們的股東負有受託責任的訴訟，任何根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何條款產生的索賠的訴訟，或者任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，在每個案件中，衡平法院對被列為被告的不可缺少的當事人具有屬人管轄權，並且索賠不屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或者衡平法院對其沒有標的物管轄權。任何人士購買或以其他方式取得本公司股本中任何股份的任何權益，將被視為已知悉並同意本公司註冊證書及附例的這項規定。

目錄表

我們的章程規定，在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院將成為解決根據《證券法》(聯邦論壇條款)提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。我們決定採納聯邦論壇的一項條款之前，特拉華州最高法院裁定，根據特拉華州的法律，這些條款在事實上是有效的。雖然不能保證聯邦法院或州法院將遵循特拉華州最高法院的裁決，或確定聯邦論壇條款應在特定案件中執行，但聯邦論壇條款的適用意味着，我們的股東為執行證券法規定的任何義務或責任而提起的訴訟必須提交給聯邦法院，而不能提交給州法院。此外，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

這些對法院條款的選擇將不適用於為執行《交易法》所產生的義務或責任而提出的索賠。這些法院條款的選擇可能會限制我們的股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理髮生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員、員工和代理的此類訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。向指定法院提出索賠的股東在提出任何此類索賠時可能面臨額外的訴訟費用。指定的法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院，此類判決或結果可能比我們的股東更有利。或者，如果法院發現我們的治理文件中的這些條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，或無法強制執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類事項相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們預計，在可預見的未來，我們不會支付任何現金股息。

目前的預期是，我們將保留未來的收益，如果有的話，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

現有股東未來出售股份可能會導致我們的股價下跌。

如果我們的股東在法律對轉售的限制失效後在公開市場上出售或表示有意出售大量普通股，我們普通股的交易價格可能會下降。此外，在各種歸屬協議的規定以及證券法第144和701條允許的範圍內，受我們的未償還期權約束的普通股股票將有資格在公開市場上出售。

未來出售和發行股票和債券可能會導致我們的股東進一步稀釋。

我們預計，我們將需要大量額外資本來資助我們目前和未來的運營，包括為我們的候選產品完成潛在的臨牀試驗。為了籌集資本，我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。因此，我們的股東可能會經歷額外的稀釋，這可能會導致我們的股價下跌。

根據我們的股權激勵計劃，我們可以授予股權獎勵，並向我們的員工、董事和顧問發行額外的普通股，根據這些計劃中的某些計劃，為未來發行預留的普通股數量將根據計劃的條款自動增加。如果授予和行使新的期權，或者我們未來發行額外的普通股，我們的股東可能會經歷額外的稀釋，這可能會導致我們的股價下跌。

目錄表

我們的主要股東擁有我們相當大比例的股票，並能夠對股東批准的事項施加重大控制。

我們的董事、高級管理人員、5%的股東及其關聯公司目前實益擁有我們已發行的有表決權股票的很大一部分。因此，這些股東有能力，也可能繼續有能力通過這種所有權地位來影響我們。這些股東可能能夠確定需要股東批准的部分或所有事項。例如，這些股東共同行動，可能能夠控制董事選舉、組織文件的修改或任何合併、資產出售或其他重大公司交易的批准。這可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購提議或要約，您可能認為這些提議或要約符合您作為我們股東的最佳利益。

一般風險因素

在臨牀測試或商業階段測試我們的計劃時，我們可能會面臨代價高昂且具有破壞性的責任索賠，而我們的產品責任保險可能不會涵蓋此類索賠的所有損害。

我們面臨潛在的產品責任和專業賠償風險，這些風險存在於醫藥產品的研究、開發、製造、營銷和使用中。雖然我們目前沒有獲準商業銷售的產品，但在臨牀試驗中使用我們的候選產品，以及未來銷售任何批准的產品，可能會使我們面臨責任索賠。這些聲明可能由參與者或使用該候選產品或產品的患者、醫療保健提供者、製藥公司或其他銷售此類產品的人提出。任何針對我們的索賠，無論其是非曲直，都可能難以辯護且成本高昂，並可能對我們產品的市場或我們產品的任何商業化前景產生實質性的不利影響。儘管我們目前為我們的候選產品提供了足夠的產品責任保險，但我們的責任可能會超出我們的保險範圍，或者在未來我們可能無法以合理的成本維持保險範圍或獲得足以滿足可能出現的任何責任的保險範圍。如果因未投保的負債或超過投保的負債而向我們提出成功的產品責任索賠或一系列索賠，我們的資產可能不足以支付此類索賠，我們的業務可能會受損。

訴訟費用及訴訟結果可能對我們的業務造成重大不利影響。

在我們正常的業務運營過程中，我們可能會不時受到訴訟索賠的影響，這些訴訟涉及但不限於證券訴訟、僱傭事宜、患者和員工個人信息的安全、與合作者和許可人的合同關係以及知識產權。針對第三方索賠為自己辯護的訴訟，或執行我們對第三方可能擁有的任何權利的訴訟，可能會導致鉅額成本和我們的資源被轉移，對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流造成實質性的不利影響。

由於遵守規範上市公司的法律法規，我們繼續招致巨大的成本和對管理層的要求。

作為一家上市公司，特別是在我們不再是一家規模較小的報告公司之後，我們將繼續產生鉅額的法律、會計和其他費用。我們產生了與上市公司報告要求相關的大量法律、會計和其他費用。我們還產生與公司治理要求相關的成本，包括薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案以及美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則。此外，不斷變化的與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準，包括與氣候變化和其他環境、社會和治理相關的披露，給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。這些規章制度還可能使我們難以獲得董事和高級管理人員的責任保險，而且成本高昂。我們的管理層和其他人員將繼續在這些合規計劃上投入大量時間，我們將繼續產生增加的法律和財務合規成本。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會或擔任高管，這可能會對投資者信心產生不利影響，並可能導致我們的業務或股價受到影響。此外，一旦商業化，增加的成本可能要求我們降低其他業務領域的成本，或者提高我們候選產品的價格。此外，這些規則和條例往往受到不同的解釋，在許多情況下是因為缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，這些規則和條例在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。

目錄表

如果股票研究分析師不發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或發表不利的研究或報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場受到股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。股票研究分析師可能會選擇不提供我們普通股的研究覆蓋範圍，這種研究覆蓋範圍的缺乏可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。如果我們確實有股票研究分析師的報道，我們將無法控制分析師或他們報告中包含的內容和意見。如果一個或多個股票研究分析師下調我們的股票評級或發佈其他不利的評論或研究，我們普通股的價格可能會下跌。如果一個或多個股票研究分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這反過來可能會導致我們的股價或交易量下降。

如果我們未能保持適當和有效的內部控制，我們及時編制準確財務報表的能力可能會受到損害，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。

我們須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》以及納斯達克的規則和條例的報告要求。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。當我們失去作為較小報告公司的地位而成為加速申報者或大型加速申報者時，我們將被要求對我們的財務報告內部控制的有效性進行審計。管理管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則非常複雜，需要大量的文檔、測試和可能的補救措施。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，我們必須對我們對財務報告的內部控制進行系統和流程評估和測試，以使管理層能夠在該年度提交的年度報告中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。這需要我們產生大量的專業費用和內部成本來擴展我們的會計和財務功能，並且我們花費大量的管理努力。我們可能很難及時滿足每個期間的這些報告要求。

我們可能會或我們獨立註冊會計師事務所隨後進行的任何測試可能會發現我們的內部財務和會計控制程序系統中的弱點，這可能會導致我們的財務報表出現重大錯報。我們對財務報告的內部控制不會阻止或發現所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論設計和運行得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，即控制系統將實現S的目標。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述，也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被檢測到。

如果我們不能遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者如果我們不能保持適當和有效的內部控制，可能會導致我們的財務報表出現重大錯報，無法防止或及時發現，這可能需要重述，導致我們受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，導致投資者對我們的財務信息失去信心，或導致我們的股價下跌。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計、保險和其他費用，我們的管理層和其他人員已經並將繼續花費大量時間致力於作為上市公司運營所產生的合規倡議。

我們的業務可能受到經濟低迷、通脹、利率上升、自然災害、公共衞生危機(如新冠肺炎)、政治危機、美國大選、國際或地緣政治事件(如俄羅斯與烏克蘭、以色列和哈馬斯之間的衝突)或其他宏觀經濟狀況的不利影響，這些因素可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

目錄表

全球經濟，包括信貸和金融市場，已經經歷了極端的波動和中斷，其中包括流動性和信貸供應減少，消費者信心下降，經濟增長下降，供應鏈短缺，通貨膨脹率上升，利率上升，以及經濟穩定性的不確定性。例如，新冠肺炎大流行導致廣泛的失業、經濟放緩和資本市場的極端波動。美聯儲已經多次加息，以迴應對通脹的擔憂，並可能再次加息。更高的利率，加上政府支出的減少和金融市場的波動，可能會增加經濟的不確定性，並影響消費者支出。同樣，地緣政治不確定性和國際衝突，包括俄羅斯與烏克蘭、以色列與哈馬斯之間持續的軍事衝突，以及與中國之間不斷加劇的緊張局勢，已造成全球資本市場的極端波動，並可能產生進一步的全球經濟後果，包括中斷全球供應鏈。任何此類波動和中斷都可能對我們的業務或我們所依賴的第三方產生不利影響。如果股票和信貸市場惡化，包括政治動盪或戰爭的結果，可能會使任何必要的債務或股權融資成本更高、稀釋程度更高，或者更難及時或以有利的條件獲得融資。增加的通貨膨脹率可能會增加我們的成本，包括勞動力和員工福利成本，從而對我們產生不利影響。

未來，我們可能會遇到此類宏觀經濟狀況造成的中斷，包括在啟動或擴大臨牀試驗以及生產足夠數量的材料方面的延遲或困難。這些事件中的任何一個或組合都可能對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

項目 2.股權證券的未登記銷售和收益的使用。

沒有。

項目 3.高級證券違約

沒有。

項目 4.礦山安全披露

不適用。

項目 5.其他資料

交易計劃

在截至2024年6月30日的財政季度內，除下文所述外，董事或第16條主管人員均未採用或終止任何規則10b5-1或非規則10b5-1交易安排(各自的定義見S-K規則第408(A)項)。

2024年4月12日，公司首席執行官S先生通過了一項旨在滿足規則10b5-1(C)的交易計劃，在截至2026年11月19日的一段時間內出售最多300,000股普通股，條件是，所有這些股票將在行使員工股票期權時獲得。

2024年4月15日，公司首席財務官斯科特·布倫斯和S通過了一項旨在滿足規則10b5-1(C)的交易計劃，在截至2026年11月19日的期間內出售最多180,000股普通股，條件是，所有這些股票將在行使員工股票期權時獲得。

2024年4月16日，S董事會成員傑弗裏·阿爾伯斯和董事的投資公司(阿爾伯斯先生擔任董事總經理，持有董事10%或以上股權或以其他方式對其有重大影響)通過了一項旨在滿足規則10b5-1(C)的交易計劃，在截至2025年4月30日的期間內出售最多22,500股普通股，條件包括：其中7,500股將在行使董事股票期權時收購。

目錄表

項目 6.展品

作為本季度報告10-Q表格的一部分而提交或提供的證據如下。

展品

數

描述

表格

文件編號

日期
歸檔

展品不是的。

已歸檔特此聲明

2.1

Aeglea BioTreateutics，Inc.，Aspen Merge Sub I，Inc.，Sequoia Merge Sub II，LLC和Spyre Treateutics，Inc.於2023年6月22日簽署的合併協議和計劃。

S-1

333-276251

12/22/2023

2.1

3.1

第二次修訂和重述的公司註冊證書，於2024年5月14日生效

8-K

001-37722

05/15/2024

3.2

修訂及重新制定附例

S-1/A

333-276251

02/05/2024

3.2

3.3

A系列無投票權可轉換優先股指定證書

S-1

333-276251

12/22/2023

3.3

3.4

B系列無投票權可轉換優先股指定證書

S-1

333-276251

12/22/2023

3.4

3.5

b系列無投票權可轉換優先股指定證書修訂證書

8-K

001-37722

03/18/2024

3.2

10.1

公司與Fair芒特Healthcare Fund II LP簽訂的日期為2024年4月23日的交換協議

8-K

001-37722

4/25/2024

10.1

10.2

Paragon Therapeutics，Inc.於2024年4月25日簽署的《Novation協議》第1號修正案，日期：2024年4月25日公司與藥明康德生物製品（香港）有限公司

10-Q

001-37722

05/09/2024

10.6

10.3#

公司與Paragon Therapeutics，Inc.簽訂的協議，日期為2024年5月14日。

10.4#

公司與Paragon Therapeutics，Inc.簽訂的TL 1A（SPY 002）許可協議，日期為2024年5月14日

10.5#

公司與Paragon Therapeutics，Inc.於2024年5月14日簽署的第二次修訂和重述抗體發現和選擇協議和Parapyre Holding LLC

10.6+

經修訂和重述的Spyre Therapeutics，Inc.下的股票期權協議形式2016年股權激勵計劃

10.7+

修訂後的Spyre Therapeutics，Inc.項下的限制性股票單位獎勵協議形式2018年股權誘導計劃

目錄表

展品

數

描述

表格

文件編號

日期
歸檔

展品不是的。

已歸檔特此聲明

31.1

根據1934年證券交易法第13 a-14（a）條或第15 d-14（a）條對首席執行官的認證

31.2

根據1934年證券交易法第13 a-14（a）條或第15 d-14（a）條對首席財務官的認證

32.1(1)

根據U.S.C. 18對首席執行官和首席財務官進行認證第1350條，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過

101.INS

Inline DatabRL實例文檔指定實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為其MBE標籤嵌入Inline DatabRL文檔中。

101.SCH

內聯XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104

本季度報告的封面頁以Inline BEP格式，包含在附件101中

+	指管理合同或補償計劃。

#	根據S-K法規第601(B)(10)(Iv)項，本展品的部分內容已被省略。

(1)	為了《交易法》第18條的目的，本協議附件32中的證明被視為已提供，而不是臨時提交的，此類認證不會被視為通過引用納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。

目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

日期：2024年8月7日


Spyre治療公司

作者：		/s/斯科特·伯羅斯
		斯科特·伯羅斯
		首席財務官
		(首席財務官和首席會計官)