信貸協議第5號修正案

截至2024年4月8日的信貸協議第5號修正案（以下簡稱 “第5號修正案”），由特拉華州有限責任公司希爾頓度假借款人有限責任公司（“公司”）、特拉華州有限責任公司希爾頓度假母公司（“母公司”）、本協議其他擔保方（“擔保人”）作為行政代理人（在此類身份、“行政代理人”）以及本協議中的定期貸款方。此處使用但未另行定義的每個大寫術語應具有與經修訂的信貸協議（定義見下文）中規定的相同含義。

初步陳述：

鑑於公司、母公司、不時的其他擔保人、行政代理人及其不時當事方的貸款人是該特定信貸協議的當事方，該信貸協議的當事方為 2021 年 8 月 2 日（經信貸協議第 1 號修正案修訂，截至 2021 年 12 月 16 日，信貸協議第 2 號修正案，截至 2023 年 5 月 31 日），信貸協議第 3 號修正案，截至 10 月 6 日、2023 年以及截至 2024 年 1 月 17 日的信貸協議第 4 號修正案，以及經進一步修訂、補充或在本協議發佈之日之前以其他方式修改的 “信貸協議”；經本第 5 號修正案修訂的 “經修訂的信貸協議”）；

鑑於公司已要求修訂信貸協議，信貸協議的某些條款將按照本協議的規定進行修訂；

鑑於根據信貸協議第 10.01 節，公司和每家定期貸款機構已同意根據此處規定的條款修改信貸協議；以及

鑑於，持有初始定期貸款（“現有初始定期貸款”）的每家貸款機構（“現有初始定期貸款”，以及擁有現有初始定期貸款的貸款機構，“現有初始定期貸款機構”）以及在紐約時間2024年3月21日中午12點（“同意截止日期”）之前以附錄A的形式執行和交付本第5號修正案的同意（“同意”）的每位貸款機構將同意本第5號修正案的條款本第 5 號修正案對第 5 號修正案生效日期（定義見下文）的生效。

因此，考慮到其中所載的前提和協議、條款和契約，本協議雙方達成以下協議：

第 1 節信貸協議的修訂。信貸協議自第 5 號修正案生效之日起生效，在滿足本協議第 2 節規定的先決條件的前提下，特此修訂如下：

(a) 以下新定義的術語按相應的字母順序添加到信貸協議第1.01節：

“第 5 號修正案” 是指截至 2024 年 4 月 8 日的本協議第 5 號修正案。

“第 5 號修正案的生效日期” 是指 2024 年 4 月 8 日。

(b) 特此對信貸協議第1.01節中出現的 “調整後的每日簡單SOFR” 的定義進行修訂並全文重述如下：

“'調整後的每日簡單SOFR'是指年利率等於每日簡單SOFR加（a）初始定期貸款的0％，（b）第4號修正案定期貸款的0％，（c）循環信用貸款的年利率為0.10％；前提是，（x）對於初始定期貸款，如果調整後的每日簡單SOFR低於0％，則就本協議而言，該利率應視為0％，（y））關於第4號修正案定期貸款，如果調整後的每日簡單SOFR低於0％，則就本協議而言，該利率應視為0％，（z）循環信用貸款，如果調整後的每日簡單SOFR低於0％，則就本協議而言，該利率應視為0％。”;

(c) 特此對信貸協議第1.01節中出現的 “調整後期限SOFR” 的定義進行修訂並全文重述如下：

“'調整後定期SOFR'是指在任何利息期內，年利率等於定期SOFR加（a）初始定期貸款的0％，（b）第4號修正案定期貸款的0％，（c）循環信用貸款的年利率為0.10％；前提是，（x）對於初始定期貸款，如果調整後的定期SOFR低於0％，則就本協議而言，該利率應視為0％，(y) 就第4號修正案定期貸款而言，如果調整後的定期SOFR低於0％，則就本協議而言，該利率應視為0％；（z）對於循環貸款，該利率應被視為0％信用貸款，如果調整後定期SOFR低於0％，則就本協議而言，該利率應視為0％。”;

(d) 特此對《信貸協議》第1.01節中出現的 “適用利率” 定義的第 (a) 條進行修訂並全文重述如下：

“（a）初始定期貸款，（1）定期基準貸款，2.50％，（2）基準利率貸款為1.50％”；以及

(e) 對《信貸協議》第2.05 (a) (iv) (A) 條進行了修訂，刪除了兩處提及 “在第3號修正案生效日期六個月週年之日或之前” 的提法，並將此類提法改為 “在第5號修正案生效日期六個月週年之日或之前”。

第 2 節第 5 號修正案的生效條件。本第5號修正案應在滿足以下條件之日（“第5號修正案生效日期”）生效，且僅在滿足以下條件時生效：

(a) 行政代理人應已收到由 (i) HGVI、(ii) 各貸款方和 (iii) 新貸款方簽署的第 5 號修正案的對應方（應為本第 5 號修正案的簽名頁的原件或 pdf 副本或其他傳真）（或行政代理人滿意的書面證據（可能包括本第 5 號修正案簽名頁的傳真副本或其他電子傳輸），該方簽署了本第 5 號修正案的對應方）;

(b) 行政代理人應在第5號修正案生效日前夕收到本第5號修正案附錄A形式的同意，該同意書由（i）所有現有的初始定期貸款人（不包括任何未經同意的貸款人（定義見下文））和（ii）代表所需融資貸款人提供初始定期貸款的貸款人正式簽署，無論如何，都是在同意截止日期（或行政代理人滿意的書面證據，可能包括電信）之前同意書簽名頁的複印件或其他電子傳輸）該方已簽署同意）；

(c) 行政代理人應收到一份由公司負責官員簽署的日期為第 5 號修正案生效日期的證書，該證明代表公司對下文第 3 節第 (d) 和 (e) 條進行了認證；

(d) 行政代理人應在第5號修正案生效日期前至少三 (3) 個工作日收到監管機構根據適用的 “瞭解客户” 和反洗錢規則和條例（包括但不限於《美國愛國者法》和《受益所有權條例》）要求的所有文件和其他信息，這些文件和其他信息，這些信息是在第5號修正案生效日期前至少十個工作日提出的；

(e) 公司應向行政代理人支付截至但不包括第5號修正案生效日期的初始定期貸款的所有應計和未付利息；

(f) 行政代理人應收到以下付款的證據：(i) 根據信貸協議第 10.04 節應向行政代理人支付的所有合理且有據可查的自付費用和開支，且在第 5 號修正案生效日期之前至少三 (3) 個工作日開具發票的範圍內，就費用而言，已出示了合理詳細的發票；(ii) 在第 5 號修正案生效之日需要支付的所有費用根據 (x) 那封截至 2024 年 3 月 20 日的某些訂婚信2024 年，美銀證券有限公司、巴克萊銀行有限公司、德意志銀行證券公司、摩根大通銀行、北美三菱日聯銀行有限公司、富國銀行證券有限責任公司、高盛銀行、北美公民銀行、地區資本市場、地區資本市場（地區銀行、信託證券公司、加拿大帝國商業銀行世界市場公司、第五三銀行、全國協會、滙豐證券（美國）公司和公司及 (y) 其中提及的任何 “費用信函”；以及

(g) HGVI和貸款方紐約法律顧問辛普森·薩切爾和巴特利特律師事務所的意見。

第 3 節陳述和保證。各貸款方和HGVI向行政代理人和貸款人聲明並保證，自第5號修正案生效之日起：

(a) 每個貸款方和HGVI (i) 是根據其公司或組織管轄範圍內的法律正式組織或組建、有效存在且信譽良好（如果相關）的人，並且（ii）擁有執行和交付本第 5 號修正案以及履行本第 5 號修正案及其作為當事方的其他貸款文件規定的義務的所有必要權力和權力，但本第 3 (a) 條第 (i) 款除外）（與公司有關的情況除外），前提是不能合理地預期不這樣做會導致重大不利影響；

(b) 每個貸款方和HGVI對本第5號修正案的執行和交付以及根據本第5號修正案的履行，均屬於HGVI或該貸款方的公司或其他權力，並已獲得所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不得 (i) 違反任何此類人員組織文件的條款，(ii) 與或導致任何違反或違規或創建任何組織文件相沖突或導致任何違反（信貸協議第 7.01 節允許的除外）下的留置權，或要求支付任何款項根據 (x) 該人作為當事方的任何合同義務或影響該人或其任何子公司的財產，或 (y) 任何政府機構的任何重大命令、禁令、令狀或法令或該人或其財產所受的任何仲裁裁決，或 (iii) 違反任何適用法律，但中提及的任何衝突、違約或違規行為或付款（但不包括留置權的設定）除外

第 (ii) (x) 條，前提是無法合理預期此類違規、衝突、違規、違規或付款會產生重大不利影響；

(c) 本第5號修正案已由HGVI和作為本修正案一方的每個貸款方正式執行和交付。本第5號修正案構成了HGVI和該貸款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對HGVI和作為本協議當事方的貸款方強制執行，但這種可執行性可能受到 (i) 債務人救濟法和一般衡平原則的限制；(ii) 需要進行必要的申報、記錄和登記，以完善貸款方授予的抵押品留置權以支持他們擔保方和 (iii) 與質押有關的外國法律、規章和規章的影響（如果有）外國子公司的股權；

(d) 自第5號修正案生效之日起，經修訂的信貸協議第五條以及其他貸款文件中各貸款方的陳述和擔保在所有重大方面都是真實和正確的（但任何限定於 “實質性” 或 “重大不利影響” 的陳述和擔保，在所有方面都是真實和正確的），其效力與截至該日作出的效果相同，但以下情況除外此類陳述和保證明確涉及較早日期的範圍，其中如果截至早些時候，它們在所有重要方面都是真實和正確的；以及

(e) 在本第5號修正案生效後，沒有發生任何違約事件，也沒有繼續發生或存在。

第 4 節新貸款人和未經同意的貸款人。

(a) 如果任何現有的初始定期貸款人（均為 “未經同意的貸款人”）因未能在同意截止日期之前向行政代理人退還已執行的同意而拒絕或不同意本第5號修正案，或者選擇按照其已簽署的同意書中的規定轉讓其現有的初始定期貸款，則根據並遵守信貸協議第3.07（d）節的條款，該非同意貸款人可以被替換，所有其在《信貸協議》及相關貸款文件下的權益、權利和義務的相關情況適用於由新的貸款機構或願意執行該同意的現有貸款機構購買和承擔的現有初始定期貸款。自第5號修正案生效之日起，每位未經同意的貸款機構將被視為已就其當時未償還的所有現有初始定期貸款簽署了轉讓和承擔協議（“轉讓協議”），並且將被視為已將其當時未償還的所有現有初始定期貸款轉讓給了北卡羅來納州美國銀行（“新貸款機構”），在任何情況下，均根據並遵守信貸協議第3.07（b）條的條款。

(b) 新貸款人特此 (i) 確認已收到信貸協議和其他貸款文件及其證物的副本，以及其中提及的財務報表的副本以及其認為適合自己做出信用分析和決定簽訂本第5號修正案的其他文件和信息，(ii) 同意將根據此類文件和信息，獨立且不依賴行政代理人或任何其他貸款人視當時情況而定，繼續在根據信貸協議採取或不採取行動時自行作出信貸決定，(iii) 任命並授權行政代理人以代理人的身份採取行動，行使信貸協議及其條款賦予行政代理人的其他貸款文件規定的權力，以及由此產生的合理附帶權力；(iv) 同意將根據其條款履行條款規定的所有義務信貸協議的內容必須由以下人員執行它是一個貸款人。

(c) 行政代理人特此（i）同意根據信貸協議第10.07條將每位未經同意的貸款人當時未償還的現有初始定期貸款轉讓給新貸款機構，並且（ii）同意公司無需為此類轉讓支付第10.07節規定的轉讓費（或其他方式）。

(d) 本第5號修正案構成《信貸協議》第3.07 (a) 節所要求的通知。

(e) 為避免疑問，在第5號修正案生效之日及之後，根據經修訂的信貸協議，所有現有的初始定期貸款應繼續作為初始定期貸款未償還，但以本第5號修正案的條款為前提，為避免疑問，初始定期貸款應繼續作為信貸協議中所有目的的相同類別的定期貸款。

第 5 節：信貸協議和貸款文件的參考和影響。

(a) 在第5號修正案生效之日及之後，信貸協議中每次提及 “本協議”、“本協議” 或提及信貸協議的類似措辭，以及在附註和其他貸款文件中每次提及 “信貸協議”、“其下的”、“其” 或提及信貸協議的類似措辭，均指經修訂的信貸協議，並指經修訂的信貸協議。本第5號修正案構成貸款文件下的 “貸款文件”，適用於貸款文件的所有目的。

(b) 經本第5號修正案特別修訂的信貸協議現在和將來都完全有效，特此在所有方面予以批准和確認。在不限制上述內容概括性的前提下，抵押文件及其中描述的所有抵押品確實並將繼續確保貸款方在貸款文件下的所有義務的支付，每種情況均經本第5號修正案修訂。

(c) 除非此處明確規定，否則本第5號修正案的執行、交付和生效不應構成對任何貸款人或行政代理人在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施的放棄，也不構成對貸款文件任何條款的豁免。

(d) 本第5號修正案不得取消根據信貸協議支付未清款項的義務，也不得解除或解除任何貸款文件或任何其他擔保的留置權或優先權或其任何擔保，而且在第5號修正案生效日前夕為擔保方的利益而存在的留置權和擔保權益在所有方面均具有持續性並具有全面效力和效力所有義務。除非另有明確規定，否則此處包含的任何內容均不得解釋為信貸協議下未清債務的替代或更新、償還和再借或終止，或終止，信貸協議或擔保工具下的未清債務，除非本協議修改或同時執行的文書，否則這些債務將保持完全的效力和效力。第 5 號修正案或此處考慮的任何其他文件中的任何明示或暗示均不得解釋為任何貸款方根據信貸協議或任何貸款文件解除或以其他方式解除其在信貸協議下的任何義務和責任，除非另有明確規定，否則此類義務在所有方面均有效，僅按照本第 5 號修正案的規定修改條款。

第 6 節。在對應機構中執行。本第5號修正案可在任意數量的對應方中執行，必要時可由本協議的不同當事方在不同的對應方中執行，或

方便，包括紙質和電子對應物，每份對應方在簽訂時均應視為原件，所有對應方合起來只能構成同一份協議。本第5號修正案以及與本第5號修正案相關的任何文件、修正案、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權（均為 “修正通信”），包括要求以書面形式提交的修正通信，均可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名執行。本協議各方同意，任何修訂通信中或與之相關的任何電子簽名均具有與手冊原始簽名相同的有效性和約束力，並且通過電子簽名簽訂的任何修訂通信將構成本協議各方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據本協議條款對該當事方強制執行，其程度與交付手動簽名的原始簽名相同。任何其他修正通函可以在任意數量的對應方中籤署，必要或方便時由不同的當事方在不同的對應方中籤署，包括紙質和電子對應方，每份通信在簽訂時應被視為原件，所有這些通信加在一起只能構成相同的修正通信。為避免疑問，本款規定的授權可能包括但不限於貸款方、行政代理人和每位貸款人使用或接受已轉換為電子形式（例如掃描成PDF格式）的手動簽署的紙質修正通信，或電子簽名的修正通信，轉換為另一種格式以供傳輸、交付和/或保留。各貸款方、行政代理人和每位貸款人均可自行選擇以影像電子記錄（“電子副本”）的形式創建任何修正通信的一份或多份副本，該副本應視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件。所有以電子記錄形式發佈的修正通信，包括電子副本，應視為所有用途的原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性。儘管此處包含任何相反的規定，除非行政代理人根據其批准的程序明確同意，否則行政代理人沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名；前提是在不限制前述規定的前提下，(i) 在行政代理人同意接受此類電子簽名的範圍內，行政代理人和每位貸款人均有權依賴據稱由或代表其提供的任何此類電子簽名任何沒有進一步核實以及 (ii) 根據行政代理人（代表其本人或任何貸款人）的合理要求，任何電子簽名都應立即由該手動簽名進行跟進。就本文而言，“電子記錄” 和 “電子簽名” 應分別具有美國法典第15篇第7006條賦予的含義，可能會不時對其進行修改。

第 7 節適用法律。本第 5 號修正案受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。根據本第 5 號修正案引起的任何法律訴訟或程序，或與本協議當事方或其中任何一方就本第 5 號修正案或相關交易進行的任何相關或相關或附帶的任何法律訴訟或程序，無論是現在存在的還是將來發生的，均應在紐約市的紐約州法院提起或由該州南區法院執行以及本第5號修正案的交付，本協議各當事方均表示同意，無論是對自己還是對自己的看法財產，受這些法院的專屬管轄，並同意不會在其他司法管轄區啟動或支持任何此類訴訟或程序。本協議各方不可撤銷地放棄任何異議，

包括對設定地點或以不便法庭為由提出的任何異議，它現在或將來可能對在該司法管轄區內就本第5號修正案或與此相關的其他文件提起任何訴訟或訴訟提出異議。本協議各方不可撤銷地同意以經修訂的信貸協議第 10.02 節中關於通知（電傳複印機或其他電子傳輸除外）規定的方式，在因本第 5 號修正案引起或與之相關的任何訴訟或程序中送達訴訟程序。本第 5 號修正案中的任何內容均不會影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第 8 節放棄陪審團審判權。在適用法律允許的範圍內，本第5號修正案的各方特此明確放棄由陪審團審理根據本第5號修正案引起的任何索賠、要求、訴訟或訴訟原因，或與本修正案當事方或其中任何一方就本第5號修正案或本修正案相關的交易進行交易有關或相關或附帶的任何方式，無論是現在存在的還是以後出現的，並且無論是基於合同、侵權行為還是其他依據；各方特此同意並同意，任何此類索賠，要求、訴訟或訴訟理由應由沒有陪審團的法庭審判決定，並且本第5號修正案的任何一方均可向任何法院提交本修正案的原件或本第8節的副本，作為本協議簽署人同意放棄其接受陪審團審判的權利的書面證據。

第 9 節。可分割性。如果本第5號修正案的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，則本第5號修正案其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此受到影響或損害。某一特定司法管轄區的條款無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效或使其不可執行。

[頁面的其餘部分故意留空]

自上述第一份撰寫之日起，本協議各方已促使各自官員根據正式授權執行本第5號修正案，以昭信守。

希爾頓度假借款人有限責任公司作為借款人

作者：/s/ Ben Loper
姓名：本·洛珀
職位：高級副總裁兼財務主管

希爾頓度假集團母公司有限責任公司作為母公司

作者：/s/ Ben Loper
姓名：本·洛珀
職位：高級副總裁兼財務主管

HILTON GRAND VACATIONS INC.，作為擔保人，僅就本修正案第 5 條第 3、5 和 7 條的某些適用條款以及信貸協議第 XI 條的某些適用條款而言

作者：/s/ Ben Loper
姓名：本·洛珀
職位：高級副總裁

2400 愛德華王子有限責任公司

Ab BLUE 收購有限責任公司

AHC 專業人員佔多數，有限責任公司

AHC 專業人員是少數民族，有限責任公司

Akgi-st。內華達州馬丁

琥珀集團有限公司

田納西州琥珀度假地產有限公司

AMBER VACATION REALTY, INC.

美國州產權有限責任公司

BRIDGESPIRE 金融服務公司

Crescent ONE 有限責任公司

客户旅程有限責任公司

目的地交易所有限責任公司

鑽石亞洲開發有限公司

鑽石度假村海灘區開發有限責任公司

鑽石度假村比奇伍德開發有限責任公司

鑽石度假村浮橋開發有限責任公司

加州鑽石度假村系列開發有限責任公司

加拿大鑽石度假村應收賬款有限責任公司

鑽石度假村集中服務公司

鑽石度假村柑橘股份控股有限責任公司

鑽石度假村珊瑚沙開發有限責任公司

鑽石度假村公司

鑽石度假村 CYPRESS POINTE I 開發有限責任公司

鑽石度假村 CYPRESS POINTE II 開發有限責任公司

鑽石度假村賽普拉斯波因特三世開發有限責任公司

戴通納鑽石度假村開發有限責任公司

鑽石度假村沙漠島開發有限責任公司

HVC 開發商和銷售控股公司，
作為擔保人

作者：/s/ Ben Loper
姓名：本·洛珀
職位：高級副總裁兼財務主管

鑽石度假村 dPM 開發有限責任公司

鑽石度假村史詩抵押貸款控股有限責任公司

鑽石度假村福爾克里克開發有限責任公司

GRAND VACATIONS Resort 服務有限公司

鑽石度假村 FRANZ KLAMMER 開發有限責任公司

鑽石度假村 Gk 開發有限責任公司

鑽石度假村大海灘I開發有限責任公司

鑽石度假村大海灘二期開發有限責任公司

鑽石度假村格林斯普林斯開發有限責任公司

夏威夷藏品開發有限責任公司

鑽石度假村希爾頓黑德開發有限責任公司

香港鑽石度假村有限責任公司

鑽石度假村控股有限責任公司

HVC 國際俱樂部有限公司

墨西哥鑽石度假村國際營銷有限責任公司

鑽石度假村國際營銷有限公司

鑽石度假村國際有限責任公司

鑽石度假村是控股公司

鑽石度假村 IW 度假村所有權美國公司

IW 鑽石度假村貿易公司

鑽石度假村 IW VENTURES, INC.

鑽石度假村卡哈納開發有限責任公司

鑽石度假村科納開發有限責任公司

鑽石度假村科納二期開發有限責任公司

拉斯維加斯鑽石度假村開發有限責任公司

鑽石度假村管理交易所控股公司，
作為擔保人

作者：/s/ Ben Loper
姓名：本·洛珀
職位：高級副總裁兼財務主管

鑽石度假村管理有限公司

鑽石度假村 MGV 開發有限責任公司

鑽石度假村抵押貸款控股有限責任公司

鑽石度假村神祕沙丘開發有限責任公司

鑽石度假村海洋海灘俱樂部開發有限責任公司

鑽石度假村海洋開發有限責任公司

鑽石度假村棕櫚泉開發有限責任公司

鑽石度假村 POCO 暗黑破壞神開發有限責任公司

鑽石度假村 POIPU 開發有限責任公司

鑽石度假村波羅開發有限責任公司

鑽石度假村皇家港開發有限責任公司

鑽石度假村波瓦坦開發有限責任公司

鑽石度假村蘭喬馬納納開發有限責任公司

鑽石度假村剩餘資產開發有限責任公司

鑽石度假村剩餘資產融資有限責任公司

鑽石度假村剩餘資產 M&E, LLC

塞多納鑽石度假村嶺開發有限責任公司

鑽石度假村 RIDGE POINTE 開發有限責任公司

鑽石度假村河畔俱樂部開發有限責任公司

鑽石度假村河畔俱樂部會員有限責任公司

聖路易斯灣鑽石度假村開發有限責任公司

鑽石度假村聖達菲開發有限責任公司

鑽石度假村藍寶石谷開發有限責任公司，
作為擔保人

作者：/s/ Ben Loper
姓名：本·洛珀
職位：高級副總裁兼財務主管

斯科茨代爾鑽石度假村開發有限責任公司

鑽石度假村塞多納斯普林斯開發有限責任公司

塞多納鑽石度假村薩米特開發有限責任公司

聖克羅伊鑽石度假村開發有限責任公司

聖路易斯鑽石度假村開發有限責任公司

鑽石度假村蒸汽船開發有限責任公司

鑽石度假村塔霍海灘和滑雪開發有限責任公司

塔霍鑽石度假村四季開發有限責任公司

鑽石度假村提頓俱樂部開發有限責任公司

鑽石度假村海龜島開發有限責任公司

美國藏品開發有限責任公司

美國鑽石度假村系列-夏威夷開發有限責任公司

鑽石度假村幻影別墅開發有限責任公司

塞多納開發有限責任公司鑽石度假村別墅

威基基鑽石度假村開發有限責任公司

西毛伊島鑽石度假村開發有限責任公司

鑽石度假村有限責任公司

dPM 收購有限責任公司

dPM 控股有限責任公司

dPM LOANCO, LLC

dPM RP 子公司有限責任公司

現代博士水療中心有限責任公司

非凡逃生公司

佛羅裏達鑽石度假村管理有限責任公司

FOUR C'S 酒店管理有限責任公司

銀河交易所公司

喬治收購子公司有限公司

GRAND ESCAPES, LLC
作為擔保人

作者：/s/ Ben Loper
姓名：本·洛珀
職位：高級副總裁兼財務主管

GRAND VACATIONS 房地產有限責任公司

GRAND VACATIONS 服務有限公司

盛大假期標題有限責任公司

HGV TOC, LLC

希爾頓度假借款人公司

希爾頓度假俱樂部有限責任公司

希爾頓度假大酒店有限責任公司

希爾頓度假融資有限責任公司

希爾頓度假大酒店管理有限責任公司

希爾頓金斯蘭 1, LLC

希爾頓度假村公司

希爾頓度假村營銷公司

希爾頓旅行有限責任公司

香港餐飲服務有限責任公司

酒店管理和諮詢服務，L.L.C.

HRC 島民有限責任公司

ILX 收購有限公司

ILX 收購有限責任公司

國際分時度假營銷有限責任公司

一號島開發有限責任公司

一號島度假村管理公司

ISLAND ONE, INC.

KUPONO 合作伙伴有限責任公司

太浩湖度假村合作伙伴有限責任公司

馬薩特蘭開發有限公司

MMG 開發公司

神祕沙丘默特爾比奇有限責任公司

神祕沙丘應收賬款有限責任公司

神祕沙丘有限責任公司

NAVIGO 度假俱樂部有限公司

內華達香港餐飲服務有限責任公司

POINCIANA 度假村有限公司

POIPU Resort Partners, L.P.

加利福尼亞州的一家公司 Resort Management International,

Resort Ventures，L.P

國際度假村開發有限公司

日出嶺度假村有限公司

TEMPUS 收購有限責任公司

騰普斯控股有限責任公司
作為擔保人

作者：/s/ Ben Loper
姓名：本·洛珀
職位：高級副總裁兼財務主管

太田度假有限責任公司

西毛伊島度假村合夥人，L.P.

世界探索兒童俱樂部有限責任公司，
作為擔保人

作者：/s/ Ben Loper
姓名：本·洛珀
職位：高級副總裁兼財務主管

GRAND VACATIONS FINANCE 控股公司，作為擔保人

作者：/s/ 亞歷杭德羅·卡納萊斯
姓名：亞歷杭德羅·卡納萊斯
標題：總統

藍綠色度假控股公司

伍德布里奇控股公司

藍綠色度假公司

藍綠資產管理公司

藍綠飲料有限責任公司

田納西州藍綠公司

BLUEGREEN 高爾夫俱樂部有限公司

BLUEGREEN HOLDCO, LLC

藍綠控股公司（得克薩斯州）

路易斯安那州藍綠有限責任公司

藍綠管理資源有限責任公司

內華達藍綠有限責任公司

新澤西藍綠有限責任公司

弗吉尼亞藍綠地產有限公司

BLUEGREEN 採購與設計有限公司

藍綠度假村管理有限公司

藍綠服務有限責任公司

藍綠西南置地有限公司

藍綠專業金融有限責任公司

藍綠假期無限公司

BXG 建築有限責任公司

ENCORE REWARDS, INC.

Great VACATIONS VACATIONS

約旦湖保護區公司

休閒資本公司

管理資產公司

新英格蘭廣告公司

PINNACLE VACATIONS, INC.

BRE 大島民家長有限責任公司

BRE 大島民有限責任公司，
每個人都是擔保人

作者：/s/ Ben Loper
姓名：本·洛珀
職位：高級副總裁兼財務主管

BLUEGREEN 西南一號，L.P.
作為擔保人

作者：Bluegreen Southwest Land, Inc.，作為普通合夥人

作者：/s/ Ben Loper
姓名：本·洛珀
職位：高級副總裁兼財務主管

美國銀行，N.A.，
作為行政代理

作者：/s/ 大衞 ·J· 史密斯
姓名：大衞·史密斯
職位：副總統

美國銀行，N.A.，
作為新貸款人

作者：/s/ 里根·菲利普
姓名：里根·菲利普
職位：董事總經理

[貸款人簽名頁已在行政代理人處存檔]

附錄 A

同意第 5 號修正案

特拉華州有限責任公司希爾頓度假借款人有限責任公司（以下簡稱 “公司”）、特拉華州有限責任公司希爾頓度假母公司（“母公司”）、特拉華州有限責任公司（“母公司”）、其他擔保方（“擔保人”）、作為管理代理人的北卡羅來納州美國銀行對信貸協議第 5 號修正案（“第 5 號修正案”）的同意（本 “同意”）“行政代理人”）及其定期貸款方。除非本文另有定義，否則第 5 號修正案中定義並在此處使用的術語應具有第 5 號修正案中賦予此類術語的相應含義。

僅持有初始定期貸款的定期貸款機構

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