ONTO 創新公司
經修訂和重述的2020年股票計劃
該計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效單位和績效股票。
(a)
“管理員” 指委員會或董事會（視情況而定）。
(b)
“關聯公司” 是指控制、控制或與公司共同控制的任何公司或任何其他實體（包括但不限於合夥企業和合資企業）。
(c)
“適用法律” 是指任何適用的法律，包括但不限於《守則》、經修訂的1933年《證券法》、《交易法》及其下的任何規則或條例的規定；聯邦、州或地方的公司、證券、税收或其他法律、法規、規則、要求或法規；以及證券上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則；以及任何外國或司法管轄區的適用法律獎勵是或將根據本計劃授予的。
(d)
“獎勵” 是指期權計劃下的授予、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、根據第4（e）條發放的股票、績效單位或績效股份。
(e)
“獎勵協議” 是指規定適用於根據本計劃授予的每項獎勵的條款和規定的書面或電子協議。獎勵協議受本計劃的條款和條件的約束。
(g)
“原因” 是指在參與者與公司（或僱用參與者的關聯公司）之間沒有任何有效的僱傭協議的情況下，以其他方式定義原因：
(i)
參與者在工作或服務過程中的個人不誠實、重大過失或故意不當行為；
(ii)
參與者參與的行為導致或可以合理預期會對公司或其關聯公司的聲譽或業務造成實質損害；
(iii)
參與者挪用公司或其關聯公司的資產或商業機會；
(iv)
參與者犯下的挪用公款或欺詐行為，或受其指示，或憑其個人知情進行貪污或欺詐；
(v)
參與者被具有司法管轄權的法院定罪，或對以下行為表示 “有罪” 或 “沒有異議”：
(B)
對參與者履行對公司或其關聯公司的職責產生不利影響的任何其他刑事指控（輕微的交通違規行為除外）；或
(六)
參與者未能遵守上級管理人員或經理或董事會的合法指示。
如果參與者與僱用參與者的公司或關聯公司之間實際上存在定義原因的僱傭協議，則 “原因” 將具有該協議中規定的含義。
(i)
公司所有權的變更發生在任何一個人或多個以集團形式行事的人（“個人”）收購公司股票的所有權之日，該股票加上該人持有的股票，佔公司股票總投票權的百分之五十（50％）；但是，就本第 2 (h) (i) 分節而言，前提是本第 2 (h) (i) 分節的目的收購額外股票任何被認為擁有公司股票總投票權百分之五十（50％）以上的個人都不會被視為控制權變更；或
(ii)
公司有效控制權的變更，發生在任何十二（12）個月的時間內，董事會大多數成員被任命或選舉在任命或選舉之日之前未獲得董事會大多數成員批准的董事取代之日。就本第 2 (h) (ii) 分節而言，如果任何人被認為對公司擁有有效控制權，則同一人收購公司的額外控制權將不被視為控制權的變更；或
(iii)
公司很大一部分資產所有權的變動，發生在任何人從公司收購（或在截至該人最近一次收購之日的十二（12）個月內收購）資產之日，這些資產的公允市場總價值等於或超過收購前公司所有資產公允市值總公允市值的百分之五十（50％）；前提是但是，就本第 2 (h) (iii) 分節而言，以下內容不會構成公司很大一部分資產所有權的變更：
(1)
公司的股東（就在資產轉讓之前），以換取或換取公司的股票；
(2)
公司直接或間接擁有總價值或投票權百分之五十（50%）或以上的實體；
(3)
直接或間接擁有公司所有已發行股票總價值或投票權百分之五十（50％）或以上的個人；或
(4)
一個實體，其總價值或投票權的至少百分之五十（50％）由第2（h）（iii）（B）（3）分節所述的人直接或間接擁有。
就本第 2 (h) (iii) 分節而言，公允市場總價值是指公司資產的價值或處置資產的價值，在不考慮與此類資產相關的任何負債的情況下確定。
就本定義而言，“團體” 的含義應符合《交易法》第13條。
如果本第 2 (h) 條與《守則》第 409A 條及其相關法規中控制權變更的定義不一致，則應適用《守則》和法規第 409A 條中的定義。
(i)
“守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。此處提及《守則》某一部分的內容均指本守則的任何後續或修訂部分。
(j)
“委員會” 是指董事會薪酬委員會或董事會為管理本計劃而任命的其他委員會，無論哪種情況，其組成均應符合細則160億3和適用的證券交易所規則的規定，但如果由於任何原因委員會不符合第160億.3條的要求，則不遵守第160億3條要求的行為不應影響該委員會的獎勵、解釋或其他行動的有效性委員會。如果董事會未成立任何委員會來管理本計劃，則董事會應行使此處授予的委員會的所有權力，無論如何，董事會可自行決定行使任何或全部此類權力。
(k)
“普通股” 是指公司的普通股，每股面值0.001美元。
(l)
“公司” 是指特拉華州的一家公司Onto Innovation Inc. 及其子公司、繼任者和受讓人。
(m)
“顧問” 是指公司或其關聯公司聘請的任何人士，包括顧問，為此類實體提供服務。
(o)
“殘疾” 是指管理人根據署長認為適當或必要的證據，確定參與者或服務提供商由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有報酬的活動，這些損傷預計會導致死亡或預計持續不少於十二 (12) 個月。確定參與者或服務提供商有資格根據任何長期殘疾計劃獲得完全的長期殘疾（該計劃隨後可能在公司生效）將是殘疾的確鑿證據。
(q)
“員工” 是指公司或其關聯公司僱用的任何人，包括高級職員和董事。無論是擔任董事還是公司支付的董事費，都不足以構成公司的 “僱用”。
(r)
“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。
(s)
“交換計劃” 是指一項計劃，可能適用於單個獎勵或參與者或多個獎勵或參與者，在該計劃下，須經股東批准：
(i)
當每股行使價超過一股的公允市場價值時，未償還的期權或股票增值權將被交出或取消，以換取相同類型的獎勵、不同類型的獎勵和/或現金（與合併、收購或類似交易無關）；
(ii)
未償還期權或股票增值權的行使價降低；和/或
(iii)
根據當時股票上市的國家證券交易所的規章制度，對該獎勵採取的任何其他行動將被視為重新定價。
(t)
“公允市場價值” 是指截至任何日期，按以下方式確定的普通股價值：
(i)
如果普通股在任何成熟的證券交易所或國家市場體系（包括但不限於紐約證券交易所）上市，則其公允市場價值應為《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源報道的該股票在確定之日在該交易所或系統的收盤銷售價格（如果沒有報告銷售情況，則為收盤價）；
(ii)
如果普通股定期由認可的證券交易商報價，但未報告賣出價格，則普通股的公允市場價值應為《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源報道的普通股高買入價和低要價之間的平均值；或
(iii)
在普通股沒有既定市場的情況下，公允市場價值應由署長真誠地確定。
(u)
“家庭成員” 是指員工的任何子女、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子、岳父、女子、兒子、姐夫或姊妹（包括收養關係）、與員工共住的任何人（租户或員工除外）、這些人（或員工）的信託) 擁有百分之五十（50%）以上的受益權益、這些人（或員工）控制資產管理的基金會，以及任何這些人（或員工）擁有百分之五十（50％）以上的投票權益的其他實體。
(w)
“激勵性股票期權” 是指《守則》第422條及其頒佈的法規所指旨在獲得激勵性股票期權資格的期權。
(x)
“非法定股票期權” 是指不符合激勵性股票期權資格的期權。
(y)
“高管” 是指《交易法》第16條及其頒佈的規章制度所指的公司高管人員。
(bb)
“母公司” 是指《守則》第424（e）條所定義的 “母公司”，無論是現在還是將來都存在。
(dd)
“績效份額” 是指以股份計價的獎勵，該獎勵可以在實現績效目標或其他歸屬標準後獲得，該獎勵可以全部或部分獲得，該獎勵可以按股份結算。
（見）
“績效期” 應具有本計劃第 10 (b) 節中規定的含義。
(ff)
“績效單位” 是指以單位計價的獎勵，該獎勵可以在實現績效目標或管理人可能確定的其他歸屬標準後全部或部分獲得，並且可以根據第10節以現金、股票或其他證券或上述各項的組合進行結算。
(gg)
“限制期” 是指限制性股票的轉讓受到限制的時期，因此，股份面臨重大沒收風險。此類限制可能基於時間的流逝、目標績效水平的實現或署長確定的其他事件的發生，但須遵守本計劃第4（d）節。
(ii)
“先前計劃” 是指納米科技公司2005年的股權激勵計劃和魯道夫科技公司的2018年股票計劃。
(jj)
“限制性股票” 是指根據本計劃第7條發行的普通股，但須遵守某些限制和沒收風險。
(kk)
“限制性股票單位” 是指根據第8節授予的代表一股股票的簿記賬目。每個限制性股票單位代表公司的無資金和無擔保債務。
(全部)
“規則160億.3” 是指《交易法》第160億條第3款或第l60億條3的任何繼承者。
（毫米）
“第16（b）條” 是指《交易法》第16（b）條。
（哦）
“股份” 是指普通股，可根據本計劃第14節進行調整。
(pp)
“特定員工” 是指截至參與者或服務提供商終止之日是《守則》第 416 (i) (1) (1) (A) (i)、(ii) 或 (iii) 條（根據相關法規適用，無視第 416 (i) (5) 條）所指的公司關鍵員工，在十二 (12) 個月內的任何時候，“特定員工” 期限以指定的員工識別日期結束。如果參與者或服務提供商在指定的員工識別日期是關鍵員工，則就本計劃而言，從指定員工生效日期開始的整整十二 (12) 個月內，參與者或服務提供商將被視為關鍵員工。
(qq)
“特定員工生效日期” 是《財政條例》第1.409A-1 (i) (4) 條中規定的日期。
(rr)
“特定員工識別日期” 是指每年的12月31日。
(ss)
“股票增值權” 是指單獨授予或與期權相關的獎勵，根據第 9 條被指定為股票增值權。
(tt)
“子公司” 是指《守則》第 424 (f) 節所定義的 “子公司”，無論是現在還是將來都存在。
(uu)
“替代獎勵” 的含義見本計劃第3（e）節。
(a)
股票儲備。根據本計劃第14節的規定，本計劃下可發行的最大股票數量為3,500,000股。自生效之日起，根據先前計劃，不得再授予任何獎勵。如果在生效日之後，如果根據先前計劃授予的獎勵的股份仍然有效且不考慮其終止，則根據該計劃的條款再次獲得新獎勵，則這些股份將可用於根據本計劃發放獎勵，從而提高前一句中的限額。根據本計劃獎勵發行的股票可以獲得授權，但未發行，也可以重新收購普通股。
(i)
如果獎勵未經全部行使即終止、到期或不可行使，根據股東批准的交易所計劃交出，或者就限制性股票、限制性股票單位、績效單位或績效股票而言，由於未能歸屬而被全部或部分終止或沒收，則受該獎勵約束的股份（或期權或股票增值權以外的獎勵，被沒收的股份）終止、過期、未行使、交出或沒收的獎勵將可供使用用於將來根據計劃發放或發放。如果由於未能實現最高績效目標而未發行受績效單位獎勵、績效股份或其他受績效歸屬標準獎勵約束的全部股份，則未發行的股票數量應可供未來根據本計劃進行授予或發行。
(ii)
所有受股票增值權約束的股票（不是行使時根據股票增值權實際發行的淨股票數量）將計入根據第3（a）條可供發行的股票數量。
(iii)
根據本計劃，用於支付獎勵行使價或用於履行與獎勵相關的預扣税義務的股票將不再可供未來授予或出售。
(iv)
如果本計劃下的獎勵以現金而不是股票支付，則此類現金支付不會減少本計劃下可供發行的股票數量。
(v)
任何以股票計價的股息等價物將計入根據第3（a）條可供發行的股票數量，其金額和當時，股息等值首先構成發行股票的無條件義務。
(c)
激勵性股票期權限額。儘管如此，在根據第14節的規定進行調整的前提下，行使激勵性股票期權時可以發行的最大股票數量將等於上文第3（a）分節第一句所述的總股票數量，再加上在《守則》第422條和根據該法頒佈的《財政條例》允許的範圍內，根據上文第3（a）和3（b）條在本計劃下可供發行的任何股票。
(d)
董事獎勵限額外。在任何日曆年度，授予個人外部董事的獎勵價值不得超過600,000美元，為財務報告目的，根據此類獎勵的授予日公允價值計算任何此類獎勵的價值。
(i)
對於實體與公司或任何子公司的合併或合併，或者公司或任何子公司直接或間接收購實體的財產或股票，委員會可以發放獎勵以替代或交換該實體或其關聯公司在合併或合併之前授予的任何期權或其他股票或股票獎勵（“替代獎勵”）。儘管本計劃對獎勵有任何限制，包括但不限於第4（d）條規定的限制，仍可根據委員會認為適當的條款和條件發放替代獎勵。替代獎勵不計入第3（a）節中的股票儲備總額，但通過行使替代激勵性股票期權獲得的股票將計入根據本計劃行使激勵性股票期權可能發行的最大股票數量。
(ii)
此外，如果公司或任何子公司收購的公司，或者公司或任何子公司通過合併、合併或其他方式與之合併的公司，根據其股東批准的現有計劃而不是在考慮收購或合併時獲得股份，則根據該先前存在的計劃（經適當調整以反映交易）的條款，可供授予的股份可用於本計劃下的獎勵不得減少股份根據本計劃第3（a）條獲得授權（以及受此類獎勵約束的股份，為避免疑問，不包括替代獎勵，可以根據上文第3（b）條的規定再次獲得本計劃下的獎勵）；前提是使用此類可用股票（或根據上文第3（b）節再次可供發行的任何股票）的獎勵不得在本可以發放獎勵或補助的日期之後發放根據原有計劃的條款，不進行收購或合併，並且只能作為在此類收購或合併之前曾是該收購或合併公司或其任何子公司的僱員或董事的個人。
(a)
署長的權力。在不違反本計劃規定的前提下，署長應有權自行決定：
(iii)
確定根據本協議授予的每項獎勵所涵蓋的股份數量；
(v)
確定根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件，但不得與本計劃條款相牴觸。此類條款和條件可能包括但不限於行使價格；獎勵的歸屬期限或可行使獎勵的時間或時間（可能全部或部分基於績效標準），後者應根據第 4 (d) 節制定；任何加速歸屬或對沒收限制的豁免（儘管有相反的第 4 (d) 節）；對任何獎勵或股份的任何限制或限制與之相關的任何及所有其他獎勵條款和條件；
(六)
解釋、解釋和管理根據本計劃授予的計劃和獎勵，包括採用管理本計劃所必要或可取的規則、修改、程序和子計劃，包括為國外的參與者發放獎勵和使任何此類獎勵有資格獲得適用法律規定的優惠税收待遇；管理人可以糾正任何缺陷或提供任何遺漏或調和本計劃或任何獎勵中的任何不一致之處管理員認為的程度使之生效所必需或可取。如本文所述，署長在解釋或管理本計劃時採取的任何行動或決定應完全由其自行決定，並應是最終的、決定性的，對所有有關各方均具有約束力；
(七)
制定、修改和撤銷與本計劃有關的規章制度，包括與為滿足適用的外國法律而制定的次級計劃相關的規章和條例；
(八)
修改或修改每項獎勵（受本計劃第19條約束），包括但不限於延長獎勵終止後行使權或歸屬期的自由裁量權（但在任何情況下均不得將這種行使期延長到獎勵期限到期之後）；
(ix)
允許參與者以第 15 節規定的方式履行預扣税義務；
(x)
授權任何人代表公司簽署署長先前授予的獎勵所需的任何文書；
(十一)
授權一個由一名或多名外部董事組成的委員會，或者在適用法律允許的範圍內，授權一名或多名高級管理人員或高級管理人員組成的委員會，向非董事或高級職員的公司員工或顧問發放獎勵，取消或採取任何其他行動；
(十二)
在遵守《守則》第409A條的前提下，允許參與者延遲收到現金付款或交付本應在獎勵下應付給該參與者的股份；以及
儘管如此，除根據第14條外，未經公司股東事先批准，署長不得實施任何交換計劃。
(b)
管理員決定的影響。署長根據本計劃授予的權力作出或採取的所有決定、決定、解釋或行動均應由署長全權酌情作出或作出，並且是最終的、決定性的，對所有人具有約束力。署長在本計劃下的決定和決定不必統一，可以在參與者之間有選擇地做出，無論這些參與者的處境是否相似。
(c)
不承擔任何責任。在任何情況下，公司、其關聯公司、管理人、董事會、公司任何董事或任何高級管理人員均不承擔任何責任，包括與本計劃或公司、其關聯公司、管理人、董事會或任何董事或高級管理人員的角色有關的任何形式的直接、間接、附帶、間接或特殊損失（包括利潤損失），無論是否可預見，與本計劃或任何獎勵有關的行為、不作為、決定或解釋。
(d)
最低解鎖。根據本計劃向所有參與者授予的所有獎勵自授予之日起的最低歸屬期應不少於一年；但是，署長可以在不考慮上述最低歸屬要求的情況下規定向參與者發放獎勵，根據第3（a）條授權發行的股票總數的百分之五（5％），可根據第14（a）條進行調整）。
5。
資格。可以向服務提供商授予非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、績效單位和績效股票。激勵性股票期權只能授予公司或公司任何母公司或子公司的員工。
(a)
侷限性。獎勵協議中應將每種期權指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。但是，儘管有這樣的指定，只要參與者在任何日曆年內（根據公司和任何母公司或子公司的所有計劃）首次可行使激勵性股票期權的股票的公允市場價值總額超過十萬美元（合100,000美元），則此類期權應被視為非法定股票期權。就本第 6 (a) 分節而言，應按照授予激勵性股票期權的順序考慮在內。股票的公允市場價值應自授予此類股票的期權之時起確定。不得授予任何期權的股息或股息等價物，期權持有人沒有投票權。
(b)
期權期限。每種期權的期限應在獎勵協議中規定。就激勵性股票期權而言，期限應為自授予之日起十（10）年或獎勵協議中可能規定的較短期限。此外，如果向在授予激勵性股票期權時持有佔公司或任何母公司或子公司所有類別股票總投票權百分之十（10％）以上的股票的參與者授予激勵性股票期權，則激勵性股票期權的期限應為自授予之日起五（5）年或獎勵協議中可能規定的較短期限。對於非合格股票期權，期限應為自授予之日起十（10）年或獎勵協議中可能規定的較短期限。
(i)
行使價。行使期權後發行的股票的每股行使價應由管理人確定，但不低於授予之日每股公允市場價值的百分之百（100％）。此外，如果向在授予激勵性股票期權時擁有佔公司或任何母公司或子公司所有類別股票投票權百分之十（10%）以上的股票的員工授予激勵性股票期權，則每股行使價應不低於當日每股公允市場價值的百分之十（110%）授予。
(ii)
歸屬期。授予期權時，管理員應確定行使期權的期限，並應確定在行使期權之前必須滿足的任何條件。任何歸屬期均應根據本計劃第4（d）節確定。
(i)
行使程序；作為股東的權利。根據本協議授予的任何期權均可根據本計劃和獎勵協議的條款，在管理員確定和獎勵協議中規定的時間和條件下行使。不得以一小部分股份行使期權。
當公司收到以下內容時，期權應被視為已行使：
(A)
有權行使期權的人的行使通知（以管理員可能不時指定的形式），以及
(B)
全額支付行使期權的股份（以及適用的預扣税）。應全額付款：
(1)
現金或通過個人支票、經認證的支票或銀行支票或電匯立即可用的資金；
(2)
其他股票，前提是此類股票在退出之日的公允市場價值等於行使該期權的股票的總行使價，前提是管理人自行決定接受此類股份不會對公司造成任何不利的會計後果；
(3)
通過交付妥善執行的行使通知以及管理人和參與者的經紀人（如果適用）所需的任何其他文件，以行使期權，並向公司交付支付行使價所需的出售或其他收益（適用法律允許）；
(4)
通過扣留與行使期權相關的本來可發行的股份（“淨行使量”）；
(5)
管理員自行決定授權或獎勵協議、計劃和適用法律允許的其他對價和付款方式；或
行使期權時發行的股票應以參與者的名義發行，或應參與者的要求，以參與者及其配偶的名義發行。在股票發行之前（如公司賬簿或公司正式授權的過户代理人的相應記賬所證明），無論行使期權，都不存在對受期權約束的股份進行投票或獲得股息或任何其他權利的權利。行使期權後，公司應立即發行（或促成發行）此類股票。除非本計劃第14節另有規定，否則不會對記錄日期在股票發行之日之前的股息或其他權利進行調整。
以任何方式行使期權應將此後在期權下可用的股票數量減少行使期權的股票數量。
(ii)
終止作為服務提供商的關係。如果參與者出於原因或由於參與者的死亡或殘疾而停止成為服務提供商，則參與者可以在獎勵協議規定的期限內行使其期權，前提是期權在終止之日歸屬（但在任何情況下都不遲於獎勵協議中規定的該期權的期限到期）。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，期權的任何既得部分應在參與者終止後的三 (3) 個月內繼續行使（但在任何情況下都不遲於獎勵協議中規定的該期權的期限到期）。除非管理人或獎勵協議中另有規定，否則如果在終止之日，參與者未被歸屬其期權的全部或任何部分，則期權的未歸屬部分將終止。如果終止後，參與者未在管理員或獎勵協議規定的時間內行使期權，則該期權將在該期限結束時終止。
(iii)
參與者的殘疾。如果參與者因參與者的殘疾而停止成為服務提供商，則參與者可以在獎勵協議規定的期限內行使其期權，前提是期權在終止之日歸屬（但在任何情況下都不遲於獎勵協議中規定的該期權的期限到期）。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，期權的任何既得部分應在參與者終止後的十二 (12) 個月內繼續行使（但在任何情況下都不遲於獎勵協議中規定的該期權的期限到期）。除非管理人或獎勵協議中另有規定，否則如果在終止之日參與者未歸屬其期權的全部或任何部分，則期權的未歸屬部分將終止。如果終止後，參與者未在管理員或獎勵協議規定的期限內行使期權，則該期權將在該期限結束時終止。
(iv)
參與者死亡。如果參與者在服務提供商期間死亡，則可以在參與者去世後在獎勵協議規定的期限內行使期權，前提是期權在死亡之日歸屬（但在任何情況下都不遲於獎勵協議中規定的該期權的期限到期）。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，期權的任何既得部分應在參與者去世後的十二 (12) 個月內繼續行使（但在任何情況下都不遲於獎勵協議中規定的該期權的期限到期）。期權可以由參與者的指定受益人行使，前提是該受益人是在參與者死亡之前以管理人可接受的形式指定的。如果參與者未指定此類受益人，則該期權可以由參與者遺產的個人代表行使，也可以由根據參與者的遺囑或血統和分配法律向其轉讓期權的人行使。除非管理員或獎勵協議中另有規定，否則如果參與者死亡時未歸屬其期權的全部或任何部分，則期權的未歸屬部分將終止。如果期權未在管理員或獎勵協議規定的期限內行使，則期權將在該期限結束時終止。
(v)
因故解僱。如果參與者的服務提供商身份因故被終止，則該期權，無論是既得還是未歸屬，都將在終止後立即終止。
(a)
授予限制性股票。根據本計劃的條款和規定，管理人可以隨時不時向服務提供商授予限制性股票，金額由管理人自行決定。
(b)
限制性股票協議。每份限制性股票的獎勵都將由一份獎勵協議來證明，該協議將規定限制期，限制期應根據本計劃第4（d）節確定；授予的股份數量；以及管理人自行決定的其他條款和條件。除非管理員另有決定，否則作為託管代理人的公司（或其指定人）將持有限制性股票（或者將對以賬面記賬形式發行的任何限制性股票施加止損轉讓限制），直到對此類股票的限制失效為止。
(c)
可轉移性。除非本第7節和第13節另有規定，否則在適用的限制期結束之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押限制性股票。
(d)
其他限制。署長可自行決定對限制性股票施加其認為可取或適當的其他限制。
(e)
取消限制。除非本第7節另有規定，否則根據本計劃授予的限制性股票將在限制期的最後一天之後，根據獎勵協議的規定或在管理人可能確定的其他時間儘快解除這些限制。儘管如此，管理人有權自行決定允許參與者根據公司可能不時為符合條件的員工或董事制定的任何不合格遞延薪酬計劃的條款將其原本既得的限制性股票延期。儘管本計劃中有任何相反的規定，包括但不限於第4（d）條，如果服務提供商死亡、殘疾、退休或其他終止服務或控制權發生變化，管理員可以自行決定加快或以其他方式修改任何限制的失效或取消時間。
(f)
投票權。在限制期內，持有根據本協議授予的限制性股票的參與者可以對這些股票行使全部表決權，除非管理人另有決定。
(g)
分紅。管理人可自行決定規定限制性股票的獎勵獲得與此類股票相關的股息。任何此類股息應累積並記入參與者的賬户，以管理員確定的現金或股票結算，並應遵守與記入股息的獎勵相同的條款和條件，包括歸屬限制。署長可以決定，以這種方式記入參與者賬户的任何股息應按署長規定的年利率計息。任何貸記股息和應計利息（如果有）應在限制性股票的相關股份歸屬並支付給參與者之後，在行政上可行的情況下儘快支付。為避免疑問，在標的限制性股票歸屬之前，不得支付任何股息或應計利息（如果有）；如果限制性股票獎勵因未能滿足績效條件或其他原因全部或部分終止、取消或沒收，則與該獎勵相關的任何股息和應計利息（如果有）應同時終止、取消或沒收，程度與之相同這樣的獎勵。
(h)
終止限制性股票獎勵。在獎勵協議中規定的日期，或根據獎勵協議的條款和條件，或根據管理人的規定，限制性未失效的限制性股票將被沒收給公司。
(a)
格蘭特。根據管理員的決定，可以隨時不時地授予限制性股票單位。在署長決定將根據本計劃授予限制性股票單位後，它將向獎勵協議中的參與者告知與補助相關的條款、條件和限制，包括限制性股票單位的數量。
(b)
歸屬標準和其他條款。署長將根據本計劃第4（d）節設定歸屬期限，並自行決定授予標準，可以是基於服務和/或基於績效的授予標準。管理員可以根據全公司、業務部門或個人目標（包括但不限於繼續就業）的實現情況，或管理員自行決定的任何其他基礎來設定歸屬標準。
(c)
賺取限制性股票單位。符合適用的歸屬標準後，參與者將有權獲得管理員確定的補助金。儘管本計劃中有任何相反的規定，包括但不限於第4（d）條，如果服務提供商在授予限制性股票單位後隨時死亡、殘疾、退休或以其他方式終止服務或控制權發生變化，則管理人可以自行決定減少或放棄獲得收益所必須滿足的任何歸屬標準。
(d)
付款的形式和時間。賺取的限制性股票單位的付款將在切實可行的情況下儘快支付，在任何情況下都不得遲於獎勵協議中規定的日期之後的六十（60）天，並以其他方式受獎勵協議的條款和條件的約束，也不得遲於管理員提供的日期。根據獎勵協議的規定，管理人可自行決定以現金、股票或兩者的組合結算賺取的限制性股票單位。儘管有前述相反的規定，但管理人有權不時自行決定允許參與者根據公司可能不時為符合條件的員工或董事制定的任何不合格遞延薪酬計劃的條款，進一步推遲接收為結算限制性股票單位而發行的股票或現金。
(e)
取消。在獎勵協議中規定的日期，或根據獎勵協議的條款和條件，或根據管理人的規定，所有未賺取的限制性股票單位將被終止並沒收給公司。
(f)
股息等價物。管理員有權根據對受任何已發行限制性股票單位約束的股票申報的股息向參與者發放等值的股息。除非管理人或獎勵協議中另有規定，否則對於受績效歸屬條件約束的限制性股票單位的獎勵，股息等價物只能根據限制性股票單位的目標數量累計，超過目標的任何限制性股票單位不得獲得額外的股息等價物。在授予限制性股票單位獎勵之日到限制性股票單位獎勵歸屬、支付或到期之日這段時間內，股息等價物應自股息支付之日起計入賬户。此類股息等價物應按公式在管理人可能確定的時間和限制條件下轉換為現金、股票或其他限制性股票單位。根據獎勵協議的規定，未歸屬的限制性股票單位累積的股息等價物應（i）以額外股份的形式進行再投資，這些股票應遵守與限制性股票單位獎勵中規定的相同的歸屬條款，或（ii）由公司根據相同的歸屬條款在分配給參與者的賬户中持有，並在管理人自行決定是否有利息的情況下累積，直至該日為止限制性股票單位獎勵歸屬。為避免疑問，在標的限制性股票單位歸屬之前，以及在終止限制性股票單位獎勵的範圍內，不得支付任何股息等價物或應計利息（如果有），
由於未能滿足績效條件或其他原因全部或部分取消或沒收與該獎勵相關的任何股息等價物和應計利息（如果有）應在與該獎勵相同的時間和程度上終止、取消或沒收。
(a)
授予股票增值權。根據本計劃的條款和條件，管理員可以自行決定隨時不時地向服務提供商授予股票增值權。不得授予任何股票增值權的股息或股息等價物，股票增值權的持有人沒有投票權。
(b)
股票數量。管理員將完全自行決定授予任何服務提供商的股票增值權數量。
(c)
行使價和其他條款。根據行使股票增值權而發行的股票的每股行使價將由管理人確定，不低於授予之日每股公允市場價值的百分之百（100％）。否則，在遵守本計劃規定的前提下，署長將完全有權決定本計劃授予的股票增值權的條款和條件。股票增值權的任何歸屬期均應根據本計劃第4（d）節確定。
(d)
股票增值權協議。每份股票增值權的授予都將由獎勵協議作為證據，該協議將規定行使價、股票增值權的期限、行使條件以及管理員自行決定確定的其他條款和條件。
(e)
股票增值權到期。根據本計劃授予的股票增值權將在管理員自行決定、獎勵協議中規定或管理人規定的日期到期。儘管如此，股票增值權的最長期限為十（10）年，並受第6（d）分節有關行使的規定約束。
(f)
支付股票增值權金額。行使股票增值權後，參與者將有權從公司獲得款項，金額由乘以：
(i)
行使當日股票的公允市場價值與行使價之間的差額；乘以
根據獎勵協議的規定或除非管理員另有決定，否則在行使股票增值權時向參與者支付的款項可以是現金、等值股票或二者的某種組合。
(a)
授予績效單位和/或績效股份。管理員可以自行決定隨時不時向服務提供商授予績效單位和績效份額。署長將有完全的自由裁量權來決定
授予每位參與者的績效單位和績效份額的數量。管理人可根據第7（g）條和第8（f）條的限制，自行決定規定績效股票和績效單位的獎勵獲得股息或股息等價物（視情況而定）。為避免疑問，在基礎獎勵歸屬之前，不得支付與績效單位獎勵或績效股票獎勵相關的股息或股息等價物或應計利息（如果有），如果績效單位獎勵或績效股份獎勵因未能滿足績效條件或其他原因被終止、取消或全部或部分沒收，則任何股息、股息等價物和應計利息（如果有）記入貸方與此類獎勵相關的內容應同時終止、取消或沒收並與此類裁決相同.
(b)
績效目標和其他條款。管理員將自行設定績效目標和/或其他歸屬條款（包括但不限於繼續作為服務提供商的地位），這些條款將根據其實現程度，決定將支付給服務提供商的績效單位或績效份額的數量或價值。必須實現績效目標或其他歸屬條款的時間段將被稱為 “績效期”。每項績效單位和績效份額的獎勵都將由一份獎勵協議來證明，該協議將具體規定績效期、歸屬期（應根據第4（d）節確定）以及管理員自行決定的其他條款和條件。管理員可以設定績效目標，這些目標可以基於財務、戰略或運營目標或管理員自行決定的任何其他績效目標或指標。此類績效目標可能基於公司範圍、部門或個人目標的實現情況，以絕對或相對為基礎進行衡量，也可以基於管理員自行決定的任何其他目標、指標或基礎。
(c)
績效單位和績效份額的收益。在適用的業績期結束後，績效單位或績效股份的持有人將有權獲得參與者在業績期內獲得的績效單位或績效份額數量的支付，具體取決於委員會確定的相應績效目標或其他歸屬條款的實現程度。授予績效單位或績效份額後，儘管本計劃有任何相反的規定，包括但不限於第4（d）節，署長仍可自行決定減少或放棄該績效單位或績效份額的任何績效目標或其他歸屬條款。
(d)
績效單位和績效份額的支付形式和時間。所得績效單位和績效份額的支付將在適用的績效期到期後儘快支付，並且在任何情況下都不得遲於獎勵協議中規定的日期之後的六十（60）天內支付，並以其他方式受其條款和條件的約束，也不得遲於管理員規定的日期之後的六十（60）天。管理人可自行決定以現金、股份或兩者的組合形式支付已賺取的績效單位和績效股份。
(e)
取消績效單位和績效股份。在獎勵協議中規定的日期，或管理人另有規定的其他條款和條件的前提下，所有未賺取或未歸屬的績效單位和績效股份將被沒收給公司。
(a)
獎勵的運作方式應免於適用或遵守《守則》第 409A 條的要求，這樣，發放、支付、結算或延期將不受《守則》第 409A 條規定的額外税收或利息的約束，除非管理員自行決定另行決定，否則不保證此類合規性
或特此豁免。本計劃和本計劃下的每份獎勵協議旨在滿足《守則》第 409A 條的要求，除非管理員自行決定另有決定，否則將根據該意圖進行解釋和解釋。如果獎勵或付款或其結算或延期受《守則》第 409A 條的約束，則該獎勵的發放、支付、結算或延期應符合《守則》第 409A 條的要求，並應相應地解釋和管理計劃和獎勵協議，儘管對此類合規性不作任何保證或保證。雙方同意，可以根據署長的酌情決定修改本計劃，並視需要或建議修改本計劃，以遵守《守則》第409A條和所有相關規章制度，以保留本協議規定的款項和福利。
(b)
儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，但只要本計劃或任何獎勵協議中由於發生控制權變動、參與者殘疾或離職而在本計劃或任何獎勵協議下本來構成非豁免 “遞延補償” 的任何金額或福利本來可以支付或分配，則此類金額或福利將無法因此而支付或分配給參與者情況除非 (i) 引起的情況此類控制權變動、殘疾或離職符合《守則》第409A條和適用法規中對 “控制權變更事件”、“殘疾” 或 “離職” 的任何描述或定義（不適用該定義下可能存在的任何選擇性條款），或（ii）此類金額或福利的支付或分配將不受該法第409A條的適用由於短期延期豁免或其他原因導致的《守則》。本條款不禁止授予任何獎勵。如果本規定阻止或延遲任何金額或福利的支付或分配，則此類付款或分配應在《守則》第409A條允許的獎勵協議中規定的下一個最早的付款或分配日期或事件中進行。
(c)
儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，但如果由於參與者在參與者為特定員工期間離職，本計劃或任何獎勵協議中本應構成《守則》第409A條所指的非豁免 “遞延薪酬” 的任何金額或福利本來可以支付或分配，則管理人根據Treas允許的加速付款的限制。Reg。第 1.409A-3 (j) (4) (ii) 條（家庭關係令）、(j) (4) (iii)（利益衝突）或 (j) (4) (vi)（繳納就業税）：
(i)
如果一次性支付或分配款項，則參與者獲得此類非豁免遞延補償金的付款或分配的權利將推遲到參與者去世之日或參與者離職後第七個月的第一天，以較早者為準；以及
(ii)
如果付款或分配是隨着時間的推移支付的，則本應在參與者離職後的六個月內支付的此類非豁免遞延補償金額將累積起來，參與者獲得此類累積金額的付款或分配的權利將延遲到參與者死亡之日或參與者離職後第七個月的第一天，然後將累積的金額支付或分配給參與者任何剩餘付款或分配的正常付款或分配計劃將恢復.
就本計劃而言，“特定員工” 一詞的含義見本計劃第 2 節（pp），但是，在最終法規允許的情況下，公司的特定員工及其對《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條六個月延遲規則的適用應根據董事會或董事會任何委員會通過的任何規則確定，這些規則應適用
對公司的所有不合格遞延薪酬安排，包括本計劃，始終如一。
(d)
如果根據本計劃向參與者發放的任何一項或多項獎勵都有資格獲得Treas中描述的任何離職金豁免。Reg。第1.409A-1 (b) (9) 節，但此類獎勵總額超過了離職金豁免允許的美元限額，署長可以決定哪些獎勵或部分獎勵將受到此類豁免。
(e)
如果根據獎勵，參與者有權獲得一系列分期付款，則該參與者獲得一系列分期付款的權利應被視為獲得一系列單獨付款的權利，而不是一次性付款的權利。就前一句而言，“一系列分期付款” 一詞的含義與Treas中規定的含義相同。Reg。第 1.409A-2 (b) (2) (iii) 節（或其任何後續條款）。
12。
休假/地點間轉移。除非署長另有規定，否則在任何無薪休假期間，將暫停根據本協議授予的獎勵的歸屬。在以下情況下，參與者不會停止成為員工：
(b)
公司所在地之間或公司、其母公司或任何子公司之間的轉賬。
就激勵性股票期權而言，此類休假不得超過三（3）個月，除非法規或合同保證此類休假到期後的再就業。如果不能保證公司批准的休假到期後的再就業，則在休假第一天後的六（6）個月內，參與者持有的任何激勵性股票期權將不再被視為激勵性股票期權，出於税收目的，將被視為非法定股票期權。
13。
獎勵的可轉讓性。除非管理員另有決定，否則不得以遺囑或血統法或分配法或本第13節中另有規定以外的任何方式出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置獎勵，並且在參與者的一生中只能由參與者行使。如果管理人將獎勵轉讓（包括但不限於出於遺產規劃的目的）通過文書向生前信託或遺囑信託轉讓，在委託人（委託人）去世後將獎勵傳遞給受益人，或通過向家庭成員的禮物，或者根據家庭關係令（定義見守則）或其他法院下令的婚姻和解協議，則該獎勵應受本計劃和獎勵的條款約束協議，並應包含管理員認為的其他條款和條件適當的。儘管有上述規定，在任何情況下都不得將未歸屬或未行使的獎勵以換取價值或對價。
(a)
調整。如果發生任何股息（普通現金分紅除外）或其他分配（無論是現金、股票、其他證券或其他財產的形式）、資本重組、股票拆分、反向股票分割、重組、合併、合併、分割、分割、合併、分割、合併、回購或交換公司股份或其他證券，或者公司公司結構中影響股份的其他變化，管理人以防止減少或擴大計劃發放的補助金或潛在福利根據本計劃發行，將以署長認為適當的公平方式調整本計劃下可發行的股票數量和類別和/或每份未償還獎勵的股票的數量、類別和行使價格（如果適用）。
(b)
解散或清算。如果擬議解散或清算公司，管理人應在該擬議交易生效之日之前儘快通知每位參與者。如果此前未行使裁決，則裁決將在該擬議行動完成之前立即終止。
(i)
如果控制權發生變化，則無論本計劃有任何其他條款或獎勵有任何相反的規定，包括但不限於第4（d）節，每項未付獎勵均應由管理員在未經參與者同意的情況下自行決定處理，包括但不限於：
(A)
收購實體或繼任實體或其關聯公司（就本第14節而言，“繼任者”）可以假設獎勵，也可以用基本等同的獎勵取而代之，並對股票的數量和種類及價格進行適當調整；
(B)
在向參與者發出書面通知後，參與者的獎勵將在控制權變更完成之前立即終止；
(C)
在控制權變更之前或完成後，獎勵將歸屬並可行使、可兑現或支付，或者適用於獎勵的限制將全部或部分失效，並在管理員確定的範圍內，在該控制權變更生效時終止；
(D)
(1) 獎勵將終止，以換取一定金額的現金和/或財產（如果有），該金額等於自交易發生之日行使該獎勵或實現參與者權利時本應獲得的金額（如果有）（為避免疑問，如果截至交易發生之日管理人真誠地確定行使此類獎勵不會獲得任何金額）或實現參與者的權利，則公司可以終止此類獎勵無需付款），或（2）用管理員自行選擇的其他權利或財產取代此類獎勵；或
在採取本第 14 (c) 款允許的任何行動時，管理員沒有義務對所有獎勵、參與者持有的所有獎勵或所有相同類型的獎勵進行同樣的對待。
(ii)
如果在控制權變更的情況下，繼任者選擇不承擔或替代管理人確定的獎勵，則在控制權變更生效之日，參與者應完全歸屬並有權行使所有未償還的期權和股票增值權；對當時未償還的限制性股票和限制性股票單位的所有限制都將失效；對於當時已發行的業績單位、績效股票和任何其他獎勵視績效歸屬條件而定，所有績效目標或其他歸屬條件將被視為已達到目標水平的百分之百（100%），且所有其他條款和條件均已滿足。此外，如果繼任者在控制權發生變更時未承擔或取代期權或股票增值權，則管理員可以書面或電子形式通知參與者，期權或股票增值權應在管理員自行決定的一段時間內行使（但在任何情況下都不遲於獎勵協議中規定的該期權的期限到期），並且期權或股票增值權應在該期限的到期。
(d)
外部董事獎。關於授予由繼任者擔任或取代的外部董事的獎勵（每種情況均由管理人決定），如果在該擔任或替代之日或之後，除非參與者自願辭職，否則參與者作為繼任者的董事或董事的身份在適用情況下終止（除非此類辭職是應繼任者的要求而終止），則參與者將完全歸屬並有權行使所有期權和/或股票增值權此類獎勵在終止後一年的期限內（但在任何情況下都不遲於獎勵協議中規定的該期權的期限到期）；對限制性股票和限制性股票單位的所有限制都將失效；對於績效單位、績效股票和任何其他受業績歸屬條件約束的獎勵，所有績效目標或其他歸屬條件均將被視為在目標水平的百分之百（100%）上實現，以及滿足所有其他條款和條件。
(e)
獎勵的假設、轉換或替換。就第14（c）和14（d）條而言，如果倖存實體用價值與原始獎勵基本相等且條款和條件不低於原始獎勵的條款和條件的倖存實體計劃下的獎勵取代本計劃下的獎勵，或者以其他方式承擔該原始獎勵下的義務和/或公平調整該原始獎勵，則繼任者將被視為 “承擔或取代” 了本計劃下的獎勵。管理人或董事會應擁有唯一和完全的權力和自由裁量權（管理員或董事會在控制權變更之前可以行使哪些權力和自由裁量權，在這種情況下，這種權力和自由裁量權的行使是最終的和具有約束力的），以確定繼任者接管或替代獎勵的提議是否符合本段規定的要求。儘管本第 14 (e) 節中有任何相反的規定，但如果管理人或董事會決定，公司或其繼任者未經參與者同意修改任何此類績效目標，則在滿足一個或多個績效目標後授予、獲得或支付的獎勵將不被視為假定或替代；但是，僅為反映繼任者控制權變更後的公司結構而對此類績效目標進行修改將不被視為假定或取代被視為使原本有效的獎勵假設無效，由署長或董事會決定。
(a)
預扣要求。在根據獎勵（或行使獎勵）交付任何股份或現金之前，公司將有權扣除或扣留足以支付與該獎勵（或行使該獎勵）相關的任何聯邦、州、地方、外國或其他税款（包括參與者的FICA義務），或要求參與者向公司匯款。
(b)
預扣安排。管理人可自行決定並根據其可能不時規定的程序，允許參與者通過以下方式（但不限於）全部或部分履行此類預扣税義務：
(ii)
選擇讓公司扣留原本可交付的現金或公允市場價值等於要求預扣的最低法定金額（或管理人自行決定但不會導致根據公認會計原則將該獎勵視為負債工具的其他金額）；或
(iii)
向公司交付公允市場價值等於要求扣留的最低法定金額（或管理人自行決定扣留的其他金額）的已擁有股份
這並不導致根據公認的會計原則將該裁決視為負債工具）。
待預扣或交割的股票的公允市場價值將自要求預扣税款之日起確定。
16。
對就業或服務沒有影響。本計劃和任何獎勵均不賦予參與者繼續與公司保持服務提供商關係的任何權利，也不得以任何方式干涉參與者在適用法律允許的範圍內，無論有無理由隨時終止此類關係的權利。
17。
撥款日期。無論如何，授予獎勵的日期應為管理人（或其委託人，在本計劃允許的範圍內）做出授予該獎勵的決定的日期，或管理人（或其委託人，在本計劃允許的範圍內）確定的其他日後日期。應在授予之日後的合理時間內向每位參與者提供決定通知。
18。
計劃期限。董事會通過本計劃後，該計劃將在公司股東批准後生效（“生效日期”）。除非根據本計劃第19節提前終止，否則它將自生效之日起十（10）年內繼續有效。
(a)
修改和終止。董事會可以隨時修改、更改、暫停或終止本計劃。
(i)
股東批准。公司應在適用法律要求的範圍內或董事會自行決定以其他方式獲得股東對任何計劃修正案的批准。
(ii)
修訂或終止的效力。在不違反第 19 (c) 條的前提下，本計劃的任何修改、更改、暫停或終止均不得損害任何參與者在當時尚未兑現的獎勵下的權利，除非參與者與管理人另有協議，該協議必須採用書面形式並由參與者與公司簽署。本計劃的終止不應影響署長在終止之日之前就本計劃授予的獎勵行使本協議賦予的權力的能力。
(b)
先前授予的獎項。無論本計劃有任何相反的規定，包括但不限於第 4 (d) 條，管理員仍可隨時放棄與服務提供商服務終止或其他方面相關的任何條件或限制，修改或修改條款和條件，或者取消或終止任何未付獎勵；但是，在遵守第 19 (c) 條和適用獎勵協議規定的前提下，不得進行此類修訂、修改、取消或終止將損害參與者在獎勵下的權利除非參與者和管理員雙方同意，否則該協議必須採用書面形式並由參與者和公司簽署。
(c)
合規修正案。儘管本第 19 節、本計劃或任何獎勵協議有任何其他相反的規定，但管理人可以自行決定修改本計劃或任何獎勵協議，使其認為必要或可取時追溯或以其他方式生效，以使公司、本計劃、獎勵或獎勵協議滿足或遵守任何當前或未來的適用法律（包括但不限於《守則》第 409A 條））或滿足任何會計準則的要求。
(a)
法律合規。不得根據行使獎勵發行股票，除非此類獎勵的行使以及此類股票的發行和交付符合適用法律，並且在合規方面還應進一步獲得公司法律顧問的批准。
(b)
投資代表。作為行使獎勵的條件，公司可以要求行使該獎勵的人在行使任何此類獎勵時聲明和保證，購買股票僅用於投資，如果公司律師認為需要這種陳述，則目前沒有任何出售或分配此類股份的意圖。
21。
無法獲得授權。公司無法從任何具有管轄權的監管機構獲得授權，公司的法律顧問認為這種授權是合法發行和出售本協議下任何股份所必需的，這將免除公司因未能發行或出售此類股票而承擔的任何責任，而這些股票本來不應獲得必要的授權。
22。
補償。在任何情況下，參與者對本協議下任何獎勵的權利均應受以下條件的約束：（i）公司在不時生效的任何公司回扣或補償政策或適用於參與者的任何其他回扣或補償協議或安排下可能擁有的任何權利；或（ii）公司在根據第10D條收回 “激勵性薪酬” 方面可能擁有的任何權利或義務《交易法》以及美國證券不時根據該法頒佈的任何適用規則和條例和交易委員會。