美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
在截至的季度期間
或者
在從 ______ 到 _________ 的過渡期內
委員會文件編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
|
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（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
|
（國税局僱主 證件號） |
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（主要行政辦公室地址） |
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（郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的名稱、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個課程的標題 |
|
交易符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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|
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
☑ |
加速過濾器 |
☐ |
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非加速過濾器 |
☐ |
規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第120億條第2款）。是的 ☐ 沒有
截至 2024 年 8 月 6 日，註冊人已經
目錄
第一部分-財務信息 |
3 |
第 1 項。財務報表 |
3 |
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的合併運營報表（未經審計） |
3 |
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的綜合收益（虧損）（未經審計）合併報表 |
4 |
截至2024年6月30日（未經審計）和2023年12月31日的合併資產負債表 |
5 |
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的合併現金流量表（未經審計） |
6 |
未經審計的合併財務報表附註 |
7 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
33 |
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 |
52 |
第 4 項。控制和程序 |
52 |
第二部分-其他信息 |
53 |
第 1 項。法律訴訟 |
53 |
第 1A 項。風險因素 |
55 |
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
55 |
第 3 項。優先證券違約 |
56 |
第 4 項。礦山安全披露 |
56 |
第 5 項。其他信息 |
56 |
第 6 項。展品 |
57 |
簽名 |
59 |
2
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
GEO GROUP, INC.
合併運營報表
（未經審計）
在結束的三個月和六個月中
2024 年和 2023 年 6 月 30 日
（以千計，每股數據除外）
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三個月已結束 |
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六個月已結束 |
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2024年6月30日 |
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2023年6月30日 |
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2024年6月30日 |
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2023年6月30日 |
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收入 |
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運營費用 |
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折舊和攤銷 |
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一般和管理費用 |
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營業收入 |
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利息收入 |
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利息支出 |
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債務消滅造成的損失 |
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( |
) |
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( |
) |
資產剝離/減值的（虧損）收益 |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税前收益（虧損）和關聯公司收益權益 |
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( |
) |
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( |
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（受益）所得税準備金 |
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( |
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) |
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扣除所得税準備金後的關聯公司收益權益 |
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淨收益（虧損） |
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( |
) |
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( |
) |
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歸屬於非控股權益的淨虧損 |
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歸屬於GEO集團的淨收益（虧損） |
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已發行普通股的加權平均值： |
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基本 |
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稀釋 |
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歸屬於GEO集團公司的每股普通股淨收益（虧損）： |
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基本： |
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歸屬於GEO集團公司的每股普通股淨收益（虧損）-Basic |
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) |
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稀釋： |
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歸屬於GEO集團公司的每股普通股淨收益（虧損）——攤薄後 |
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) |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
3
GEO GROUP, INC.
綜合收益（虧損）合併報表
（未經審計）
在結束的三個月和六個月中
2024 年和 2023 年 6 月 30 日
（以千計）
|
|
三個月已結束 |
|
|
六個月已結束 |
|
||||||||||
|
|
2024年6月30日 |
|
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2023年6月30日 |
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2024年6月30日 |
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2023年6月30日 |
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淨收益（虧損） |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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扣除税款的其他綜合收益（虧損）： |
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外幣折算調整 |
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) |
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( |
) |
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( |
) |
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有價證券的變動，扣除税收準備金後的美元 |
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— |
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— |
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扣除税收準備金後的養老金負債調整 |
|
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|
— |
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— |
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衍生工具公允價值的變化 |
|
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( |
) |
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扣除税款的其他綜合收益（虧損）總額 |
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( |
) |
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( |
) |
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綜合收益總額（虧損） |
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( |
) |
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( |
) |
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歸屬於非控股權益的全面虧損 |
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歸屬於GEO集團的綜合收益（虧損） |
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$ |
( |
) |
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
4
GEO GROUP, INC.
合併資產負債表
2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日
（以千計，共享數據除外）
|
|
2024年6月30日 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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（未經審計） |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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限制性現金和現金等價物 |
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應收賬款，扣除信貸損失準備金美元 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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受限制的現金和投資 |
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財產和設備，淨額 |
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持有待售資產 |
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經營租賃使用權資產，淨額 |
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遞延所得税資產 |
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善意 |
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無形資產，淨額 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付賬款 |
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應計工資和相關税 |
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應計費用和其他流動負債 |
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經營租賃負債，流動部分 |
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融資租賃負債和長期債務的流動部分 |
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流動負債總額 |
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遞延所得税負債 |
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其他非流動負債 |
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經營租賃負債 |
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長期債務，淨額 |
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承諾、意外開支和其他事項（注11） |
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股東權益 |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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留存收益（累計赤字） |
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( |
) |
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累計其他綜合虧損 |
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) |
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( |
) |
庫存股， |
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( |
) |
歸屬於GEO集團的股東權益總額 |
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非控股權益 |
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( |
) |
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( |
) |
股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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$ |
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$ |
|
||
所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
5
GEO GROUP, INC.
合併現金流量表
（未經審計）
在截至的六個月中
2024 年和 2023 年 6 月 30 日
（以千計）
|
|
六個月已結束 |
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|||||
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2024年6月30日 |
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2023年6月30日 |
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經營活動產生的現金流： |
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淨收益（虧損） |
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歸屬於非控股權益的淨虧損 |
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歸屬於GEO集團的淨收益（虧損） |
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( |
) |
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調整以將歸屬於GEO集團的淨收益（虧損）與淨現金進行對賬 |
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折舊和攤銷費用 |
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基於股票的薪酬 |
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債務消滅造成的損失 |
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債務發行成本、折扣和/或溢價以及其他非現金的攤銷 |
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扣除税款後的關聯公司收益中的權益 |
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( |
) |
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( |
) |
從未合併的合資企業獲得的股息 |
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已實現/未實現的投資收益 |
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( |
) |
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( |
) |
出售/處置財產和設備的損失，淨額 |
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資產剝離/減值的虧損（收益） |
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( |
) |
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扣除收購影響後的資產和負債變化： |
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應收賬款、預付費用和其他資產的變動 |
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) |
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應付賬款、應計費用和其他負債的變動 |
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( |
) |
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經營活動提供的淨現金 |
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來自投資活動的現金流： |
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出售待售資產的收益 |
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購買有價證券 |
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) |
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出售有價證券的收益 |
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資本支出 |
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( |
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用於投資活動的淨現金 |
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( |
) |
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( |
) |
來自融資活動的現金流： |
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償還長期債務 |
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) |
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( |
) |
發行長期債務的收益 |
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— |
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左輪手槍借款的收益 |
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通話費的支付 |
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) |
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出售庫存股的收益 |
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與股權獎勵淨股結算相關的已繳税款 |
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) |
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) |
發行與ESPP相關的普通股的收益 |
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債務發行成本 |
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( |
) |
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行使股票期權的收益 |
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用於融資活動的淨現金 |
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( |
) |
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
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( |
) |
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( |
) |
現金、現金等價物和限制性現金的淨減少 |
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( |
) |
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( |
) |
現金、現金等價物和限制性現金及現金等價物，期初 |
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現金、現金等價物和限制性現金及現金等價物，期末 |
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$ |
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補充披露： |
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非現金投資和融資活動： |
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從經營租賃負債中獲得的使用權資產 |
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應計費用中的債務發行成本 |
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應付賬款和應計費用中的資本支出 |
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所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
6
GEO GROUP, INC.
未經審計的合併財務報表附註
1。演示的基礎
佛羅裏達州的一家公司GEO Group, Inc. 及其子公司（“公司” 或 “GEO”）專門從事美國、澳大利亞和南非的安全設施、處理中心和社區再入中心的所有權、租賃和管理。該公司擁有、租賃和運營各種設施，包括最高、中等和最低安全設施、處理中心以及基於社區的再入設施，並在 “GEO Continuum of Care” 平臺下提供更廣泛的康復服務。“GEO Continuum of Care” 平臺整合了強化康復計劃，這些計劃以證據為基礎，包括認知行為治療和釋放後服務，並提供生活技能和治療計劃方面的學術和職業課程，同時幫助個人重新融入社區。該公司在合同授予的基礎上開發新設施，利用其項目開發專業知識和經驗來設計、建造和資助其認為最先進的設施，最大限度地提高安全性和效率。該公司為社區假釋犯、緩刑犯和審前被告提供創新的合規技術、行業領先的監控服務以及循證監督和治療計劃。該公司還通過其合資企業GeoAmey Ltd.（“GeoAmey”）按照合同在國內和英國為個人提供安全的運輸服務。截至2024年6月30日，該公司的全球業務包括大約的管理和/或所有權
從2013年1月1日至2020年12月31日，GEO以房地產投資信託基金（“房地產投資信託基金”）的形式運營。作為房地產投資信託基金，公司通過應納税房地產投資信託基金子公司（“TRS”）提供服務並開展其他業務活動。TRS是房地產投資信託基金的子公司，受適用的企業所得税税率和某些資格要求的約束。該公司使用TRS允許GEO從事房地產投資信託基金無法直接參與的某些業務活動，只要這些活動是在根據經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）選擇被視為TRS的實體中進行的，並且使GEO能夠在其擁有的設施及其政府合作伙伴擁有的設施中提供懲教服務等。TRS不受適用於房地產投資信託基金的分配要求的約束，因此它可以保留其業務產生的收入用於再投資。
2021 年 12 月 2 日，公司宣佈，其董事會（“董事會”）一致批准了一項計劃，終止公司的房地產投資信託基金地位，成為應納税的C類公司，該計劃於截至2021年12月31日的年度生效。因此，公司不再需要根據房地產投資信託基金的規定運營，包括要求至少進行分配
本10-Q表季度報告中包含的公司未經審計的合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）和10-Q表的説明編制的，因此不包括10-k表要求的所有披露。季度財務報告遵循的會計政策與公司於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中所包含的合併財務報表附註中披露的會計政策相同。隨附的2023年12月31日合併資產負債表來自經審計的財務報表。更多信息可以通過參閲公司截至2023年12月31日止年度的10-k表格來獲得。管理層認為，為公允列報本10-Q表季度報告中報告的中期財務信息，所有必要的調整（僅包括正常的經常性項目）均已作出。截至2024年6月30日的六個月的經營業績不一定代表截至2024年12月31日的全年業績或任何其他未來中期或年度期間的業績。
7
2。商譽和其他無形資產
由於其各種業務合併，該公司已錄得商譽。商譽記作為收購支付的總對價與扣除負債（包括非控股權益）後收購的有形資產和無形資產的公允價值之間的差額（如果有）。
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1月1日 |
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新增內容 [1] |
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外幣 |
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2024年6月30日 |
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美國安全服務 |
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電子監控和監督服務 |
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再入境服務 |
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國際服務 |
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商譽總額 |
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[1] 在截至2024年6月30日的六個月中，公司完成了對一家在澳大利亞提供醫療保健服務的實體的收購。收購價格約為澳元
由於其各種業務合併，該公司還記錄了其他有限和無限期的無形資產。
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2024年6月30日 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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加權 |
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格羅斯 |
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累積的 |
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網 |
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格羅斯 |
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累積的 |
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網 |
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設施管理合同 |
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( |
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商標名稱 |
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無限期 |
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收購的無形資產總額 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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攤銷費用為 $
在2024年剩餘時間至2028年及以後的時間內，與公司有限壽命無形資產相關的估計攤銷費用如下（以千計）：
財政年度 |
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總計 |
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2024 年的剩餘時間 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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$ |
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8
3.金融工具
下表彙總了截至2024年6月30日和2023年12月31日按公允價值記賬並定期計量的公司重要金融資產和負債（以千計）：
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2024 年 6 月 30 日的公允價值衡量 |
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賬面價值為 |
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的報價 |
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重要的其他 |
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意義重大 |
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資產： |
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限制性投資： |
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拉比信託基金 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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有價股票和固定收益證券 |
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— |
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其他非流動資產 |
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— |
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— |
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利率互換衍生品 |
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— |
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— |
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2023 年 12 月 31 日的公允價值計量 |
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賬面價值為 |
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的報價 |
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重要的其他 |
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意義重大 |
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資產： |
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限制性投資： |
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拉比信託基金 |
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— |
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有價股票和固定收益證券 |
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— |
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其他非流動資產 |
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— |
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— |
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利率互換衍生品 |
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— |
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— |
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截至2024年6月30日和2023年12月31日，上表中包含的公司二級金融工具包括GEO持有的利率互換衍生資產/負債、對公司專屬保險子公司弗洛裏納保險公司（“Florina”）持有的股票和固定收益共同基金的投資、該公司為僱主向GEO集團的繳款而設立的拉比信託基金以及其他非流動資產其中包括公司擁有的人壽保險的現金退保價值政策。截至2024年6月30日，上表中包含的公司一級金融工具包括在弗洛裏納州持有的貨幣市場基金和為執行主席退休賬户設立的公司拉比信託基金中持有的貨幣市場基金。
利率互換衍生資產使用基於預計借款利率的貼現現金流模型進行估值。公司對GEO Group, Inc.非合格遞延補償計劃的拉比信託的限制性投資投資於公司擁有的人壽保單，這些保單按其現金退保價值入賬。這些投資根據保單獨立賬户中持有的標的投資進行估值。標的資產是股票和固定收益集合基金。有價股票和固定收益證券使用報價進行估值。其他非流動資產中包含的公司擁有的人壽保險單按其現金退保價值估值。
9
4。資產和負債的公允價值
該公司的合併資產負債表按賬面價值反映了某些金融資產和負債。某些債務工具的賬面價值（如果適用）扣除未攤銷的折扣。
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2024 年 6 月 30 日的估計公允價值衡量值 |
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賬面價值為 |
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完全公平 |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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資產： |
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現金和現金等價物 |
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限制性現金和投資 |
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負債： |
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根據信貸協議借款 |
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— |
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|
|
— |
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|
|
|
|
2023 年 12 月 31 日的估計公允價值衡量值 |
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||||||||||||||
|
|
賬面價值為 |
|
|
完全公平 |
|
|
第 1 級 |
|
|
第 2 級 |
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|
第 3 級 |
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資產： |
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|
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現金和現金等價物 |
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— |
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|
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限制性現金和投資 |
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|
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負債： |
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外匯信貸額度下的借款 |
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— |
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公司現金和現金等價物以及限制性現金和投資的公允價值近似於這些資產截至2024年6月30日和2023年12月31日的賬面價值。限制性現金包括貨幣市場基金、銀行存款、商業票據和定期存款，用於資產置換資金以及合同要求在公司澳大利亞子公司存放的其他資金。它還包括公司專屬保險子公司弗洛裏納的手頭現金。貨幣市場基金和銀行存款的公允價值基於市場報價（1級）。
2024年4月18日，公司宣佈完成先前宣佈的美元私募發行
該公司還簽訂了日期為2024年4月18日的信貸協議（“信貸協議”），除其他外，該協議旨在證明和管理第一留置權優先有擔保循環信貸額度及其下的承諾，以及第一留置權優先有擔保定期貸款額度。循環信貸額度下的循環信貸承諾的本金總額為 $
該公司還退休了大部分股份
更多信息請參閲附註10——債務。
10
截至2024年6月30日，公司的經常性公允價值
截至2023年12月31日，公司的經常性公允價值
截至2023年12月31日，公司的公允價值
11
5。限制性現金和現金等價物
下表提供了合併資產負債表中報告的現金、現金等價物以及限制性現金和現金等價物的對賬情況，這些金額的總和與合併現金流量表中顯示的相同金額的總和：
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6月30日 |
|
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6月30日 |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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$ |
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限制性現金和現金等價物-當前 |
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— |
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受限制的現金和投資-非流動 |
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減少限制性投資——非流動 |
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( |
) |
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( |
) |
現金、現金等價物和限制性現金和現金總額 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
限制性現金和現金等價物中包含的金額歸因於公司澳大利亞全資子公司的某些合同現金限制要求、合同要求維持的資產置換資金以及公司自保子公司弗洛裏納的其他擔保和手頭現金。限制性投資——非流動（包含在隨附的合併資產負債表中的限制性現金和投資中）包括公司為僱員和僱主向GEO Group, Inc.非合格遞延薪酬計劃繳款而設立的拉比信託、為執行主席在貨幣市場基金中持有的退休賬户設立的拉比信託、對公司自保子公司弗洛裏納持有的股票和固定收益共同基金和貨幣市場基金的投資以及某些合同現金該公司全資澳大利亞子公司的要求與其拉文霍爾工廠的某些績效擔保有關。在拉比信託中持有的與GEO Group, Inc.非合格遞延薪酬計劃相關的投資以及對在弗洛裏納持有的股票和固定收益共同基金的投資是限制性投資，在隨附的合併現金流量表中不被視為限制性現金和現金等價物。請參閲附註3-金融工具。
6。股東權益
下表顯示了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中歸屬於公司股東和非控股權益的股東權益的變化（以千計）：
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普通股 |
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額外 |
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留存收益 |
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累積的 |
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國庫股 |
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非控制性 |
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總計 |
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股票 |
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|
金額 |
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|
資本 |
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|
（累計赤字） |
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|
損失 |
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股票 |
|
|
金額 |
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|
興趣愛好 |
|
|
股權 |
|
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在已結束的三個月中 |
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餘額，2024 年 3 月 31 日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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( |
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( |
) |
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$ |
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運動收益 |
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— |
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基於股票的薪酬 |
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— |
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已授予限制性股票 |
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( |
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限制性股票已取消 |
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庫存股的再發行 [3] |
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( |
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( |
) |
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普通股的發行 [3] |
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( |
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按淨額扣留的股份 |
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發行普通股 |
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淨虧損 |
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( |
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其他綜合收益（虧損） |
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( |
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餘額，2024 年 6 月 30 日 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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— |
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$ |
— |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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12
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|
普通股 |
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額外 |
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|
|
累積的 |
|
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國庫股 |
|
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非控制性 |
|
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總計 |
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|
股票 |
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|
金額 |
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|
資本 |
|
|
留存收益 |
|
|
損失 |
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
興趣愛好 |
|
|
股權 |
|
|||||||||
在已結束的三個月中 |
|
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|
|
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|
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|
|
|
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|
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餘額，2023 年 3 月 31 日 |
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|
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|
$ |
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$ |
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|
$ |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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行使所得收益 |
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— |
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基於股票的薪酬 |
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已授予限制性股票 |
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( |
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- |
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限制性股票已取消 |
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( |
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發行普通股 |
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淨收入 |
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( |
) |
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其他綜合收入 |
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|
|
— |
|
|
|
— |
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|
|||
餘額，2023 年 6 月 30 日 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
( |
) |
|
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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||||||
|
|
普通股 |
|
|
額外 |
|
|
留存收益 |
|
|
累積的 |
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|
國庫股 |
|
|
非控制性 |
|
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總計 |
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|
股票 |
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|
金額 |
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|
資本 |
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（累計赤字） |
|
|
損失 |
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|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
興趣愛好 |
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|
股權 |
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在已結束的六個月中 |
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2023 年 12 月 31 日餘額 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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行使所得收益 |
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基於股票的薪酬 |
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已授予限制性股票 |
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( |
) |
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限制性股票已取消 |
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庫存股的再發行 [3] |
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普通股的發行 [3] |
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按淨額扣留的股份 |
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發行普通股 |
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淨虧損 |
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其他綜合損失 |
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餘額，2024 年 6 月 30 日 |
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( |
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普通股 |
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額外 |
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累積的 |
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國庫股 |
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非控制性 |
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總計 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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留存收益 |
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損失 |
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股票 |
|
|
金額 |
|
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興趣愛好 |
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股權 |
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在已結束的六個月中 |
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餘額，2023 年 1 月 1 日 |
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( |
) |
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$ |
( |
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運動收益 |
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基於股票的薪酬 |
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已授予限制性股票 |
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限制性股票已取消 |
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按淨額扣留的股份 |
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發行普通股 |
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出售庫存股 [2] |
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淨收入 |
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其他全面 |
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餘額，2023 年 6 月 30 日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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( |
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$ |
( |
) |
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$ |
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[1]
員工持有的限制性股票。
[2]
與其執行主席達成協議。有關更多信息，請參閲附註13——福利計劃。
[3]
私募交易交易中的可交換優先票據，交換價值約為美元
由 $ 的現金組成
發行的
13
在 S-3 表格上自動進行貨架登記
2023年10月30日，公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了S-3表格的自動上架註冊聲明，允許公司在資本市場允許的情況下不時出售未指明數量的普通股、優先股、債務證券、債務證券擔保、認股權證和單位。貨架登記聲明在提交後自動生效，有效期為三年。
招股説明書補充文件
2023年12月28日，關於上架登記，公司向美國證券交易委員會提交了一份招股説明書補充文件，內容涉及不時以最高發行價發行和出售我們的普通股，總髮行價不超過美元
綜合收益（虧損）
綜合收益（虧損）代表股東權益因交易以及非股東來源引起的其他事件和情況而發生的變化。公司的綜合收益（虧損）總額包括歸屬於GEO的淨收益（虧損）、歸屬於非控股權益的淨虧損、合併不影響現金流的外國業務產生的外幣折算調整、衍生工具的未實現淨收益和/或虧損、股東權益內的有價證券和養老金負債調整以及綜合收益（虧損）。
股東權益中歸屬於GEO的其他累計綜合虧損的組成部分如下：
|
|
截至2024年6月30日的六個月 |
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|||||||||||||
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（以千計） |
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|||||||||||||
|
|
外幣 |
|
|
改變 |
|
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養老金 |
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總計 |
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餘額，2024 年 1 月 1 日 |
|
$ |
( |
) |
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$ |
|
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$ |
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$ |
( |
) |
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本期其他綜合收益（虧損） |
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( |
) |
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( |
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餘額，2024 年 6 月 30 日 |
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( |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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截至2023年6月30日的六個月 |
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|||||||||||||||||
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（以千計） |
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外幣 |
|
|
改變 |
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|
扣除税款後的有價證券變動 |
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|
養老金 |
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|
總計 |
|
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餘額，2023 年 1 月 1 日 |
|
$ |
( |
) |
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$ |
|
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
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本期其他綜合收益（虧損） |
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( |
) |
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( |
) |
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餘額，2023 年 6 月 30 日 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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7。股權激勵計劃
董事會通過了GEO集團公司第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃（“經修訂的2018年計劃”），該計劃已獲得公司股東的批准，並於2024年5月3日生效。修訂後的2018年計劃取代了之前的2018年股票激勵計劃。截至公司股東批准經修訂的2018年計劃之日，它規定了額外的儲備金
14
股票期權
該公司使用Black-Scholes期權估值模型來估算授予的每種基於時間或基於績效的期權的公允價值。
|
|
股票 |
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Wtd。平均。 |
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|
Wtd。平均。 |
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聚合 |
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（以千計） |
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|
|
（以千計） |
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2024 年 1 月 1 日未償還的期權 |
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$ |
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$ |
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授予的期權 |
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||||
行使的期權 |
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( |
) |
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期權被沒收/取消/已過期 |
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( |
) |
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|||
截至 2024 年 6 月 30 日的未償還期權 |
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|
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$ |
|
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|
$ |
|
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期權已歸屬，預計將於2024年6月30日歸屬 |
|
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$ |
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$ |
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期權可於 2024 年 6 月 30 日行使 |
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|
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$ |
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$ |
|
||||
15
在截至2024年6月30日的六個月中，公司撥款約為
限制性股票
非歸屬股票獎勵的薪酬支出在歸屬期內根據授予之日的公允價值入賬。通常，限制性股票獎勵以相等的增量授予，通常超過三倍或
截至2024年6月30日的六個月中，已發行限制性股票的活動摘要如下：
|
|
股票 |
|
|
Wtd。平均。 |
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|
（以千計） |
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截至 2024 年 1 月 1 日的已發行限制性股票 |
|
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$ |
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||
已授予 |
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既得 |
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) |
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被沒收/取消 |
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( |
) |
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截至 2024 年 6 月 30 日的已發行限制性股票 |
|
|
|
|
$ |
|
||
在截至2024年6月30日的六個月中，公司批准了
這些基於績效的限制性股票補助的歸屬取決於GEO的以下成就
與 ROCE 相關的指標被視為績效條件。對於包含績效條件的基於股份的獎勵，在記錄任何基於股份的薪酬支出之前，必須有可能實現目標。公司審查實現該區間內哪個目標的可能性，如果認為有可能，則將當時記錄薪酬支出。如果在初步衡量之後，對滿足績效條件概率的估計值發生變化，則通過累計調整薪酬支出來確認預計授予的獎勵數量變化的影響。如果最終未能實現績效目標，則對於以前認為可能進行歸屬的任何獎勵，先前確認的薪酬支出將在不再被認為可能歸屬的時期內予以撤銷。這些獎勵的公允價值是根據授予之日公司普通股的收盤價確定的。
與股東總回報率相關的指標被視為市場狀況。對於包含市場狀況的基於股票的獎勵，在估算授予日公允價值時必須考慮滿足市場條件的可能性，如果市場條件從未得到滿足，則先前記錄的薪酬支出不會被逆轉。這些獎勵的公允價值是根據蒙特卡羅模擬確定的，該模擬使用以下加權平均關鍵假設計算了一系列可能的結果及其發生的概率：（i）波動率
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司確認了美元
16
員工股票購買計劃
該公司此前通過了自2011年7月9日起生效的GEO集團公司2011年員工股票購買計劃（“計劃” 或 “ESPP”）。此後，公司修訂並重述了該計劃（“經修訂的ESPP”），該計劃於2021年4月28日獲得公司股東的批准，並於2021年7月9日生效。經修訂的ESPP符合該守則第423條的條件，其目的是通過扣除GEO和GEO指定子公司的員工的工資來鼓勵他們擁有股票，以增強他們對公司目標的認同感，並確保公司成功中的專有權益。這些扣除額用於購買公司普通股
經修訂的ESPP被認為是非補償性的。因此，無需確認任何補償費用。根據修訂後的ESPP購買股票，在每個月的最後一天進行。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，
8。每股收益
普通股每股基本收益（虧損）的計算方法是將歸屬於GEO Group, Inc.向普通股股東提供的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。普通股股東可歸屬於GEO Group, Inc.的淨收益（虧損）是指歸屬於GEO集團的淨收益減去對參與證券的收益分配。這個
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三個月已結束 |
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六個月已結束 |
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|
2024年6月30日 |
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2023年6月30日 |
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2024年6月30日 |
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2023年6月30日 |
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淨收益（虧損） |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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歸屬於非控股權益的淨虧損 |
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||||
減去：可分配給參與證券的未分配收入 |
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- |
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( |
) |
|
|
- |
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( |
) |
普通股股東可獲得的歸屬於GEO集團公司的淨收益（虧損） |
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|
( |
) |
|
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( |
) |
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||
普通股股東可獲得的歸屬於GEO集團公司的每股基本收益（虧損）： |
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||||
加權平均已發行股數 |
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每股金額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
普通股股東可獲得的歸屬於GEO Group, Inc.的攤薄後每股收益（虧損）： |
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|
|
|
|
||||
加權平均已發行股數 |
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||||
股權激勵計劃的稀釋作用 |
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— |
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|
|
— |
|
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假設攤薄後的加權平均份額 |
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每股金額 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
在截至2024年6月30日的三個月中，由於公司出現淨虧損，攤薄後每股收益的計算中沒有包括潛在的普通股，因為它們具有反稀釋作用。有
在截至2023年6月30日的三個月中，
在截至2024年6月30日的六個月中，由於公司出現淨虧損，攤薄後每股收益的計算中沒有包括潛在的普通股，因為它們具有反稀釋作用。
17
在截至2023年6月30日的六個月中，
2021年2月24日，該公司的全資子公司GEO Corractions Holdings, Inc.（“GEOCH”）完成了美元的私募發行
9。衍生金融工具
公司持有衍生品的主要目標是降低與利率變動相關的收益和現金流的波動性。該公司按公允價值衡量其衍生金融工具。
2019 年 8 月，公司簽訂了
18
10。債務
截至2024年6月30日和2023年12月31日的未償債務包括以下內容（以千計）：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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交易所信貸協議 |
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第一批貸款 |
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$ |
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第一批貸款的未攤銷溢價 |
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— |
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|
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第一批貸款的未攤銷債務發行成本 |
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— |
|
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( |
) |
第二批貸款 |
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— |
|
|
|
|
|
第二批貸款的未攤銷折扣 |
|
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— |
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|
|
( |
) |
第二批貸款的未攤銷債務發行成本 |
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— |
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( |
) |
左輪手槍 |
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— |
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交易所信貸總協議 |
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— |
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信貸協議 |
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定期貸款 |
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定期貸款的未攤銷折扣 |
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( |
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— |
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定期貸款未攤銷的債務發行成本 |
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( |
) |
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— |
|
左輪手槍 |
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— |
|
|
全額信貸協議 |
|
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|
|
— |
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|
|
|
|
|
|
|||
2029 年到期的票據 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
未攤銷的債務發行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
2029 年到期的擔保票據總額為 8.625% |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2031年到期的票據 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
未攤銷的債務發行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
2031年到期的無抵押票據總額為10.25％ |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2028 年到期的票據 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
未攤銷的折扣 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
未攤銷的債務發行成本 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
2028 年到期的 10.500% 公共第二留置權票據總額 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2028 年到期的票據 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
未攤銷的折扣 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
未攤銷的債務發行成本 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
2028 年到期的 9.500% 私人第二留置權票據總額 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
6.50% 可交換優先票據： |
|
|
|
|
|
|
||
2026 年到期的票據 |
|
|
|
|
|
|
||
未攤銷的債務發行成本 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
總計 |
|
|
|
|
|
|
||
6.00% 優先票據： |
|
|
|
|
|
|
||
2026 年到期的票據 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
未攤銷的債務發行成本 |
|
|
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5.875% 優先票據： |
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2024 年到期的票據 |
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融資租賃負債 |
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優先票據發行
2024年4月18日，GEO宣佈結束其先前宣佈的美元私募發行
GEO使用優先票據發行的淨收益、新定期貸款下的借款（定義見下文）和手頭現金為大約美元進行再融資
根據1933年《證券法》（“證券法”）第144A條，這些票據僅在美國發行和出售給有理由認為是 “合格機構買家” 的人，而根據證券法第S條，僅在美國境外向非美國人發行和出售。如下文所述，GEO在S-4表格上提交了註冊聲明，並根據註冊權協議的條款進行了註冊交易所要約，以發行和交付根據S-4表格註冊聲明註冊的票據和擔保本金等額的票據和擔保，以換取2024年4月18日發行的票據和擔保。
安全票據
2029年契約和有擔保票據的某些條款和條件如下；
成熟度。擔保票據的到期日為
利息。有擔保票據的利率累計利息為
發行價格。有擔保票據按面值發行。
擔保。有擔保票據由每位初始擔保人（定義見2029年契約）全額無條件擔保，當子公司為信貸額度（債務證券除外）下的債務和債務證券提供擔保時，本金總額至少為美元時，可以由公司的其他子公司提供擔保
排名。有擔保票據和擔保票據擔保是GEO和擔保人各自的優先擔保債務，擔保票據和有擔保票據擔保所證明的債務在受付權方面將等同於GEO和擔保人其他現有和未來的優先債務，包括信貸協議下的債務及其擔保；實際上優先於所有GEO的受付權以及擔保人現有和未來的債務附擔保債務，包括無抵押票據，2026年可交換優先票據及其擔保，在每種情況下均以抵押品的價值為限（定義見下文）；任何GEO和擔保人未來次級債務的優先受付權；實際上是優先於任何GEO和擔保人的未來有擔保債務，以不構成抵押品的任何資產的留置權作為擔保，但以此類資產的價值為限資產；在結構上從屬於不存在資產的子公司的所有現有和未來負債和其他負債為有擔保票據和合資企業提供擔保，包括應付貿易賬款。
安全。有擔保票據和有擔保票據擔保由相同的抵押品（“抵押品”）按第一優先權進行擔保，該抵押品（“抵押品”）根據2029年契約和與在適當司法管轄區提交和記錄的抵押品和票據相關的擔保協議的條款為信貸協議下的義務提供擔保，以保留和保護抵押品的留置權（包括但不限於抵押貸款、信託契約或統一商業聲明下的債務和融資聲明擔保契約）相關州法典適用於抵押品），均受益於受託人、抵押代理人和有擔保票據的持有人。
強制兑換。公司無需對有擔保票據進行強制贖回或償還資金。
可選兑換。2026年4月15日當天或之後，公司可以在不少於10天或超過60天發出通知後，贖回全部或部分有擔保票據（包括附加票據（定義見2029年契約），如果有）
20
固定贖回價格以2029年契約中規定的本金的百分比表示，加上截至但不包括適用的贖回日所贖回的有擔保票據的應計利息和未付利息（如果有），但不包括適用的贖回日，則有擔保票據持有人有權在相關利息支付日獲得該日到期的利息。此外，公司最多可以兑換
控制權變更。如果發生控制權變更（定義見2029年契約），公司將提供等於以下金額的現金付款
某些盟約。2029年契約包含某些契約，除其他外，這些契約將限制公司及其限制性子公司（定義見2029年契約）：承擔額外債務（包括其擔保）；承擔或設立除許可留置權（定義見2029年契約）之外的留置權；進行某些限制性付款（定義見2029年契約）；確保投資；處置某些資產；允許對公司受限子公司支付任何股息或派發任何股息的能力施加某些限制因公司或任何限制性子公司的股權（定義見2029年契約）而進行的其他付款或分配；與關聯公司進行某些交易；以及從事除許可業務（定義見2029年契約）以外的任何業務。這些契約受到一些重要的限制和例外情況的約束。
違約事件。2029年契約包含慣常違約事件，在某些條件下，這些事件可能會導致有擔保票據立即到期並付款。
擔保票據還受2024年4月18日簽訂的第一留置權債權人間協議（“第一留置權債權人協議”）的條款約束，該協議由GEO、GEOCH、其他不時出讓人、作為信貸協議抵押代理人和信貸協議擔保方授權代表的北卡羅來納州公民銀行以及作為初始額外抵押代理人和初始額外授權代表的安庫拉信託公司有限責任公司簽訂的第一留置權債權人協議（“第一留置權債權人協議”）的條款。第一留置權債權人間協議規定了第一留置權有擔保債務（這意味着（i）信貸協議中定義的所有債務，（ii）有擔保票據、2029年契約、有擔保票據擔保和安全文件（定義見2029年契約）下的所有債務，以及（iii）以第一留置權等額與此類債務擔保的任何其他債務），在每種情況下，都與共享抵押品有關。
無抵押票據
2031年契約和無抵押票據的某些條款和條件如下：
成熟度。無抵押票據的到期日
利息。無抵押票據的累計利率為
發行價格。無抵押票據按面值發行。
擔保。無抵押票據由每位初始擔保人（定義見2031年契約）全額無條件擔保，當子公司為信貸額度（債務證券除外）下的債務和債務證券提供擔保時，本金總額至少為美元時，可以由公司的其他子公司提供擔保
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強制兑換。公司無需對無抵押票據進行強制贖回或償債基金付款。
可選兑換。2027年4月15日當天或之後，公司可以按固定贖回價格贖回全部或部分無抵押票據（包括附加票據（定義見2031年契約），如果有的話），按固定贖回價格按2031年契約中規定的本金的百分比表示，外加無抵押票據的應計和未付利息（如果有）（如果有）在適用的贖回日之前兑換，但不包括適用的贖回日，但前提是無抵押票據的持有人在相關記錄日期有權獲得該日到期的利息如果在該日期之前未贖回無抵押票據，則為相關的利息支付日期。此外，公司最多可以兑換
控制權變更。如果發生控制權變更（定義見2031年契約），公司將提供等於以下金額的現金付款
某些盟約。2031年契約包含某些契約，除其他外，這些契約將限制公司及其限制性子公司（定義見2031年契約）：承擔額外債務（包括其擔保）；承擔或設立除許可留置權（定義見2031年契約）之外的留置權；進行某些限制性付款（定義見2031年契約）；確保投資；處置某些資產；允許對公司受限子公司支付任何股息或派發任何股息的能力施加某些限制以公司或任何限制性子公司的股權（定義見2031年契約）為由進行其他付款或分配；與關聯公司進行某些交易；以及從事除許可業務（定義見2031年契約）以外的任何業務。這些契約受到一些重要的限制和例外情況的約束。
違約事件。2031年契約包含慣常違約事件，在某些條件下，這些事件可能會導致無抵押票據立即到期並付款。
註冊權協議
2024年5月31日，根據截至2024年4月18日的GEO、擔保人和公民JMP Securities, LLC作為票據（“註冊權協議”）的初始購買者（“代表”）的代表的註冊權協議的條款，公司在S-4表格上提交了關於發行和交付的要約（“註冊交易所要約”）的註冊聲明，作為交換對於初始證券（定義見註冊權協議，包括2024年4月18日發行的票據），等於公司和擔保人分別根據適用契約發行的債務證券和相關擔保（統稱為 “交易證券”）的本金總額。根據註冊權協議的要求，註冊聲明於2024年6月13日宣佈生效，註冊交易所要約於2024年6月14日啟動，延期後於2024年7月23日到期。
信貸協議
作為借款人（統稱為 “信貸額度借款人”），GEO和GEOCH於2024年4月18日簽訂了信貸協議（“信貸協議”），除其他外，為第一留置權優先有擔保循環信貸額度（“循環信貸額度”；及其下的承諾，即 “循環信貸額度承諾”）和第一留置權優先有擔保定期貸款額度（“定期貸款額度”）提供證據和管轄” 以及與循環信貸額度一起的 “信貸額度”）。循環信貸額度下的循環信貸承諾的本金總額為 $
循環信貸額度（“循環信貸貸款”）下的貸款，年利率等於其中一項
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外加適用的利潤，無論哪種情況，適用的利潤率都將根據GEO截至最近確定日期的總槓桿率而有所不同，信貸額度借款人將為循環信貸額度下未使用的循環承諾支付費用，年利率從
定期貸款的攤銷利率等於
循環信貸額度下的循環信貸額度承諾最早將於 (i) 終止，循環信貸貸款將最早到期
信貸協議包含某些慣常陳述和擔保、肯定性承諾和否定承諾，包括對GEO及其受限制子公司能力的限制，除其他外，（i）創造、承擔或承擔任何債務，（ii）設立、承擔、承擔或允許留置權，（iii）提供貸款和投資，（iv）進行某些限制性付款，（vi）進行某些限制性付款，（vi）與關聯公司進行交易，（vii）取消、寬恕、自願或可選付款或預付款，或贖回或收購任何次級債務，除非適用的次級貸款條款允許；(viii) 除非允許，否則從事其他業務；(ix) 嚴重損害信貸協議項下債務的擔保權益。信貸協議還包含某些財務契約，包括最高總槓桿比率契約、最高第一留置權槓桿比率契約和最低利息覆蓋率契約。此外，信貸協議限制GEO選擇根據《美國國税法》作為房地產投資信託基金徵税。信貸協議還包含某些慣常的違約事件。
信貸額度擔保人將為信貸協議規定的承諾和貸款的義務提供擔保。信貸額度借款人和信貸額度擔保人在信貸協議中的義務將以其幾乎所有資產（包括信貸協議要求執行和交付抵押貸款的不動產權益）上的第一優先留置權作為擔保。抵押品中擔保票據持有人的權利（包括行使補救措施的權利）受第一留置權債權人間協議的約束。
截至 2024 年 6 月 30 日，該公司有 $
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債務清償損失和債務發行費
在上述交易中，公司在清償債務時蒙受了約美元的損失
2026 年到期的 6.50% 可交換優先票據
2021年2月24日，該公司的全資子公司GEOCH完成了美元的私募發行
轉換後，公司將視情況支付或交付現金或現金和普通股的組合。初始轉換率為
在2024年第二季度，公司退休了$
其他
2019年8月，公司簽訂了兩張相同的票據，總金額為美元
截至2024年6月30日，該公司遵守了其債務契約。
擔保
澳大利亞
該公司已就澳大利亞一家設施的運營業績簽訂了擔保。債務總額約為澳元
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截至2024年6月30日，該公司還有
除上述情況外，公司沒有任何資產負債表外安排。
11。承付款、意外開支和其他事項
任命馬克·蘇欽斯基為首席財務官
2024 年 6 月 4 日，董事會批准任命 Mark J. Suchinski 為高級副總裁兼首席財務官，自此生效
關於他的任命，蘇欽斯基先生與公司簽訂了一份高管僱傭協議（“僱傭協議”），規定蘇欽斯基先生將在公司受僱於
根據僱傭協議的條款，Suchinski先生的年基本工資將為美元
蘇欽斯基先生將有權獲得限制性股票的年度股權激勵獎勵，其授予日公允價值至少等於
《僱傭協議》規定，在Suchinski先生出於正當理由離職、公司無故離職或Suchinski先生死亡或殘疾時，他將有權獲得相當於其在二十四（24）個月內應付的年度基本工資總額的兩（2）倍的離職補助金。公司還將在離職之日起十八（18）個月內繼續向蘇欽斯基先生和任何受保受撫養人提供僱傭協議中規定的高管福利。如果蘇欽斯基先生在這十八（18）個月內死亡，公司將繼續向蘇欽斯基先生的受保受撫養人提供高管福利，如果適用於蘇欽斯基先生的遺產。此外，《僱傭協議》規定，分離後，GEO將根據其行政汽車政策（“行政汽車政策”）轉讓其在蘇欽斯基先生使用的任何汽車中的所有權益，並支付此類汽車的任何未償貸款或租賃的餘額，以便Suchinski先生完全擁有該汽車。如果租賃此類汽車，GEO將支付剩餘的租賃費用。最後，離職前授予蘇欽斯基先生的所有未償還和未歸屬的股票期權和限制性股票將在離職後立即全部歸屬；但是，任何受業績歸屬限制性股票只有在薪酬委員會證明業績目標實際實現時和範圍內才能歸屬。在GEO因故離職或Suchinski先生無正當理由離職時，Suchinski先生將僅有權獲得在離職生效之日之前到期的補償金額。如果根據公司當時的高級管理人員退休計劃，蘇欽斯基先生的離職是由於其退休所致，則在離職前授予蘇欽斯基先生的所有未償還和未歸屬的股票期權和限制性股票將在離職後立即全部歸屬；但是，任何受業績歸屬限制性股票只有在薪酬委員會證明業績目標已實際實現並提供進一步的情況下才能歸屬蘇欽斯基先生還在那裏完全遵守《僱傭協議》中規定的限制性條款。
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訴訟、索賠和評估
股東和衍生訴訟
2020年7月7日，在美國佛羅裏達南區地方法院對公司及其高管喬治·佐利和布萊恩·埃文斯提起了假定的股東集體訴訟。雙方在調解後解決了此事，要求向和解類別的美元付款
移民被拘留者訴訟
奧羅拉移民局處理中心的民事移民被拘留者於2014年10月22日在美國科羅拉多特區地方法院對該公司提起集體訴訟。該投訴指控該公司違反了《科羅拉多州最低工資法》（“CMWA”）和《聯邦人口販運受害者保護法》（“TVPA”）。投訴還稱，根據公司與聯邦政府簽訂的合同條款，被拘留者因在自願工作計劃（“VWP”）中從事的工作而獲得的報酬水平，該公司獲得了不公正的致富。2015年7月6日，法院認定被拘留者不是CMWA規定的僱員，因此駁回了這一申訴。2017年2月27日，法院批准了原告要求對TVPA和不當致富索賠進行集體認證的動議。原告集體尋求實際損害賠償、補償性賠償、懲戒性賠償、懲罰性賠償、賠償、律師費和費用以及法院可能認為適當的其他救濟。2022年10月18日，法院發佈了一項命令，批准了原告就公司的肯定辯護提出的即決判決動議，駁回了公司的簡易判決動議、解僱動議和取消集體認證的動議，縮短了原告TVPA索賠的集體訴訟期限，並以其他方式對公司的救濟動議作出了裁決。目前，法院命令推遲所有審判日期，等待對GEO的某些辯護向第十巡迴上訴法院提出上訴。第十巡迴法院的口頭辯論於2023年9月18日舉行。
自科羅拉多州最初提起訴訟以來，已經提起了四起類似的訴訟——兩起在華盛頓州，兩起在加利福尼亞州。
兩起華盛頓州訴訟中的第一起於2017年9月26日由移民被拘留者在美國華盛頓西區地方法院對該公司提起。第二起訴訟是州檢察長於2017年9月20日在華盛頓州皮爾斯縣高等法院對該公司提起的，該公司於2017年10月9日將其移交給美國華盛頓西區地方法院。原告聲稱，應按照美國國土安全部根據GEO合同條款的要求，對自願參加GEO在西北ICE處理中心（“中心”）管理的VWP的被拘留者執行華盛頓州最低工資法。該中心關押被聯邦移民當局拘留的人員，同時聯邦政府正在確定他們的移民身份。2021 年 10 月，陪審團的不利裁決和法院的判決導致合計 $
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在重審這兩起案件時對公司作出了百萬美元的判決，隨後又增加了對公司的律師費、費用和判決前利息的裁決，判決金額為美元
在加利福尼亞州，移民被拘留者於2017年12月19日在加利福尼亞中區東區美國地方法院對該公司提起集體訴訟。加利福尼亞州的訴訟指控違反該州的最低工資法，違反TVPA和加利福尼亞州的同等州法規，不當致富，不正當競爭和報復。加州法院已經認證了一類自2014年12月19日起一直被該公司阿德蘭託設施民事拘留的個人，這些人自2014年12月19日起一直到最終判決之日為止。2022年3月31日，法院宣佈暫緩執行，直到第九巡迴法院對華盛頓州的訴訟作出裁決。
梅薩維德冰處理中心和金州附屬冰處理中心的現任和前任被拘留者於2022年7月13日在美國加利福尼亞東區地方法院弗雷斯諾分部對該公司提起集體訴訟。該訴訟與上文討論的科羅拉多州、華盛頓州和加利福尼亞州的案件類似。該投訴稱，自願參加GEO梅薩維德和金州附屬ICE設施的VWP的聯邦被拘留者是GEO的僱員，有權獲得該州的最低工資。原告還就不正當競爭、不當致富、人口販運、強迫勞動、加州《私人檢察長法》和報復行為提出索賠。GEO既提出了在第九巡迴法院對華盛頓州訴訟作出裁決之前暫停訴訟的動議，也提出了完全駁回訴訟的動議。2023 年 7 月 10 日，法院宣佈暫緩執行，直至第九巡迴法院對華盛頓州的訴訟作出裁決。
GEO認為，其運營VWP完全符合其與ICE簽訂的合同以及所有適用的法律、法規和標準。GEO對這些訴訟中的主張提出強烈異議，並打算採取一切必要措施為自己辯護，使其免受這些訴訟。由於認為損失不太可能，GEO目前尚未記錄與這些訴訟相關的任何應計費用。
與聯邦合同相沖突的州立法面臨的挑戰
2023年7月13日，該公司在美國華盛頓西區地方法院對華盛頓州提起訴訟，要求其提供宣告和禁令救濟，質疑華盛頓州新頒佈的法律——眾議院第1470號法案。眾議院第1470號法案旨在賦予國家機構對西北ICE處理中心的新規則制定、檢查、調查和測試權力。眾議院第1470號法案還建立了適用於違反眾議院第1470號法案拘留標準的私人拘留設施的民事處罰法定製度，並旨在為因違反該法規而受到侵害的被拘留者建立私人訴訟權。2024年3月8日，美國華盛頓西區地方法院下達了一項命令，初步禁止對作為西北冰處理中心運營商的GEO執行眾議院第1470號法案。2024年4月29日，華盛頓州就初步禁止執行眾議院第1470號法案的命令提交了上訴通知書。
2024年4月15日，該公司在美國新澤西特區地方法院對新澤西州提起訴訟，要求其提供宣告和禁令救濟，質疑新澤西州議會第5207號法案——該法案旨在禁止該州運營 “私人拘留設施”，這將阻止美國使用私人合同的拘留設施來關押移民局拘留的被拘留者。2024年4月25日，美國新澤西特區地方法院下達了一項命令，初步禁止新澤西州對私人拘留設施（包括原告GEO擁有的任何設施）執行第5207號議會法案，直到法院下達進一步的命令為止。
其他訴訟
公司的業務性質還使其面臨各種其他法律索賠或訴訟，包括但不限於與監禁和/或虐待條件有關的民權索賠、受其照顧的個人提出的性行為不端索賠，
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醫療事故索賠、與在押期間死亡有關的索賠、產品責任索賠、知識產權侵權索賠、與就業事務有關的索賠（包括但不限於就業歧視索賠、工會申訴和工時索賠）、財產損失索賠、環境索賠、汽車責任索賠、客户和其他第三方提出的賠償索賠、合同索賠以及因接觸公司設施、程序、電子設備而造成的人身傷害或其他損害索賠監控產品、人員或被拘留者，包括因受其照料的個人逃跑或因設施騷亂或騷亂而造成的損失。與我們的設施有關的法律訴訟是不可預測的，如果是實質性的，可能會造成不利影響，例如促使修改甚至終止基礎設施管理合同。
其他評估
2016年完成的州非所得税審計包括州税務機關此前處理的大量退税的納税期。在實地審計工作完成後，公司收到了一份審計結果通知，該通知不允許公司先前申報的扣除額，該扣除額已獲得州税務機關的批准，並作為批准的退款申請的依據。2017年1月初，公司收到了税務機關的正式税收評估和付款通知書，不允許扣除。與評估相關的税款、罰款和利息總額約為 $
法律訴訟應計費用
當公司認為可能發生損失並且可以合理估計損失金額時，公司會確定特定法律訴訟的應計金額。但是，無法肯定地預測這些索賠或訴訟的結果，其中一項或多項索賠或訴訟的不利解決可能會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響，包括修改或損失一份或多份設施管理合同，也可能導致公司資產的重大減值。公司的應計虧損應計費用每季度進行一次審查，並在獲得更多信息後進行調整。公司通常不會累積預期的律師費用和成本，而是這些項目產生的支出。
承諾
該公司目前對使用公司融資的多個項目簽訂了合同承諾。公司管理層估計，這些現有活躍資本項目的成本約為 $
庫存
庫存主要由與電子監控設備相關的零部件組成，按平均成本或淨可變現價值中較低者列報，約為美元
不確定的税收狀況
如果根據該職位的技術優點進行審查，包括解決任何相關的上訴或訴訟，該職位很可能得以維持，則可以確認税收狀況不確定的税收狀況所產生的税收優惠。截至2024年6月30日，該公司的總資產約為美元
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閒置設施
截至2024年6月30日，該公司正在向潛在客户銷售其十個閒置設施。其中一個設施——夏安山恢復中心——簽訂的合同尚未激活。這些閒置設施的賬面價值包含在隨附的合併資產負債表中的財產和設備中。
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再入境 |
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淨負載 |
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淨負載 |
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設施 |
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空閒之年 |
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設計 |
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設計 |
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2024年6月30日 |
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2024年6月30日 |
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2024年6月30日 |
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D. Ray James 懲教所 |
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諾斯萊克懲教所 |
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河流懲教所 |
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大斯普林懲教所 |
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Flightline 懲教設施 |
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麥克法蘭女性社區 |
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赫克託·加爾薩中心 |
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夏安山恢復中心 |
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德萊尼·霍爾 |
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科爾曼·霍爾 [1] |
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[1] 公司於2024年7月簽訂了該設施和另一座毗鄰設施的購銷協議，該設施和截至2024年6月30日處於活躍狀態，預計將於2024年底或2025年初關閉。由於銷售價格低於2024年6月30日的淨賬面價值，公司記錄的兩項設施的總減值虧損約為美元
租賃收入
公司租賃
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年度租金 |
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2025 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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總計 |
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29
12。業務部門和地理信息
運營和報告部門
公司通過以下方式開展業務
美國安全服務部門主要包括總部位於美國的安全服務業務。在美國提供服務的電子監控和監督服務部門代表向成年人提供的技術和服務，用於為社區假釋犯、緩刑犯和審前被告提供監控服務。在美國開展服務的再入境服務部門代表為成年人提供的循證監督和治療計劃，包括住院和非住院治療、教育和社區計劃、預釋放和中途宿舍計劃。國際服務部門主要包括南非和澳大利亞的安全服務業務。以下分部披露（以千計）反映了持續經營的結果。區段之間的所有交易都被清除。
公司來自外部客户的分部收入和分部利潤的衡量標準如下（以千計）：
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三個月已結束 |
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六個月已結束 |
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2024年6月30日 |
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2023年6月30日 |
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2024年6月30日 |
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2023年6月30日 |
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收入： |
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美國安全服務 |
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電子監控和監督服務 |
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再入境服務 |
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國際服務 |
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總收入 |
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各細分市場的營業收入： |
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美國安全服務 |
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電子監控和監督服務 |
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再入境服務 |
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國際服務 |
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各細分市場的營業收入 |
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一般和管理費用 |
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總營業收入 |
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各分部的税前收入對賬
以下是公司從其應申報分部的總營業收入與公司所得税和關聯公司權益收益前的收入（以千計）的對賬情況：
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三個月已結束 |
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六個月已結束 |
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2024年6月30日 |
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2023年6月30日 |
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2024年6月30日 |
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2023年6月30日 |
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各細分市場的營業收入 |
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$ |
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$ |
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未分配金額： |
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一般和管理費用 |
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淨利息支出 |
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債務消滅造成的損失 |
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資產剝離/減值處置收益（虧損） |
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所得税前收入（虧損）和收益權益 |
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( |
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$ |
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$ |
( |
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$ |
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30
關聯公司收益中的權益
關聯公司的收益權益包括公司的
該公司記錄了 $
該公司記錄了 $
13。福利計劃
下表彙總了與公司養老金計劃和退休協議相關的關鍵信息（以千計）：
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六個月已結束 |
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已結束的年份 |
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預計福利義務的變化 |
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預計福利債務，期初 |
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服務成本 |
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利息成本 |
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精算收益 |
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已支付的福利 |
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預計福利債務，期末 |
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計劃資產的變化 |
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期初按公允價值規劃資產 |
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公司捐款 |
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已支付的福利 |
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期末按公允價值規劃資產 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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計劃的資金未到位狀況 |
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$ |
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$ |
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三個月已結束 |
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六個月已結束 |
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2024年6月30日 |
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2023年6月30日 |
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2024年6月30日 |
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2023年6月30日 |
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定期淨福利成本的組成部分 |
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服務成本 |
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$ |
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$ |
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利息成本 |
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淨虧損 |
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- |
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定期福利淨成本 |
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$ |
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$ |
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服務成本和定期淨福利成本的其他組成部分包含在隨附的合併運營報表中的一般和管理費用中。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，養老金負債的長期部分為美元
經修訂和重述的高管退休協議
該公司還與其前首席執行官簽訂了不合格的遞延薪酬協議。該協議規定在退休時一次性支付現金，但不得早於年齡
31
2021年5月27日，公司及其前首席執行官簽訂了經修訂和重述的高管退休協議，該協議取代了前首席執行官先前的協議，自2021年7月1日起生效。根據經修訂和重述的高管退休協議的條款，在前首席執行官停止向公司提供服務之日，公司將向前首席執行官支付等於美元的款項
根據經修訂和重述的高管退休協議，公司已設立了多個信託，目的是支付退休金。這些信託是可撤銷的 “拉比信託”，如果公司破產，信託的資產受公司債權人的索賠。
14。
2023年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了第2023-07號會計準則更新（“ASU”），即對應申報分部披露的改進（主題280）。該亞利桑那州立大學更新了可申報的分部披露要求，要求定期向首席運營決策者（CODM”）披露重大可申報的分部支出，幷包含在每份報告的細分市場損益衡量標準中。該亞利桑那州立大學還要求披露被認定為CodM的個人的職稱和職位，並解釋CodM如何使用報告的細分市場損益衡量標準來評估細分市場的業績和決定如何分配資源。亞利桑那州立大學對2023年12月15日之後開始的年度期限和2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。ASU的採用應追溯適用於財務報表中列報的所有先前時期。還允許提前收養。該ASU在採用時可能會導致公司包括所需的額外披露。該公司目前正在評估該亞利桑那州立大學的規定，並預計將在截至2024年12月31日的年度中採用這些條款。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-09號《所得税披露的改進》（主題740）。亞利桑那州立大學要求提供有關申報實體有效税率對賬的分類信息，以及有關已繳所得税的更多信息。亞利桑那州立大學從2024年12月15日之後開始的年度有效期是預期的。還允許提前採用尚未發佈或可供發行的年度財務報表。一旦在截至2025年12月31日的年度中通過，該ASU將導致所需的額外披露內容納入公司的合併財務報表。
32
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
前瞻性信息
本10-Q表季度報告及此處以引用方式納入的文件包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性” 陳述。“前瞻性” 陳述是任何不基於歷史信息的陳述。本報告中包含的歷史事實陳述以外的陳述，包括但不限於有關我們未來財務狀況、業務戰略、預算、預計成本以及管理層未來運營計劃和目標、法律訴訟和為解決未來債務到期日而採取的潛在措施的陳述，均為 “前瞻性” 陳述。前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “可能”、“將”、“期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計” 或 “繼續”，或者此類詞語的否定詞或此類詞語和類似表述的變體。這些陳述不能保證未來的表現，涉及某些難以預測的風險、不確定性和假設。因此，實際結果和結果可能與此類前瞻性陳述中表達或預測的結果存在重大差異，我們無法保證此類前瞻性陳述將被證明是正確的。可能導致實際業績與前瞻性陳述或 “警示陳述” 所表達或暗示的業績存在重大差異的重要因素包括但不限於：
33
34
35
除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。本10-Q表季度報告中包含的警示性陳述明確限制了隨後歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述。
導言
以下討論和分析提供了管理層認為與評估和理解我們的合併經營業績和財務狀況相關的信息。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於多種因素，包括但不限於上文 “前瞻性信息” 和 “第一部分——第1A項” 中描述的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。風險因素” 載於我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告。本討論應與本10-Q表季度報告中包含的未經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。
36
我們專門從事安全設施、處理中心和再入境設施的所有權、租賃和管理，並在美國、澳大利亞和南非提供基於社區的服務。我們擁有、租賃和運營各種安全設施，包括最高、中等和最低安全設施、處理中心以及基於社區的再入設施。我們在合同授予的基礎上開發新設施，利用我們的項目開發專業知識和經驗來設計、建造和資助我們認為是最先進的設施。我們為社區項目提供創新技術、行業領先的監測服務以及循證監督和治療計劃。我們還通過我們的合資企業GeoAmey在國內和英國提供安全的運輸服務。
截至2024年6月30日，我們的全球業務包括管理和/或擁有100個安全服務和社區設施中的約81,000張牀位，包括閒置設施，還包括通過包括無線電頻率、GPS和酒精監測設備在內的一系列技術產品為個人提供社區監督服務。
我們代表我們的政府機構合作伙伴提供多元化的服務：
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們的合併收入分別為12.129億美元和12.021億美元。在截至2024年6月30日的六個月中，我們將全公司設施的平均佔用率維持在約87.8％，其中包括69,834張活躍牀位，不包括11,275張閒置牀位，其中包括向潛在客户銷售的牀位；在截至2023年6月30日的六個月中，包括71,316張活躍牀位，不包括向潛在客户銷售的閒置牀位，約85.0％。
有關截至2023年12月31日止年度的財務狀況和經營業績的信息的進一步討論和分析，請參閲我們於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告的第二部分第7項。
任命馬克·蘇欽斯基為首席財務官
2024年6月4日，我們的董事會批准任命馬克·蘇欽斯基為高級副總裁兼首席財務官，自2024年7月8日起生效。有關進一步討論，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中未經審計的合併財務報表附註的附註11——承付款、意外開支和其他事項。
合同發展
在2024年第二季度，ICE為我們公司在加利福尼亞擁有的擁有1,940張牀位的阿德蘭託ICE處理中心發佈了任務令，規定在2024年10月19日之前持續提供資金，使ICE有更多時間從先前披露的與COVID相關的訴訟中獲得救濟，這些訴訟目前阻礙了阿德蘭託中心的充分使用。
2024年6月20日，我們宣佈，GEO已向俄克拉荷馬州懲教署發出通知，規定除非雙方能夠就新的合同條款達成共識，否則我們將終止我們對公司擁有的擁有2600張牀位的勞頓懲教和改造設施的管理合同，該合同定於2024年6月30日到期。隨後，我們在6月26日宣佈，GEO和俄克拉荷馬州懲教署已同意根據新的商定條款簽訂一份為期一年的合同，有效期至2025年6月30日，讓GEO繼續運營勞頓設施。
2024年7月31日，我們成功完成了先前披露的弗吉尼亞州國有勞倫斯維爾懲教中心的運營過渡，該中心現在由弗吉尼亞懲教署管理。
37
業務板塊
我們通過四個應報告的業務部門開展業務：我們的美國安全服務部門；我們的電子監控和監管服務部門；我們的再入境服務部門和國際服務部門。我們確定了這四個應報告的細分市場，以反映我們目前的觀點，即我們經營四條不同的業務線，每條業務都是我們整體業務的重要組成部分。
我們的美國安全服務部門主要包括我們在美國的公私合作安全服務業務。我們在美國提供服務的電子監控和監管服務部門包括我們的電子監控和監督服務。我們的再入境服務部門包括各種社區和再入境服務。我們的國際服務部門主要包括我們在澳大利亞和南非的公私合作安全服務業務。
閒置設施
目前，我們正在向潛在客户銷售十個閒置設施中的11,275張空置牀位，但我們公司擁有的擁有750張牀位的夏安山恢復中心除外，該中心的合同尚未激活。截至2024年6月30日，這些閒置設施的賬面價值共計2.835億美元，其中不包括可以輕鬆轉移用於其他設施的設備和其他資產。有關進一步討論，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中未經審計的合併財務報表附註的附註11——承付款、意外開支和其他事項。
關鍵會計政策
所附未經審計的合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。因此，我們必須根據現有信息做出某些我們認為合理的估計、判斷和假設。這些估計和假設影響截至財務報表日報告的資產和負債數額以及報告期內報告的收入和支出金額。我們會根據歷史經驗和管理層認為在當時情況下合理的其他各種假設來定期評估我們的估計。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。在截至2024年6月30日的六個月中，我們在編制合併財務報表時所固有的估計或判斷沒有發生任何重大變化。我們的重要會計政策摘要載於合併財務報表附註1，該附註包含在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中。
操作結果
以下討論和分析應與本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的未經審計的合併財務報表和未經審計的合併財務報表附註一起閲讀。
2024 年第二季度和 2023 年第二季度的比較
收入
|
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2024 |
|
|
佔收入的百分比 |
|
|
2023 |
|
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佔收入的百分比 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||||
|
|
（千美元） |
|
|||||||||||||||||||||
美國安全服務 |
|
$ |
402,097 |
|
|
|
66.2 |
% |
|
$ |
372,543 |
|
|
|
62.7 |
% |
|
$ |
29,554 |
|
|
|
7.9 |
% |
電子監控和監督服務 |
|
|
84,745 |
|
|
|
14.0 |
% |
|
|
108,029 |
|
|
|
18.2 |
% |
|
|
(23,284) |
) |
|
|
(21.6 |
)% |
再入境服務 |
|
|
68,960 |
|
|
|
11.4 |
% |
|
|
67,594 |
|
|
|
11.4 |
% |
|
|
1,366 |
|
|
|
2.0 |
% |
國際服務 |
|
|
51,383 |
|
|
|
8.5 |
% |
|
|
45,725 |
|
|
|
7.7 |
% |
|
|
5,658 |
|
|
|
12.4 |
% |
總計 |
|
$ |
607,185 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
593,891 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
13,294 |
|
|
|
2.2 |
% |
美國安全服務
與截至2023年6月30日的第二季度（“2023年第二季度”）相比，截至2024年6月30日的第二季度（“2024年第二季度”），美國安全服務的收入增加了2960萬美元，這主要是由於新的運輸合同的激活以及我們於2023年5月1日開始與俄克拉荷馬州懲教署簽訂的公司擁有的大平原懲教所的租約。此外，與合同修改、運輸服務和入住人數增加相關的費率和/或每日津貼總額淨增長了2,140萬美元。
美國安全服務機構的有償工作日數量相對穩定，2024年第二季度約為430萬，2023年第二季度為420萬。我們會查看設施的平均入住率，以確定我們的入住率
38
正在管理我們的可用牀位。平均入住率是以補償工作日佔容量的百分比計算得出的。2024年第二季度和2023年第二季度，不包括閒置設施，我們的美國安全服務設施的平均入住率分別為容量的87.7％和86.6％。
電子監控和監督服務
與2023年第二季度相比，2024年第二季度電子監控和監督服務的收入減少了2330萬美元，這主要是由於強化監督和出庭計劃（“ISAP”）下的平均參與人數減少。
再入境服務
與2023年第二季度相比，2024年第二季度再入境服務的收入增加了140萬美元，這主要是由於新的日間報告中心合同增加了90萬美元。我們還實現了400萬美元的淨增長，這主要與我們的某些社區和再入中心的人口普查水平增加有關，這是由於計劃需求和轉診人數的增加。由於合同終止，減少的350萬美元部分抵消了這些增長。
國際服務
與2023年第二季度相比，2024年第二季度國際服務收入增加了570萬澳元，這主要是由於我們的澳大利亞子公司人口增加以及我們在澳大利亞的新醫療保健合同淨增長970萬美元。由於匯率波動400萬美元，減少的部分抵消了這一增長。
運營費用
|
|
2024 |
|
|
分段百分比 |
|
|
2023 |
|
|
分段百分比 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||||
|
|
（千美元） |
|
|||||||||||||||||||||
美國安全服務 |
|
$ |
301,153 |
|
|
|
74.9 |
% |
|
$ |
285,820 |
|
|
|
76.7 |
% |
|
$ |
15,333 |
|
|
|
5.4 |
% |
電子監控和監督服務 |
|
|
40,216 |
|
|
|
47.5 |
% |
|
|
45,727 |
|
|
|
42.3 |
% |
|
|
(5,511) |
) |
|
|
(12.1 |
)% |
再入境服務 |
|
|
53,501 |
|
|
|
77.6 |
% |
|
|
53,111 |
|
|
|
78.6 |
% |
|
|
390 |
|
|
|
0.7 |
% |
國際服務 |
|
|
48,659 |
|
|
|
94.7 |
% |
|
|
43,470 |
|
|
|
95.1 |
% |
|
|
5,189 |
|
|
|
11.9 |
% |
總計 |
|
$ |
443,529 |
|
|
|
73.0 |
% |
|
$ |
428,128 |
|
|
|
72.1 |
% |
|
$ |
15,401 |
|
|
|
3.6 |
% |
美國安全服務
與2023年第二季度相比，美國安全服務的運營支出在2024年第二季度增加了1,530萬美元，這主要是由於與勞動力和醫療成本、運輸服務、佔用人數增加以及與這些服務相關的可變成本的總淨增長為1,130萬美元。我們還增加了400萬美元，這主要與新的運輸合同有關。由於我們新的運輸合同的營業利潤率良好，運營費用佔細分市場收入的百分比有所下降。
電子監控和監督服務
與2023年第二季度相比，2024年第二季度電子監控和監督服務的運營支出減少了550萬美元，這主要是由於與ISAP下平均參與者人數減少相關的可變成本減少。
再入境服務
與2023年第二季度相比，2024年第二季度的再入境服務的運營支出增加了40萬美元，這主要是由於我們的某些社區和再入中心的人口普查水平增加以及相關的可變成本，導致我們的某些社區和再入中心的人口普查水平的增加，增加了310萬美元。我們還增加了50萬美元，這主要是由於新的日間報告中心合同。由於合同終止，總共淨減少320萬美元，部分抵消了這些增長。
國際服務
與2023年第二季度相比，2024年第二季度國際服務的運營支出增加了520萬美元，這主要是由於淨增長了約450萬美元，這主要是由於與我們在澳大利亞的新醫療保健合同相關的費用。我們還經歷了與外匯匯率波動有關的70萬美元的增長。
39
折舊和攤銷
|
|
2024 |
|
|
分段百分比 |
|
|
2023 |
|
|
分段百分比 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||||
|
|
（千美元） |
|
|||||||||||||||||||||
美國安全服務 |
|
$ |
21,175 |
|
|
|
5.3 |
% |
|
$ |
19,665 |
|
|
|
5.3 |
% |
|
$ |
1,510 |
|
|
|
7.7 |
% |
電子監控和監督服務 |
|
|
6,252 |
|
|
|
7.4 |
% |
|
|
7,181 |
|
|
|
6.6 |
% |
|
|
(929) |
) |
|
|
(12.9 |
)% |
再入境服務 |
|
|
3,304 |
|
|
|
4.8 |
% |
|
|
4,297 |
|
|
|
6.4 |
% |
|
|
(993) |
) |
|
|
(23.1) |
)% |
國際服務 |
|
|
582 |
|
|
|
1.1 |
% |
|
|
548 |
|
|
|
1.2 |
% |
|
|
34 |
|
|
|
6.2 |
% |
總計 |
|
$ |
31,313 |
|
|
|
5.2 |
% |
|
$ |
31,691 |
|
|
|
5.3 |
% |
|
$ |
(378) |
) |
|
|
(1.2 |
)% |
美國安全服務
與2023年第二季度相比，2024年第二季度美國安全服務折舊和攤銷費用有所增加，這主要是由於我們公司自有和租賃的某些設施進行了翻新。
電子監控和監督服務
與2023年第二季度相比，電子監控和監管服務的折舊和攤銷費用在2024年第二季度有所下降，這主要是由於某些資產已完全折舊和/或攤銷，以及某些ISAP地點的關閉。
再入境服務
與2023年第二季度相比，2024年第二季度的再入境服務折舊和攤銷費用有所下降，這主要是由於某些資產已完全折舊和/或攤銷，以及我們公司自有中心的某些資產處置。
國際服務
與2023年第二季度相比，2024年第二季度國際服務折舊和攤銷費用相對穩定。
一般和管理費用
|
|
2024 |
|
|
佔收入的百分比 |
|
|
2023 |
|
|
佔收入的百分比 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||||
|
|
（千美元） |
|
|||||||||||||||||||||
一般和管理費用 |
|
$ |
52,198 |
|
|
|
8.6 |
% |
|
$ |
41,692 |
|
|
|
7.0 |
% |
|
$ |
10,506 |
|
|
|
25.2 |
% |
一般和管理費用基本上構成了我們所有其他未分配的運營費用，主要包括公司管理層的薪水和福利、專業費用和其他管理費用。與2023年第二季度相比，2024年第二季度的一般和管理費用增加了1,050萬美元，這主要是由於我們涉及310萬美元可轉換票據的私人交易所交易的某些交易費用增加，2023年第二季度的某些薪酬調整減少了410萬美元，其餘的增長是由於業務發展、諮詢和其他管理費用的增加。
非營業費用
利息收入和利息支出
|
|
2024 |
|
|
佔收入的百分比 |
|
|
2023 |
|
|
佔收入的百分比 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||||
|
|
（千美元） |
|
|||||||||||||||||||||
利息收入 |
|
$ |
1,992 |
|
|
|
0.3 |
% |
|
$ |
1,297 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
$ |
695 |
|
|
|
53.6 |
% |
利息支出 |
|
$ |
50,644 |
|
|
|
8.3 |
% |
|
$ |
55,046 |
|
|
|
9.3 |
% |
|
$ |
(4,402) |
) |
|
|
(8.0 |
)% |
與2023年第二季度相比，2024年第二季度的利息收入增加了70萬美元，這主要是由於國內和國際手頭現金餘額增加。
40
與2023年第二季度相比，2024年第二季度的利息支出減少了440萬美元，這主要是由於我們在2024年4月18日結束的新信貸協議下發行了優先票據和新的定期貸款，從而降低了整體利率。我們還在2024年第二季度註銷了2026年到期的6.50％的可交換優先票據中的大部分。有關進一步討論，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的附註10——未經審計的合併財務報表附註的債務。
債務消滅造成的損失
|
|
2024 |
|
|
佔收入的百分比 |
|
|
2023 |
|
|
佔收入的百分比 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||||
|
|
（千美元） |
|
|||||||||||||||||||||
債務消滅造成的損失 |
|
$ |
82,339 |
|
|
|
13.6 |
% |
|
$ |
1,618 |
|
|
|
0.3 |
% |
|
$ |
80,721 |
|
|
|
4,988.9 |
% |
在2024年第二季度，我們完成了優先票據發行，導致約8,230萬美元的債務清償損失，其中包括註銷現有的遞延融資成本和淨折扣/保費以及支付看漲期權保費。有關進一步討論，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的附註10——未經審計的合併財務報表附註的債務。
在2023年第二季度，我們對先前的優先信貸額度下的第一批和第二批貸款進行了強制性的季度預付款。在預付款方面，我們註銷了一定比例的相關遞延貸款成本和折扣/溢價。
資產剝離/減值（虧損）收益
|
|
2024 |
|
|
佔收入的百分比 |
|
|
2023 |
|
|
佔收入的百分比 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||||
|
|
（千美元） |
|
|||||||||||||||||||||
資產剝離/減值（虧損）收益 |
|
$ |
(2,907) |
) |
|
|
(0.5) |
)% |
|
$ |
2,175 |
|
|
|
0.4 |
% |
|
$ |
(5,082) |
) |
|
|
(233.7) |
)% |
在2024年第二季度，我們經歷了與公司自有兩處設施相關的約230萬美元的減值損失。有關進一步討論，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的未經審計的合併財務報表附註的附註11——承付款、意外開支和其他事項——閒置設施。我們還捐贈了加利福尼亞州克恩縣的一塊未開發土地，導致資產剝離損失約60萬美元。
在2023年六個月中，我們在資產剝離方面獲得了收益，這主要是由於出售了位於德克薩斯州南達拉斯縣的空置土地，淨收益約為220萬美元。
所得税（福利）準備金
|
|
2024 |
|
|
有效費率 |
|
|
2023 |
|
|
有效費率 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||||
|
|
（千美元） |
|
|||||||||||||||||||||
（受益）所得税準備金 |
|
$ |
(20,379) |
) |
|
|
37.9 |
% |
|
$ |
11,153 |
|
|
|
28.5 |
% |
|
$ |
(31,532) |
) |
|
|
(282.7) |
)% |
由於該季度的税前虧損，2024年第二季度從所得税中受益。與2023年第二季度相比，有效税率有所提高。2024年第二季度，淨離散税收優惠為450萬美元，而2023年第二季度淨離散税收優惠為70萬美元。在2024年第二季度的所得税優惠中，有10萬澳元的離散税收優惠，而2023年第二季度沒有與相應時期的股票薪酬相關的離散税收支出或收益。2024年第二季度所得税離散税收優惠淨額中還包括向2026年到期的6.5％可交換優先票據持有人提供的與GEO股票相關的利息減免的340萬美元離散税收優惠。我們估計，我們的2024年的年度有效税率約為31％至33％，不包括任何離散項目。
扣除所得税準備金後的關聯公司收益權益
|
|
2024 |
|
|
佔收入的百分比 |
|
|
2023 |
|
|
佔收入的百分比 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||||
|
|
（千美元） |
|
|||||||||||||||||||||
扣除所得税準備金後的關聯公司收益權益 |
|
$ |
811 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
$ |
1,490 |
|
|
|
0.3 |
% |
|
$ |
(679) |
) |
|
|
(45.6) |
)% |
扣除所得税準備金後的關聯公司收益權益代表SACS和GeoAmey的總收益。由於SACS不利的保險調整，2024年第二季度的關聯公司淨收益與2023年第二季度相比有所下降。
41
2024 年六個月和 2023 年六個月的比較
收入
|
|
2024 |
|
|
佔收入的百分比 |
|
|
2023 |
|
|
佔收入的百分比 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||||
|
|
（千美元） |
|
|||||||||||||||||||||
美國安全服務 |
|
$ |
803,037 |
|
|
|
66.2 |
% |
|
$ |
738,500 |
|
|
|
61.4 |
% |
|
$ |
64,537 |
|
|
|
8.7 |
% |
電子監控和監督服務 |
|
|
171,529 |
|
|
|
14.1 |
% |
|
|
240,669 |
|
|
|
20.0 |
% |
|
|
(69,140) |
) |
|
|
(28.7) |
)% |
再入境服務 |
|
|
136,790 |
|
|
|
11.3 |
% |
|
|
131,817 |
|
|
|
11.0 |
% |
|
|
4,973 |
|
|
|
3.8 |
% |
國際服務 |
|
|
101,501 |
|
|
|
8.4 |
% |
|
|
91,114 |
|
|
|
7.6 |
% |
|
|
10,387 |
|
|
|
11.4 |
% |
總計 |
|
$ |
1,212,857 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
1,202,100 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
10,757 |
|
|
|
0.9 |
% |
美國安全服務
與截至2023年6月30日的六個月（“2023年六個月”）相比，美國安全服務的收入在截至2024年6月30日的六個月（“2023年六個月”）中增加了6,450萬美元，這主要是由於新的運輸合同的激活以及我們於2023年5月1日開始與俄克拉荷馬州懲教署簽訂的公司擁有的大平原懲教所的租約。此外，與合同修改、運輸服務和入住人數增加相關的費率和/或每日津貼總額淨增長了4,800萬美元。
美國安全服務機構中的補償工作日數量相對穩定，2024年六個月約為850萬，2023年六個月為830萬。我們會查看設施的平均入住率，以確定我們如何管理可用牀位。平均入住率是以補償工作日佔容量的百分比計算得出的。在2024年六個月和2023年六個月，不包括閒置設施，我們的美國安全服務設施的平均入住率分別為容量的87.7％和86.7％。
電子監控和監督服務
與2023年六個月相比，電子監控和監督服務的收入在2024年六個月減少了6,910萬美元，這主要是由於ISAP下的平均參與者人數減少。
再入境服務
與2023年六個月相比，2024年六個月的再入境服務收入增加了500萬美元，這主要是由於新的日間報告中心合同增加了350萬美元。我們還實現了840萬澳元的淨增長，這主要與我們的某些社區和再入中心的人口普查水平增加有關，這是由於計劃需求和轉診人數的增加。這些增加被合同終止導致的690萬美元減少額部分抵消。
國際服務
與2023年六個月相比，2024年六個月的國際服務收入增加了1,040萬澳元，這主要是由於我們的澳大利亞子公司人口增加以及我們在澳大利亞的新醫療保健合同淨增長了1780萬美元。由於外匯匯率波動740萬美元的減少，部分抵消了這一增長。
運營費用
|
|
2024 |
|
|
分段百分比 |
|
|
2023 |
|
|
分段百分比 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||||
|
|
（千美元） |
|
|||||||||||||||||||||
美國安全服務 |
|
$ |
602,285 |
|
|
|
75.0 |
% |
|
$ |
568,032 |
|
|
|
76.9 |
% |
|
$ |
34,253 |
|
|
|
6.0 |
% |
電子監控和監督服務 |
|
|
82,303 |
|
|
|
48.0 |
% |
|
|
105,999 |
|
|
|
44.0 |
% |
|
|
(23,696) |
) |
|
|
(22.4) |
)% |
再入境服務 |
|
|
104,953 |
|
|
|
76.7 |
% |
|
|
102,822 |
|
|
|
78.0 |
% |
|
|
2,131 |
|
|
|
2.1 |
% |
國際服務 |
|
|
95,663 |
|
|
|
94.2 |
% |
|
|
84,767 |
|
|
|
93.0 |
% |
|
|
10,896 |
|
|
|
12.9 |
% |
總計 |
|
$ |
885,204 |
|
|
|
73.0 |
% |
|
$ |
861,620 |
|
|
|
71.7 |
% |
|
$ |
23,584 |
|
|
|
2.7 |
% |
美國安全服務
與2023年六個月相比，美國安全服務的運營支出在2024年六個月增加了3,430萬美元，這主要是由於與勞動力和醫療成本、運輸服務、佔用人數增加以及與這些服務相關的可變成本的總淨增長3,160萬美元。我們還增加了760萬美元，主要與新的運輸合同有關。減少的490萬美元部分抵消了這些增長，主要與某些保險有關
42
調整。由於我們新的運輸合同的營業利潤率良好，運營費用佔該細分市場收入的百分比有所下降。
電子監控和監督服務
與2023年六個月相比，電子監控和監督服務的運營支出在2024年六個月減少了2370萬美元，這主要是由於與ISAP下平均參與者人數減少相關的可變成本減少。
再入境服務
與2023年六個月相比，2024年六個月的再入境服務的運營支出增加了210萬澳元，這主要是由於我們的某些社區和再入中心的人口普查水平增加以及相關的可變成本，導致我們的某些社區和再入中心的人口普查水平的增加，增加了460萬美元。我們還增加了260萬美元，這主要是由於新的日間報告中心合同。由於合同終止，共淨減少510萬美元，部分抵消了這些增長。
國際服務
與2023年六個月相比，國際服務的運營支出在2024年六個月增加了1,090萬澳元，這主要是由於淨增加約840萬美元，這主要是由於與人口增長相關的費用以及我們在澳大利亞的新醫療保健合同。我們還經歷了與外匯匯率波動有關的250萬美元的增長。
折舊和攤銷
|
|
2024 |
|
|
分段百分比 |
|
|
2023 |
|
|
分段百分比 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||||
|
|
（千美元） |
|
|||||||||||||||||||||
美國安全服務 |
|
$ |
41,742 |
|
|
|
5.2 |
% |
|
$ |
39,066 |
|
|
|
5.3 |
% |
|
$ |
2,676 |
|
|
|
6.8 |
% |
電子監控和監督服務 |
|
|
12,769 |
|
|
|
7.4 |
% |
|
|
14,861 |
|
|
|
6.2 |
% |
|
|
(2,092) |
) |
|
|
(14.1) |
)% |
再入境服務 |
|
|
6,940 |
|
|
|
5.1 |
% |
|
|
8,623 |
|
|
|
6.5 |
% |
|
|
(1,683) |
) |
|
|
(19.5 |
)% |
國際服務 |
|
|
1,227 |
|
|
|
1.2 |
% |
|
|
1,064 |
|
|
|
1.2 |
% |
|
|
163 |
|
|
|
15.3 |
% |
總計 |
|
$ |
62,678 |
|
|
|
5.2 |
% |
|
$ |
63,614 |
|
|
|
5.3 |
% |
|
$ |
(936) |
) |
|
|
(1.5) |
)% |
美國安全服務
與2023年六個月相比，美國安全服務折舊和攤銷費用在2024年六個月有所增加，這主要是由於我們公司自有和租賃的某些設施進行了翻新。
電子監控和監督服務
與2023年六個月相比，電子監控和監管服務的折舊和攤銷費用在2024年六個月有所下降，這主要是由於某些資產已完全折舊和/或攤銷，以及某些ISAP地點的關閉。
再入境服務
與2023年六個月相比，2024年六個月的再入境服務折舊和攤銷費用有所下降，這主要是由於某些資產已完全折舊和/或攤銷，以及我們公司自有中心的某些資產處置。
國際服務
與2023年六個月相比，2024年六個月的國際服務折舊和攤銷費用相對穩定。
|
|
2024 |
|
|
佔收入的百分比 |
|
|
2023 |
|
|
佔收入的百分比 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||||
|
|
（千美元） |
|
|||||||||||||||||||||
一般和管理費用 |
|
$ |
105,268 |
|
|
|
8.7 |
% |
|
$ |
91,826 |
|
|
|
7.6 |
% |
|
$ |
13,442 |
|
|
|
14.6 |
% |
43
一般和管理費用基本上構成了我們所有其他未分配的運營費用，主要包括公司管理層的薪水和福利、專業費用和其他管理費用。與2023年第二季度相比，2024年第二季度的一般和管理費用增加了1,340萬美元，這主要是由於我們涉及310萬美元可轉換票據的私人交易所交易的某些交易費用增加，2023年第二季度某些薪酬調整減少了410萬美元，其餘的增長是由於業務發展、諮詢和其他管理費用的增加。
非營業費用
利息收入和利息支出
|
|
2024 |
|
|
佔收入的百分比 |
|
|
2023 |
|
|
佔收入的百分比 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||||
|
|
（千美元） |
|
|||||||||||||||||||||
利息收入 |
|
$ |
4,466 |
|
|
|
0.4 |
% |
|
$ |
2,465 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
$ |
2,001 |
|
|
|
81.2 |
% |
利息支出 |
|
$ |
101,939 |
|
|
|
8.4 |
% |
|
$ |
109,304 |
|
|
|
9.1 |
% |
|
$ |
(7,365) |
) |
|
|
(6.7) |
)% |
與2023年六個月相比，2024年六個月的利息收入增加了200萬美元，這主要是由於國內和國際手頭現金餘額增加。
與2023年六個月相比，2024年六個月的利息支出減少了740萬美元，這主要是由於我們在2024年4月18日結束的新信貸協議下發行了優先票據和新的定期貸款，從而降低了整體利率。我們還在2024年六個月內撤回了2026年到期的6.50％的可交換優先票據中的大部分。有關進一步討論，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的附註10——未經審計的合併財務報表附註的債務。
債務消滅造成的損失
|
|
2024 |
|
|
佔收入的百分比 |
|
|
2023 |
|
|
佔收入的百分比 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||||
|
|
（千美元） |
|
|||||||||||||||||||||
債務消滅造成的損失 |
|
$ |
82,378 |
|
|
|
6.8 |
% |
|
$ |
1,754 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
$ |
80,624 |
|
|
|
4596.6 |
% |
在2024年六個月中，我們完成了優先票據發行，導致約8,240萬美元的債務清償損失，其中包括註銷現有的遞延融資成本和淨折扣/保費以及支付看漲期權保費。有關進一步討論，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的附註10——未經審計的合併財務報表附註的債務。
在2023年六個月期間，我們對先前的優先信貸額度下的第一批和第二批貸款進行了強制性的季度預付款。在預付款方面，我們註銷了一定比例的相關遞延貸款成本和折扣/溢價。
資產剝離/減值（虧損）收益
|
|
2024 |
|
|
佔收入的百分比 |
|
|
2023 |
|
|
佔收入的百分比 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||||
|
|
（千美元） |
|
|||||||||||||||||||||
資產剝離/減值（虧損）收益 |
|
$ |
(2,907) |
) |
|
|
(0.2 |
)% |
|
$ |
2,175 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
$ |
(5,082) |
) |
|
|
(233.7) |
)% |
在2024年六個月中，我們經歷了與公司自有兩處設施相關的約230萬美元的減值損失。有關進一步討論，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的未經審計的合併財務報表附註的附註11——承付款、意外開支和其他事項——閒置設施。我們還捐贈了加利福尼亞州克恩縣的一塊未開發土地，導致資產剝離損失約60萬美元。
在2023年六個月中，我們在資產剝離方面獲得了收益，這主要是由於出售了位於德克薩斯州南達拉斯縣的空置土地，淨收益約為220萬美元。
所得税（福利）準備金
|
|
2024 |
|
|
有效費率 |
|
|
2023 |
|
|
有效費率 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||||
|
|
（千美元） |
|
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（受益於）所得税準備金 |
|
$ |
(12,308) |
) |
|
|
53.4 |
% |
|
$ |
23,515 |
|
|
|
29.9 |
% |
|
$ |
(35,823) |
) |
|
|
(152.3) |
)% |
由於2024年六個月的税前虧損，2024年六個月的所得税受益。與2023年六個月相比，有效税率有所提高。在2024年六個月中，淨離散税收優惠為510萬美元，而2023年六個月的淨離散税收支出為10萬美元。2024年六個月的所得税優惠中包括1.0美元
44
百萬的離散税收優惠，相比之下，2023年六個月的離散税收支出為90萬美元，這與相應時期的股票薪酬有關。2024年六個月的所得税離散税收優惠淨額中還包括向2026年到期的6.5％可交換優先票據持有人提供的與GEO股票相關的利息減免的340萬澳元離散税收優惠。我們估計，我們的2024年的年度有效税率約為31％至33％，不包括任何離散項目。
扣除所得税準備金後的關聯公司收益權益
|
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2024 |
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|
佔收入的百分比 |
|
|
2023 |
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|
佔收入的百分比 |
|
|
$ Change |
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|
% 變化 |
|
||||||
|
|
（千美元） |
|
|||||||||||||||||||||
扣除所得税準備金後的關聯公司收益權益 |
|
$ |
811 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
$ |
1,490 |
|
|
|
0.3 |
% |
|
$ |
(679) |
) |
|
|
(45.6) |
)% |
扣除所得税準備金後的關聯公司收益權益代表SACS和GeoAmey的總收益。由於SACS不利的保險調整，與2023年六個月相比，關聯公司的淨收益在2024年六個月有所下降。
財務狀況
資本要求
我們目前的現金需求包括營運資金、還本付息、供應品採購、與新電子監控產品相關的研發成本、對合資企業的投資以及與開發新的安全、處理和再入設施或維護現有設施相關的資本支出所需的金額。此外，我們的一些管理合同要求我們在開設或翻新設施時支付大量的初始現金。通常，這些初始支出隨後可作為轉賬費用全部或部分收回，或者可在合同的原始期限內作為每日津貼費率或每月固定費用的一部分向訂約機構開具賬單。在可能的收購、其他公司交易或其他公司目的方面，未來還可能出現額外的資本需求。
目前，我們對使用公司融資的多個項目簽訂了合同承諾。我們估計，這些現有活躍資本項目的成本約為5,970萬美元，其中截至2024年6月30日的支出為3,480萬美元。我們估計，與這些資本項目相關的剩餘資本需求將為2490萬美元，將在2024年剩餘時間內支出。
我們計劃通過手頭現金、運營現金、信貸協議（定義見下文）的借款以及我們的管理層和董事會自行決定完成的任何其他融資，為我們的所有資本需求提供資金，包括資本支出。目前，我們滿足這些要求的主要流動性來源是信貸協議下的運營和借款產生的現金流。我們的管理層認為，我們的財務資源和流動性來源將使我們能夠管理業務、財務狀況、經營業績和現金流。我們完成了年度預算流程，到2024年，我們將繼續戰略性地管理資本支出，以維持短期和長期財務目標。此外，我們可能會不時進行可能出售或收購資產和業務的交易和/或其他戰略交易。我們的管理層認為，根據我們的信貸協議，手頭現金、運營現金流和可用性將足以支持我們在上述 “資本要求” 中披露的2024年和未來十二個月的資本需求。
流動性和資本資源
債務
優先票據發行和信貸協議
2024年4月18日，我們宣佈完成先前宣佈的本金總額為12.75億美元的優先票據的私募發行，其中包括2029年到期的8.625％優先擔保票據的本金總額為6.5億美元，以及2031年到期的10.250％的優先票據本金總額為6.25億美元。
我們還簽訂了日期為2024年4月18日的信貸協議（“信貸協議”），除其他外，為第一留置權優先有擔保循環信貸額度及其下的承諾以及第一留置權優先擔保定期貸款額度提供證據和管轄。優先循環信貸額度下的循環信貸承諾的總本金為3.1億美元（包括1.75億美元的信用證子貸款），優先有擔保定期貸款額度的總本金為4.50億美元。
45
我們使用優先票據發行的淨收益、新定期貸款下的借款和手頭現金為約15億美元的現有債務進行再融資，包括為回購、贖回或以其他方式解除先前優先信貸額度下的現有第一批定期貸款和第二批定期貸款、2028年到期的9.50％的優先第二留置權有擔保票據、2028年到期的10.50％的優先第二留置權有擔保票據以及6.50％的優先第二留置權有擔保票據提供資金 2026年到期的100％優先票據，用於支付相關保費、交易費用和開支，以及一般公司債券公司的目的。
通過這些交易，以及下文討論的2026年到期的6.50％可交換票據的交換，我們得以將債務到期日推遲到2029年和2031年。
有關更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的附註10——未經審計的合併財務報表附註的債務。
2026 年到期的 6.50% 可交換優先票據
2021年2月24日，我們的全資子公司GEOCH完成了本金總額為2.3億美元的2026年到期的6.50％可交換優先票據的私募發行，其中包括首次購買者的超額配股權的全面行使，以額外購買本金總額為3000萬美元的可轉換票據。除非提前回購或兑換，否則可轉換票據將於2026年2月23日到期。可轉換票據的年利率為6.50％，外加根據GEO支付的普通股股息的額外金額。從2021年9月1日開始，可轉換票據的利息每半年在每年的3月1日和9月1日分期支付。
轉換後，我們將視情況支付或交付現金或現金和普通股的組合。初始轉換率為每1,000美元可轉換票據本金為108.4011股普通股（相當於普通股每股約9.225美元的初始轉換價格）。在某些活動中，轉換率可能會有所調整。如果GEO或GEOCH發生根本性變化，則持有人可以要求GEOCH以基本變動購買價格全部或部分以現金購買可轉換票據，購買價格等於待購買可轉換票據本金的100％，外加應計和未付利息（如果有），直至但不包括基本變更購買日期。
在2024年第二季度，公司通過私募交易交易將其未償還的6.50％可交換優先票據的本金總額約為2.294億美元，交換價值約為4.1億美元。對價包括現金和GEO普通股。有關更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的附註10——未經審計的合併財務報表附註的債務。
我們在信貸協議下的未償債務、有擔保票據、無抵押票據和6.50％的可交換優先票據需要現金支出來還本付息。我們的鉅額債務可能會產生實質性後果。請參閲截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告第1A項中的 “風險因素——與我們的高額負債相關的風險”。我們面臨各種承諾和突發事件，這可能會對我們的流動性產生重大不利影響。我們還為我們的某些國際子公司的某些義務提供了擔保。我們在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中進一步討論了這些承諾、意外開支和擔保。
有關我們債務的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的附註10——未經審計的合併財務報表附註的債務。
當市場條件帶來機會時，我們會酌情考慮未來業務和/或資產收購或處置的機會。如果我們成功開展任何新項目，我們的手頭現金、運營現金流和新信貸協議下的借款可能無法提供足夠的流動性來滿足我們的資本需求，我們可能被迫尋求額外的融資或為現有債務再融資。無法保證我們能夠以等於或更優惠的條件向我們提供任何此類融資或再融資，或者根本無法保證。將來，我們獲得資本的機會和競爭未來資本密集型項目的能力還將取決於我們履行擔保票據契約、無抵押票據契約、管理可轉換票據的契約和信貸協議中的某些財務契約的能力。我們的財務業績大幅下降可能會限制我們根據這些契約獲得資本的機會，並對我們的流動性和資本資源產生重大不利影響，從而對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。除了上述對我們資本的潛在限制外，許多州政府機構還遭受預算赤字和流動性問題的困擾。儘管截至2024年6月30日，我們遵守了債務契約，並且我們預計將繼續遵守債務契約，但如果這些限制加劇，我們的流動性可能會受到重大不利影響，我們遵守這些債務契約的能力也可能受到重大不利影響。
46
擔保人財務信息
GEO的有擔保票據、無抵押票據和可轉換票據由我們的某些全資國內子公司（“子公司擔保人”）在聯合和多次優先無擔保基礎上進行全額無條件擔保（有擔保票據的優先擔保除外）。
根據美國證券交易委員會第S-X條例第3-10條和第13-01條，向GEO和子公司擔保人提供彙總的財務信息。編制本彙總財務信息時使用的會計政策與公司合併財務報表中其他地方的會計政策一致，唯一的不同是GEO和附屬擔保人實體與非擔保實體之間的公司間交易和餘額尚未消除。GEO與子公司擔保人之間的公司間交易已取消，非擔保子公司的收益和投資權益尚未列報。
運營報表摘要（以千計）：
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|
六個月已結束 |
|
|
六個月已結束 |
|
||
淨營業收入 |
|
$ |
1,105,117 |
|
|
$ |
1,104,959 |
|
運營收入 |
|
|
142,249 |
|
|
|
174,568 |
|
淨（虧損）收入 |
|
|
(22,884) |
) |
|
|
45,962 |
|
歸屬於GEO集團的淨（虧損）收益 |
|
|
(22,884) |
) |
|
|
45,962 |
|
資產負債表彙總（以千計）：
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023 年 12 月 31 日 |
|
||
流動資產 |
|
$ |
417,358 |
|
|
$ |
455,746 |
|
非流動資產 (a) |
|
|
3,013,032 |
|
|
|
3,028,140 |
|
流動負債 |
|
|
302,355 |
|
|
|
354,503 |
|
非流動負債 (b) |
|
|
2,006,515 |
|
|
|
1,997,130 |
|
(a) 包括截至2024年6月30日和2023年12月31日分別來自非擔保子公司的4,980萬美元和5,000萬美元的應付款。
(b) 包括截至2024年6月30日和2023年12月31日分別應付給非擔保子公司的3,340萬美元和3,150萬美元的款項。
資產負債表外安排
除本10-Q表季度報告第一部分第1項中未經審計的合併財務報表附註中所述外，我們沒有任何資產負債表外安排。
現金流
截至2024年6月30日，現金、現金等價物和限制性現金及現金等價物為1.227億美元，而截至2023年6月30日為1.188億美元。
47
運營活動
截至2024年6月30日的六個月中，經營活動提供的淨現金為1.145億美元，而截至2023年6月30日的六個月，經營活動提供的淨現金為1.094億美元。在截至2024年6月30日的六個月中，經營活動提供的現金受到非現金支出的積極影響，例如折舊和攤銷、財產和設備銷售/處置損失、債務清償損失、債務發行成本攤銷、折扣和/或溢價及其他非現金利息、未合併合資企業獲得的分紅以及股票薪酬支出。關聯公司的淨收益，扣除税款和已實現/未實現的投資收益，對現金產生了負面影響。應收賬款、預付費用和其他資產總共增加了1,680萬美元，對現金造成了負面影響。增長主要是由賬單和收款時機推動的。應付賬款、應計費用和其他負債減少了2150萬美元，對現金產生了負面影響。下降的主要原因是付款時機。
截至2023年6月30日的六個月中，經營活動提供的淨現金受到歸屬於GEO的淨收益、折舊和攤銷等非現金支出、債務清償損失、債務發行成本攤銷、折扣和/或溢價及其他非現金利息、財產和設備銷售/處置虧損、淨額、未合併合資企業的股息以及股票薪酬支出的積極影響。關聯公司的淨收益，扣除税款和已實現/未實現的投資收益，對現金產生了負面影響。應收賬款、預付費用和其他資產總共減少了3,240萬美元，對現金產生了積極影響。下降的主要原因是賬單和收款的有利時機。應付賬款、應計費用和其他負債減少了5,600萬美元，對現金產生了負面影響。下降的主要原因是付款時機。
投資活動
在截至2024年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為3,700萬美元，這主要是3,920萬美元的資本支出，940萬美元的有價證券出售收益和購買720萬美元的有價證券的收益。在截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為3,230萬美元，這主要是3,160萬美元的資本支出、350萬美元的限制性投資變動和280萬美元的待售資產收益的結果。
融資活動
截至2024年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金約為1.132億美元，而截至2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金為1.036億美元。在截至2024年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金主要來自17.205億美元的長期債務收益、4,000萬美元的循環借款收益、1.821億美元的長期債務支付、3,430萬美元的看漲期保費支付、3,060萬美元的債券發行成本以及與750萬美元股權獎勵淨股結算相關的税款。在截至2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金主要是支付1.061億美元長期債務的結果，與340萬美元股權獎勵淨股結算相關的税款被出售580萬美元庫存股的收益部分抵消。
非公認會計準則指標
息税折舊攤銷前利潤定義為通過加上所得税（收益）、利息支出、扣除利息收入以及折舊和攤銷準備金進行調整後的淨收益（虧損）。調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為經資產剝離/減值（收益）虧損、税前、歸屬於非控股權益的淨虧損、股票薪酬支出、税前、啟動費用、税前、交易費用、税前、收盤費用、税前、自動櫃員機股票計劃支出、税前和其他非現金項目、税前和其他非現金項目、税前和某些不時定義的調整後的息税折舊攤銷前利潤。
鑑於我們作為房地產所有者和運營商的業務性質，我們認為息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤作為衡量我們經營業績的指標對投資者很有幫助，因為它們表明了我們承擔和償還債務、滿足一般運營費用、進行資本支出、為其他現金需求提供資金或將現金再投資到我們的業務的能力。
我們認為，通過消除資產基礎的影響（主要是折舊和攤銷），不包括某些非現金費用、利息和税收支出以及某些其他每年變化很大的費用，息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤為我們的投資者提供了業績指標，這些指標反映了入住率、每日津貼率和運營成本趨勢對運營的影響，提供了從淨收入中看不到的視角。
我們為得出息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的非公認會計準則指標而進行的調整不包括可能導致持續經營收入短期波動的項目，我們認為這些項目不是我們業務計劃的基本屬性或主要驅動力，也不會影響我們的整體長期經營業績。
48
息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤在與管理層相同的基礎上提供披露，使我們的財務報告保持一致，便於對我們的歷史經營業績和業務部門進行內部和外部比較，併為投資者提供連續性以實現可比性。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，我們的淨收入與息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況如下（以千計）：
|
|
三個月已結束 |
|
|
六個月已結束 |
|
||||||||||
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023年6月30日 |
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023年6月30日 |
|
||||
淨收益（虧損） |
|
$ |
(32,563) |
) |
|
$ |
29,525 |
|
|
$ |
(9,904) |
) |
|
$ |
57,519 |
|
添加： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
所得税（福利）規定* |
|
|
(20,193) |
) |
|
|
11,487 |
|
|
|
(11,994) |
) |
|
|
24,029 |
|
利息支出，扣除利息收入** |
|
|
130,991 |
|
|
|
55,366 |
|
|
|
179,851 |
|
|
|
108,593 |
|
折舊和攤銷 |
|
|
31,313 |
|
|
|
31,691 |
|
|
|
62,678 |
|
|
|
63,614 |
|
EBITDA |
|
$ |
109,548 |
|
|
$ |
128,069 |
|
|
$ |
220,631 |
|
|
$ |
253,755 |
|
加（減去）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
歸屬於非控股權益的淨虧損 |
|
|
50 |
|
|
|
46 |
|
|
|
59 |
|
|
|
55 |
|
股票薪酬支出，税前 |
|
|
3,132 |
|
|
|
3,357 |
|
|
|
8,788 |
|
|
|
8,935 |
|
税前資產剝離/減值虧損（收益） |
|
|
2,907 |
|
|
|
(2,175) |
) |
|
|
2,907 |
|
|
|
(2,175) |
) |
自動櫃員機股票計劃支出，税前 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
264 |
|
|
|
— |
|
税前交易費用 |
|
|
3,097 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,097 |
|
|
|
— |
|
税前啟動費用 |
|
|
15 |
|
|
|
— |
|
|
|
507 |
|
|
|
— |
|
收盤費用，税前 |
|
|
1,386 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,874 |
|
|
|
— |
|
其他非現金項目，税前 |
|
|
(885) |
) |
|
|
(331) |
) |
|
|
(1,234) |
) |
|
|
(687) |
) |
調整後 EBITDA |
|
$ |
119,250 |
|
|
$ |
128,966 |
|
|
$ |
236,893 |
|
|
$ |
259,883 |
|
* 包括關聯公司收益權益的所得税條款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
** 包括債務清償損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
49
外表
以下討論包含的陳述不僅限於歷史陳述，因此構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述中陳述或暗示的結果存在重大差異。請參閲 “第一部分-第 1A 項。風險因素” 和截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告中的 “前瞻性陳述——安全港” 部分，以進一步討論前瞻性陳述以及可能阻礙我們實現目標並導致前瞻性陳述和實際業績所依據的假設與這些前瞻性陳述中表達或暗示的假設存在重大差異的風險和其他因素。
當前的增長機會格局繼續令我們感到鼓舞；但是，在某種程度上，任何積極的趨勢都可能受到政府預算限制或政府未來維持或發展公私夥伴關係意願的任何變化的不利影響。儘管州財政總體穩定，但未來的預算壓力可能會導致國家機構採取一系列節省成本的舉措，其中可能包括降低每日津貼率和/或私人運營商提供的服務範圍，或者決定在合同期滿後不重新競標合同。這些潛在的成本節約舉措可能會對我們當前的業務和/或我們尋求新商機的能力產生重大不利影響。此外，如果如上所述，如果州預算限制發展、持續或加劇，我們的州客户向我們付款的能力可能會受到損害和/或我們可能被迫以不太優惠的條件重新談判我們的管理合同，我們的財務狀況、經營業績或現金流可能會受到重大不利影響。我們計劃積極競標任何符合我們盈利能力和運營風險目標的新項目。該行業的任何積極趨勢都可能被多種因素所抵消，包括預算限制、合同修改、合同終止、合同不可續約、合同重新競標和/或合同期滿後不重新競標合同的決定，以及其他政府機構維持或發展公私夥伴關係意願或能力的任何其他潛在變化對維持或發展公私夥伴關係的意願或能力的影響。我們相信我們與政府機構合作伙伴有着牢固的關係，我們相信我們運營的設施能夠最大限度地提高保障、安全和效率，同時提供我們的GEO Continuum of Care計劃、服務和資源。
2023年12月18日，我們收到了移民局的新任務訂單，將2024年2月19日定為合同履行期的結束，距離我們擁有1,940張牀位的公司擁有的阿德蘭託ICE處理中心的基本合同期限的結束還差十個月。第二天，即2023年12月19日，移民局發表了一份公開聲明，部分內容是：“儘管尚未就該設施的處置做出最終決定，但移民局必須考慮正在進行的阻礙充分利用該設施的訴訟的影響、訴訟中獲得救濟的可能性、與維護設施相關的費用以及全國有效拘留行動的運營要求。”
我們認為，移民局發佈的任務令和公開聲明表明，由於聯邦法院三年前施加的過時的 COVID-19 相關限制的持續影響，政府正在考慮是否在合同基本期限到期之前停止使用該設施。因此，GEO和代表該設施僱員的三個工會已提出動議，以保護GEO的利益，其中包括年化收入和350多名設施員工可能失業。在提交這些動議後，移民局將阿德蘭託合同的任務令資金延長至2024年10月19日。
2021年1月26日，拜登總統簽署了一項行政命令，指示美國司法部長根據適用法律不要續訂美國司法部（“DOJ”）與私人經營的刑事拘留設施的合同。司法部的兩個機構，即聯邦監獄局（“BOP”）和美國法警署（“USMS”）在簽署行政命令時使用了GEO的支持服務。BOP 關押被判犯有聯邦罪的囚犯，USMS 通常負責在美國聯邦法院等待審判或宣判的被拘留者。截至2024年6月30日，GEO根據與USMS的直接合同擁有三處公司擁有/公司租賃的設施，這些設施目前的合同期權期限將在2025年9月至2028年9月之間到期。自2024年6月30日起，我們不再與BOP簽訂任何安全懲教設施合同。
未來的政府可能會實施與聯邦刑事司法政策和/或移民政策相關的其他行政命令或指令，這可能會影響聯邦政府在安全的懲教和拘留設施及移民處理中心方面使用公私合作伙伴關係，包括我們的合同，和/或可能影響聯邦機構的預算和支出優先事項，包括BOP、USMS和ICE，後者是美國國土安全部的下屬機構。
在行政命令發佈之前，我們的合同續訂率歷來相對較高，但是，無法保證我們能夠以優惠條件續訂即將到期的管理合同，甚至根本無法保證。此外，儘管我們對我們在重新競標方面的記錄感到滿意，但我們無法保證在未來任何此類情況下我們都能獲勝。
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在國際上，我們正在探索當前市場中的機遇，並將繼續積極競標任何符合我們盈利和運營風險目標概況的機會。我們很高興獲得為期十年的續訂合同，由我們在英國的GeoAmey合資企業繼續提供安全運輸。2023年1月，我們的澳大利亞子公司GEO Australia與維多利亞州司法和社區安全部簽訂了合同，為13所公共監獄提供初級衞生服務。該合同於 2023 年 7 月 1 日開始。
在我們的再入境服務、電子監控服務和社區服務業務方面，我們目前正在尋求許多業務發展機會。與社區再入境服務的機會有關，我們正在與現有的聯邦、州和地方客户合作，利用住宅再入設施和非住宅日間報告中心的新機會。關於國土安全部的ISAP，自2023年至2024年，由於最近移民和預算壓力的變化，ISAP的參與者有所減少。無法保證在2024年及以後，ISAP的參與者人數不會進一步下降。我們專注於提供高質量的服務並開發新的創新技術解決方案。為此，我們推出了VeriWatch，這是一種新的手戴式GPS跟蹤設備，可以在社區監督下對個人進行實時、離散的監控。我們將繼續花費資源讓聯邦、州和地方政府瞭解公私夥伴關係的好處，我們預計，隨着這些努力繼續取得成果，未來將有新的機遇。我們相信，我們完全有能力利用該領域出現的任何合適機會。
運營費用
運營費用包括在運營和管理我們向政府客户提供服務的合同中產生的費用。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，勞動力和相關成本分別約佔我們運營支出的69％和66％。其他重大運營費用包括食品、公用事業和醫療費用。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，運營費用總額分別約佔我們合併收入的73％和72％。我們預計，由於與設施開放相關的過渡和/或啟動運營成本，任何新的或現有的閒置設施的開放都將影響我們在2024年的運營支出佔收入的百分比。我們還預計，我們的運營支出將受到通貨膨脹對與人員、公用事業、保險、醫療和食品相關的成本以及其他運營成本的影響。在2024年，我們將為目前空置的設施承擔運營費用。
一般和管理費用
一般和管理費用主要包括公司管理層的工資和福利、專業費用和其他管理費用。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，一般和管理費用分別佔我們合併收入的9％和8％。我們預計，由於成本節約舉措，2024年一般和管理費用佔收入的百分比將保持不變或下降。
閒置設施
我們目前正在向潛在客户銷售七個美國安全服務和三個再入境服務閒置設施的11,275張空置牀位。我們的美國安全服務閒置設施之一，即擁有750張牀位的夏安山恢復中心，目前正在簽訂一份尚未激活的合同。2024年，我們閒置設施的年度淨賬面成本估計為2,850萬美元，其中包括1,370萬美元的折舊費用。截至2024年6月30日，這十個設施的總賬面淨值為2.835億美元。目前，我們沒有任何明確的承諾或協議來激活閒置設施（夏安山恢復中心除外）。從歷史上看，一些設施在獲得新的合同授予之前已經閒置了多年。這些閒置設施包含在美國安全服務和再入境服務細分市場中。我們向客户收取的每日津貼費率通常因我們投資組合中的合同而異。但是，如果使用我們的美國安全服務和再入境服務在2024年平均每日津貼率（按美國安全服務和再入境服務收入除以美國安全服務和再入境服務週日數量計算）激活剩餘的閒置設施，並根據截至2024年6月30日我們設施的平均入住率，我們預計將獲得約3.55億美元的年化增量收入和每筆收益的年化增長根據我們的數據，每股的份額約為0.36美元至0.40美元平均營業利潤率。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
利率風險
根據我們的信貸協議，我們面臨與利率變動相關的市場風險。信貸協議下的付款與浮動利率掛鈎。根據信貸協議約4.844億美元的未償借款和截至2024年6月30日的未償信用證，根據信貸協議的平均利率每提高一個百分點，我們的年度利息支出總額將增加約500萬美元。
此外，我們將現金投資於各種短期金融工具，以提供回報。這些工具通常由高流動性投資組成，其原始到期日為三個月或更短的期限。儘管這些工具受到利率風險的影響，但假設的市場利率上升或下降100個基點不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。
外幣匯率風險
我們還面臨與美元、澳元、南非蘭特和英鎊之間外幣匯率波動相關的市場風險。根據我們截至2024年6月30日的外幣匯率敞口，在截至2024年6月30日的六個月中，歷史匯率每變動10％，將對我們的財務狀況產生約830萬美元的影響，並對我們的經營業績產生約10萬美元的影響。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序。
截至本報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》，即《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。在這次審查的基礎上，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，得出的結論是，截至本報告所涉期末，我們的披露控制和程序是有效的，可以合理地保證根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並確保所需信息將在報告中披露根據《交易法》提交或提交的文件會被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
應該指出的是，我們的披露控制和程序系統的有效性受到任何披露控制和程序系統固有的某些限制，包括在設計、實施和評估控制和程序時作出判斷，在確定未來事件可能性時使用的假設，以及無法完全消除不當行為。因此，無法保證我們的披露控制和程序會發現所有錯誤或欺詐行為。因此，就其性質而言，我們的披露控制和程序體系只能為管理層的控制目標提供合理的保證。
財務報告內部控制的變化。
在本報告所涉期間，我們的管理層有責任報告我們在財務報告內部控制方面的任何變化（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。管理層認為，在本報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。在截至2024年6月30日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有重大變化。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
訴訟、索賠和評估
股東和衍生訴訟
2020年7月7日，在美國佛羅裏達南區地方法院對公司及其高管喬治·佐利和布萊恩·埃文斯提起了假定的股東集體訴訟。經過調解，雙方解決了此事，要求公司的保險公司向和解類別支付300萬美元。2023年11月17日，法院下達了最終判決和有偏見的解僱令，批准了和解協議。在提起假定的股東集體訴訟後，還提起了三起相關的假定股東衍生訴訟。正如股東集體訴訟中所指控的那樣，這些案件通常以涉嫌與未決訴訟相關的重大虛假和誤導性陳述和/或遺漏為前提而指控違反信託義務。首先，2021年7月1日，據稱是股東的安寧方在佛羅裏達州棕櫚灘縣巡迴法院對該公司以及現任和前任公司董事和高級職員喬治·佐利、何塞·戈多、布萊恩·埃文斯、安·施拉布、理查德·格蘭頓、安妮·福爾曼、克里斯托弗·惠勒、朱莉·伍德、吉多·範·豪威爾邁爾提起了假定的股東衍生訴訟倫、斯科特·克南和杜安·赫爾科夫斯基（統稱為 “州法院被告”）。其次，2021年11月12日，據稱是股東的張鋭向美國佛羅裏達州南區地方法院對該公司、州法院被告以及當時的現任和前任公司高管戴維·文圖雷拉和J. David Donahue（統稱為 “衍生被告”）提起了假定的股東衍生訴訟。第三，2022年8月24日，據稱是股東的小杰拉爾多·馬爾多納多在美國佛羅裏達州南區地方法院對該公司和衍生品被告提起了假定的股東衍生品訴訟。方州法院的申訴指控州法院被告違反信託義務和不當致富索賠，這些指控涉及所謂的醫療保健和醫療質量缺陷、據稱對 COVID-19 疫情的應對不力、被拘留者涉嫌強迫勞動以及涉嫌面臨未決訴訟，據稱這導致了對GEO的損害。張和馬爾多納多聯邦法院的申訴提出了與衍生品被告類似的違反信託義務的指控，主張不當致富和浪費公司資產，還指控衍生被告違反了《交易法》第10（b）條和據此頒佈的第100億.5條，佐利先生助長了涉嫌違反《交易法》第10（b）條和第21D條的行為。這三個假定的股東衍生品案例目前仍在審理中。經過調解，張雙方達成協議，解決所有衍生索賠，公司同意採用某些公司治理政策。2024年4月16日，張法院下達了初步批准和解的命令。
移民被拘留者訴訟
奧羅拉移民局處理中心的民事移民被拘留者於2014年10月22日在美國科羅拉多特區地方法院對該公司提起集體訴訟。該投訴指控該公司違反了《科羅拉多州最低工資法》（“CMWA”）和《聯邦人口販運受害者保護法》（“TVPA”）。投訴還稱，根據公司與聯邦政府簽訂的合同條款，被拘留者因在自願工作計劃（“VWP”）中從事的工作而獲得的報酬水平，該公司獲得了不公正的致富。2015年7月6日，法院認定被拘留者不是CMWA規定的僱員，因此駁回了這一申訴。2017年2月27日，法院批准了原告要求對TVPA和不當致富索賠進行集體認證的動議。原告集體尋求實際損害賠償、補償性賠償、懲戒性賠償、懲罰性賠償、賠償、律師費和費用以及法院可能認為適當的其他救濟。2022年10月18日，法院發佈了一項命令，批准了原告就公司的肯定辯護提出的即決判決動議，駁回了公司的簡易判決動議、解僱動議和取消集體認證的動議，縮短了原告TVPA索賠的集體訴訟期限，並以其他方式對公司的救濟動議作出了裁決。目前，法院命令推遲所有審判日期，等待對GEO的某些辯護向第十巡迴上訴法院提出上訴。第十巡迴法院的口頭辯論於2023年9月18日舉行。
自科羅拉多州最初提起訴訟以來，已經提起了四起類似的訴訟——兩起在華盛頓州，兩起在加利福尼亞州。
兩起華盛頓州訴訟中的第一起於2017年9月26日由移民被拘留者在美國華盛頓西區地方法院對該公司提起。第二起訴訟是州檢察長於2017年9月20日在華盛頓州皮爾斯縣高等法院對該公司提起的，該公司於2017年10月9日將其移交給美國華盛頓西區地方法院。原告聲稱，應按照美國國土安全部根據GEO合同條款的要求，對自願參加GEO在西北ICE處理中心（“中心”）管理的VWP的被拘留者執行華盛頓州最低工資法。該中心關押被聯邦移民當局拘留的人員，同時聯邦政府正在確定他們的移民身份。2021 年 10 月，陪審團的不利裁決和法院判決共導致 23.2 美元
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在重審這兩起案件時對該公司作出了百萬份判決，隨後又對該公司作出了總額為1,440萬美元的律師費、費用和判決前利息的裁決，增加了判決金額。根據華盛頓州法律，這些判決產生判決後的利息。在GEO向美國第九巡迴上訴法院提出的上訴尚待審理期間，初審法院放棄了為合併判決支付取代保證金的必要性，並暫停執行判決和判決。第九巡迴法院的口頭辯論於2022年10月6日舉行。2023年3月7日，第九巡迴法院向華盛頓最高法院批准了某些州法律問題。華盛頓最高法院的口頭辯論於2023年10月17日舉行。2023年12月21日，華盛頓最高法院發佈了一項意見，回答了第九巡迴法院認可的問題。根據第九巡迴法院2023年3月7日向華盛頓最高法院證明上述問題的命令，第九巡迴法院恢復了對華盛頓州訴訟的控制和管轄權。2024年2月21日，美國司法部以支持GEO的法庭之友的身份向美國提交了書狀，辯稱華盛頓州的判決應被推翻，因為最高權條款排除了華盛頓最低工資法規對聯邦被拘留者工作計劃的適用。司法部在其簡報中斷言，華盛頓法律的適用獨立地違反了政府間豁免權，因為這將使聯邦被拘留者受不適用於也從未適用於州拘留人員的條款的約束，將華盛頓自己不承擔的義務挑出與聯邦政府的承包商。司法部還辯稱，國會批准的移民法定結構並未考慮各州或州法律在管理聯邦被拘留者豁免簽證方面的作用。
在加利福尼亞州，移民被拘留者於2017年12月19日在加利福尼亞中區東區美國地方法院對該公司提起集體訴訟。加利福尼亞州的訴訟指控違反該州的最低工資法，違反TVPA和加利福尼亞州的同等州法規，不當致富，不正當競爭和報復。加州法院已經認證了一類自2014年12月19日起一直被該公司阿德蘭託設施民事拘留的個人，這些人自2014年12月19日起一直到最終判決之日為止。2022年3月31日，法院宣佈暫緩執行，直到第九巡迴法院對華盛頓州的訴訟作出裁決。
梅薩維德冰處理中心和金州附屬冰處理中心的現任和前任被拘留者於2022年7月13日在美國加利福尼亞東區地方法院弗雷斯諾分部對該公司提起集體訴訟。該訴訟與上文討論的科羅拉多州、華盛頓州和加利福尼亞州的案件類似。該投訴稱，自願參加GEO梅薩維德和金州附屬ICE設施的VWP的聯邦被拘留者是GEO的僱員，有權獲得該州的最低工資。原告還就不正當競爭、不當致富、人口販運、強迫勞動、加州《私人檢察長法》和報復行為提出索賠。GEO既提出了在第九巡迴法院對華盛頓州訴訟作出裁決之前暫停訴訟的動議，也提出了完全駁回訴訟的動議。2023 年 7 月 10 日，法院宣佈暫緩執行，直至第九巡迴法院對華盛頓州的訴訟作出裁決。
GEO認為，其運營VWP完全符合其與ICE簽訂的合同以及所有適用的法律、法規和標準。GEO對這些訴訟中的主張提出強烈異議，並打算採取一切必要措施為自己辯護，使其免受這些訴訟。由於認為損失不太可能，GEO目前尚未記錄與這些訴訟相關的任何應計費用。
與聯邦合同相沖突的州立法面臨的挑戰
2023年7月13日，該公司在美國華盛頓西區地方法院對華盛頓州提起訴訟，要求其提供宣告和禁令救濟，質疑華盛頓州新頒佈的法律——眾議院第1470號法案。眾議院第1470號法案旨在賦予國家機構對西北ICE處理中心的新規則制定、檢查、調查和測試權力。眾議院第1470號法案還建立了適用於違反眾議院第1470號法案拘留標準的私人拘留設施的民事處罰法定製度，並旨在為因違反該法規而受到侵害的被拘留者建立私人訴訟權。2024年3月8日，美國華盛頓西區地方法院下達了一項命令，初步禁止對作為西北冰處理中心運營商的GEO執行眾議院第1470號法案。2024年4月29日，華盛頓州就初步禁止執行眾議院第1470號法案的命令提交了上訴通知書。
2024年4月15日，該公司在美國新澤西特區地方法院對新澤西州提起訴訟，要求其提供宣告和禁令救濟，質疑新澤西州議會第5207號法案——該法案旨在禁止該州運營 “私人拘留設施”，這將阻止美國使用私人合同的拘留設施來關押移民局拘留的被拘留者。2024年4月25日，美國新澤西特區地方法院下達了一項命令，初步禁止新澤西州對私人拘留設施（包括原告GEO擁有的任何設施）執行第5207號議會法案，直到法院下達進一步的命令為止。
其他訴訟
公司的業務性質還使其面臨各種其他法律索賠或訴訟，包括但不限於與監禁和/或虐待條件有關的民權索賠、受其照顧的個人提出的性行為不端索賠，
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醫療事故索賠、與在押期間死亡有關的索賠、產品責任索賠、知識產權侵權索賠、與就業事務有關的索賠（包括但不限於就業歧視索賠、工會申訴和工時索賠）、財產損失索賠、環境索賠、汽車責任索賠、客户和其他第三方提出的賠償索賠、合同索賠以及因接觸公司設施、程序、電子設備而造成的人身傷害或其他損害索賠監控產品、人員或被拘留者，包括因受其照料的個人逃跑或因設施騷亂或騷亂而造成的損失。與我們的設施有關的法律訴訟是不可預測的，如果是實質性的，可能會造成不利影響，例如促使修改甚至終止基礎設施管理合同。
其他評估
2016年完成的州非所得税審計包括州税務機關此前處理的大量退税的納税期。在實地審計工作完成後，公司收到了一份審計結果通知，該通知不允許公司先前申請的扣除額，該扣除額已獲得州税務機關的批准，並作為批准的退款申請的依據。2017年1月初，公司收到了税務機關的正式税收評估和付款通知書，不允許扣除。與評估相關的税款、罰款和利息總額約為2160萬美元。該公司對行政裁決提出上訴。2024年2月，公司收到通知，稱新墨西哥州上訴法院已裁定其上訴不予受理。該公司於2024年4月19日及時提交移審令申請，向新墨西哥州最高法院對該裁決提出上訴。2024年7月8日，新墨西哥州最高法院駁回了該公司的移審令申請。公司根據迄今已知的事實和情況以及外部法律顧問就此事提出的建議，根據對最可能損失的估計，確定了估計負債（包括審計期和審計後期）。2024年6月30日之後，公司支付了約1,890萬澳元，用於支付與所審計税期評估相關的估計負債。
法律訴訟應計費用
當公司認為可能發生損失並且可以合理估計損失金額時，公司會確定特定法律訴訟的應計金額。但是，無法肯定地預測這些索賠或訴訟的結果，其中一項或多項索賠或訴訟的不利解決可能會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響，包括修改或損失一份或多份設施管理合同，也可能導致公司資產的重大減值。公司的應計虧損應計費用每季度進行一次審查，並在獲得更多信息後進行調整。公司通常不會累積預期的律師費用和成本，而是這些項目產生的支出。
第 1A 項。風險因素。
截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告（“2023年10-K表格”）第一部分第1A項詳細討論了可能對我們的業務、財務狀況或未來前景產生重大影響的風險因素。我們鼓勵您完整閲讀這些風險因素。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
時期 |
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總計 |
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平均值 |
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總計 |
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近似 |
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2024 年 4 月 1 日至 2024 年 4 月 30 日 |
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3,606 |
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14.86 |
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— |
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$ |
— |
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2024 年 5 月 1 日至 2024 年 5 月 31 日 |
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175 |
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$ |
13.26 |
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— |
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$ |
— |
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2024 年 6 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日 |
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47 |
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$ |
14.44 |
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— |
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$ |
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總計 |
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3,828 |
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(1) 我們通過淨結算扣留了3,828股股票，以滿足員工持有的限制性股票歸屬後的法定預扣税要求。這些交易不是公開宣佈的計劃或計劃的一部分。
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第 3 項。優先證券違約。
不適用。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息。
不適用。
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第 6 項。展品。
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3.1 |
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經修訂和重述的GEO集團公司章程（參照公司於2024年5月9日提交的8-k表最新報告的附錄3.1納入）。 |
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3.2 |
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對GEO集團公司第三次修訂和重述章程的修正案，自2024年6月12日起生效（參照公司於2024年6月18日提交的8-k表最新報告附錄3.1併入）。 |
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4.1 |
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GEO Group, Inc.、初始擔保人和作為受託人和抵押代理人的Ankura Trust Company, LLC於2024年4月18日簽訂的與2029年到期的8.625％優先擔保票據有關的契約（參照公司於2024年4月24日提交的8-k表最新報告附錄4.1納入）。** |
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4.2 |
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擔保票據的形式（包含在附錄4.1中）。 |
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4.3 |
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GEO Group, Inc.、初始擔保人和作為受託人的安庫拉信託公司有限責任公司於2024年4月18日簽訂的契約，涉及2031年到期的10.250％的優先票據（參照公司於2024年4月24日提交的8-k表最新報告附錄4.3納入）。 |
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4.4 |
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無抵押票據的形式（包含在附錄4.3中）。 |
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10.1 |
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GEO Group, Inc.與適用的票據持有人之間自2024年4月4日起簽訂的交換協議表格（參照公司於2024年4月5日提交的8-k表最新報告附錄10.1納入）。 |
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10.2 |
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第一份留置權債權人協議簽訂於2024年4月18日，由GEO集團有限公司、GEO Corractions Holdings, Inc.、擔保人、北美公民銀行作為信貸協議擔保方的授權代表、作為初始額外抵押代理人和初始額外授權代表的Ankura Trust Company, LLC以及不時增加的每位授權代表（參考附錄10.1併入）轉到公司提交的 8-k 表最新報告2024 年 4 月 24 日）。 |
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10.3 |
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GEO Group, Inc.、其擔保方和作為幾位初始購買者代表的Citizens JMP Securities, LLC於2024年4月18日簽訂的註冊權協議（參照公司於2024年4月24日提交的8-k表最新報告附錄10.2）。** |
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10.4 |
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作為借款人的GEO集團和GEO Corractions Holdings, Inc.和GEO Corractions Holdings, Inc.、作為管理代理人的北卡羅來納州公民銀行以及其中提及的貸款人於2024年4月18日簽訂的信貸協議（參照公司於2024年4月24日提交的8-k表最新報告附錄10.3）。** |
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10.5 |
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GEO集團公司第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃（參照公司於2024年5月9日提交的8-k表最新報告附錄10.1納入其中）。 |
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10.6 |
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GEO Group, Inc.與適用的票據持有人之間自2024年5月15日起簽訂的交換協議表格（參照公司於2024年5月16日提交的8-k表最新報告附錄10.1納入）。 |
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10.7 |
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GEO集團公司與馬克·蘇欽斯基之間的高管僱傭協議，自2024年7月8日起生效（參照公司於2024年6月10日提交的8-k表最新報告附錄10.1納入）。 |
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10.8 |
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GEO Group, Inc.與適用的票據持有人之間自2024年6月18日起簽訂的交換協議表格（參照公司於2024年6月20日提交的8-k表最新報告附錄10.1納入）。 |
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21.1 |
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擔保子公司清單（參照公司於2024年5月8日提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告附錄22.1納入）。 |
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31.1 |
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第 302 節 CEO 認證。* |
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31.2 |
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第 302 節 CFO 認證。* |
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32.1 |
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第 906 節 CEO 認證。* |
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32.2 |
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第 906 節 CFO 認證。* |
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101.INS |
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內聯 XBRL 實例文檔-該實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。 |
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101.SCH |
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內聯 XBRL 分類擴展架構。 |
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104 |
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公司截至2024年6月30日的10-Q表季度報告的封面已採用Inline XBRL格式（包含在附錄101的附件中）。 |
* 隨函提交
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** 根據第S-k條例第601項，某些證物和附表已被省略。公司特此承諾應美國證券交易委員會的要求向美國證券交易委員會提供任何遺漏的附表或證物的副本；前提是公司可以根據經修訂的1934年《證券交易法》第240億.2條要求對以這種方式提供的任何附表或證物進行保密處理。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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GEO GROUP, INC. |
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日期： |
2024年8月8日 |
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/s/ Mark J. Suchinski |
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馬克·J·蘇欽斯基 |
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首席財務官 |
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（經正式授權的官員和首席財務官員） |
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