本投票和支持協議(可根據其條款不時修訂)，日期為2024年8月8日，由以下籤署的股東(“股東”)以遞歸製藥公司(特拉華州的一家母公司)的股東身份與在英格蘭和威爾士註冊編號為13483814的上市有限公司(“本公司”)之間簽署。使用的大寫術語但未在此另行定義的術語應與交易協議(定義如下)中賦予該術語的含義相同。

鑑於，為促使本公司與母公司訂立於本協議日期生效的交易協議(“交易協議”)，本公司已要求股東，並經股東同意，就股東實益擁有的母公司普通股(“股份”)的數量訂立本協議，每股面值0.00001美元，列於附表A(連同股東在本協議日期後取得記錄或實益所有權的母公司的該等額外股份或其他有投票權的證券)。“題材股”)。

因此，現在，考慮到前述和本協議中所列的各自陳述、保證、契諾和協議，併為了其他良好和有價值的對價，本合同各方擬受法律約束，同意如下：

第1.01節。 投票協議。自本協議日期起至到期日(定義見第5.05節)，股東在此不可撤銷且無條件地同意，在任何適當召開的母公司股東大會上(無論如何稱呼)，以及在其任何續會上，根據交易協議預期的母公司A類普通股的發行符合納斯達克的適用規則和規定(“母公司股票發行“)提交母公司股東考慮和表決，或在與交易有關的任何其他尋求母公司股東投票或其他批准的情況下，股東應在標的股有權就此投票的最大程度上，(A)出席該會議或以其他方式使標的股被視為出席會議，以計算法定人數，(B)投票(或導致投票)，親自或委託代表，股東在任何表決時有權投票的所有標的股份：(I)贊成母公司股票發行和任何相關行動，(Ii)贊成任何推遲母公司股東會議以徵集支持母公司股票發行和任何相關行動的額外委託書的提議，以及 (Iii)反對任何(A)Ruby收購提議或(B)任何合理預期的決議，如果通過，將防止或實質性地推遲、損害、挫敗、中斷或阻礙交易，否則將導致交易不能在實際可行的最早時間或根本不能完成，或者可能會對交易的成功造成重大損害。

第2.01節。 授權；有約束力的協議。股東簽署、交付和履行本協議以及完成本協議擬進行的交易均在股東的組織或個人權力範圍內，並已獲得股東採取一切必要行動的正式授權。本協議構成股東的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對股東強制執行，但在可執行性、破產和股權例外的情況下。如果根據適用法律，附表A所列標的股份構成共同財產，則本協議已得到股東配偶的正式授權、簽署和交付，並構成股東配偶的有效和具有約束力的協議。如果本協議是以代表或受託人的身份簽署的，簽署本協議的人完全有權簽訂和履行本協議。除交易協議所規定及股東向美國證券交易委員會提交任何文件外，除股東向美國證券交易委員會提交的任何文件外，本協議的籤立、交付及履行並不需要股東採取任何行動或與之有關的任何通知、報告或向任何政府當局提交的任何通知、報告或其他文件，或獲得任何政府當局的同意、登記、批准、許可或授權，但如無此等行動或文件，將不會合理地個別或整體阻止、延遲或損害股東履行本協議項下股東義務的能力。

第2.02節。 不違反規定。股東簽署、交付和履行本協議以及履行本協議項下的義務，不會也不會：(I)如果股東是實體，則違反股東的公司章程或章程(或其他類似的組織文件)；(Ii)在任何實質性方面違反任何適用法律；或(Iii)要求任何人同意終止、修改、取消或加速本條款第(Iii)款規定的任何合同，構成違約，或產生終止、修改、取消或加速的權利。除該等同意或其他行動外， (A)在本協議簽署及交付前已正式取得，或(B)不會合理地預期個別或整體阻止、延遲或削弱股東履行本協議項下義務的能力。

第2.03節。 股份擁有權。除非在日期為2024年4月23日的母公司附表14A中標題為“某些受益所有人和管理的擔保所有權”的適用腳註中披露(此類披露，所有權披露“)，股東是標的股份的唯一記錄和實益所有人，沒有任何留置權(除允許留置權和任何留置權以外的其他

由本協議創建)。除本協議外，任何標的股份均不受任何有表決權信託或有關該等標的股份投票的其他合約規限。除本協議第1條另有規定或所有權披露中另有規定外，在本協議有效期內，股東擁有並將始終擁有唯一的投票權和直接投票權，以及處置和直接處置標的股的權利，並且沒有任何類型的或有或有或以其他形式的合同規定股東有義務轉讓(如第4.01(A)節所述)或導致轉讓任何標的股份，且無任何人士擁有購買或以其他方式取得任何標的股份的任何合約或其他權利或義務。除本協議外，所有標的股份均不受任何投票協議、投票信託或其他協議或安排的約束，包括任何委託書、同意書或授權書。就本協議而言，“實益所有權”和“實益擁有” 及類似術語具有1934年美國證券交易法規則13d-3中規定的含義。

第2.04節。 總股份數。除標的股份外，截至本協議日期，股東並無實益擁有母公司的任何其他股權。

第2.05節。 信賴感。股東明白並確認，本公司基於股東簽署及交付本協議及本協議所載的陳述、保證、契諾及義務而訂立交易協議。股東承認，在執行本協議之前，已有機會向股東自己選擇的法律顧問尋求獨立的法律意見。股東理解並承認交易協議適用於交易條款。

第2.06節。 沒有其他申述。股東確認並同意，除本協議中明確規定的陳述外，本公司沒有、也不會就公司、交易協議或任何其他事項向股東作出任何陳述或保證。股東特此聲明不依賴任何陳述或保證(本協議明確規定的陳述除外)。

第3.01節。 企業授權。本公司簽署、交付和履行本協議以及完成本協議擬進行的交易均在本公司的公司權力範圍內，並已得到所有必要的公司行動的正式授權。本協議構成本公司的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行，但在可執行性方面，受破產和股權例外情況的限制。

第3.02節。 不違反規定。公司簽署、交付和履行本協議以及履行本協議項下的義務不會也不會(I)違反公司的公司註冊證書或章程(或其他類似的組織文件)，(Ii)違反任何適用法律，(Iii)除向美國證券交易委員會提交附表13D外，要求任何人同意或採取其他行動，構成違約，或產生任何終止、取消或加速終止、取消或加速任何合同的權利，在每一種情況下，除非(A)在簽署和交付本協議之前已正式獲得同意或採取其他行動，或(B)不會合理地預期不會單獨或總體阻止、推遲或損害公司履行本協議項下義務的能力。

第3.03節。 沒有其他申述。本公司確認並同意，除本協議明確規定的陳述外，股東從未、也不會就股東、交易協議或任何其他事項向本公司作出任何陳述或保證。公司特此聲明不依賴任何陳述或保證(本協議明確規定的陳述除外)。

(A) 自本協議生效之日起至(X)到期日、(Y)母公司股東會議表決批准母股發行之日及(Z)2024年12月31日止，未經本公司事先書面同意，股東不得直接或間接(I)授予任何委託書、授權書或任何其他授權或同意，或就任何標的股份的投票權訂立任何有投票權的信託或其他協議或安排；(Ii)出售、轉讓、轉讓、產權負擔或以其他方式處置，或訂立關於直接或間接出售、轉讓、轉讓、產權負擔或其他處置的任何合約(包括以贈予方式，或以合併方式、以投標或交換要約方式、遺囑性質處置、法律實施或其他方式，並根據包括任何衍生交易)，在本協議期限內的任何標的股份(或其中的任何實益所有權或其部分) 或同意上述任何一項(每項、a項)轉讓“(其定義的術語包括該定義的術語的派生))， (3)以其他方式允許在任何標的股份上設立任何留置權，或(4)就任何標的股份的直接或間接轉讓訂立任何合同；但條件是：本協議的任何規定均不禁止股東：(A)如果股東是個人，將標的股轉讓(W)給為股東或股東直系親屬直接利益的任何信託；(X)通過遺囑、其他遺囑文件或對法定代表人、繼承人、受益人或股東直系親屬的無遺囑繼承；(Y)根據有限制的國內關係令或通過法律實施

與離婚協議的關係，或(Z)與母公司的關係，以支付股東與母公司的任何股權獎勵相關的扣繳税款義務，前提是股東持有的標的股票應繼續遵守本協議中規定的限制和義務，(B)將標的股份轉讓給股東的關聯公司，或(C)依照並遵守，符合交易法規則10b5-1要求的書面計劃，自本協議之日起生效(任何此類轉讓，即“允許的轉讓”)；此外，還規定，在上述條款“(A)(W)”、“(A)(X)”和“(B)”中允許的轉讓應被允許作為轉讓的前提條件，受讓人以書面形式同意受以下各項條款的約束，並承擔股東的所有義務：本協議以本公司合理接受的形式和實質簽署並交付一份合併協議，以轉讓標的股份。

(B) 股東特此同意，本協議和本協議項下的義務應將附在標的股份上，並對合法或實益所有權轉移的任何人具有約束力，無論是通過法律的實施或其他方式，包括其繼承人或允許的受讓人，如果發生任何標的股份的非自願轉讓 (包括股東的受託人在任何破產中出售，或在任何債權人或法院出售時出售給買方)，受讓人(此處使用的術語，應包括初始受讓人的任何及所有受讓人和後續受讓人) 作為股東，在遵守本協議項下的所有限制、責任和權利的情況下，就本協議項下的所有目的持有標的股份。

第4.02節。 沒有懇求。股東不得采取根據交易協議第7.02(A)(I)條至第7.02(A)(Iv)條規定母公司將被禁止採取的任何行動。

第4.03節。 關於某些事件的通知。股東應迅速通知本公司在本協議日期後發生或出現的任何重大事實、變更或事態發展，導致或可能導致違反股東在本協議項下的任何陳述、保證、契諾或協議。

第4.04節。調整。如果母公司股本因標的股、標的股或影響標的股而發生的任何股票拆分、股票分紅或分配、重組、資本重組、調整、重新分類、合併、換股等，則本協議的條款應適用於緊隨第4.04節所述事件生效後股東就標的股收受的母公司股權證券，如同它們是下文所述的標的股一樣。

第4.05節。 董事及高級人員。本協議的任何規定均不得限制或限制擔任董事或母公司或其任何子公司高管的股東以董事或母公司或該子公司高管(視情況而定)的身份行事。股東僅以母公司股東的身份簽訂本協議，本協議中的任何內容不得不以任何方式限制或影響股東作為董事或其任何子公司的高管(視情況而定)的行為、不作為、判斷或決定，包括採取交易協議第7.02節允許的任何行動，而股東中沒有此類行為、不作為、判斷或決定。關聯方或指定方作為董事成員或母公司或其任何子公司的高管的身份應違反股東在本協議項下的任何協議或義務。對於股東以董事或母公司或其任何子公司高管的身份採取的任何行動違反本協議的任何規定，公司不應主張任何索賠。

第4.06節。披露。股東應允許公司和母公司在提交給美國證券交易委員會的所有文件和時間表，以及公司或母公司認為與交易有關的任何新聞稿或其他披露文件、股東對標的股票的身份和所有權以及股東根據本協議作出的承諾的性質中發佈和披露。

第4.07節。 增發股份。如果股東獲得關於母公司的任何額外股份或其他有表決權權益的登記所有權或實益所有權，或有表決權或指示對任何額外股份或其他有表決權權益進行表決，則該等股份或有表決權權益將被視為標的股，且在符合本協議規定的情況下，股東持有的股份數量應被視為相應修訂，且該等股份或有表決權權益應自動受本協議條款的約束。股東應及時將任何此類事件通知公司。

第4.08節。 訴訟程序。股東在此同意不開始或參與與本協議或交易協議的談判、執行或交付或交易的完成有關的針對本公司、母公司或其任何關聯公司、或其各自的董事會或成員或高級管理人員的任何訴訟或索賠，無論是衍生的或其他的訴訟或索賠，包括任何此類索賠，包括(A)質疑本協議任何條款的有效性或試圖禁止其實施，或(B)指控違反了母公司董事會與交易協議或交易相關的任何受託責任，和股東在此同意採取一切必要的行動，以選擇退出與上述有關的任何集體訴訟中的任何類別；但上述規定不得限制股東(I)以被告身份參與或提出反申索，以迴應股東就本協議、交易協議或交易而提出的任何索償，或(Ii) 就違反本協議或在交易協議及適用法律所允許的範圍內向本公司提出索償。

第4.09節。 不良反應。股東在此承諾並同意，股東不得在第5.05節規定的到期日之前的任何時間採取任何可合理預期會阻止或產生重大延遲、損害、挫敗、擾亂或阻礙交易的效果的行動，或以其他方式導致交易不能在實際可行的最早時間生效，或可能或可能會妨礙交易的成功。

第5.01節。 口譯。以下解釋規則適用於本協定：(1)本協定中使用的“本協定”、“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語應指本協定作為一個整體，而不是本協定的任何特定條款；(Ii)本協定中的説明文字僅為方便參考，在本協定的解釋或解釋中將被忽略；(Iii)除非另有規定，本協定中提及的條款、第節和附表均指本協定的條款、章節和附表；(Iv)本協議中的任何單數術語應被視為包括複數，任何複數術語應被視為包括單數，任何性別的提及應包括所有性別；(V)當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”等詞語時，應視為後跟“但不限於”等詞語，無論這些詞語是否實際上後跟該等詞語或類似含義的詞語； (6)“書面”、“書面”和類似術語是指印刷、打字和以其他方式以可見形式複製文字(包括電子媒體)；(7)凡提及任何適用法律，應視為提及經不時修訂的適用法律和根據該法律頒佈的任何規則或條例；(8)提及任何人，包括該人的繼承人和經允許的受讓人；(Ix)在計算根據本協定作出或採取任何行動或步驟之前或之後的一段時間時，作為計算該期間的參考日期的日期應不包括在內，如果該期間的最後一天不是營業日，則該期間應在下一個營業日結束；(X)“至該範圍”一詞中的“範圍”一詞應指某一主題或其他理論所延伸的程度，而該短語不應指 “如果”；和(Xi)本協議雙方共同參與了本協議的談判和起草，如果出現意向或解釋的含糊或問題，本協議應被解釋為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利任何一方的推定或舉證責任。

第5.02節。 進一步保證。本公司及股東將盡商業上合理的努力，各自籤立及交付或安排籤立及交付所有其他文件及文書，並盡其最大努力採取或安排採取一切行動及作出或促使作出根據適用法律及法規所需、適當或適宜的一切事情，以完成及使本協議預期的交易生效。

第5.03節。 沒有所有權權益。本協議的任何內容均不得視為將標的股份或與標的股份有關的任何直接或間接所有權或產生的所有權授予本公司。標的股份的所有權利、所有權和經濟利益以及與標的股份有關的所有權利、所有權和經濟利益將仍然歸屬和屬於股東，本公司無權行使任何權力或授權指示股東投票或處置任何標的股份，除非本公司另有規定。

第5.04節。 通知。本合同項下向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信應以書面形式通過電子郵件發送，並應：

Exscientia plc
薛定諤大廈
希特利路
牛津科學園
牛津，OX4 4GE
注意：法務常務副總裁
電子郵件：diland@exSciences a.co.uk

艾倫·奧弗裏·謝爾曼·斯特林律師事務所
主教廣場一號
倫敦，公元六年一月
注意：馬修·阿普爾頓

Allen Overy Shearman Sterling US LLP
列剋星敦大道599號
紐約，NY 10022
注意：克萊爾·奧布萊恩

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，專業公司
第五大道701號，5100號套房
西雅圖，華盛頓州98104
注意：Patrick Schultheis; Robert t.石井;雷米·P·科倫布利特;

布倫丹·裏普利·馬漢
電子郵件：PSchultheis@wsgr.com；RIshii@wsgr.com；RKorenblit@wsgr.com；

Clifford Chance LLP
上銀行街10號
倫敦，E14 5JJ
注意：David布吉；凱瑟琳·莫爾
電子郵件：David.Pdge@CliffordChance.com；Katherine.Moir@CliffordChance.com

或發送至該當事人此後可能以同樣方式通知本合同其他各方指定的其他電子郵件地址。所有此類通知、請求和其他通信均應視為在發件人發送之日收到(如果沒有收到與之相關的“退回”、 “不在辦公室”或指示無法投遞的類似消息)，在每種情況下，如果發送是在下午5：00之前完成的，則應視為已收到上述所需的收件人。紐約市時間在工作日或下午5：00之後。紐約市時間在營業日，此類通知、請求或通信應視為在下一個營業日收到。

第5.05節。 修訂；終止。如果(但僅當)該修改或放棄是書面的，並且在修改的情況下由本協議的每一方簽署，或者在放棄的情況下由放棄生效的一方簽署，則可以修改或放棄本協議的任何條款。本協議在(A)生效時間、(B)根據其條款終止交易協議或(C)本協議每一方的相互書面協議(第(A)至(C)款所述的任何該等日期稱為儘管有上述規定，(I)本第5條中規定的條款在本協議終止後仍然有效，(Ii)本協議的終止不解除本協議任何一方的責任，或以其他方式限制本協議任何一方的責任。在本協議到期日期之前發生的任何故意違反本協議的行為。

第5.06節。費用。與本協議相關的所有費用和費用應由發生此類費用或費用的一方支付。

第5.07節。 繼承人和受讓人。未經其他各方事先書面同意，本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務均不得由任何一方通過法律實施或其他方式進行全部或部分轉讓。任何聲稱未經同意的轉讓均屬無效。在遵守前述條款的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，對雙方及其各自的繼承人和受讓人有利，並可由其執行。

第5.08節。 治國理政法。本協議以及因本協議項下或本協議預期進行的交易而引起或與之相關的所有訴訟應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮因適用任何其他州或司法管轄區的法律而導致的法律規則或原則的衝突。

第5.09節。轄區本協議的每一方都不可撤銷且無條件地同意，與本協議、本協議計劃的交易或本協議項下產生的權利和義務有關的任何訴訟，或為承認和執行與本協議、本協議計劃的交易或本協議另一方或其繼承人或受讓人提出的本協議項下的權利和義務有關的任何判決，應僅在特拉華州衡平法院和特拉華州內的任何州上訴法院(或僅在特拉華州衡平法院拒絕接受對某一特定事項的管轄權的情況下，特拉華州境內的任何州或聯邦法院)。本協議各方在此不可撤銷地並無條件地就其本身及其財產的任何此類訴訟或訴訟提交上述法院的個人管轄權，並同意不會在上述法院以外的任何法院提起與本協議或本協議預期的任何交易有關的任何訴訟。在與本協議有關的任何訴訟中，本協議各方不可撤銷地放棄，並同意不以動議或其他方式主張(A)任何關於其本人不受上述法院管轄的主張，(B)任何關於其或其財產豁免或豁免於任何上述法院的管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序的主張(無論是通過送達通知、判決前的附件、協助執行判決的扣押、判決的執行或其他方面)和(C)在適用法律允許的最大範圍內，任何關於(I)此類法院的訴訟程序在不方便的法院提起，(Ii)此類訴訟的地點不當或(Iii)本協議或本協議標的不得在此類法院進行或由此類法院執行的任何索賠。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方同意在與本協議或本協議預期進行的任何交易有關的任何程序中，按照第5.04節的規定送達訴訟程序；但本協議中的任何內容均不影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利。

第5.10節。 放棄陪審團審訊。對於因本協議或本協議擬進行的交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟，每一方在此均不可撤銷且無條件地放棄其有權由陪審團進行審判。每一方均證明並承認(A)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述棄權；(B)每一方都理解並考慮了本棄權的影響；(C)每一方自願放棄本協議；以及(D)除其他事項外，本協議第5.10節中的相互放棄和證明引誘每一方簽訂了本協議。

第5.11節。 對應方；有效性。本協議可以任何數量的副本簽署，包括通過傳真、帶有.pdf附件的電子郵件或其他電子簽名(包括DocuSign和Adobe Sign)，每個電子簽名都應是原件，與本協議的簽名在同一文書上具有相同的效力。本協議在本協議的每一方收到本協議的副本後生效(通過電子通信、傳真或其他方式)，並由本協議的其他各方簽署和交付。

第5.12節。 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院或其他政府當局裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方不利，則不應受到任何影響、損害或無效。在此確定後，雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以便按照最初設想的方式最大限度地完成預期的交易。

第5.13節。 特技表演。雙方在本第5.13節中的權利是本協議所考慮的交易的組成部分。雙方承認並同意將發生不可彌補的損害，雙方將不會在法律上獲得任何適當的補救措施(A)任何違反本協議條款的行為，或(B)如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行的情況。因此，雙方同意，各方有權獲得禁令或禁令，以防止違反或威脅違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定(這是他們根據本協議或適用法律有權獲得的任何其他補救措施的補充)，而無需實際損害證明，雙方還同意放棄任何與該補救措施相關的擔保或張貼保證金的要求。雙方同意不以任何理由主張具體強制執行的補救辦法不可執行、無效、違反適用法律或不公平，也不主張金錢損害賠償辦法可提供適當的補救辦法，或當事人在其他方面有適當的法律補救辦法。

[投票和支持協議簽名頁面]

公司： Exscientia PLC
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股東： [股東]
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