三、

本交易協議 (本“協議”)日期為2024年8月8日，由Recursion PharmPharmticals Inc.(“母公司”)、特拉華州的一家公司與在英格蘭和威爾士註冊成立、註冊號為13483814的上市有限公司ExScience a plc(以下簡稱“公司”及母公司“雙方”)簽署。本協定中使用的所有大寫術語應具有附件A中該等術語的含義或本協定其他地方另有定義的含義。

鑑於雙方打算按照本協議規定的條款和條件，通過安排方案收購本公司的全部已發行和將發行股本(或在母公司選擇時，(A)關於任何或所有剩餘股份、母公司和(B)關於存托股份的DR代名人)(此類交易，或如果雙方正在根據第8.06節執行要約，則要約預期的交易，在任何一種情況下，為“交易”)；

鑑於，英國《關於收購和合並的城市守則》(以下簡稱《接管守則》)不適用於本公司或本協議擬進行的交易；

鑑於，本公司董事會(“本公司董事會”)已(A)一致認為，本公司簽訂本協議、實施交易和安排方案對本公司股東的整體利益是公平和最有利的，(B)批准本協議的簽署、交付和履行以及本協議擬進行的交易的完成，包括交易和安排方案，及(C)一致議決建議本公司股東於計劃會議上批准該安排計劃及於本公司股東大會通過本公司股東決議案。

鑑於，母公司董事會(“母公司董事會”)已(A)一致認為，母公司簽訂本協議和實施交易，包括在獲得母公司股東批准後，向計劃股東交付母公司與母公司股東相關的普通股，符合母公司和母公司股東的最大利益，並宣佈，簽訂本協議並完成預期的交易是可取的，包括本交易；(B)批准本協議的簽署、交付和履行以及完成本協議預期的交易；包括此次交易，以及(C)一致決議建議母公司股東批准本協議擬發行的母公司普通股，以納斯達克的適用規則和條例為目的；

鑑於在簽署本協議的同時，母公司已從公司的某些股東那裏獲得了支持交易的具有約束力的承諾，這些股東合計持有或控制了截至本協議日期約51%的已發行公司普通股；

鑑於在執行本協議的同時，母公司的某些股東與本公司訂立了投票協議，根據該協議，這些股東合計持有或控制母公司股本股份，總計約佔母股本總流通股投票權的33%。根據該協議，該等股東已同意支持交易；

鑑於，公司和母公司希望就本協議作出本協議中規定的某些陳述、保證、契諾和協議。

因此，現在，考慮到前述內容和本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議，並打算在此受法律約束，本公司和母公司同意如下：

第 1.01節交易。於生效時間，根據本協議所載條款及受本協議所載條件規限，並根據英格蘭及威爾士法律、公司法及安排計劃的條款，母公司(或於母公司選擇時，(A) 就任何或全部剩餘股份、母公司及(B)就存托股份而言，DR代名人)應根據安排計劃收購計劃股份。該計劃股份將以繳足股款收購，不受任何留置權(轉讓適用證券法所產生的限制除外)及於生效時間或其後隨附或相關的所有權利，包括投票權及收取及保留所有股息及其他分派(如有)及任何其他資本回報(不論以減少股本或股份溢價賬或其他方式)的權利。

第 1.02節成交。除非母公司與本公司另有書面協議，交易的成交(“成交”) 應在符合或(在適用法律允許的範圍內)豁免第IX條所載條件(按其性質須於成交時滿足，但須滿足或放棄該等條件)後在實際可行範圍內儘快完成(且無論如何在兩個營業日內完成)。實際結賬的日期稱為“結賬日期”。如果在結案時需要簽署或提供文件和簽名，則應通過電子交換文件和簽名以虛擬結案的方式處理此類事項。

第 1.03節法院命令的交付。在截止日期，公司應(A)向英格蘭和威爾士公司註冊處處長交付或安排交付法院命令，《安排方案》應根據其條款(交付日期和時間為《安排方案》生效的時間)在交付時生效。及(B)將法院命令的副本連同有關生效時間的適當證據送交父母。

(a) 於生效時，根據本協議及安排計劃的規定，計劃股份(包括存托股份)應根據本協議及安排計劃的規定由計劃股東轉讓予母公司(或於父母選擇時，(I)任何或全部剩餘股份、母公司及代名人)，而計劃股東將不再擁有有關計劃股份的任何權利，但根據安排計劃的條款，除其權利外，作為以此方式轉讓的每股計劃股份的交換，該股份可交付。為免生疑問，雙方承認，雖然公司美國存託憑證持有人因持有公司美國存託憑證而非計劃股東，但存托股份是根據安排計劃將予轉讓的計劃股份，因此，在生效時間過後，作為該安排方案的間接後果，公司美國存託憑證持有人將不再擁有有關公司美國存託憑證的任何權利，但收取(如為持有證書的公司美國存託憑證，以換取向託管人(或託管託管人)交出每個公司美國存托股份)的權利除外。相當於可交割股份(“每股美國存托股份可交割股份”)的交換股份數額，受本協議、安排方案及按金協議所載條款及條件的規限。於生效時間後，在合理可行範圍內儘快於任何相關轉讓文件加蓋印花 (在所需範圍內)，本公司股東名冊將根據本協議及安排計劃更新，以反映據此及據此預期轉讓計劃股份的情況。

(b) 在交易結束前，母公司應委任一家本公司合理接受的商業銀行或信託公司(“交易所代理”)，並與本公司合理接受的交易所代理訂立外匯代理協議。在生效時間之後或在任何情況下，如本公司於生效日期紐約時間上午9：00前提供生效時間已發生的證據，或如本公司在生效日期9：00之後提供該等證據，則在任何情況下不得遲於生效時間後的營業日。於生效日期(不遲於交割後第二個營業日)，母公司應為計劃股東的利益向交易所代理收取股票保證金，或按母公司的選擇，以簿記形式提供交易所股份的證據，以代表可交割股份的總額。根據前一句話向交易所代理存放的所有股票(連同根據第2.01(D)節或第2.07(B)節就該等股票應付的任何證券或現金或由此產生的任何證券或現金)在下文中應稱為“公司交易所基金”。母公司同意根據需要不時直接或間接向交易所代理提供額外的現金，以支付相關計劃股東根據第2.01(D)節有權獲得的任何股息或其他交易所股份分派。不會為計劃股東的利益支付或累積任何利息。儘管第2.01(B)節有任何相反規定，母公司就託管股份向交易所代理提供的所有義務應得到履行，前提是母公司直接向託管人提供此類交付品(或者，如果託管人本身不是低於公司美國存託憑證的相關計劃股份的登記持有人，則無論被提名人，根據第2.01(C)節所述程序，託管人或其他實體是該計劃股份的計劃股東 (“託管託管人”)。

(c) 在交易結束前，公司和母公司應與託管機構建立公司和母公司可合理接受的程序，以確保(I)託管機構(或託管託管人)應迅速將每股美國存托股份的可交付成果交付給美國存托股份公司的每一位持有人(如果是經過認證的公司美國存託憑證，則是已將公司美國存託憑證正式交給託管機構(或託管託管人))，(Ii)(A)應就交易所股票的股息或其他分派向美國存託憑證持有人支付的任何資金，以及(B)如合理可行，除非其他安排為本公司及母公司合理接受，否則本公司美國存託憑證持有人從託管銀行或託管銀行收取現金以代替零碎股份的權利，將按照第2.01(D)條、第2.01(E)條或第2.07(B)(I)條(視何者適用而定)所規定的相同方式，以儘可能合理的方式處理，及(Iii)在合理可行的情況下，有關託管股份的可交付股份將由母公司直接交付予託管人，而非透過交易所代理交付。如果各方合理地認為有必要進一步建立此類程序，公司應對保管人、公司和母公司合理接受的保證金協議進行一項或多項修訂，雙方應提交保管人合理要求的任何證書和律師意見。美國存托股份公司持有者將承擔根據《存款協議》他們必須承擔的所有費用、收費和開支，涉及本次交易和本協議擬進行的其他交易、註銷公司美國存託憑證和收到按美國存托股份支付的每股可交割股份。就本公司美國存託憑證應付的任何款項，將不會支付利息或累算利息。

(d) 母公司應向公司外匯基金中持有的交易所代理人支付或安排支付與交易所股份有關的所有股息或其他分派的總額(交易所股份除外)，只要交易所股份是由母公司而不是通過交易所代理人直接交付給託管人(或託管人)的，記錄日期為生效日期或之後，且在交易所代理向有權獲得可交割股份的計劃股東交付交易所股份的時間之前。在適用法律的規限下，交易所代理應向有權獲得可交割股份的相關計劃股東交付公司外匯基金持有的股息和分派，但不產生利息：(I)就所有該等股息或分派而言，在根據安排計劃交付交易所股份當日或之前，在向該等計劃股東交付交易所股份時，及(Ii)就所有該等股息或分派而言，其付款日期為根據安排計劃交付交易所股份後的適當付款日期。

(e) 本公司外匯基金任何部分如於截止日期起計十二個月內仍未轉讓予計劃股份持有人，須應母公司要求迅速交付予母公司或其指定人(S)(有一項理解，該等交付不影響計劃股東可能須收取股份交割的任何法定權利)，其後該等計劃股東將只有權要求母公司支付其就股份交割事項提出的申索，而母公司仍須負上根據本細則第二條的規定就股份交割事項提出的申索。

(f) 在適用法律允許的最大範圍內，母公司、母公司集團的任何成員、任何DR被指定人、公司、交易所代理、託管(或託管託管人)或作為任何前述人士的代理人或在其指示下行事的任何其他人，包括其各自的關聯公司、董事、高級管理人員或員工，均不對公司負責。計劃股東或任何其他人士根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似的適用法律，從公司外匯基金或任何其他現金或財產交付予公職人員的可交付股份(或與之有關的股息或分派) 。

(a) 根據第2.01節及《安排方案》轉讓本計劃股份及作為交換條件，本公司須於生效時間後於合理切實可行範圍內儘快 (無論如何，根據《安排方案》，於生效日期後，如本公司於紐約市時間上午9：00前提供生效時間已發生的證據，或如本公司在生效日期紐約市時間上午9：00之前提供該等證據，則不遲於生效時間後的營業日 )。不遲於交割後的第二個營業日)，母公司應根據《安排方案》，並在《安排方案》的條款和條件的規限下，按照第2.02(B)節和第2.07節的規定，爭取向計劃股東交付每股計劃股份中的0.7729股可交換股份(“可交付股份”或“股份對價”，以及一股交易所股份與每股計劃股份的比率即“交換比率”)，不可評估且無任何留置權(適用證券法規定的轉讓限制或適用計劃股東施加的留置權除外)。

(b) 如果在本協議日期和生效時間之間，已發行的公司普通股或母公司普通股因任何股息、紅利發行、臨時股息、拆分、重組、合併、合併、重新分類、重新指定、資本重組、股票拆分、反向股份拆分、合併或交換，或股票或股票股息的申報，應在期限內以記錄日期宣佈。或發生任何類似事件(或如各公司美國存托股份所代表的公司普通股數目已根據《存款協議》更改)，則交換比率(及/或每股美國存托股份可交割股份)(視情況而定)應作出適當調整，以向母公司及計劃股東提供與該事件發生前本協議預期相同的經濟效果；但第2.02(B)節的任何規定不得解釋為允許公司對其證券採取第6.01節或本協議其他條款禁止的任何行動，或允許母公司對其證券採取7.01節或本協議其他條款禁止的任何行動。

(a) 在生效時間，由持續服務提供商持有的、在緊接生效時間之前未行使和未行使的每一項公司股票期權(無論是既得還是未得，無論是現金內還是現金外，無論是市價還是無價，無論是否受基於時間的歸屬條件、基於業績的歸屬條件或其組合的約束)，應根據交易自動進行，而不會在交易結束時對其持有人的一部分採取進一步行動，不再代表收購公司美國存託憑證或公司普通股的權利(如適用)，並轉換為收購母公司普通股的期權(每個該等期權，“母公司期權”)，其條款和條件與緊接生效時間之前適用於該假定公司期權的條款和條件相同(包括適用的歸屬、行權和到期條款，並受公司保留計劃的約束)；但條件是：(1)受制於每個母公司期權的母公司普通股的數量應通過以下方式確定： (A)在緊接生效時間之前作為該假定公司期權標的的公司美國存託憑證或公司普通股的數量；乘以(B)交換比率，並將該乘積向下舍入到最接近的整數股；以及(Ii)在行使每項母公司購股權時可發行的母公司普通股的每股行權價格應通過以下方式確定：(A)在緊接生效時間之前該假定公司期權的每股行權價格；除以(B)交換比率，並將該商向上舍入至最接近的整數美分；此外，如果假定的公司期權受到業績歸屬條件的約束， (X)此類業績歸屬條件應被視為達到以下兩者中的較大者：(1)根據適用的獎勵協議，所有相關的業績目標的目標實現水平，或(2)根據適用的獎勵協議，截至公司財政季度末，所有相關的業績目標相對於目標的實際實現水平，並且只有該公司期權的該部分應成為母公司期權，以及(Y)該假定的公司期權的剩餘部分應立即被沒收，而不支付任何費用。未成為家長選項，並且根據第2.03(B)節，沒有資格獲得付款。儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，在適用於母期權的範圍內，每個母期權的行權價、根據每個母期權可發行的母公司普通股股份數量以及每個母期權的條款和條件均應按照(1)守則第409a條，(2)適用於守則第424(A)條的任何假定公司期權，對於任何符合本準則第422節所指的“激勵性股票期權”的假定公司期權，(3) 附表4，對於屬於CSOP期權的任何假定公司期權，則為ITEPA，或(4)對於任何屬於EMI期權的假定公司期權，則為ITEPA。

(b) 在生效時間，在緊接生效時間之前未行使且不是假定公司期權(為免生疑問，包括由不是持續服務提供商的任何個人持有的每個公司股票期權)的每個公司股票期權應根據交易自動進行，而無需對其持有人的部分採取進一步行動，被註銷並轉換為獲得一定數量的母公司普通股的權利(向下舍入到最接近的母公司普通股的完整份額)，等於(I)(A)公司美國存託憑證或公司普通股的數量乘以(B)交換比率乘以(B)交換比率減去(B)交換比率減去(B)交換比率減去

(Ii)母公司普通股的股數等於(A)該公司購股權的每股行權價格總和加上適用的預扣税金和其他根據第2.03(B)節處理公司股票期權而產生的授權扣除額之和除以(B)母公司股票價格所獲得的商數；此外，如果第2.03(B)節規定的公司股票期權受履約歸屬條件的限制，(X)該等業績歸屬條件應視為達到以下兩者中較大者：(1)所有相關業績目標根據適用的獎勵協議達致的目標水平或(2)截至緊接收盤前的公司財政季度末，根據適用的獎勵協議，所有相關業績目標相對於目標的實際實現水平，且只有該公司購股權的該部分有資格根據本第2.03(B)條及(Y)該等公司購股權的剩餘部分(如有)須立即予以沒收，而無須繳付任何費用。為免生疑問，在生效時間，每一項並非假定公司購股權且於緊接生效時間前仍未行使、未行使及未歸屬的公司購股權，將予註銷(僅就該未歸屬部分而言)，而不支付任何代價。

(c) 在生效時間，在生效時間之前由持續服務提供商(每個該等公司RSU，“假定公司RSU”)持有的每項公司RSU獎勵(無論是否受基於時間的歸屬條件、基於績效的歸屬條件或其組合的約束)，應根據交易自動終止，不再代表收購公司美國存託憑證或公司普通股的權利(視情況而定)。此類假定公司RSU獎勵並轉換為限制性股票單位獎勵，涵蓋母公司普通股(“母公司RSU”)的股份，條款和條件與(包括適用的歸屬條款，並受公司保留計劃的約束)與在緊接生效時間之前適用於此類假定公司RSU獎勵的條款和條件相同，一旦歸屬，母公司RSU的每次獎勵將僅以母公司普通股的股份結算；但每次授予母公司RSU的母公司普通股的數量應通過以下乘以確定：(I)在緊接生效時間之前授予假定的公司RSU的公司美國存託憑證或公司普通股的數量；乘以(Ii)交換比率，並將該乘積向下舍入到最接近的整體份額；此外，如果假定公司RSU的獎勵受業績歸屬條件限制，(X)該業績授予條件應被視為已達到以下兩者中的較大者：(1)根據適用的獎勵協議，所有相關業績目標的目標實現水平，或(2)截至緊接收盤前一個季度末，根據適用的獎勵協議，公司所有相關業績目標相對於目標的實際實現水平，並且只有承擔的公司RSU的該部分獎勵應成為對母公司RSU的獎勵，以及(Y)該獎勵的剩餘部分應立即沒收公司的RSU而不支付任何費用，未成為家長RSU，並且沒有資格根據第 2.03(D)節獲得付款。

(d) 在生效時間，截至生效時間之前尚未完成且不是假定的公司RSU(為免生疑問，包括持續服務提供商持有的每個既有公司RSU和不是持續服務提供商個人持有的每個公司RSU)的每個公司RSU獎勵(無論是受基於時間的歸屬條件、基於績效的歸屬條件或其組合的約束)，應根據交易自動進行，而無需持有人採取進一步的行動，取消並轉換為獲得一定數量的母公司普通股的權利 (向下舍入到母公司普通股的最接近的完整份額)等於(I)(A)公司美國存託憑證或公司普通股數量的乘積(A)公司美國存託憑證數量或公司普通股(視適用情況而定)與緊接生效時間之前歸屬的該公司RSU獎勵部分的乘積和(B)交換比率，減去(Ii)母公司普通股的股數，等於(A)適用的預扣税金和根據第2.03(D)節處理公司RSU產生的其他授權扣減項除以(B)母公司股價所得的商數；如果根據第2.03(D)節授予公司RSU的合同受履約歸屬條件的限制，(X)該業績歸屬條件應被視為達到以下兩者中的較大者：(1)根據適用的獎勵協議實現所有相關業績目標的目標水平，或(2)截至緊接根據適用的獎勵協議結算前的公司財政季度末，所有相關業績目標相對於目標的實際實現水平，並且只有該公司RSU的該部分獎勵應成為母公司RSU的獎勵，才有資格根據本第2.03條獲得付款(D)和(Y)該公司RSU獎勵的剩餘部分，如有，應立即沒收，不支付任何費用。為免生疑問，在生效時間，不是假定公司RSU且在緊接生效時間之前未償還和未歸屬的每個公司RSU應被註銷(僅就該未歸屬部分而言)，而不支付任何代價。

(e) 本公司將於股東大會上徵求本公司股東批准以修訂細則，以便於生效日期後因歸屬或行使任何公司RSU或公司購股權而發行或轉讓的任何公司美國存託憑證或公司普通股(如適用)將自動轉讓予母公司或按母公司的順序轉讓，以換取母公司根據第2.01節支付的相同對價。

(f) 母公司及本公司應各自採取或促使採取一切必要及在其權力範圍內的行動，以就本第2.03節前述條文所載的公司購股權及公司RSU的處理作出規定，母公司及本公司應就將向公司購股權及公司RSU的持有人作出及發送的通訊的形式及條款進行合作，該等通訊列明與安排計劃有關的公司購股權及公司RSU的處理。

(g) 在生效時間後，母公司應在合理可行範圍內儘快提交或安排其子公司提交受母公司期權和母公司RSU約束的母公司普通股股份的有效登記聲明。母公司應或應促使其子公司採取商業上合理的努力，在母公司選擇權和母公司RSU仍未結清的情況下，保持此類註冊聲明的有效性。

第 2.04節扣留權利。母公司、母公司集團的任何成員公司、母公司集團任何成員公司的任何聯屬公司、任何DR被提名人、交易所代理及任何其他人士均有權從根據本協議或安排計劃 (包括股份交付品)支付的任何款項中扣除及扣留根據守則、根據守則頒佈的規則及規例或任何其他適用法律而須扣除及扣繳的款項。在如此扣除和扣留的金額範圍內，此類扣除和扣繳的金額(A)應根據適用法律的要求匯給適用的政府當局；以及(B)就本協議和《安排方案》的所有目的而言，應被視為已支付給作出此類扣除和扣繳的人員。

(a) 在交易結束時或之前，公司應促使公司董事會召開會議，通過決議，條件是向英格蘭和威爾士公司註冊處處長交付法院命令(自生效時間起生效)，批准：

(i) 該等公司董事(如母公司要求，則為公司祕書)辭去母公司職務後，應決定退出公司董事會(或擔任公司祕書)；及

(Ii) 母公司的任命將確定為公司的董事(如果母公司要求，還應公司祕書的要求)。

(b) 如果公司董事的辭職(如母公司要求，則為公司祕書)在公司任何子公司關閉之時或之前也是公司任何子公司的董事會或管理機構成員，公司應促使該子公司的董事會或其他管理機構舉行會議並通過決議，條件是將法院命令交付英格蘭和威爾士公司註冊處處長(自生效時間起有效)，規定該人從該子公司的董事會或管理機構辭職。

(d) 在生效時間之前和生效時間生效之前，母公司應任命兩(2)名截至本協議日期的公司董事會成員(“公司董事”)進入母公司董事會。一個公司董事將被分配到母董事會第二類，另一家公司董事將被分配到母董事會第三類。公司董事應在美國證券交易委員會首次提交委託書之前，經母公司依照母公司董事會適用法律承擔的受託責任批准後，由公司挑選；但條件是，如果該等經公司挑選的董事不能或不願在母公司董事會任職，則本公司可在生效時間之前選擇一名替代董事會成員，經母公司按照適用的母公司董事會法律規定的受託責任批准後，將被任命為母公司董事會成員，其級別與他或她接替的自生效時間起生效的董事公司相同。

第 2.06節進一步的保證。在符合本協議及安排計劃的條款及條件下，母公司及本公司應各自於生效日期之前或之後的任何時間簽署任何其他文書、契據、文件、轉易契、轉讓或保證，並作出為完成交易及實現本協議的意圖及目的而合理需要或適宜作出的所有其他事情。

(a) 不得向計劃股東交付與安排計劃有關的零碎交易所股份或與本協議有關的其他事項，亦不會發行任何該等零碎股份的股票或股息。

(b) (I)除託管(或託管)以外的任何計劃股東以其他方式有權獲得的交易所股份的任何部分，將由交易所代理在交易截止日期後在合理的切實可行範圍內儘快彙總並在市場上出售，該計劃股東應在交易截止日期後以現金支付，連同出售的淨收益(在扣除出售費用(包括任何税項和與此有關的不可追回增值税的金額)後)，不含利息並受第2.04節規定的任何必要預扣税金的約束)，以及(Ii)託管人(或託管託管人)將被直接現金支付給託管人(或託管託管人)，即託管人有權獲得按生效日期納斯達克開盤價估值的零碎交換股份。雙方承認，以上代替交易所零碎股份的付款不是單獨討價還價的，只是機械的舍入，目的是避免因交付交易所股份的零碎股份而給母公司帶來的費用和不便。

(a) 本公司及母公司應於本協議生效日期後，在實際可行的情況下儘快(雙方在本協議生效後四十五(45)日內作出各自商業上合理的努力)根據適用法律，編制本公司組織文件及母公司組織文件(視情況而定)，並提交至美國證券交易委員會，初步格式包括：(I)本公司與本公司股東大會有關的委託書，除其他慣常項目外，應包含及列載安排方案的條款及條件；公司法第897條以及召開計劃會議和公司總經理的通知所要求的説明，以及(Ii)母公司的委託書，涉及將在母公司股東會議(“母公司股東會議”)上提交給母公司股本持有人(“母公司股東”)以批准本協議就納斯達克適用規則和規定發行母公司普通股(“母公司股份發行”)(包括對其任何修改或補充)的事宜的母公司委託書。“委託書”，以及委託書內與安排方案有關的事項，“方案文件附件”)。

(b) 本公司應在本條款之日後合理可行的情況下儘快(本公司在商業上使用其合理的努力在本條款之日後四十五(45)天內這樣做，除非本公司因母公司未能履行本條款III項下的義務而無法這樣做)，以準備將提交的任何其他文件的草稿。就計劃文件附件(包括供本公司股東於本公司股東大會及計劃股東於計劃大會上使用之代表委任表格(“代表委任表格”))(統稱為“附屬計劃文件”)而刊發及/或郵寄。

(d) 公司和母公司各自應盡各自合理的最大努力提交委託書(包括方案文件附件)、附屬方案文件和任何其他所需的文件(在每種情況下，對其進行任何修改或補充)(一起，交易文件“)在所有重要方面遵守適用法律(包括公司法和美國證券交易委員會及納斯達克的任何適用規則和規定)，並在首次提交美國證券交易委員會審查(和完成任何美國證券交易委員會審查)後，在可行的情況下儘快讓委託書澄清任何美國證券交易委員會審查並以最終格式提交委託書，並應各自盡各自合理的努力促使將委託書(包括計劃文件附件)和代表表格(連同任何其他待郵寄的附屬計劃文件)郵寄給在雙方獲悉初步委託書將不會被審核或美國證券交易委員會員工對此無進一步評論且法院批准召開計劃會議後，公司股東及母公司股東應在合理可行的範圍內儘快採取行動。

(e) 未經另一方事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，任何一方均不得歸檔、發佈或發送任何交易文件，或迴應美國證券交易委員會的任何請求或評論，且未給予另一方合理充分的時間考慮交易文件，並應真誠地考慮另一方合理提出的所有評論，或迴應法院就交易文件或法院文件提出的任何請求、評論或要求(除非有一項要求是，在公司的國王律師未向另一方提供合理的機會，儘可能並真誠地考慮另一方合理提出的所有意見或請求(如在母公司或其代表親自出席法庭聽證的情況下，母公司或其代表親自出席法庭聽證的任何意見或請求的情況下，母公司或任何此類代表的口頭同意即可)的情況下，未向另一方提供合理機會就任何此類迴應作出評論的情況下) 未提供合理的意見、次要的、技術的或行政性質的意見)。應進行諮詢或考慮：(I)關於根據第6.02節作出的公司不良推薦變更的披露，或(Ii)關於根據第7.02節作出的母公司不良推薦變更的披露。

(f) 每一方應在收到美國證券交易委員會或法院(在父母或其代表親自出席的法院聽證會之外)提出的修改任何交易文件或法院文件或對此的評論及其迴應或美國證券交易委員會或法院(父母或其代表親自出席的法院聽證會以外)要求提供更多信息的任何口頭或書面請求後，立即通知另一方。並迅速向母公司提供美國證券交易委員會或法院或任何國家證券委員會的任何書面通知的副本，並盡合理最大努力在可行的情況下儘快回覆美國證券交易委員會或法院就交易文件和法院文件提出的任何評論、回覆或請求。每一方應在合理可行的情況下，儘快將其瞭解到的任何可能會阻止、嚴重延遲或嚴重阻礙任何交易文件的歸檔、發佈或郵寄的事項通知另一方。

(i) 向家長提供與《安排方案》(“法庭文件”)有關的任何其他文件、證人陳述、宣誓書或將提交法院的證據的草稿(“法庭文件”)；

(Ii) 給予母公司合理充分的時間考慮所有法庭文件，並考慮母公司合理提出的所有意見，但根據第6.02節對公司不利建議變更提出的意見除外；

(Iii) 儘管母公司有權就安排計劃指示大律師，但仍應向母公司及其顧問提供公司為實施安排計劃的目的而委託的英皇律師向公司提供的所有建議的合理細節，且母公司在以下情況下擁有合法權益：(I)該等建議是與該安排計劃的實施有關的；(Ii)該等建議與任何一方之間存在利益衝突的事項無關；以及(Iii)不能合理地預期披露該等建議會損害公司或其任何董事、高級職員或成員，或導致放棄與該等建議有關的任何律師委託人或其他法律特權。

(Iv) 母公司有權就該計劃指定一名大律師(“家長律師”)，並且公司應真誠地考慮母公司律師就該計劃的實施向母公司提供的任何建議，並將其自身大律師的任何不同意見告知母公司，並真誠地討論任何與母公司律師的建議相背離的建議(承認沒有達成解決的要求)；

(Vi) 在合理可行的情況下，儘快將其瞭解到的任何事項通知母公司，而該事項理應阻止、嚴重延遲或嚴重阻礙任何法庭文件的歸檔、出版或郵寄；

(Vii) 在合理切實可行的範圍內，儘快向法院提出與實施《安排方案》有關的一切必要申請(包括向法院申請指示召開計劃會議並與法院達成和解)、法院文件、委託書的格式(在適用的範圍內，還包括任何其他交易文件)，以及就該申請採取可能需要或適宜的其他步驟，在每一種情況下，在合理可行的情況下儘快進行。並盡其合理的最大努力，確保該等事項在實際可行的情況下儘快得到處理，以便在本合同生效之日起儘快將相關的交易文件發送給公司股東；

(Viii) 在獲得法院發送相關文件的指示後，在合理可行的情況下，儘快按適用法律規定的記錄日期和時間向公司確定的記錄日期和時間向公司成員名冊上的公司股東發佈適用法律要求的廣告並向公司股東發送相關交易文件 (根據適用法律，就計劃會議而言，經法院同意)，此後應提交：根據適用法律，發佈和/或發送法院可能不時批准或指示的與實施安排方案有關的其他文件和信息(公司應就此與母公司進行磋商，並應給予母公司充分的時間合理地考慮該等文件和信息，並應真誠地考慮母公司合理提出的所有意見。除非在法院批准或指示存檔、發佈或郵寄此類文件和信息後，不需要就披露公司根據第6.02節做出的不利建議變更進行此類諮詢或考慮；

(Ix) 除非公司董事會已根據第6.02節作出公司不利推薦變更，否則應確保委託書(和計劃文件附件)包括公司董事會推薦；

(x) 在委託書(及計劃文件附件)中加入召開計劃大會及本公司總經理的通知，以在緊接計劃會議後舉行，以審議及(如認為合適)批准公司股東決議案；

(Xi) 為計劃會議和公司總經理建立一個記錄日期和時間，並在合理可行的情況下儘快召開和召開計劃會議和公司總經理會議，以使計劃會議和公司總經理會議在相關交易文件發出之日起合理可行且在適用法律和公司組織文件允許的之後的日期召開，且在任何情況下，僅受第3.03條的限制。根據第3.02(A)(Xiv)節的規定，採取商業上合理的努力，在不遲於委託書發出後40個歷日(包括計劃文件附件)的日期之前這樣做，並採取商業上合理的努力，以確保計劃會議和公司股東大會的召開、舉行和進行符合本協議、公司組織文件和適用法律 (在相關情況下，包括法院的指示)；

(Xii) 允許合理數量的母公司代表出席和旁聽計劃會議和公司總經理會議，並允許除非法院另有指示，否則出席和旁聽法院的每一次聽證會；

(Xiii) 在向本公司股東發出交易文件至本公司股東大會日期這段期間內，讓母公司合理地定期知會本公司股東名冊上任何本公司合理認為可能會對滿足《公司法》第899條要求本公司股東批准安排計劃的規定產生不利影響的公司股東名冊的任何變更。根據《公司法》第899條的規定，就計劃會議和本公司股東大會上提出的決議案收到的有效委託票數量和本公司股東大會上收到的有效委託票數量，在任何情況下，應在母公司或其代表提出要求後，在合理可行的範圍內儘快提供該數量和細節，除非公司董事會已根據第6.02節作出公司不利推薦變更，否則應盡合理最大努力獲得公司股東批准，並進行任何委託書徵集工作，並採取母集團任何成員可能合理要求的任何其他步驟，以協助獲得公司股東批准；

(Xiv) 除適用法律或法院另有要求外，不得推遲或推遲計劃會議或公司總經理會議；然而，如果公司股東(以投票方式)提出要求，公司可在未經母公司同意的情況下，僅根據公司組織文件適用的法律和法院的同意(如相關)，將計劃會議和/或公司總經理(A)延期或推遲，條件是休會決議案不是由公司或其任何高級管理人員、董事、員工或其代表提出、促成或發起的。代表公司或按照公司指示行事的代理人或其他代表，

(B)確保向本公司股東提供對委託書或計劃文件附件所需的任何補充或修訂，或允許傳播對本公司股東大會上投票的本公司股東具有重大意義的資料，以確保向本公司股東提供任何所需的(或本公司董事會在諮詢外部律師並首先諮詢母公司後本着合理和真誠的態度行事，可取的)補充或修訂委託書或計劃文件附件。延期或延期不超過公司董事會真誠地確定(在諮詢外部律師後)合理必要或(首先諮詢母公司)給公司股東足夠的時間以評估如此提供或傳播的任何此類披露或信息的期限(前提是，第(B)款規定的此類延期或延期不得超過該披露或傳播之日後第十個營業日之後的日期，除非達到適用法律所要求的程度)，截至計劃會議或公司股東大會安排的時間(如計劃文件附件所述)，(無論是親自或由受委代表)所代表的公司普通股或計劃股份(視情況而定)不足以構成開展計劃會議或公司總經理業務所需的法定人數，但只能到會議召開時，屆時有足夠數目的公司普通股或計劃股份(視情況而定)構成法定人數，或(D)徵集額外代表以取得本公司股東批准，但直至本公司股東或計劃股東(如適用)有足夠票數以取得相關公司股東批准的會議方可舉行，但根據上述第(C)或(D)條作出的延期或延期不得在任何單一情況下超過十個營業日，或在任何情況下不得延至計劃會議或本公司股東大會原定日期(視情況而定)後30個營業日中較早者。和(Y)結束日期前15個工作日)；

(Xv) 除本協議預期的與本公司股東批准相關的事項(以及適用的法律規定或建議由本公司股東就此進行表決的程序和事項)外，不得提出任何將在計劃會議或本公司總經理會議上表決的事項；

(十六) 未經家長事先書面同意，不得撤回安排計劃或任由其失效；

(Xvii) 一旦獲得母公司和法院的批准，不得尋求(通過向法院申請或以其他方式)：(A)修改計劃文件附件或本協議；或(B)在未經母公司事先書面同意的情況下修改交易條款；

(Xviii) 未經父母事先書面同意(不得無理拒絕、附加條件或延遲)，不得(除非法院要求)向法院申請或同意延長與《安排方案》有關的任何申請或同意延長期限，或就《安排方案》的任何更改、修訂、撤回或不執行(全部或部分)提出申請或同意延長期限；

(Xix) 在公司股東大會之後，如果已獲得公司股東批准，並且滿足或(在適用法律允許的範圍內)放棄第九條規定的所有其他條件(除(A)在成交時符合其性質的條件(但受能夠滿足或已被放棄的條件的約束) 和(B)第9.01(B)節規定的條件)，公司應採取公司方面的所有必要步驟，包括準備、發佈、送達和提交所需的所有法庭文件，此後，在切實可行的情況下，儘快尋求法院對《安排計劃》的批准；但公司應被允許在聽證會上向法院誠實和完整地披露，以批准適用法律要求的安排計劃；

(XXI) 及時向母公司提供計劃會議上通過的決議、公司股東大會通過的公司股東決議和法院命令(包括法院命令)的認證副本，並在收到法院命令後，不得采取任何行動修改、修改、撤銷或終止法院命令，並在符合公司股東決議的公司股東批准的情況下，在可行的情況下(無論如何在兩個工作日內)將法院命令交付英格蘭和威爾士的公司註冊處處長。第9.01(B)節規定的條件滿足之日(已確認，如果公司股東大會未批准公司股東決議，則不得將其解釋為公司股東不向英格蘭和威爾士公司註冊處處長提交法院命令的指示，公司應着手這樣做，除非(已採納外部法律建議)合理地預期這樣做會與公司董事會根據適用法律承擔的受託責任不一致)；和

(Xxii) 在本第3.02節(A)(I)至(Xxi)未涵蓋的範圍內，盡合理最大努力充分真誠地合作，並促使其子公司及其各自的代表與母公司及其各自的代表真誠合作，準備交易文件和法院文件，召開和舉行公司股東大會，並獲得安排計劃法院的批准(包括向法院作出此類確認，並以其他方式與法院接洽，並指示其律師與法院接觸)，以獲得法院批准的方式(Br)；但應允許本公司(X)根據適用法律的要求，在批准《安排方案》的聽證會上向法院進行誠實和完整的披露，或(Y)在實際可行的情況下儘快作出不利的(br}根據第6.02節的建議變更)。

儘管本協議有任何相反規定，公司在本條款III項下的義務應在公司的任何不利推薦變更後繼續完全有效和有效，除非本協議根據第X條或第3.02(A)節的明確規定被有效終止。

(i) 指示大律師代表其出席法院制裁聆訊，並向法院承諾受安排計劃中與父母有關的條款的約束，並作出法院為妥善實施安排計劃而合理所需的承諾，但為免生疑問，有一項理解是，這不會迫使父母放棄任何終止安排的條件，或視其為符合條件；

(Ii) 在本協議條款的約束下，提供一切迅速的合作和協助，並促使母公司集團的每個成員提供公司可能合理要求的所有迅速合作和協助，以編制和核實實施安排計劃所需的任何文件或第三條所涵蓋的任何其他事項，包括迅速和及時地向公司提供與其有關的信息和確認。公司可能合理要求的其子公司及其任何或其各自的董事或員工(包括為準備交易文件和法院文件的目的)；和

(Iii) 在本第3.02(B)節前述條款(I)至(Ii)未涵蓋的範圍內，盡合理最大努力真誠合作，並促使其子公司及其各自代表真誠合作，與公司及其代表一起準備交易文件和法院文件，並在合理可行的情況下儘快召開和舉行公司股東大會。

(i) 為母公司股東大會建立一個記錄日期和時間，並在合理可行的情況下儘快召開和召開母公司股東大會 (並使母公司股東大會在相關交易文件交付給母公司股東的日期之後儘快舉行，這是根據適用法律和母公司文件的合理可行和允許的)(在任何情況下，採取商業上合理的努力不遲於將委託書交付給母公司股東後40個歷日內的日期)。在每個情況下，遵守第(Br)3.03(A)(Iii)節)，並採取商業上合理的努力，以確保母公司股東大會的召開、舉行和進行符合本協議、母公司組織文件和適用法律；

(Ii) 在向母股東遞交委託書至母股東大會日期之間的一段時間內，讓本公司合理定期地向本公司通報就批准母股發行的建議所收到的有效委託票數量(贊成、反對和扣留的有效委託票數量另行確定)，並在任何情況下應本公司或其代表的要求在合理可行的範圍內儘快提供該等數字，且，除非母公司董事會已根據第7.02節實施了母公司不利推薦變更，否則，盡合理最大努力獲得母公司股東的批准，並進行任何代理徵集工作，並採取公司可能合理地要求的任何其他步驟，以協助獲得母股東的批准；

(Iii) 除適用法律另有要求外，不得推遲或延期母公司股東大會；但條件是，母公司可在未經公司同意的情況下，僅根據母公司組織文件和適用法律，在必要的範圍內推遲或推遲母公司股東大會(A)，以確保所需的任何必要(或，母公司董事會在諮詢外部律師並首先諮詢公司後合理且真誠地行事，是明智的) 向母股東提供對委託書的補充或修訂，或允許傳播對母股東大會上投票的母股東具有重大意義的信息。推遲或延期的時間不得超過母公司董事會真誠地確定(在諮詢外部律師後)合理需要的時間，或者(首先諮詢公司)給母股東足夠的時間來評估任何此類披露或如此提供或傳播的信息的時間(前提是，根據第(A)款的任何延期或延期不得延長至該披露或傳播之日後第十個營業日之後的日期，除非達到適用法律的要求)，(B)截至安排召開母公司股東大會的時間(如委託書中所述)，沒有足夠的股母公司股本(親自或委託代表)構成開展母公司股東大會的業務所需的法定人數，但只能在能夠舉行的會議上有足夠數量的母公司股本股份構成法定人數，或(C)為獲得母公司股東批准的目的而徵集額外的委託書，但僅限於在母公司股東有足夠票數獲得母公司股東批准的會議召開前 (前提是，根據前述條款(B)或(C)的延期或延期不得在任何情況下超過十個工作日，或在任何情況下不得超過(X)個工作日和(Y)結束日期前15個工作日中較早的日期)；和

(Iv) 除本協議預期的與母公司股東批准有關的事項(以及適用法律規定或建議由母公司股東就此進行表決的程序和事項)外，不得提出任何待母股東大會表決的事項。

儘管本協議有任何相反規定，母公司在本條款III項下的義務應在母公司的任何不利建議變更後繼續完全有效，除非本協議根據第X條或本第3.03(A)節第(Br)(I)至(Iv)條的明確規定被有效終止。

(i) 在符合本協議條款的情況下，提供一切迅速的合作和協助，並促使其每個子公司在準備和核實與母公司股東大會和母公司股東批准有關的任何文件方面，提供母公司可能合理要求的所有迅速合作和協助，包括迅速和及時地向母公司提供與其、其子公司及其任何董事或員工有關的信息和確認，母公司可合理要求(包括為準備交易文件的目的)，符合1934年法案附表14A適用要求的備考財務報表應由母公司編制；

(Ii) 合理及時地對提交給它的所有交易文件進行審查並提供意見(如果有的話)；

(Iii) 在合理可行的情況下，儘快將其知曉的任何事項通知母公司，而該事項應合理地預期會阻止、嚴重延遲或嚴重阻礙任何交易文件的歸檔、公佈或郵寄；以及

(Iv) 在本第3.03(B)節前述條款(I)至(Ii)未涵蓋的範圍內，盡合理最大努力真誠合作，並促使其子公司及其各自代表真誠合作，與母公司及其代表一起準備交易文件，並在合理可行的情況下儘快召開母公司股東大會。

第節3.04 與安排計劃、本公司股東大會及母公司股東大會有關的互惠條款。

(a) 如果母公司或採取行動的公司合理地認為應對《安排方案》的規定進行修改，以便儘可能有效地實施交易，則其可通知另一方，該另一方有義務考慮和協商該修改，並以合理和真誠的方式行事；但任何一方均毋須考慮或磋商任何將會(I)阻止、重大延遲或重大阻礙成交、(Ii)更改可交割股份的金額或性質(包括交易所股份可自由買賣的能力，但並非因適用證券法所產生的轉讓限制而導致)或(Iii)在任何重大方面對其或其股東造成不利影響的任何修訂。

(b) 儘管本協議有任何相反規定，但雙方應合作安排、召開和舉行計劃會議、公司股東大會和母公司股東大會，雙方理解並同意：(I)如果計劃會議或公司股東大會延期或推遲，母公司應根據母公司組織文件，盡其合理努力將母股東大會推遲或推遲至計劃會議和公司股東大會的同一日期，如已延期或推遲；以及(Ii)如果母股東大會延期或推遲，本公司應根據本公司組織文件，盡其合理最大努力將本公司股東大會或股東大會延期或延期，並在實際可行範圍內及經法院同意的情況下，將計劃股東大會延至如此延期或延期的母公司股東大會日期。

(c) 如果在收到公司股東批准和母公司股東批准之前的任何時間，公司或母公司發現任何交易文件包含任何重大事實的錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重要事實，考慮到做出這些陳述的情況，不具誤導性，發現此類信息的一方應立即通知另一方，如果發現此類信息是在收到公司股東批准和母公司股東批准之前進行的，此後，各方應在合理可行的情況下儘快向美國證券交易委員會和法院(視情況而定)提交對交易文件的任何必要修訂或補充，並在適用法律要求的範圍內，向本公司股東和母股東傳播該修訂或補充所包含的信息。

(d) 每一方應：(I)每一方應：(I)在其保密義務不禁止的範圍內，如瞭解到公司或母公司的股東或股東或母公司或母公司的股東或股東(如適用)對與公司或母公司或任何第三方有關的證券有利害關係(或可能有利害關係)的人提出的任何關切或問題，或可能對交易或其中預期的事項產生影響的人，在每種情況下，在每種情況下，該等關切或問題將起到防止的效果，應在合理可行的範圍內迅速通知另一方。嚴重延遲或阻礙交易或本協議預期的其他交易的完成；以及(Ii)就解決任何此類關切或問題與另一方進行合理協商，並真誠考慮對方的合理意見和要求。

(a) 除下文第3.04(B)節和第3.04(C)節另有規定外，除適用法律另有規定外(包括為免生疑問，法院)，在根據本協議發佈委託書後，除事先徵得另一方書面同意外，任何一方均不得修改《安排方案》。

(b) 根據第3.04(A)節的規定，公司和母公司同意在發生下列任何事件時，通過新的、修訂或更新的安排計劃或根據第8.06節的要約，連同對計劃股東待遇的任何修訂或修訂以及向公司股票期權持有人提出的建議(“技術性修訂”)，實施交易(在獲得必要的股東投票的前提下)：

(i) 在計劃會議召開後，在“公司股東批准”定義第(I)款中提及的決議由於與安排計劃有關的技術和/或程序缺陷(S)而未合法通過的情況下，安排計劃是：(A)未遵守公司法的規定，包括為計劃會議目的而進行的課程組成；或(B)計劃有污點(根據摩根大法官在TDG中的決定[2009]1 BCLC 445 at[29])((A)和(B)均為“方案技術缺陷”)，在其判斷中合理地看起來能夠補救和/或糾正而不會對母公司或公司或其股東造成任何重大的商業或財務影響的判斷 (在聽取外部法律意見後合理行事)或公司或其股東(在公司判斷中，在聽取外部法律意見後合理行事)；

(Ii) 公司股東大會召開後，因技術和/或程序缺陷(S)未依法通過公司股東決議的情形：(A)未遵守《公司法》或者適用法律的有關規定；或(B)未能遵守公司組織文件，該文件合理地看起來能夠補救和/或糾正，而不會對母公司(根據其判斷，在聽取外部法律意見後合理行事)或公司或其股東(根據公司的判斷，在聽取外部法律意見後合理行事)造成任何重大的商業或財務影響；或

(Iii) 倘若法院在法院制裁聆訊中，以與安排計劃或其實施的任何方面有關的技術或程序缺陷為計劃技術性缺陷為理由，或基於在其判決中合理地看似能夠補救及/或糾正而不會對母公司或本公司或其股東造成任何重大不利商業或財務影響的其他理由(根據本公司的判決，在採納外部法律意見後合理行事)，而不批准安排計劃。

(c) 如果進行技術修訂，雙方同意此類技術修訂應按照與本協議基本相同的條款進行和實施(包括交易所股票的自由交易能力，但適用證券法規定的轉讓限制的適用除外)，但為解決技術和/或程序缺陷而可能需要的任何變更除外，並承認母公司應付對價的任何變更不應被視為技術修訂或解決技術和/或程序缺陷所需的變更。

除非(A)在公司披露明細表中與本條款第四條中的特定條款相對應的章節或小節中或在公司披露明細表第四條中的任何其他章節中所述的從該披露的表面上可以合理地看出適用於限定該陳述和保證以及(B)自參考日期以來且在本協議日期之前公開提交的任何公司美國證券交易委員會文件中所披露的信息；但在任何情況下，在任何情況下，公司美國證券交易委員會文件的任何部分中所包含的任何信息均不得風險因素,” “前瞻性陳述,” “關於前瞻性陳述的特別説明“或”關於前瞻性陳述的説明“ 任何公司美國證券交易委員會文檔中非事實陳述或警告性、預測性或前瞻性的任何其他披露，應被視為就任何此類陳述和保證而言的披露，或以其他方式對其進行限定；如果，此外，本條款(B)不適用於第4.01節、第4.02節、第4.05節、第4.06節、第4.25節、第4.26節或第4.27節所包含的陳述和保證，公司特此向母公司作出如下陳述和保證：

第 4.01節企業生存與力量。本公司是根據英格蘭和威爾士法律正式註冊成立並有效存在的公共有限公司。本公司擁有擁有或租賃其所有物業或資產所需的所有必需的公司權力及授權，以及經營目前進行的業務所需的一切必要的公司權力及授權，但如未能擁有該等權力及授權(A)並未及不會合理地預期會個別或整體產生重大不利影響，或(B)合理地預期不會個別或整體阻止、重大延遲或重大損害本公司履行本協議項下的責任或完成交易的能力則除外。本公司具備開展業務的正式資格，且(如適用)在每個司法管轄區均具有良好的信譽(如有必要) ，但未能具備上述資格或良好信譽的司法管轄區除外 (I)尚未或不會合理地預期會對本公司產生重大不利影響，或(Ii)不會合理地預期不會個別或整體阻止、重大延遲或重大損害本協議項下本公司履行其義務或完成交易的能力。在本協議日期之前，公司已向母公司提供了在本協議日期生效的公司組織章程(“公司組織文件”)的真實、完整的副本。本公司組織文件完全有效，本公司在任何重大方面均未違反本公司組織文件。本公司已於本協議日期前提供從參考日期至本協議日期的真實完整的公司董事會會議記錄副本；但條件是：(A)本公司已對該等材料進行必要的編輯，以遺漏有關本協議或本協議擬進行的交易的信息、競爭或商業敏感信息或特權信息，以及(B)未提供僅與討論本協議或本協議擬進行的交易有關的會議記錄。

(a) 本公司簽署、交付及履行本協議及完成本協議擬進行的交易屬本公司的公司權力及授權範圍，且除本公司股東批准及法院批准安排計劃外，已獲本公司採取一切必要的公司行動正式授權。本公司股東批准是本公司股東或本公司任何其他股權證券持有人就本協議和本公司完成本協議所預期的交易所必需的唯一投票權。本協議已由公司正式簽署和交付，(假設母公司適當授權、執行和交付)構成公司的有效、合法和具有約束力的協議，可根據公司的條款對公司強制執行(除非執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行和影響債權人權利和補救的類似法律以及一般衡平法的限制，無論是在法律程序中尋求強制執行還是在衡平法上尋求強制執行(統稱為破產和股權例外))。經公司股東批准及法院批准後，該安排計劃將是本公司的有效、合法及具約束力的義務，並可根據其條款對本公司執行。

(b) 在正式召集和舉行的會議上，公司董事會(I)一致決定，本協議、安排計劃和擬進行的交易(包括交易)對公司公平，並符合公司股東的整體利益，(Ii)批准簽約，本協議及擬進行的交易(包括交易)的交付及履行(包括交易)及(Iii)一致議決建議本公司股東於計劃會議上批准安排計劃及於本公司股東大會上通過本公司股東決議案(該等建議在此稱為“公司董事會推薦”)。除前一句第(Br)款第(Iii)款及第6.02節所允許外，本公司董事會其後並無撤銷、修改或撤回任何上述決議案。

第 4.03節政府授權。公司簽署、交付和履行本協議以及完成本協議所擬進行的交易(包括交易)不需要任何政府當局採取任何與此相關的行動，除非(A)遵守《高鐵法案》的任何適用要求，(B)遵守任何非美國司法管轄區的反壟斷法(統稱為《外國反壟斷法》)或外國投資法，在每一種情況下，都不需要遵守《公司披露明細表》第4.03節中規定的內容或向其提交文件。(C)遵守《1933年法令》、《1934年法令》和任何其他適用的美國州或聯邦證券法的任何適用規定，或依據納斯達克全球市場或納斯達克證券市場有限責任公司(納斯達克全球市場或納斯達克證券市場有限責任公司，視情況而定，統稱為“納斯達克”)的規則， (D)遵守《公司法》，(E)法院對《安排方案》的批准，(F)向英國税務及海關總署(“税務及海關”)提交函件，要求確認法院命令將不須繳交印花税，包括母公司的書面承諾，確認會向英國税務及海關總署提交有關的轉讓表格以供加蓋印花(如適用)、 (G)母公司向英國税務及海關總署(“税務及海關”)呈交(如有需要)任何轉讓計劃股份的文書(S)加蓋印花及/或法院命令(視乎適用而定)及繳付印花税(如適用)及(H)任何其他行動；沒有 (I)尚未或合理地預期不會單獨或整體產生重大不利影響或(Ii)不會單獨或整體地阻止、重大延遲或重大損害本公司履行本協議項下義務或完成交易的能力的同意或備案。

第 4.04節不違反。假設遵守第4.03節所述事項，並已獲得本公司股東批准和法院對《安排計劃》的批准，本公司簽署、交付和履行本協議以及本公司據此和《安排計劃》(包括交易)擬進行的交易均不會，也不會(A)違反、衝突或導致違反或違反本公司組織文件的任何規定。

(B)違反、牴觸或導致違反或違反任何適用法律的任何規定，(C)要求任何人根據任何人的同意，構成違約，或在沒有通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成違約，或導致或允許終止、取消、加速或以其他方式改變公司或其任何附屬公司根據任何合同或公司允許對公司或其任何附屬公司具有約束力的任何條款而有權獲得的任何利益。或(D)導致對本公司或其任何附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權(準許留置權除外)，但如(B)至(D)項所述，(I)尚未或不會合理預期個別或整體產生重大不利影響，或(Ii)合理預期不會個別或整體阻止、重大延遲或重大損害本公司履行本協議項下的責任或完成交易的能力。

(a) 於2024年8月6日(“資本化日期”)收市時，(I)129,255,309股公司普通股已發行(其中(A)無一股以庫房形式持有，及(B)59,648,948股公司普通股根據《存款協議》存放於託管或託管人處，相當於59,648,948股公司美國存託憑證)，(Ii)公司購買合共9,513,811股公司普通股或公司美國存託憑證(相當於9,513,811股公司普通股)的購股權，其中1,150,794股公司普通股或公司美國存託憑證受業績歸屬條件約束(相當於假設達到該等條件目標業績的767,196股普通股 )；(Iii)2,052,899股公司普通股或公司美國存託憑證(代表 2,052,899股普通股)，其中916,371股公司普通股或公司美國存託憑證受業績歸屬條件約束(相當於假設達到該等條件目標業績的610,914股普通股)；及(Iv)28,478,908股額外的公司美國存託憑證或公司普通股根據公司股票計劃預留供發行。除第4.05(A)節前一句所述外，截至本章節日期，除(X)本公司美國存託憑證外，尚無已發行、預留髮行或已發行的公司普通股或其他股權證券，以換取上一句所述資本化日已發行的已發行公司普通股交由託管人(或託管託管人)保管。(Y)前一句第(I)(B)款所列金額的公司普通股，並於根據存款協議交回及註銷公司美國存託憑證後於資本化日期後交付的公司普通股或(Z)公司普通股或在資本化日期後根據前一句所述行使尚未行使的公司購股權而發行的公司美國存託憑證。根據存款協議的條款及條件，每股公司美國存托股份代表一股公司普通股的實益所有權權益。所有已發行的公司普通股及公司美國存託憑證均已發行，而在生效時間前發行的所有股份或本公司股本中的其他證券，在根據其各自條款發行時，將獲正式授權及有效發行、繳足或入賬列為繳足、無須評估、不受任何轉讓限制(適用證券法所產生的轉讓限制除外)，且沒有亦不會違反任何人士的任何優先購買權、優先購買權、認購權或類似權利而發行。本公司的任何附屬公司均不擁有本公司的任何普通股或其他股權證券。

(b) 本公司此前已向母公司提供了一份真實而完整的清單，截至資本化日收盤時，(I)每股公司購股權，(Ii)每股公司RSU，(Iii)每個公司購股權和公司RSU相關的公司美國存託憑證或公司普通股的數量(假設任何基於業績的公司股票期權和/或公司RSU實現目標業績)，(Iv)公司認股權和公司RSU被授予的日期，(V)授予公司購股權或公司RSU的公司員工計劃、(Vi)各公司購股權的行使價(如適用)及(Vii)各公司購股權及公司RSU的到期日(如適用)。

(c) 本公司或其任何附屬公司並無未償還債券、債權證、票據或其他債務，而本公司或其任何附屬公司有權就本公司股東有權投票的任何事項投票(或可轉換為或可交換為有權投票的證券)。本公司或其任何附屬公司並無未履行責任回購、贖回或以其他方式收購本公司的任何普通股或其他股權證券(行使或交收本公司購股權，或沒收或預扣有關本公司購股權的税項除外)。除存款協議外，本公司及其任何附屬公司均不是任何有關投票表決本公司任何普通股或其他股權證券的協議訂約方。本公司在所有重大方面均遵守《存款協議》。公司已向母公司提供一份真實、完整的《存款協議》副本。

(a) 本公司的每一附屬公司均為正式註冊成立、組成或組織的公司或其他實體，有效地存在，且在其註冊、成立或組織管轄權的法律下，該概念不適用於該附屬公司的註冊、組建或組織的適用法律的範圍內，且信譽良好(如適用)，並具有所有公司或其他組織的權力和權力(視情況而定)，以擁有、租賃和運營其財產和資產，並按目前開展的業務繼續經營其業務，但尚未擁有也不會合理預期擁有的除外。無論是單獨的還是總體的，都會產生實質性的不利影響。每一家此類子公司均具備開展業務的正式資格，並在需要此類資格和/或地位的每個司法管轄區處於良好地位，但未能具備此類資格或良好聲譽的司法管轄區尚未也不會合理地預期對個別或總體產生重大不利影響。截至本合同日期，美國證券交易委員會頒佈的S-X法規中沒有任何該術語定義於公司披露明細表第4.06節(“公司關鍵子公司”)的公司“重要子公司”。實質性違反其任何組織章程、公司註冊證書、章程、有限合夥協議、有限責任公司協議或類似的組成、章程或組織文件，在每種情況下，均經修訂並於本協議日期生效。公司披露明細表第4.06節確定的公司重要附屬公司包括美國證券交易委員會頒佈的S-X條例中定義的各“重要附屬公司”，自本披露日程表日期起。

(b) 本公司各附屬公司的所有已發行及已發行股本或其他股權證券均已有效發行，並已悉數繳足或入賬為繳足股款及不可評估(除非該等概念根據該附屬公司的註冊、成立或組織司法管轄區適用的法律不適用)，且由本公司直接或間接擁有，且無任何留置權(根據證券法或該附屬公司的組織文件而產生的轉讓限制除外)，且未違反任何優先購買權、優先購買權、認購權或任何人的類似權利。本公司或其任何附屬公司並無未償還責任回購、贖回或以其他方式收購本公司任何附屬公司的任何股權證券。

第節4.07 美國證券交易委員會備案；薩班斯-奧克斯利法案和英國公司備案。

(a) 自參考日期起，本公司已將本公司要求提交或提交給美國證券交易委員會的所有報告、附表、表格、聲明、招股説明書、登記聲明和其他文件(統稱為連同任何證物和附表以及其中納入的其他信息，統稱為《公司美國證券交易委員會文件》)及時提交給美國證券交易委員會。本公司的任何子公司均無需向美國證券交易委員會提交或提交任何報告、時間表、表格、聲明、招股説明書、註冊説明書或其他文件。

(b) 截至其申請日(或者，如果在本協議日期之前提交的申請經修訂或取代，則在該修訂或取代申請之日)，自參考日期起向美國證券交易委員會提交或提供的公司美國證券交易委員會文件在所有重要的方面均符合1933年法案、1934年法案和薩班斯-奧克斯利法案(視情況而定)的適用要求。本公司在所有重大方面均遵守經修訂的《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革法案》和《消費者保護法》的適用條款，以及納斯達克適用的上市和公司治理規則和法規。

(c) 截至其備案日期(或者，如果在本協議日期之前提交的備案文件已被修訂或取代，則在該修訂或取代備案之日)，自參考日期以來向美國證券交易委員會提交或提供的每個公司美國證券交易委員會文件不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為根據其中所作陳述的情況而作出的任何必要的重大事實，不具誤導性。

(d) 截至本協議日期，(I)美國證券交易委員會員工並無就任何美國證券交易委員會文件提出任何重大未處理或未解決的意見，及(Ii)據本公司所知，公司美國證券交易委員會文件(包括其中所包括的財務報表)均不受美國證券交易委員會持續審查。

(e) 本公司維持披露控制和程序(如1934年法令第13a-15條所定義)，旨在提供合理保證，以記錄、處理、在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內彙總和報告，並酌情收集所有此類信息並傳達給公司管理層，以便及時決定所需的披露，並使公司的每一位主要高管和公司的主要財務官能夠就此類報告進行1934年法案所要求的認證。就本協議而言，“首席執行官”和“首席財務官”應具有薩班斯-奧克斯利法案中賦予這些術語的含義。

(f) 本公司設有財務報告內部控制制度(如1934年法令第13a-15條所界定) (“內部控制”)，旨在根據國際財務報告準則對公司財務報告的可靠性和公司對外財務報表的編制提供合理保證，公司主要高管和主要財務官已根據本協議日期前對此類內部控制的最新評估披露：向本公司核數師及本公司董事會審計委員會致謝：(I)內部控制設計或運作中可能會對本公司記錄、處理、總結及報告財務資料的能力造成不利影響的所有重大缺陷及重大弱點；及(Ii)任何涉及管理層或其他在內部控制方面擔當重要角色的員工的欺詐(不論是否重大)。本公司已於本協議日期前向母公司提供一份真實而完整的摘要(在所有重要方面)或管理層於參考日期開始至本協議日期止期間內向本公司核數師及審計委員會作出的前一句中所述類型的任何披露的副本。自本協議生效之日起，本公司每一位首席執行官和主要財務官(或本公司每一位前首席執行官和首席財務官，視情況而定)均已取得1934年法案第13a-14條和第15d-14條以及薩班斯-奧克斯利法案第302和906條以及美國證券交易委員會和納斯達克頒佈的任何相關規則和規定所要求的所有證明。截至本協議日期，公司及其任何高管均未收到任何政府當局的書面通知，對此類證書的準確性、完整性、格式或方式提出質疑或質疑。

(g) 英國公司法規定由或代表本公司或其任何附屬公司向英格蘭及威爾士公司註冊處處長遞交的所有申報表、決議案及其他文件，在所有重要方面均已按照適用要求擬備及交付。

(h) 在計劃文件附件和委託書(及其任何修訂或補充)首次以最終形式提供或交付給公司股東和母股東之日，以及在計劃會議、本公司總經理和母股東大會(視何者適用而定)的日期，計劃文件附件和委託書將不會包含對任何重大事實的任何不真實陳述或遺漏任何需要陳述的重大事實。在當時和根據它們作出的情況，沒有虛假或誤導性。儘管有上述規定，本公司並不就委託書或計劃文件附件(每種情況下包括任何修訂或補充文件)所載或以參考方式納入的陳述作出陳述或擔保，而該等陳述並非由本公司或其任何聯屬公司或其任何聯屬公司以書面形式提供，而該等陳述或陳述以參考方式納入或納入其中。

(a) 本公司經審計綜合財務報表及未經審計綜合中期財務報表已納入或以引用方式併入《美國證券交易委員會》公司文件(或如任何此等《美國證券交易委員會》文件在本協議日期前已提交修訂或取代，則該等經修訂或取代的《美國證券交易委員會》文件)在所有重大方面均公平呈現，符合在列報期間內一致適用的《國際財務報告準則》(附註另有指示者除外)。本公司及其附屬公司截至日期的綜合財務狀況及其截至該日止期間的綜合經營業績及現金流 (如有任何未經審核的中期財務報表，則均須接受正常及經常性的年終審計調整)。該等綜合財務報表在各重大方面均從本公司及其附屬公司的賬簿及記錄編制。

(b) 自參考日期至本協議日期，本公司尚未收到美國證券交易委員會、金融監管局、財務彙報局或任何其他政府當局的書面通知，表明其任何會計政策或做法正在或可能受到美國證券交易委員會、金融監管局、財務彙報局或任何其他政府當局的審查、查詢、調查或質疑。自2024年1月31日至本協議日期，本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何有關本公司或本公司任何附屬公司或其各自的內部會計控制的重大未解決投訴、指控、斷言或索賠。

(a) 自資產負債表日起至本協議日期止，除本協議的談判及本協議擬進行的交易外，本公司及其附屬公司的業務在正常業務過程中一直在各重大方面進行。

(b) 自資產負債表日起至本協議日期止，並無任何事件、變更、影響、情況、事實、發展或事件已個別或合乎合理地預期會產生重大不利影響。

(c) 自資產負債表之日起至本協議之日止，本公司或其任何附屬公司並無根據第(Ii)、(Iii)、(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Viii)、(Ix)、(Xiii)、(Xiv)、(Xv)、(Xv)、第6.01(B)節(Xvi)或(Xvii)(或僅就上述條款而言，第6.01(B)節第(Xxii)款)。

第節4.10 沒有未披露的重大負債。本公司或其任何附屬公司並無任何負債或義務，不論應計、或有、絕對、確定、可終止或其他，但下列情況除外：(A)在公司資產負債表或其附註中反映或保留的具體披露的負債或義務，(B)自資產負債表日期以來在正常業務過程中產生的負債或義務，(C)本協議明確要求或明確預期的負債或義務或(D)本協議沒有或不合理地預期會有的其他負債或義務。

無論是單獨還是總體上，都會產生實質性的不利影響。截至本協議日期，尚無任何類型的表外安排根據根據1933年法案(“S-K條例”)頒佈的S-k條例(“S-K條例”)第303(A)(4)項規定必須披露的任何表外安排進行披露，這些安排在美國證券交易委員會公司的文件中沒有這樣描述。

第 4.11節訴訟。本公司、其任何附屬公司、任何在任人員，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的前高級管理人員、董事或僱員，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產，或公司或其任何附屬公司各自的財產或資產，並無任何待決或據本公司所知威脅針對本公司、其任何附屬公司、任何在座的或本公司或其任何附屬公司的前高級管理人員、董事或僱員，或本公司或其任何附屬公司各自的任何財產或資產，由任何政府當局或之前(或在受威脅的法律程序的情況下，則由政府當局或在其面前)進行，(A)已經或合理地預期具有，個別或合計的重大不利影響，或(B)合理預期的合計、阻止、重大延遲或實質損害公司履行本協議項下義務或完成交易的能力。如果上述第(Br)(A)和(B)款中的任何此類陳述或保證與本協議或本協議預期的任何交易的簽署、交付、履行或完成有關的訴訟有關，則該等陳述或保證僅在本協議生效之日作出。(在以下第(Ii)款的情況下，截至本協議日期)沒有針對本公司、其任何子公司、任何在任或據本公司所知以各自身份擔任本公司或其任何子公司的前高級管理人員、董事或員工的懸而未決的命令，或本公司或其任何子公司的任何財產或資產，或據本公司所知威脅或影響本公司、其任何子公司、任何在任或據公司所知的公司的任何財產或資產，本公司前高級管理人員、董事或僱員，或本公司或其任何附屬公司的任何個別財產或資產，(I)已個別或合共產生重大不利影響，或(Ii)合理預期個別或合共將會阻止、重大延遲或重大損害本公司履行本協議項下責任或完成交易的能力。

第 4.12節許可證。除非尚未或不會合理地預期會對個別或整體產生重大不利影響，否則本公司及其各附屬公司均持有經營其現正進行的業務所需的所有政府許可證及協議(“本公司許可證”)。本公司及其各附屬公司均遵守本公司許可證的條款，且自參考日期起一直如此，但未能遵守條款的情況除外，該等未能遵守條款的情況尚未或不會合理地預期會對個別或整體造成重大不利影響。所有公司許可證都是完全有效的(在適用的範圍內受破產和股權例外情況的約束)，並且沒有根據任何公司許可證發生違約(無論是否通知、時間流逝或兩者兼而有之) 並且沒有未決的訴訟，或者據公司所知，威脅要尋求以及任何公司許可證的吊銷、取消、終止、不續簽或不利修改，除非該等吊銷、註銷、終止、不續簽或不利修改沒有也不會合理地預期會有，無論是單獨的還是總體的，都會產生實質性的不利影響。

第 4.13節遵守法律。自參考日期以來，本公司及其各附屬公司一直遵守或不遵守，而自參考日期以來，根據或違反所有適用法律，本公司並未違約或違反所有適用法律，除非未能遵守 (A)尚未或合理地預期不會產生重大不利影響，或(B)不會合理地預期不會個別或整體阻止、重大延遲或重大損害本公司履行本協議項下的義務或完成交易的能力。

(a) 除非尚未或不會合理地預期會對公司的活動、產品和職能產生重大不利影響，否則(I)公司及其子公司持有(A)適用於其活動、產品和職能的所有授權和認證，包括適用的1938年美國食品、藥物和化粧品法案(FDCA)、美國公共衞生服務法(PHSA)、歐洲醫療器械法規(2017/745)、《體外診斷醫療器械條例》(2017/746)、歐盟指令93/42/EEC、98/79/EC、90/385/EEC、2005/28/EC、2001/83/EC、第(EC)726/2004和(EC)536/2014、英國《S醫療器械條例》、2012年《人類藥物條例》和《人類使用(臨牀試驗)條例》條例、美國食品和藥物管理局(FDA)的條例、要求和指南、歐洲委員會(EC)、歐洲藥品管理局(“EMA”)及其頒佈的藥品和保健產品監管機構(“MHRA”)，包括良好的實驗室、臨牀和生產規範，以及醫療保健和相關數據的ISO認證和標準，包括ISO31000、ISO14155、ISO13485、ISO9001和ISO 27001，以及(B)與質量、功能、身份、強度、純度、安全、功效、製造、測試、加工、研究、包裝、標籤、儲存、運輸、營銷、分銷、銷售、標籤、有關的任何適用政府當局的授權。任何公司外部候選藥品或公司內部候選藥品的定價、進口或出口(任何此類政府機構，“公司監管機構”)，對於公司或其任何子公司目前或以前在參考日期開始至本協議日期止期間的合法活動和運營所需的 (統稱為(A)和(B)項中的所有此類授權，以下稱為“公司監管許可”)；(Ii)所有該等公司監管許可證在任何情況下均屬有效及具有十足效力及作用(在適用範圍內受破產及股權例外情況的規限)；及(Iii)本公司及其附屬公司均遵守所有該等公司監管許可證的條款。

(b) 自本協議發佈之日起，本公司或其任何子公司(I)均不是任何重大公司誠信協議、監測協議、同意法令、和解命令、減少或特別許可措施、警告通知、加強的監測或審計、缺陷通知或類似協議、通知或措施的一方，或 (Ii)知悉(包括由於任何公司監管機構的任何溝通)材料公司監管許可證或材料公司監管許可證申請無效，或將被或已經被暫停、拒絕、取消、已終止或在比申請範圍窄的範圍內授予。

(c) 由公司或其任何子公司進行或贊助的關於公司外部候選藥品或公司內部候選藥品的所有臨牀前和臨牀研究正在進行，自參考日期以來，遵循適用的公司監管機構管理或發佈的所有適用法律進行，包括(I)臨牀試驗(A)的設計、實施、性能、監測、審計、記錄、分析和報告的標準 FDA推動的，幷包含在第21部分50、54、56、310、312、314、320、聯邦法規、適用研究方案、機構審查委員會或其他倫理委員會的要求以及聯邦和州的法律要求；以及(B)由歐盟委員會、歐洲醫學管理局和MHRA推動，幷包含在指令2005/28/EC、(EC)536/2014和英國《S醫療器械條例》和《人類使用(臨牀試驗)條例2004》中，以及(Ii)管理、有關或限制收集、處理、使用和披露個人可識別信息、健康信息、人體生物樣本和遺傳信息、和個人信息的任何適用法律，但在每種情況下，沒有也不會合理預期存在的此類不符合規定除外，單獨或綜合在一起，造成實質性的不利影響。本公司或其任何子公司均未收到FDA、EC、EMA、MHRA或任何其他類似的政府機構或任何道德委員會建議或要求終止、暫停、臨牀暫停或實質性修改由本公司或其代表進行的任何正在進行或計劃中的臨牀試驗的任何書面通知、通信或其他通信。

(d) 本公司或其任何附屬公司均未收到FDA、藥品及保健產品監管機構、EC、EMA、MHRA或任何對設計、開發、測試、營銷、標籤、銷售、使用處理及控制、功能、安全性、功效、可靠性、分銷、儲存、運輸、包裝、加工、或製造公司外部藥物產品或公司內部藥物產品候選人或公司內部藥物產品候選人有理由預計會導致任何公司監管許可或任何自我認證或上市批准申請被拒絕、暫停、限制、吊銷或撤銷目前正等待FDA或其他公司監管機構批准的自我認證或上市批准申請。

(e) 除非本公司及其各自的董事、高級管理人員、員工以及據本公司所知，其其他代理人(在以此種身份行事時)遵守所有與受控物質或受控物質的製造、測試、加工、供應、分銷、運輸、標籤、包裝、配發、使用、報告、儲存、處置、進口、出口、控制、批發、經紀或交易有關的適用法律，否則本公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員及據本公司所知，並自參考日期起一直遵守所有有關受控物質的製造、測試、加工、供應、分銷、運輸、標籤、包裝、配發、使用、報告、儲存、處置、進口、出口、控制、批發、經紀或交易的法律。包括《聯邦受控物質法》(《美國法典》第21編第801節及其後)、第2001/83號指令、1971年《濫用藥物法》和《2012年人類藥品條例》，以及據此頒佈的任何其他類似的地方、州或外國法律，包括所有必要的註冊、記錄保存、報告、安全和儲存要求。自參考日期至本協議日期，本公司未收到任何政府機構，包括藥品監督管理局和當地、州或外國監管和執法機構關於本公司可能或實際不遵守與受控物質有關的任何適用法律或其責任的任何通信或任何其他書面通知。

(f) 自參考日期以來，本公司及其子公司要求向FDA、EMA、MHRA或任何其他公司監管機構提交、維護或提供的所有報告、文件、索賠、許可和通知都已如此提交、維護或提供，除非未能提交、維護或提供該等報告、文件、索賠、許可或通知，沒有也不會合理地預期會單獨或整體產生重大不利影響。所有此類報告、文件、索賠、許可證和通知在提交日期(或在隨後提交的文件中更正或補充)在所有重要方面都是真實、準確和完整的。自參考日期以來，本公司或其任何子公司，或據本公司所知，公司或其任何子公司的任何高管、員工、代理人或承包商，均未向FDA、EMA、MHRA或任何其他公司監管機構作出重大事實或欺詐性陳述的不真實陳述未能披露要求向FDA或其他任何公司監管機構披露的重大事實，或在每一種情況下，做出與公司或其任何子公司的業務有關的行為、聲明或未能做出聲明，而在披露該等事實時，合理地預期該聲明將為FDA援引其關於“欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法小費”的政策提供依據，在56 FED中提出。註冊46191(1991年9月10日)，或EMA、MHRA或任何其他公司監管機構援引任何類似的政策，但任何行為或聲明或未做出聲明的行為或聲明尚未或合理地預期不會單獨或總體產生重大不利影響的情況除外。除非自參考日期以來，(I)本公司或其任何附屬公司，亦非本公司所知，本公司或其任何附屬公司、本公司或其任何附屬公司的任何高級職員、僱員、代理人或承包商，自參考日期以來，尚未或不合理地預期會有重大不利影響。根據《美國法典》第21篇第335a(A)節或任何類似的適用法律或第21篇《美國法典》第335a(B)節或任何類似的適用法律或任何類似的適用法律的授權，已被禁止或被判定犯有任何罪行或從事任何被禁止的行為。該法律或任何類似的適用法律適用於測試、生產、營銷、分銷或銷售任何公司內部藥品候選或公司外部候選藥品的其他司法管轄區，或者公司已公開宣佈有意銷售任何公司內部候選藥品或公司外部候選藥品。以及(Ii)本公司或其任何子公司，或據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何管理人員、員工、代理人或承包商均未被排除參加任何聯邦醫療保健計劃，或被判犯有任何罪行，或從事任何行為，而根據1935年《社會保障法》第1128條或任何類似計劃，該人可被合理地排除參加任何聯邦醫療保健計劃、健康或購買採購計劃、定價或補償計劃，包括構成違反《聯邦反回扣法規》、《聯邦虛假申報法》或其各自的州等價物的任何行為。

(g) 對於受FDCA及其頒佈的FDA法規或任何適用司法管轄區的任何類似適用法律約束的每個公司內部藥物產品候選對象，每個此類公司內部藥物產品候選對象正在或已經設計、開發、製造、儲存、分銷和銷售符合所有適用法律，符合所有適用法律，其中包括與調查性使用相關的法律，但個別或總體上不會產生重大不利影響。

市場審批、當前良好的臨牀實踐和良好的製造實踐、包裝、功能、標籤和產品聲明、廣告、記錄保存、報告和安全。本公司並無任何訴訟待決或據本公司所知受到威脅，包括任何檢控、禁制令、扣押、民事罰款、除名、暫停或召回，在每宗個案中，指控本公司或其任何適用法律的任何適用於本公司平臺、任何公司外部藥物產品候選產品或任何公司內部藥物產品候選產品的行為，除非尚未或合理地預期不會對個別或整體造成重大不利影響。

(h) 本公司或其任何附屬公司於參考日期起至本協議日期止期間內，並無自願或非自願地向批發商、分銷商、零售商發出或導致發起、進行或發出任何材料召回、現場更正、市場暫停、撤回或更換、安全警示、警告、“親愛的醫生”函件、調查員通知或其他通知或行動。與任何公司外部藥品候選產品或公司內部藥品候選產品據稱缺乏安全性、功能性、有效性或監管合規性有關的醫療保健專業人員或患者和(Ii)據公司所知，公司或其任何子公司均未收到FDA或任何其他公司監管機構在參考日期至本協議日期止期間內發出的關於(A)召回、退出或更換任何公司外部藥品候選產品或公司內部藥品候選產品(召回除外)的任何書面通知。(B)市場分類的重大變化或任何該等公司外部藥品候選或公司內部藥品候選的標籤的重大變更，(C)終止或暫停該等公司外部藥品候選或公司內部藥品候選的製造、營銷、測試或分銷，或(D)公司外部藥品候選或公司內部藥品候選的報銷狀態發生重大負面變化。

(a) 《公司披露明細表》第4.15(A)節列出了截至本協議之日的下列合同的清單，這些合同不包括公司員工計劃(應受第4.17節管轄)，公司或其子公司的任何一方或其各自的任何資產受其約束(每一份此類合同列出或要求如此列出，以及本公司或其任何子公司在本協議日期後成為締約一方或其任何一家或其各自資產受約束的以下每一份合同，即“公司材料合同”)：

(i) 任何合同(租賃除外)，包括任何開發、製造、供應或分銷協議，涉及或可合理預期在截至2024年12月31日的財政年度內由公司或其任何子公司支付或交付現金或其他對價，其價值或預期價值超過1,200,000美元；

(Ii) 規定由任何人或任何業務(或任何規定與上述任何一項有關的選擇權、優先購買權或要約或類似權利的任何合同)(A)自2021年12月31日以來或合理地預期涉及就該等合同或一系列相關合同支付總計超過1,000,000美元的對價，或(B)包含 (或在期權的情況下，將包含，優先購買權或要約或類似權利)(X)持續的陳述、保證、契諾、賠償或其他義務(包括“賺取”、或有價值權或其他或有付款或價值義務)，涉及或將合理地預期需要收取或支付超過1,000,000美元的款項，或(Y)根據其可發行公司或其任何附屬公司(包括任何公司美國存托股份)的任何股權證券的任何規定；

(Iii) 一方面，任何政府當局與本公司或其任何子公司之間的任何合同，涉及或可合理預期在本協議日期後向或從該政府當局支付的任何合同在截至2024年12月31日的財政年度內的預期價值超過1,000,000美元；

(Iv) (A)在任何實質性方面限制或意在限制本公司或其任何附屬公司在任何行業或與任何人或在任何領域從事或競爭的自由，(B)包含與本公司或其任何附屬公司有關的實質性排他性或“最惠國”義務或限制，或(C)包含實質性限制本公司或其任何附屬公司開發、使用或維護公司平臺或銷售、營銷、分銷、推廣、製造、開發、使用、商業化、或通過第三方直接或間接在任何重要方面測試或研究任何公司內部藥品候選產品。

(v) 與公司或其任何子公司的負債有關的任何合同(包括根據任何短期融資安排)超過1,000,000美元(無論是由公司或其任何子公司的任何資產產生、承擔、擔保或擔保) ，但公司與其任何全資子公司之間或之間的任何合同除外；

(Vi) 限制就公司或其任何子公司的任何股權證券支付股息或進行分配的任何合同，或限制回購或贖回公司或其任何子公司的任何股權證券的任何合同 (不包括本第4.15(A)節(V)款所述和公司披露明細表第(br}4.15(A)節(V)款所述的與債務有關的合同)；

(Vii) 任何重大的合資、利潤分享、合夥、合作或共同促進協議；

(Viii) 與任何人簽訂的任何合同(A)，根據該合同，公司或其子公司必須支付里程碑、特許權使用費或基於任何研究、測試、開發、監管備案或批准、銷售、分銷、商業製造或其他類似事件、發展、活動或事件的其他或有付款(在正常業務過程中與研究機構就內部研究訂立的合同除外)，或(B)公司或其子公司授予任何人員任何優先購買權、第一次談判權、購買選擇權、許可選擇權，或與公司平臺、任何公司外部藥品候選產品、任何公司內部藥品候選產品或任何材料知識產權有關的任何其他類似權利，在第(A)條和第(B)款的情況下，支付的金額在截至2024年12月31日的財年或其後任何財年的預期價值超過1,000,000美元；

(Ix) 在截至2024年12月31日的財政年度或其後的任何財政年度，公司或其任何附屬公司支付的年度租金超過或預計超過1,000,000美元的任何個人財產的租賃或分租；

(x) 本公司或其任何子公司(A)獲得或被授予任何知識產權(商業軟件，包括現成軟件或其他商業技術的許可證除外)的任何許可(包括任何再許可)或不被起訴的任何重要合同，包括與公司平臺、任何公司外部藥品候選產品或任何公司內部藥品候選產品有關的任何知識產權。或(Ii) 用於公司或其子公司的業務運營，或(B)向任何公司知識產權(在正常業務過程中授予的非排他性許可除外)授予任何許可(包括任何再許可)或承諾不被起訴，在第(A)和(B)條款中，(1)涉及公司或其任何子公司在截至2023年12月31日的財政年度內支付或支付的總金額超過1,000,000美元，或將涉及公司或其任何子公司在此後的任何財政年度內支付或支付的總金額超過1,000,000美元，或(2)對公司平臺的開發或運營或任何公司外部候選藥品或公司內部候選藥品的開發、製造或商業化或製造具有重大意義；

(Xi) 涉及本公司、其子公司或其任何業務部門的任何與合併、收購、合併、出售、分拆或其他業務合併或剝離交易有關的合同；

(Xii) 任何規定開發(包括共同或聯合開發)任何知識產權的合同，(A)由公司或其子公司或(B)由公司或其子公司(員工專有信息協議和顧問專有信息協議除外，其副本已提供給母公司的律師)；

(Xiii) 任何合同(A)有任何記錄，或據本公司所知，截至本合同日期，實益所有人持有本公司5%或更多有表決權的證券，或(B)根據1933年法案S-k條例第404項規定必須披露的類型；

(Xiv) 任何涉及和解或妥協任何訴訟(無論是未決的還是威脅的)(或一系列相關的訴訟)的合同，涉及本協議日期後超過500,000美元的付款；

(Xv) 本公司或其任何附屬公司與任何税務機關簽訂的任何和解協議，並規定支付超過500,000美元；以及

(十六) 使公司或公司的任何附屬公司有義務在正常業務過程之外進行任何資本投資或資本支出且超過500,000美元的任何合同。

(b) 除破產和股權例外情況外，公司所有重要合同：(I)公司或公司子公司(視情況而定)的有效和具有約束力的義務，以及據公司所知，合同的其他各方均具有充分的效力和作用，並可根據其各自的條款(視情況而定)對公司或其子公司強制執行，並且據公司所知，合同的其他各方(在每種情況下，根據各自條款在本協議日期後終止的本公司重大合同除外，但因本公司或其任何附屬公司違約或違反其中任何條款而終止的合同除外)，除非未能有效和具有約束力的義務以及完全有效和可執行的義務沒有也不會產生重大不利影響，無論是個別還是整體。據本公司所知，截至本協議簽訂之日，沒有任何人尋求終止或質疑公司任何重要合同的有效性或可執行性，但此類終止或挑戰尚未或合理地預期不會產生重大不利影響。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，任何其他訂約方均未違反任何條款，或實施或未能實施根據任何條款構成違約的任何行為(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)，且本公司或其任何附屬公司均未收到違反或違約本公司任何重要合約的書面通知，但本公司或其任何附屬公司並無收到違反或違約(或潛在違約)的書面通知，而該等違約及違約(或潛在違約)不會及合理地預期不會發生，則除外。單獨或綜合在一起，造成實質性的不利影響。公司已向母公司提供了自本合同生效之日起有效的每個公司材料合同的真實完整的份副本。

(a) 除非沒有也不會合理地預期對個別或總體產生重大不利影響：

(i) 適用法律要求公司或其任何子公司向任何税務機關提交的所有納税申報單，已根據所有適用法律在到期時(有效延長申報期限)提交，且所有此類納税申報單(及其任何修訂)在各方面都是真實和完整的；

(Ii) 本公司及其附屬公司已(X)根據《國際財務報告準則》(IFRS)，及時向適當的税務機關全額支付(或已以其名義及時全額支付)其應繳及應繳的所有税款(不論是否顯示在任何納税申報表上)，及(Y)在尚未支付的情況下，根據《國際財務報告準則》(IFRS)為其建立(或已為其唯一利益和追索權建立)充足的應計項目；

(Iii) 本公司及其附屬公司已(X)就其僱員、債權人、獨立承包商、客户及其他第三方欠下或從其收取的任何款項，適時扣繳、扣除及收取其任何一方所需扣繳、扣除及收取的所有税款，且該等税款已及時交予適當的税務機關，或於到期時在賬户中妥善撥備，及(Y)以其他方式遵守有關付款的所有適用法律，扣繳、扣除、税收的徵收和匯出(包括信息報告要求和記錄保留要求)；

(Iv) 不存在(X)針對或與公司或其子公司有關的該人的税項或納税申報表的訴訟待決或書面威脅，或(Y)任何政府當局針對公司或其任何子公司提出、主張或評估的税項不足，且未通過付款完全滿足；

(v) 本公司或其任何附屬公司均未延長或放棄有關税務的任何訴訟時效或同意延長有關評税或欠税的任何期限，亦無提出任何豁免或延期的申請，或目前尚待處理；

(Vi) 對公司或其任何子公司的任何財產或資產沒有税收留置權(其定義第(A)款所述的允許留置權除外)；

(Vii) 在過去六年內，本公司或其任何附屬公司未提交納税申報單的司法管轄區均未以書面方式聲稱本公司或該附屬公司須或可能須繳交或須在該司法管轄區提交重大税項；

(Viii) 本公司及其子公司已提供與任何適用的免税期、延期或獎勵有關的所有文件，並遵守任何適用的免税期、延期或獎勵的要求；

(Ix) 本公司或其任何附屬公司作為當事方的所有文件，而根據這些文件，本公司或其任何附屬公司對任何資產有任何權利，或構成公司或其任何附屬公司對任何資產的所有權的一部分，均已加蓋適當印花，且已支付與該等文件有關的任何適用印花或任何其他轉讓、登記或文件税；及

(x) 本公司或其任何附屬公司均未承諾在本協議日期後提交任何已加蓋臨時印花的文件加蓋印花。

(b) 在過去兩年內，本公司或其任何附屬公司在擬根據守則第355條(或州、當地或非美國法律的任何類似規定)符合資格的交易中，均不是“分銷公司” 或“受控公司”(按守則第355(A)(1)(A)條的定義)。

(d) 本公司或其任何附屬公司(I)不是或曾經是任何聯營、合併、合併、合計、單一或類似集團的成員，但本公司或其任何附屬公司為共同母公司且為唯一成員的集團除外；(Ii)是任何與税收的分攤、分享、轉讓、賠償、補償、補償或分配有關的重要協議的一方或受其約束，或在該協議下有任何義務(但(X)本公司與/或其一個或多個附屬公司之間或之間的協議，或(Y)主要與税務無關的正常商業協議中的税務賠償條款除外)；(Iii)已根據《守則》第7121條(或任何類似的州規定、當地或非美國法律)或税務機關的其他裁決或與税務機關達成的書面協議，在每一種情況下就物質税達成結算協議，且公司或其任何子公司與任何税務機關之間沒有就任何未決的實質性税作出裁決、作出決定或達成結算協議的請求；或(Iv)根據《財務條例》第1.1502-6條(或州、當地或非美國法律的任何類似規定)或作為受讓人或繼承人、通過合同(第4.16(D)(Ii)(Y)節所述的合同除外)或其他法律操作，對任何人(本公司或其任何子公司除外)的任何税收負有任何責任。

(e) 本公司或其任何附屬公司均未根據守則第965(H)條作出選擇。

(f) 本公司或其任何附屬公司均未參與或參與《財務條例》第1.6011-4(B)(2)條所指的任何“上市交易”，或根據任何類似的州、地方或非美國法律規定要求披露的任何其他類似交易。

(g) 本公司及其附屬公司不是，也從來不是守則第897條所指的“美國不動產控股公司”。

(h) 就所有税務目的而言，本公司及其附屬公司僅在其註冊司法管轄區內居住，且本公司或其任何附屬公司均未收到税務當局就尚未解決且可歸因於本公司或其附屬公司註冊所在國家/地區以外的常設機構的重大税項提出的書面申索。

(i) 本公司及其子公司始終嚴格遵守有關轉讓定價的所有適用法律，包括簽署和維護證明本公司及其子公司轉讓定價做法和方法所需的所有文件。

(j) 本公司及其任何附屬公司均不與任何税務機關訂立任何預定價協議或任何類似協議或安排。

(a) 《公司披露計劃》第4.17節列出了截至本協議簽訂之日每個材料公司員工計劃的真實、完整的清單。對於每個材料公司員工計劃，公司已向母公司提供該計劃的副本(或説明，如果該計劃未編寫，或與該計劃實質上一致的表格，如果該計劃是個人協議) 及其所有修訂，連同副本(如果適用)：(I)每個信託、保險或其他資金安排，(Ii)每個概要計劃描述和修改摘要，(Iii)要求提交的最近三份年度報告或類似報告(例如，國税表5500)，提交給任何政府當局或由任何政府當局收到，(Iv)最近有利的來自國税局、英國税務和海關總署或類似政府當局的確定或意見信，(V)最近三個計劃年度每個公司員工計劃的所有非歧視測試，(Vi)最近編制的與每個此類公司員工計劃有關的精算報告和財務報表，以及(Vii)自參考日期以來從勞工部、PBGC、國税局或任何其他政府機構收到或提供的與此相關的所有重要文件和通信。本公司已向母公司提供每名高級僱員的書面聘用或僱用條款副本(包括對該等條款的任何修訂)，以及本公司及其附屬公司每組僱員、顧問或獨立承建商受僱或聘用所依據的任何重要標準書面僱用或聘用條款。

(b) 本公司、本公司的任何子公司或其任何ERISA關聯公司(或任何此類實體的任何前身) 發起、維護、管理或貢獻(或有義務貢獻)，或在過去六年中贊助、維護、管理或貢獻(或有義務貢獻)，(I)受ERISA第四章約束的任何計劃，(Ii)ERISA第3(37)節定義的任何多僱主計劃，(Iii)任何多僱主計劃或守則第413節所述的任何其他計劃，或(Iv)任何多僱主福利安排(《僱員補償及補償辦法》第3條第(40)款所指的)。在過去六年中，本公司或其任何子公司均未與非“金錢購買計劃”(如英國養老金計劃法案1993所定義)的“僱主” (按英國2004年養老金法案的含義)“聯繫”或“關聯”，且本公司或其任何附屬公司在本協議日期之前的任何時間均未成為此類僱主。或在美國以外的任何司法管轄區參與或承擔與固定收益養老金計劃有關的任何責任。

(c) 除非尚未或不會合理地預期產生重大不利影響個別或總體影響，否則根據準則第401(A)節規定符合條件的每個公司員工計劃都已收到有利的確定信函，或可能依賴於美國國税局的有利意見函，或已在適用的補救修正案期限內或該期限內向國税局申請了此類信函，且據公司所知，如果在國税局審計或調查期間發現，不存在任何可合理預期會導致任何此類信函被撤銷或不被重新簽發或根據國税局結算協議計劃被罰款的情況。除尚未或不會合理預期會對個別或整體造成重大不利影響外，根據任何該等公司員工計劃設立的每項信託均根據守則第501(A)節獲豁免繳税，並自其成立以來一直獲豁免繳税。

(d) 除尚未或不會合理預期會對個別或整體造成重大不利影響外，本公司已分別就擬作為CSOP購股權或EMI購股權的任何公司購股權遵守ITEPA附表4及附表5的所有規定。

(e) 除非尚未或不會合理地預期會單獨或總體產生重大不利影響，否則每個公司員工計劃都是按照其條款和所有適用法律(包括ERISA、守則、英國退休金法2008年的任何適用條款以及禁止基於受保護特徵的歧視的英國法律 (見英國2010年平等法))制定和維護的。除非沒有也不會有合理預期會單獨或總體產生重大不利影響，(I)沒有《守則》第4975條或ERISA第406和407條所指的“禁止交易”，根據ERISA第408條未獲豁免，對於任何公司員工計劃都沒有發生，以及(Ii)本公司、本公司的任何子公司、根據ERISA第502(I)節或本準則第4975至4980節，其任何附屬公司均不受任何關於公司員工計劃的處罰或徵税。除非沒有也不會合理地預期會產生實質性的不利影響單獨或總體上，沒有任何訴訟(常規福利索賠除外)待決或涉及或據公司所知，在任何政府機構，包括國税局、英國税務和海關總署、勞工部、PBGC、英國養老金監察員或英國養老金監管機構，任何公司員工計劃都不會受到威脅或合理地預計會涉及。

(f) 除本協議或適用法律另有規定外，對於公司或其任何子公司的每個董事、高管、員工或獨立承包商(包括每個前董事、高管、員工或獨立承包商)，本協議預期的交易的完成不會單獨或與任何其他事件一起： (I)使任何此等個人有權獲得任何付款或利益，包括任何獎金、留任、遣散費或退休福利，(Ii)任何債務免除，(Iii)加快任何公司員工計劃的支付或歸屬時間，或觸發任何補償或福利的支付或資金(通過設保人信託或其他方式)，或增加應付金額或觸發任何公司員工計劃下的任何其他義務，(Iv)以合同形式限制或限制修改或終止任何公司員工計劃的權利，(V)導致支付任何“超額降落傘付款”(如守則第280g(B)(1)節所界定)，或(Vi)導致或有權使任何此等人士他們受僱或聘用的條款和條件的任何變化。

(g) 本公司或其任何附屬公司對公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員或員工(包括任何前董事高級管理人員或員工)不承擔任何責任，亦無任何公司員工計劃為其提供任何離職後或退休後的醫療、牙科、傷殘、住院、人壽或類似福利(無論是投保或自我保險)，但適用法律規定的承保範圍除外(例如守則49800億節或任何類似的州法律或僱員保險監管局規定的醫療保險續保範圍)。除尚未或不會合理預期會對個別或整體造成重大不利影響外，本公司或其任何附屬公司就公司員工計劃而到期及應付的所有供款及開支已全數支付。

(h) 本公司或其任何附屬公司的任何英國僱員或高級職員，以及任何前英國僱員或高級職員，均無權享有任何權利(不論實際權利或未定權利)，而該等權利並非老年、傷殘或遺屬福利(按2001年歐盟取得權利指令所指)的權利，而該等權利是因根據英國《2006年企業轉讓(僱傭保障)規例》(經修訂)或其前身法例而轉移至本公司或其任何附屬公司而產生的。

(i) 在總部設在英國的僱員或公司或其任何附屬公司的高級職員因公殉職而須支付的任何一次性款項、酬金或其他類似福利，均由根據英國《金融服務及市場法》2000年獲該法令第4A部許可訂立及執行長期保險合約的保險公司全額投保。

(j) 對於為公司提供服務或在美國境外受僱的公司員工或其家屬的利益而制定的任何公司員工計劃(“非美國計劃”)，除非沒有也不會合理地預期將單獨或總體產生重大不利影響：(I)如果需要獲得任何非美國政府當局的批准(或已獲準獲得任何有利税收或其他身份)，此類非美國計劃已如此批准或及時提交審批；此類批准未被撤銷(據本公司所知，也未受到撤銷的威脅)，自最近一次批准或申請之日起，未發生任何合理地可能影響此類批准的事件；(Ii)如果打算提供資金和/或保留賬簿，則根據合理的精算假設，此類非美國計劃將獲得全額資金和/或賬面保留，；以及(Iii)不存在或不會因該非美國計劃而合理地對公司或其任何子公司的資產施加重大責任。

(a) 除非尚未或不會合理地預期對個別或總體產生重大不利影響，否則本公司及其子公司自參考日期以來一直遵守與勞動和僱傭有關的所有適用法律，包括與相關個人的僱傭合同或聘用、勞動管理關係、工資、工時、加班、假日工資、員工分類、歧視、移民、公佈任何所需信息、騷擾(包括性騷擾)、受害、告發、公民權利有關的所有義務。積極行動、工作授權、安全和健康、信息隱私和安全以及工人補償。除在正常業務過程中外，本公司或其任何附屬公司不會向任何現任或前任僱員、顧問、獨立承包商、董事或高級職員(或其任何受益人或家屬)支付或欠下任何物質款項或利益。

(b) 本公司此前已在適用法律允許的範圍內，向母公司提供了截至本協議日期本公司及其子公司員工總數的真實和完整的名單，以及(如適用)受僱司法管轄區及其僱用實體、僱傭開始日期、通知期、工資或工資，以及關於本日曆年度的目標獎金和佣金支付，以及上一日曆年度和本日曆年度(如適用)的獎金和佣金支付。

(c) 本公司此前已在適用法律允許的範圍內，向母公司提供了一份截至本協議日期的真實、完整的清單，關於本公司聘用的或以其他方式向本公司提供服務的所有個人承包商、顧問、顧問和其他非僱員服務提供者均為自然人，簡要描述了向公司提供的服務和該等個人服務提供者的：(I)名稱；(Ii)地點；(Iii)補償率；以及(Iv)服務的期限和期限。

(d) 截至本協議日期，沒有任何高級員工發出或收到終止其任命或僱用的通知。

(e) 本公司或其任何附屬公司自參考日期(I)提出或開始任何集體裁員、大規模裁員或類似程序(包括與此相關的任何諮詢)或未能在所有重大方面履行其根據適用法律就該等程序所承擔的義務，或(Ii)參與有關轉讓(如實施歐盟收購權利指令2001/23/EC或任何司法管轄區內任何其他類似法律所界定)，或就該時間內發生的任何相關轉讓向任何第三方提供賠償保障，在任何一種情況下，未能在任何實質性方面履行該法律規定的任何義務，或據本公司所知，因任何其他方未能遵守而承擔責任。

(f) 本公司及其任何子公司均不是與任何勞工組織、勞工或工會、職工會或其他員工代表機構訂立任何集體談判協議或任何其他類似協議或安排或承諾的一方，或受其約束，或目前正就此進行談判，且據本公司所知：(I) 本公司或其任何子公司的任何員工均不是任何工會或工會、工會、員工協會、勞工組織或其他員工代表機構的成員；及(Ii)據本公司所知，自參考日期至本協議日期，並無任何組織活動、徵集卡片、請願或其他成立工會或類似活動尋求承認與本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員或員工有關的集體談判或類似單位。除非還沒有也不會合理地預期會單獨或總體產生實質性的不利影響，否則截至本協議日期，(X)沒有針對公司或其任何子公司的不公平勞動行為投訴懸而未決，或據公司所知，在國家勞動關係委員會或任何其他政府機構或涉及公司或其任何子公司的任何董事、高管或員工(包括任何前董事高管、高管或員工)與公司或其子公司有關的任何現有工會代表問題上，沒有針對公司或其任何子公司的書面威脅，和(Y)自參考日期以來，沒有、也沒有任何罷工、減速、停工、糾察、工作中斷或停工待決，或據本公司所知，威脅或影響本公司或其任何子公司。

(g) 本公司或其任何附屬公司目前未收到根據《1992年聯合王國工會及勞資關係(合併)法令》附表A1第I部分承認任何工會或英國《2004年僱員信息和諮詢條例》第7條提出的關於就信息或諮詢達成協議的請求，據本公司所知，本公司目前也沒有任何工會、職工協會、其他員工代表機構或員工團體打算向本公司或其任何子公司提交任何此類請求。

(h) 本公司及其子公司尚未與任何工會、工會、員工協會、勞工組織或其他代表機構訂立任何協議，要求本公司徵得該等工會、工會或工會、員工協會、勞工組織或其他員工代表機構的同意，或向其提供本協議所述交易的事先通知或信息。

(i) 本公司或其任何附屬公司概無涉及任何有關其或彼等現任或前任僱員、顧問、獨立承建商、董事或高級管理人員的任何正在進行、待決或據本公司所知的威脅的重大法律程序，而除據本公司所知並非重大的情況外，並無任何事實或情況可導致該等重大法律程序。

(a) 公司披露明細表第4.19(A)節是一份完整而準確的清單，包括截至本協議日期的所有專利、註冊商標、註冊版權和註冊互聯網財產，以及對上述任何專利、註冊商標、註冊版權和註冊互聯網財產的申請。由本公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的，或以本公司或其任何附屬公司的名義提交或註冊的專利、註冊商標、註冊版權和註冊互聯網財產的申請。

(b) 除非沒有也不會合理地預期會產生實質性的不利影響，(I)公司擁有的知識產權的每一項均由公司或其子公司合法、實益和獨資擁有，且沒有任何留置權(允許留置權除外)，(Ii)在該公司註冊的知識產權的適用期限結束之前，公司註冊的知識產權沒有失效、過期或被放棄(包括因未能支付必要的續訂或維護費)。除本公司已作出合理的商業決定不保留該公司註冊知識產權外，(Iii)已頒發的公司註冊知識產權沒有一項隨後被判定為無效或不可執行，(Iv)據本公司所知，本公司的所有註冊知識產權是存續的、有效的和可執行的，(V)據本公司所知，不存在針對本公司或其子公司的任何反對、幹擾、派生、撤銷程序待決或威脅，以挑戰或質疑所有權、有效性、任何公司註冊知識產權的範圍或可執行性(與申請或續展任何公司註冊知識產權相關的普通程序除外)，以及(Vi)公司或其任何子公司均未放棄任何權利，或將權利授予任何第三方，就侵犯或挪用公司平臺或任何公司內部藥品候選產品的公司自有知識產權向任何其他第三方提起索賠或訴訟。

(c) 本公司或其附屬公司擁有或以其他方式有權使用本公司及其附屬公司目前所進行的本公司及其附屬公司的業務所使用或必需的所有知識產權。除尚未或不可合理預期會對個別或整體產生重大不利影響外，本公司知識產權構成本公司所需的所有重大知識產權，包括(I)進行本公司目前的業務及(Ii)使用、開發及維護本公司目前使用、開發及維護的平臺，或開發、製造、銷售或利用本公司及其附屬公司於本協議日期目前正在開發或製造的公司內部藥物候選產品。除根據任何公司材料合同外，公司或其子公司均未就材料公司知識產權出售、轉讓、獨家許可或同意進行上述任何行為。根據任何協議，本公司或其任何附屬公司獲授予任何有關本公司知識產權的權利的任何協議均不受任何書面終止或違反(或據本公司所知，任何終止或違反威脅)的規限，而據本公司所知，所有該等協議均屬有效及存續，且據本公司所知，該等協議的任何一方並無重大違反該等協議。

(d) 除非尚未或不會合理地預期對個別或總體產生重大不利影響，(I)據本公司所知，本公司所擁有的知識產權不受任何待決或威脅的命令或法律程序的約束，點名本公司或其任何子公司對本公司或其任何附屬公司的所有權、有效性、可執行性或使用權提出異議，或對本公司或其任何附屬公司的權利提出異議，(Ii)據本公司所知，本公司平臺、公司內部候選藥品、公司擁有的知識產權、也不得經營本公司或其任何子公司的業務，包括使用、開發、維護或利用本公司

平臺或該公司的開發、製造、銷售或利用目前正在開發或製造的適應症候選內藥產品侵犯、挪用、濫用或以其他方式侵犯且沒有侵犯、挪用、濫用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知識產權，(Iii)據本公司所知，沒有第三方侵犯、挪用、濫用或以其他方式侵犯任何公司擁有的知識產權或向本公司或其子公司獨家許可的任何知識產權，以及(Iv)本公司或本公司的任何附屬公司均未對任何第三方提出或以書面威脅提出任何命令或訴訟，指控該第三方侵犯、挪用、濫用或以其他方式侵犯公司的任何知識產權。

(e) 在構思本公司擁有的任何知識產權或將其縮減為實踐期間，從未有本公司的任何管理人員或員工向該等本公司擁有的知識產權(或據本公司所知，為該等本公司擁有的知識產權的任何創始人、開發商、發明人或其他貢獻者)提供任何私人來源的任何贈款，從事由任何私人來源贊助的研究，或與任何第三方簽訂任何僱傭協議、發明轉讓、保密協議或其他義務，由於該資金、贊助、協議或其他義務，可能導致該第三方持有所有權，在該公司擁有的知識產權中的財務或許可權益或(除非尚未擁有或合理地預計不會單獨或總體上產生重大不利影響)，否則將阻礙本公司在該公司擁有的知識產權中的權利。

(f) 本公司及其附屬公司已採取商業上合理的步驟，以保護及維護本公司擁有的知識產權所包含的任何重大商業祕密，而據本公司所知，並無任何重大未經授權使用或披露任何該等重大商業祕密。

(g) 據本公司所知，(A)本公司及其子公司已經履行了根據《貝赫-多爾法案》(《美國法典》第35編第200-212節)適用於屬於本公司註冊的知識產權一部分且由本公司平臺或公司內部藥物候選產品(包括其製造)涵蓋或實施的任何專利的任何和所有義務，且(Br)本公司及其子公司遵守了根據《貝赫-多爾法案》適用的任何和所有義務。任何政府當局或任何大學、學院、研究機構或其他機構的設施或人員被用於創造或開發屬於公司註冊知識產權一部分並由公司平臺、公司內部藥品候選或公司外部藥品候選(包括其製造)涵蓋或實施的任何專利，但未導致該政府當局或任何大學、學院、研究機構或持有此類專利的任何所有權權益的其他機構，這些專利是公司註冊知識產權的一部分，並由公司平臺、公司外部候選藥品或公司內部候選藥品(包括其製造)涵蓋或實施。

(h) 除非本公司或其任何附屬公司並沒有亦不會合理地預期對個別或整體產生重大不利影響，否則交易的完成不會導致(I)本公司或其任何附屬公司終止或終止根據該合同本公司或其任何附屬公司被授予任何材料公司知識產權的權利的任何合同；或(Ii)本公司或其任何附屬公司獨家許可、銷售或轉讓任何材料公司知識產權給任何第三方。

(i) 本公司及其子公司已從所有為本公司或其任何子公司或代表本公司或其任何子公司創造或開發重大知識產權的現任或前任員工、高級管理人員、顧問、承包商和其他人那裏，在適用法律允許的範圍內，將此等各方在此類知識產權上的有效轉讓(對於顧問和承包商，則為轉讓或許可) 轉讓給本公司或其子公司。或本公司及其子公司依法以其他方式獨家擁有此類知識產權。

(j) 據本公司所知，本公司或其子公司的任何現任或前任員工、顧問、顧問或獨立承包人：(I)實質性違反與發明披露、知識產權轉讓、保密、保密或與本公司及其子公司的業務或本公司知識產權有關的任何競業禁止協議的任何條款或契約；(Ii)為本公司或其子公司開發的任何技術受該等員工、顧問、顧問或獨立承包人已向任何第三方轉讓或以其他方式授予對該技術的任何權利(包括知識產權)，或(Iii)聲稱他們就為公司或其子公司開發的任何知識產權有任何權利或權利獲得賠償、付款或其他對價，除工資或諮詢費外，包括公司擁有的任何知識產權。

(k) 本公司及其任何附屬公司收集、取得、使用、儲存、轉移(包括任何跨境轉移)、分發、散播或其他處理個人資料的所有收集、獲取、使用、儲存、轉移(包括任何跨境轉移)、分發、散播或其他處理，自參考日期起在所有重大方面均遵守所有適用的私隱法律規定，但個別或整體而言並不合理地預期會產生重大不利影響。自參考日期以來，(I)本公司或其任何附屬公司均未收到任何書面通知，指稱本公司或其任何附屬公司有任何重大違反隱私權的法律規定，而據本公司所知，本公司或其任何附屬公司亦未曾受到任何政府當局的書面威脅，以任何此類違反隱私的行為對本公司或其任何附屬公司提出書面威脅，但自參考日期起，本公司或其任何附屬公司均未收到任何書面通知。(Ii)本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關本公司或其任何附屬公司在收集、獲取、使用、儲存、轉移(包括任何跨境轉移)、分發、傳播或以其他方式處理個人資料方面違反任何隱私法律規定的重大書面投訴；及(Iii)據本公司所知，本公司並無未經授權使用、查閲或披露個人資料，亦無任何重大違規或重大違法行為。公司及其子公司的任何隱私法律要求。

(l) 自參考日期以來，(I)本公司及其子公司已實施符合標準行業慣例的政策和程序，以保護本公司及其子公司的信息技術系統的安全性、保密性、完整性和可用性，(Ii)本公司及其子公司已與所有第三方服務提供商、外包商、加工商或其他第三方簽訂了書面協議，但自參考日期以來，本公司及其子公司尚未或不會產生重大不利影響。為本公司及其附屬公司或其代表存儲或以其他方式處理個人資料，該等人士有義務在所有重大方面遵守適用的私隱法律規定，並採取措施保護及確保個人資料的安全，及(Iii)據本公司所知，並無發生任何未經授權使用、查閲或披露或涉及在與本公司或其任何附屬公司的任何相關或控制下收集或使用的個人資料的其他安全事故。據本公司所知，自參考日期以來，沒有任何為本公司及其子公司或代表本公司及其子公司處理、存儲或以其他方式處理個人數據的第三方服務提供商、外包商、處理器或其他第三方(A)遭受任何安全漏洞，從而導致對代表本公司處理、存儲或以其他方式處理的任何個人數據的任何未經授權的訪問、修改、使用、披露或丟失或損害，或(B)實質性違反與本公司或本公司任何子公司與本公司或本公司任何子公司就個人數據簽訂的任何合同，在每個情況下，除非沒有也不會合理地預期會對個別或整體產生重大不利影響。

(m) 除尚未或不會合理預期對個別或整體造成重大不利影響外，自參考日期起，(I)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的資訊科技系統並無被違反保安規定或未經授權而被取用，及(Ii)任何該等資訊科技系統並無中斷而對本公司或其任何附屬公司的業務運作造成不利影響。

(n) 本公司或其子公司均未披露、交付、許可或向任何人提供，或同意或有義務向任何人披露、交付、許可或提供任何公司源代碼，或允許向任何託管代理或其他人披露或交付任何公司源代碼，但根據具有約束力的書面協議向參與開發公司平臺的員工和個人獨立承包商披露除外，這些書面協議禁止使用或披露公司或其子公司的服務。完成本協議預期的交易不會導致公司或其子公司必須向任何人或任何託管代理披露、交付、許可或提供任何公司源代碼 (或同意這樣做)。

(o) 除非尚未或不會合理地預期在個別或總體上會產生重大不利影響：(I)據本公司所知，已併入本公司平臺的軟件不包含任何污染物；及(Ii)本公司及其附屬公司均已實施符合標準行業慣例的程序，以確保本公司平臺不受污染。

(p) 據本公司所知，除非尚未或不會合理地預期對本公司平臺的價值或功能產生重大不利影響，否則本公司平臺既不包含任何對本公司平臺的價值或功能產生不利影響的漏洞，也不遵守與本公司平臺的使用、功能、或性能相關的任何適用的保修或其他合同承諾。

(q) 自參考日期起，本公司及其子公司一直遵守並遵守本公司或其子公司使用的所有適用開源許可證的條款和條件(如適用)，包括歸屬和版權通知要求，除非沒有也不會合理地預期對個別或整體產生重大不利影響。除非沒有也不會合理地預期在個別或總體上會產生重大不利影響，在公司平臺的任何組件中包含、使用或結合使用的開源材料(視情況而定)並未使公司或其子公司有義務將任何公司源代碼下的任何權利或豁免授予或授予任何第三方代碼(包括以下任何義務：(I)以源代碼形式披露或分發該公司源代碼，(Ii)為製作衍生作品的目的而獲得許可，或(Iii)可免費再分發)。

(r) 本公司及其各附屬公司已遵守適用於用於培訓、教授或改進任何公司人工智能組件的每個第三方數據集的所有許可條款，包括(I)最終用户許可協議或管理本公司或其子公司使用用於收集該等數據的任何應用程序編程接口的其他條款，以及(Ii)管轄本公司及其子公司收集和使用每個該等第三方數據集的網站條款或其他條款，在每種情況下，除非沒有也不會合理地期望擁有，一種實質性的不利影響。

(s) 公司及其各子公司維護行業標準訪問控制協議和功能，以保護對公司人工智能組件的訪問。據本公司所知，除非沒有也不會有合理的預期，單獨或總體上會產生重大不利影響，否則(I)未經授權訪問任何公司人工智能組件中使用的算法或軟件，或未經授權訪問用於培訓、教導或改進任何公司人工智能組件的數據；(Ii)未經授權訪問用於開發、改進或操作公司人工智能組件的系統；以及(Iii)第三方不得使用本公司的人工智能組件從事非法活動或任何違反本公司或其任何子公司許可證的活動條款、服務條款或合同。

(t) 本公司或其任何子公司均未收到投訴、索賠、訴訟或訴訟，指控用於開發、培訓、改進或測試任何公司人工智能組件的培訓數據被偽造、有偏見、不可信賴或以不道德或不科學的方式操縱，但沒有也不會合理地預期對其產生重大不利影響。且未對任何內部或外部審計師、技術審查委員會、獨立技術顧問、舉報人、透明度或隱私倡導者、工會、記者或學術界提出任何此類指控的報告、發現或影響評估；以及(B)本公司或其任何子公司未收到監管機構或立法者關於任何公司人工智能組件或相關人工智能技術的請求。

第 4.20節財產。本公司及其任何子公司均不擁有任何不動產。截至本協議日期，本公司或本公司的任何子公司均未轉租、許可或以其他方式授予任何人使用或佔用任何不動產的權利

財產。(A)本公司或其有關附屬公司對本公司或本公司任何該等附屬公司租賃、轉租、許可、使用或佔用(任何該等物業，“不動產”)的不動產擁有良好而有效的租賃權或許可權益，且除準許留置權外，無任何留置權，且無任何留置權；及(B)本公司或其任何附屬公司根據其租賃、轉租、許可、使用或佔用的每一份合約，使用或佔用任何不動產(任何該等合同，“租賃”)是本公司或本公司附屬公司(視情況而定)和據本公司所知的其他各方的有效和有約束力的義務，並根據其條款對本公司或其附屬公司(視情況而定)和(視情況而定)完全有效和有效並可強制執行，但受破產和股權例外的限制。本協議的其他各方(但在本協議日期後根據各自條款終止的租約除外，但因違約或公司或其任何附屬公司違反本協議任何條款而終止的租約除外)。據本公司所知，截至本協議日期，沒有任何人試圖終止或質疑任何租賃的有效性或可執行性，但該等終止或挑戰尚未或不合理地預期會對個別或總體產生重大不利影響。本公司及其任何子公司，或據本公司所知，任何其他各方均未違反任何條款，或承諾或未能實施任何行為(無論是否發出通知，根據任何租賃條款，本公司或其任何附屬公司均未收到違反或拖欠任何租約的書面通知，除非該等違約及違約(或潛在違約)不會造成亦不會合理地預期會產生重大不利影響。自本合同生效之日起，本公司已向母公司提供每份租約(及其補充的所有材料文件)真實而完整的副本。租約項下租賃的物業均為本公司及其附屬公司按目前營運方式經營業務所需的所有不動產。

第 4.21節環境問題。除非尚未、也不會合理地預期會對公司或其任何子公司造成重大不利影響：(A)本公司及其子公司一直遵守所有環境法和所有環境許可證，並持有所有適用的環境許可證，(B)本公司或其任何子公司均未在本公司或其任何子公司擁有或租賃或以其他方式經營的任何房地產中排放任何有害物質和(C)自參考日期以來，沒有任何通知、通知、要求、要求提供信息，未收到傳票、傳票或命令，未提出投訴，未評估罰金，也無訴訟待決，或據本公司所知，受到任何政府當局或其他人士的威脅，聲稱本公司或其任何附屬公司負有與任何環境法或環境許可證有關或根據任何環境法或環境許可證產生的任何責任。

(a) 除非本公司、其任何附屬公司或彼等的任何董事或高級管理人員，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何僱員、代理人或代表在每一情況下均不會對本公司或其任何附屬公司的個別或整體產生重大不利影響

代表本公司或其任何子公司行事，在過去五年中，在與本公司或其任何子公司的業務有關的情況下，(I)採取任何違反《反海外腐敗法》或其他適用賄賂法律的行動(在每一種情況下均適用)，(Ii)向任何人提供、授權、提供或給予(或試圖進行上述任何行為)任何款項或有價物品，包括“外國官員”(根據《反海外腐敗法》的定義)，為影響該人士在與本公司或本公司任何附屬公司的業務往來過程中，非法獲取或保留業務或其他利益的任何行為或決定，或(Iii)採取任何其他行動，構成向另一人在與本公司或本公司任何附屬公司的業務交易過程中直接或間接向另一人的任何代表支付、承諾支付或支付，或授權該等提供、承諾或付款，以非法誘使該人作出違反其僱主或委託人利益的行為，在每種情況下均違反適用的賄賂法律。

(b) 本公司、其任何附屬公司或其各自的任何董事或高級管理人員，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何員工，在過去五年內均未或在過去五年中，受到任何實際或據本公司所知的任何民事、刑事或行政訴訟、違反通知、要求函、和解或任何政府當局的執法行動的威脅，或向任何政府當局自願披露涉及本公司或其任何附屬公司違反任何適用的賄賂法律，包括《反海外腐敗法》的任何信息。

(d) 公司及其各子公司制定了合理設計的政策和程序，以實現遵守適用的制裁法律(在適用於公司業務的範圍內)、《反海外腐敗法》和其他適用的賄賂法規，並保持這些政策和程序的有效性。

(e) 本公司、其任何附屬公司或其各自的任何董事或高級管理人員，或據本公司所知，其各自的任何僱員、代理人或代表(I)是受制裁人士、(Ii)在過去五年內從事、從事、代表本公司或其任何附屬公司與當時是受制裁人或在任何受制裁國家的任何人直接或間接交易違反適用的制裁法律，或(Iii)在過去五年中，違反或從事任何行為構成違反任何適用的制裁法律，而據本公司所知，政府當局對此類違規行為進行了調查或指控。

第 4.23節保險。除非沒有也不會合理地預期會單獨或總體產生重大不利影響，(A)公司及其子公司與信譽良好的保險公司保持有效和可強制執行的保險覆蓋範圍，金額和承保風險是公司根據過去的經驗合理地相信足以滿足公司及其子公司的業務和運營的。

及(B)根據該等條款應繳的所有保費均已支付。本公司或本公司的任何附屬公司均未收到任何現行第三方保單或保險合同的取消或終止通知 (在正常業務過程中續簽或更換任何此類保單或合同除外) 此類取消或終止將合理地個別或整體產生重大不利影響。

第 4.24節與附屬公司的交易。自參考日期至本協議日期，並無任何交易或一系列有效的關聯交易、協議、安排或諒解生效，亦無任何當前擬議的交易或一系列關聯交易、協議、安排或諒解根據S-k規則第404(A)項規定須予披露的在本協議日期前提交的公司美國證券交易委員會文件中以其他方式披露。

第 4.25節反收購法規和英國收購法。不存在適用於該交易或本協議所考慮的任何其他交易的“暫停”、“控制股份收購”、“公平價格”、“絕對多數”、“關聯交易”或“企業合併法規或條例” 或其他類似的州或其他反收購法律和法規。英國收購及合併小組(“小組”)已向本公司確認，而自該確認後，並無向本公司發出任何與本公司相反的聲明，並不認為本公司在英國、海峽羣島或馬恩島設有中央管理及控制中心，因此，收購守則不適用於本公司。

第節4.26 財務顧問的意見。本公司的財務顧問Centerview Partners LLC已向本公司董事會提交意見，大意是，於該意見發表日期，並基於並受制於其中所載的各種因素及假設，從財務角度而言，交換比率對除除外股份以外的公司普通股持有人是公平的(如該詞於安排計劃中界定)。該意見的書面副本應在本協議日期之後立即交付給母公司，僅供參考。

第節4.27 發現者費用。除Centerview Partners LLC外，本公司或其任何附屬公司並無聘用或授權代表本公司或其任何附屬公司行事的投資銀行家、經紀、發現者或其他中間人，他們可能有權因執行本協議或本協議擬進行的交易而獲得本公司或其任何聯屬公司的任何發現者或類似費用或佣金。公司已向母公司提供公司與Centerview Partners LLC就本協議簽訂的聘書的真實、完整的簽署副本。

第 4.28節沒有其他陳述和擔保。除本公司在第(Br)條第(4)款(根據第(Br)條第(4)款介紹在公司披露明細表中披露的適用項目中披露的適用項目)和本公司將根據第9.02(D)節交付的證書中作出的陳述和擔保外，公司或任何其他人士均未就或代表本公司或其子公司、其業務、運營、資產、負債、財務狀況、運營結果、未來運營做出或已經作出任何明示或默示的法律或股權聲明或擔保。

或財務結果、估計、預測、預測、計劃或前景(包括該等估計、預測、預測、計劃或前景所依據的假設的合理性)或有關本公司或其子公司的任何資料或向母公司提供或提供的任何其他事項的準確性或完整性，或在任何“數據室”、“虛擬數據室”、管理演示或與本協議或擬進行的交易有關的任何其他形式向母公司提供的資料。本公司及其附屬公司不作任何其他陳述或保證，不論是由本公司或其任何附屬公司或其各自的關聯公司或代表作出。本公司承認並同意，除母公司在條款V中作出的陳述和擔保(根據條款V的介紹在母公司披露明細表中披露的適用項目的限制)和母公司根據第9.03(D)節提供的證書外，母公司或任何其他人士沒有或已經在法律上或在股權中就母公司集團任何成員、其業務、運營、資產、負債、財務狀況、經營業績、未來經營或財務結果、估計、預測、預測、計劃或前景 (包括該等估計、預測、預測、計劃或前景所依據的假設的合理性)或關於母公司集團任何成員的任何信息或在任何“數據室”、“虛擬數據室”、“管理演示文稿”或預期或與本協議相關的任何其他形式中提供或提供給母公司的任何信息或任何其他事項的準確性或完整性。公司明確否認其依賴或曾經依賴任何人可能已作出的任何此類陳述或保證，並確認並同意母公司及其關聯公司已明確否認並特此明確否認任何此類其他陳述或保證。

除非(A)在母公司披露明細表中與本條款第條中的特定章節或子款相對應的章節或小節中所述，或者在母披露明細表第五條中的任何其他章節或分款中所述，在該披露的表面上合理地明顯地適用於對該陳述和保證進行限定的範圍內，以及(B)如在本協議的參考日期以來且在本協議日期之前公開提交的任何母公司美國證券交易委員會文件中披露的那樣；但在任何情況下，在任何情況下，母美國證券交易委員會文件的任何部分中所包含的任何信息不得風險因素,” “前瞻性陳述,” “關於前瞻性陳述的特別説明“或”關於前瞻性陳述的説明“ 或任何母公司美國證券交易委員會文檔中不是事實陳述或具有警告性、預測性或前瞻性的任何其他披露，應被視為就任何此類陳述和保證而言的披露或以其他方式限定該等陳述和保證；此外，如果本條款(B)不適用於第5.01節、第5.02節、 5.05節或第5.20節所包含的陳述和保證，母公司特此向公司作出如下陳述和保證：

第 5.01節企業生存與力量。母公司是根據特拉華州法律正式成立並有效存在的公司。母公司擁有擁有或租賃其所有財產或資產並繼續其

按目前進行的業務，除非未能擁有該等權力及授權(A)尚未或不會合理地預期會有個別或整體的母公司重大不利影響，或(B)不會個別或整體預期會阻止、重大延遲或實質上損害母公司履行本協議項下的義務或完成交易的能力。母公司具備開展業務的正式資格，且(如適用)在每個司法管轄區(如有必要)具有良好的資質和/或資歷，但未能具備此類資質或良好資質的司法管轄區除外：(I) 沒有也不會合理地預期對母公司造成個別或整體的重大不利影響，或(Ii)不會合理地預期不會個別或整體阻止、重大延遲或重大損害母公司履行本協議項下的義務或完成交易的能力。在本協議日期之前，母公司已向公司提供了母公司在本協議日期有效的公司註冊證書和章程(“母公司組織文件”)的真實、完整的副本。上級組織文件完全有效，上級組織文件在任何實質性方面均未違反上級組織文件。

(a) 母公司簽署、交付和履行本協議以及完成本協議和安排計劃所預期的交易均在母公司的公司權力和授權範圍內，除母公司股東批准外，已由母公司採取一切必要的公司行動正式授權。母公司股東批准是母公司股東或母公司任何其他股權證券持有人就本協議及安排計劃及母公司完成本協議及安排計劃所需的任何其他股權證券所需的唯一投票權。本協議已由母公司正式簽署及交付，並(假設本公司妥為授權、籤立及交付) 構成母公司的有效、合法及具約束力的協議，可根據其條款(受破產及股權例外情況的規限)對母公司強制執行。

(b) 母公司董事會(I)一致認為，母公司簽訂本協議和實施交易，包括在獲得母公司股東批准後，向計劃股東交付與此相關的母公司普通股，符合母公司和母公司股東的最佳利益，並宣佈簽訂本協議和完成擬進行的交易是可取的，包括交易；(Ii)批准簽署、交付和履行本協議以及完成擬進行的交易，包括交易；及(Iii)一致決議建議母公司股東於母公司股東大會上批准母公司股份發行(該建議在此稱為“母公司董事會建議”)。除就前一句第(Iii)款而言，根據第7.02節的規定，本公司董事會其後並無撤銷、修改或撤回任何前述決議案。

第節5.03 政府授權。母公司簽署、交付和履行本協議以及母公司完成本協議和《安排方案》(包括交易)中的交易不需要採取任何行動。

屬於、同意或向任何政府當局備案，但以下情況除外：(A)遵守《高鐵法案》的任何適用要求，(B)遵守《母公司披露時間表》第5.03節所述的此類外國反壟斷法或外國投資法， (C)符合1933年法案、1934年法案和任何其他適用的美國州或聯邦證券法律或根據納斯達克規則的任何適用要求，(D)符合公司法，(E)法院對《安排計劃》的批准及(F)任何其他行動、協議或文件，如果(I)沒有或合理地預期不會對母公司造成個別或整體的不利影響，或(Ii)不會個別或整體地防止、重大延遲或重大損害母公司履行其在本協議項下的義務或完成交易的能力。

第 5.04節不違反。假設遵守第5.03節所述事項、收到母公司股東批准並得到法院批准、母公司簽署、交付和履行本協議，以及母公司完成本協議及由此和安排計劃(包括交易)預期的交易，不會也不會(A) 違反、衝突或導致任何違反或違反母公司組織文件的任何規定，(B)違反，與任何適用法律的任何規定相沖突或導致任何違反或違反，(C)要求任何人同意，構成違約，或在沒有通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將構成違約，或導致或允許終止、取消、加速或以其他方式改變任何權利或義務，或失去母公司或其任何子公司根據任何合同或許可對母公司或其任何子公司具有約束力的任何條款有權獲得的任何利益，或 (D)導致母公司或其任何子公司的任何資產產生或施加任何留置權(允許留置權除外)，但(B)-(D)條款除外，因為(I)母公司沒有也不會合理地預期對母公司單獨或總體產生重大不利影響，或(Ii)合理地預期不會單獨或整體阻止、重大拖延或重大損害母公司履行本協議項下義務或完成交易的能力。

(a) 母公司法定股本包括(I)1,989,032,117股母公司普通股，(Ii)10,967,883股母公司b類普通股，每股面值0.00001美元(“母公司b類普通股”)，(Iii)200,000,000股優先股。於資本化日期收市時，共有(A)275,069,601股已發行及已發行母公司普通股，(B)7,168,575股母公司b類普通股，(C)0股已發行及已發行母公司優先股，(D)母公司購入合共16,068,826股已發行母公司普通股的購股權，(E)20,719,475股受已發行母公司限制性股票單位約束的母公司普通股，及(F)19,237,366股母公司普通股以供根據母公司員工計劃發行。除第5.05(A)節前一句所述外，截至本協議日期，除在資本化日期後因行使認購權收購母公司普通股股份或結算已發行母公司限制性股票單位而發行的母公司普通股或母公司其他股權證券外，尚無已發行、已預留或已發行的母公司普通股或母公司其他股權證券。

前一句話中的第四條。母公司普通股的所有已發行股份已獲正式授權及有效發行、繳足股款或入賬列為繳足、免評税、不受任何轉讓限制(適用證券法所產生的轉讓限制或適用計劃股東施加的限制除外)，而交易所股份在根據其各自條款發行時將獲正式授權及有效發行，且未有亦不會違反任何人士的任何優先購買權、優先購買權、認購權或類似權利而發行。

(b) 母公司或其任何附屬公司並無未償還債券、債權證、票據或其他債務，而母公司或其任何附屬公司有權就母公司股東有權投票的任何事項投票(或可轉換為證券或可交換為有投票權的證券)。母公司或其任何附屬公司並無回購、贖回或以其他方式收購母公司普通股或母公司其他股權證券的任何股份的未清償責任。母公司及其任何子公司均不是關於母公司普通股或母公司其他股權證券的任何股份投票的任何協議的一方。

(a) 自參考日期起，母公司已及時向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交了所有需要由母公司向美國證券交易委員會提交或提供的報告、時間表、表格、聲明、招股説明書、登記聲明和其他文件(統稱為“美國證券交易委員會母公司文件”)。母公司的任何子公司均不需要向美國證券交易委員會提交或提交任何報告、時間表、表格、聲明、招股説明書、註冊説明書或其他文件。

(b) 截至美國證券交易委員會申請之日(或者，如果在本協議日期之前提交的申請被修訂或取代，則在該修訂或取代申請之日)，自參考日期以來向美國證券交易委員會提交或提供的母公司文件在所有重要的方面均符合1933年法案、1934年法案和薩班斯-奧克斯利法案(視情況而定)的適用要求。母公司在所有實質性方面均遵守經修訂的薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的適用條款，以及納斯達克適用的上市和公司治理規則和法規。

(c) 截至其備案日期(或者，如果在本協議日期之前的備案文件對其進行了修訂或取代，則在該修訂或取代備案之日)，自參考日期起向美國證券交易委員會提交或提供的每份母美國證券交易委員會文件不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為使其中所作陳述不具誤導性所必需的任何重大事實。

(d) 截至本協議日期，(I)美國證券交易委員會員工未收到任何關於美國證券交易委員會母公司文件的重大未處理或未解決的意見，(Ii)據母公司所知，美國證券交易委員會母公司的任何文件(包括其中包含的財務報表)均不受美國證券交易委員會持續審查的影響。

(e) 母公司維護披露控制和程序(如1934年法案下的規則13a-15所定義)，旨在提供合理的保證，確保根據1934年法案提交的母公司報告中要求披露的所有信息都得到記錄、處理、在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內彙總和報告所有此類信息，並酌情將所有此類信息收集並傳達給母公司管理層，以便及時決定所需披露的信息，並使母公司的每一位首席執行官和母公司的首席財務官能夠就此類報告進行1934年法案所要求的認證。

(f) 母公司保持內部控制，旨在根據公認會計原則對母公司財務報告的可靠性和為外部目的編制母公司財務報表提供合理保證，母公司的主要高管和主要財務官已根據本協議日期之前對此類內部控制的最新評估向母公司審計師和母公司董事會審計委員會披露：(I)內部控制設計或操作中的所有重大缺陷和重大弱點，這些缺陷或缺陷可能合理地對母公司的記錄、處理、彙總和報告財務信息以及(Ii)涉及管理層或其他在內部控制中扮演重要角色的員工的任何欺詐行為，無論是否重大。自本協議簽署之日起，母公司的每一位首席執行官和首席財務官(或母公司的每一位前首席執行官和首席財務官，視情況而定)均已取得1934年法案第13a-14和15d-14條以及薩班斯-奧克斯利法案第302和906條以及美國證券交易委員會和納斯達克頒佈的任何相關規則和規定所要求的所有認證。截至本協議日期，母公司或其任何高管均未收到任何政府當局的書面通知，對此類證書的準確性、完整性、形式或方式提出質疑或質疑。

(a) 母公司的經審核綜合財務報表及未經審核綜合中期財務報表包括或以引用方式併入母公司美國證券交易委員會文件(或如任何該等母公司美國證券交易委員會文件被在本協議日期前提交的文件修訂或取代，則該等修訂或取代的母公司美國證券交易委員會文件)在各重大方面均公平地呈列，符合在列報期間內一致採用的公認會計原則(附註可能指出的除外)、母集團截至其日期的綜合財務狀況及其截至止期間的綜合經營業績及現金流量(以於每種情況下，任何未經審核中期財務報表的正常及經常性年終審核調整)。該等綜合財務報表在各重大方面均從母公司集團的賬簿及記錄編制。

(b) 自參考日期至本協議日期，母公司尚未收到美國證券交易委員會或任何其他政府機構的書面通知，表明其任何會計政策或做法正在或可能受到美國證券交易委員會或任何其他政府機構的任何審查、查詢、調查或質疑。自參考日期至本協議日期，母公司或母公司的任何子公司均未收到關於母公司或母公司的任何子公司或其各自的內部會計控制的會計或審計做法、程序、方法或方法的任何重大、未解決的投訴、指控、斷言或索賠。

(a) 自2023年12月31日起至本協議日期止，除本協議的談判及本協議擬進行的交易外，母公司及其附屬公司的業務在正常業務過程中一直在各重大方面進行。

(b) 自2023年12月31日至本協議日期為止，未發生任何事件、變化、影響、情況、事實、發展或事件已經或將合理地預期對母公司產生不利影響。

第節5.09 沒有未披露的重大負債。母公司或其任何子公司沒有任何類型的負債或義務，除了(A)在母公司資產負債表或其附註中反映或保留的具體披露的負債或義務，(B)自2023年12月31日以來在正常業務過程中發生的負債或義務，(C)本協議明確要求或明確預期的負債或義務，或(D)尚未或不合理地預期有的其他負債或義務，家長重大不良影響。

第節5.10 提供了信息。計劃文件附件及委託書所載由母集團提供及與母集團有關的資料，在計劃文件附件及委託書(及其任何修訂或補充)首次以最終形式提供或交付給本公司股東及母股東之日及計劃會議日期，將不會本公司總經理及母股東大會(視何者適用而定)包含任何重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中所需陳述或所需陳述的任何重大事實。根據製作時的情況，不得有虛假或誤導性。儘管有上述規定，母公司不會就委託書或計劃文件附件(在每種情況下均包括對其作出的任何修訂或補充)中作出或以引用方式併入的陳述作出陳述或作出擔保，而該等陳述並非由母公司或其任何聯屬公司或其代表以書面提供，以供納入或以引用方式納入其中。

第節5.11 訴訟。沒有懸而未決的訴訟，或據母公司所知，針對母公司集團任何成員的任何現有訴訟，或母公司、母公司前高級管理人員、董事或員工(以各自身份)所知的任何現有訴訟，或母公司集團任何成員各自的財產或資產的任何由任何政府當局或之前(或在受威脅訴訟的情況下，將由由任何政府當局或在其之前)進行的訴訟，(A)已經或合理地預期已經或合理地預期具有以下各項的政府當局：母公司材料產生不利影響，或(B)有理由預計將個別或總體阻止、實質性延遲或實質性損害母公司履行本協議項下義務或完成交易的能力；如果前述條款(A)和(B)中的任何此類陳述或保證與與本協議的簽署、交付、履行或完成或本協議預期的任何交易有關的訴訟有關，則該等陳述和保證僅在本協議生效之日作出。(就下文第(Ii)條而言，

本協議日期)沒有針對母公司集團任何成員、母公司以各自身份任職的任何現任或前任高管、董事或員工，或母公司所知的母公司任何成員的任何財產或資產，或據母公司所知威脅或影響母公司集團任何成員的任何現任或前任高管、董事或員工的懸而未決的命令，或母公司集團任何成員各自的任何財產或資產，且(I)已個別或合計已對母公司造成或可合理預期對母公司造成重大不利影響，或(Ii)可合理預期個別或合計將阻止、大幅延遲或大幅削弱母公司履行本協議項下義務或完成交易的能力。

第 5.12節遵守法律。母公司集團的每一成員公司均遵守或違反所有適用法律，且由於參考日期一直沒有遵守或違反所有適用法律，但未能遵守的情況除外：(A) 沒有也不會合理地預期在個別或總體上對母公司產生不利影響，或(B)不會合理地預期不會單獨或整體阻止、重大延遲或實質性損害母公司履行本協議項下的義務或完成交易的能力。

(a) 除非沒有也不會合理地預期母公司材料單獨或總體上會產生不利影響，(I)母公司及其子公司持有(A)適用於其活動、產品和功能的所有授權和認證，包括適用於FDCA、PHSA和FDA根據其頒佈的法規和要求的授權和認證，包括良好的實驗室、臨牀和製造規範，以及醫療保健和相關數據的ISO認證和標準，包括ISO31000、ISO14155、ISO13485、ISO9001和ISO 27001，和(B)與候選母藥的質量、功能、身份、強度、純度、安全性、功效、製造、測試、加工、研究、包裝、標籤、儲存、運輸、營銷、分銷、銷售、定價、進出口有關的任何適用的政府當局(任何此類政府當局，“母公司監管機構”)的授權，在參考日期開始至本協議日期止的期間內，母公司或其任何子公司目前或以前進行的業務的合法活動和運營是必要的((A) 和(B)中的所有此類授權在下文中統稱為“母公司監管許可”)；(Ii)所有該等母公司監管許可證在每宗個案中均屬有效及完全有效(在適用範圍內受破產及股權例外情況所規限)；及(Iii) 母公司及其附屬公司均遵守所有該等母公司監管許可證的條款。

(b) 自本協議發佈之日起，母公司或其任何子公司(I)均未簽訂任何重大企業誠信協議、監測協議、同意法令、和解命令、減少或特別許可措施、警告通知、加強監測或審計、缺陷通知或類似協議、通知或措施，或(Ii)知悉(包括FDA的任何溝通結果)重要母公司監管許可或重大母公司申請無效，或將被或已被暫停、拒絕、取消、終止或授予的範圍小於申請的範圍。

(c) 由母公司或其任何子公司進行或贊助的關於候選母藥的所有臨牀前和臨牀研究，自參考日期以來，都是按照適用的母公司監管機構管理或發佈的所有適用法律進行的，包括(I)由FDA促進的臨牀試驗的設計、進行、性能、監測、審計、記錄、分析和報告的標準，以及包含在聯邦法規法典第21部分第50、54、56、310、312、314、320和600部分中的適用研究方案，機構審查委員會或其他倫理委員會要求以及聯邦和州法律要求，以及(Ii)管理、有關或限制收集、處理、使用和披露可單獨識別的信息、健康信息、人類生物樣本和基因信息、和個人信息的任何適用法律，但在每種情況下，此類不符合規定的情況不會對母方造成重大不利影響，單獨或總體上不會產生也不會產生任何合理預期。母公司或其任何子公司均未收到FDA或任何其他類似政府機構或任何道德委員會的任何書面通知、通信或其他通信，建議終止、暫停、臨牀暫停或實質性修改由母公司或其代表進行的任何正在進行或計劃進行的臨牀試驗。

(d) 除非在參考日期開始至本協議簽訂之日止的期間內，母公司或其任何子公司均未收到FDA或任何對設計、開發、測試、營銷、標籤、銷售、使用處理和控制、功能性、安全性、有效性、可靠性、分銷、儲存、運輸、包裝、加工具有管轄權的外國機構發出的任何書面通知，或製造候選母藥，合理地預計會導致拒絕、暫停、限制、吊銷或撤銷任何母公司監管許可，或目前正等待FDA或此類其他母公司監管機構批准的任何自我認證或上市批准申請。

(e) 除非母公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和據母公司所知，其其他代理人(在以這種身份行事時)沒有或不會合理地預期對母公司產生不利影響，否則母公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和據母公司所知，自參考日期以來，一直遵守與受控物質的製造、測試、加工、供應、分銷、運輸、標籤、包裝、分配、使用、報告、儲存、處置、進口、出口、控制、批發、經紀或交易有關的所有適用法律。包括《聯邦受控物質法》(《美國聯邦法典》第21編第801節及其後)及其頒佈的條例，以及任何其他類似的地方、州或外國法律，包括所有必要的登記、記錄保存、報告、安全和儲存要求。自引用日期至本協議日期以來，母公司尚未收到任何政府機構(包括藥品監督管理局和當地、州或外國監管和執法機構)根據與受控物質有關的任何適用法律可能或實際不遵守或承擔責任的任何函件或任何其他書面通知。

(f) 自參考日期以來，母公司及其子公司要求向FDA或任何其他母公司監管機構提交、維護或提供的所有報告、文件、索賠、許可和通知都已如此提交、維護或提供，除非未能提交、維護或提供此類報告、文件、索賠、許可或通知沒有也不會合理地預期會對母公司產生重大不利影響。所有此類報告、文件、索賠、許可證和通知在提交日期(或在隨後的申請中更正或補充)在所有重要方面都是真實、準確和完整的。自參考日期以來，母公司及其任何子公司，或據母公司所知，母公司或其任何子公司的任何管理人員、員工、代理人或承包商，均未向FDA或任何其他母公司監管機構作出重大事實或欺詐性陳述的不真實陳述。未能披露要求向FDA或任何其他母公司監管機構披露的重大事實，或在每一種情況下，與母公司或其任何子公司的業務有關的行為、聲明或未能做出聲明，而在披露此類信息時，合理地預期將為FDA提供依據，以援引56 Fed. Reg. 規定的有關“欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法小費”的政策。46191(1991年9月10日)或任何其他母公司監管機構援引任何類似政策，但任何行為或聲明或未作出聲明不會對母公司造成個別或總體的重大不利影響除外。自參考日期以來，(I)母公司或其任何子公司，或據母公司所知，母公司或其任何子公司的任何管理人員、僱員、代理人或承包商，根據《美國法典》第21篇第335a(A)節或任何類似的適用法律，或由《美國法典》第21篇第335a(B)節或任何類似的適用法律或任何類似的適用法律授權禁止的任何行為，或已被禁止或被判定犯有任何罪行或從事的任何行為，或在母公司已公開宣佈有意出售候選母藥的其他司法管轄區內適用的任何類似適用法律授權的任何行為；和(Ii)母公司或其任何子公司，或據母公司所知，母公司或其任何子公司的任何管理人員、僱員、代理人或承包商均未被排除參加任何聯邦醫療保健計劃，或被判犯有任何罪行，或從事任何行為，而根據1935年《社會保障法》第1128條或任何類似的計劃，這些人員可能被合理地排除參加任何聯邦醫療保健計劃、健康或購買採購計劃、定價或補償計劃，包括構成違反《聯邦反回扣法規》、《聯邦虛假申報法》或其各自的州等價物的任何行為。

(g) 除非沒有也不會合理地預期母體材料會單獨或總體產生不利影響對於受FDCA及其頒佈的FDA法規或任何適用司法管轄區的任何類似適用法律約束的每個母體藥物產品候選對象，每個該等母體藥物產品候選對象正在或已經按照所有適用法律設計、開發、製造、儲存、分發和銷售，包括與研究用途、上市批准、當前良好臨牀實踐和良好製造實踐、包裝、功能性、標籤和產品聲明、廣告有關的法律，記錄保存、報告和安全。沒有訴訟待決，或據母公司所知，受到威脅，包括任何起訴、禁令、扣押、民事罰款、除名、暫停或召回，在每個案件中，指控母公司或其任何子公司違反任何適用法律的任何母公司平臺或母公司藥品候選，除非尚未發生，且不會單獨或總體上對母公司產生重大不利影響。

(h) 除非沒有也不會合理地預期母公司材料會單獨或總體產生不利影響，(I)在從參考日期開始到本協議日期結束的期間內，母公司或其任何子公司都沒有自願或非自願地發起、進行或發佈，或導致發起、進行或發佈，任何重大召回、現場糾正、市場暫停、撤回或更換、安全警報、警告、向批發商、分銷商、零售商發出的信件、調查人員通知或其他通知或行動醫療保健專業人員或患者，涉及：(br}任何母公司候選藥品據稱缺乏安全性、功能性、有效性或法規遵從性，以及(Ii)母公司、母公司或其任何子公司均未收到FDA或任何其他母公司監管機構在參考日期起至本協議簽訂之日止期間收到的來自FDA或任何其他母公司監管機構的書面通知，涉及(A)召回、退出市場或更換任何候選母公司藥品(但對母公司及其子公司整體而言不具實質性的召回、撤回或更換除外)，(B)營銷分類的重大變化或任何此類候選母藥的標籤的重大變化；(C)終止或暫停此類候選母藥的製造、營銷、測試或分銷；或(D)母藥候選報銷狀態的重大負面變化。

(a) 除母公司員工計劃外，母公司或其任何子公司為當事一方，或任何母公司或其各自資產受約束的下列合同，在本文中均稱為“母公司材料合同”：

(i) 根據《證券法》S-k條例第601(B)(10)項要求向美國證券交易委員會備案的截至本合同日期有效的任何合同；

(Ii) 任何合同(租賃除外)，包括任何開發、製造、供應或分銷協議，涉及或可合理預期在截至2024年12月31日的財政年度內由或向母公司或其任何子公司支付或交付現金或其他對價，金額超過8,000,000美元或預期價值超過8,000,000美元；

(Iii) (A)在任何實質性方面限制或意在限制母公司或其任何子公司在任何行業或與任何人或在任何領域從事或競爭的自由，(B)包含對母公司或其任何子公司的實質性排他性或“最惠國”義務或限制，或(C)包含限制母公司或其任何子公司開發、使用或維護母平臺或銷售、營銷、分銷、推廣、製造、開發、使用、商業化的能力的任何其他條款，或通過第三方直接或間接在任何實質性方面測試或研究任何候選母藥；和

(Iv) 母公司或其任何子公司(A)根據這些合同獲得或被授予任何知識產權的許可(包括任何再許可)，或承諾不被起訴的任何知識產權(商業可獲得的軟件的許可除外，包括現成的軟件或其他商業可獲得的技術的許可除外)，包括關於母平臺或任何母藥物產品候選的任何知識產權。或(Ii)在緊接生效時間之前用於母公司或其子公司的業務運營，或(B)向任何母公司知識產權授予任何許可(包括任何再許可)，或向任何母公司知識產權(在正常業務過程中授予的非排他性許可除外)授予任何許可(包括任何再許可)或不被起訴的契約，在第(A)和(B)款中的每一項情況下，對母公司平臺的開發或任何母公司候選藥物的開發或製造具有重大意義的事項，涉及在截至2023年12月31日的財年中母公司或其任何子公司支付的總金額超過8,000,000美元。

(b) 除破產和股權例外情況外，所有母公司材料合同(I)母公司或母公司子公司(視情況而定)和(據母公司所知，其他每一方當事人)的有效和有約束力的義務，以及(Ii)根據母公司或其子公司(視情況而定)各自的條款，對母公司或其子公司(視情況而定) 和母公司所知的其他每一方(在每種情況下，根據各自的條款終止的母公司材料合同除外)具有全部效力和效力並可強制執行。但母公司或其任何子公司違約或違反其任何規定的情況除外)，除非未能有效和具有約束力的義務和完全有效的和效力和可強制執行沒有造成也不會合理地預期會對母公司產生個別或總體的不利影響。據母公司所知，截至本協議簽訂之日，沒有任何人試圖終止或質疑任何母公司材料合同的有效性或可執行性，除非此類終止或挑戰尚未或合理地預期不會對母公司材料產生不利影響。母公司或其任何子公司，以及(據母公司所知，母公司、合同的任何其他各方)均未違反任何條款，或實施或未能實施任何行為，即(在有或無通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下)將根據任何條款構成違約，且母公司或其子公司均未收到其違反或違約的書面通知，但違反或違約(或潛在違約)的情況除外，這些違約和違約(或潛在違約)不會也不會合理地預期個別或總體上會發生以下情況：母體材料的不利影響。母公司已向公司提供了自本合同生效之日起有效的定義第(I)款所述的每份母公司材料合同的真實完整副本。

(a) 除非沒有也不會合理地預期會對母體材料產生單獨或整體的不利影響：

(i) 適用法律要求母公司或其任何子公司向任何税務機關提交的所有納税申報單，已根據所有適用法律在到期時(有效延長申報期限)提交，且所有此類納税申報單(及其任何修訂)在各方面都是真實和完整的；

(Ii) 母公司及其子公司已(X)及時向適當的税務機關全額支付(或已代表其及時全額支付)其應繳和應繳的所有税款(無論是否顯示在任何納税申報表上)，以及(Y)在尚未支付的情況下，根據GAAP建立了適當的應計項目(或以其名義併為其唯一利益和追索權而建立)；

(Iii) 母公司及其子公司已(X)就其僱員、債權人、獨立承包商、客户和其他第三方欠下或從其收取的任何款項，及時、及時地扣繳、扣除和收取所有需要預扣的税款，且此類税款已按時支付給適當的税務機關，或在到期時在賬户中適當撥備，以及(Y)在其他方面遵守與税款的支付、扣繳、扣除、徵收和匯款有關的所有適用法律(包括信息報告要求和記錄保留要求)；

(Iv) 不存在(X)針對母公司或其子公司或與母公司或其子公司有關該人的税項或納税申報單的待決或書面威脅程序，或(Y)任何政府當局針對母公司或其任何子公司提出、主張或評估的税款不足之處，且未通過付款完全滿足；

(v) 母公司或其任何子公司均未延長或放棄有關納税的任何訴訟時效，也未同意就納税評估或不足之處延長任何期限，且未提出任何此類豁免或延期的請求或目前正在等待處理；

(Vi) 對母公司或其任何子公司的任何財產或資產沒有税收留置權(其定義第(A)款所述的准予留置權除外)；

(Vii) 在過去六年中，母公司或其任何子公司沒有提交納税申報單的任何司法管轄區都沒有以書面形式聲稱母公司或該子公司在該司法管轄區繳納或可能繳納或被要求提交實質性税額；

(Viii) 母公司及其子公司已提供與任何適用的免税期、延期或獎勵有關的所有文件，並遵守任何適用的免税期、延期或獎勵的要求；

(Ix) 母公司或其任何子公司為當事一方，且母公司或其任何子公司對任何資產具有任何權利或構成母公司或其任何子公司對任何資產所有權的一部分的所有文件，均已加蓋適當印花，並已就該等文件支付任何適用的印花或任何其他轉讓、登記或單據税；以及

(x) 母公司或其任何附屬公司均未承諾在本協議生效日期後提交任何已加蓋臨時印花的文件供加蓋印花。

(b) 在過去兩年內，母公司或其任何子公司都不是符合《守則》第355條(或州、當地或非美國法律的任何類似規定)規定資格的交易中的“分銷公司”或 “受控公司”(符合守則第355(A)(1)(A)節的含義)。

(c) 母公司及其任何子公司(I)不是或曾經是任何關聯、合併、合併、聚合、單一或類似集團的成員，但母公司或其任何子公司中的一個是共同母公司且是唯一成員的除外；(Ii)是與税收的分攤、分擔、轉讓、賠償、補償、補償或分配有關的任何實質性協議的當事方或受其約束，或在該協議下有任何義務(但(X)僅在母公司和/或其一個或多個子公司之間或之間的協議，或(Y)與税收無關的正常商業協議中的税收賠償條款除外)；(Iii)已根據《守則》第7121條(或任何類似的州、地方或非美國法律的規定)或税務機關的其他裁決或與税務機關的書面協議，在每一種情況下就物質税訂立結算協議，且在母公司或其任何子公司與任何税務機關之間沒有就任何未決的物質税作出裁決、裁定或達成結算協議的請求；或(Iv)根據《財務條例》第1.1502-6條(或州、當地或非美國法律的任何類似規定)或作為受讓人或繼承人、合同(第5.15(C)(Ii)(Y)節所述合同除外)或其他法律實施，對任何個人(母公司或其任何子公司除外)的納税負有任何責任。

(d) 母公司或其任何附屬公司均未根據守則第965(H)節作出選擇。

(e) 母公司或其任何子公司均未參與或參與《財務條例》第1.6011-4(B)(2)節所指的任何“上市交易”，或根據任何類似的州、地方或非美國法律規定要求披露的任何其他類似交易。

(f) 母公司不是，也從來不是守則第897節所指的“美國房地產控股公司”。

(g) 就所有所得税而言，母公司及其子公司僅在其註冊管轄範圍內居住，且母公司或其任何子公司均未收到税務機關關於尚未解決的、可歸因於母公司或其子公司分別註冊成立的國家/地區以外國家的常設機構的物質税的書面索賠。

(h) 母公司及其子公司始終嚴格遵守有關轉讓定價的所有適用法律，包括執行和維護證明母公司及其子公司的轉讓定價做法和方法所需的所有文件。

(i) 母公司或其任何附屬公司均不與任何税務機關訂立任何預定價協議或任何類似協議或安排。

(a) 除非尚未或不會合理地預期對母公司材料產生個別或總體不利影響，否則每個母公司員工計劃都是按照其條款和所有適用法律(包括ERISA、法規、2008年英國養老金法的任何適用條款以及禁止基於受保護特徵的歧視英國法律(如2010年英國平等法))建立和維護的。除非沒有也不會合理地預期會對母公司產生個別或總體的不利影響，否則不會有任何訴訟(常規的福利索賠除外)懸而未決，或涉及，或據父母所知，受到威脅或合理地預計會涉及任何政府當局，包括國税局、英國税務和海關、勞工部、PBGC、英國養老金監察員或英國養老金監管機構的任何父母員工計劃。

(b) 除本協議或根據適用法律另有規定外，對於母公司或其任何子公司的每一名董事、高管、員工或獨立承包商(包括每一名前董事、高管、員工或獨立承包商)，本協議預期的交易的完成不得單獨或與任何其他事件一起：(I)使任何此等個人有權獲得任何實質性的付款或利益，包括任何實質性的獎金、留任、遣散費或退休福利；(Ii) 導致免除任何鉅額債務；(Iii)大幅加快支付或歸屬的時間，或觸發根據任何母公司員工計劃支付或提供任何補償或福利(通過設保人信託或其他方式)，或大幅增加應付金額或觸發任何其他義務；(Iv)在合同上限制或以任何重大金額限制或限制修訂或終止任何父公司員工計劃的權利；或(V)導致或使任何該等人士有權對其受僱或聘用的條款及條件作出任何重大更改。

(a) 除非沒有也不會合理地預期對母公司產生個別或總體不利影響，(I)母公司擁有的每一項知識產權均由母公司或其附屬公司合法、實益和獨資擁有，且無任何留置權(允許留置權除外)，(Ii)上述任何專利、註冊商標、註冊版權和註冊互聯網財產，以及任何前述專利、註冊商標、註冊版權和註冊互聯網的申請，均不屬於或聲稱由其擁有，或以以下名義提交或註冊：母公司或其任何子公司(“母公司註冊IP”)在該母公司註冊IP的適用期限結束前已失效、過期或被放棄 (包括由於未能支付必要的續訂或維護費) ，除非母公司已作出合理的商業決定不保留此類母公司註冊IP，(Iii)沒有任何母公司註冊IP已

已發佈的知識產權隨後被判定為無效或不可執行，(Iv)據母公司所知，所有母公司註冊的知識產權仍然存在、有效和可執行，以及(V)據母公司所知，母公司或其子公司沒有異議、幹擾、派生、註銷針對母公司或其子公司質疑或抗辯任何母公司註冊知識產權的所有權、有效性、範圍或可執行性 (與母公司註冊知識產權的任何項目的申請或續訂有關的普通訴訟程序除外)。

(b) 母公司或其子公司擁有或以其他方式有權使用用於開展母公司及其子公司的業務目前由母公司及其子公司開展的業務的所有知識產權，除非母公司及其子公司沒有也不會合理預期會對母公司產生不利影響。據母公司所知，母公司知識產權構成(I)母公司當前開展的業務和(Ii)使用、開發或維護母公司目前使用、開發和維護的平臺，或開發、製造、銷售或利用母公司及其子公司截至本協議日期目前正在開發或製造的母公司候選藥物產品所需的所有重要知識產權，但沒有也不會合理地預期將對母公司造成個別或總體不利影響。母公司或其子公司均未就任何重大母公司知識產權出售、轉讓或同意執行上述任何項，除非尚未或不會合理地預期會對母公司的任何重大知識產權產生不利影響。除非母公司沒有也不會合理地預期對母公司產生重大不利影響，否則母公司或其任何子公司被授予對任何重大母公司知識產權的權利的協議不受或已經受到任何書面終止或違反通知(或，據母公司所知，任何終止或違反威脅)，且據母公司所知，所有此類協議均有效且持續存在，且據母公司所知，任何一方均未對該等協議進行任何實質性違反。

(c) 除非沒有也不會合理地預期母公司材料單獨或總體產生不利影響，(I)據母公司所知，母公司擁有的知識產權不受任何命令或程序待決或威脅，點名母公司或其任何子公司對或母公司或其任何子公司的所有權、有效性、可執行性或使用權提出異議，或母公司或其任何子公司的權利；(Ii)據母公司所知，母公司平臺、母公司藥品產品候選公司、母公司擁有的知識產權母公司或其任何子公司目前的業務運營，包括母公司平臺的使用、開發、維護或利用，或母公司候選藥物的開發、製造或開發目前正在開發或製造的適應症，侵犯、挪用、濫用或以其他方式違反且沒有侵犯、濫用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知識產權；(Iii)據母公司所知，沒有第三方侵犯、挪用、濫用或以其他方式侵犯母公司擁有的任何IP或僅授權給母公司或其子公司的任何知識產權，以及(Iv)母公司或母公司的任何子公司均未對任何第三方提起任何命令或訴訟，指控該第三方侵犯、挪用、濫用或以其他方式侵犯任何母公司的知識產權。

(d) 在任何母公司擁有的知識產權的構思或實踐過程中，母公司的任何官員或員工均未對此類母公司擁有的知識產權做出貢獻（或據母公司所知，母公司擁有的知識產權的任何創始人、開發商、發明人或其他貢獻者）在任何私人來源的任何贈款下運營，進行由任何私人來源贊助的研究，或受與任何第三方簽訂的任何僱傭協議、發明轉讓、保密協議或其他義務的約束，而這些義務可能會由於該資助、贊助，協議或其他義務，導致該第三方持有該母公司擁有的知識產權的所有權、財務或許可權益，或者（除非單獨或總體上沒有且不會合理預期會產生母公司重大不利影響）以其他方式對母公司擁有的知識產權構成擔保。

(e) 母公司及其子公司已採取商業上合理的步驟保護和維護母公司擁有的知識產權中包含的任何重大商業祕密，據母公司所知，未發生任何重大未經授權的使用或披露任何此類重大商業祕密的情況，除非沒有也不會合理地預期會對母公司造成個別或整體不利影響。

(f) 根據《貝利-多爾法案》，《美國法典》第35編第200-212節，對於母公司註冊的知識產權中的任何專利，母公司平臺或候選母公司(包括其製造)涵蓋或實施的任何專利，(A)母公司及其子公司遵守了根據《貝赫-多爾法案》適用的任何義務，除非母公司沒有也不會合理地預期母公司材料會產生不利影響，(B)母公司及其子公司已遵守適用的任何義務，任何政府當局或任何大學、學院、研究所或其他機構的設施或人員被用於創造或開發任何專利，這些專利是母公司註冊知識產權的一部分，並由母平臺或母公司候選藥品涵蓋或實施(包括其製造)，但未導致該政府當局或任何大學、學院、研究機構或其他機構擁有此類專利的任何所有權這些專利是母公司註冊知識產權的一部分，並由母公司平臺或母公司候選藥品(包括其製造)涵蓋或實施。

(g) 除非沒有也不會合理地預期對母公司產生不利影響，交易的完成不會導致(I)母公司或其任何子公司終止或已經終止根據該合同授予母公司或其任何子公司對任何重大母公司知識產權的權利的任何合同；或(Ii)母公司或其任何子公司向任何第三方出售或轉讓任何重大母公司知識產權。

(h) 母公司及其子公司在適用法律允許的範圍內，從所有為母公司或其任何子公司或代表母公司或其任何子公司創造或開發重大知識產權的現任或前任員工、管理人員、顧問、承包商和其他人那裏獲得了此類各方在此類知識產權上的有效轉讓(對於顧問和承包商，則為轉讓或許可) 此類知識產權的有效轉讓(對於顧問和承包商，轉讓或許可)。或母公司及其子公司根據法律規定獨家擁有此類知識產權。

(i) 據母公司所知，母公司或其子公司的任何現任或前任員工、顧問、顧問或獨立承包商：(I)實質性違反與發明披露、知識產權、與母公司及其子公司的業務或母公司有關的權利轉讓、保密、保密或競業禁止的任何合同的任何條款或契約(除非沒有、也不會合理地預期對母公司產生單獨或總體的重大不利影響)，(Ii)已為母公司或其子公司開發了任何技術，且受任何協議的約束，根據該協議，該員工、顧問、顧問或獨立承包商已將該技術的任何權利(包括知識產權)轉讓或以其他方式授予任何第三方，或(Iii)聲稱他們除了工資或顧問費外，還有權就為母公司或其子公司開發的任何知識產權獲得補償、付款或其他對價。

(j) 除非母公司及其任何子公司沒有也不會合理地預期對母公司材料產生不利影響，否則母公司及其任何子公司或代表母公司及其任何子公司收集、獲取、使用、存儲、轉移(包括任何跨境轉移)、分發、傳播或其他處理的個人數據在所有重大方面都遵守所有適用的隱私法律要求。自參考日期以來，(I)母公司或其任何子公司均未收到任何書面通知，聲稱母公司或其任何子公司實質性違反了任何隱私法律要求，據母公司所知，母公司或其任何子公司也未收到任何書面威脅，將被任何政府當局以任何此類違反隱私法律規定的罪名起訴，(Ii)母公司或其任何附屬公司均未收到任何有關任何人士在母公司或其任何附屬公司收集、獲取、使用、儲存、轉移(包括任何跨境轉移)、分發、傳播或以其他方式處理個人資料方面違反任何私隱法律規定的書面投訴；及(Iii)據母公司所知，母公司及其附屬公司並無未經授權使用、查閲或披露個人資料，亦無母公司及其附屬公司或其代表違反任何隱私法規定或重大違反任何隱私法規定。

(k) 除非沒有也不會合理地預期母公司材料在個別或總體上會產生不利影響，自參考日期以來，(I)母公司及其子公司實施了符合標準行業慣例的政策和程序，以保護母公司及其子公司的信息技術系統的安全性、保密性、完整性和可用性，(Ii)母公司及其子公司已與所有第三方服務提供商、外包商、加工商或其他第三方簽訂了書面協議，為母公司及其子公司或代表母公司及其子公司存儲或以其他方式處理個人數據該等人員有義務在所有重要方面遵守適用的隱私法律要求，並採取措施保護並確保個人數據的安全，以及(Iii)據母公司所知，從未發生過與母公司或其任何子公司相關或在其控制下收集或使用的個人數據的未經授權使用、訪問或披露或其他安全事件。據母公司所知，自參考日期以來，沒有任何第三方服務提供商、外包商、為母公司及其子公司或代表母公司及其子公司處理、存儲或以其他方式處理個人數據的處理商或其他第三方(A)

任何安全漏洞導致處理、存儲或以其他方式代表母公司處理的任何個人數據的任何未經授權的訪問、修改、使用、披露或丟失或損壞，或(B)在每個情況下嚴重違反與母公司或母公司的任何子公司與個人數據有關的任何合同，除非沒有也不會合理地預期會對母公司造成個別或總體的重大不利影響。

(l) 除尚未或不會合理預期會對母公司造成個別或整體的不利影響外，自參考日期起，(I)據母公司所知，母公司或其任何附屬公司的資訊科技系統並無出現任何安全漏洞或未經授權而被訪問，及(Ii)任何該等資訊技術系統並無中斷，對母公司或其任何附屬公司的業務運作造成不利影響。

(m) 除非沒有也不會合理地預期對母公司材料產生個別或整體不利影響，否則母公司或其子公司均未向任何人披露、交付、許可或提供，或同意或有義務向任何人披露、交付、許可或提供，或允許向任何託管代理或其他人披露、交付、許可或提供任何母公司源代碼。除了根據具有約束力的書面協議向參與母平臺開發的員工和個人獨立承包商披露外，這些協議禁止使用或披露，但在為母公司或其子公司提供服務時除外。除非尚未或不會合理地預期對母公司造成重大不利影響，否則完成本協議所設想的交易不會導致母公司或其子公司必須向任何人或任何託管代理披露、交付、許可或提供(或同意這樣做)任何母公司源代碼代碼。

(n) 除非沒有也不會合理地預期母公司材料單獨或總體上會產生不利影響：(I)據母公司所知，已併入母公司平臺的軟件不包含任何污染物；以及(Ii)母公司及其子公司均已實施與標準行業慣例一致的程序，以確保母公司平臺不受污染。

(o) 據母公司所知，除非沒有也不會合理地預期對母平臺的使用、功能或性能產生不利影響，否則母平臺既不存在對母平臺的價值或功能產生不利影響的缺陷，也不會遵守與母平臺的使用、功能、或性能相關的任何適用的保修或其他合同承諾。

(p) 母公司及其子公司自參考日期起一直遵守母公司或其子公司使用的所有適用開源許可證的條款和條件，包括歸屬和版權通知要求，除非沒有也不會合理地預期單獨或總體上對母公司材料產生不利影響。除非母公司平臺的任何組件中包含、使用或結合的開源材料沒有也不會產生母公司材料不良影響，視情況而定，母公司或其子公司沒有義務授予或授予任何第三方任何母公司源代碼代碼下的任何權利或豁免(包括要求此類母公司源代碼(I)以源代碼形式披露或分發，(Ii)以製作衍生作品為目的而獲得許可，或(Iii)可免費再分發的任何義務)。

(q) 據母公司所知，除非沒有也不會合理地預期對母公司造成不利影響，否則(I)未對任何母公司人工智能組件中使用的算法或軟件或用於訓練、教導或改進任何父人工智能組件的數據進行未經授權的訪問；(Ii)未對父人工智能組件的開發、改進或操作中使用的系統進行未經授權的訪問；以及(Iii)第三方不得使用母公司人工智能組件從事非法活動或任何違反母公司或其任何子公司的許可條款、服務條款或合同的活動。

(r) 除非沒有也不會合理地預期母公司材料會單獨或總體產生不利影響，否則(A)母公司或其任何子公司均未收到投訴、索賠、訴訟或訴訟，指控在開發、培訓、改進或測試任何母公司人工智能組件時使用的訓練數據是偽造、有偏見、不可信賴的或以不道德或不科學的方式操縱；且未對任何內部或外部審計師、技術審查委員會、獨立技術顧問、舉報人、透明度或隱私倡導者、工會、記者或學者進行任何此類指控的報告、發現或影響評估，以及(B)母公司或其任何子公司未收到監管機構或立法者關於任何母公司人工智能組件或相關人工智能技術的請求。

第節5.18 與附屬公司的交易。自參考日期至本協議日期，並無任何交易或一系列有效的相關交易、協議、安排或諒解生效，亦無任何當前擬議的交易或一系列相關的交易、協議、安排或諒解根據S-k規則第404(A)項規定須予披露的在本協議日期前提交的母公司美國證券交易委員會文件中並無以其他方式披露。

第節5.19 財務顧問的意見。母公司董事會已經收到了母公司萬億的財務顧問Allen&Company LLC的意見。影響截至該意見發表之日，根據及受制於所作的各種假設、所遵循的程序、所考慮的事項及其中所載審核的資格及限制，根據本協議規定的股份代價從財務角度而言對母公司而言是公平的。

第 5.20節發現者費用。除Allen&Company LLC外，沒有任何投資銀行家、經紀人、發現者或其他中介人被母公司或其任何子公司聘用或授權以其名義行事，他們可能有權因執行本協議或本協議預期的交易而從母公司或其任何附屬公司獲得任何發現者或類似費用或佣金。

第 5.21節沒有其他陳述和擔保。除母公司在本條款V中作出的陳述和保證(符合根據本條款V的介紹在母公司披露時間表中披露的適用項目)和根據第9.03(D)節由母公司交付的證書中的外，

個人對母公司或母公司集團的任何其他成員、其業務、運營、資產、負債、財務狀況、運營結果、未來運營或財務結果、估計、預測、預測、計劃或前景(包括此類估計、預測、預測、計劃或前景所依據的假設的合理性)，在法律或衡平法上作出或已經作出任何明示或默示的陳述或保證。計劃或潛在客户)或關於母公司或母公司集團任何其他成員的任何信息的準確性或完整性，或在任何“數據房間”、“虛擬數據室”、管理演示或任何其他形式向公司提供或提供給公司的任何其他事項，以期待或與本協議或擬進行的交易相關的。母公司及母公司集團的每一名其他成員拒絕作出任何其他陳述或保證，無論是由母公司集團的任何成員或其各自的任何聯屬公司或代表作出的。母公司確認並同意，除公司在第四條中作出的陳述和擔保(根據第四條的介紹在公司披露明細表中披露的適用項目的限制)和根據第9.02(D)節由公司交付的證書中外，公司或任何其他人都沒有或已經就公司或其子公司、其業務、運營、資產、負債、財務狀況或代表公司或其子公司的業務、業務、資產、負債、財務狀況作出或已經作出任何明示或暗示的陳述或擔保。運營結果、未來運營或財務結果、估計、預測、預測、計劃或前景(包括該等估計、預測、預測、計劃或前景所依據的假設的合理性)或有關公司或其子公司的任何信息或任何其他事項的準確性或完整性，或在任何“數據室”、“虛擬數據室”、管理演示或任何其他預期或與本協議相關的交易中提供給母公司的信息的準確性或完整性。母公司明確否認其依賴或曾經依賴任何人可能作出的任何其他陳述或保證，並承認並同意本公司及其附屬公司已明確否認並在此明確拒絕任何其他陳述或保證。

(a) 自本協議之日起至本協議生效時間和有效終止的較早者為止，除適用法律要求的(W)、(X)公司披露時間表第6.01(A)節所述的(X)、(Y)本協議另有要求或明確預期的、或(Z)經母公司事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)外，公司應並應促使其每一家子公司：使用商業上合理的努力在正常業務過程中開展業務的所有實質性方面並保持其業務組織完整，保持其及其現任高級管理人員和關鍵員工的服務，並與與其有重大業務關係的重要客户、成員、供應商、許可人、被許可人和其他第三方保持現有關係和商譽；但條件是：(I)本公司或其任何子公司在第6.01(B)(I)至6.01(B)(Xx)節的任何例外情況明確允許的範圍內採取的任何行動不得被視為違反本第6.01(A)節，以及(Ii)未採取第6.01(B)(I)至6.01(B)(Xx)節禁止的任何行動不得被視為違反本第6.01(A)節。

(b) 自本協議之日起至本協議生效時間和有效終止的較早者為止，除適用法律要求的 (X)、(Y)公司披露時間表第6.01(B)節規定的或(Z)本協議另有要求的或本協議明確規定的(Z)外，未經母公司事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，公司不得並應促使其每一家子公司：

(Ii) 收購(包括通過合併、合併、收購要約、安排計劃或證券或資產收購或任何其他方式)，或授權或宣佈有意如此收購任何人的業務或部門的任何證券或其他股權或資產，或以其他方式從事任何合併或業務合併，但本公司與本公司的全資子公司之間或本公司全資子公司之間的交易除外；

(Iii) 授權、宣佈、作廢、作出或支付與其股份或其他股權證券(包括任何公司美國存托股份)有關的任何股息或分派(不論是以本公司或其任何附屬公司的現金、資產、股份或其他證券)(但本公司的任何全資附屬公司向本公司或本公司的任何全資附屬公司作出的股息或分派除外)，或就投票或登記事宜訂立任何協議或安排，或就其任何股份或其他股權證券向美國證券交易委員會提交任何登記説明(S-8表格中的登記説明除外)；

(Iv) (A)拆分、合併、合併、細分、減少、重新分類或重新指定其任何股本或其他股權證券，或贖回、購買、註銷或以其他方式收購或要約收購其任何股本或其他股權證券，或發行或授權發行其任何股本或其他股權證券或任何其他證券，以取代或取代其在本公司或本公司任何附屬公司的股本或其他股權證券(包括任何公司美國存托股份)的股份，除(X)接受公司普通股或公司美國存託憑證作為支付公司股票期權的行使價或就公司股票期權預扣税款外，(Y)涉及本公司及其全資子公司或僅涉及本公司全資子公司的任何此類交易，或(Z)根據《存託協議》規定由託管機構或本公司根據其條款進行的交易，但該等交易並不是本公司或其任何附屬公司的任何行動或不作為的後果本公司或其任何附屬公司的任何行動或不作為(在沒有本條款(Z)和(V)(D)的情況下)會受到本第6.01節的任何規定的限制，或(B)修訂任何條款或更改本公司的任何已發行普通股或其他股權證券的任何權利；

(v) 發行、交付、授予、出售、質押、處置、抵押、抵押或產權負擔，或授權發行、交付、授予、抵押、出售或授權發行、交付、授予、出售、質押、處置、抵押、抵押或產權負擔本公司或公司任何子公司的任何股份、有投票權的證券或其他股權證券(包括任何公司美國存托股份)，或可轉換為或可交換或可行使的任何此類股份的任何證券，有投票權的證券或股票證券(包括任何公司美國存托股份)或採取任何行動使其可行使或歸屬任何現有公司股票計劃(除非任何公司員工計劃的條款或根據公司保留計劃另有規定)下任何其他不可行使或未歸屬的公司股票期權，但(A)發行或授予公司普通股股票除外，根據公司員工計劃規定的股權獎勵或義務而要求的公司ADS或其他證券根據本協議日期生效的或在本協議日期後授予的適用的公司員工計劃的條款，(B)根據公司股票期權的行使出售公司普通股或公司美國存託憑證(如有必要)，以在行使公司股票期權時或根據公司股票期權的結算以履行預扣税款義務，(C)本公司與本公司全資子公司之間或本公司全資子公司之間的單獨交易，或(D)託管人或本公司根據《存款協議》根據其條款須進行的交易，前提是此類交易不是本公司或其任何子公司的任何行動或不作為的後果，而該等行動或不作為(在沒有上文第(D)款和第(Iv)(A)(Z) 款的情況下)將受本第6.01節的任何規定所限制；

(Vi) 除非在不違反本條款第(Vi)款或根據公司保留計劃的情況下在不違反本條款第(Vi)款或根據公司保留計劃的情況下制定的任何公司員工計劃要求，(A)修訂或同意修改僱用、聘用或任命的條款和條件，包括增加支付給或將支付給任何董事、高管、僱員或其他服務提供者的薪酬或福利，(B)授予或支付或承諾授予或支付給任何董事、高管或員工任何獎金、激勵性薪酬、留任獎勵或遣散費或解僱工資，(C)與或向任何勞工組織、勞工或工會、員工協會或其他員工代表機構或任何材料公司員工計劃或承認(或採取任何步驟承認(包括通過與任何勞工組織、勞工或工會、員工協會或其他員工代表機構談判)任何勞工組織、勞工或工會、工會、員工協會或其他員工代表機構，在任何實質性方面訂立、訂立、修訂或終止任何集體談判協議(或任何類似的協議、安排或承諾)，(D)採取任何行動，以修訂或放棄任何績效或歸屬標準，或加快根據任何公司員工計劃、(E)終止或發出終止僱用任何高級員工的通知，計劃、(E)終止或發出終止僱用任何高級員工的通知，(F)僱用或提拔任何新的高級員工，但不包括取代任何離職員工，條件是該受聘或提升的員工獲得的薪酬條款與緊接其離職前受僱於公司的條款大體相似 (G)為任何拉比信託或類似安排提供任何資金，(H)除續簽合同或以其他方式繼續與專業僱主組織的現有關係外，與專業僱主組織簽訂合同或關係，或(I)在目前沒有僱傭實體的任何國家/地區成立或以其他方式建立任何僱傭實體，除非需要繼續和維持公司的日常業務運營；

(Vii) 清算(全部或部分)、清盤、解散、管理或接管、與債權人達成任何自願安排或其他妥協、重組、資本重組或實施任何其他重組(包括本公司或其任何子公司之間或之間的任何重組、資本重組或重組)，或通過任何計劃或決議，或採取除清盤和解散本公司停業子公司以外的任何其他行動；

(Viii) 向任何其他人提供任何貸款、墊款或出資或對其進行投資，但以下情況除外：(A)僅在本公司及其全資子公司之間或僅在本公司全資子公司之間進行貸款；(B)按照過去的慣例在正常業務過程中墊付可報銷的員工費用；或(C)按照過去的慣例在正常業務過程中擴大商業信用；

(Ix) 出售、租賃、許可、轉讓、放棄、允許失效、轉讓、交換、互換或以其他方式處置任何留置權(準許留置權除外)、其任何重大財產、權利或資產(包括本公司或其附屬公司的股本股份)，但(A)按照以往慣例在正常業務過程中處置陳舊或不值錢的設備、用品、庫存、商品、產品或其他資產除外，(B)在正常業務過程中，為向公司或其任何子公司提供服務或為其提供服務而簽訂的知識產權；或(C)僅在公司及其全資子公司之間或僅在公司全資子公司之間進行的交易；

(x) 簽訂或受其約束，或修改、修改、終止或放棄與材料知識產權的獲取或處置有關的任何合同，或授予與材料知識產權有關的任何許可，但在正常業務過程中按照以往慣例修改、修改、終止或放棄除外，或以其他方式阻礙任何材料公司的知識產權(包括通過授予任何契約，包括任何不起訴或不主張的契約)，在正常業務過程中為向公司或其任何子公司提供服務或為公司或其任何子公司提供服務而簽訂的服務提供商、顧問、承包商或供應商在正常業務過程中為向公司或其任何子公司提供服務或為公司或其任何子公司的利益而簽訂的非排他性公司知識產權(獨立專利除外)許可證，但根據本協議日期生效的任何公司材料合同所需的許可證除外；

(Xi) (A)訂立任何指定的材料合同，或對任何指定的材料合同進行實質性修改、實質性修改、延長或終止(在正常業務過程中發生的符合過去慣例的非續訂或自動續訂除外)，或根據合同條款在合同期限結束時終止)，或放棄；釋放或轉讓任何材料權利或權利要求，或(B)除非從本公司及其子公司因此而獲得的利益來看，對本合同的任何實質性方面不會對本公司或其任何子公司不利，否則簽訂任何不是指定材料合同的公司材料合同(包括通過修改任何非公司材料合同，使該合同成為公司材料合同)，或對其進行實質性修改、實質性修改，延長或終止 (根據過去慣例在正常業務過程中發生的非續訂或自動續訂除外，或根據合同條款在合同期限結束時終止)不是指定材料合同的任何公司材料合同，或放棄、放棄或轉讓在本條款(B)項下的任何實質性權利或權利要求，但在符合過去慣例的正常業務過程中除外；

(Xii) 除非(A)總額不超過公司披露明細表第6.01(B)(Xii)節規定的公司資本預算的120%，或(B)與因傷亡或事故而被摧毀或損壞的設施、財產或資產的維修或更換有關，任何資本支出或支出簽訂協議或安排，提供資本支出或支出，或以其他方式承諾這樣做；

(Xiii) 放棄、免除、轉讓、妥協或和解任何法律程序(為免生疑問，包括就本公司或本公司任何附屬公司為原告或被告，或其任何高級職員或董事以身分作為當事方的事宜)，但不包括並非由政府當局提出的任何法律程序的妥協或和解，且：(A)就任何此等妥協或和解而言，金額不超過1,200,000美元，或合計不超過3,000,000美元， (B)不對公司或其子公司施加任何強制令救濟(慣例保密和極小的 適用的妥協或和解協議中附帶的合同義務) ，不涉及承認公司、公司的任何子公司或其各自的高級管理人員或董事的不當行為，以及(C)不規定任何重大知識產權的許可或終止或修改或修訂材料公司知識產權的任何許可；前提是，任何與税收有關的訴訟應受第6.01(B)(Xv)節的管轄；

(Xiv) 對財務會計政策、慣例、原則或程序或其為財務會計目的報告收入、扣除或其他重大項目的任何方法作出任何重大改變，但國際財務報告準則或適用法律另有要求者除外；

(Xv) 作出、更改或撤銷任何實質性税務選擇，採用或更改任何税務會計期間或重大税務會計方法，修訂任何重大納税申報單，提交任何與之前提交的前一應課税期間相同類型的納税申報單有重大不一致的重大納税申報單，解決或妥協任何重大税務責任或與重大税額有關的任何税務訴訟，簽訂《守則》第7121條(或州、當地或非美國法律的任何類似規定)所指的任何預定價協議或“結算協議”，請求任何税務機關作出任何裁決(與本協議沒有牴觸的與交易有關的裁決除外)，前提是公司已將該裁決請求通知母公司，向母公司提供了擬議裁決請求的書面副本以供其審查和評論，並真誠地考慮了從母公司收到的任何合理意見)，根據合同(第4.16(D)(Ii)(Y)節所述的合同除外)承擔對任何其他人的重大税款的任何責任，更改其税務居住地或税務申請的管轄權或以其他方式同意延長或放棄對重大税額的訴訟時效；

(十六) 在任何重大方面招致、承擔、擔保、背書或以其他方式承擔或修改任何債務或任何衍生金融工具或安排(包括掉期、上限、下限、期貨、遠期合約和期權協議)的條款或發行或出售任何債務證券或催繳、期權、認股權證或其他權利以收購任何債務證券(直接、或有)，但(A)僅在本公司及其全資附屬公司之間或僅在本公司全資附屬公司之間產生任何債務除外。(B)在正常業務過程中按照以往慣例且非投機目的的貨幣衍生品，。(C)在正常業務過程中產生的債務，按照第(C)款的規定，在任何時間的未償債務總額不得超過$3,000,000；

(Xvii) 贖回、回購、作廢或預付借入資金或任何衍生金融工具或安排的任何債務(包括掉期、上限、下限、期貨、遠期合約及期權協議)，但(A)於預定到期日或適用期限屆滿時償還任何債務，(B)終止及結算在正常業務過程中訂立的貨幣衍生品，亦不得按其條款投機及(C) 僅在本公司及其全資附屬公司之間或僅在本公司全資附屬公司之間；

(Xviii) 除第6.01(B)款第(V)或(Vi)款允許的範圍外，與任何關聯公司或其他人士訂立任何交易或合同，該交易或合同將由公司根據美國證券交易委員會S-k條例第404項要求披露；

(Xix) (A)取得或同意取得任何不動產，或訂立或同意訂立任何不動產租契或分租契(不論作為出租人、分租人、承租人或分租人)(B)出售、轉讓、處置、退回或行使終止任何權利，或同意出售、轉讓、處置、退回或行使終止任何不動產租契或分租契的權利(不論作為出租人、分租人、承租人或分租人)，。(C)實質上修改或修訂任何租契續期的權利，或放棄任何實質性條款或其中的條件，或根據這些條款授予任何實質性同意，但下列情況除外

在第(A)至(D)款中，(D)授予或以其他方式設定或同意設定任何重大地役權、契諾、限制、評估或收費，影響本公司或本公司任何附屬公司租賃的任何不動產或其中的任何權益或部分權益(準許留置權除外)，在正常業務過程中與過去的做法一致的除外；

(Xx) 採納或以其他方式實施任何股東權利計劃、“毒丸”或與母公司集團任何成員有關的其他類似協議；

(XXI) 除本協議之日存在的公司材料合同所要求的情況外，(A)單獨開始或與任何第三方啟動在本協議日期之前尚未向母公司或其代表披露的任何臨牀研究的啟動，或啟動已在進行的研究的新部分或新階段，(B)除非任何政府當局要求，或(在適用法律允許的範圍內)與母公司真誠協商，出於健康或安全原因，停止、終止或暫停任何正在進行的材料研究計劃或臨牀研究，或(C)除非任何政府當局要求，或事先出於善意與母公司協商(在適用法律允許的範圍內)，否則出於健康或安全原因，對任何正在進行的與公司平臺或公司內部藥物候選產品有關的重大臨牀研究進行任何實質性限制。或

(c) 在本協議終止和結束之前，本協議中有任何相反規定，本公司不得，也不得促使其關聯公司直接或間接(無論是通過合併、合併、收購要約、安排方案或其他方式)、收購、購買、租賃或許可或以其他方式與(或同意收購、購買、租賃或許可或以其他方式與)任何業務、公司、合夥企業、協會或其他商業組織或部門或其中的一部分，合理地預期：(I)在滿足第9.01(D)節所述條件(在與任何反壟斷法或外商投資法有關的範圍內)或在第9.01(F)節所述條件的範圍內實施任何重大拖延，或大幅增加不滿足第9.01(D)節所述條件的風險；(Ii)大幅增加任何政府當局下令禁止或禁止完成交易的風險；或(Iii)以其他方式阻止或實質性推遲或損害交易完成。合併、收購或類似交易需要根據《反壟斷法》或《外國投資法》獲得批准，這一事實本身不應限制本第6.01(C)節規定的此類交易。

(d) 本協議中包含的任何內容均不得直接或間接賦予母公司直接或間接控制或指導公司或其任何子公司的業務或運營的權利，但在關閉後除外。

(a) 自本協議之日起至本協議生效時間和有效終止之日(以較早者為準)，除第6.02節另有規定外，公司不得、也不得促使其子公司及其各自的代表直接或間接(I)徵集、發起、參與、知情地協助、知情地協助或故意鼓勵有關任何收購提案或任何詢價、表示興趣、提案、要約或請求的任何詢價、或提出或提交任何可能導致收購提案的詢價、提議、要約或請求。(Ii)(A)就任何收購建議或任何此類查詢、表明利益、建議、要約或請求進行、繼續或參與任何討論或談判，或(B)向任何第三方提供與任何收購建議或任何此類查詢有關的任何信息，表明興趣、建議要約或請求，(Iii)訂立或通過任何意向書、條款標題、諒解備忘錄或類似的文件、協議、承諾或原則上的協議(無論是書面或口頭的，對於收購建議(可接受的公司保密協議除外)，(Iv)推薦或批准或公開提議推薦、採納或批准任何收購建議，(V)撤回，或以對母公司不利的方式限定、修訂或修改(或公開建議撤回，或以對母公司不利的方式限定、修正或修改)，公司董事會推薦，或決議或同意採取任何此類行動，(Vi)未在委託書和計劃文件附件中包括公司董事會建議，(Vii) 採取任何行動，使任何“暫停”、“控制權股份收購”、“公允價格”、“絕對多數”、 “關聯交易”或“企業合併法規或法規”或其他類似的反收購法律和法規不適用於任何收購建議，或(Viii)決議或同意執行任何前述條款(任何前述第(Br)(Iv)-(Vi)條或第(Viii)條(在與第(Iv)-(Vi)條有關的範圍內)、“公司不利建議變更”)。

(b) 儘管有上述規定，如果在收到公司股東批准之前的任何時間(“公司批准時間”)，公司董事會收到一份善意的如果公司董事會在與公司財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地確定該收購建議是或將合理地導致上級建議，並且在與其外部法律顧問協商後認為不採取此類行動將違反其根據適用法律承擔的受託責任，則公司董事會可以直接或間接通過其代表直接或間接地確定該收購建議在本協議日期後未因實質性違反本條款第6.02條而產生的書面收購建議。在遵守第6.02(C)節的前提下，(I)與該第三方及其代表和融資來源進行談判或討論和(Ii)根據保密協議向該第三方及其代表和融資來源提供與本公司或其任何子公司有關的信息，該協議(A)不包含任何會阻止本公司履行其根據本第6.02條向母公司披露信息的義務的條款，以及(B)在每種情況下包含以下條款：與保密協議中包含的保密協議相比，對公司的好處並不大(只要保密協議不需要包含任何停頓或類似條款)(此類保密協議，即“可接受的公司保密協議”)，可接受的公司保密協議的副本應在簽署後立即提供給母公司。條件是，所有此類信息(如果此類信息是非公開的，且以前未向母公司提供或提供)基本上與向該第三方提供或提供該信息的時間同時向母公司提供或提供(視情況而定)。

(c) 本公司應在收到本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，其任何代表收到任何收購建議、任何合理預期會導致任何收購建議或任何與本公司或其任何附屬公司有關的收購建議、詢價、利益指示或要約的查詢、建議或要約後，儘快通知母公司(但在任何情況下不得遲於24小時)。該通知應以書面形式提供，並應指明提出任何該等收購建議、詢價、表明利益、建議要約或請求的人士(S)以及該等收購建議、詢價、意向、建議要約或請求的具體條款和條件。此後，公司應(I)在合理最新的基礎上向母公司合理地通報任何該等收購建議、詢價、意向、提議、要約或請求的任何實質性進展(包括與任何收購建議的條款和條件有關的實質性口頭交流)或狀態和細節的變化(包括對價類型和金額的任何變化)，以及(Ii)在實際可行的情況下迅速(但在任何情況下不得晚於收到後24小時)向母公司提供任何書面建議、利益指示、有關該等收購的財務條款或其他重大條款及條件的協議草案及其他書面材料本公司或其任何附屬公司或其代表之間交換的建議、詢價、表明權益、建議、要約或要求與提出該等收購建議、查詢、表明利益、建議、要約或要求的人士(S)或其任何聯屬公司或其代表。

(d) 儘管本第6.02節有任何相反規定，但在公司批准時間之前，如果公司董事會收到善意的本協議日期後提出的書面收購建議，但該收購建議並未因重大違反第6.02條而產生，且公司董事會在與公司財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地確定，該收購建議構成上級建議，並在與公司外部法律顧問協商後，認為未能對該上級建議採取行動將與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸，在遵守本第6.02(D)條的前提下，公司董事會可：(I)根據第10.01(D)(Iii)節的規定，使公司做出不利的建議變更或(Ii)終止本協議；但(A)本公司應在採取該行動前至少四個工作日以書面形式通知母公司本公司打算採取該行動，該通知應包括該建議的未經編輯的副本和與之相關的任何融資承諾(以提供給本公司的形式)的副本(在非書面的情況下，還應包括其實質性條款和條件以及提出任何此類收購提議的人(S)的身份)。(B)公司及其代表應在四個工作日的通知期內真誠地與母公司及其代表進行談判，如果母公司希望談判併合理地提供談判機會，為使母公司能夠共同提出對本協議條款的修訂建議，(C)在通知期結束時，公司董事會應真誠考慮母公司在具有約束力的書面建議書中承諾對本協議條款進行的任何修訂，並應在與公司財務顧問和外部法律顧問協商後真誠作出決定，如果母公司提出的該等修訂生效，並在與本公司的

外部法律顧問表示，未能對該等上級建議採取行動將繼續與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸，以及(D)如果該上級建議的任何財務條款或任何其他實質性條款不時發生任何變化，則在每種情況下，公司應已向母公司提交與本但書第(A)款所述一致的額外通知，並且本但書第(A)款項下的新通知期應在每次開始時開始。除非每個通知期限為兩個工作日(而不是四個工作日 )，在此期間，公司應重新遵守第6.02(D)節關於每個此類額外通知的要求，包括本但書上文(A)至(D)條款。

(e) 儘管第6.02(A)節有任何相反的規定，但在公司批准時間之前的任何時間，公司董事會可以針對中間事件作出其定義第(V)、(Vi)或(Viii)款(以上述第(V)或(Vi)款相關的範圍內)描述的公司不利建議變更，前提是公司董事會在與公司外部法律顧問協商後善意地確定，未能做出此類公司不利建議變更將與適用法律規定的受託責任相牴觸；但(I)本公司應在採取行動前至少四個工作日以書面形式通知母公司本公司打算採取該行動，該通知應包括對該介入事件的合理詳細描述(包括公司董事會決定實施該公司不利推薦變更的依據的事實和情況)，(Ii)本公司及其代表應在該四個工作日期間與母公司及其代表進行真誠的談判，前提是母公司希望進行談判並使自己能夠合理地進行談判，為了使母公司能夠共同提出對本協議條款的修訂建議， (Iii)公司及其代表應向母公司及其代表提供母公司合理要求的有關此類介入事件的所有適用信息，以允許母公司對協議條款提出修訂建議，以及(Iv)在通知期結束時，公司董事會應真誠地審議母公司在具有約束力的書面建議書中承諾對本協議條款進行的任何此類修訂，並應在與公司外部法律顧問協商後，真誠地做出決定。未能針對該等中間事件作出該公司不利的推薦更改，將繼續與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸。

(f) 本公司應，並應促使其子公司，並應促使其及其子公司代表立即停止在本協議日期之前或截至本協議之日起與任何第三方進行的任何和所有現有的討論或談判(如果有)，涉及任何實際或潛在的(包括如果該等討論或談判的目的是徵求任何)收購建議或任何跡象、建議、根據本公司與該第三方之間的相關保密協議，本公司或其代表就該等討論或談判提供的有關本公司或其任何附屬公司的機密資料，應立即指示持有本公司或其任何附屬公司機密資料的任何該等第三方(及其任何代表)於本公司與該等第三方訂立的相關保密協議下，於本協議日期後立即交還或銷燬所有該等資料。未經母公司事先書面同意，公司應執行、且不得放棄、終止或修改任何保密、停頓或其他協議(保密協議除外)中的任何保密、停頓或類似條款，除非公司董事會在諮詢公司外部法律顧問後真誠地確定，不採取此類行動將違反其根據適用法律承擔的受信責任。

(g) 第6.02節包含的任何內容不得阻止公司董事會(I)採取並向公司股東披露根據1934年法案頒佈的規則14e-2(A)、規則14d-9或法規m-A第1012(A)項所設想的立場，(Ii) 如果公司董事會在與其外部法律顧問協商後真誠地確定，未能採取此類行動將與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸，則公司董事會不得向公司股東作出任何必要的披露，(Iii) 做出任何“停止，根據《1934年法案》頒佈的第14d-9(F)條，向公司股東傳達“看和聽”；但在第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項情況下，將構成公司不利推薦變更的任何此類行動或披露僅可根據本第6.02節的前述規定作出，或(Iv)根據適用法律的要求，在聽證會上向法院誠實和完整地披露，以批准安排計劃。

第 6.03節接管法規。本公司應(A)在其控制範圍內採取一切必要的行動(如有)，使“暫停”、“控制股份收購”、“公平價格”、“絕對多數”、“關聯交易”或“業務合併法規”或其他類似的反收購法律或法規或本公司組織文件中的任何類似條款適用於該交易或本協議擬進行的任何其他交易，以及(B)如果有任何此類反收購法律，法規或規定適用於或將適用於本協議預期的交易或任何其他交易，合作並授予合理必要的批准，並在其控制範圍內採取合理必要的行動，以便在實際可行的情況下儘快完成本協議預期的交易，並以其他方式消除或最大限度地減少該法規或法規對本協議預期的交易的影響。本公司不得采取(或不採取)任何可合理預期會導致(I)適用於本公司的收購守則、本協議擬進行的交易或任何其他交易，或(Ii)本協議擬進行的交易或任何其他交易受專家組管轄的任何行動。如果公司在任何時候收到專家組的通知或通信，表明公司可能對交易行使管轄權，或公司可能或將受到收購守則的約束，公司應在合理可行的情況下儘快通知母公司。在該等情況下，雙方同意應合理合作，向陪審團提出申述，以尋求裁定本公司不受收購守則約束，如有需要，可向陪審團聆訊委員會及收購上訴委員會提出上訴。

(b) 在合理通知下，在從本協議生效之日起至本協議生效時間或本協議有效終止之日(以較早者為準)的正常營業時間內，本公司應並應促使其子公司向母集團的每一成員及其代表提供對本公司及其子公司的合理訪問權限。

財產、辦公室、人員、合同、賬簿，並記錄與其業務、財產和人員有關的所有其他信息(前述中的任何一項除外，具體與本協議的談判和執行有關，或除第6.02節中明確規定的以外，與任何收購建議有關)。由於母公司集團的任何成員公司或其有關代表 (視情況而定)在預期或推動完成本協議下擬進行的交易(包括進行整合規劃)而提出合理要求，且要求的方式不會不合理地幹擾本公司或其任何附屬公司的正常業務運作。在上一句所述期間，公司應在合理通知下，在適用法律的約束下，在正常營業時間內，指示其相關代表與母公司集團進行合理合作，審查根據上一句所提供或提供的任何此類信息。

(c) 儘管第6.04(B)節有任何相反規定，公司及其子公司在下列情況下不應被要求提供此類信息的訪問或披露：(I)根據外部律師的建議合理確定，將危及與此類信息有關的任何律師-委託人、律師工作產品或其他類似特權，(Ii)將違反在本協議生效日期之前或之後與第三方簽訂的任何適用法律或保密協議。(Iii)將導致披露與本協議或任何其他戰略備選方案預期的交易有關的公司任何估值，(Iv)將是為了在雙方之間的任何訴訟中披露此類信息；但在第(I)、(Ii)和(Iii)條的情況下，公司應並應促使其子公司在此類限制適用的情況下(包括(X)獲得任何第三方的任何必要同意和(Y)編輯此類信息(A) 以刪除與估值有關的引用，(B)根據需要遵守在本協議日期或之後生效的任何合同，以及(C)根據需要處理合理的代理人-委託人)，在商業上做出合理的努力，以作出適當的替代披露安排。工作產品或其他特權或保密問題)，並提供可傳達的有關適用事項的信息。

(d) 儘管第6.04節有任何相反規定，但第6.04節的任何規定不得解釋為要求本公司、其任何子公司或其任何代表編制任何財務報表、預測、報告、分析、評估或意見，而這些財務報表、預測、報告、分析、評估或意見不是現成的。

(a) 自本協議生效之日起至本協議終止之日起，除適用法律要求的(W) 、(X)母公司披露時間表第7.01(A)節所述的(X)、(Y)本協議另有要求或明確預期的、或(Z)經公司事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)外，母公司應並應促使

其各子公司在商業上作出合理努力，在正常業務過程中在所有重要方面開展業務，並保持其業務組織完好無損，保持其及其現任高級管理人員和關鍵員工的服務，並與重要客户、成員、供應商、許可人、被許可人和與其有重要業務關係的其他第三方保持現有關係和商譽；但(I) 母公司或其任何子公司在第7.01(B)(I)節至第7.01(B)(X)節的任何例外情況明確允許的範圍內的任何行動不得被視為違反本第7.01(A)節，以及(Ii)未採取第7.01(B)(I)至第7.01(B)(X)節禁止的任何行動不得被視為違反本第7.01(A)節。

(b) 自本協議之日起至本協議生效時間和有效終止的較早者為止，除適用法律要求的 (X)、(Y)母公司披露時間表第7.01節規定的或(Z)本協議另有要求的或本協議明確預期的(Z)未經公司事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)外，母公司不得並應促使其子公司：

(Ii) 收購 (包括通過合併、合併、收購要約、安排計劃或證券或資產收購或任何其他方式)，或授權或宣佈有意如此收購任何人的任何業務或部門的證券或其他股權或資產，或訂立任何協議，以現金代價收購，但(A)僅在母公司與母公司全資子公司之間或僅在母公司全資子公司之間進行的交易除外，或(B)任何此類收購涉及的現金支付不超過、個別或總計不超過， 50,000,000美元；

(Iii) 授權、宣佈、作廢、作出或支付與其股份或其他股權證券有關的任何股息或分派(不論是母公司或其任何附屬公司的現金、資產、股份或其他證券)(母公司的任何全資附屬公司或母公司的任何全資附屬公司作出的股息或分派除外)；

(Iv) (A)拆分、合併、合併、細分、減少、重新分類或重新指定其任何股本或其他股權證券，或贖回、購買、註銷或以其他方式收購或要約收購其任何股本或其他股權證券，或發行或授權發行其任何股本或其他股權證券或任何其他證券，以代替或取代母公司或其任何附屬公司的股本或其他股權證券。除(X)接受母公司普通股股票作為期權或股權獎勵的行使價支付和/或在行使或結算任何此類期權或獎勵時支付預扣税，或在轉換或交換時接受或註銷母公司B類普通股股票外，或(Y)涉及母公司及其全資子公司或僅涉及母公司全資子公司的任何此類交易，或(B)修訂任何條款或更改母公司普通股或母公司其他股權的任何流通股的任何權利(根據任何母公司員工計劃授予的股權證券除外)；

(v) 發行母公司的任何股本或發行可轉換為或可交換或可行使的任何證券母公司或其子公司的任何此類股份或其他股權證券，但不包括：(A)根據母公司員工計劃發行或授予股權獎勵；但就每個母公司員工計劃而言，任何此類授予不得涵蓋的母公司普通股數量不得超過(1)截至本協議日期根據母公司員工計劃保留但未發行的母公司普通股數量加上(2)在本協議日期之後根據本協議生效的條款(包括關於年度常青樹和股份回收條款的 )自動添加到該母公司員工計劃股票儲備的任何母公司普通股股份的總和。(B)根據母公司員工計劃規定的股權獎勵或義務要求發行母公司普通股或其他證券，或在轉換或交換母公司b類普通股時發行母公司普通股或其他證券；(C)在一項或多項交易中發行母公司普通股，其主要目的是籌集資本，但發行的母公司普通股不得超過本協議日期已發行的母公司普通股總額的20%；如果(C)，(1)在2024年12月31日之前(或當天)，母公司不得在任何此類交易中以低於每股6.37美元的發行價發行或出售任何此類股票，以及(2)在2025年1月1日或之後，母公司不得在此類交易中以低於5.73美元的發行價發行或出售超過已發行母公司普通股總金額的10%的母公司普通股。或(D)在屬於一項或多項戰略性交易的一項或多項交易中，發行的母公司普通股不得超過在本協議簽署之日已發行的母公司普通股總金額的20%，而其主要目的一方面不是在母公司或其任何子公司與一個或多個第三方之間籌集資金；但就第(D)款而言，母公司不得發行或出售母公司普通股，其金額不得超過本協議簽署之日此類現金交易中母公司普通股總髮行金額的10%，且該等股票的每股發行價不得低於5.73美元；

(Vi) 清算(全部或部分)、清盤、解散、管理或接管、與債權人達成任何自願安排或其他妥協、重組、資本重組或實施任何其他重組，或通過任何計劃或決議，或採取除清盤和解散母公司的休眠子公司以外的任何其他行動。

(Vii) 對財務會計政策、慣例、原則或程序或其報告收入、扣除或其他財務會計項目的任何方法作出重大改變，但公認會計原則或適用法律另有要求的除外；

(Viii) 作出、更改或撤銷任何實質性税務選擇採用或更改任何税務會計期間或重大税務會計方法，修訂任何重大納税申報單，提交與之前提交的前一應課税期間相同類型的納税申報單重大不一致的任何重大納税申報單，解決或妥協任何重大税務責任或與重大税額有關的任何税務訴訟，簽訂任何預定價協議或《結算協議》(或《守則》第7121條(或州、當地或非美國法律的任何類似規定))，請求任何税務機關作出任何裁決(與本協議沒有牴觸的交易要求的裁決除外)，前提是母公司已將該裁決請求通知本公司，向本公司提供擬議裁決請求的書面副本以供其審查和評論，並真誠地考慮從本公司收到的任何合理意見)，根據合同(第5.15(C)(Ii)(Y)節所述的合同除外)承擔任何其他人的重大税款的任何責任，變更其税務居住地或税務請求的管轄權，或者以其他方式同意延長或免除對重大税額的訴訟時效；

(Ix) 在任何實質性方面招致、承擔、擔保、背書或以其他方式承擔責任或修改任何債務條款，或發行或出售任何債務證券或催繳、期權、認股權證或其他權利以獲取任何債務證券(直接、或有或有或以其他方式)，但(A)僅在母公司及其全資子公司之間或僅在母公司的全資子公司之間產生任何債務，(B)非投機目的的貨幣衍生品除外，(C)“負債”定義第(D)或(G)款所述類型的負債，而該等負債是在正常業務運作中招致的；或。(D)依據本條(D)而在任何時間未清償的負債總額不超過$50,000,000；。或

(c) 在本協議終止和結束之前，本協議中規定的任何相反規定，母公司不得、也不得使其關聯公司不直接或間接(無論是通過合併、合併、接管、安排方案或其他方式)、收購、購買、租賃或許可或以其他方式與任何企業、公司、合夥企業進行交易(或同意獲取、購買、租賃或許可或以其他方式進行交易)。協會或其他商業組織或分支機構或其中的一部分，可以合理地預期：(I)為滿足第9.01(D)節所列條件(在與任何《反壟斷法》或《外商投資法》有關的範圍內)或不滿足第9.01(F)節所列條件而造成任何重大延誤，或大幅增加不滿足第9.01(D)節所述條件的風險；(Ii)大幅增加任何政府當局下令禁止或禁止完成交易的風險；或(Iii)以其他方式阻止或實質性推遲或損害交易完成。合併、收購或類似交易需要根據《反壟斷法》或《外國投資法》獲得批准，這一事實本身不應限制本第7.01(C)節規定的此類交易。

(a) 自本協議之日起至本協議生效時間和有效終止之日(以較早者為準)，除第7.02節另有規定外，母公司不得、也不得促使其子公司及其各自的代表直接或間接(I)徵求、發起、參與、知情地協助、知情地協助或故意鼓勵有關任何母公司收購提案或任何可能導致母公司收購提案的詢價、提出或提交的任何詢價、指示、提案、要約或請求，(Ii)(A)訂立、繼續或參與與任何母公司收購建議或任何此類查詢、表明利益、建議、要約或請求有關的任何討論或談判，或(B)向任何第三方提供與任何母公司收購建議或任何此類查詢、表明利益、建議要約或請求有關的任何信息，(Iii)訂立或通過任何意向書、條款標題、諒解備忘錄或類似文件、協議、承諾或原則上的協議(無論是書面或口頭的，對母公司收購建議(可接受的母公司保密協議除外)具有約束力或非約束性)，(Iv)推薦或批准或公開提議推薦、採納或批准任何母公司收購建議，(V)以對公司不利的方式撤回或限定、修訂或修改 (或以對公司不利的方式公開提議撤回、或限定、修訂或修改)，母公司董事會建議，或決定或同意採取任何此類行動，(Vi)未在委託書及計劃文件附件中包括母公司董事會的建議，(Vii)採取任何行動，使任何“暫停”、“控制股份收購”、 “公允價格”、“絕對多數”、“關聯交易”或“企業合併法規或條例”或其他類似的反收購法律和法規不適用於任何母公司收購建議，或(Viii)決議或同意執行任何前述條款(前述第(Iv)-(Vi)款或第(Viii)款(在第(Iv)-(Vi)款的範圍內)， “家長不利建議變更”)。

(b) 儘管如此，如果在收到母公司股東批准之前的任何時間(“母公司批准時間”)，母公司董事會收到一份善意的如果母公司董事會在諮詢母公司財務顧問和外部法律顧問後真誠地確定，該母公司收購建議是或將合理地預期導致母公司上級建議，並且在諮詢母公司外部法律顧問後，未能採取此類行動將與適用法律規定的受託責任相牴觸，則母公司董事會可以直接或間接通過其代表，直接或間接地通過本協議日期後提出的書面母公司收購建議，採取此類行動。在遵守第7.02(C)節的前提下，(I)與該第三方及其代表和融資來源進行談判或討論，以及(Ii)根據保密協議向該第三方及其代表和融資來源提供與母公司或其任何子公司有關的信息，該保密協議(A)不包含任何阻止母公司履行其根據本第7.02節向公司提供信息的義務的條款，以及(B)在每一種情況下，對母公司的有利程度並不比保密協議(br}協議)中包含的內容少(只要此類保密協議不需要包含任何停頓或類似的條款)(此類保密協議，即“可接受的母公司保密協議”)，可接受的母公司保密協議應在簽署後立即向公司提供一份副本；但條件是，所有此類信息(如果該等信息是非公開的，且以前未向本公司提供或提供)基本上與向該第三方提供或提供該信息的時間基本上同時向母公司提供或提供(視情況而定)。

(c) 母公司應在收到母公司或其任何子公司或(據母公司所知)其任何代表收到任何母公司收購建議、任何可合理預期會導致任何母公司收購建議的詢價、意向、建議或要約後，在切實可行範圍內儘快(但不得遲於24小時)通知本公司，通知應以書面形式提供，並應指明(S)提出的與任何此類母公司收購建議、詢問、利益指示、提議或要約有關的與母公司或其任何子公司有關的信息請求。以及任何此類母公司收購建議、詢價、意向、提議要約或請求的具體條款和條件。此後，母公司應(I)在合理最新的基礎上向公司合理地通報任何此類母公司收購建議、詢價、利益指示、提議、要約或請求的任何實質性進展(包括與任何母公司收購建議的條款和條件有關的材料口頭溝通)或狀態和細節的變化(包括對價類型和金額的任何變化)，以及(Ii)在可行的情況下儘快(但在任何情況下不得晚於收到後24小時)向公司提供任何書面建議、利益指示、母公司或其任何附屬公司或其代表與提出有關母公司收購建議、詢價、要約或請求的人士(S)之間交換的有關母公司收購建議、詢價、表明權益、建議、要約或請求的協議草案及其他書面材料或其他重大條款及條件表明權益、建議、要約或請求的人士或其代表。

(d) 儘管第7.02節中有任何相反的規定，但在母公司批准時間之前，如果母公司董事會收到善意的在本協議日期後提出的未因違反第7.02節的重大行為而提出的書面母公司收購建議，且母公司董事會在與母公司的財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地確定，該母公司收購建議構成母公司上級建議，並在與母公司的外部法律顧問協商後，認為未能對此類母公司上級建議採取行動將與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸，母公司董事會可在遵守本第7.02(D)條的前提下，(I)根據第10.01(C)(Iii)條作出父母不利的建議變更或(Ii)終止本協議；但 (A)母公司應在採取該行動前至少四個工作日以書面形式通知本公司，母公司打算採取該行動，該通知應包括該建議的未經編輯的副本和與之相關的任何融資承諾(以提供給母公司的形式)的副本(以及在非書面的情況下，其實質性條款和條件以及提出任何此類母公司收購建議的人(S)的身份)。(B)母公司及其代表應在四個工作日的通知期內真誠地與公司及其代表進行談判，只要公司希望談判併合理地讓自己可以進行談判，以使公司能夠提出對本協議條款的修訂建議，(C)在通知期結束時，母公司董事會應真誠地審議公司在具有約束力的書面建議書中承諾的對本協議條款的任何修訂，並在與母公司的財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地做出決定。如果本公司提出的該等修訂生效，並在與本公司磋商後，該等母公司建議仍將繼續構成母公司建議

母公司的外部法律顧問表示，未能對母公司上級提案採取此類行動將繼續與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸，以及(D) 如果該母公司上級提案的任何財務條款或任何其他實質性條款不時發生變化，則在每種情況下，母公司應已向公司提交與本但書(A)款所述內容一致的額外通知，並且每次應開始本但書(A)款下的新通知期。除非每個通知期限為兩個工作日(而不是四個工作日)，在此期間，母公司應就每個此類額外通知重新遵守第7.02(D)節的要求，包括上述但書(A)至(D)條款。

(e) 儘管第7.02(A)節有任何相反規定，但在母公司批准時間之前的任何時間，母公司董事會可根據母公司幹預事件，在母公司董事會善意地與母公司外部法律顧問協商後確定，未能做出此類母公司不利建議改變將與其根據適用法律承擔的受託責任不一致的情況下，母公司董事會可對母公司作出其定義第(V)、(Vi)或(Viii)款所述類型的不利建議變更；但(I)母公司應首先在採取此類行動前至少四個工作日以書面形式通知本公司母公司打算採取該行動，該通知應包括對該母公司幹預事件的合理詳細描述(包括母公司董事會決定實施該母公司不利建議變更的依據的事實和情況)；(Ii)母公司及其代表應在該四個工作日期間與公司及其代表進行善意的談判，前提是公司希望談判並使自己能夠合理地進行談判。為使本公司能夠對本協議條款提出修訂建議，(Iii)母公司及其代表應向本公司及其代表提供公司合理要求允許其對本協議條款提出修訂建議的此類母公司幹預事件的所有適用信息，以及(Iv)在該通知期限結束時，母公司董事會應真誠地審議本公司在具有約束力的書面建議書中承諾對本協議條款進行的任何此類修訂，並應在與母公司的外部法律顧問協商後真誠地作出決定。未能針對此類家長幹預事件做出此類家長不利建議變更，將繼續與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸。

(f) 母公司應，並應促使其子公司，並應促使其及其子公司代表立即停止在本協議之日之前或正在進行的與任何第三方的任何和所有現有的討論或談判(如果有)，涉及任何實際或潛在的(包括如果此類討論或談判的目的是徵集任何)母公司收購提案，或關於任何跡象、提案、應根據母公司與該第三方之間的相關保密協議，立即指示擁有母公司或其任何子公司的任何第三方(及其任何代表)掌握母公司或其代表在討論或談判中提供的有關母公司或其任何子公司的機密信息，以便在本合同簽訂之日後立即退還或銷燬所有此類信息。母公司應在未經本公司事先書面同意的情況下強制執行、終止或修改任何保密、停頓或其他協議(保密協議中的保密協議除外)中的任何保密、停頓或類似條款，除非母公司董事會在諮詢母公司的外部法律顧問後真誠地確定，不採取此類行動將與其根據適用法律承擔的受信責任不一致。

(g) 第7.02節中包含的任何內容不得阻止母公司董事會(I)採取並向母公司股東披露根據1934年法案頒佈的規則14e-2(A)、規則14d-9或法規m-A第1012(A)項所設想的立場，(Ii) 如果母公司董事會在與母公司的外部法律顧問協商後真誠地確定，不採取此類行動將與其根據適用法律承擔的受託責任不一致，或(Iii) 做出任何“停止”，則母公司董事會不得向母公司股東披露任何必要的信息。根據《1934年法案》頒佈的第14d-9(F)條，向母公司股東傳達“看和聽”；但在第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項情況下，任何此類行為或披露將構成家長的不利建議變更，只能按照本第7.02節的前述規定進行。

(a) 母公司同意，在適用法律允許的最大範圍內，所有在生效時間或之前發生的行為或不作為的免責、賠償和預支費用的權利，無論是在生效時間之前、在生效時間或之後提出或索賠的，在本協議日期存在的、以公司或其子公司的現任或前任董事和高級管理人員為受益人的所有權利或任何賠償協議或賠償契約應在交易完成後繼續有效，並應繼續按照其條款有效。在自生效之日起的六年內，在適用法律允許的最大範圍內，母公司應使公司及其子公司保留在本協議日期有效的公司及其子公司章程或類似組織文件中的任何和所有免責、賠償和墊付費用的規定，或公司或其子公司與其各自現任或前任董事或高級管理人員在本協議日期生效的任何賠償協議中的任何和所有免責、賠償和墊付費用的規定。在適用法律允許的最大範圍內，不得允許本公司或其任何子公司修改、廢除或以其他方式修改任何此類條款或任何此類賠償協議，或公司或其子公司組織文件中的免責、賠償或提前支出條款，以任何方式對緊接生效時間之前是本公司或其任何子公司的現任或前任董事或高級管理人員的任何個人的權利產生不利影響。但是，就任何待決或主張的訴訟或在該期限內提出的任何索賠而言，要求開脱、賠償和墊付費用的所有權利應一直持續到該訴訟的處置或該索賠的解決為止。遵循關閉母公司應使公司遵守本第7.03(A)節的條款。

(b) 如果服務是應公司或其任何子公司的要求或為了公司或其任何子公司(每個人，連同此人的繼承人、遺囑執行人或管理人，“受償方”)的要求或利益，母公司應賠償和持有每一位現任或前任董事或公司或其任何子公司的高管，或曾擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託、養老金或其他員工福利計劃或企業的經理、高管、成員、受託人或受託人的每一人，並使其無害(並預付資金)，在每種情況下，在適用法律允許的最大範圍內

任何費用或支出(包括在最終處置任何索賠、訴訟、訴訟或調查之前，在適用法律允許的最大程度上預付律師費和費用)給每一受補償方；但是，如果獲得預付費用的受賠方提供符合適用法律和公司組織文件的承諾(如果最終確定此人無權獲得賠償)、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償、債務和為和解而支付的與任何實際或威脅的訴訟有關的金額，則與他們在有效時間或之前以上述身份發生或被指控發生的任何作為或不作為有關或相關的(包括與(X)擔任任何實體的高級職員、董事、僱員或其他受託人(如果該服務是應要求或為了本公司的利益或(Y)本協議預期的任何交易 )相關的作為或不作為)。

(c) 自生效之日起六年內，母公司應維持本公司及其子公司在生效日期有效的董事和高級管理人員責任保險和受託責任保險的承保範圍(條件是，母公司可用具有與現有承運人合理可比的信用評級的保單替代這些保單，其承保範圍和金額至少相同，幷包含其合理地認為對被保險人有利的條款和條件)；但條件是，母公司每年支付的保險費不得超過本公司在本合同日期之前就根據本合同規定必須獲得的保險(“最高金額”)支付的最後一次年度保險費的300%，但在這種情況下，如果報價的保險費超過最高金額，則母公司應在合理可行的情況下購買最高金額的保險。如果公司或母公司選擇，則公司或母公司可以在生效時間之前購買一份為期六年的預付“尾部保單”，為受補償方提供不低於董事和高級管理人員責任保險和受託責任保險現行保單的保險範圍、福利和條款有關在生效時間之前發生或被指控發生的行為或不作為的保險。但在任何情況下，此類保單的費用不得超過最高保額(已理解並同意，公司或母公司(如適用)應在“尾部保單”的報價保費超過最高保額的情況下，購買合理可行的最高保額的保險 )，並且，如果購買了此類“尾部保單”，則不再有本條款第(Br)7.03(C)節規定的進一步義務。

(d) 如果在生效時間(I)母公司、本公司或其各自的任何繼承人或受讓人(A) 與任何其他人合併或合併，且不是此類合併或合併的持續或存續的公司或實體，或(B)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人，或(Ii)母公司或其各自的任何繼承人或受讓人解散公司，則在每種情況下，應作出適當的撥備，以便母公司或公司的繼承人和受讓人(視情況適用)：應承擔本第7.03節規定的所有義務。

(e) 未經受補償方同意，不得以任何方式終止、修改或修改本第7.03條規定的父母義務，以使其對本第7.03條適用的任何受補償方(包括其繼承人、繼承人和法定代表人)產生不利影響。雙方明確同意，儘管有任何其他規定

第7.03款適用的受保障方應為第7.03款的第三方受益人，以及(Ii)本第7.03款在交易完成後仍然有效，並可由此類受賠方及其各自的繼承人、繼承人和法定代表人執行，以對抗母公司及其繼承人和受讓人。

第節7.04 第節16事項(A)。在生效時間之前，母公司應採取一切合理、必要或可取的步驟(在適用法律允許的範圍內)，使根據1934年法案頒佈的第160億.3規則，因本協議擬進行的交易而獲得或將受1934年法案第16(A)節報告要求約束的個人對母公司普通股(包括涉及該股票的衍生證券)的任何收購獲得豁免。

第節8.01 通知某些事件。公司應立即向母公司發出通知，母公司應立即通知公司，(I)該方從任何政府當局或任何其他人收到的任何通知或其他通信，聲稱與本協議擬進行的交易、安排計劃或其他交易有關的或可能需要該人同意的通知或其他通信，如果該方未能獲得同意可能對公司或母公司(包括在交易結束後向母公司)造成重大影響，或(Ii)已開始或據任何一方所知威脅要進行的任何法律程序，該當事一方或其任何子公司與本協議所設想的交易、安排計劃或其他交易有關；但是，根據第8.01節交付的任何通知不能糾正任何違反要求在公司披露時間表或母公司披露時間表(視情況而定)中披露該事項的陳述或保證的行為，或以其他方式限制或影響任何一方在本協議項下可獲得的補救措施。未能遞送任何此類通知不應影響第九條所列條件的任何，也不會產生根據第十條規定的任何終止權利。

(a) 根據本協議的條款和條件，公司和母公司各自應(各自應促使其子公司)盡各自合理的最大努力採取或促使採取一切行動，並根據適用法律採取或促使採取一切必要、適當或可取的措施，以在合理可行的情況下儘快完成本協議擬進行的交易和其他交易，包括(I)(A)儘可能迅速地準備並向任何政府當局或其他第三方提交所有必要的文件，以完成所有必要的備案。(B)盡合理最大努力盡快從任何政府當局或其他第三方獲得完成交易或擬進行的其他交易所必需的、適當的或適宜的所有同意，並遵守每個此類同意的條款和條件(包括在合理可行的情況下儘快提供

根據高鐵法案或其他適用的反壟斷法或外國投資法可能要求的任何其他信息或文件材料)，以及(C)與本協議其他各方合作，努力履行其在本協議下的義務，包括尋求在切實可行的情況下儘快獲得完成本協議或本協議預期的其他交易所需、適當或可取的任何內容，以及(Ii)盡合理最大努力(A)抗辯由任何政府當局或第三方對本協議提出質疑的任何訴訟或其他法律程序，無論是司法或行政程序，或尋求禁止、限制、防止、禁止或非法完成本協議所述交易或任何其他交易，並(B)對禁止、限制、阻止、禁止或非法完成本協議所述交易或任何其他交易的任何命令提出異議。本第8.02節不適用於提交法院實施《安排方案》的申請或法院同意實施《安排方案》的申請，後者在第三條中處理。

(b) 母公司和公司應共同指導、設計和實施戰略，以(I)獲得迴應任何請求、詢問或調查(包括指導所有此類迴應的時間、性質和實質)的任何必要同意，並出席和領導與任何有權執行任何反壟斷法或外國投資法的政府機構的所有會議和溝通(包括任何談判)，以及(Ii)控制由任何有權執行任何反壟斷法或外國投資法的政府機構提起的任何訴訟的辯護和和解。如果對上述任何一項存在分歧，母公司和公司應真誠合作，以解決此類分歧，並努力以雙方都能接受的方式實施此類戰略、溝通或迴應；然而，倘若在母公司及本公司的高級代表與彼等分別認為適當的任何其他主管人員及/或人士進行真誠討論後未解決分歧的情況下，該等討論應於發現未解決的分歧後48小時內進行(在實際可行範圍內且除非各方另有書面協議)，該等策略的實施、溝通或迴應將由母公司在真誠考慮本公司的意見後進行控制。

(c) 為進一步執行但不限於第8.02(A)節，公司和母公司的每一方應，並應各自促使其子公司，(X)在實際可行的情況下，儘快並無論如何在本協議簽署後15個工作日內，根據《高鐵法案》提交與該交易有關的通知和報告表。(Y)在合理可行的情況下，儘可能迅速地提交附表9.01(F)中所列的外國投資法規定的備案文件，並在任何情況下以下列方式中的較早者為準： (I)如果相關政府當局向母公司或公司發出提交通知的請求，則在提出請求後三個工作日內提交，或(Ii)在本協議簽署後十個工作日內提交，除非母公司和公司另有約定。以及(Z)在本協議簽訂之日起15個工作日內，儘快(除非另有約定)向所有政府機構提交根據本協議或適用法律(包括但不限於任何其他反壟斷法或外國投資法)為完成和生效交易及本協議所擬進行的其他交易所需、適當或適宜的所有其他文件。如果公司或母公司收到根據《高鐵法案》或任何其他反壟斷法或外國投資法要求提供信息或文件材料的請求(“第二次請求”)，各自應並應使其各自

子公司應盡合理最大努力(並應相互合作)，在合理可行的情況下儘快提交對第二次請求的適當迴應，並在提出合理請求時，向任何政府當局提供其各自的代表，涉及(I)準備由其或代表其向任何政府當局提交的與本協議擬進行的交易或任何其他交易有關的文件，或(Ii)任何政府當局的調查、審查或批准過程。未經另一方事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，任何一方或其任何子公司均不得延長《高鐵法案》下的任何等待期(通過撤回和重新提交或以其他方式)，或與美國聯邦貿易委員會、美國司法部反壟斷部門或任何其他政府機構達成任何協議，以不完成本協議所設想的交易。母公司應支付，或使其子公司支付，任何適用的反壟斷法或任何適用的外國投資法規定的完成交易所需的所有申請費。除取得公司披露明細表第4.03節所述的同意和不批准，或政府當局要求或要求(以書面形式)提交的任何其他文件外(在任何情況下，在該政府當局、母公司、公司及其各自代表之間進行討論後，母公司不得，並應確保其子公司不得，未經公司事先書面同意，根據任何適用的反壟斷法或任何外國投資法向任何政府當局提交有關交易的任何文件(除非相關政府當局指示母公司根據外國投資法提交文件)，此類同意不得被無理扣留、附加條件或推遲。

(d) 在遵守與信息共享相關的適用法律和保密協議的條款和條件的前提下，本公司和母公司各自應，且各自應促使其子公司就根據本條款第8.02節就交易提交的所有文件和與任何政府當局的任何溝通進行合作和協商，並應隨時向對方通報與完成交易和本協議預期的其他交易有關的事項的最新狀況，包括：(I)(A)儘可能提前，通知另一方，並讓另一方有機會就其或其任何關聯公司打算向任何政府當局提交的任何申請、通信或查詢(向税務當局提交的任何常規納税申報表，或與税務當局有關的非實質性税款的通信或查詢除外)，或它或其任何關聯公司打算與任何第三方就本協議所涉事項進行的任何通信或查詢，(B)向另一方提供及其法律顧問，在提交任何此類備案或進行任何此類通信或查詢之前，應有合理的機會審查、並真誠考慮另一方和該另一方代表對任何此類備案、通信或查詢的意見，以及(C)在提交此類備案或進行此類通信或查詢後立即向另一方提供任何此類備案(高鐵備案除外)、通信或查詢(如果是書面的)、通信或查詢的副本(如果是書面的形式)，或者(如果是口頭形式)此類通信或查詢的摘要；(Ii)在收到後，在切實可行的範圍內儘快向另一方提供一份任何申報(高鐵申報除外)或書面通信或查詢的副本，或如果是口頭形式的，則向另一方提供它或其任何附屬公司從任何政府當局收到的任何此類通信或查詢的摘要(向税務當局提交的任何例行納税申報單，或與税務當局提交的與非實質性税款有關的通信或查詢除外)或

它從任何第三方收到的與此相關的任何通信或詢問，涉及本協議的主題事項；以及(Iii) 在交換信息和提供與本第8.02節相關的其他協助方面，與另一方進行協調和合理合作。公司、母公司或其各自的代表應在與任何政府當局(向税務當局提交的任何常規納税申報單，或與非實質性税款有關的通信或查詢除外)或該政府當局的任何工作人員就任何提交、訴訟程序(包括任何訴訟的和解)或其他關於擬進行的交易或任何其他交易的查詢進行的任何會議或會議(包括通過電話或視頻會議)之前通知另一方並與其協商，且在該政府當局不禁止的範圍內，使另一方能夠參與。母公司和公司可在各自認為明智和必要的情況下，合理地將根據本協議提供給對方的任何具有競爭敏感性的材料指定為“僅限外部律師”。此類材料和其中包含的信息應僅提供給外部法律顧問，除非事先從材料來源(母公司或公司，視情況而定)或其法律顧問處獲得明確許可，否則此類外部法律顧問不得向接受方的員工、高級管理人員或董事披露；但條件是，根據本協議提供的材料可進行編輯：(I)刪除有關母公司或公司(視情況而定)的估值或未來計劃或交易的參考，(Ii)遵守合同義務或適用法律，以及(Iii)根據需要解決合理的特權問題。

(e) 為推進前述規定，母公司應並應促使其子公司採取任何必要的或適當的行動，使適用於本協議所述交易或其他交易的《高鐵反壟斷法》或《外國反壟斷法》或《外國投資法》規定的任何等待期到期或終止，並根據適用的外國反壟斷法或外國投資法收到與該交易及本協議所述其他交易有關的所有內容。並在合理可行的情況下，在任何情況下，在截止日期之前，儘快消除任何政府當局聲稱的任何反壟斷法或外商投資法下的所有障礙，並允許並導致滿足第9.01(D)節(在與任何反壟斷法或外商投資法有關的範圍內)或第9.01(F)節中規定的條件，包括提出、談判、承諾並通過同意法令實施單獨命令或以其他方式，(I) 出售、許可、轉讓、轉讓、剝離、對母公司、公司或母公司或公司的任何子公司的任何資產、業務或部分業務進行單獨或其他處置，或(Ii)任何業務限制的進行，包括對母公司、公司或母公司或公司的任何子公司的業務或部分業務的運營施加任何限制、要求或限制；但是，儘管本協議有任何相反規定，母公司及其任何關聯公司在未經母公司事先書面同意的情況下，不得、也不得促使其子公司遵守、同意、要約或同意任何要求、條件、限制、諒解、協議或命令，或以其他方式採取任何行動。無論是上文第(I)或(Ii)款所述的類型或其他(A)與母公司或其任何子公司或其各自的任何資產或業務有關，而該等資產或業務合理地預期會對母公司及其子公司的整體或整體產生重大不利影響，或(B)與本公司或其任何子公司或其各自的任何資產或業務有關

合理地預期對公司及其子公司整體或單獨產生重大不利影響；條件是，如果母公司提出要求，公司或其子公司將受制於、同意、要約或同意任何此類要求、條件、限制、諒解、協議或命令，或採取任何行動；此外，在任何情況下，母公司、本公司或其各自的任何附屬公司均不會被要求實施任何該等要求、條件、限制、諒解、協議或命令，而該等條件、限制、諒解、協議或命令並不以成交為條件。

(a) 自截止日期起至截止日期的12個月週年日(“福利延續期”)為止，對於本公司及其子公司僱用的每個個人(就本第8.03節的所有目的而言，包括本公司或其子公司通過專業僱主組織或備案僱主間接僱用的人)，在生效時間之前並在生效時間之後繼續受僱於本公司、母公司或其任何子公司的 (統稱為“連續僱員”)。當續聘員工在生效時間後繼續受僱於公司、母公司或其任何子公司時，母公司應並應促使其子公司在福利延續期間向每一名續聘員工提供：(I)不低於緊接生效時間前向該續聘員工提供的年度基本工資或工資率；(Ii)合計不少於在緊接生效時間前向該續聘僱員提供的年度獎勵性薪酬目標機會總數(包括現金及股權薪酬部分)；。(Iii)不低於緊接生效時間前向該續聘僱員提供的遣散費福利；。(Iv)不低於緊接生效時間前向該續聘僱員提供的與休假有關的福利；。和(V)其他員工福利(包括退休、員工健康、AD&D和人壽保險福利) 總體上不低於在緊接生效時間之前向該連續僱員提供的福利，或根據適用法律可能需要向該連續僱員提供的福利。為免生疑問，本節第8.03(A)節並不限制任何連續僱員在(A)與該連續僱員訂立的任何僱傭協議、(B)本公司及其附屬公司的每組僱員、顧問或獨立承包商受僱或聘用的任何標準書面僱傭條款下適用於該等連續僱員的任何義務，以及(C)本公司留任計劃。

(b) 對於任何僱員福利計劃，如果任何連續僱員在有效時間(“新公司計劃”)或之後首次有資格參加(“新公司計劃”)，母公司應採取商業上合理的努力：(I)根據任何新公司計劃(該新公司計劃是健康或福利計劃，該連續僱員可能有資格參加的健康或福利計劃)，在有效時間過後，按照可比的公司僱員計劃所滿足或免除的範圍，免除適用於該連續僱員的所有預先存在的條件排除和等待期。(Ii)促使確認連續員工的服務(在公司或其子公司在任何可比的公司員工計劃中計入的範圍內)在生效時間之前應計

任何新公司計劃下的所有目的(但不是為了任何固定福利養老金計劃下的福利累算的目的)，在有效時間之後，這些連續僱員可能有資格參加的任何新公司計劃，但在任何情況下，不得給予任何會導致同一服務期間的福利重複的任何信用，和(Iii)如果適用，導致在任何作為連續僱員參與的健康或福利計劃的新公司計劃中計入信用，該連續僱員及其受益人及其家屬在該連續僱員首次有資格參加新公司計劃時發生的任何免賠額或自付費用在該連續僱員開始參加該新公司計劃之前發生，目的是在符合資格的第一年內不重複計算該等免賠額或自付費用。為免生疑問，在向新公司計劃或母公司員工計劃過渡時，提供基於服務積分的遣散費福利，對於該計劃下的所有相關目的，連續員工應計入在生效時間之前應計的服務(S)。

(c) 自截止日期的前一天起，本公司及其子公司將終止任何和所有符合本守則第401(A)節規定的公司員工計劃(每個計劃均為“公司401(K)計劃”) 以及包括團體遣散費或福利的任何和所有公司員工計劃，除非母公司向本公司發出書面通知，任何該等公司401(K)計劃或其他公司員工計劃不得終止。公司應向母公司提供證據，證明所有此類公司401(K)計劃和其他公司員工計劃已根據公司或其適用子公司董事會(或類似機構)的決議終止。此類決議的形式和實質應經過母公司的審查和批准。公司及其子公司還應採取母公司可能要求的其他行動，以終止任何該等公司 401(K)計劃和其他公司員工計劃。如果根據第8.03(C)節終止的任何公司401(K)計劃信託的資產分配被合理預期會導致或導致清算費用、退還費用或其他費用將由該公司401(K)計劃的任何參與者或受益人或公司或任何參與僱主承擔，則公司應採取必要的行動以估計該等費用或其他費用的金額，並在截止日期前至少三個工作日以書面形式向母公司提供該金額的估計。

(d) 自本協議簽訂之日起，公司應採用《公司披露計劃》(以下簡稱《公司保留計劃》)第8.03(D)項所述的遣散費和留任計劃。

(e) 本公司應，並應促使其子公司就本公司或母公司就守則第280G條進行的任何分析與母公司進行合理合作，並提供母公司合理要求的信息，以分析在本協議簽署後的每種情況下，守則第280G條對因本協議預期的交易而發生的公司“所有權或控制權的變更”(該術語在守則第280G條和財務條例及其下的相關指導中定義) 的影響。在不限制前述規定的情況下，公司應向母公司(供母公司審查和評論)(A)提供一份合理、真誠的估計，估計可支付給每一位不合格人員的最高金額(如果有的話)

因本協議規定的交易和其他交易而產生的“個人”(單獨或與任何其他事件一起進行，包括在交易結束時或之後終止僱傭) 和(B)每個此類“被取消資格的個人”的“基本金額”(該術語在守則第280g(B)(3)節中定義)，在每個情況下，自本協議之日起計算，在生效時間之前的第五個營業日或之前計算，公司應向母公司提供其規範分析的最終第280G節，以供母公司審查和評論。

(f) 本協議中包含的任何內容均不被視為對公司、母公司或其任何關聯公司的任何計劃或任何員工福利計劃或安排的修訂，或為任何個人、其任何受益人或家屬或其任何集體談判代表創造任何第三方受益人權利。本文中包含的任何明示或暗示的內容均不得 (I)改變或限制公司、母公司或其任何關聯公司在其任何一方承擔、建立、贊助或維持的任何時間修訂、修改或終止任何福利計劃、計劃、協議或安排的能力，或(Ii)創建任何繼續受僱於公司、母公司或其各自關聯公司的權利，或以任何方式限制公司、母公司或其各自關聯公司終止任何員工、聘用、任命或服務的能力。為免生疑問，任何連續僱員)在任何時間和任何原因。

第 8.04節公開公告。關於本協議和本協議擬進行的交易的初始新聞稿應為聯合新聞稿，採用公司和母公司在簽署本協議之前商定的格式。在發佈初始新聞稿後，母公司和公司在發佈任何額外的新聞稿、發表任何其他公開聲明或安排任何與本協議或預期交易有關的記者招待會、電話會議或與投資者或分析師的會議之前，應相互協商。除非適用法律或與任何國家證券交易所或協會的任何上市協議或規則可能要求，否則母公司和公司在協商之前不得發佈任何此類新聞稿、發表任何其他公開聲明或安排任何此類新聞發佈會、電話會議或會議(且在適用的範圍內，應向另一方提供任何此類新聞稿、聲明或協議的副本，並應真誠地考慮另一方的意見)；但本節第8.04節規定的限制不適用於(A)與收購建議、母公司不利建議變更或母公司不利推薦變更相關的任何新聞稿或公開聲明，(B)與雙方之間關於本協議、交易或擬進行的其他交易的任何爭議，或(C)其中包含的信息基本上重申(或與)先前發佈的信息一致，公司和/或母公司遵守本第8.04節的公開披露或公開聲明。

(a) 本公司及母公司雙方同意與另一方合作，採取或導致採取一切必要行動，將各公司美國存托股份從納斯達克退市並根據1934年法案終止其註冊；但此種退市和終止應在生效時間之前生效。

(b) 母公司應採取一切必要行動，使構成可交付股份的母公司普通股在生效時間前在納斯達克上市。

(a) 如果且僅當法院在父母選擇時拒絕或拒絕批准《安排方案》，雙方應在此後在切實可行的範圍內儘快合作，以《公司法》第974條所指的收購要約(包括對該要約的任何後續修訂、變更、延長或續期，即《要約》)，而不是以《安排方案》的方式，以及在適用於要約的範圍內按照本協議的條款(包括第三條，就好像委託書和其他交易文件(在適用於要約的範圍內)是實施要約所需的適用法律文件一樣，作必要的變通)

(i) 母公司應(A)準備將發出要約的文件(其中包括)給提出要約的公司股東(“要約文件”)，(B)準備並向美國證券交易委員會提交採用S-4格式的關於交易所股票的登記聲明(“登記聲明”)，以及(C)採取商業上合理的努力，使要約文件和登記聲明符合所有相關證券法的要求，並使登記聲明在向美國證券交易委員會提交後在切實可行的情況下儘快生效；

(Ii) 除非本公司對要約作出不利的推薦變更，否則本公司應(A)與母公司合作準備要約文件，(B)在要約開始的同時編制並向美國證券交易委員會提交與要約有關的徵求/推薦聲明，其中應包括公司董事會推薦，其形式應為交易文件(“附表14D-9”)，以及(C)採取商業上的合理努力，使附表14D-9符合所有相關適用證券法的要求；

(Iii) 母公司應確保(A)要約的接受條件應設定為要約所涉及的公司普通股的90%(或公司和母公司可能商定的較低百分比)，(B)要約的唯一條件應為第(Br)條所列條件(“條件”)(除非任何此類條件已被滿足或放棄)，以及一個附加條件，即交易協議當時尚未根據其條款終止(以第9.01(A)節和第9.01(B)節所述條件替換為第8.06(B)(Iii)節所規定的接受條件)。以及(C)如果在截止日期或要約提出之日起六個月內(如《公司法》第991(1)條所界定)未滿足或放棄所有這些條件，要約即告失效；和

(Iv) 就本協議而言，要約文件、註冊聲明和附表14D-9中的每一項均應為交易文件，第4.07(H)節和第5.10節中分別包含的公司和母公司的陳述和保證，以及第3.04節中就該等文件和其中包含的信息提出的雙方契諾，均應(在適用於要約的範圍內)適用於該等交易文件作必要的變通.

(c) 除非本公司另行同意，否則母公司須根據公司法第979條向要約所涉任何股份持有人送達通知，説明母公司有意收購該等股份，表明母公司根據公司法第979條有權收購該等股份後，在任何情況下須在公司法第980(2)(B)條指定的期間內，並遵守公司法第980條的所有其他規定。

(d) 未經公司事先書面同意，母公司不得選擇以要約的方式實施交易，除非是本協議所設想的交易。

(a) 公司和母公司應(在公司的情況下，應促使其每一家子公司及其代表，在母公司的情況下，應促使其每一子公司、其各自的代表) 提供該另一方可能合理要求的與本協議擬進行的交易有關的任何税務事項的協助和信息。包括任何一方可能認為與本協議預期的交易相關的任何税收減免或同意(包括與任何英國印花税或印花税儲備税相關的)。本公司應於本協議日期後於合理可行範圍內儘快向英國税務及海關總署申請確認法院命令不須繳交英國印花税或印花税儲備税，而母公司應提供英國税務及海關總署要求的任何必要承諾，以支付與交易有關的印花税或印花税儲備税。為免生疑問，未能獲得此類確認並不構成違反公司在本協議項下的義務。

(b) 出於美國聯邦税務目的，雙方應將交易視為應税交易所（“預期美國税收待遇”），以與預期美國税收待遇一致的方式提交所有納税申報表，並且不採取任何立場表明與預期美國税收待遇不一致，除非最終“決定”（在《代碼》第1313（a）條的含義內）或適用法律的變更另有要求。

第 8.08節交易訴訟。每一方應迅速(無論如何應在48小時內)將針對其或其各自子公司和/或其子公司各自董事或高管就本協議或本協議擬進行的任何交易(統稱為交易訴訟) 提出的任何股東要求或訴訟(包括衍生品索賠)通知另一方，並應在合理最新的基礎上向另一方通報任何交易訴訟(包括迅速向另一方提供 )。

當事人及其代表可能合理地要求提供與此類交易訴訟有關的信息，而這些信息不會合理地導致放棄律師、委託人或其他適用的法律特權；但條件是，每一方應盡其商業上合理的努力，在最大程度上提供披露或提供此類信息的替代手段，且不會導致此類法律特權的喪失，並且如果該締約方或其任何子公司不依據本條款提供訪問或信息，則該締約方應通知另一方信息被隱瞞)。除非該交易訴訟涉及一方對另一方有不利利益的收購提案，否則該另一方應給予另一方機會就任何交易訴訟的抗辯和和解與其進行磋商，應真誠地考慮另一方關於該交易訴訟的建議，並應讓另一方有機會(由該另一方支付費用)參與(但不能控制)該交易訴訟的抗辯和和解。在生效時間之前，未經另一方事先書面同意，任何一方或其任何子公司均不得就任何交易訴訟達成和解或提出和解 (同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。

第節8.09 證券法案豁免。如果交易將通過安排方案完成，母公司應採取其必須採取的行動，以使交易所股票的發行依賴於1933年法案第3(A)(10)節所規定的豁免1933年法案的註冊要求，並依賴於根據州“藍天”或證券法的註冊豁免。

第 9.01節條件：每一締約方的義務。公司和母公司完成交易的義務須滿足 (或在適用法律允許的範圍內，放棄)以下條件：

(d) (I)任何法院或其他有管轄權的政府當局不得發佈仍然有效的命令，並禁止、阻止或禁止完成交易，以及(Ii)任何仍然有效並禁止或非法完成交易的政府當局不得頒佈、制定、頒佈或執行任何適用的法律；

(f) 根據《高鐵法案》規定的任何適用等待期應已到期或已終止，與政府當局未完成交易的任何協議應已到期或已終止，與附表9.01(F)規定的任何政府當局與交易有關的所有適用等待期或其他同意應已到期、已終止或已獲得(視情況而定)。

100

第 9.02節父母義務的條件。母公司完成交易的義務取決於滿足(或在適用法律允許的範圍內，母公司放棄)下列其他條件：

(a) 公司應已在所有實質性方面履行了本協議項下要求其在關閉時或之前必須履行的所有義務；

(b) (I)第4.01節(其中第三、第四和第六句除外)、第4.02節第4.05(C)節(除第4.05(C)節)、第4.06(B)節、第4.25節、第4.26節和第4.27(A)節所包含的公司陳述和保證，如因其文本中的重要性或重大不利影響而受到限制，則在各方面均應真實和正確。及(B)就第(Br)(A)及(B)條中的每一項而言，如任何上述陳述及保證並無此限制，則該等陳述及保證在結案時及截至結案時在所有重要方面均屬真實及正確(或如該等陳述及保證是在另一特定日期作出的，則須於該日期及截至該日期作出)；(Ii)第4.05(A)節中包含的公司的陳述和保證在結束時和截止時應真實和正確，就像在結束時和截止時一樣(或者，如果該等陳述和保證是在另一個特定日期作出的，則在該日期並截至該日期)，但以下情況除外極小的不準確，（iii）第4.09（b）條中包含的公司陳述和保證在收盤時和截至收盤時在各方面都應真實和正確，就好像在收盤時和截至收盤時做出一樣;及（iv）第四條所載公司的其他陳述和保證（不考慮其中包含的與重要性或重大不利影響相關的所有資格和例外）應在和中真實且正確截至收盤時，就好像在收盤時和收盤時做出的那樣（或者，如果此類陳述和保證是在另一個特定日期做出的，則在該日期和截至該日期），除非僅在本條款（iv）的情況下，此類陳述和保證不真實和正確，並且沒有並且不會合理預期有，單獨或總體而言，重大不利影響;

(d) 母公司應已收到公司高管出具的證明，確認滿足第9.02(A)節和第9.02(B)節規定的條件。

第 9.03節公司義務條件。本公司完成交易的義務取決於滿足(或在適用法律允許的範圍內，本公司放棄)下列其他條件：

(a) 母公司應已在所有實質性方面履行了本協議項下要求母公司在關閉時或之前履行的所有義務；

101

(b) (I)第5.01節(其中第四句和第五句除外)、第5.02節、第5.05(B)節、第5.19節和第5.20(A)節中包含的母公司的陳述和保證，對於任何此類陳述和保證，如因其文本中的重要性或母公司材料的不利影響而受到限制，應在所有方面真實和正確；以及(B)在任何此類陳述和保證不具有如此限定的情況下，在所有實質性方面應真實和正確。就第(A)款和第(B)款中的每一項而言，在關閉時和在關閉時(或者，如果該陳述和保證是在另一個特定日期作出的，則在該日期並截至該日期)，(Ii)第5.08(B)節中包含的母公司的陳述和保證在關閉時和關閉時在所有方面都應真實和正確；(Iii) 第5.05(A)節中包含的母公司的陳述和保證應在截止之日和截止之時真實無誤 (或如果該陳述和保證是在另一個特定日期作出的，則在該日期並截至該日期)，但以下情況除外極小的不準確和(Iv)第V條中包含的母公司的其他陳述和保證(不考慮其中包含的與重要性或母公司材料不利影響有關的所有限制和例外)應在結束時和截止時是真實和正確的(或者，如果該陳述和保證是在另一個特定日期作出的，則在該日期和截止日期)，除非僅在第(Iv)款的情況下，該等陳述和保證不真實和正確的情況沒有發生，也不會合理地預期會發生，單獨或總體上對父母造成重大不利影響；

(d) 公司應已收到母公司高管出具的證書，代表母公司確認滿足第9.03(A)節和第9.03(B)節規定的條件。

第 10.01節終止。本協議可在生效時間(儘管已收到母公司股東批准或公司股東批准)之前的任何時間終止，並可放棄本協議中的交易和其他交易：

(i) 交易在晚上11：59或之前尚未完成。東部時間2025年8月8日(“截止日期”)；如果第9.01(B)節規定的條件在本應為結束日期的日期之前不到四個工作日得到滿足，則結束日期應自動延長至該預定結束日期之後的四個工作日，並且(Y)第10.01(B)(I)節規定的終止本協議的權利不適用於任何違反本協議任何規定而導致交易未能在結束日期前完成的直接原因；

102

(Ii) 法院或其他有管轄權的政府機構應已發佈命令，永久禁止、阻止或禁止交易的完成，且該命令已成為最終且不可上訴；但違反本協議任何條款是該命令的直接原因的任何一方不得享有根據本條款10.01(B)(Ii)終止本協議的權利；

(Iii) 計劃會議或公司股東大會(在每一情況下，包括其任何延期或延期)應已完成，且在該會議上投票表決的任何公司股東批准不得獲得；

(Iv) 法院拒絕或拒絕批准《安排方案》；但(X)如果母公司或公司已就任何此類拒絕或拒絕提出上訴，則在最終裁決駁回該上訴之前，不得根據第10.01(B)(Iv)節行使終止協議的權利，且(Y)在(A)第3.05(B)條適用的情況下，不得根據第10.01(B)(Iv)節終止協議，直到母公司和公司認定任何此類計劃的技術缺陷無法補救或糾正為止。或(B)母公司正在根據第(Br)8.06節的規定尋求報價；或

(v) 母公司股東大會(包括任何延期或延期)已結束，且未經母公司股東批准；或

(i) 如果(A)發生了公司不利的推薦變更，(B)在第三方就與公司普通股或公司美國存託憑證相關的收購建議開始投標或交換要約，或任何其他收購建議的公開披露之後，公司董事會聲明其推薦該收購建議，或不表達任何意見，或無法就該收購建議採取立場(根據1934年法案頒佈的第14d-9(F)條，除根據規則14d-9(F)進行的“停止、查看和聽取”溝通外)。或未能公開確認公司董事會的建議並建議：(Br)公司普通股和公司美國存託憑證的持有人在根據交易所法案頒佈的規則14d-9就該收購建議開始進行投標或交換要約後的十個工作日內拒絕該收購建議(或者，如果早於計劃會議或公司總經理會議前五個工作日)或(C)公司故意違反第6.02條或第三條(在第三條的情況下，僅在該故意違反能夠防止的範圍內)，(br}交易的完成造成重大損害或重大延遲)發生；

103

(Ii) 如果公司違反本協議中規定的任何陳述或保證或未能履行本協議中規定的任何約定或協議，將導致不滿足第9.02(A)節或第9.02(B)節中規定的任何條件，且此類違反或未能履行(A)無法在終止日期前得到糾正，或(B)公司未在母公司書面通知公司後30天內(X)在母公司書面通知公司後30天內和(Y)終止日期；但如果母公司違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，母公司違反了第9.03(A)條或第9.03(B)條中規定的任何條件，則不得根據本協議第10.01(C)(Ii)條終止本協議；

(Iii) 在母公司批准時間之前，如果(A)母公司董事會應已根據第7.02節規定的條款授權終止本協議，以便達成一項最終協議，規定母公司的上級提案應基本上與終止協議同時進行，母公司應簽訂該最終協議；但條件是，在終止之前或之前，母公司應根據第10.03(B)(I)條向公司(或其指定人)支付母公司解約金；或

(i) 在母公司批准時間之前，如果(A)發生了母公司不利的建議變更，(B)在第三方就與母公司股本有關的母公司收購提案開始投標或交換要約之後，或任何其他母公司收購提案的公開披露之後，母公司董事會聲明其推薦此類母公司收購提案或不表達任何意見或不能就此類母公司收購提案採取立場(除了根據1934年法案頒佈的規則14d-9(F)的“停止、查看和聽取”溝通)，或未能公開確認母公司董事會的建議，並建議母公司普通股的持有者在根據交易法頒佈的關於母公司收購建議的投標或交換要約開始後的十個工作日內(如果更早，在母公司股東會議之前五個工作日)拒絕此類母公司收購建議，或(C)母公司故意違反第7.02條或第三條(在第三條的情況下，僅在這種故意違反可以合理防止的範圍內)。重大損害或重大延遲交易的完成)應已發生；

104

(Ii) 如果母公司違反本協議中規定的任何陳述或保證或未能履行本協議中規定的任何約定或協議，將導致第9.03(A)節或第9.03(B)節中規定的任何條件得不到滿足，且此類違反或未能履行(A)無法在終止日期之前得到糾正，或(B)未能在公司書面通知母公司後30天內(X)和(Y)終止日期中較早的(X)天內得到糾正；但如果公司違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，且違反了第9.02(A)條或第9.02(B)條中規定的任何條件，則不得根據本協議第10.01(D)(Ii)條終止本協議；或

(Iii) 在公司批准時間之前，如果(A)公司董事會應已根據第6.02節規定的條款授權終止本協議，以便達成最終協議，規定在終止協議的同時提出更高的建議，且(B)在終止協議的同時，公司應訂立最終協議；但作為終止協議生效的條件，公司應在終止協議生效之時或之前向母公司(或其指定人)支付終止協議的費用。

希望根據本協議第10.01款(除第10.01(A)款以外)終止本協議的一方應向另一方發出終止本協議的書面通知，該通知應指明終止本協議的相關章節和條款。

第 10.02節終止效果。如果本協議根據第10.01條終止，則本協議無效且無效，任何一方(或其任何關聯公司或其或其各自的股東，視情況適用，或其代表)對本協議的另一方負有責任，除非第10.03條另有規定；但母公司和公司均不得免除因欺詐或故意違反本協議規定的陳述和保證而產生的任何責任或損害。本協議第10.02條、第10.03條、xi條款(第11.12條除外，但第11.12條除外)和附件A (在與前述相關的範圍內)在本協議根據第10.01條終止後仍繼續有效。此外，本協議的終止不應影響公司和母公司在保密協議下各自的義務。

(i) 如果本協議根據(X)第10.01(B)(Iv)節終止(如果公司在批准安排計劃的聽證會上向法院傳達了公司董事會不再支持完成交易或不再希望法院批准安排計劃，或公司董事會支持或批准任何收購建議，或應已向法院作出任何其他聲明或溝通，以表明上述任何一項的效果)，(Y)第10.01(C)(I)條或(Z)第10.01(D)(Iii)條(或在根據前述第(X)至(Z)款中的任何此類規定可終止時，根據另一條款終止)；或

105

(Ii) 如果母公司或公司根據第10.01(B)(Iii)條或第10.01(B)(Iv)條終止本協議；在第(Ii)款的情況下，條件是：(A)收購建議應在本協議日期後公開宣佈或公開提出，並且不得在本公司總經理和計劃會議召開前至少四個營業日之前無保留地公開撤回，如果是根據第10.01(B)(Iii)條終止的，或在終止之前，如果是根據第10.01(B)(Iv)條終止的，，以及(B)在本協議終止之日起12個月內， (X)本公司訂立最終協議，就收購建議作出規定，並據此擬進行的交易隨後完成(不論該交易是否在該12個月期間內完成)，或(Y)收購建議已完成；前提是，就本條款10.03(A)(Ii)而言，收購提案定義中提及的所有“20%”應視為提及“50%”，

然後，在第10.03(A)條第(I)款或第(Br)(Ii)款的情況下，公司應向母公司(或其指定人)支付一筆金額為6880,000美元的現金，金額相當於6880,000美元(“公司解約金”)，根據下文第(F)款進行調整，(X)在第10.03(A)(I)條的情況下，在本協議終止之時或之前，作為本協議終止的條件，或在實際可行的情況下(無論如何，在終止後兩個工作日內)由母公司終止，以及，(Y)在第10.03(A)(Ii)節的情況下，在(1)訂立就其中提及的收購建議作出規定的最終協議及(Y)完成其中提及的收購建議時或之前。

(i) 如果本協議根據(X)第(X)款(C)(Iii)或(Y)第10.01(D)(I)款終止(或根據另一條款終止(br}，本協議可根據上述(X)或(Y)款中的任何此類條款終止)，或

(Ii) 如果本協議由母公司或公司根據第10.01(B)(V)條終止；在第(Ii)款的情況下，條件是：(A)母公司收購建議應在本協議日期之後公開宣佈或公示，且不得在母公司股東會議前至少四個工作日無保留地公開撤回，以及(B)在本協議終止之日起12個月內，(X)母公司簽訂最終協議，為母公司收購建議提供，並隨後完成擬進行的交易(無論此類完成是否發生在該12個月內)。或(Y)母公司收購提議完成；但就本節第(Br)10.03(A)(Ii)款而言，母公司收購提案定義中提及的所有“20%”應視為參考至“50%”，

106

然後，在本條款10.03(B)第(I)款或第(Br)(Ii)款的情況下，母公司應向公司(或其指定人)支付一筆金額為58,770,000美元的現金，金額相當於58,770,000美元(“母公司終止金”)，根據下文第(F)款進行調整，(X)在第10.03(B)(I)款的情況下，在本協議終止之時或之前，作為公司終止本協議的一個條件，或在實際可行的情況下(無論如何，在終止後的兩個工作日內)(如果是母公司終止)和(Y)在條款10.03(B)(Ii)的情況下，在(1)訂立規定其中提及的母公司收購建議的最終協議訂立和(Y)完成其中提到的母公司收購建議之時或之前。

(d) 雙方同意並理解，在任何情況下，公司或母公司在任何情況下都不會被要求向公司或母公司支付一次以上的解約金或母公司解約金。雙方承認，第10.03款中包含的協議是本協議擬進行的交易的組成部分，如果沒有這些協議，雙方將不會簽訂本協議，並且根據第10.03款應支付的任何金額不構成罰款，公司或母公司(視情況而定)將無權爭辯公司解約金或母公司解約金不可強制執行或應以任何方式減少。因此，如果公司或母公司未能根據第10.03款及時支付任何公司終止付款或母公司終止付款(如適用)，則公司或母公司還應支付母公司或母公司因執行本協議而發生的與執行本協議的法律行動有關的任何合理和有文件記錄的自付成本和開支(以及由此產生的任何不可退還的增值税，包括合理和有文件記錄的法律費用和開支)。視乎情況而定。任何公司解約金或母公司解約金在根據本條款第10.03款到期時未支付，應自該金額到期之日起計息，直至按中公佈的最優惠利率支付之日為止《華爾街日報》，東方版自付款之日起生效。除與本協議中規定的陳述和保證有關的欺詐或故意違反外，公司或母公司根據第10.03(A)款支付的金額，以及根據第10.03(D)款支付的任何金額，應是公司及其關聯公司和代表或母公司及其關聯公司和代表(如適用)的唯一和獨家金錢補救辦法。如果本協議終止，公司終止付款或母公司終止付款應由公司或母公司根據第10.03(A)款(如適用)和公司終止付款或母公司終止付款(視情況而定)支付，則根據第10.03(D)款應支付的任何此類額外金額實際支付給公司或母公司。對於因本協議擬進行的交易未能完成而遭受的任何和所有損失和損害，或因公司違反或未能履行本協議項下的契諾和協議而遭受的損失和損害。

(e) 雙方擬將任何公司終止付款或母公司終止付款的任何補償性付款不視為(全部或部分)增值税供應的對價，因此，(I)雙方應並應促使其所屬的任何增值税集團的代表成員應盡合理努力確保公司終止付款或母公司終止付款將不適用於任何增值税，以及(Ii) 公司或母公司，如適用，應根據下列第10.03(F)節免費支付任何終止付款，不作任何扣除或調整。

107

(f) 如果税務機關(或在向法院或審裁處提出上訴後，該法院或審裁處)最終裁定任何支付本公司終止付款或母公司終止付款構成為增值税目的供應的全部或部分代價，則(A)該筆款項的接受者(或該款項接受者為其成員的增值税集團的代表成員)有責任説明增值税，或(B)本公司或母公司(視情況而定)，(或其所屬增值税集團的代表成員)在反向收費機制下應對增值税負責，則：

(i) 在第10.03(F)(A)節的情況下，在該增值税可由公司或母公司(如適用)(或其所屬增值税集團的代表成員)以償還或抵免的方式作為進項税項予以退還或抵免的範圍內，該筆款項的數額應增至該數額，以使該筆款項(包括增值税的任何數額)減去該等與進項税項有關的償還或抵免的數額，等於沒有該等增值税產生的款項的數額；及

(Ii) 在第10.03(F)(B)節的情況下，如果供貨應徵收的任何增值税不能由公司或母公司(或其所屬增值税集團的代表成員)以償還或抵扣作為進項税項的方式收回，則該筆款項的金額應減至該金額，以便該筆款項(已如此減少)與該筆不可收回的反向費用增值税的總和等於沒有該等不可收回的反向費用增值税產生的金額。

(g) 當事人之間為實施條款10.03(F)而可能需要支付的任何調整款項，應在税務機關(或法院或仲裁庭，視情況而定)將決定通知根據條款10.03(F)被要求支付調整款項的一方之日起五個工作日後支付(連同在當時情況下提供的合理證據，如果條款10.03(F)(A)適用，則連同有效的增值税發票)，或者，如果較晚，在條款10.03(F)(A)的情況下，在退還增值税之日之後的五個工作日(Y)，或在條款10.03(F)(B)的情況下，(Z)在不可退還的增值税需要入賬的日期之前的五個工作日(考慮到任何適用的時間延長)，但條款10.03(F)(B)的情況下，支付調整付款的一方已收到該日期的不少於15個工作日的書面通知。對任何增值税負有責任的一方應(或應促使其所屬增值税集團的代表成員)盡其合理的最大努力獲得與增值税有關的任何可用償還或抵免(如本章節10.03(G)所述)，並就本章節的目的而言 10.03(G)應由該方通過合理的行動確定償還或抵免的程度。

108

第 11.01節通知。本合同項下向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信應以書面形式通過電子郵件發送，並應：

艾倫·奧弗裏·謝爾曼·斯特林律師事務所
主教廣場一號
倫敦，公元六年一月

Recursion Pharmaceuticals，Inc
41 S。裏奧格蘭德街
鹽湖城，猶他州84101

109

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，專業公司
第五大道701號，5100號套房
西雅圖，華盛頓州98104

或向本合同其他各方發出類似通知，發送至該當事人此後可能為此目的指定的其他電子郵件地址。所有此類通知、請求和其他通信均應視為在發件人發送之日收到(如果在下午5：00之前發送，則未收到與之相關的“退回”、“離開辦公室”或類似的表示無法投遞的消息)。紐約市時間在工作日或下午5：00之後。紐約市在營業日的時間，該通知、請求或通信應被視為在下一個營業日收到。

第 11.02節生存。本協議以及根據本協議交付的任何證書或其他書面材料中包含的陳述、保證、契諾和協議應在有效期內失效，但根據其條款將在有效期後全部或部分履行的任何契約或協議除外。

(a) 只有在以下情況下，本協議的任何條款才可被修改或放棄：此類修改或放棄是書面的，並且在修改的情況下，由本協議的每一方簽署，或在放棄的情況下，由放棄生效的每一方簽署；但(X)在取得本公司股東批准後，在未取得母公司股東批准前，不得根據適用法律作出任何需要本公司股東進一步批准的修訂或豁免，及(Y)在取得母股東批准後，不得根據適用法律作出任何修訂或豁免，以致在未取得有關批准前，根據適用法律須經母股東進一步批准。

(b) 任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，任何單一或部分行使該等權利、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應是累積性的，不排除適用法律規定的任何權利或補救措施。

110

第 11.04節費用。除本協議另有規定外，與本協議相關的所有成本和開支應由產生該等成本或費用的一方支付，但下列情況除外：(I)根據本協議轉讓計劃股份而產生的所有英國印花税和印花税儲備税以及任何其他類似税項(“轉讓税”)應由母公司支付，母公司應自費提交與所有此類轉讓税有關的所有必要文件；以及(Ii)在由於未滿足第9.01(F)節中規定的條件或第9.01(D)節中規定的條件(僅就反壟斷法而言)而未發生關閉的情況下，母公司應(通過電匯立即可用資金至公司書面指定的銀行賬户)向公司償還合理且有文件記錄的自付費用，本公司或其任何附屬公司就本公司根據與此交易有關的反壟斷法提起的任何執法行動進行辯護而產生的費用和支出，僅限於該等執法行動開始後發生的，該等費用和支出應在本公司向母公司提交申請後五個工作日內支付。

(a) 除(I)第7.03節所規定的，(Ii)根據本協議的條款，計劃股東有權獲得交易所股份及任何現金代替零碎交易所股份的付款 (計劃股東是本協議生效後的預期受益人)，(Iii)如母公司故意違反本協議，具司法管轄權的法院拒絕給予以本公司為受益人的具體履約，而給予損害賠償，則：公司可代表公司股東執行該裁決，以及(Iv)如果母公司故意違反本協議，則在本協議終止後，在符合第10.03(D)款的情況下，公司可代表公司股東尋求損害賠償，在每一種情況下，母公司承認並同意可能包括基於特拉華州法律允許的範圍內的溢價損失的損害賠償，本協議或保密協議中的任何明示或暗示的內容均不打算授予除雙方以外的任何人本協議或其項下的任何權利或補救措施。

(b) 未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓、委託或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但(I)在成交前，母公司可將其在本協議項下的權利和義務全部或不時轉讓給母公司或其任何全資子公司，以及(Ii)在成交後，母公司各自可將其在本協議項下的權利和義務全部或不時轉讓給任何其他個人；但在第(I)和(Ii)款的任何情況下，母公司(A)的這種轉讓或轉讓不應解除母公司在本合同項下的義務，(B)以其他方式改變、擴大或改變任何其他方對本合同的任何義務，或(C)推遲完成交易或本合同擬進行的任何其他或以其他方式進行的任何交易-極小的對公司股東的不利税務後果。

第 11.06節治國理政。本協議以及基於、引起或與本協議或本協議擬進行的交易有關的所有爭議、索賠、訴訟、訴訟或法律程序應受國家法律管轄，並按國家法律解釋。

111

(B)(A)至(B)(A)至(B)條款均須受英格蘭及威爾士法律管轄及解釋。

第 11.07節管轄權/地點。本協議的每一方都不可撤銷且無條件地同意，與本協議有關的任何法律訴訟或法律程序、與本協議有關的任何法律訴訟或訴訟、與本協議有關的任何交易或根據本協議產生的權利和義務，或為了承認和執行與本協議有關的任何判決、本協議的另一方或其繼承人或受讓人在本協議下提出的交易或在本協議項下產生的權利和義務，應由特拉華州的特拉華州衡平法院和該州的任何上訴法院(或，僅在特拉華州衡平法院拒絕接受對特定事項的管轄權的情況下(br}特拉華州內的任何州或聯邦法院)。本協議各方在此不可撤銷且無條件地就其本身及其財產的任何此類訴訟或訴訟提交上述法院的個人管轄權，並同意不會在上述法院以外的任何法院提起與本協議或本協議擬進行的任何交易有關的任何訴訟。在與本協議有關的任何訴訟或訴訟中，本協議雙方均不可撤銷地放棄，並同意不以動議的方式主張(A)任何關於其本人不受上述法院管轄權管轄的主張，(B)任何關於其或其財產豁免或豁免於任何上述法院的管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序的主張(無論是通過送達通知、判決前的扣押、幫助執行判決的扣押)，執行判決或其他判決)和(C)在適用法律允許的最大範圍內，對(I)在此類法院提起的訴訟、訴訟或訴訟在不方便的法院提起，(Ii)此類訴訟、訴訟或訴訟的地點不當，或(Iii)本協議或本協議標的不得在此類法院或由此類法院強制執行的任何索賠。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方同意在與本協議或本協議預期進行的任何交易有關的任何訴訟中，按照第 11.01節的規定送達訴訟程序；但本協議中的任何內容均不影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利。儘管第11.07節有上述規定，《安排方案》應受法院及其上訴法院的管轄，而不受上述指定法院的管轄。

第 11.08節放棄陪審團審判。各方都承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都在此不可撤銷且無條件地放棄其在因本協議、交易或本協議預期進行的其他交易而直接或間接引起的任何訴訟中可能享有的由陪審團審判的權利。每一方均證明並承認(A)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響；(C)每一方自願作出這一放棄；以及(D)除其他事項外，本協議第11.08節中的相互放棄和證明引誘每一方簽訂本協議。

112

第 11.09節副本；有效性。本協議可以用任何數量的副本簽署，包括傳真、帶有.pdf附件的電子郵件或其他電子簽名(包括DocuSign和Adobe Sign)，每個簽名都應是正本，其效力與和本協議的簽名在同一份文書上的簽名相同。本協議自本協議各方收到本協議副本後生效。本協議副本由本協議所有其他各方簽署並交付(通過電子通信、傳真或其他方式)。在各方收到本協議另一方簽署的本協議副本之前，本協議無效，且任何一方均不享有本協議項下的任何權利或義務(無論是否通過任何其他口頭或書面協議或其他通信)。

第 11.10節整個協議。本協議和保密協議構成雙方之間關於其主題的完整協議，並取代雙方之間關於其主題的所有先前的口頭和書面協議和諒解。

第 11.11節可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院或其他政府機構裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，且只要本協議預期的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方產生重大不利影響，則不得以任何方式受到影響、損害或無效。在作出此類決定後，雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以便按照最初的設想最大限度地完成本協議所設想的交易。

第 11.12節具體履行。雙方在本第11.12條中的權利是本協議預期進行的交易的組成部分。雙方承認並同意將發生不可彌補的損害，雙方將不會在法律上獲得任何適當的補救措施(A)任何違反本協議任何條款的行為，或(B)如果本協議的任何條款未按照其特定條款執行的情況。因此，雙方同意，各方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反或威脅違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定(這是他們根據本協議或根據適用法律有權獲得的任何其他補救措施的補充)，而無需證明實際損害，並且雙方還同意放棄與該補救措施相關的任何擔保或張貼任何保證書的要求。雙方同意不斷言具體強制執行的補救措施不可執行、無效、違反適用法律或出於任何原因不公平，也不斷言金錢損害賠償將提供適當的補救措施或當事人在法律上有適當的補救措施。第11.12節中包含的任何內容不得要求任何一方在行使第10.01節規定的任何終止權(或尋求公司解約金、母公司解約金或損害賠償)之前，根據本第11.12節就特定履行提起任何訴訟(或限制任何一方就特定履約提起訴訟的權利)，根據第11.12節或第11.12節中包含的任何內容啟動的任何訴訟程序，也不得限制或限制任何一方根據第10.01節的條款終止本協議或根據本協議尋求當時或之後可能獲得的任何其他補救措施的權利。

113

第 11.13節解釋。以下解釋規則適用於本協議：(I)本協議中使用的“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議下文”以及類似含義的詞語應指整個協議，而不是本協議的任何特定條款；(Ii)本協議中的目錄和標題僅為方便參考而包括，在本協議的解釋或解釋中應忽略不計；(Iii)除非另有規定，否則提及本協議的條款、章節和展品均指本協議的條款、章節和展品；(Iv)本協議附件或本協議中提及的所有展品和附表，包括公司披露明細表和母公司披露明細表，均納入併成為本協議的一部分，如同在本協議中作了全面闡述一樣；(V)本協議附件中的任何附件(包括公司披露明細表或母公司披露明細表)中使用的任何大寫術語，但其中未另有定義，應具有本協議中規定的含義；(Vi)本協議中的任何單數術語應被視為包括複數，任何複數術語應被視為包括單數，對任何性別的提及應包括所有性別；(Vii)凡在本協定中使用“包括”、“包括”或“包括”等字樣時，應視為後跟“但不限於”字樣，不論這些字樣後面是否有類似含義的字眼；(8)“書面”、“書面”和類似字眼是指印刷、打字和以可見形式複製字樣(包括電子媒體)的其他手段；(Ix)凡提及任何適用的法律，應視為提及經不時修訂的該等適用法律及根據該等法律頒佈的任何規則或條例；。(X)凡提及任何人，包括該人的繼承人和經準許的受讓人；。(Xi)在計算根據本協定採取任何行動或步驟之前或之後的時間段時，不應包括作為計算該期間的參考日期的日期，如果該期間的最後一天不是營業日，則該期間應在下一個營業日結束；(十二)“美元”和“$”指美元；(Xiii)術語“提供”和類似含義的詞語是指相關文件、文書或材料(A)與母公司有關，在適用的盡職調查數據站點(或在任何“淨室”或僅在“外部律師”的基礎上提供的)上張貼並向母公司提供，並向母公司及其代表提供訪問權限，或與公司有關。在簽署和交付本協議之前，在適用的盡職調查數據網站上(或在任何“淨室”中，或在其他“僅限外部律師”的基礎上)向公司及其代表提供訪問權限，並視情況向公司及其代表提供訪問權限。(B)在簽署本協議和交付本協議之前通過電子郵件或親自提供(包括向外部律師提供的材料)；或(C)在本協議日期之前提交或提供給美國證券交易委員會；(Xiv)短語中的“範圍”一詞是指主體或其他理論擴展的程度，該短語不得表示“如果”；(Xv)本協議雙方共同參與了本協議的談判和起草工作，如果出現含糊之處或意向或解釋問題，本協議應被解釋為由本協議雙方共同起草，不會因本協議任何條款的作者而產生有利於或不利任何一方的推定或舉證責任；(Xvi)凡提及本公司股東或本公司其他持有人的普通股，應視為包括任何美國存托股份公司的持有人，除非文意另有所指(另有文意

114

為免生疑問，本公司的美國存託憑證本身並非根據安排計劃被收購，亦不構成計劃(br}股份)；及(Xvii)“或”、“任何”及“兩者”一詞並非排他性的。

115

茲證明，本協議雙方已由其各自的授權官員於上述日期起正式簽署本協議。

[交易協議簽字頁]

茲證明，本協議雙方已由其各自的授權官員於上述日期起正式簽署本協議。

[交易協議簽字頁]

“收購建議” 指任何個人(或一致行動人士)或集團(母集團任何成員除外)提出的任何意向、建議或要約，涉及(I)直接或間接收購(無論是在單一交易或一系列相關交易中) 本公司或其任何附屬公司的資產(包括子公司的證券)，相當於本公司及其附屬公司合併資產的20%或以上，或本公司及其附屬公司收入的20%或以上，將作為一個整體來看，(Ii)直接或間接收購(無論是通過發行或轉讓，也無論是在一次交易或一系列相關交易中)20%或以上的本公司未償還投票權或股權證券，包括公司美國存託憑證(無論是通過投票權或股份數量)，(Iii)收購要約、要約收購或交換要約，若完成收購要約、要約收購或交換要約，將導致該個人或集團實益擁有本公司20%或更多未償還投票權或股權證券，包括公司美國存託憑證(無論是通過投票權或股份數量)，或(Iv)合併、合併、換股、安排、業務合併、合資企業、重組、資本重組、清算、解散或類似交易或涉及本公司或其任何附屬公司的一系列相關交易，根據這些交易，緊接該等交易前的本公司股東以外的人士將持有本公司20%或以上的有投票權證券或股本證券(包括公司美國存託憑證)或(視適用情況而定)作為此類交易的結果或最終母公司實體(在每種情況下都是通過投票權或股份數量)。

“附屬公司”就任何人而言，是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。“控制”一詞是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致指示某人的管理和政策的權力，術語“控制”和“控制”具有相關的含義。

“人工智能技術” 指任何人工智能、機器學習、計算機視覺和深度學習技術，包括但不限於(I) 任何和所有生成性人工智能和非生成性或分析性人工智能系統；(Ii)利用監督學習、非監督學習或強化學習技術的算法、軟件或系統；以及(Iii)人工智能、機器學習、計算機視覺、自然語言處理和深度學習算法、軟件或系統在其上執行的專有體現人工智能和硬件或設備。

“反托拉斯法”是指1890年的《謝爾曼法》、1914年的《克萊頓法》、1914年的《聯邦貿易委員會法》、《高鐵法案》以及所有其他聯邦、州和外國不時生效的適用法律，旨在禁止、限制或規範具有壟斷、減少競爭或限制貿易的目的或效果的行為。

“適用法律(S)” 對任何人而言，是指任何聯邦、州、外國或地方法律(成文法、普通法或其他法律)、憲法、條約、公約、條例、法典、規則、條例、行政命令、命令或其他類似要求，由對該人有約束力或適用於該人的政府當局制定、通過、頒佈或實施，除非本協議另有明確規定，否則可不時予以修訂。凡提及“適用法律”或“適用法律”，應視為包括FDCA、FDA、PHSA、EMA或根據FDA、PHSA、EMA、賄賂立法、制裁法律、反托拉斯法和外國投資法制定或頒佈的規則、法規和行政政策。

“反賄賂立法”是指與防止賄賂、腐敗和洗錢有關的所有適用法律，包括《反海外腐敗法》、《經濟合作與發展組織打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》和相關實施立法、英國《2010年反賄賂法》和《2002年聯合王國犯罪收益法》。

“營業日” 指適用法律授權或要求英格蘭紐約、紐約、猶他州鹽湖城或倫敦的商業銀行關閉的日期，但週六、週日或其他日期除外。

“公司法” 指英國2006年公司法和根據該法令制定的任何法定文書，以及當時有效的每一次法定修改或重新頒佈。

“公司美國存托股份” 指美國存托股份，代表於本協議日期在一家公司普通股中的實益所有權權益，存放於託管人(或託管協議項下的託管人)，受託管協議的條款及條件所規限。

“公司人工智能組件” 指採用、提供或使用任何人工智能技術的公司平臺的任何組件。

“公司資產負債表”是指公司及其子公司截至2023年12月31日的經審計的綜合資產負債表，以及該綜合資產負債表的腳註，在截至2023年12月31日的財政年度的公司20-F報表中均有註腳。

“公司披露日程表”是指在本協議之日交付給母公司的公司披露日程表。

A-2

“公司外部候選藥品”是指公司或其子公司目前正在開發的所有小分子或生物製品候選產品，公司已將其獨家開發和商業化的權利授予第三方。

“公司內部候選藥品”是指公司或其子公司目前正在開發的所有小分子或生物製品候選產品，不包括任何公司外部候選藥品。

“公司員工計劃”是指任何(I)ERISA第3(3)節所定義的“員工福利計劃”，無論此類計劃是否在美國發起或維持，或是否受ERISA管轄，(Ii)薪酬、僱用、諮詢、裁員、遣散費、終止合同保護、控制權變更、交易獎金、保留或類似計劃、協議、安排、計劃、政策或慣例或(Iii)規定補償、獎金、利潤分享、股權或股權薪酬或其他形式的激勵性或遞延薪酬、假期福利、保險(包括任何自我保險的安排)、醫療、牙科、視力、處方或附帶福利、人壽保險、搬遷或外籍人員福利、津貼、殘疾或病假福利、員工援助計劃、工人補償、補充失業福利、離職後福利或退休福利(包括補償、養老金、健康、醫療或保險福利)，或任何類型的任何其他福利或補償，無論是否以書面形式(A)贊助、維持、管理、公司或其任何附屬公司為公司或其任何附屬公司的任何董事、高級職員、僱員、工人或顧問(包括任何前董事高級職員、僱員、工人或顧問)的利益，或(B)公司或其任何附屬公司對其負有任何直接或間接責任，且在任何情況下，不包括根據適用法律(包括書面委任或僱用條款)由政府當局贊助或維持的任何安排以外的任何安排。儘管有上述規定，由專業僱主組織或備案僱主組織發起或維護的計劃、政策或安排不應是公司員工計劃。

“本公司股東大會”(Company GM) 指為就本公司股東決議案表決而與本安排計劃有關而召開的本公司股東大會(及任何其任何延會、延期或重新召開)，預期於上一次計劃會議結束後即舉行(有一項理解，即如計劃大會延期、延期或重新召開，本公司股東大會將相應延期或延期)。

“公司知識產權”是指(I)公司或其任何子公司擁有(或聲稱擁有)的知識產權 (單獨或與任何其他方一起擁有)(“公司擁有的知識產權”)和(Ii)由第三方擁有並許可(包括再許可)給公司或其任何子公司，或公司或其任何子公司以其他方式獲得權利的任何和所有知識產權。

“公司普通股股份”指本公司股本中的普通股，每股面值為0.0005 GB(為免生疑問，應包括根據存款協議由託管人(或託管人)持有的本公司股本中的普通股) 。

A-3

“公司平臺” 是指專有編碼、軟件、數學或概率模型，用於預測化合物對特定生物目標或具有特定ADMET參數的活性的可能性、自動化設計算法、進化設計算法、主動學習算法、集成結構數據庫和基於結構的設計程序，在每種情況下都存在於生效時間，並構成公司及其子公司基於人工智能的藥物發現平臺。

“公司股票單位”(Company RSU)是指代表根據公司股票計劃授予的接受公司普通股或公司美國存託憑證的權利的限制性股票單位。

“公司股份期權”指根據公司股票計劃授予的任何收購公司普通股或公司美國存託憑證的期權(包括，為免生疑問，市價期權和RSU式或零價期權)，無論是否受時間歸屬或業績歸屬條件的限制或其組合。

“公司股東”指不時持有公司普通股的人士(為免生疑問，為免生疑問，亦指不時在本公司股東名冊上顯示的公司普通股的登記持有人)。

“公司股東批准”是指公司股東批准公司股東決議，包括以下內容：(I)在計劃會議上，出席並親自或委託代表投票的計劃股東以過半數通過安排計劃。相當於該等計劃股東所持計劃股份價值不少於四分之三(75%)的股份及(Ii)由出席本公司股東大會並親自或委派代表出席表決所需的多數通過本公司股東決議案(載於本公司股東大會通告)。

“公司股東決議”指為(A)授權公司董事(或經正式授權的董事委員會)採取他們認為必要或適當的一切行動以實施安排計劃的特別決議；(B) 修改公司組織文件並批准促進交易和/或安排方案實施所需的其他事項，(C)在獲得法院批准的情況下，指示公司董事會向英格蘭和威爾士公司註冊處遞交法院命令，及(D)指示本公司董事會毋須接受本公司不利建議更改或促使本公司終止本協議，以便在取得本公司股東批准後，就本協議訂立有關本協議的最終協議。本協議實質上以附件C所載格式取得批准，並經母公司及本公司雙方同意作出任何修訂或增補。

“公司源代碼代碼”指任何公司人工智能組件或公司平臺的任何源代碼。

“公司股票計劃”是指提供股權或以股權為基礎的薪酬的任何公司員工計劃，包括公司2021年股權激勵計劃、公司股票期權計劃、公司企業管理層激勵計劃和公司未經批准的股票期權計劃，每個計劃都會不時修訂。

A-4

《保密協議》是指母公司與公司於2024年6月27日簽訂的保密函件協議。

“同意”是指任何同意、批准、放棄、許可證、許可、變更、證書、註冊、豁免、特許經營、許可、授權、確認、命令或其他確認。

“污染物” 指任何“後門”、“死機”、“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“病毒”或“蠕蟲”(此類術語在軟件行業中通常被理解)或任何其他代碼、軟件例程或硬件組件，其設計或意圖具有或能夠執行以下任何功能：禁用機制或保護功能，旨在以任何方式擾亂、禁用、損害或以其他方式阻礙以下操作或提供未經授權的訪問：未經用户同意而在其上存儲或安裝軟件或損壞或銷燬任何數據或文件的計算機系統或網絡或其他設備。

“持續服務提供者”是指在緊接生效時間之前正在向公司或其任何子公司提供服務(無論是作為高管、員工或顧問)並在緊接生效時間之後繼續向公司、母公司或其各自子公司提供服務的任何個人。

“合同”指任何合同、協議、義務、諒解或文書、租賃、許可證、特許權、特許經營權、票據、期權、債券、抵押、契約、信託文件、貸款、保險單或任何性質的其他具有法律約束力的承諾或承諾；但 “合同”不應包括任何公司員工計劃或任何母公司員工計劃。

“法院命令” 指法院根據《公司法》第899(1)條批准《安排方案》的命令。

“法院制裁”指未經修改或按母公司和公司合理接受的條款修改的法院對《安排方案》的批准。

“法院批准聽證”是指對“安排方案”進行批准的法院聽證。

“存款協議” 指本公司、保管人及根據該協議發行的本公司美國存託憑證的所有持有人及實益擁有人之間於2021年10月5日訂立的存款協議，該協議經不時修訂、修改或補充。

“保管人”指花旗銀行、N.A.或可能不時充當“保管人”的其他實體(該術語在保管人協議中有定義)。

A-5

“存托股份”(Depositary Shares)指登記持有人(如本公司股東名冊所示)為託管人或根據存管協議為託管人持有該等計劃股份的計劃股份。

“DR Nominee” 指符合1986年英國金融法第67(6)條及93(3)條的公司，母公司可全權酌情委任以根據安排計劃擔任存托股份的受讓人。

“環境法”是指(A)管理或涉及(I)保護、保全或恢復環境(包括空氣、地表水、地下水、飲用水供應、地表水、地下土地、動植物生命或任何其他自然資源)或人的健康的任何適用法律，包括保護僱員的健康和安全(涉及接觸危險或有毒物質或廢物)或(Ii)暴露於或使用、儲存、回收、處理、生成、運輸、加工、處理、標記、生產、有毒或危險物質或廢物的排放或處置，或(B)對上述任何事項施加責任或責任，包括《全面環境反應、賠償和責任法》(42 U.S.C.§9601 et.)或任何其他類似效果的法律。

“環境許可證”是指公司或其任何子公司經營其各自業務所需的所有許可證、許可證、特許經營權、變更、豁免、訂單、證書、批准和其他類似的政府當局授權。

“股權證券”(Equity Securities)就任何人而言，指(I)該人的股本中的任何股份或其他成員資格、合夥企業的任何股份或該人的其他所有權權益，包括美國存托股份，(Ii)該人可轉換為股份或可交換為該人或其任何附屬公司的其他成員資格、合夥企業或其他所有權權益的股份的任何證券，(Iii)從該人取得的任何認股權證、催繳股款、期權或其他所有權權益，或該人的其他義務發行該人或其任何附屬公司的任何股本或其他股權、或其他成員資格、合夥企業或其他所有權權益、或可轉換為股本或其他股權證券的證券、或其他成員資格、合夥企業或其他所有權權益，或該人士或其任何附屬公司的其他成員、合夥企業或其他所有權權益，或(Iv)由該人士或經其批准發行或經其批准發行的任何限制性股份、股票增值權、業績單位、或有價值權利、“影子”股票或類似證券或權利，而該等證券或權利直接或間接衍生或提供經濟利益。按該人士或其任何附屬公司的任何股本或其他股權證券、其他成員資格、合夥企業或其他所有權權益的價值或價格計算。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“ERISA附屬公司” 對於任何實體而言，是指根據《守則》第(Br)414節將與此類實體一起被視為單一僱主的任何其他實體。

A-6

“交易所股份”(Exchange Shares)指根據交易將交付予計劃股東的母公司普通股股份。

“備案”是指任何登記、請願書、聲明、申請、附表、表格、聲明、通知、通知、報告、提交或其他備案，包括但不限於根據外商投資法進行的任何備案。

“外商投資法”是指旨在禁止、限制或規範外商投資的任何適用法律。

“政府機關”是指任何國家、跨國、國內或外國聯邦、州或地方政府、監管或行政機關、部門、法院、機關、委員會或官員，包括其任何政治分支，或任何非政府自律機關、委員會或機關以及任何仲裁庭。

“危險物質” 是指被列入、定義、指定或分類的任何物質、材料或廢物，或由對環境具有管轄權的任何政府機構作為危險、有毒、放射性、危險、有害或“污染物”或任何環境法規定的類似含義的詞語而加以管制的任何物質、材料或廢物，包括石油或其任何衍生物或副產品、氡、放射性材料、石棉或含石棉材料、尿素甲醛、泡沫絕緣或多氯聯苯。

“高鐵法案”指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》及其頒佈的規則和條例。

“負債”就任何人而言，指(A)借入款項的所有債務，不論是流動的、短期的或長期的，亦不論是有抵押的或無抵押的；(B)以債券、債權證、票據或類似工具證明的所有債務，包括可強制贖回或可購買的股本或可轉換為股本的證券的任何償債能力；(C)其他人以所擁有或取得的財產的任何留置權所擔保的所有債務，不論所擔保的債務是否已承擔；(D)所有融資和資本租賃債務和所有合成租賃債務；(E)作為賬户當事人的有關金融擔保、信用證、擔保書、擔保債券和其他類似票據的所有或有或有債務，不論是否提取；(F)證券化交易項下的所有債務；(G)代表財產的遞延和未付購買價格的所有債務(在正常業務過程中產生的應付款除外)；(H)所有債務，

A-7

就銀行承兑匯票而言，或有(無論是否提取)；(I)該人士根據掉期、期權、衍生工具及其他對衝協議或安排將於終止時應付的現金支付淨額(假設該等協議於確定日期終止)；及(J)對(A)至(I)項所述債務的擔保，包括對另一人士的債務或另一人士以本公司或其任何附屬公司的資產作抵押的任何債務的擔保。

“知識產權”是指世界上任何地方在以下方面產生或與之相關的任何和所有普通法或法定權利：(I)專利、專利申請、法定發明註冊、註冊外觀設計以及類似或同等的發明權利(“專利”)；非公開信息、專有技術、發明、發現、創造、規範、説明、過程、公式、方法、協議、技術、設計、專門知識、結果、策略、組成、配方、實踐、程序、過程、方法、知識、技術、技術、圖紙、實驗室筆記和法規文件及提交材料；(3)商標、服務標誌、商業外觀、商號、標誌和其他名稱或原產地標記(“商標”)；(4)域名、統一資源定位符、社交媒體句柄以及與因特網地址、站點和服務(“因特網財產”)有關的其他名稱、識別符和定位符(“因特網財產”)；。(5)著作權和作者作品中的任何其他同等權利(無論是否可登記，包括作為作者作品的軟件權利)(“版權”)；(6)商業祕密和對機密或專有商業或技術信息的工業祕密權，包括技術訣竅、配方、配方、技術、研究、臨牀和其他數據，在每一種情況下，由於不為他人所知而產生實際或潛在的獨立經濟價值的商業祕密和工業祕密權(“商業祕密”)；(Vii)與之相關的數據、數據收集和數據庫及文件的所有權利；(Viii)世界各地的作者和發明人的所有道德和經濟權利，無論其面值如何；(Ix)個人姓名、聲音、簽名、照片或肖像中的權利，或與之相關的權利，包括人格權、隱私權和公開權；(X)申請、登記和劃分、延續、部分延續、規定和延期、持續起訴申請、對應關係、替代、重新審查、重新發布、續簽、延期、恢復和恢復上述第(I)至(Ix)款；和(Xi)世界上任何地方現在已知或此後承認的所有其他類似或同等的知識產權或專有權利，包括對上述任何侵權或挪用行為強制執行和追討損害賠償的權利。

“介入事件” 指對本公司及其子公司(作為一個整體)具有重大意義的任何事件、變更、發展或發生，且(I)在本協議日期或之前，公司董事會不知道或無法合理預見，(Ii)不涉及或不涉及 (A)任何收購建議或與之相關的任何詢價或溝通或與其有關的任何事項或後果，(B)與母公司或其任何附屬公司有關或有關的任何事件、變更、發展或事件，或(C)任何變更，本公司美國存託憑證或母公司普通股股份本身的市價或成交量(只要引起或促成該變化的任何事件、影響、情況、事實、事態發展或事件沒有被排除在幹預事件的定義之外，在確定是否已經或將合理地預期會發生幹預事件時可被考慮在內)。

A-8

“知識” 是指(I)對公司而言，即公司披露日程表第1.01(A)節所述的個人的知識，以及(Ii)對母公司而言，在合理詢問對相關事項負有主要責任的個人的直接報告後，對母公司披露日程表第1.01(A)節所述的個人的瞭解。

“留置權” 指任何股份、擔保、財產或資產(視情況而定)、任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保權益、抵押、優先購買權、買賣合同、地役權、通行權、侵佔、佔用權、集體財產權益或任何性質的限制或其他產權負擔，無論是自願產生的或因適用法律的實施而產生的。

“重大不利影響”是指對公司及其子公司的整體業務、運營或財務狀況產生重大不利影響的任何事件、變化、影響、情況、事實、發展或發生；但下列任何事件、變化、效果、情況、事實、發展或發生的程度不得被視為構成重大不利影響，或在確定是否已有或合理地預期會有重大不利影響時予以考慮：(I)美國總體或全球經濟狀況或其他一般商業、財務或市場狀況的任何變化；(Ii)一般影響本公司或其任何子公司所處行業的任何條件變化；(Iii)任何貨幣價值的波動，(Iv)本公司美國存託憑證的市場價格或交易量本身的任何下跌 (前提是，任何引起或促成該下跌的事件、變化、影響、情況、事實、事態發展或事件，如未被排除在重大不利影響的定義之外，可在確定是否已經或將合理地預期存在重大不利影響時考慮在內)， (V)證券、信貸、金融、債務或其他資本市場，在美國或任何外國的每一種情況下，(Vi)公司或其任何子公司本身未能滿足任何時期的任何內部或公佈的任何預測、預測、估計或預測、收入、收益或其他財務或經營指標 (前提是，任何事件、變化、影響、情況、事實、發展或事件，而這些事件、變化、影響、情況、事實、發展或事件沒有被排除在重大不利影響的定義之外)，在確定是否存在以下情況時，可考慮 (Vii)本協議的簽署和交付、本協議的公告或懸而未決、本協議預期的交易的懸而未決或完成(包括交易)、採取本協議所要求的任何行動(在本定義另一條款未排除的範圍內)、公司根據第6.01條履行其義務的情況(但母公司根據第6.01條無理拒絕同意的情況除外)，或或與母公司或其任何子公司有關的任何事實或情況，包括上述任何事項對公司或其任何子公司與政府當局、客户、供應商、合作伙伴、高級管理人員、員工或其他重要商業關係的合同關係或其他關係的影響(但本條款第(Vii)款不適用於任何涉及簽署、交付或履行本協議或完成本協議所預期的交易的後果的陳述或保證(包括第4.01節中的陳述和保證)。4.03和4.04)或與包含的關閉條件有關

A-9

在第9.02(B)節中，在與此類陳述和保證有關的範圍內)，(Viii)任何政府當局或由任何政府當局實施、頒佈、廢除、修改、修正、權威解釋、更改或提議任何適用法律，或專業醫療組織作出、發佈或提議的任何建議、聲明或其他聲明，(Ix)IFRS(或其權威解釋)的任何更改或預期更改，(X)地緣政治條件，敵對行動的爆發或升級，內亂或政治動亂，任何戰爭行為，破壞，網絡攻擊或恐怖主義，或前述事件的任何升級或惡化(Xi)任何流行病、大流行或其他疾病爆發或公共衞生事件、任何颶風、地震、洪災或其他自然災害、天災或因天氣條件(或上述任何情況的任何惡化)引起的任何變化，或(12)因違反受託責任或違反證券法律的指控而產生的任何索賠、訴訟或法律程序，在每一種情況下，均與本協議或本協議擬進行的交易(包括交易)有關，但第(I)、(Ii)、(Iii)、(V)、(Viii)、(Ix)、(X)或(Xi)條所指的事項可予考慮(在本定義另一條未排除的範圍內)，以任何該等事件、變更、效果、情況、事實、發展或發生對本公司及其附屬公司的影響作為整體而言，相對於該等事件、變更、效果、情況、事實、在本公司及其子公司所在行業中經營的公司的發展或發生，然後僅限於這種不成比例的程度。

“開放源碼許可證” 指符合開放源碼定義(由開放源碼倡議頒佈)或自由軟件定義(由自由軟件基金會頒佈)的任何許可證，或任何其他要求與分發任何軟件或材料相關的源代碼的許可證，要求在同一許可證下分發修改或衍生作品的任何其他許可證，或禁止任何人收取與再許可、展示或分發任何軟件或材料相關的費用或尋求賠償的任何其他許可證。“開源許可證”包括但不限於知識共享許可證、開放數據庫許可證、Mozilla公共許可證(包括其任何變體)、GNU通用公共許可證、GNU Lesser通用公共許可證、公共公共許可證、阿帕奇許可證、BSD許可證或MIT許可證。

“開放源碼材料” 指在開放源碼許可下以源代碼形式向公眾普遍提供的任何技術。

“橙色書” 指FDA的橙皮書：經批准的藥物產品及其治療等效性評價.

“命令” 指由任何政府當局或與任何政府當局(不論是臨時的、初步的或永久的)發佈、公佈、作出、作出或訂立的任何命令、令狀、判令、判決、裁決、禁令、裁決、和解或規定。

“父人工智能組件” 指採用、提供或使用任何人工智能技術的任何父平臺的任何組件。

“母公司收購建議”是指任何個人(或一致行動的人)或集團(母公司集團任何成員除外)或集團對(I)直接或間接收購(無論是在單一交易中還是在一系列相關的交易中)的任何興趣、建議或要約的任何表示

A-10

母公司或其任何子公司的資產(包括子公司的證券)相當於母公司及其子公司整體合併資產的20%或更多，或母公司及其子公司在合併基礎上的收入的20%或更多的交易)。(Ii)直接或間接收購(不論是透過發行或轉讓，亦不論是在單一交易或一系列相關交易中)母公司20%或以上的已發行投票權或股本證券(不論是以投票權或股份數目)，。(Iii)收購要約、收購要約或交換要約，若完成，將導致該人士或集團實益擁有母公司20%或以上的尚未行使投票權或股本證券(不論是透過投票權或股份數目)，或(Iv)合併、合併、換股、安排方案、業務合併、涉及母公司或其任何附屬公司的重組、資本重組、清算、解散或類似交易，或涉及母公司或其任何附屬公司的一系列相關交易，據此，除緊接交易前的母公司的股東外，其他人士將持有母公司或(視何者適用)母公司或(如適用)尚存的最終母公司實體20%或以上的投票權或股本證券，作為該等交易的結果 (每宗交易均以投票權或股份數目計算)。

“母公司資產負債表”是指母公司及其子公司截至2023年12月31日的經審計的綜合資產負債表，以及該綜合資產負債表的腳註，在母公司截至2023年12月31日的財政年度的10-k表格報告中均有註腳。

“母公司普通股”是指母公司的A類普通股，每股票面價值0.00001美元。

“母公司披露明細表”是指在本協議簽署之日向公司提交的母公司披露明細表。

“候選母藥”是指目前由母公司或其子公司作為內部計劃開發的所有小分子或生物製品候選產品(為免生疑問，不包括為任何第三方開發的任何小分子或生物製品候選產品)。

“母公司員工計劃”是指任何(I)ERISA第3(3)條所界定的“員工福利計劃”，無論此類計劃是否由美國發起或維持，或是否受ERISA管轄，(Ii)薪酬、僱用、諮詢、裁員、遣散費、解僱保護、控制權變更、交易獎金、留任或類似計劃、協議、安排、計劃、政策或慣例或(Iii)規定補償、獎金、利潤分享、股權或基於股權的薪酬或其他形式的獎勵或遞延薪酬、假期福利、保險(包括任何自我保險的安排)、醫療、牙科、視力、處方或附帶福利、人壽保險、搬遷或外籍人員福利、津貼、傷殘或病假福利、員工援助計劃、工人補償、補充失業福利、離職後福利或退休福利(包括補償、養老金、健康、醫療或保險福利)，或任何類型的任何其他福利或補償，無論是否以書面形式(A)贊助、維持、管理、為母公司或其任何子公司的任何董事、高管、員工、工人或顧問(包括任何前董事高管、員工、工人或顧問)的利益，或(B)母公司或其任何子公司對其負有任何直接或間接責任的情況，母公司或其任何附屬公司為其貢獻或訂立的協議

A-11

在每一種情況下，除由政府當局贊助或維持的、適用法律要求作出貢獻的任何安排外，包括書面任命或僱用條款。儘管有上述規定，由專業僱主組織或僱主記錄組織發起或維護的計劃、政策或安排不應為家長員工計劃。

“母公司集團” 指母公司及母公司的其他任何直接或間接子公司。

“母公司知識產權”是指(I)母公司或其任何子公司(單獨或與任何其他方一起)擁有(或聲稱擁有或以其他方式控制)的知識產權(“母公司擁有的知識產權”)和(Ii)由第三方擁有並許可(包括再許可)給母公司或其任何子公司的任何和所有知識產權，或母公司或其任何子公司以其他方式被授予權利的知識產權。

“母公司介入事件”是指對母公司及其子公司(作為一個整體)具有重大意義的任何事件、變更、發展或事件 (I)母公司董事會在本協議日期或之前並不知道或無法合理預見，且 (Ii)不涉及或涉及(A)任何母公司收購提案或與之相關的任何詢價或溝通或與之相關的任何事項或其後果，(B)任何事件、變更、與本公司或其任何聯屬公司有關或有關的發展或事故，或(C)母公司普通股或公司股份本身的任何市價或成交量的任何變動美國存託憑證(前提是，任何引起或促成該等變動的事件、變動、影響、情況、事實、發展或事故，如未被排除在母公司重大不利影響的定義之外，可在釐定是否已有或合理預期會有母公司幹預事件時予以考慮)。

“母公司材料不利影響”是指對母公司及其子公司的業務、運營或財務狀況產生重大不利影響的任何事件、變化、影響、情況、事實、發展或發生。但下列任何事件、變化、影響、情況、事實、發展或發生的程度不得被視為構成母公司的不利影響，或在確定是否已經或將合理地預期有母公司的不利影響時被考慮在內：(I)美國總體或全球經濟狀況或其他一般商業、金融或市場狀況的任何變化；(Ii)一般影響母公司或其任何子公司經營的行業的任何條件的任何變化；(Iii)任何貨幣價值的波動，(Iv)市場上母公司普通股的價格或交易量的任何下跌母公司普通股的價格或交易量(前提是，任何引起或促成這種下跌的事件、變化、影響、情況、事實、事態發展或事件，如未被排除在母公司材料不利的影響的定義之外，可在確定是否存在或將合理地預期存在母公司材料不利影響時考慮在內)，(V)證券、信貸、金融、債務或其他資本市場，在美國或任何外國，(Vi)母公司或其任何子公司本身未能滿足任何時期的任何內部或公佈的任何預測、預測、估計或預測、收入、收益或其他財務或經營指標 (前提是，任何事件、變化、影響、

A-12

在確定是否存在或將合理預期會產生母公司重大不利影響的情況、事實、事態發展或事件，如未被排除在母材料不利影響的定義之外，則可考慮這些情況、事實、事態發展或事件(br})、(Vii)本協議的簽署和交付、本協議的公告或懸而未決或本協議預期的交易的未決或完成、採取本協議所要求的任何行動(除，在本定義另一條款未排除的範圍內，母公司遵守第7.01條規定的義務，但公司根據第7.01條無理拒絕同意)或公司或其任何子公司的身份或任何事實或情況，包括前述任何事項對母公司或其任何子公司與政府當局、客户、供應商、合作伙伴、高級管理人員的合同關係或其他關係的影響除外員工或其他重大業務關係(但本條第(Vii)款不適用於本協議的簽署、交付或履行或完成本協議所預期的交易的後果的任何陳述或保證(包括第5.01、5.03和5.04節中的陳述和保證)，或與第9.03(B)節中包含的成交條件有關的任何陳述或保證)，(Viii) 任何採用、實施、公佈、廢除、修改、修正、權威解釋、任何適用的政府當局法律的改變或提議，或專業醫療組織作出、發表或提議的任何建議、聲明或其他聲明，(Ix)公認會計原則(或其權威解釋)的任何改變或預期改變，(X)地緣政治條件，敵對行動的爆發或升級，內亂或政治動亂，任何戰爭行為，破壞，網絡攻擊或恐怖主義，或上述情況的任何升級或惡化，(Xi)任何流行病、大流行或其他疾病爆發或公共衞生事件，任何颶風、地震、洪水，災難或其他自然災害、天災或因天氣狀況(或上述任何情況的任何惡化)引起的任何變化，或(Xii)因違反受託責任或違反證券法的指控而引起的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序，在每種情況下，均與本協議或本協議擬進行的交易(包括交易)有關，但第(I)、(Ii)、(Iii)、(V)、(Viii)、(Ix)、(X)或(Xi)可被考慮(在此定義的另一條款未排除的範圍內)，條件是任何該等事件、變化、影響、情況、事實、發展或發生對母公司及其子公司作為一個整體的影響，相對於該等事件、變化、影響、環境、事實、發展或發生對在母公司及其子公司經營的行業中經營的公司的影響，具有不成比例的不利影響，然後僅限於這種不成比例的程度。

“母公司平臺” 指組成母公司人工智能驅動的藥物發現平臺的專有編碼、軟件、數學和概率模型，因為它存在於有效時間。

A-13

“母公司股東批准”是指母公司股東大會上，母公司股東大會以母公司股本中投票贊成或反對的股份的過半數表決權通過母公司股票發行。

母公司股票價格是指母公司普通股股票在生效日在納斯達克上的收盤價。

“母公司上級方案”是指善意的，由任何個人(或一致行動的人)或集團(在收購建議的定義中所有提及的“20%”被視為提及“50%”)在本協議日期後以母公司董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後真誠確定的條款提出的書面母公司收購建議，並考慮到母公司董事會認為合適的母公司收購建議的所有條款和條件(包括提出母公司收購建議的人(S)的身份和完成的預期時間和可能性，完成和獲得必要融資的條件(如果是現金交易，包括(全部或部分)現金交易，此類資金的可用性和任何承諾融資的性質、條款和條件)。(A)從財務角度而言，對母公司股東更有利，且(B)合理地能夠按建議的條款完成。

“允許留置權”是指(I)公用事業或税費的任何留置權，(A)尚未到期和應支付的，或(B)正在通過適當的程序真誠地爭奪的，並已根據IFRS或GAAP(視情況而定)建立充足準備金的任何留置權，(Ii)承運人、倉庫工人、機械師、材料工人、在正常業務過程中因適用法律的實施而產生的維修工或其他類似留置權，其金額尚未拖欠，或已全額擔保，或正通過適當程序真誠地爭奪，且已根據IFRS或 GAAP(視情況而定)建立了足夠的準備金，(Iii)與工人補償、失業保險和其他社會保障法律有關的質押或存款，在正常業務過程中，(Iv)地役權、通行權、契諾、在正常業務過程中產生的限制和其他產權負擔不會實質性減損財產的價值或用途，(br})(V)根據任何租約授予房東的法定業主留置權和留置權，(Vi)在正常業務過程中根據知識產權授予服務提供商、顧問、承包商或供應商以提供服務的非排他性許可，(br}為提供服務而訂立的任何購置款擔保權益、設備租賃或類似融資安排，(Viii) 在公司資產負債表(適用於公司或其任何子公司的留置權)或其附註或公司披露明細表第1.01(B)節中披露的任何留置權，以及(Ix)其他不動產留置權(包括地役權、契諾、通行權和類似的記錄限制)，(A)是記錄事項，或(B)將通過對該等不動產進行當前準確的調查或實物檢查而披露，在前述條款(Xi)(A)-(B)的每一種情況下，不會也不會合理地預期在任何重大方面單獨或整體損害獲取或佔用或使用該等不動產以用於或擬用於與業務相關的目的。

A-14

“個人”指任何個人、公司、合夥、有限責任合夥、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或此類政府或政治分支機構或機構(在每種情況下，不論是否具有單獨的法人資格)。

“個人數據”是指可合理地用於識別個人自然人或家庭的任何和所有信息，包括識別或可用於單獨或與其他信息一起識別個人自然人或個人的設備或瀏覽器的信息，包括姓名、物理地址、電話號碼、電子郵件地址、金融賬號、密碼或個人識別碼、設備識別碼或唯一識別號、政府頒發的識別碼(包括社會安全號碼和駕駛執照號碼)、醫療、健康或保險信息、性別、出生日期、教育或就業信息，宗教或政治觀點或從屬關係以及婚姻或其他狀況(只要這些數據元素可以合理地與個人自然人或家庭相關聯，或鏈接到可以合理地與個人自然人或家庭相關聯的任何此類數據元素)。個人數據還包括根據任何適用法律定義為“個人數據”、“個人身份信息”、“個人信息”或“受保護的健康信息”的任何信息，包括任何隱私法律要求。

“隱私法律要求”是指(A)與個人數據的隱私或處理有關的所有適用法律，在適用範圍內，包括(I)HIPAA、(Ii)《加州消費者隱私法》、(Iii)美國州數據安全法律和法規，如《紐約州盾法》、《馬薩諸塞州保護英聯邦居民個人信息標準》、201 CMR 17、所有州數據泄露通知法和州生物特徵隱私法；(4)可比國家和外國適用法律的適用要求，例如1995年10月24日歐盟數據保護指令95/46/EC(針對2018年5月25日之前的期間)、 2016年4月27日歐盟一般數據保護條例2016/679/EU和所有相應的成員國立法(針對2018年5月25日及之後的期間)，經第2006/24/EC號指令和第2009/136/EC號指令修訂的歐盟2002年7月12日關於個人數據處理和電子通信部門隱私保護的第2002/58/EC號指令以及歐盟成員國的相關執行立法，(V)(就2018年5月25日及以後的期間而言)英國《2018年數據保護法》和(就2018年5月25日之前的期間而言)英國《1998年數據保護法》和(Vi)《聯邦貿易委員會法》第5條，因為它適用於消費者個人數據的接收、訪問、使用、披露和安全；(B)與隱私、數據保護、處理、轉移或個人數據安全有關的對第三方的任何適用合同義務；(Br)對於本公司或其任何子公司，本公司及其所有子公司的隱私關於公開發布或以其他方式提供給其數據被處理的個人的個人數據的政策或通知；以及 (D)對於母公司或其任何子公司的、關於被公開發布或以其他方式提供給其數據被處理的個人的個人數據的個人數據的隱私政策或通知。

“訴訟” 指在每種情況下由任何政府當局或在其面前進行的所有訴訟、訴訟、索賠、聽證、仲裁、訴訟、調解、審計、調查、審查或其他類似程序。

A-15

“釋放”是指任何溢出、排放、泄漏、傾倒、傾倒或傾倒、傾倒、注入、沉積、處置、擴散、淋濾或通過環境(包括土壤、環境空氣、地表水、地下水和地表或地下地層)遷移。

“代表”指，就任何人而言，其高級職員、董事、僱員、投資銀行家、律師、會計師、審計師、顧問和其他代理人、顧問和代表。

“受制裁國家”指克里米亞地區，即所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞。

“受制裁的人”指根據任何制裁法律，包括美國、英國、歐盟或聯合國的制裁法律，限制或禁止與其進行交易的任何人，包括(I)由(A)美國財政部、外國資產管制辦公室、美國商務部、工業和安全局或美國國務院所保存的任何受制裁的人名單上的任何人，(B)聯合王國的國庫，(C) 聯合國安全理事會的任何委員會，或(D)歐洲聯盟，(Ii)位於、組織或居住在任何受制裁國家的任何人，或在任何受制裁國家組織的政府當局或政府機構，以及(Iii)由第(I)或(Ii)款所述的人直接或間接擁有或控制的任何人，或知情地為其利益或代表其行事的任何人。

“制裁法律” 係指與經濟制裁有關的所有適用法律，包括禁運、出口限制、進口限制、支付或接受國際付款的能力、凍結或阻止目標對象資產的能力、與被制裁人或在受制裁國家的資產進行交易或取得其所有權權益的能力。

“薩班斯-奧克斯利法案”是指經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案。

“方案會議” 指根據《公司法》第896條經法院許可召開的會議(S)(及其任何延期、延期或重新召開)，目的是審議和(如認為合適)批准(或不修改)安排方案。

“安排方案” 指本公司根據公司法第26部為根據本協議進行交易而提出的安排計劃，主要採用附件b所載的形式，並經或受 (A)母公司及本公司共同同意並(如有需要)經法院批准或(B)由法院以其他方式強制實施及母公司及本公司雙方均可接受的任何修訂、附加或條件所規限，在每種情況下均根據公司法及本協議合理及真誠行事。

A-16

“高級僱員” 指任何：(1)本公司或其任何子公司的董事；或(2)本公司或其任何子公司的總裁副級或以上的僱員。

“源代碼” 統稱為任何軟件源代碼或軟件源代碼的材料部分或方面(包括任何軟件源代碼中包含的任何專有信息或算法)。

“指定材料合同”指(A)第4.15(A)(Iii)節、第4.15(A)(Vi)節、第4.15(A)(Vii)節、第4.15(A)(Viii)節或第4.15(A)(Viii)節或第4.15(A)(X)節所指類型的任何公司材料合同，但公司員工計劃除外；(B)任何合同，即(I)在任何實質性方面限制或聲稱限制，母公司或其任何附屬公司(本公司及其附屬公司除外)在關閉後從事任何業務或與任何人或在任何領域進行競爭的自由，(Ii) 包含與關閉後的母公司或其任何附屬公司(本公司及其附屬公司除外)有關的重大排他性或“最惠國”義務或限制，或(Iii)包含限制母公司或其任何附屬公司(公司及其附屬公司除外)銷售、營銷、分銷、促銷、製造、開發、商業化或測試或研究母公司平臺、本公司平臺或母公司或本公司在完成交易後的任何產品或候選產品直接或間接通過第三方在任何實質性方面，(C)根據其條款要求在截至2024年12月31日的財政年度後的兩個財年中的任何一個財年中，本公司或其任何附屬公司支付或交付現金或其他代價的金額在任何年度的預期價值超過1,200,000美元，及(D)任何並非在正常業務過程中訂立的合同，而其條款或合理地可能需要在截至2024年12月31日的財政年度後的下兩個財政年度的任何一年向本公司或其任何附屬公司支付或交付現金或其他代價，金額在任何年度的預期價值超過1,200,000美元。

“附屬公司”指對任何人而言，其證券或其他所有權權益具有普通投票權以選舉董事會多數成員或執行類似職能的其他人員直接或間接由該人擁有的任何實體。就本協議而言，只要某人直接或間接擁有該子公司的所有證券或其他所有權權益(不包括根據適用法律必須持有此類證券或其他所有權權益的個人董事或高級職員所持有的任何證券或其他所有權權益)，該子公司應被視為該人的“全資子公司”。

“高級建議書” 指任何善意的，任何人(或一致行動人) 或集團(母集團任何成員除外)在本協議日期後提出的書面收購建議(在收購建議的定義中所提及的“20%”均視為對“50%”的提及)，其條款由公司董事會本着善意確定。

A-17

在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後，並考慮到收購建議中公司董事會認為合適的所有條款和條件(包括提出收購建議的人(S)的身份和預期的完成時間和可能性、完成和獲得必要融資的條件(如果是現金交易 (全部或部分)、該等資金的可用性以及任何已承諾融資的性質、條款和條件)。(A)從財務角度而言對本公司股東更為有利，且(B)合理地能夠按建議條款完成。

“税收”是指任何和所有美國聯邦、州、地方、省級和非美國收入、總收入、特許經營權、銷售、使用、淨值、貨物和服務、從價、財產、工資、扣繳、消費税、遣散費、轉移、就業、社會保障、失業、執照、殘疾、登記、估計、替代或附加最低、增值、印花、職業、保費、股本、資本收益、文件、環境或意外之財或其他利潤税，以及任何其他税、評估、徵税、關税、關税、關税、關税、通行費或其他類似的收費和費用，在每種情況下都屬於税收性質，由任何政府當局徵收，連同任何利息、罰款、税收附加費和任何額外金額，在每種情況下，無論是否存在爭議。

“納税申報表”(Tax Return)指向任何税務機關提交或要求提交或提供給税務機關的任何報告、申報表、文件、表格、申請、證書、選舉、陳述、聲明或其他與税務有關的資料，包括資料申報表、退款申索、與估計税款有關或與估計税款有關的任何文件，包括任何附表或附件及其任何修訂。

“徵税當局” 指有權徵收、評估、確定、管理或徵收任何税款的任何政府當局。

“技術”是指下列任何或全部：(1)原創作品，包括源代碼形式或可執行代碼形式的計算機程序和軟件、應用程序接口、軟件體系結構和文件；(2)發明(不論是否可申請專利)、發現和改進；(3)專有和機密信息和商業祕密；(4)數據、數據庫、數據彙編和集合以及技術數據和性能數據；(5)方法和過程；(6)設備、原型、數據庫、設計和示意圖；和(Vii)知識產權的任何其他有形體現。

“第三方” 指除本公司、母公司或其各自子公司或代表以外的任何個人或集團。

“培訓數據” 是指用於培訓或改進任何人工智能技術的任何數據(無論是結構化的還是非結構化的)，包括使用Web 抓取、Web爬行或Web採集軟件或將Web上的非結構化數據轉換為機器可讀的結構化數據以供分析的任何技術或服務獲得的任何數據。

A-18

“英國公司法”指《公司法》、《1985年英國公司法》、《1985年英國公司合併(相應條款)法》和《1989年英國公司法》。

“增值税” 指(I)根據議會指令2006/112/EC或實施該指令的任何國家立法徵收或徵收的任何税收；和(Ii)未包括在(I)英國《1994年增值税法案》和任何相關次要法規徵收的任何增值税。

“故意違反” 指本協議中規定的任何約定或協議的實質性違反，是由於知道或可以合理預期知道採取此類行為或不採取行動可能導致實質性違反任何此類約定或協議的一方的故意行為或不採取行動所致。

其他地方定義的術語。下列術語中的每個術語在與此類術語相對的章節中定義：

A-19

A-20

A-21

在高等法院
英格蘭和威爾士商業和財產法院
公司法院（ChD）

¹草案説明：安排方案將在必要的程度上進行更新，以包括處理無證股份轉讓的標準徽章措辭。

B-2

²草案備註：Dr Depositary必須在HMRC手冊CG50240中將存託權益持有人視為相關股份實益所有人的司法管轄區。

B-3

B-4

B-5

³草案附註：反映已發行股份數目及根據公司股票計劃擬發行的股份數目

B-6

通過轉讓表格或其他轉讓文書(S)或轉讓指示(S)(在向DR代名人進行任何此類轉讓後，DR託管機構應就該等股份向母公司發行一張或多張存託憑證)；

B-7

自生效日期起，任何計劃股東除非按照母公司指示，否則無權行使任何投票權或任何其他與計劃股份有關的權利或特權。

B-8

B-9

自生效時間起生效，或在生效時間後在合理可行的範圍內儘快生效：

B-10

⁵注草案：在與保管人商定程序後，在向法院提交方案之前需要更新章節

B-11

儘管本安排計劃有任何其他規定，母公司、母公司集團的任何成員公司、母公司集團任何成員公司的任何聯屬公司、任何DR代名人、交易所代理及任何其他人士均有權從根據本協議或安排計劃(包括股份可交付品)支付的任何款項中扣除及扣留根據守則、據此頒佈的規則及規例或任何其他適用法律而須扣除及扣留的款項(如有)。在扣除和扣留金額的範圍內，此類扣除和扣繳的金額(A)應根據適用法律的要求匯給適用的政府當局；以及(B)就本協議和《安排方案》的所有目的而言，應被視為已向被扣減和扣繳的人支付了。

本《安排方案》第4條的規定應受制於適用法律施加的任何禁止或條件。在不影響前述規定的一般性的情況下，如果任何計劃股東的註冊地址在英國或美國以外的司法管轄區，或母公司合理地認為是英國或美國以外司法管轄區的公民、居民或國民，或位於英國或美國以外的司法管轄區，母公司被告知根據第4條交付交易所股票將會或可能違反該司法管轄區的法律，或將或可能要求母公司或公司(視情況而定)遵守任何政府或其他同意或任何登記，母公司或公司(視情況而定)不能遵守的備案或其他手續，或母公司或公司(視屬何情況而定)認為不適當繁重的遵守，則交易所代理可在與母公司協商後，

B-12

確定交易所股票不得交付給該計劃股東，並決定(I)該交易所股票應由交易所代理以在出售時可在市場上合理獲得的最佳價格出售，以及(Ii)出售的淨收益(在扣除與出售相關的所有費用和佣金後)(包括與銷售收益相關的不可追回的增值税的任何税項和金額，除根據交易協議條文按交易所股份按其他方式有權享有的適當比例繳交任何所需預扣税款外，亦不收取利息)根據有關公司股東訂立的任何現有付款授權，寄出支票或透過銀行轉賬付款。

在沒有惡意或故意違約的情況下，母公司、本公司或因出售時間或條款而產生的任何損失或損害概不承擔任何責任。

計劃股東向本公司支付股息和其他指示(或被視為指示)的所有授權，包括通信優惠，以及在計劃記錄時間有效的與計劃股份持有量有關的授權，應被視為自生效日期起對該計劃股東有權獲得的相應交易所股票的有效授權或指示，除非計劃股東在計劃記錄時間已持有母公司普通股(且母公司的註冊人能夠匹配該等持有量)。在此情況下，與該等現有母公司有關的任何授權及指示亦將適用於向計劃股東發行的交易所股份，因此有關計劃股份的任何授權將不予理會。

在法庭命令副本送交英格蘭及威爾斯公司註冊處處長後，本安排計劃即告生效。

本公司和母公司可代表所有有關人士共同同意對本安排計劃的任何修改或補充，或法院可能批准或施加的任何條件。

B-13

為實施#年的安排計劃{br[●](經修訂或補充)本公司與計劃股份持有人(定義見該安排計劃)之間的協議，該計劃股份的副本已向本次會議出示，以供識別之用，並以其原始形式簽署，或經本公司與母公司同意並經英格蘭及威爾士高等法院(法院)批准或施加的任何修改、增補或條件所規限：

(A)本公司董事(或獲正式授權的董事委員會)現獲授權並獲授權採取他們認為必需或適當的一切行動，以實施安排計劃；及

(B)自本決議通過之日起，通過並納入以下新的條款，對公司的組織章程進行修訂。[152]:

[152].1在本文中[152]，對《安排方案》的引用是指日期為[●]本公司與原形式的公司法第26部分規定的計劃的持有者股份(定義見《安排計劃》)或經任何修改、公司與Recursion PharmPharmticals，Inc.(“母公司”)商定並經英格蘭和威爾士高等法院批准或施加的附加或條件，以及(除本文定義外[152])《安排方案》中定義的術語與本條含義相同[152].

[152].2儘管本章程細則另有規定或本公司在股東大會上通過的任何決議(不論是普通決議案或特別決議案)的條款另有規定，如果本公司在通過本條之日或之後向母公司、母公司的任何子公司或其代名人(S)(各自為“母公司方”)發行或從國庫中調出任何股份[152]在計劃記錄時間之前，該等股份將根據安排計劃的條款以有關人士的名義發行或轉讓(就此而言應為計劃股份 )，而該等股份的原始或任何後續持有人須受安排計劃約束。

[152].3儘管本章程細則有任何其他規定，如本公司任何股份於計劃記錄時間或之後發行或轉讓予任何人士或該人士的代名人 (母方除外)(“新成員”)(每股為“計劃後股份”) ，只要安排計劃已生效，該等股份將按以下條款發行或轉讓： (於生效日期)，或(如稍後)在發行或轉讓時(但須受本條條款規限)[152].3及物品[152].6)立即轉移到

母公司(或母公司指示的人)(“買方”)，其有義務收購每股計劃後股份，條件是母公司促使向新成員交付0.7729股母公司普通股(“交易所股份”)(“可交割股份”，以及交易所股份與每股計劃股份的比率為“交換比率”)，這是根據安排計劃支付給計劃股份持有人的，但須符合第#條的規定。[152].5.

[152].4根據第(1)款向新會員(或被提名人)配發和發行或轉讓的交易所股票[152].3本細則第(3)款應入賬列為繳足股款，並在各方面與當時已發行的所有其他已繳足母公司普通股並列 (根據配發或轉讓日期之前的記錄日期應付的任何股息或其他分派除外)，並須不時受母公司章程的規限。

[152].5根據本條規定，不得向新會員(或代名人)配發、發行或轉讓任何零碎的交易所股份。新會員以其他方式有權獲得的交易所股份的任何零碎部分，須與任何其他新會員的零碎權益於同一日期合計，而由此產生的交易所股份最高總數須配發及發行予本公司委任的人士。該等交易所股份將於配發及發行後在實際可行範圍內儘快在市場上出售，而出售所得款項淨額(在扣除與出售有關的所有開支及佣金，包括出售所得收益的任何應繳增值税後)將按適當比例(向下舍入至最接近的一分錢)以英鎊支付予享有權利的人士，但5.00美元或以下的個人權利須保留以供母公司受惠。

[152].6在生效日期後對本公司或母公司的股本進行任何重組或重大更改(包括但不限於任何拆分和/或合併)，或在生效日期後宣佈股息或以股息代發股息的記錄日期，或將發生任何類似事件 (或如各公司美國存托股份所代表的公司普通股數量已根據存款協議更改)，或者公司普通股或母公司普通股的數量或類別已經改變或交換為不同數量或類別的公司普通股或母公司普通股，則交換比例和可交付股份應由董事以公司審計師或公司(董事可絕對酌情選擇的)選擇的獨立投資銀行的方式進行適當調整，以反映此類重組或變更，並向母公司、計劃股東和新成員提供與條款規定相同的經濟效果。[152].3. 本文中的引用[152]該等股份在作出該等調整後，須作相應解釋。

[152].7任何新成員在根據任何公司股票計劃或任何其他公司期權、股票單位獎勵、期權股權獎勵或其他類似股權獎勵計劃向其發行或轉讓任何計劃後股票之前，可向公司發出不少於兩個工作日的書面通知，其方式應為董事會應規定其將部分或全部該等計劃後股票轉讓給其配偶或民事合夥人，並可，如果該通知已有效發出，在向他們發行或轉讓該等計劃後股份時，立即將任何該等計劃後股份轉讓給其配偶或民事合夥人，條件是該等計劃後股份

C-2

然後根據本條的規定，立即從該配偶或民事合夥人轉讓給買方[152]就好像配偶或民事合夥人是相關的新會員一樣。如果已根據本條有效地發出通知，但新會員並未立即將發出通知的後計劃股份轉讓給其配偶或民事合夥人，則該等股份應根據本條直接轉讓給母公司(或按其指示) 。

[152].8使本條規定的任何後方案股份轉讓生效[152]，母公司可委任任何人士作為新會員的受權人及/或代理人，將計劃後的股份轉讓予買方，並作為轉讓人代表新會員(或任何後續持有人或該新會員的任何代名人或任何該等後續持有人)籤立及交付一份或多份轉讓表格或其他轉讓文書或指示(不論作為契據或其他形式)，並作出其認為以買方為受益人的所有其他事情及籤立及交付所有該等文件(不論作為契據或其他形式) 受權人和/或代理人是將計劃後股份歸屬買方所必需或適宜的，在該等歸屬前，行使買方可能指示的與計劃後股份有關的所有權利及特權。如獲委任受權人及/或代理人，新會員此後(除非受權人及/或代理人未能按照買方指示行事)無權行使與後計劃股份相關的任何權利或特權，除非買方同意。本公司可就計劃後每股股份的交付開出良好收據，並可登記買方為股份持有人，並就此向買方發出股票。本公司並無責任就任何計劃後股份向新會員發出證書。買方應在符合適用法律的情況下，根據第#條解決應付給新會員的對價。[152].3於向新成員發行計劃後股份後，在合理可行的情況下儘快交付計劃後每股股份的可交付額。母公司應向新成員配發和發行或轉讓交易所股票，並在不遲於向新成員發行或轉讓後計劃股票的日期後14天內，向新成員發送一張從英國清算銀行開出的以新成員為收款人的英鎊支票，除非：(A)本公司根據第[152].10對於登記地址在聯合王國以外司法管轄區的任何新會員，或公司合理地相信是聯合王國以外司法管轄區的公民、居民或國民的任何新會員，應出售交易所股票，在這種情況下，交易所股票應出售，並根據第#條向如此有權享有的人分配出售淨收益[152].10；或(B)公司全權酌情根據第#條確定[152].10對於註冊地址在英國以外司法管轄區的任何新會員，或公司合理地認為是英國以外司法管轄區公民、居民或國民的新會員，應向該新會員支付相當於交易所股票價值的現金金額。在這種情況下，母公司應在不遲於發行或轉讓後計劃股票之日起14天內向新成員寄送一張以英國清算銀行為收款人的英鎊支票，以支付該等後計劃股份及任何零碎的權益。

[152].10對於登記地址在英國以外司法管轄區的任何新成員，或公司合理地認為是英國以外司法管轄區公民、居民或國民的新成員，公司被告知，根據本條配發和/或發行或轉讓交易所股份將或可能違反該司法管轄區的法律，或將或可能要求公司和/或母公司遵守任何政府規定

C-3

如本公司及/或母公司無法遵守或遵守本公司及/或母公司認為過於繁重的任何其他同意或任何登記、備案或其他手續，本公司可全權酌情決定將該等交易所股份出售或向新會員支付相當於交易所股份價值的現金金額。如交易所股份將予出售，本公司應根據本細則委任一名人士作為新成員的受權人或代理人，並授權該人士代表該新成員促使本公司作出有關釐定的任何股份在配發、發行或轉讓股份後在實際可行範圍內儘快出售，包括獲授權代表新成員籤立及交付轉讓表格或其他轉讓文書或指示 (不論是否作為契據)。出售所得款項淨額(扣除與出售有關的所有開支及佣金，包括出售所得款項應繳的任何增值税)或相等於交易所股份價值的現金金額，應在實際可行範圍內儘快按適當比例支付予有權享有的人士，惟任何零碎的現金權利須向下舍入至最接近的整分錢數。

[152].9儘管本章程細則有任何其他規定，本公司及董事均拒絕登記在計劃記錄時間至生效日期之間的任何股份轉讓，但根據安排計劃轉讓予買方的股份除外。

[152].10如安排方案在第(1)款所指的日期(或按照第(1)款規定的其他日期)仍未生效[●]《安排方案》，本文[152]即不再具有任何效力。“

(C)在獲得法院批准的情況下，公司應並在此指示公司向英格蘭和威爾士公司註冊處處長遞交法院命令，但在阻止、禁止、禁止或使交易完成為非法的每一種情況下，不得由任何具有司法管轄權的法院或其他法庭發出禁令或其他命令，並將繼續有效，也不得通過任何仍然有效或有效的法律；以及

(D)本公司董事(或經正式授權的董事委員會)現獲指示，彼等無須就上級建議作出公司不利推薦更改，或促使本公司終止交易協議，以便在取得本公司股東批准後就上級建議訂立最終的協議(本決議案中的大寫條款具有交易協議所載涵義)。

C-4

第一條交易	2
第1.01節交易	2
第1.02節結束	2
第1.03節法院命令的交付	2
第二條計劃股份的轉讓;交換股份的交付	3
第2.01節計劃股份轉讓	3
第2.02節交易所股份的交付	5
第2.03節公司長期激勵獎	6
第2.04節預扣税權	9
第2.05條公司和母公司在收盤之前和收盤時的行動	9
第2.06節進一步保證	10
第2.07節無零碎股份	10
第三條本計劃的實施；委託書；股東大會	10
第3.01節聯合委託書的準備和交付	10
第3.02節各方在安排方案和公司股東大會上的責任	12
第3.03節各方在母公司股東大會上的責任	17
第3.04節與安排方案、公司股東大會和母公司股東大會有關的相互規定	19
第3.05節安排方案的修訂	20
第四條公司的陳述和保證	21
第4.01節公司的存在和權力	22
第4.02節公司授權	22
第4.03節政府授權	23
第4.04條不違反規定	23
第4.05節大寫	24
第4.06節附屬公司	25
第4.07節美國證券交易委員會備案；薩班斯-奧克斯利法案和英國公司備案	26
第4.08節財務報表和財務事項	28
第4.09節沒有某些更改	28
第4.10節無未披露的重大負債	28
第4.11節訴訟	29
第4.12節許可證	29
第4.13節遵守法律	30
第4.14節監管事項	30
第4.15節重大合約	33
4.16節税	36
第4.17節員工和員工福利計劃	39

第4.18節勞工問題	42
第4.19條知識產權	43
第4.20節性能	48
第4.21節環境事項	49
第4.22節 FCPA;反腐敗;制裁	49
第4.23節保險	50
第4.24節與附屬機構的交易	51
第4.25節反收購法規和英國收購守則	51
第4.26節財務顧問的意見	51
第4.27節發現者費用	51
第4.28節無其他陳述和保證	51
第五條付款的陳述和保證	52
第5.01節企業存在與權力	52
第5.02節企業授權	53
第5.03節政府授權	53
第5.04節不違反	54
第5.05節資本化	54
第5.06節 SEC文件和薩班斯-奧克斯利法案	55
第5.07節財務報表和財務事項	56
第5.08節缺乏某些變化	57
第5.09節無未披露的重大負債	57
第5.10節提供的信息	57
第5.11節訴訟	57
第5.12節遵守法律	58
第5.13節監管事項	58
第5.14節重大合約	61
第5.15節税	62
第5.16節員工和員工福利計劃;勞工問題	65
第5.17節知識產權	65
第5.18節與附屬機構的交易	70
第5.19節財務顧問的意見	70
第5.20節發現者費用	70
第5.21節無其他陳述和保證	70
第六條公司的契諾	71
第6.01節其本身的行為	71
第6.02節公司沒有徵集	78
第6.03條收購法規	81
第6.04節獲取信息	81
第七條保險契約	82
第7.01節父母的行為	82
第7.02條沒有家長的懇求	86
第7.03節董事及高級人員責任	89
第7.04節第16節事項	91


父級


作者：		/S/ 克里斯托弗·吉布森
姓名：		克里斯托弗·吉布森
標題：		首席執行官


公司


作者：		/S/ David·哈萊特
姓名：		David 哈萊特
標題：		臨時首席執行官

術語	部分
可接受的公司保密協議	6.02(b)
可接受的家長保密協議	7.02(b)
協議	前言
附屬計劃文件	3.01(b)
假定的公司選項	2.03(a)
假設公司RSU	2.03(c)
破產和股權例外	4.02(a)
福利持續期	8.03(a)
資本化日期	4.05(a)
結業	1.02
截止日期	1.02
公司	前言
公司401(K)計劃	8.03(c)
公司不良推薦變更	6.02(a)
公司審批時間	6.02(b)
公司董事會	獨奏會
公司董事會推薦	4.02(b)
公司董事	2.05(d)
公司外匯基金	2.01(b)
公司材料合同	4.15(a)
公司物資子公司	4.06(a)
公司組織文件	4.01
公司許可證	4.12
公司註冊知識產權	4.19(a)
公司監管機構	4.14(a)
公司監管許可證	4.14(a)
公司保留計劃	8.03(d)
公司美國證券交易委員會文檔	4.07(a)
公司終止付款	10.03(a)

第八條公司與母公司的契約	91
第8.01節某些活動的通知	91
第8.02節備案、同意和批准	91
第8.03節員工事務	95
第8.04節大眾宣傳片	97
第8.05節證券交易所退市;證券交易所上市	97
第8.06節切換	98
第8.07節税務	99
第8.08節交易訴訟	99
第8.09節證券法豁免	100
第九條交易條件	100
第9.01節各方義務的條件	100
第9.02節父母義務的條件	101
第9.03節公司義務的條件	101
第十條解釋	102
第10.01節終止	102
第10.02節終止的影響	105
第10.03節終止付款	105
第十一條雜項	109
第11.01節通知	109
第11.02節生存	110
第11.03節修正案和豁免	110
第11.04節費用	111
第11.05節第三方受益人;福利;轉讓	111
第11.06節管轄法律	111
第11.07節管轄區/地點	112
第11.08節陪審團審判豁免	112
第11.09節對應方;有效性	113
第11.10節全部協議	113
第11.11節分割性	113
第11.12節具體表現	113
第11.13條釋義	114

術語	部分
條件	8.06（b）（iii）
留任員工	8.03(a)
法院文件	3.02（a）（i）
法庭制裁聽證會	3.02（b）（i）
託管託管人	2.01(b)
歐共體	4.14(a)
生效日期	1.03
有效時間	1.03
EMA	4.14(a)
結束日期	10.01(B)(I)
Exchange代理	2.01(b)
兑換率	2.02(a)
林業局	4.14(a)
FDCA	4.14(a)
外國反壟斷法	4.03
委託書表格	3.01(b)
HMRC	4.03
英國税務海關總署許可	4.03
受賠方	7.03(b)
預期的美國税收待遇	8.07(b)
內部控制	4.07(f)
租契	4.20
最高限額	7.03(c)
MHRA	4.14(a)
納斯達克	4.03
新公司計劃	8.03(b)
非美國計劃	4.17(j)
報價文檔	8.06（b）（i）
其他需要的歸檔	3.01(c)
嵌板	4.25
父級	前言
家長不良推薦變更	8.04
家長批准時間	7.02(b)
母公司董事會	獨奏會
母公司董事會建議	5.02(b)
母材合同	5.14(a)
父選項	2.03(a)
上級組織文檔	5.01
父註冊IP	5.17(a)
母公司監管機構	5.13(a)
母公司監管許可	5.13(a)
父RSU	2.03(c)
母公司美國證券交易委員會文檔	5.06(a)
母公司股份發行	3.01(a)
母公司股東大會	3.01(a)

術語	部分
母股東	3.01(a)
父母終止付款	10.03(b)
各方	前言
每ADS股份可轉讓	2.01(a)
PHSA	4.14(a)
委託書	3.01(a)
不動產	4.20
註冊聲明	8.06（b）（i）
規則S-K	4.10
附表14D-9	8.06（b）（ii）
方案文件附件	3.01(a)
方案技術缺陷	3.05(B)(I)
第二個請求	8.02(c)
股份對價	2.02(a)
可交付的股票	2.02(a)
收購守則	獨奏會
技術修訂	3.05(b)
交易記錄	獨奏會
交易文件	3.01(d)
交易訴訟	8.08
轉讓税	11.04

“收購”	母公司(和/或在母公司選擇時，(I)就任何或全部剩餘股份、母公司和/或(Ii)存托股份、DR代名人)收購公司全部已發行和將發行的股本的建議；
“聯營公司”	就任何人而言，指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。“控制”一詞係指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導某人的管理層和政策的權力，而“控制”和“控制”一詞具有相關的含義；

“適用法律”	任何聯邦、州、外國國家或地方法律(成文法、普通法或其他法律)、憲法、條約、公約、條例、法典、規則、條例、行政命令、命令或由政府當局制定、通過、頒佈或適用的其他類似要求，除非在本安排方案中另有明確規定，否則可不時予以修訂；
“營業日”	適用法律授權或要求紐約、猶他州鹽湖城或英國倫敦的商業銀行關閉的日子，但星期六、星期日或其他日子除外；
“認證表格”或 “以經過認證的形式”	非未經證明的股份或其他證券；
“代碼”	指經修訂的《1986年美國國税法》；
《公司法》	《2006年公司法》，經不時修訂；
“公司美國存託憑證”	美國存托股份，在存託協議的條款和條件下，每一份美國存托股份在存託人(或存託管理人)處存入的，在本協議日期代表一家公司普通股的實益所有權權益；
“公司外匯基金”	具有第4(A)款給予該詞的涵義；
“公司股票計劃”	提供股權或基於股權的薪酬的任何公司員工計劃，包括公司2021年股權激勵計劃、公司股票期權計劃、公司企業管理層激勵計劃和公司未經批准的股票期權計劃，每一計劃均經不時修訂；
“公司股東”	持股人不時持有公司普通股；
“公司普通股”	指公司股本中的普通股，每股面值0.0005 GB(為免生疑問，應包括根據存款協議由託管人(或託管人)持有並與公司美國存託憑證相關的公司股本中的普通股)；
“法庭”	英格蘭和威爾士高等法院；
“法院命令”	法院根據《公司法》第899(1)條批准本安排計劃的命令；
“存款協議”	本公司、託管人以及根據該協議發行的公司美國存託憑證的所有持有人和實益持有人之間於2021年10月5日簽署的存款協議，該協議不時被修訂、修改或補充；

“寄存人”	花旗銀行(Citibank，N.A.)或可能不時充當“託管機構”的其他實體(該術語在“存款協議”中有定義)；
“託管託管人”	具有第4(C)款給予該詞的涵義；
“存托股份”	登記持有人（如公司股東名冊所示）是存管人或存管託管人的計劃股份，並根據存管協議為存管人持有該等計劃股份;
“DR保存人”	[•];2
“DR提名人”	母公司可全權酌情任命的符合《1986年金融法》第67（6）條和第93（3）條範圍的公司，以根據本安排計劃作為存托股份的轉讓人;
“生效日期”	本《安排方案》按照其條款生效的日期；
“有效時間”	本《安排方案》按照其條款生效的時間；
“公司”	ExScience a plc，一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司，註冊號為13483814，註冊辦事處位於英國牛津郡牛津市牛津科學園薛定諤大樓，郵編：OX4 4GE；
“歐洲清算銀行”	歐洲結算英國國際有限公司；
“Exchange代理”	母公司根據交易協議的規定在生效日期之前指定為交易代理的實體
“匯率”	具有第2(A)款給予該詞的涵義；
“交換股份”	指根據交易協議須交付予計劃股東的母公司普通股股份；
“不包括的股份”	符合以下條件的任何公司普通股： (I)登記在母公司和/或母公司集團任何成員(和/或前述任何代名人)名下或由母公司和/或母公司集團任何成員(及/或前述任何代名人)實益擁有的公司；或 (Ii)以庫房形式持有，在每種情況下，在上下文允許的任何相關日期或時間；

“政府權威”	指任何國家、跨國、國內或外國聯邦、州或地方政府、監管或行政當局、部門、法院、機關、委員會或官員，包括其任何政治分支，或任何非政府自律機構、委員會或當局以及任何仲裁庭；
"持有人"	登記持有人，包括通過傳送有權的任何人(S)；
“最遲可行日期”	關閉營業時間[•]2024年，為本安排方案的最後實際可行日期；
“留置權”	對於任何股份、擔保、財產或資產(如適用)，任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保、質押、優先購買權、買賣合同、地役權、通行權、侵佔、佔用權、共同財產權益或任何性質的限制或其他產權負擔，無論是自願產生的或因適用法律的實施而產生的；
“秩序”	由任何政府當局或與任何政府當局(不論是臨時的、初步的或永久的)發佈、公佈、作出、提出或訂立的任何命令、令狀、法令、判決、裁決、禁令、裁決、和解或規定；
“納斯達克”	納斯達克全球市場或納斯達克證券市場有限責任公司(視情況而定)；
“父母”	遞歸製藥公司，一家在特拉華州註冊成立的公司，公司編號[•];
“母A類普通股”	母公司資本中每股0.00001美元的A類普通股；
“母公司b類普通股”	母公司資本中每股0.00001美元的B類普通股；
“母公司普通股”	母公司A類普通股和母公司B類普通股；

“家長小組”	母公司及母公司的其他任何直接或間接子公司；
“人”	任何個人、公司、合夥企業、有限責任合夥企業、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府或政治部門或此類政府或政治部門的機構或工具（在每種情況下，無論是否具有單獨的法人資格）;
“每ADS股份可轉讓”	具有第2(B)款給予該詞的涵義；
“剩餘股份”	計劃股份(不包括存托股份)；
“安排計劃”	本安排計劃以其現有形式或附有或受制於任何修改、添加或條件（i）母公司和公司相互同意，並且（如果需要）經法院批准或（ii）由法院另行強加且公司和母公司雙方可接受的安排計劃，雙方均合理且真誠地行事，在每種情況下均根據《公司法》和《交易協議》;
“方案記錄時間”	[•];
“計劃股東”	計劃股份持有人及“計劃股東”指任何一名計劃股東；
“計劃股份”	本公司普通股： (I)在本《安排方案》的日期發行； (Ii)(如有的話)在本安排方案日期後及投票紀錄時間之前發出；及 (Iii)在投票記錄時間或之後、計劃記錄時間之前簽發的(如果有)，其條款為：原始持有人或任何後續持有人應受本計劃約束協議或其持有人已書面同意受本協議約束的協議, 在每種情況下(在上下文需要的情況下)，在計劃記錄時間仍在發行，但不包括在任何相關日期或時間的任何排除在外的股票；
“共享交付成果”	具有第2(A)款給予該詞的涵義；

“子公司”	具有普通投票權選舉董事會多數成員的證券或其他所有權權益或履行類似職能的其他人直接或間接擁有該人的任何實體。就本協定而言，子公司應被視為一人的“全資子公司”，如果該人直接或間接擁有該子公司的所有證券或其他所有權權益(不包括根據適用法律必須持有此類證券或其他所有權權益的個人董事或高級管理人員持有的任何證券或其他所有權權益)；
“税”	任何和所有美國聯邦、州、地方、省級和非美國收入、毛收入、特許經營權、銷售、使用、淨值、貨物和服務、從價、財產、工資、扣繳、消費税、遣散費、轉移、就業、社會保障、失業、執照、殘疾、登記、估計、替代或附加最低、增值、印花、佔用、溢價、資本存量、資本收益、單據、環境或意外之財或其他利得税，以及任何其他税、評税、徵税、徵收、關税、通行費或其他類似的收費和費用。在每一種情況下，屬於税收性質，由任何政府當局徵收，連同任何利息、罰款、附加税和在每種情況下徵收的任何額外金額，無論是否有爭議；
“交易協議”	母公司與公司之間的交易協議日期為[•]2024年8月，同意與收購和安排計劃有關的某些事項，該計劃可能會不時修訂；
“英國”或“聯合王國”	大不列顛及北愛爾蘭聯合王國；
“美國”或“美國”	美利堅合眾國、其領土和財產、美利堅合眾國和哥倫比亞特區的任何州或行政區；以及
“投票記錄時間”	[•].