已於2024年8月6日向美國證券交易委員會提交

註冊 第333-266965號

美國 美國 美國證券交易委員會 華盛頓特區20549

修正案 第27號到

表格 F—1 1933年《證券法》規定的登記聲明

創新 飲料集團有限公司

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

創新 飲料集團有限公司

鐵籠路29號

Seven Hills，NSW 2147

澳大利亞

電話： +61（02）9620 4574

（註冊人首席執行官辦公室的地址， 包括郵政編碼和電話號碼，包括地區代碼）

Sichenzia Ross Ference Carmel LLP

美洲大道1185號，31號^ST地板

紐約， NY 10036

電話： （212）930-9700

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

將所有通信副本 複製到：

建議向公眾出售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並 列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並 列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興的 成長型公司

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守†根據《證券法》第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則

術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據該第8(A)條決定的日期生效。

説明性 註釋

本招股説明書包含兩種形式的招股章程：一種用於首次公開發售1,400,000股普通股(或1,610,000股普通股 ，如承銷商行使其30天選擇權以彌補超額配售(如有))，另一種用於若干出售股東可能轉售總額高達1,452,873股普通股(“轉售招股章程”)。IPO招股説明書和轉售招股説明書在所有方面都是相同的，但本文所包括的轉售招股説明書的備用頁面除外，這些頁面標有“轉售招股説明書的備用 頁”。

轉售招股説明書與首次公開募股招股説明書基本相同，但以下幾點除外：

我們 在本註冊説明書的財務報表之後加入了一組替代頁面，以反映轉售招股章程與IPO招股説明書相比的上述差異 。

雖然出售股東已表示有意不在首次公開發售時同時出售根據回售招股章程登記的普通股 ，但出售在首次公開招股章程和回售招股章程登記的普通股可能導致同時進行兩宗發售，這可能會影響我們普通股的價格和流通性及需求。此風險和其他風險包含在IPO招股説明書第8頁開始的“風險因素”中。

此招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州或其他司法管轄區 徵集購買這些證券的要約。

140萬股普通股 股

創新 飲料集團有限公司

本次 為創新飲料集團有限公司1,400,000股普通股(“普通股”)的首次公開發行。我們預計，我們普通股的首次公開發行價格為每股4.00美元。

本次發行前，我們的普通股尚未公開上市。 我們已申請將該普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，股票代碼為IBG。不能保證我們的申請將獲得批准或交易市場將會發展。除非我們的普通股 被接受在納斯達克資本市場上市，否則發行將不會進行。

我們 既是美國聯邦證券 法律所定義的“新興成長型公司”，也是“外國私人發行人”，因此，我們可能會選擇遵守本次和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。見“招股説明書 摘要-新興成長型公司狀況”和“招股説明書摘要-外國私人發行人狀況”。

對我們證券的投資具有高度投機性，涉及高度風險，只應由能夠承擔全部投資損失的人來考慮。見本招股説明書第19頁開始的“風險因素”。

證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未因本招股説明書的準確性或充分性而通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已授予承銷商為期30天的選擇權，在本次發行結束後30天內購買我們根據本次發行發行的普通股總數的15%，僅用於 超額配售(如果有)的目的。

承銷商希望在以美元付款時交割證券[], 2024.

基準公司， 有限責任公司

本招股説明書的日期為2024年

目錄表

關於 本招股説明書

您 應僅依賴本招股説明書或我們授權向您交付或 提供給您的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息。我們和承保人都沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書中的信息 僅截至本招股説明書發佈之日止，無論本招股説明書的交付時間，或任何免費撰寫的招股説明書(視情況而定)，或本公司的任何證券銷售。

對於美國以外的投資者：我們和承銷商都沒有采取任何措施允許在美國以外的任何司法管轄區進行此次發行或 持有或分發本招股説明書。 擁有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與在美國境外發售證券和分發本招股説明書有關的任何限制。

Innovative 飲料集團有限公司於2018年4月20日在澳大利亞註冊成立，並於2022年5月2日更名為“Innovation Beverage Group Pty Limited”。隨後，在2022年6月11日，該公司的 從一家自營公司轉變為一家上市有限公司，現更名為“創新飲料集團有限公司”。除另有説明或上下文另有要求外，術語“Innovation Beverage Group”、“IBG”、“We”、“Our”、“Our”、“The Company”和“Our Business”均指創新飲料集團有限公司， 一家澳大利亞上市有限公司及其子公司。

本招股説明書中提及的所有 股份指的是創新飲料集團有限公司的普通股，沒有每股面值。

行業和市場數據

本招股説明書包括統計、市場和行業數據以及預測，這些數據和預測是我們從公開提供的信息以及我們認為可靠的來源的獨立行業出版物和報告中獲得的。這些公開提供的行業出版物和報告 一般聲明，他們從他們認為可靠的來源獲得信息。儘管我們對本招股説明書中包含的所有 披露負責，包括此類統計、市場和行業數據，但我們沒有獨立核實來自第三方來源的任何數據，也沒有確定其中所依賴的基本經濟假設。此外， 雖然我們認為本招股説明書中包含的市場機會信息總體上是可靠的，並基於合理的假設，但此類數據包含風險和不確定因素，包括在“風險因素”標題下討論的那些。

財務信息的展示

我們的本位幣和報告貨幣以美元計價。本招股説明書包含以美元表示的綜合財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。我們的財政年度 在每年的12月31日結束。本招股説明書中包含的某些數字可能會進行四捨五入的調整。因此，在某些表格中顯示為合計的數字可能不是其前面數字的算術聚合。

除 另有説明外，(I)本招股説明書中的所有行業和市場數據均以美元表示，(Ii)本招股説明書中與Innovation Beverage Group Limited有關的所有財務和其他數據均以美元表示，(Iii)本招股説明書中提及的“$” 或“U.S.”(除我們的財務報表外)均指美元，以及(Iv)本招股説明書中提及的“澳元” 或“aud”均指澳元。

商標 和商號

我們 擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標、服務標記和商品名稱，包括我們的公司名稱、徽標和網站名稱。本招股説明書中可能出現的其他商標、服務標誌和商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的某些商標、服務標記和商品名稱未使用®和™符號，但我們將根據適用法律最大程度地維護我們對我們的商標、服務標記和商品名稱的權利。

招股説明書 摘要

此 摘要重點介紹了我們在本招股説明書的其餘部分中更完整地介紹的信息。此摘要不包含您在購買此產品中的證券之前應考慮的所有信息。本摘要包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如有關我們的計劃、目標、預期、假設或未來事件的陳述。在某些情況下，您可以通過“預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“我們相信”、“我們打算”、“可能”、“ ”、“應該”、“將”、“可能”等術語來識別 前瞻性陳述，以及表示不確定性或未來可能、將會或預計會發生的行動的類似表述。這些表述涉及估計、假設、已知和未知風險、不確定性和其他 因素，這些因素可能導致實際結果與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。您應仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素”部分 和財務報表以及這些報表的註釋。

公司 歷史與發展

創新 飲料集團有限公司於2018年4月20日在澳大利亞註冊為“澳大利亞精品烈酒有限公司”，並於2022年5月2日更名為“創新飲料集團有限公司”。隨後，2022年6月11日，該公司將 從一家自營公司轉變為上市有限公司。我們的註冊辦事處位於澳大利亞新南威爾士州七山安維爾路29號，郵編：2147。 我們的主要電話號碼是+61(02)9620 4574。自2018年作為澳大利亞精品烈酒私人有限公司成立以來，IBG一直是飲料行業的堅定創新者。

2021年4月29日，公司董事會和股東批准對公司進行資本重組，將股本從600股普通股增加到1000萬股普通股，自2021年7月29日起生效。2022年8月12日，公司股東批准董事會酌情決定對我們的普通股進行反向拆分。2022年9月10日，我們的董事會批准對我們的普通股進行1.62股1股的反向拆分，從2022年9月12日起生效。根據 ，截至該日期，股東每持有1.62股普通股，將獲得一(1)股普通股。

創新 飲料集團有限公司(“IBG”)擁有兩家全資子公司，包括Bevmart USA LLC和Reg Liquors LLC d/b/a Wire 。2021年7月13日，IBG成立了特拉華州的Bevmart USA LLC，2022年7月8日，我們將名稱 更名為IBG USA LLC。隨後，2021年11月3日，IBG收購了2016年8月16日成立的新澤西州有限責任公司REG Liquors LLC的100%未償還股權。下圖説明瞭我們在本招股説明書發佈時和上市後的結構。

概述

我們 是一家開發商、製造商、營銷商、出口商和零售商，我們擁有獨家生產權的13個酒精和非酒精品牌的60種配方的飲料組合不斷增長。我們的重點是高端和超級高端品牌。

IBG美國有限責任公司(“IBG USA”)成立的目的是進口、通過聯合包裝商生產、營銷和批發創新飲料集團有限公司在美國擁有的品牌組合。截至目前，IBG USA尚未開展任何此類活動，但計劃在不久的將來開展。

Reg Liquors LLC d/b/a Wire for Wine是一家葡萄酒和烈性酒電子商務零售商，它經營着自己的市場，Www.wiredforwine.com 和Www.bevmart.com。

我們的旗艦品牌澳大利亞比特斯公司(“ABC”)2022年的收入約佔我們收入的40%，2023年佔我們 收入的79%，這反映了Wire for Wine在2021年11月收購後的收入貢獻。我們還銷售BitterTales，這是我們擁有在美國銷售的獨家制造權利的品牌。

我們的 目標是增加我們在60000美元的萬全球苦味酒市場的市場份額。我們與全球最大的可口可樂灌裝商之一可口可樂歐洲太平洋合作伙伴 (納斯達克代碼：CCEP)合作，獨家生產澳大利亞分銷的ABC苦味啤酒 是這一戰略的關鍵組成部分。我們保留ABC Bitters在澳大利亞以外的經銷權，並正在積極談判新市場的新分銷安排 。

我們的直接面向消費者(“DTC”)分銷渠道是電子商務平臺網絡：Www.bevmart.com.au, Www.bevmart.com, Www.wiredforwine.com，以及Www.drummerboy.com。我們於2021年5月在澳大利亞推出了BevMart.com.au，並於2022年2月在美國推出了BevMart.com。2021年11月，我們收購了總部位於美國的Www.wiredforwine.com。我們的鼓手品牌將通過其自己的DTC網站提供 。我們通過我們的四(4)個電子商務平臺提供我們的品牌以及其他品牌。

我們 正在推出一個新的非酒精烈性酒品牌，名為鼓手男孩，這是我們首次進入不斷增長的非酒精飲料市場。無酒精和低酒精產品作為一種生活方式和社會規範正越來越多地被接受，使其更容易為消費者所接受和接近。2021年，無/低度酒精在全球主要市場的市場價值略低於100美元億，高於2018年的78美元億。由於每瓶DTC零售價為50澳元(約合35美元)，以及通過內部製造實現的製造效率， 我們預計通過自己的產品銷售鼓手時，毛利率將超過80%Www.drummerboy.com在DTC銷售中的網站。

通過提高管理效率Www.bevmart.com, Www.bevmart.com.au，以及Www.wiredforwine.com並擁有我們自己的後端實施倉庫和與物流合作伙伴的關鍵關係，推出Www.drummerboy.com在澳大利亞和美國，通過我們自己的DTC系統將立即帶來規模化機會。

我們 在澳大利亞推出了Twisted Shaker，這是我們第一次進入瓶裝雞尾酒市場。在COVID大流行初期，預配雞尾酒市場顯著增長 ，消費者喜歡這種產品的便利性和成本效益。扭曲搖酒器雞尾酒是全烈度、高品質的瓶裝雞尾酒。我們計劃於2024年下半年在美國推出Twisted Shaker。目前，我們正在尋找澳大利亞和美國的經銷商。

我們的 公司與Sway Energy Corp.(“Sway”)開展業務並已與其簽訂重要協議 。我們的首席運營官兼董事會主席是薩希爾·貝裏，他是首席執行官阿米特·貝裏的兄弟，也是董事的風雲人物。這種家族關係呈現出兩家公司之間潛在的 利益衝突。2020年7月31日，The Company(前身為Australian Boutique Spirits Pty Ltd)和Sway(前身為優雅品牌有限公司)簽訂製造、供應和許可協議，於2021年3月10日、2021年6月14日和2022年10月21日修訂(“2020年製造協議”)。2020年製造協議終止後，根據該協議授予的兩個許可證 將到期。根據上述協議，(I)IBG持有Twisted Shaker的免版税許可，可在除美國及其領土和財產之外的世界各地製造、使用和銷售產品；以及(Ii)Sway持有使用與VOCO相關的知識產權在美國、其領土和財產製造、使用和銷售品牌的免版税許可。 有關2020年製造協議的更多詳細信息，請參閲《管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析-材料協議》。

創新 根據租賃協議，飲料集團有限公司在澳大利亞新南威爾士州的Seven Hills經營一家釀酒和飲料製造工廠。 該工廠有能力浸泡、混合、進口散裝烈性酒、蒸餾各種烈性酒和瓶裝或罐裝產品。該工廠目前生產以下 產品：

我們的工廠在澳大利亞通過了FDA認證，符合猶太潔食標準，並符合CCEP的嚴格標準。我們相信，我們目前有能力以最小的資本支出將產量提高十倍。我們還計劃視情況與第三方製造商合作，以實現成本節約和物流效率。

增長 戰略

我們的 增長戰略側重於：

我們 一直致力於執行這一戰略，因此已經意識到這對我們業務的每個細分市場的影響。

競爭優勢

我們的 公司是一家垂直整合的製造商、進口商以及銷售和營銷公司，專注於直接面向消費者的銷售，使 能夠完全捕獲價值鏈。我們的電子商務和產品團隊由擁有豐富飲料行業經驗的成員組成，他們在世界上一些最大的酒類公司獲得了 經驗，例如奮進飲料集團(澳大利亞最大的酒類在線和實體零售集團)、Treasury Wine EStates(澳大利亞最大的葡萄酒公司和世界最大的葡萄酒公司之一)和 百威英博(世界最大的啤酒釀造商)。

成本優勢

IBG的產品組合主要集中在苦味酒、清淡烈酒和非酒精烈酒，這些產品的製造時間都很短。因此，與黑酒製造商(如威士忌、白蘭地等)相比，IBG的資本效率更高，後者通常需要在銷售前在桶中陳年 。

管理 團隊

我們的高級管理團隊由首席執行官迪恩·赫奇領導。巨基先生於2022年2月22日加入我們。

在他35年的高影響力、親力親為的財務高管職業生涯中，巨無霸建立了不斷增長的盈利業務 的記錄，並作為首席執行官、首席財務官、董事和財務主管在飲料、金融服務、製造、分銷和SAAS等行業的上市和私營公司實現了成功的扭虧為盈。最近，赫奇擔任Splash Beverage Group的首席財務官，在五年內，他帶領公司從初創公司發展到在紐約證券交易所上市，籌集了2,400美元的萬。

最近的發展

以下是對截至2024年6月30日的6個月財務期間某些未經審計財務信息的初步估計。我們在截至2023年12月31日的12個月期間的實際業績已包含在招股説明書中。我們提供了初步估計的範圍，而不是具體的金額，主要是因為我們對截至2024年6月30日的6個月期間的財務結算尚未完成。 估計範圍是初步的，沒有經過審計或審查，因此具有內在的不確定性，可能會隨着我們完成截至2024年6月30日的6個月的財務結算而發生變化。

下面列出的初步估計數 由我們的管理層編制，並由管理層負責。Accell Audit&Compliance未對初步估計進行審計、審核、編制或執行任何程序。因此，Accell Audit& 合規性不對此發表意見或任何其他形式的保證。

截至2024年6月30日的6個月期間的財務報表(未經審計)估計中的財務數字：

在2024年1月1日至2024年6月30日期間，公司共發行了229,084股普通股，包括：

於2024年4月19日，本集團與美國夢公司(“ADC”)訂立一項協議，根據該協議，ADC承諾向本公司採購原材料，每26,000升ALC乙醇的最低訂購量(“最低訂貨量”) 。2024年4月23日，公司從ADC收到了186,992美元的現金保證金，用於購買26,000升ALC乙醇的初始銷售訂單，價格為每升11.24澳元。

除本文其他地方披露的信息外，我們不知道有任何趨勢、不確定性、 要求、承諾或事件合理地可能對我們的收入、收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響，或導致披露的信息不一定指示未來的運營結果或財務狀況 。

新興的 成長型公司狀態

作為一家在過去兩個會計期間(截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度)收入低於12.35美元億的公司， 我們符合2012年4月頒佈的《啟動我們的企業創業法案》或《JOBS法案》所定義的“新興成長型公司”的資格，並可能利用原本適用於上市公司的降低的報告要求。 這些規定包括但不限於：

根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)的有效註冊聲明，我們 可以利用這些規定，直到我們的財政年度的最後一天，即我們的普通股證券首次 出售之日五週年之後的最後一天。但是，如果在這五年期滿之前發生了某些事件，包括我們成為了“大型加速申報公司”、我們的年收入超過12.35美元億或我們在任何三年期內發行了超過10美元的不可轉換債券 ，我們將在這五年期滿之前不再是一家新興的成長型公司。

此外，《就業法案》第107條規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。我們 已選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，並確認 根據《就業法案》第107條，此類選擇不可撤銷。

國外 私人發行商狀態

我們 是“外國私人發行人”，如證券法下的規則405和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)下的規則30億.4(C)所定義。因此，我們不需要遵守與美國國內發行商相同的要求。根據《交易法》，我們將受到報告義務的約束，在某種程度上，這些義務比美國國內報告公司的報告義務更寬鬆，頻率更低。例如，我們將不被要求發佈季度報告或委託書。 我們將不被要求披露詳細的個人高管薪酬信息。此外，我們的董事和高管將不需要根據《交易所法案》第16條報告股權持有量，也不會受到內部人 短期利潤披露和追回制度的約束。

作為一家將在納斯達克資本市場上市的豁免澳大利亞公司，我們將遵守納斯達克股票市場的公司治理 上市標準。然而，納斯達克股票市場規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。澳大利亞(我們的祖國)的某些公司治理實踐可能與納斯達克的公司治理上市標準有很大不同 。例如，我們不需要：

目前，作為一家澳大利亞公司，我們打算在公司治理方面依靠本國的做法。

風險 因素彙總

我們 面臨許多風險，包括可能阻止我們實現業務目標或可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性和前景產生不利影響的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮這些風險，包括 本招股説明書其他部分“風險因素”標題下所述的風險。與我們的業務相關的風險包括，其中包括：

產品

(1) 自2022年9月12日起，我們實施了1.62股普通股的1股反向拆分，根據該計劃，截至該日，股東每持有1.62股普通股，即可獲得1股普通股。

彙總 合併財務數據

以下表格彙總了我們的歷史財務數據。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的綜合經營報表數據摘要，以及截至2022年12月31日、2023年和2022年12月31日的綜合資產負債表，均來自本招股説明書其他部分包含的綜合經審計財務報表。閲讀以下 財務數據摘要時，應結合本招股説明書其他部分中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，以及我們經審計的合併財務報表和相關説明。我們的歷史結果並不一定預示着未來可能取得的結果。

下表列出了我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度綜合業務報表：

下表列出了截至2023年和2022年12月31日的合併資產負債表摘要。

風險因素

投資我們的證券是投機性的，風險很高。在您決定購買我們的證券之前，您 應仔細考慮以下風險因素以及本招股説明書中的其他信息，包括我們的合併財務報表及其附註。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響，我們普通股的價值可能會下降，您的投資可能會全部或部分損失。本招股説明書還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於多種因素，包括下文描述的風險，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。

由於消費者偏好和品味，我們銷售的產品的消費可能會 下降，這可能會對我們的銷售、運營、 和業務產生負面影響。

我們的業務依賴於消費者對我們飲料品牌的消費。由於口味偏好、人口統計或感知價值的變化等原因，消費者的偏好和品味可能會發生變化。因此，在我們的主要市場中，消費者偏好和口味的任何重大變化都可能對我們的業務、流動性、財務狀況和/或運營結果產生負面影響。消費者的偏好可能會因各種因素而改變，包括 人口或社會趨勢的變化，公共衞生政策可能會實施以應對新冠肺炎的傳播，以及休閒、餐飲和飲料消費模式的變化 。由於多種因素，未來我們的一個或多個產品類別的消費量可能會出現有限或普遍下降 ，包括：

對我們產品的需求 可能會受到類別趨勢和消費者偏好變化的不利影響。

消費者對我們飲料品牌的偏好不斷變化。我們的成功取決於我們預測、識別和解釋消費者的品味和習慣，並提供迎合這些偏好的產品的能力。

如果我們不能成功地提供對消費者有吸引力的產品，我們的銷售額和市場份額將會下降，我們的盈利能力可能會 受到影響。我們必須能夠區分短期時尚、中期趨勢和消費者偏好的長期變化。如果我們 無法準確預測消費者偏好的哪些變化將是長期的，或者如果我們無法推出新的和改進的產品來滿足這些偏好，我們的銷售額可能會下降。此外，由於我們的消費者基礎多種多樣，我們必須提供充足的產品系列 以滿足廣泛的消費者偏好。如果我們未能成功地跨產品類別擴展我們的產品供應，或者如果我們不快速開發增長更快、利潤更高的類別的產品，對我們產品的需求將會減少 ，我們的盈利能力可能會受到影響。

由於健康問題(包括肥胖)和針對含糖飲料的立法倡議，我們 可能會遇到對我們的一些產品的需求減少。

消費者 關心健康和健康；公共衞生官員和政府官員對肥胖及其後果越來越直言不諱。在一些公共健康倡導者和飲食指南中，有一種趨勢是建議減少含糖飲料，以及加強公眾監督，對含糖飲料徵收新税(如下所述)，以及關於飲料行業的營銷和標籤/包裝的額外政府法規。附加或修訂的法規要求，無論是標籤、税收或其他方面，都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，公眾對含糖飲料的日益關注可能會減少對我們飲料的需求，並增加對更多低卡路里軟飲料、水、強化水、咖啡口味飲料、茶和含有天然甜味劑的飲料的需求。我們一直致力於在推出新產品的同時減少產品中的卡路里和糖分，以配合現有的品牌擴展，完善我們多樣化的 產品組合。

我們 可能無法成功完成擬議的收購或資產剝離，或無法成功整合收購的業務。

我們不時地收購我們認為將為我們的業務提供戰略匹配的公司的業務、資產或證券。 我們將被收購的業務與我們現有的業務、我們對財務報告流程的整體內部控制以及我們的財務、運營和信息系統進行整合。如果以收購的資產和業務為補充的我們業務的財務業績不符合我們的預期，可能會使我們更難償還債務，我們的運營結果 可能無法達到市場預期。我們可能無法有效地將被收購公司的業務或產品同化到我們的業務中，或在預期成本或時間範圍內，留住被收購業務的主要客户和供應商或關鍵員工， 或成功實施我們針對合併後業務的業務計劃。此外，我們對收購中收購的資產和承擔的負債的估計公允價值的最終確定和評估可能與早先的估計大不相同，我們可能無法實現完全預期的成本節約、增長機會或其他潛在的協同效應。我們不能保證 收購的企業或投資的公允價值保持不變。

我們 還可能剝離我們認為不再與我們的業務 戰略匹配的公司的業務、資產或證券。我們可能會提供與剝離業務或資產相關的各種賠償。剝離部分業務 也可能導致成本滯留在剩餘業務中。延遲制定或實施解決此類成本的計劃可能會推遲或阻礙我們財務目標的實現。

此外，我們的持續成功在一定程度上取決於我們開發新產品的能力。新產品的推出和持續成功從本質上講是不確定的，特別是在消費者吸引力方面。一款新產品的發佈可能會產生各種成本。不成功的 發佈可能會影響消費者對現有品牌的看法以及我們的聲譽。我們產品創新的實施不成功或流行時間較短 可能會導致庫存註銷和其他成本。

我們 不能保證我們將實現收購、資產剝離或投資的預期收益。我們也不能保證我們的收購、投資或合資企業將盈利，也不能保證對我們的收購、資產剝離或投資活動的預測將是準確的，也不能保證我們必須因投資活動而合併的實體的財務報告內部控制將像我們全資擁有的實體的財務報告內部控制一樣強大。我們未能 充分管理與收購或資產剝離相關的風險，或我們擁有股權或會員權益的實體倒閉，可能會對我們的業務、流動性、財務狀況和/或運營結果產生重大不利影響。

我們 可能無法留住和招聘執行管理層，也無法在員工隊伍中建立士氣和績效。

我們的成功取決於我們的執行管理團隊、關鍵高級管理人員和高素質員工基礎的努力和能力，以及我們吸引、激勵、獎勵和留住他們的能力。如果我們的一名高管或關鍵高級管理人員終止聘用，我們可能無法替換他們的專業知識、完全整合新人員或複製以前的工作關係 。關鍵員工的流失可能會顯著延遲或阻礙我們業務目標的實現。 具有我們所需的行業技能和經驗的合格人員需求量很大，我們可能會產生巨大的成本來吸引他們。招聘或留住關鍵高管或員工人才的困難，或經驗豐富的員工意外流失，都可能對我們的業務業績產生不利影響。此外，我們可能會遇到與組織變更、裁員或其他成本削減措施相關的業務中斷和/或成本增加。

我們 可能無法獲得額外資本並實現足夠的流動性來實現增長和競爭。

我們 將需要額外的資本來運營、增長和競爭，如果不能獲得此類額外資本，可能會限制我們的運營 和我們的增長。我們可能需要通過私募或公共股權和/或債務融資來籌集更多資金。我們不能保證以可接受的條款或根本不能為我們提供額外的 融資。如果無法獲得額外資本或成本過高，我們的運營和增長可能會受到限制，我們可能需要改變我們的業務戰略，以減緩或消除我們的擴張速度 或減少或縮減我們的業務。此外，我們進行的任何額外融資都可能對我們施加約束，限制我們的經營靈活性，如果我們發行股權證券籌集資本，我們的現有股東可能會受到稀釋， 新證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠和特權。

如果 我們不能成功執行我們未來的運營計劃和目標，我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響 ，我們可能無法繼續經營下去。

我們實現銷售目標並在未來增加銷售額非常重要，因為我們的運營計劃已經反映了之前的重大成本控制措施 ，如果需要進一步大幅削減，可能會使收入難以實現增長。如果我們這樣做 達不到銷售目標，我們的可用現金和營運資金將減少，我們的財務狀況將受到負面影響。

為了取得成功，我們認為，除其他事項外，我們必須：

我們 可能無法實現這些目標，這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。我們過去發生了大量的運營費用，未來可能還會發生這種情況，因此需要增加收入以改善我們的運營結果。我們能否提高銷售額將主要取決於能否成功拓展我們當前的市場、改善我們的分銷基礎、與國民客户達成DTC安排，以及向市場推出新的品牌、產品或產品擴展 。我們成功進入新的分銷區域並獲得國民賬户的能力將反過來取決於各種 因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於目標 市場對我們的品牌和產品的持續需求、以具有競爭力的水平為我們的產品定價的能力、在每個分銷地理區域與經銷商建立和維護關係的能力以及未來創建、開發併成功引入一個或多個新品牌、 產品和產品擴展的能力。

我們對分銷商、零售商和經紀人的依賴可能會影響我們高效且有利可圖地分銷和營銷我們的產品的能力， 維護我們的現有市場並將我們的業務擴展到其他地理市場的能力。

我們 維持和擴大產品現有市場的能力，以及在新的地理分銷地區建立市場的能力， 取決於我們能否與可靠的經銷商、零售商和經紀商建立和維護成功的關係，這些經銷商、零售商和經紀商在戰略上定位為服務於這些地區。我們的大多數分銷商、零售商和經紀人銷售和分銷競爭產品，包括非酒精飲料和酒精飲料，我們的產品可能只佔他們業務的一小部分。該網絡的成功將取決於該網絡的分銷商、零售商和經紀人的表現。存在這樣的風險：上述實體可能無法充分地 履行其在網絡中的職能，包括但不限於未能將我們的產品分銷給足夠的零售商或將我們的產品定位在可能無法接受我們產品的地方。我們激勵和激勵分銷商管理和銷售我們產品的能力受到來自其他飲料公司的競爭的影響，這些公司擁有比我們更多的資源。如果我們的分銷商、零售商和經紀人分心銷售我們的產品，或在管理和銷售我們的產品方面沒有投入足夠的精力，包括在零售貨架上重新進貨我們的產品，我們的銷售和經營業績可能會受到不利影響。此外，此類第三方的財務狀況或市場份額可能會惡化，這可能會對我們的分銷、營銷、 和銷售活動產生不利影響。

我們 維持和擴大分銷網絡並吸引更多分銷商、零售商和經紀人的能力將取決於 多種因素，其中一些因素是我們無法控制的。其中一些因素包括：

我們 可能無法在我們當前或未來的任何分銷地理區域成功管理所有或任何這些因素。 我們無法在地理分銷區域的任何這些因素方面取得成功，將對我們在該特定地理區域的關係產生重大不利的 影響，從而限制我們維持或擴大市場的能力，這可能會對我們的收入和財務業績產生不利影響。

我們業務的一個關鍵組成部分是我們與可口可樂歐洲太平洋合作伙伴公司(“CCEP”)達成的協議，該協議將專門生產以澳大利亞Bitters Company品牌銷售的苦味酒，並在澳大利亞分銷。此分銷戰略的中斷或製造和分銷合作伙伴關係的喪失可能會導致收入的重大損失。

由於我們與CCEP的合作關係，IBG 獨家生產澳大利亞Bitters Company苦酒，用於在澳大利亞分銷。2023年，我們澳大利亞Bitters Company品牌苦酒的分銷和銷售約佔我們總收入的83%。 如果我們未能與CCEP保持良好關係，而我們與CCEP的協議即將到期或終止，那麼我們可能會產生重大的收入損失，這將對我們的運營業績產生負面影響。

可口可樂 如果控制權發生變更，歐洲太平洋合作伙伴可能會終止與我們的協議。

根據我們與可口可樂歐洲太平洋合作伙伴簽訂的《製造協議》(以下簡稱《協議》)，可口可樂歐洲太平洋合作伙伴有權在控制權發生變更時終止協議(如協議中所定義)。就協議而言，本次發行不構成 控制權變更，除非作為可口可樂歐洲太平洋合作伙伴在飲料行業的直接競爭對手的實體直接或間接持有公司任何股份的合法或實益權益。不能 保證可口可樂歐洲太平洋合作伙伴不會確定該競爭對手已直接或間接成為本公司任何股份的合法或實益權益的持有者。此外，在本次要約完成後， 可能會發生根據協議中規定的控制權變更定義的其他要素構成控制權變更的事件，從而觸發可口可樂歐洲太平洋合作伙伴終止本協議的權利。終止協議 可能會對我們的業務、流動資金、財務狀況和/或運營結果產生重大不利影響。

我們 與關聯方進行交易，這存在潛在的利益衝突。

我們的 公司與斯威能源公司開展業務，並與其簽訂了實質性協議。我們的首席運營官兼董事會主席是薩希爾·貝裏，他是斯威能源公司首席執行官兼董事人阿米特·貝裏的兄弟。 這種家族關係可能會導致兩家公司之間的利益衝突。我們不能向您保證Sahil Beri先生的利益將始終與公司的利益完全一致，或者此類家庭關係的緊張不會對我們的公司或業務產生負面影響 。

2020年製造協議終止後，兩個製造和分銷許可證將到期，其中一個許可證將對我們的收入產生負面影響。

在2020年製造協議終止後，根據該協議授予的兩個許可證將到期。根據上述協議，(I)IBG 持有Twisted Shaker在全球生產、使用和銷售產品的免版税許可，但美國及其領土和領地除外；以及(Ii)Sway持有使用與VOCO相關的知識產權在美國、其領地和領地製造、使用和銷售品牌的免版税許可。製造和分銷Twisted振動器的許可證到期將對我們的收入產生負面影響，因為它佔我們2023財年集團綜合收入的134,028美元(4.3%)，而Sway製造和分銷VOCO的免版税許可證到期將把權利返還給我們。

根據《2020年製造協議》，Sway有權獲得最惠國價格調整，如果我們未能遵守此類定價義務，Sway有權終止該協議。

Sway 僅在每個週年紀念年度(即從8月1日至7月31日期間)有權在 一次享受最惠國價格調整(如“材料協議”部分進一步描述)，並且僅適用於在下一個週年年份銷售和購買所涵蓋的 產品(如“材料協議”部分所定義)。如果IBG未能向Sway提供它可能有權獲得的最惠國價格調整，Sway可以選擇終止本協議，而不對IBG承擔責任。2020年製造協議的終止將對我們的收入、財務狀況和運營結果產生不利影響。

很難預測我們銷售的時間和數量，因為我們的分銷商不需要向我們下最低訂單。

我們的 獨立分銷商和國民賬户不需要為我們的產品下最低月度或年度訂單。為了 降低庫存成本，獨立分銷商通常會根據特定分銷區域的產品需求，在“準時”的基礎上向我們訂購數量為 的產品。因此，我們無法預測我們的任何獨立總代理商購買的時間或數量，也無法預測我們的任何總代理商是否會繼續以與過去相同的頻率和數量從我們購買產品。此外，我們較大的分銷商和國家合作伙伴 的訂單可能比我們歷史上需要完成的訂單更多。庫存水平、原材料供應、 或其他關鍵供應短缺可能會對我們產生負面影響。

如果我們沒有充分管理庫存水平，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們 需要保持足夠的庫存水平，以便能夠及時將產品交付給總代理商。我們的庫存供應取決於我們正確估計產品需求的能力。我們估計產品需求的能力是不準確的，尤其是對新產品、季節性促銷和新市場的需求。如果我們嚴重低估了對我們產品的需求，或者無法保持足夠的原材料庫存，我們可能無法在短期內滿足需求。如果我們高估了經銷商或零售商對我們產品的需求，我們最終可能會擁有過多的庫存，從而導致更高的存儲成本、更多的交易支出，以及 庫存變質的風險。如果我們無法管理庫存以滿足需求，我們可能會破壞與分銷商和零售商的關係，並可能延遲或失去銷售機會，這將對我們未來的銷售產生不利影響，並對我們的運營業績產生不利影響 。此外，如果我們的經銷商和零售商持有的產品庫存過高，他們將不會下額外產品的訂單 ，這也會對我們的銷售造成不利影響，並對我們的經營業績產生不利影響。

我們 依賴於我們與主要香精供應商的持續關係。如果我們不能以可接受的條件從我們的主要供應商那裏採購我們的口味，我們的業務可能會受到影響。

我們 目前從不同的香精供應商購買我們的香精，並不斷為我們的每一種產品開發其他香精 。一般來説，香料供應商擁有其特定香料成分的專有權利。雖然 我們擁有與當前香精供應商共同開發的香精的獨家權利，並且我們擁有我們產品的配料的權利 ，但我們沒有我們的香精和濃縮物的配料列表。因此，我們 可能無法在短時間內從替代供應商處獲得這些確切的口味或濃縮物。如果我們必須更換香料供應商，我們向客户交付產品的能力可能會中斷，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響 。

我們 高度依賴對我們的商標和專有權利的保護，如果不能保護我們的知識產權，可能會 導致我們無法繼續提供某些現有產品和飲料品牌。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們保護當前和未來品牌和產品以及保護我們的知識產權的能力 。我們已經獲得了涵蓋我們品牌和產品的商標註冊，並已提交併預計將繼續提交商標申請，以尋求保護新開發的品牌和產品。我們不能確定是否會針對我們的任何商標申請頒發商標註冊 。我們還可能因疏忽而未能及時續訂或保護商標 ，我們的競爭對手可能會挑戰、無效或規避任何現有或未來發布的商標。

來自傳統和大型、資金雄厚的非酒精和酒精飲料製造商的競爭可能會對我們的分銷關係產生不利影響 ，並可能阻礙我們現有市場的發展，以及阻止我們擴大市場。

飲料行業競爭激烈。我們與其他飲料公司競爭，不僅是為了獲得消費者的接受，也是為了爭奪零售店的貨架空間和我們的經銷商的營銷重點，這些經銷商也都分銷其他飲料品牌。我們的產品 與所有非酒精和酒精飲料競爭，其中大部分由財力比我們大得多的公司銷售。其中一些競爭對手正在向獨立分銷商施加巨大壓力，要求他們不要銷售像我們這樣的競爭品牌。我們還與地區飲料生產商和“自有品牌”供應商競爭。

競爭對手整合加劇、市場競爭，特別是品牌飲料產品之間的市場競爭，以及競爭激烈的產品和定價壓力 可能會影響我們的收益、市場份額和銷量增長。如果由於這種壓力或其他競爭威脅，我們無法 充分維護或發展我們的分銷渠道，我們可能無法實現當前的收入和財務目標。 競爭，特別是來自財務和營銷資源比我們更多的公司的競爭，可能會對我們現有的市場以及我們為我們的產品擴大市場的能力產生實質性的不利影響。

如果 我們未能保護我們的商標和商業機密，我們可能無法成功營銷我們的產品並有效競爭。

我們根據《馬德里議定書》對我們的某些商標進行了國際註冊。我們還依靠商標和行業保密法、保密程序、配方保護程序以及與員工和承包商簽訂的合同條款來保護我們的知識產權。未能保護我們的知識產權可能會損害我們的品牌和聲譽，並對我們有效競爭的能力造成不利影響。此外，執行或保護我們的知識產權，包括我們的商標、版權、許可證、配方和商業祕密，可能會導致大量的財務和管理資源的支出。我們認為我們的知識產權，特別是我們的商標和商業祕密，對我們的業務和成功具有相當大的價值和重要性。但是，我們為保護這些專有權而採取的措施可能不夠充分，也可能無法阻止第三方侵犯或盜用我們的商標、商業機密或類似的專有權。此外，其他方 可能尋求對我們提出侵權索賠，我們可能不得不向其他方提起訴訟以維護我們的權利。任何此類索賠或訴訟都可能代價高昂。此外，任何可能危及我們的專有權或第三方的任何侵權索賠的事件都可能對我們營銷或銷售我們的品牌、有利可圖地開發我們的產品或 收回我們相關的研發成本的能力產生重大不利影響。

作為我們產品分銷戰略的一部分，我們向各自地區的經銷商發放許可證。儘管我們的分銷協議 要求我們的商標和設計的使用必須經過我們的控制和批准，但任何違反這些條款的行為，或者我們的任何許可合作伙伴採取的任何其他有損我們的品牌、商譽和整體形象的行為，都可能對我們的業務產生重大的 不利影響。

供應根據短期供應合同購買的優質水、農業和其他原材料包裝材料，以及從有限供應商處獲得的玻璃瓶 ，可能會損害我們的供應商，從而影響我們的生產成本，並導致我們的 產品供應短缺。

可供使用的水的質量和數量對我們農業原材料的供應和我們經營業務的能力非常重要。在世界許多地區，水是一種有限的資源，如果氣候模式變化和乾旱變得更加嚴重， 可能會出現缺水或水質差，這可能會影響我們的生產成本或造成產能限制。我們依賴於充足的優質水來運行我們的設施，以及進行我們的其他操作。我們購買的農業原材料的供應商也依賴於為其葡萄園和田地提供足夠的優質水。 如果我們的運營或我們供應商的運營的可用水變得稀缺或水質惡化，我們 可能會導致生產成本增加或面臨製造限制。此外，淨水和廢物處理基礎設施 的限制可能會增加成本或限制我們生產設施的運營。水供應的大幅減少可能會導致葡萄和葡萄或其他作物的物質損失，從而可能導致我們的產品供應短缺。

我們的設施使用大量的農業和其他原材料來生產產品。我們的設施都使用了大量的各種包裝材料，包括玻璃，鋁，紙板和其他紙製品。我們的生產設施在運營中還使用電力、天然氣和柴油。某些原材料和包裝材料是根據不同期限的合同購買的。原材料、包裝材料和能源的供應、按時可獲得性和價格可能受到許多我們無法控制的因素的影響，包括市場需求、全球地緣政治事件(尤其是其對原油價格的影響)、乾旱、 風暴和其他天氣條件或自然或人為事件、影響增長決策的經濟因素、通貨膨脹、植物病害、 和盜竊。

供應鏈中斷 可能會影響我們繼續生產的能力。如果上述任何因素增加了我們成品的成本 或導致我們的產品供應短缺，我們可能會對我們的業務、 流動性、財務狀況和/或經營結果產生重大不利影響。

能源的波動和監管的加強可能會對我們的毛利率產生不利影響。

在過去的幾年裏，全球石油市場的波動導致了燃油價格的波動，許多航運公司通過提高基本價格和增加燃油附加費的方式將價格轉嫁給了他們的客户。如果燃油價格繼續上漲，我們預計將經歷更高的運費和燃油附加費，以及我們原材料的能源附加費。很難預測燃料市場在2024年剩餘時間及以後會發生什麼。由於我們產品的價格敏感性，我們可能無法 將這種增長轉嫁給我們的客户。

供應鏈或分銷渠道內的中斷 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們通過供應商、業務合作伙伴、獨立分銷商和零售商 生產、運輸和銷售產品的能力對我們的成功至關重要。由於天氣、自然災害、火災或爆炸、恐怖主義、新冠肺炎等流行病、勞工罷工或其他原因對我們的供應商或製造或分銷能力造成的損害或中斷，可能會影響我們產品的製造、分銷和銷售。其中許多事件都不在我們的控制範圍之內。未能採取足夠的措施防範或降低此類事件的可能性或潛在影響，或在此類事件發生時未能有效地進行管理，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

由於經濟和政治不確定性或與我們的國際業務相關的變化，我們的業務運營可能會中斷並受到負面影響。

我們在澳大利亞和美國經營工廠，其中包括一家釀酒廠。這些國家/地區對飲料酒精產品和/或用於生產我們的飲料酒精產品的某些原材料徵收關税、消費税、 和/或其他税收，數額不一。政府機構可建議修改國際貿易協定、條約、關税、税收和其他政府規則和條例，包括但不限於環境條約和條例。大幅增加進口和消費税 或其他酒類產品税或其影響可能對我們的業務、流動資金、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。任何此類關税和任何報復性關税都可能對我們的運營結果 產生重大不利影響，包括我們的銷售和盈利能力。

此外，政府機構還廣泛監管飲料酒精產品行業，涉及許可、倉儲、貿易和定價做法、允許和要求的標籤、廣告以及與批發商和零售商的關係等事項。某些法規 還需要警告標籤和標牌。新的或修訂的法規或增加的許可費、要求或税收可能會對我們的業務、流動資金、財務狀況和/或運營結果產生重大不利影響。此外，各司法管轄區 可能會尋求對我們產品的營銷或銷售採取顯著的額外產品標籤或警告要求或限制 ，原因是我們的產品所含內容或我們的產品會對健康造成不良影響的指控。如果根據當前或未來的環境或健康法律或法規，這些類型的要求 適用於我們的一個或多個主要產品，它們可能會抑制此類產品的銷售。

這些 不確定性和變化，以及我們供應商和分銷商的決策、政策和經濟實力，可能會對我們的業務、流動性、財務狀況和/或運營結果產生重大不利影響。

價格或我們所依賴的投入(包括原材料、包裝、能源和勞動力)的可用性的波動 可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們使用的主要原材料包括玻璃瓶、鋁罐、標籤和紙箱、調味品和甜味劑。這些 配料成本可能會波動。如果我們的配料、原材料和包裝材料的價格大幅上漲， 如果無法通過飲料成品價格的上漲來彌補，將增加我們的運營成本 並可能降低我們的盈利能力。如果這些原材料的供應受到影響或價格大幅上漲，可能會 影響我們產品的可負擔性並減少銷售。

如果 我們無法獲得足夠的原料或原材料，包括玻璃、糖和其他關鍵供應，我們可能無法在短期內滿足需求。

運營 我們的財產、其他生產設施或分銷系統的中斷或災難性損失可能會導致生產延遲。

如果我們的任何物業、生產設施或分銷系統發生重大運營中斷或災難性損失，可能會延誤或中斷生產、發貨和收入，並可能導致維修或更換這些物業的鉅額費用。此外，我們的生產設施是資產密集型的。由於我們的運營集中在數量有限的生產和配送設施 ，因此我們更有可能在任何一個地點遭遇重大運營中斷或災難性損失，原因包括戰爭或恐怖主義行為、火災、洪水、地震、嚴重冬季風暴、颶風、流行病、勞工罷工或其他勞工活動、網絡攻擊以及其他試圖滲透我們的信息技術系統或新冠肺炎疫情期間在家工作的 員工使用的信息技術、原材料或包裝材料不可用或其他自然或人為事件 。如果發生重大運營中斷或災難性損失，我們可能會違反協議，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務、流動性、財務狀況和/或運營結果可能會因為更高的維護費用、意外的資本支出或產品供應限制而受到不利影響。

我們的保單不承保某些類型的災難，也可能不承保某些事件，如大流行。經濟狀況 和全球市場的不確定性可能會對我們能夠獲得財產損失和業務中斷保險的成本和其他條款產生不利影響。如果我們的保險範圍受到不利影響，或者在我們選擇自我保險的程度上，我們 可能面臨更大的風險，我們可能會對我們的業務、流動性、財務狀況和/或運營結果產生不利影響。

第三方銷售的假冒或令人困惑的相似產品可能會損害我們的品牌，並導致我們的銷售和運營減少。

對於 第三方銷售的產品要麼是我們品牌的假冒版本，要麼是看起來像我們品牌的產品，我們品牌的消費者 可能會將我們的產品與他們認為劣質的產品混淆。這可能導致他們將來不再購買我們的品牌，進而可能損害我們的品牌資產，並對我們的銷售和運營產生不利影響。

無法從供應商處獲得滿意的業績或失去現有供應商可能會損害我們的業務，因此，我們的 運營可能會受到影響。

我們 沒有與任何供應商簽訂長期書面協議。我們關係的終止或這些安排條款的不利變化可能會對我們的業務產生負面影響。如果我們的供應商提高價格，我們可能無法 獲得替代供應商，也可能無法提高產品價格以彌補增加的全部或部分成本 。此外，如果我們的供應商不能令人滿意地履行或處理增加的訂單， 供應商的產品發貨延遲或我們現有供應商，特別是我們的主要供應商的損失，可能會導致我們無法完成產品訂單， 失去銷售，產生額外成本和/或使我們面臨產品質量問題。反過來，這可能會導致我們在市場上失去信譽，損害我們與經銷商的關係，最終導致我們的業務和運營結果下降。 如果我們不能以可接受的條款重新談判這些合同或找到合適的替代方案，我們的業務、財務狀況、 或運營結果可能會受到負面影響。

如果我們的美國分銷商未能在其區域內充分分銷我們的產品，可能會導致我們的業務下滑。

在美國，法律要求我們使用州許可的分銷商，或在17個州被稱為“控制州”的國有機構履行這一職能，將我們的產品銷售給零售店，包括美國的酒類商店、酒吧、餐館和全國連鎖店。我們的進口商已經與數量有限的批發商建立了品牌關係；但是，如果不能保持這些關係，可能會對我們的業務、銷售和增長產生重大不利影響。通過我們在美國的電子商務網站，Www.wiredforwine.com，我們以直接面向消費者(DTC)的模式向大約44個州分銷 ，在這種模式下，DTC運輸葡萄酒是合法的。

在過去十年中，分銷商之間的整合不斷增加，無論是州內還是州際。因此，許多州 現在只有兩到三個重要的總代理商。此外，現在有幾個分銷商控制着多個州的分銷。 如果我們未能與分銷商保持良好關係，我們的產品在某些情況下可能會被完全凍結在一個或多個市場之外 。我們產品的最終成功在很大程度上還取決於我們的經銷商將我們的產品分銷到我們想要的美國目標市場的能力和意願，因為我們在很大程度上依賴他們進行產品植入和零售店滲透。 此外，我們所有的經銷商還分銷有競爭力的品牌和產品系列。我們不能向您保證，我們的美國經銷商 將繼續購買我們的產品，投入足夠的時間和資源來推廣和營銷我們的品牌和產品線，或者他們能夠或將向我們所需或目標市場銷售這些產品。如果他們不這樣做，我們的銷售將受到損害，導致我們的 運營業績下降。

如果我們的第三方服務提供商和業務合作伙伴未能令人滿意地履行承諾和責任，我們的財務 結果可能會受到影響。

在我們開展業務的過程中，我們依賴與第三方的關係，包括雲數據存儲和其他信息技術 服務提供商、供應商、分銷商、承包商、合資合作伙伴和其他外部業務合作伙伴，以實現某些功能 或支持我們運營的關鍵部分的服務。這些第三方服務提供商和業務合作伙伴面臨與我們類似的風險，涉及網絡安全、侵犯隱私、業務中斷以及系統和員工故障，並且 自身也面臨法律、法規和市場風險。我們的第三方服務提供商和業務合作伙伴可能無法按照約定的條款及時履行各自的承諾和責任。此外，雖然我們制定了程序來選擇和管理我們與第三方服務提供商和其他業務合作伙伴的關係，但我們無法控制他們的業務運營或治理和合規系統、實踐和程序，這增加了我們的財務、法律、聲譽和運營風險。如果我們無法有效管理我們的第三方關係，或由於 我們的第三方服務提供商或業務合作伙伴未能令人滿意地履行其承諾和責任的任何原因，我們的財務業績可能會受到影響。

在我們的消費者或員工所在和/或我們或我們的分銷商、零售商和供應商運營的市場中，大流行，如全球新冠肺炎疫情、傳染病或疾病的爆發，或其他公共衞生問題，可能會損害我們的業務並擾亂我們的運營。

疾病 疫情和其他公共衞生狀況可能會導致潛在的負面消費者購買行為以及對我們的供應鏈、生產流程和運營的中斷，從而對我們的業務造成中斷和損害。消費者的購買行為可能會受到消費者消費減少的影響，這些消費者可能會因為隔離或其他公共活動的取消以及其他購買我們產品的機會而受到影響，這些消費者可能會因為隔離或其他公共活動的取消以及其他機會而無法離家或以其他方式購物，因為酒吧和餐廳關門， 或者由於減少或有限的工作和裁員而導致消費者可自由支配收入減少。供應中斷的原因可能是： 檢疫或個人疾病導致的對供應鏈中員工和其他人旅行和工作能力的限制，或政府為阻止傳染病或疾病的傳播而強制關閉邊境，或我們 或我們的供應商或分銷商決定暫時停止在受影響地區的運營，或其他限制我們產品分銷能力的行動，或可能對我們的產品生產、裝瓶和運輸能力、我們的分銷商分銷我們的產品或我們的供應商提供我們的原材料的能力產生負面影響的其他行動。如果工人因旅行限制或個人疾病而無法報到工作，則港口或入境通道可能關閉或僅在部分運力範圍內運行，或者一個地區或國家/地區內的產品運輸可能受到限制。如果我們的高管或其他對我們的運營至關重要的人員無法工作，或者如果很大一部分員工無法工作或需要在家工作，我們的運營和供應商的運營可能會降低效率 或受到其他方面的負面影響。如果被迫在家工作的人不保持足夠的信息安全，我們的網絡安全可能會受到威脅 。長時間的隔離或邊境關閉可能 導致銷售模式、消費和貿易模式、供應鏈、生產流程和運營的暫時或長期中斷。大範圍的健康危機，如新冠肺炎疫情，可能會對許多國家的經濟和金融市場造成負面影響，導致全球經濟下滑，這可能會對對我們產品的需求和我們借錢的能力產生負面影響。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、流動性、財務狀況和/或運營結果產生重大不利影響。

病蟲害造成的污染和產品質量下降以及天氣和氣候條件的影響可能會延遲、中斷和 損害我們的銷售和運營。

污染，無論是意外或故意的第三方行為，還是損害我們品牌的誠信或消費者支持的其他事件，都可能對銷售產生不利影響。各種疾病、蟲害、真菌、病毒、乾旱、霜凍和某些其他天氣條件或氣候條件的影響，如野火產生的煙霧污染，可能會影響可用的農業原材料的質量和數量 ，減少我們產品的供應和質量。同樣，天氣狀況導致的電力中斷可能會對我們的生產流程和產品質量產生不利影響。我們不能保證我們和/或我們的農業原材料供應商將成功地防止現有和/或未來葡萄園或田地的污染。未來政府對種植葡萄或其他農業原料使用某些原料的限制可能會增加葡萄園成本和/或減少葡萄或其他作物的產量。供應商也可能不提供符合我們要求的 標準的材料或產品組件，或偽造與滿足這些要求相關的文檔。

產品 污染或篡改或未能保持我們的產品質量、安全和完整性標準，包括在原材料、天然化合物、包裝材料或從供應商處獲得的產品組件方面，也可能會減少對我們產品的需求，或導致生產和交付中斷。從第三方購買並用於生產我們產品的原材料、包裝材料、 或產品組件中的污染物或其他缺陷，或發酵或蒸餾過程中的缺陷 可能會導致飲料質量低下以及我們產品的消費者患病或受傷，並可能導致受影響品牌或我們所有品牌的銷售額下降。

如果我們的任何產品變得不安全或不適合消費、貼錯品牌或造成傷害，我們可能不得不進行產品召回 和/或承擔責任併產生額外費用。廣泛的產品召回、多次產品召回或重大產品責任判斷可能導致我們的產品在一段時間內不可用，這可能會進一步降低消費者需求和品牌資產。

類 與濫用我們的產品、濫用我們的產品、產品責任或營銷或銷售行為有關的訴訟或其他訴訟 可能會導致我們的運營中斷。

飲酒行業一直受到公眾的關注，我們認為這是由於對有害使用酒精的問題的擔憂 包括酒後駕車、未成年人飲酒以及濫用酒精對健康的影響。我們可能會 面臨與產品責任或營銷或銷售實踐相關的訴訟。有關這類問題的訴訟的不利發展，或訴訟可能導致的飲酒產品的社會可接受性大幅下降，可能會對我們的業務、流動性、財務狀況和/或運營結果產生重大不利影響。

如果我們的總代理商未能確保和維護美國受控州的列表，可能會導致我們的銷售額下降，這將對我們的運營產生負面影響。

在控制州，州白酒委員會代替分銷商，決定在各自的州購買和銷售哪些產品。選擇在受控州上市的產品通常必須達到一定的數量和/或利潤水平才能保持其上市。處於受控狀態的產品通過上市程序進行採購和銷售，通常只有在定期安排的上市面談中才能向新產品提供這些產品。未選擇列入清單的產品只能由處於適用控制狀態的消費者通過特殊訂單(如果有的話) 購買。如果在未來，我們無法將我們當前的列表保持在控制狀態，或無法確保和維護我們可能開發或收購的任何其他產品在這些州的列表 ，我們產品的銷售額可能會大幅下降，這將對我們的 運營業績和財務狀況產生實質性的不利財務影響。

我們的關鍵或服務產品信息技術系統故障、網絡安全漏洞或與網絡相關的欺詐可能會對我們的業務、運營和聲譽造成負面影響。

我們 依賴信息技術(IT)系統、網絡和服務，包括互聯網站點、數據託管和處理設施和工具、硬件(包括筆記本電腦和移動設備)以及軟件和技術應用程序和平臺，其中一些由第三方或其供應商管理、託管、提供和/或使用，以幫助我們管理我們的業務。

增加的IT安全威脅和更復雜的網絡犯罪對我們的IT系統、網絡和服務的安全以及我們數據的機密性、可用性和完整性構成了潛在的風險。如果我們所依賴的IT系統、網絡或服務提供商 無法正常運行，或者我們遭受業務或其他敏感信息的丟失或泄露，原因多種多樣，從災難性事件到停電再到安全漏洞，而我們的業務連續性計劃沒有及時有效地 解決這些故障，我們可能會在管理運營和聲譽、競爭力、 和/或業務損害的能力方面遭受中斷，這可能會對我們的業務運營和/或財務狀況產生不利影響。此外，此類事件可能導致 未經授權泄露重大機密信息，並且我們可能會因屬於我們或我們的合作伙伴、我們的員工、客户、供應商或消費者的機密信息丟失或被盜用而遭受財務和聲譽損害。在 任何此類事件中，我們還可能被要求花費大量財政和其他資源來補救安全漏洞造成的損害 或修復或更換網絡和IT系統。

訴訟 和訴訟風險可能會對我們的運營、業務和聲譽產生不利影響。

我們可能會不時涉及各種訴訟事項和索賠，包括僱傭、監管程序、行政程序、政府調查和合同糾紛。我們可能面臨潛在的索賠或責任，其中包括違約、誹謗、誹謗、欺詐或疏忽。我們還可能面臨與僱傭相關的訴訟，包括年齡歧視、性騷擾、性別歧視、移民違規或其他違反地方、州和聯邦勞動法的行為。 由於訴訟和保險覆蓋範圍決定的不確定性，此類訴訟和訴訟的結果無法 準確預測，其中一個或多個問題的不利解決可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、聲譽、品牌標識和我們證券的交易價格產生實質性的不利影響。任何此類訴訟，無論是否具有法律依據，都可能導致大量的時間和金錢支出，並將我們管理團隊的注意力從對我們業務成功至關重要的其他任務上轉移開。

產品責任或其他相關責任可能會導致訴訟，從而損害我們的運營、業務和聲譽。

儘管 我們維持責任保險，並將嘗試限制我們對產品造成的損害的合同責任，但這些措施 可能不足以讓我們成功避免或限制產品責任或其他相關責任。我們的產品責任保險 承保範圍僅限於每次事故100澳元萬和總計200澳元萬，我們的一般責任傘保單的上限為500澳元萬，這可能還不夠。此外，我們從提供我們產品的各方獲得的任何合同賠償和保險範圍，作為實際問題，僅限於賠償方的信譽和這些供應商提供的任何保險的保險限額。無論如何，廣泛的產品責任索賠的辯護成本和/或解決成本都很高，而且 可能會損害我們的聲譽或業務。

如果我們遇到產品召回或其他產品質量問題，我們的業務可能會受到影響。

產品 質量問題，無論是真實的還是想象的，或者關於產品污染的指控，即使是虛假的或毫無根據的，都可能損害我們的形象，並 可能導致消費者選擇其他產品。此外，由於政府法規的變化或其實施，或產品污染的指控，我們可能會不時被要求召回全部產品或從特定市場召回產品。產品 召回可能影響我們的盈利能力，並可能對品牌形象造成負面影響。

我們的業務受到許多法規的約束，不合規的成本很高。

我們飲料的生產、營銷和銷售，包括內容物、標籤、蓋子和容器，均受各種聯邦、省、州和地方衞生機構的規章制度 約束。如果監管機構發現當前或未來的產品或生產批次或“運行”不符合這些規定中的任何一項，我們可能會被罰款或停產，這將對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。同樣，與任何 不合規相關的任何負面宣傳都可能損害我們的聲譽和我們成功營銷產品的能力。此外，規章制度可能會不斷變化，雖然我們密切關注這一領域的發展，但我們無法預測這些規章制度的變化是否會對我們的業務產生不利影響。附加或修訂的法規要求，無論是標籤、環境、税收或其他方面，都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

顯著的 額外的標籤或警告要求可能會抑制受影響產品的銷售。

各個司法管轄區可能尋求採用與我們某些產品的化學含量或感知的不良健康後果相關的重大額外產品標籤或警告要求。這些類型的要求如果根據當前或未來的環境或健康法律或法規適用於我們的一個或多個產品，可能會抑制此類產品的銷售。在加利福尼亞州，一項法律 要求在任何產品上出現特定的警告，如果產品包含州政府列出的被發現會導致癌症或出生缺陷的成分 。這項法律不承認普遍適用的數量閾值，低於該閾值就不需要發出警告。如果在我們的產品中發現的成分 被添加到列表中，或者如果根據當前存在的法律和相關法規 可能變得越來越敏感的檢測方法，或者如果在可能被修訂的情況下，導致在我們生產的用於在加州銷售的飲料中檢測到極少量的列出物質，則由此產生的警告要求或不利的 宣傳可能會影響我們的銷售。

如果我們的信息技術基礎設施發生故障或中斷，或由於網絡安全攻擊，我們的業務和運營將受到不利影響。

我們自己的信息技術(IT)基礎設施的正常運行對於我們業務的高效運營和管理至關重要。我們可能沒有必要的財務資源來更新和維護我們的IT基礎設施，並且我們的IT系統的任何故障或中斷都可能對我們的運營產生不利影響。此外，我們的IT容易受到網絡攻擊、計算機病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序、物理和電子入侵、破壞以及未經授權篡改我們的計算機系統造成的類似破壞。我們相信，我們已經採取了適當的措施，以減少這些與IT相關的潛在中斷和其他潛在中斷對我們的技術基礎設施和我們的運營造成的潛在風險。然而，鑑於任何此類it故障或中斷的時間、性質、 和範圍的不可預測性，我們可能會受到停機、交易錯誤、處理效率低下、運營延遲、對我們的運營或向客户提供產品的能力的其他不利影響、 機密或個人信息的泄露、數據的破壞或損壞、安全漏洞、我們的系統和網絡的其他操縱或不當使用、補救行動造成的財務損失、業務損失或潛在責任、和/或我們聲譽的損害，任何這些都可能對我們的現金流產生重大不利影響。競爭地位、財務狀況或運營結果 。

如果我們未能遵守個人數據保護和隱私法，我們可能會受到負面宣傳、政府執法行動、 和/或私人訴訟的影響，這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

在我們的正常業務過程中，我們接收、處理、傳輸和存儲與可識別的個人相關的信息(“個人數據”)，主要是與我們互動的員工、前員工和消費者。因此，我們必須遵守與個人數據相關的各種美國聯邦、州和外國法律法規。這些法律經常發生變化，其他司法管轄區可能隨時頒佈這方面的新立法。這些法律對接收或處理個人數據的公司提出了運營要求，其中許多規定了對不遵守規定的重大處罰。與個人數據有關的這些要求已經並可能在未來繼續使我們承擔額外的成本和費用，並且 已經並可能在未來需要對我們的業務實踐和信息安全系統、政策、程序、 和實踐進行代價高昂的更改。我們對個人數據的安全控制、對員工和供應商進行的數據隱私和數據安全培訓，以及我們實施或未來可能實施的政策、程序和做法，可能無法阻止我們或第三方服務提供商和供應商不當披露個人數據，而我們使用這些服務、系統和服務來接收、存儲和傳輸個人數據。未經授權訪問或不當披露違反個人數據保護或隱私法的個人數據 可能損害我們的聲譽，導致消費者失去信心，使我們受到監管執法行動(包括罰款)的影響，並導致針對我們的私人訴訟，這可能導致收入損失、成本增加、 金錢損害賠償責任、罰款和/或刑事起訴，所有這些都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。

國際業務、全球和國內經濟趨勢、金融市場狀況、地緣政治不確定性、國際貿易協定和關税的變化、進口和消費税、其他税收或其他政府規章制度可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

與國際業務相關的風險 ，其中任何一項都可能對我們的業務、流動性、財務狀況、 和/或運營結果產生重大不利影響，包括：

不利的全球或地區經濟狀況，包括經濟放緩和信貸和資本市場的中斷、波動和收緊，以及失業、增税、政府開支削減或高通脹的迴歸，都可能影響消費者的支出模式和產品的購買。這些還可能給我們和我們的供應商、分銷商、零售商和消費者造成或加劇信用問題、現金流問題和其他財務困難。供應商、分銷商和零售商無法 獲得流動資金可能會影響我們生產和分銷產品的能力。

我們 也面臨與利率波動相關的風險。我們管理利率波動的能力可能會發生變化，因此，不能保證我們會成功地降低這些風險。

我們 還可能受到以下因素的影響：我們的國際業務國有化、政府不穩定、不熟悉或有偏見的法律制度、 政府間糾紛或對美國的敵意。任何確定我們的業務或活動不符合適用的美國或外國法律或法規的行為都可能導致實施罰款和處罰、業務中斷、終止 必要的許可證和許可證，以及其他法律和公平制裁。

我們 在國際市場銷售產品時會受到固有風險的影響。

我們在美國以外的業務佔我們收入和盈利的很大一部分，我們相信發展 和新興市場可以為我們提供未來的增長機會。但是，由於本地或全球競爭、產品價格、文化差異、消費者偏好或其他原因，不能保證我們製造、分銷或銷售的現有或新產品 將在任何特定的外國市場被接受或成功。有許多因素可能對國外市場對我們產品的需求產生不利影響，包括我們無法在這些市場吸引和維持主要分銷商；這些市場中某些市場的經濟增長波動；經濟、政治或社會條件的變化；北美自由貿易協定的地位和重新談判；施加新的或增加的標籤、產品或生產要求或其他法律限制； 對我們的產品或產品中使用的成分或物質的進出口限制；通貨膨脹貨幣、貶值或波動；並由於遵守複雜的外國和美國法律法規而增加了業務成本。 如果我們不能有效地運營或管理與在國際市場運營相關的風險，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。

損害我們的聲譽 可能會損害我們的業務並導致我們的銷售額下降。

我們品牌的成功取決於消費者對這些品牌的積極形象，保持良好的聲譽是銷售我們品牌產品的關鍵 。我們的聲譽還可能受到以下因素的負面影響：公眾看法、負面宣傳(無論是否無效，例如我們的某些品牌或商標的名稱與病毒類型相似)、社交媒體上的負面評論或我們對以下方面的迴應：

未能 遵守聯邦、州或地方法律法規、維護有效的內部控制系統、提供準確且及時的財務報表信息，或保護我們的信息系統免受服務中斷、數據盜用或安全漏洞的影響，也可能損害我們的聲譽。由於上述或其他原因對我們的聲譽造成損害或消費者對我們的產品失去信心，可能會導致對我們產品的需求減少，並可能對我們的業務、流動性、財務狀況和/或經營結果產生實質性的不利影響，並需要額外的資源來重建我們的聲譽、競爭地位和品牌資產，並恢復投資者的信心。

由於我們所處的市場競爭激烈，我們的銷售和運營可能會受到競爭對手的負面影響。

我們 處於競爭激烈的行業，我們的銷售額可能會受到許多因素的負面影響，包括：

銷售 還可能受到批發商、州政府和其他當地機構以及零售商做出的定價、採購、融資、運營、廣告或促銷決策的影響，這些決策可能會影響他們對我們產品的供應或消費者需求。如果我們發現有必要增加我們的人員數量或 我們的廣告或營銷支出以保持我們的競爭地位或其他原因，我們還可能遇到比預期更高的銷售、一般和管理費用。我們不能保證我們將 能夠提高價格，將我們產生的任何增加的成本轉嫁給我們的客户。

我們的 無形資產，如客户合同、軟件開發成本、酒類許可證和合同服務，在資產減記時可能會產生重大的 不利影響。

我們 擁有大量的無形資產，如客户合同、軟件開發成本、白酒許可證和合同服務 ，未來可能會收購更多無形資產。無形資產須根據適用的會計準則進行定期減值評估。任何這些無形資產的減記都可能對我們的業務、流動性、財務狀況和/或運營結果產生重大不利影響。

税法的變更、有效税率的波動、不確定的納税狀況、税務糾紛的解決以及會計準則、選舉或主張的變更 都可能損害我們的業務和運營。

美國聯邦預算和個別州、省、地方市政預算赤字或其他政府實體的赤字可能會 導致我們的產品、企業、客户或消費者的税收增加。近年來，聯邦和州政府或其他政府機構提出了各種增加飲料酒精產品税的建議。聯邦、州、省、地方或外國政府實體在探索可供選擇的替代方案以籌集資金時，可考慮增加飲料酒精產品的税收 。

此外，要確定我們的有效税率和評估我們的納税狀況，還需要做出重大判斷。我們的所得税撥備 包括針對不確定税收頭寸的撥備。聯邦、州、地方和外國税收的波動，或不確定的税收狀況的變化，包括相關的利息和罰款，可能會影響我們的有效税率和財務業績。當出現税務問題時，可能需要數年時間才能審計並最終解決這些問題。任何税務問題的不利解決可能會 增加我們的有效税率，而税務問題的解決可能需要在解決年度使用現金。

美國 税收變化或跨國公司徵税方式的變化，包括現有税法解釋或執行方式的變化， 或會計準則、選舉或主張的變化可能會對我們的業務、流動性、財務 狀況和/或運營結果產生重大不利影響。

如果我們的無形資產減值，我們 未來可能需要在收益中記錄一筆重大費用。

根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)，當事件或環境變化表明賬面價值可能無法收回時，我們必須審查無形資產的減值。可能被視為 表明我們無形資產的賬面價值可能無法收回的環境變化的因素包括，我們某些現有產品的增長率下降或低於預期，股價和市值下降，以及我們行業的增長速度放緩 。我們未來可能需要在我們確定我們的無形資產已減值的期間記錄一筆重大的收益費用。任何此類指控都將對我們的運營結果產生不利影響。截至2022年12月31日的年度，我們減損了951,802美元的全部商譽，2023年12月31日的餘額為零。

由於包括季節性在內的多種原因，我們的 運營業績可能會因季度而波動。

我們的銷售是季節性的，由於許多因素，我們的季度業績會出現波動。從歷史上看，與我們類似的公司在9月至12月的温暖天氣月份創造了更大比例的收入。客户購買的時間 每年都會有所不同，預計銷售額會從一個季度轉移到另一個季度。因此，管理層認為，經營業績的期間對比 不一定有意義，不應將其作為未來業績或本財年預期業績的任何指標。

會計準則的變化 以及管理層對複雜會計事項的主觀假設、估計和判斷可能會對我們的財務業績產生重大影響。

美國《公認會計準則》以及與我們業務相關的各種事項的相關聲明、實施指南和解釋，例如但不限於基於股票的薪酬、貿易支出和促銷以及所得税，都非常複雜 ，涉及我們管理層的許多主觀假設、估計和判斷。這些規則或其解釋的更改或我們管理層對基本假設、估計或判斷的更改可能會顯著改變我們報告的結果。

如果我們無法對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制，我們的股價和投資者信心可能會受到重大不利影響。

我們 被要求對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。由於財務報告的內在侷限性，財務報告的內部控制，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，即控制將防止或發現錯誤陳述。由於 控制系統的這些和其他固有限制，我們只能合理地保證我們的控制將在所有潛在的未來條件下成功實現其目標。由於設計缺陷導致的控制失敗或缺乏足夠的控制可能會對我們的業務和財務業績造成重大不利影響，這也可能對我們的股票價格和投資者信心造成負面影響。

我們在酒精飲料行業面臨着激烈的競爭，我們可能無法有效競爭。

白酒生產商、分銷商、批發商或零售商之間的整合 可能會為我們的產品創造更具挑戰性的競爭格局。 任何級別的整合都可能會阻礙我們產品的分銷和銷售，因為在過渡期期間和之後，分配給我們品牌的注意力和資源都會減少，因為我們的品牌可能只佔新業務組合的較小部分。 其他供應商擴展到新產品類別，或新進入市場的公司進行創新，可能會增加我們產品類別的競爭。我們在重要市場的分銷渠道或合作伙伴的變化可能會導致暫時或長期的銷售中斷，更高的實施相關成本或固定成本，並可能對我們可能與該合作伙伴建立的其他業務關係產生負面影響 。分銷網絡中斷或我們與分銷商、批發商或零售商的產品庫存水平波動可能會對我們在特定時期的業績產生負面影響。

我們的 競爭對手對行業和經濟狀況的反應可能比我們更快或更有效。我們的競爭對手提供的產品在貨架空間、促銷展示和消費者購買方面與我們直接競爭。競爭對手的定價(包括價格促銷、折扣、優惠券和免費商品)、營銷、新產品推出、進入我們的分銷網絡以及其他競爭行為 可能會對我們的銷售利潤率和盈利能力產生不利影響。

我們的業務運營可能會受到影響市場風險以及對我們產品的需求和定價的社會、政治和經濟條件的不利影響。

這些 風險包括：

金融市場的不確定性 以及我們開展業務的任何主要國家的一般經濟或政治狀況的其他不利變化 可能會對我們的行業、業務和運營結果產生不利影響。

全球經濟不確定性，包括外匯匯率，以多種方式影響我們這樣的業務，使我們很難準確預測和規劃我們未來的業務活動。不能保證會出現經濟改善，也不能保證這些改善是可持續的，也不能保證它們會改善與我們相關的市場狀況。

我們普通股的市場價格可能波動很大，您可能會 損失全部或部分投資。

我們普通股的交易價格可能會波動。本次發行完成後，由於本次發行的規模相對較小，以及我們普通股的所有權集中在我們的高管、董事和超過5%的股東手中，我們將擁有相對較小的公開流通股。由於我們的公眾流通股規模較小，我們的普通股可能比擁有更廣泛公眾所有權的公司的普通股流動性更差，股價波動更大。

我們的股價可能會因各種其他因素而大幅波動，這些因素包括：

此外，股票市場最近經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。如此迅速而大幅的價格波動，包括任何股票上漲，可能與我們的實際或預期經營業績以及 財務狀況或前景無關，使潛在投資者難以評估我們普通股的快速變化價值。 這種波動可能會阻止您以或高於您購買普通股的價格出售普通股。如果本次發行後我們普通股的市場價格 不超過首次公開募股價格，您在我們的投資可能無法實現任何回報 並可能損失您的部分或全部投資。

我們的普通股之前沒有公開市場，無論我們的經營業績如何，我們的普通股價格可能會波動或下跌，您可能無法以發行價或高於發行價的價格轉售您的普通股 。

在此次發行之前，我們的普通股一直沒有公開市場。我們普通股的發行價將通過承銷商與我們之間的談判確定 ，可能與本次發行後我們普通股的市場價格不同。 如果您在此次發行中購買普通股，您可能無法以發行價或高於發行價轉售普通股。我們普通股的活躍或流動市場可能不會在本次發行完成後發展，或者，如果發展起來，可能無法持續 。此外，不活躍的市場還可能削弱我們未來通過出售普通股籌集資金的能力 ，並可能削弱我們達成戰略合作伙伴關係或以我們的普通股作為對價收購公司或產品的能力。

對我們普通股的投資是投機性的，不能保證任何此類投資的回報。

對我們普通股的投資是投機性的，不能保證投資者將從他們的投資中獲得任何回報。投資者將面臨投資本公司所涉及的重大風險，包括損失全部投資的風險。

未來 部分現有股東出售普通股或對未來出售普通股的看法可能會導致我們普通股的價格下跌。

由於在市場上大量出售我們普通股的股票或認為可能發生這些出售，我們普通股的市場價格可能會下降。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售普通股變得更加困難。

根據證券法頒佈的第144條規則，我們的某些股東可能不時有資格通過普通經紀交易在公開市場出售全部或部分普通股，但受某些限制。總體而言，根據規則144，非關聯公司股東可以在六個月後自由出售，但必須遵守當前的公開信息要求。 關聯公司可以在六個月後根據規則144的成交量、銷售方式(股權證券)、當前公共信息和通知要求進行出售。

由於某些股東擁有我們很大比例的有表決權股票，其他股東的投票權可能會受到限制。

截至2024年8月6日，我們的兩(2)名股東擁有或控制我們約30%的已發行普通股。如果這些股東 齊心協力，他們將能夠對提交給我們股東批准的事項產生重大影響，包括選舉和罷免董事，以及批准我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售。 因此，我們的其他股東可能對提交股東批准的事項幾乎沒有影響力。此外，這些股東的所有權可能會阻止對我們的任何主動收購，從而對我們的普通股價格產生不利影響。這些股東可能會做出不利於你利益的決定。

我們 不期望支付股息，投資者也不應該期望獲得股息來購買我們的普通股。

我們 預計在可預見的未來我們不會宣佈或支付任何股息。因此，只有在價格上漲的情況下，您在我們普通股上的投資才會實現經濟收益。您購買我們的普通股時，不應期望收到現金股息。由於我們不支付股息，如果我們不能成功地為我們的股票建立一個有序的交易市場， 那麼您可能無法以任何方式清算或收到您的投資的任何付款。因此，我們未能支付股息可能會導致您的投資看不到任何回報，即使我們的業務運營成功。此外，由於我們 預計我們不會支付股息，因此我們可能在籌集額外資金方面遇到困難，這可能會影響我們擴大業務運營的能力 。

如果我們不繼續維持納斯達克的上市要求， 不能保證我們的普通股一旦在納斯達克資本市場上市就不會被潛在的退市 所影響。

我們 已申請將本公司普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，股票代碼為IBG。納斯達克批准我們的上市申請將取決於我們是否滿足納斯達克的所有上市要求。此外，納斯達克對繼續上市有規則，包括但不限於最低市值和 其他要求。未能維持我們的上市(即從納斯達克退市)，將使股東 更難出售我們的普通股，更難獲得我們普通股的準確報價。這可能會對我們的普通股價格產生不利的 影響。如果我們的普通股不在國家證券交易所交易，我們為融資或其他目的發行額外證券的能力，或以其他方式安排我們未來可能需要的任何融資的能力，也可能受到實質性的不利影響。

我們的 普通股可能會因增發普通股、可轉換證券、期權、 或認股權證而進一步稀釋。

我們 增發普通股、可轉換證券、期權和認股權證可能會影響我們股東的權利，導致我們股東的整體持股百分比減少，可能會給我們普通股的市場價格帶來下行壓力，可能會導致已發行票據和認股權證的轉換和行使價格的調整，並可能迫使我們向某些股東增發 普通股。

我們 是一家“新興成長型公司”，如果我們決定遵守適用於新興成長型公司的某些減少的披露要求，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們 是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以選擇利用適用於其他上市公司的各種報告要求的豁免，包括 但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求， 不需要遵守上市公司會計監督委員會或PCAOB通過的任何新要求，要求 強制性審計公司輪換或對審計師報告進行補充，要求審計師提供有關發行人的審計和財務報表的額外 信息，無需遵守PCAOB在2012年4月5日之後通過的任何新審計規則 ，減少了我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務 ，並免除了對高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬進行非約束性諮詢投票的要求。我們可以保持新興成長型公司 ，直到：(I)財政年度的最後一天，我們的年度總收入達到或超過12.35億美元；(Ii) 根據有效的註冊説明書，我們首次出售普通股證券的五週年之後的財政年度的最後一天；(Iii)我們在之前三年中發行了超過10美元億的不可轉換債務的日期；或(Iv)我們被視為大型加速申請者的日期。如果我們選擇依賴這些豁免，我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因任何減少未來披露的選擇而發現我們的普通股吸引力下降 ，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。此外，由於這些規模化的監管要求，我們的披露可能比其他上市公司的披露更有限，您可能無法獲得向此類公司股東提供的相同保護。

《就業法案》第107節還規定，新興成長型公司可以利用經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則 。根據《就業法案》第107(B)條，我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則 。

由於我們已選擇使用延長的過渡期來遵守新興成長型公司的新會計準則或修訂後的會計準則，因此我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司相比。

我們 已根據《就業法案》第102(B)(1)節選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這次選舉允許我們推遲採用對上市公司和私營公司具有不同生效日期的新會計準則或修訂後的會計準則 ，直到這些準則適用於私營公司。由於此次選舉，我們的綜合財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司相比，因此投資者可能難以評估或比較我們的業務、業績或前景與其他上市公司相比，這可能對我們普通股的價值和流動性產生負面影響 。

我們的在線商務安全可能會遭到破壞，並可能對我們的聲譽產生不利影響。

在線商務和通信的一個重大障礙是在公共網絡上安全傳輸機密信息。 不能保證計算機功能的進步、密碼學和網絡安全領域的新發現或其他事件或發展不會導致公司用來保護客户交易數據的技術受到損害或遭到破壞。 如果公司的安全受到任何此類損害，可能會對公司的聲譽產生重大不利影響，從而對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，能夠規避公司安全措施的一方可能會盜用專有信息或導致公司運營中斷。 公司可能需要花費大量資本和其他資源來防範此類安全漏洞或緩解此類漏洞造成的問題。對在互聯網和其他在線服務上進行的交易的安全性和用户隱私的擔憂也可能抑制互聯網和其他在線服務的普遍增長，特別是作為進行商業交易的手段的網絡。如果本公司的活動涉及存儲和傳輸專有信息，則安全漏洞可能會損害本公司的聲譽，並使本公司面臨損失或訴訟的風險 以及可能的責任。不能保證公司的安全措施將防止安全漏洞，或未能阻止此類安全漏洞不會對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

增加的 IT安全威脅以及更復雜的網絡犯罪和網絡攻擊，包括計算機病毒和其他惡意代碼、勒索軟件、 未經授權的訪問嘗試、拒絕服務攻擊、網絡釣魚、社會工程、黑客攻擊和其他類型的攻擊，對我們的IT系統、網絡和服務的安全以及我們數據的機密性、可用性和完整性構成潛在的 風險。 我們未來可能會遇到對我們的IT系統的網絡攻擊和其他未經授權的訪問嘗試。由於用於 獲取未經授權訪問的技術不斷變化，通常在針對目標啟動之前無法識別，因此我們或我們的供應商可能 無法預見這些技術或實施足夠的預防或補救措施。如果我們不能有效且 有效地維護和升級我們的系統安全措施，我們可能會產生意外成本，我們的某些系統可能會變得更容易受到未經授權的訪問。如果發生勒索軟件或其他網絡攻擊，我們的數據的完整性和安全可能會受到威脅，或者 我們可能會產生影響我們財務狀況的不可預見的成本。雖然我們投保了包括勒索軟件在內的網絡攻擊保險，但這些保險受到免賠額和自我保險義務的限制，並且保險範圍的上限可能低於我們可能遭受的損失的價值。如果我們所依賴的it系統、網絡或服務提供商無法正常運行，或者如果我們因災難性事件、停電、安全漏洞、員工、供應商或其他第三方的未經授權使用或使用錯誤以及其他安全問題等多種原因而遭受業務或其他敏感信息的損失或泄露，我們可能會 受到法律索賠和訴訟、根據保護個人信息隱私和安全的法律(也稱為個人數據)、訴訟、政府調查和訴訟以及監管處罰，我們的運營管理能力可能會中斷 ，聲譽、競爭或業務受損，這可能會對我們的業務、運營結果和財務結果產生不利影響。此外，此類事件可能導致重大機密信息的未經授權泄露， 我們可能會因屬於我們或我們的員工、股東、客户、供應商、消費者或其他人的機密信息丟失或被盜用而遭受財務和聲譽損害。在任何此類事件中，我們還可能被要求花費大量的財政和其他資源來補救安全漏洞或技術故障造成的損害以及由此造成的聲譽損害，用於支付調查、法醫分析、法律諮詢、公關建議或其他服務的費用，或者修復或更換網絡和IT系統。由於新冠肺炎大流行，我們越來越多的員工正在遠程工作並遠程訪問我們的IT系統和網絡，這可能會進一步增加我們面對網絡犯罪和網絡攻擊的脆弱性，並增加我們技術基礎設施和系統的壓力 。即使我們繼續投保網絡風險保險，該保險也可能不足以覆蓋我們未來因IT系統、網絡和服務的任何漏洞或故障而遭受的所有損失。

我們的一個或多個關鍵IT系統、網絡、流程、關聯站點或服務提供商發生故障可能會對我們的業務運營產生重大不利影響 ，如果故障持續時間延長，則會影響我們的財務狀況。

我們依賴IT系統、網絡和服務，包括互聯網站點、數據託管和處理設施和工具、硬件(包括筆記本電腦和移動設備)、軟件和技術應用程序及平臺，其中一些由第三方或其供應商管理、託管、提供和使用。這些IT系統、網絡和服務的各種用途包括但不限於：託管我們的內部網絡和通信系統；供應和需求規劃；生產；將我們的產品發貨給客户；託管我們的品牌網站和營銷產品給消費者；收集和存儲客户、消費者、員工、股東和其他數據；處理交易；彙總和報告運營結果；託管、處理和共享機密和專有研究、商業計劃和財務信息；遵守法規、法律或税務要求；提供數據安全；以及處理管理我們業務所需的其他流程。

對我們的計算機系統和其他技術或我們在運營中使用的客户、合作伙伴和其他第三方的計算機系統和其他技術的任何重大中斷或未經授權的訪問，都可能導致服務丟失或降級、未經授權泄露數據、 或知識產權被盜或篡改，其中任何一項都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們的運營、產品、數據和知識產權本身就存在丟失、不當訪問或被內部威脅和外部不良行為者篡改的風險。特別是，我們的行動面臨各種網絡和其他安全威脅，包括試圖在未經授權的情況下訪問敏感信息、知識產權、特派團行動、系統和網絡。我們的系統(內部、客户和合作夥伴系統)和資產也可能受到自然災害和其他災難事件或中斷的損壞或中斷，包括颶風、洪水、地震、火災、其他極端天氣條件、流行病或流行病、恐怖主義行為、電力短缺和停電、基礎設施老化和電信故障。此外，內部威脅、對我們董事和員工安全的威脅、對我們設施、基礎設施和供應鏈安全的威脅，以及來自恐怖行為或其他侵略行為的威脅，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的客户和合作夥伴(包括我們的供應鏈)面臨着類似的威脅。客户或合作伙伴專有的、機密的或敏感的數據和信息傳輸到我們的網絡、從我們的網絡傳出或存儲在我們的網絡中，這些數據和信息面臨風險。客户或合作伙伴環境中的資產、知識產權和產品也面臨風險。我們還面臨訪問客户和合作夥伴網絡的風險，並面臨被破壞、中斷或丟失的風險。我們的產品和服務供應鏈正變得更加多樣化，因此風險也在增加。

我們實施了符合政府法規的合理措施，旨在降低網絡威脅的風險，並 幫助挫敗不良行為者並保護我們的數據和系統和資產，但用於獲得未經授權訪問的技術正在不斷髮展 ，我們可能無法預見或防止所有未經授權的訪問、中斷、丟失或損害。由於我們想要的數據和知識產權，我們(和/或我們使用的合作伙伴)可能成為此類攻擊的誘人目標。但是，我們不能保證未來的攻擊不會對我們的業務或聲譽造成實質性的不利影響。

烏克蘭和俄羅斯之間持續的衝突以及持續的新冠肺炎疫情導致的市場和經濟狀況不穩定 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

由於烏克蘭和俄羅斯之間持續的衝突，以及持續的新冠肺炎疫情帶來的挑戰，包括信貸和金融市場在內的全球經濟經歷了極端的波動和中斷，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長放緩、失業率上升、通貨膨脹率上升 以及經濟穩定性的不確定性。我們的業務可能面臨通脹壓力，例如，我們用於生產產品、裝瓶苦味和將產品分銷給我們開展業務的所有客户的供應成本 增加。任何此類波動和中斷都可能對我們或我們所依賴的第三方產生不利影響。

您 應就與我們普通股有關的任何税務事宜諮詢您的獨立税務顧問。

我們建議所有購買我們普通股的潛在買家諮詢他們自己的税務顧問，瞭解與購買、擁有和處置我們普通股相關的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果。

我們的一些董事和高管 是非美國居民，因此，股東 可能無法對這些董事和高管執行民事責任。

我們的一些董事和高管是非美國居民，這些 人員的全部或大部分資產都位於美國以外。因此，股東可能無法在美國境內向該等人士送達法律程序文件，或執行美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決。在美國聯邦證券法所規定的範圍內，在澳大利亞的原始訴訟或美國法院強制執行判決的訴訟中，民事責任的可執行性存在疑問。有關您是否有能力對本招股説明書中提到的我們和我們的高管或董事提起民事訴訟的其他信息，請參閲“執行民事責任”一節。

前瞻性陳述

我們 在本招股説明書中作出了陳述，包括“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“我們的業務”以及其他構成 前瞻性陳述的陳述。前瞻性陳述涉及風險和不確定性，例如有關我們的計劃、目標、預期、假設或未來事件的陳述。在某些情況下，您可以通過“預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“我們相信”、“我們打算”、“可能”、“應該”、“將會”、“可能”和 表示不確定性或未來可能、將要或預期發生的行動的類似表述來識別前瞻性陳述。這些表述涉及 估計、假設、已知和未知風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際結果與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

前瞻性陳述的例子 包括：

這些前瞻性陳述的最終正確性取決於許多已知和未知的風險和事件。我們在上面的“風險因素”標題下討論了我們的 已知重大風險。許多因素可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。因此，您不應過度依賴這些前瞻性 陳述。前瞻性陳述僅在作出陳述之日起發表，除法律另有要求外，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映陳述發表之日之後發生的事件或情況 或反映意外事件的發生。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

使用收益的

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金、非實報實銷費用津貼和估計應支付的發售費用(包括已承諾支付的發售費用)後，本次發售中出售普通股為吾等帶來的淨收益約為4,958,000美元。

我們 打算將本次發行的淨收益用於支付與收購REG Liquors LLC d/b/a/Wire for Wine有關的剩餘欠款600,000美元，以及營運資金和一般企業用途，包括運營費用 。此外，我們可能會將此次發行的部分淨收益用於收購或投資於補充產品或 資產。除上述規定外，我們預計不需要任何實質性的其他資金來完成指定的目的。 我們相信，此次發行的淨收益和我們現有的現金將足以為我們的運營提供至少 未來24個月的資金。根據我們目前的計劃和業務狀況，此次發行淨收益的預期用途代表了我們的意圖。我們不能確切地説明我們將從此次發行中獲得的淨收益的所有特定用途， 或我們將在上述用途上實際支出的金額。我們可能會發現將淨收益 用於其他目的是必要或明智的，我們將在使用這些收益時擁有廣泛的自由裁量權。投資者將依賴我們對此次發行淨收益的使用情況的判斷。

根據我們目前的計劃和業務狀況，此次發行的淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。 截至本招股説明書發佈之日，我們無法確定本次發行完成後將收到的淨收益的所有特定用途。我們將擁有廣泛的自由裁量權，可將淨收益用於“一般企業用途”，投資者將依賴我們對此次發行收益的應用判斷。 根據我們業務活動的結果和其他不可預見的事件，我們的計劃和優先事項可能會發生變化，我們可能會以不同於我們目前預期的比例來應用此次發行的淨收益。

分紅政策

根據《澳大利亞公司法2001(Cth)》，我們普通股的持有者有權從董事會宣佈的合法可用資金中分紅。2021年6月30日，我們的董事會根據公司截至2021年6月30日的歷史留存收益和2001年公司法第254萬億條宣佈了金額為2,138,610澳元的股息。除上述股息外，本公司董事會從未宣佈派息，亦不預期在可預見的將來宣佈派息 。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益來運營和擴大我們的業務。

如果我們未來決定支付股息，我們是否有能力支付股息和履行其他義務取決於我們的運營子公司以及其他控股和投資是否收到股息或其他 付款。此外，我們的運營公司可能會不時受到其向我們進行分配的能力的限制，包括貸款協議中的限制性契約、對將當地貨幣轉換為美元或其他硬通貨的限制以及其他監管限制。

匯率信息

我們的功能貨幣是美元，我們也將其用作報告貨幣。因此，提交給 股東的定期報告將包括使用當時的匯率折算成美元的本期金額。我們的財務報表已根據會計準則編碼(“ASC”)830-10， “外幣事項”折算為美元。我們已使用歷史匯率將我們的設備、無形資產、經營性使用權資產和權益折算為期初餘額和期間變動的平均匯率。我們 已使用資產負債表日的有效匯率換算了我們的其他資產和負債賬户。我們使用該期間的平均匯率換算了 我們的營業報表。 我們在其他綜合收益/虧損項下報告了由此產生的換算調整。除非另有説明，否則我們已將截至2023年12月31日的年度的平均損益項目折算為0.6642澳元，以截至2022年12月31日的年度的損益項目折算為0.6947澳元；對於我們已按截至2023年12月31日的收盤匯率折算的資產負債表項目，我們已折算為0.6840澳元，截至2022年12月31日的損益項目為 0.6775澳元。

我們 不表示任何澳元或美元金額可能已經或可能轉換為美元， 視情況而定，以任何特定匯率或根本不兑換。我們目前不從事貨幣對衝交易。

大寫

下表列出了我們截至2023年12月31日的現金和資本總額：

以下經調整的備考資料僅供參考，吾等於本次發售完成後的資本將根據吾等股份的公開發行價及本次發售的其他定價條款而作出調整。您應閲讀 此資本化表以及本招股説明書中其他地方的合併財務報表和相關説明，以及本招股説明書中其他部分所包含的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分以及其他財務信息。

上表中列出的調整後普通股數量是根據截至2023年12月31日的已發行普通股計算的，並假設：

假設出售普通股的數量不變，假設每股4.00美元的首次公開募股價格每增加或減少1美元 ，在扣除我們應支付的估計發售費用後，我們在此次發行中收到的淨收益以及每股股東權益和總資本將增加或減少約1,302,000美元。

同樣，如本招股説明書封面所述，本公司發行的普通股數量每增加或減少100,000股，假設假設的公開發行價每股4.00美元保持不變，扣除估計承銷折扣和本公司應支付的估計發售費用後， 將向我們增加或減少淨收益約372,000美元。

稀釋

如果您投資我們的普通股，您的權益將按您購買的每股普通股稀釋至本次發行後每股普通股的首次公開募股價格與我們的有形每股賬面淨值之間的差額。稀釋是由於每股普通股的首次公開發行價格大大高於我們目前已發行的普通股的每股有形賬面淨值，這是現有股東應佔的。

截至2023年12月31日，我們的有形賬面淨值為236,836美元，或每股普通股0.03美元。有形賬面淨值代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額。攤薄是通過從每股普通股的首次公開發行價格中減去每股普通股的有形賬面淨值(經發行調整) ，並在扣除估計承銷折扣和我們應支付的估計發售費用後確定的，並實施反向 拆分。吾等於2023年12月31日的預計有形賬面淨值為910,844美元，或每股普通股0.13美元，經調整後使自2024年1月1日以來共發行229,084股普通股及將1,400,000股普通股轉讓予本公司的一名代名人作為本公司的庫存股直至完成本次發售並獲得股東批准後註銷該等股份為止 。

在 基於每股普通股4.00美元的假設首次公開募股價格 在本次發行中我們出售140萬股普通股後，扣除估計的承銷折扣和我們應支付的估計發售費用後，截至2023年12月31日，我們的預計有形賬面淨值為5,868,844美元，或每股普通股0.70美元。這意味着對現有股東的調整後有形賬面淨值每股普通股立即增加0.57美元，對購買本次發行普通股的投資者立即攤薄每股調整後有形賬面淨值3.30美元。以上討論的形式調整信息僅為説明性信息。

假設每股普通股4.00美元的公開發行價變動1.00美元，在增加的情況下，將增加，在減少的情況下，將減少 在實施發售後，我們的備考有形賬面淨值增加1,302,000美元，假設本招股説明書封面所載吾等發售的普通股數目不變，則本次發售生效後每股普通股的預計有形賬面淨值將減少0.15美元，而本次發售中新投資者的每股普通股經調整有形賬面淨值的預計攤薄則為0.15美元。以上討論的形式信息僅是説明性的。本次發行完成後，我們的備考金額為調整後的有形賬面淨值 本次發行可能會根據我們普通股的實際首次公開發行價格和本次定價確定的其他條款進行調整。

同樣，如本招股説明書封面所述，假設每股普通股4.00美元的假設公開發行價保持不變，並在扣除估計承銷折扣和估計應支付的發售費用後，本公司發行的普通股數量每增加或減少100,000股，將使本公司獲得的淨收益增加或減少約372,000美元。

下表説明瞭基於上述發售假設，本次發售後的每股有形賬面淨值以及購買本次發售普通股的人的每股攤薄：

下表總結了截至2023年12月31日的調整後基礎上，現有股東與新 投資者之間在從我們購買的普通股數量、支付的總對價和每股普通股平均價格方面的差異 （扣除估計的承銷折扣和估計的發行費用之前），並假設承銷商的超額配股選擇權未行使 。

如上文討論的調整後的信息， 僅是説明性的。本次發行完成後，我們的有形賬面淨值將根據我們普通股的實際首次公開發行價格和定價確定的本次發行的其他條款 進行調整。

管理層對財務的討論和分析
作業情況和結果

您 應閲讀以下討論以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明。本次討論包含有關我們業務和運營的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果 可能與我們目前預期的結果大不相同，包括我們在“風險因素” 和本招股説明書其他部分中描述的那些因素。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。

概述

我們 是澳大利亞比特斯公司和鼓手男孩等13個酒精和非酒精飲料品牌的60種配方的開發商、製造商和出口商。我們的分銷能力包括面向大型分銷商的銷售和高利潤率的直接面向消費者的銷售。我們已與全球最大的可口可樂灌裝商之一可口可樂歐洲太平洋合作伙伴公司(納斯達克代碼：CCEP)合作，在澳大利亞獨家經銷“澳大利亞苦味公司”苦味酒，同時保留在世界其他地區的權利。我們正在就向新的歐洲市場分銷事宜進行談判，包括將我們的新品牌如鼓手男孩 擴展到澳大利亞和歐洲。我們通過我們的電子商務平臺網絡專注於直接面向消費者(DTC)的銷售。我們於2021年5月和2022年2月分別在澳大利亞和美國推出了DTC市場BevMart。我們還於2021年11月收購了總部位於美國的Wire for Wine.com，擴大了我們DTC功能的範圍，使我們能夠在我們的品牌中提高利潤率。

我們 擁有通過FDA認證、符合猶太潔食標準、符合可口可樂嚴格標準的設施，並且能夠 參與我們產品的內部製造過程，包括創新和開發、浸漬、混合、蒸餾、精餾和裝瓶。我們相信，我們目前有能力以最小的資本支出將產量提高10倍。

影響我們運營結果的因素

我們 相信我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素為我們帶來了重要的機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和本招股説明書題為“風險因素”一節中討論的那些因素。

實施我們的增長戰略

公司有兩個不同的業務部門，具體如下：

我們對A的 增長目標是增加其品牌範圍以及擴大其領土，重點放在適合其品牌的大片地區。一個重要的機會是擴大與現有分銷合作伙伴的範圍，CCEP是其中的主要分銷商。 我們還制定了Bitters品牌的美國擴張戰略，以及其最新的非酒精烈酒創新和名為DrummerBoy的品牌。 我們正在積極與世界各地的重要分銷商就其系列品牌進行談判。

我們對b的 增長目標是通過有效和高效的 客户獲取成本(CAC)戰略增加其市場的訪問者數量和轉化率。主要的增長機會是增加收入、提高效率和毛利率。 收入增長的主要驅動力將是wiredforwine.com和drummerbo.com，這兩個網站都將使用相同的後端基礎設施和由公司控制的實施中心。

我們運營結果的關鍵 組件

我們 在評估業務績效時會考慮各種財務和運營指標。我們使用的關鍵財務業績衡量標準是收入、毛利潤和毛利率。我們對這些指標的審查有助於及時評估我們的業務績效，並有效地溝通結果和關鍵決策，使我們的業務能夠對競爭激烈的市場狀況以及客户的不同需求和偏好做出快速反應。我們用來評估業務績效的關鍵指標如下所示，並在“運營結果”一節中進行了詳細討論。

收入

我們的收入主要來自向可口可樂歐洲太平洋合作伙伴和海外客户銷售苦味產品，以及通過我們的在線市場進行直接面向客户的銷售。

售出商品的成本

銷售商品的成本包括直接材料成本和交付成本、直接人工成本、進口税和其他税費，以及基於正常運營能力的可變和固定間接費用的適當比例。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和行政費用主要包括無形資產攤銷、廣告和營銷、諮詢和 其他專業費用、保險和新產品開發。

財務成本

融資成本主要包括因計入租賃而產生的利息支出。

其他 收入

其他 收入包括以澳大利亞聯邦政府“工作保持者”計劃形式的政府獎勵 該計劃旨在支持因新冠肺炎疫情而產生的公司、收到的銀行利息、處置資產的收益以及 從銷售給承包商獲得的其他收入。

運營結果

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度

截至2023年12月31日的年度收入為3,147,763美元，而截至2022年12月31日的年度收入為4,530,396美元。下表彙總了我們在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度收入結果。

收入減少1,382,633美元，或約31%，主要是由於本公司自有市場的葡萄酒和烈性酒銷量下降，主要是由於本公司今年通過暫停主要付費媒體和媒體代理費用來重新制定電子商務業務戰略，以適應市場趨勢。在我們的市場上的廣告支出的暫停明顯體現在同期銷售和營銷費用減少了61%。

我們有兩個可報告的地理區域-澳大利亞和美國 。所有部門間的收入都將被抵消。截至2023年12月31日的財年，澳大利亞和美國的收入分別為2876,251美元和271,512美元，而截至2022年12月31日的財年收入分別為2,579,241美元和1,951,155美元。 美國地理部分收入的減少是由於上述平臺的葡萄酒銷售減少， 包括在美國市場。

關於本集團可報告的地理分部的摘要信息 如下：

截至2023年12月31日的年度銷售成本為1,093,369美元，而截至2022年12月31日的年度銷售成本為2,124,828美元。銷售成本的下降主要是由於品牌產品和電子商務產品(即烈性酒和葡萄酒)之間的產品組合發生了變化。雖然我們品牌產品的毛利率保持在75%以上，但若計入Wire for Wine較低的毛利率產品，集團的整體毛利率 約為65%，其毛利率通常在 20%至25%之間。總體毛利率從2022年的53%上升到2023年的65%，原因是電子商務產品的收入減少，與品牌產品相比，電子商務產品的毛利率較低。

截至2023年12月31日的年度的運營費用為4,193,472美元，而截至2022年12月31日的年度的運營費用為6,693,954美元。我們運營費用的減少主要是由於以下方面的費用減少：

截至2023年12月31日的年度的其他支出總額為115,990美元，而截至2022年12月31日的年度的其他支出總額為189,447美元。這是由於其他收入增加了108,591美元，利息收入增加了22,441美元，財務成本減少了80,000美元，但被利息支出增加137,575美元部分抵消了。

截至2023年12月31日的年度的淨虧損為2,013,957美元，而截至2022年12月31日的年度的淨收益為4,127,770美元。我們淨虧損的變化主要是由於運營費用的減少。

流動性與資本資源

現金流

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度

截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物總額為14,140美元，而截至2022年12月31日為91,986美元。下表彙總了我們在所列每個期間的現金來源和用途：

2023年現金減少的140億美元萬的改善主要是由於截至2023年12月31日的年度的經營業績有所改善。

表外安排 表內安排

截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度，並無對我們當前或未來財務狀況或經營業績有重大影響或管理層認為可能會有重大影響的表外安排。

關鍵會計政策

對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，該合併財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。 這些合併財務報表的編制要求我們作出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。我們持續評估我們的估計，包括與收入確認和所得税相關的估計。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設，這些假設的結果構成了我們對我們的資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債從其他來源看起來並不明顯。由於這些估計值可能會因情況而異，因此實際的 結果可能與估計值不同。

本節中總結的關鍵會計政策將在本年度報告其他部分的綜合財務報表附註中進一步詳細討論。管理層相信，在一致的基礎上應用這些政策，使我們 能夠提供有關我們的經營業績和財務狀況的有用和可靠的財務信息。

收入 確認

公司根據會計準則更新(“ASU”)2014-09“與客户的合同收入”(主題606)確認收入。當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，收入在公司履行單一履約義務時確認。此外，該標準還要求披露因與客户簽訂合同而產生的收入和現金流的性質、金額、時間、 和不確定性。所記錄的收入金額反映了公司預期從這些貨物中獲得的對價。公司採用以下五步模型來確定這一數額：(I)確定合同中承諾的貨物；(Ii)確定承諾的貨物是否為履約義務，包括它們在合同中是否不同；(Iii)交易價格的計量，包括可變對價的限制；(Iv)將交易價格分配給履約義務；以及(V)當公司履行每項履約義務時(或作為履行義務時)確認收入。該公司的主要收入來源是產品銷售。公司確認在履行履約義務或履行履約義務時分配給相應履約義務的交易價格的金額作為收入。通常，公司的履約義務 在某個時間點轉移給客户，通常是在交付時。

使用預估的

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和支出金額。

租賃 承付款

營運 租賃使用權(“ROU”)資產指租賃期內租賃資產的使用權，營運租賃負債 按開始日期租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。由於大多數租賃 不提供隱含利率，本公司根據租賃開始之日的信息採用遞增借款利率來確定未來付款的現值。最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內按直線攤銷 ，並在經營報表中列報。

融資 租賃使用權資產是指租賃資產在租賃期內的使用權，融資租賃負債是根據開始日租賃期內未來最低租賃付款的現值確認的。融資租賃的初始負債隨後將進行調整，以反映產生的利息支出(負債增加)和已支付的租賃付款 (負債減少)。利息應確認為在租賃期內對負債的剩餘餘額產生恆定的定期貼現率的金額(即實際利息法)。ROU資產應在開始日期至ROU資產使用壽命結束或租賃期結束之前的 直線基礎上進行攤銷。但是，如果ROU資產的所有權在租賃期結束時轉讓給承租人，或者有理由確定承租人將對ROU資產行使購買選擇權，則承租人應從租賃開始 至ROU資產的使用壽命結束時攤銷ROU資產。

外幣折算

公司確定其本位幣為美元，因為美元是公司主要產生和支出現金的環境中的貨幣。外幣交易損益是指以本公司本位幣以外的貨幣進行的交易所產生的損益。這些交易損益包括在運營結果中。

最近 發佈了會計公告

2016年6月16日，FASB發佈了更新的會計準則第2016-13號，金融工具-信貸損失(主題326)。新的 指南要求組織根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來衡量在報告日期持有的金融工具的所有預期信用損失。

新的指導方針；(1)取消了現行GAAP中可能的初始確認閾值，而是反映了一個組織對其金融資產合同期限內所有預期信貸損失的當前估計，(2)擴大了實體在衡量信貸損失時可考慮的信息，以包括前瞻性信息，(3)通過要求在形成信貸損失預期時及時包括預測信息，增加了財務報表的有用性，(Iv)增加購買的信用惡化的金融資產(PCD資產)與其他沒有信用惡化的購買資產以及原始資產的可比性 ，因為預期的信用損失將通過所有資產的信用損失撥備來記錄，(V)通過要求提供有關信用質量指標的附加信息 按來源年份(年份)增加用户對承保標準和信用質量趨勢的瞭解，以及(Vi)調整損益表對信用損失的確認， 可供出售的債務證券，在報告期內，通過撥備而不是減記來記錄信貸損失(以及隨後的信貸損失變化)而發生的變化。

新的指導意見影響到持有金融資產和租賃淨投資但未按公允價值入賬的組織。 公允價值變動在淨收入中報告。它影響貸款、債務證券、應收貿易賬款、租賃淨投資、表外信貸敞口、再保險應收賬款，以及未被排除在合同權利範圍之外的任何其他金融資產。

對於 符合美國證券交易委員會備案定義的公共企業實體，不包括符合美國證券交易委員會定義的較小報告公司的實體 ，自2019年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。對於所有其他實體，它在2022年12月15日之後的會計年度有效，包括這些會計年度內的過渡期。允許提前申請 。該公司於2023年1月1日開始採用該制度。本公司並不認為採納這項聲明對其綜合財務報表有重大影響。

本公司已考慮最近發佈的所有其他會計聲明，並不認為採用該等聲明會 對其合併財務報表產生重大影響。

生意場

概述

我們 是一家開發商、製造商、營銷商、出口商和零售商，我們的飲料產品組合不斷增長，包括13個酒精和非酒精品牌的60種配方。我們的重點是高端和超級高端品牌。

創新 飲料集團有限公司有兩家子公司。IBG USA LLC(“IBG USA”)成立的目的是進口、通過聯合包裝商生產、營銷和批發創新飲料集團有限公司在美國擁有的品牌組合。到目前為止，IBG美國公司尚未開展任何此類活動，但計劃在不久的將來開展。

Reg Liquors LLC d/b/a Wired For Wine是一家葡萄酒和烈酒的電子商務零售商 ，並運營自己的市場， Www.wiredforwine.com和Www.bevmart.com.

我們的 旗艦品牌澳大利亞比特斯公司(“ABC”)品牌在2022年佔我們收入的約40%，2023年佔我們收入的79%，這反映了Wire for Wine在2021年11月收購後的收入貢獻 。我們還銷售BitterTales，這是我們擁有在美國銷售的獨家制造權利的品牌 。按地理市場劃分，我們的總收入為：

(1) 僅就本圖表而言，對美國的出口被列為美國市場的收入。IBG在澳大利亞和美國這兩個地理區域管理其業務，出於會計目的，我們的合併財務報表附註11中的收入分配是不同的 ，因為如圖所示，對美國市場的出口銷售是指向位於澳大利亞市場的IBG客户或分銷商銷售產生的收入，而後者又將這些產品的銷售 分配給美國市場的消費者。

澳大利亞比特斯公司品牌是作為擁有近200年曆史的知名品牌Angostura Bitters的澳大利亞替代品而開發的。 自2015年推出以來，ABC在2020年佔據了澳大利亞約25%的市場份額。我們相信，ABC發展到目前的市場地位表明ABC已經成為澳大利亞製造的第一個挑戰Angostura Bitters的品牌。通過通過澳大利亞最大的飲料分銷商可口可樂歐洲太平洋合作伙伴(CCEP)進行分銷，ABC成功地大幅增加了其 市場份額。CCEP的分銷網絡覆蓋了澳大利亞90%以上的郵政編碼。作為CCEP分銷網絡中的一個品牌，我們預計會有顯著的持續增長。ABC還具有本土優勢，即在澳大利亞本地生產，而不是進口產品。

我們的 公司依靠一定的業務關係來製造和/或分銷不同的品牌產品。在這些關係中 是我們與Sway Energy Corp.的業務我們的首席運營官兼董事會主席是Sahil Beri，他是Sway Energy Corp.首席執行官兼董事成員Amit Beri的兄弟 。這種家族關係構成了兩家公司之間潛在的利益衝突。

下面的圖表總結了我們針對不同品牌產品的安排。有關 相關協議的完整説明，請參閲《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析-材料》。

我們的 目標是增加我們在60000美元的萬全球苦味酒市場的市場份額。我們與全球最大的可口可樂灌裝商之一的可口可樂歐洲太平洋合作伙伴(納斯達克代碼：CCEP)合作，為澳大利亞的分銷獨家生產ABC苦味酒，這是這一戰略的關鍵組成部分。我們保留ABC Bitters在澳大利亞以外的經銷權， 正在積極談判新市場的新經銷安排。

我們的直接面向消費者(DTC)分銷渠道是一個電子商務平臺網絡：Www.bevmart.com.au, Www.bevmart.com, Www.wiredforwine.com，以及Www.drummerboy.com。我們於2021年5月在澳大利亞推出了BevMart.com.au，並於2022年2月在美國推出了BevMart.com。2021年11月，我們收購了總部位於美國的Www.wiredforwine.com。我們的鼓手品牌將通過其自己的DTC網站提供 。我們通過我們的四(4)個電子商務平臺提供我們的品牌以及其他品牌。

我們 正在推出一個新的非酒精烈性酒品牌，名為鼓手男孩，這是我們首次進入不斷增長的非酒精飲料市場。無酒精和低酒精產品作為一種生活方式和社會規範正越來越多地被接受，使其更容易為消費者所接受和接近。2021年，無/低度酒精在全球主要市場的市場價值略低於100美元億，高於2018年的78美元億。每瓶直接面向消費者(DTC)的零售價為50澳元(約合35美元)，並通過內部製造提高製造效率，我們預計通過其自身的銷售毛利率將超過80%Www.drummerball.com 在DTC銷售中的網站。

我們 在澳大利亞推出了Twisted Shaker，這是我們第一次進入瓶裝雞尾酒市場。在COVID大流行初期，預配雞尾酒市場顯著增長 ，消費者喜歡這種產品的便利性和成本效益。扭曲搖酒器雞尾酒是全烈度、高品質的瓶裝雞尾酒。我們於2022年11月在美國推出了Twisted Shaker。目前，我們正在確定澳大利亞和美國的總代理商。

IBG 電子商務

* 此圖中描繪的是我們代表客户通過我們的電子商務網站分銷的產品，以及我們的Twisted Shaker 和鼓手產品。

為Wine.com連線

Wire for Wine.com是一家包裝葡萄酒網站，以極具競爭力的價格提供優質葡萄酒，並鼓勵某些購買 免費送貨。目前的產品系列包含500多個SKU，擁有超過33,000個高參與度客户的電子郵件數據庫(電子郵件營銷活動的平均打開率為42.16% )，大多數人口分佈在55-年齡段(其中58%的客户是男性)。

2021年11月3日，本公司收購了位於新澤西州斯托克頓市的Reg Liquors，LLC d/b/a Wine.com的100%未償還股權。自收購Wire for Wine.com以來，IBG已經開始重塑該品牌的主張和標識 ，走向高端。該網站的目標是將Wine.com打造成美國領先的高端葡萄酒在線旅遊網站S。

WFW 中短期戰略

在績效營銷(付費數字媒體)和網站優化方面的投資將在短期內增加收入，同時品牌建設 為可持續增長奠定基礎。一個強大的品牌將擁有更好的有機獲取，並隨着時間的推移保留更多的客户。

隨着(新冠肺炎驅動的)在線競爭的加劇和向數字隱私的轉變， 新客户獲取成本正在飆升，並將繼續飆升。利用wfw品牌的共同價值觀建立社區，並獎勵他們的忠誠度，可降低營銷成本、提高客户保留率並支持品牌建設。

即使有額外的營銷支出和wfw的優化，如果它繼續目前的格式，它也會虧損。交付成本太高，利潤率太低，無法再投資於營銷以實現快速增長。短期改變促銷機制和定價，並長期投資於品牌資產和購買效率，將在不犧牲收入的情況下增加利潤。

產品範圍、知識和購買效率將是wfw新品牌標識成功的核心。因此，我們計劃聘請 侍酒師或葡萄酒專家，為您提供產品範圍(受歡迎的優質葡萄酒)和可用作數字內容的產品相關知識方面的支持。更好的洞察力和分析將通過有關購買頻率、購買金額和預測耗盡日期的數據支持個人知識，以更好地管理現金流和預測。在運營方面，我們對電子商務結構的整合將 有助於減少運營費用、重複工作並利用團隊的經驗和能力。

下面的路線圖説明瞭基於上述短期戰略的計劃項目。

WFW 中長期戰略

1：1營銷個性化

競爭激烈的市場

美國市場相對擁擠，以在線DTC和便利商業模式(如Drizly)的早期採用者為首的在線包裝酒類零售商。在目的地，低價空間的領導者-Total Wine(每月810萬訪問)，Wine.com(每月訪問110萬 )和BevMo(每月訪問913,000次)-Wire for Wine.com目前居住的地方，都有非常相似的商業模式： 大範圍，低價格。

我們相信wfw留在這個空間是徒勞的。保持競爭力的低定價和低利潤率抑制了我們擴展和實現收入目標的能力。相反，轉向以家庭前、中高收入者為目標的高端模式是實現我們目標的必要模式。預訂吧就是一個很好的例子，作為一家優質烈酒(和小範圍的葡萄酒)在線零售商取得了成功。

競爭對手 分析

注： Winc、Naked Wines和Vivino因其商業模式而未包括在內。

優勢

弱點

機會

挑戰

Bevmart AU

Bevmart 是澳大利亞精品烈酒的垂直整合、直接面向消費者的烈酒網站。Bevmart專門為澳大利亞市場銷售獨家烈酒和進口名人品牌。Bevmart提供50種SKU(主要是我們生產的產品)，目標是在我們的2022財年結束前大幅擴大這一範圍。

競爭激烈的市場

白酒 推動了2020年包裝白酒市場高端和主流類別的最大增長，其中年輕的高端客户 顯示出比其他任何細分市場最強勁的整體增長。

對於高端客户來説，杜松子酒、利口酒和龍舌蘭酒在烈性酒類別中增長最快，蘇打水和杜松子酒預混酒在預混酒類別中領先。有機會通過優化的渠道定位、客户服務和範圍擴展來利用年輕的高端細分市場。

優勢

弱點

機會

挑戰

Bevmart 美國

Bevmart美國公司的目標是成為美國市場領先的直接面向消費者的烈性酒平臺，專門銷售獨家烈性酒和名人品牌。 Bevmart USA A公司提供13種SKU，均為名人產品。

目標市場規模

美國的烈酒 -面向11個國家^這是連續一年-在啤酒和葡萄酒方面繼續獲得市場份額。優質酒也繼續增長 溢價和特級烈酒類別分別增長7.3%和12.7%。

美國對波旁威士忌、田納西威士忌和黑麥威士忌的需求正在顯著增長。隨着超級高端品牌數量的增加和雞尾酒市場的快速增長，對優質威士忌的需求不斷增長，這是推動美國威士忌市場增長的關鍵因素。

競爭激烈的市場

在新冠肺炎之前，家庭飲料消費就已經成為趨勢。雖然它可能增加了對在線白酒銷售的採用，但消費者 更放心地呆在家裏將繼續加速這一趨勢。

據預測，到2021年底，美國將超過中國，成為世界上最大的飲料酒精電子商務市場。隨着消費者不斷適應新冠肺炎的影響，酒類電子商務已成為全球日益重要的零售渠道。^[10]

2021年，近一半(44%)的美國烈酒網購者開始在網上購買烈酒。因此，IWSR表示，今年美國白酒電子商務的市場價值增長了80%；到2024年，美國的在線白酒銷售額預計將達到全國非交易飲料總銷量的7%，而中國的這一比例為6%。

競爭性 分析

優勢

弱點

機會

挑戰

鼓手男孩

通過提高管理效率Www.bevmart.com, Www.bevmart.com.au，以及Www.wiredforwine.com並擁有我們自己的後端實施倉庫和與物流合作伙伴關係的關鍵關係推出Www.drummerboy.com在澳大利亞和美國，通過我們自己的DTC系統將立即帶來規模化機會。

DRUMERBOY.com 還將擁有向已有收入的其他市場的現有忠誠客户交叉營銷此網站的優勢。

此外， 我們的數字、原生、有影響力和直接營銷戰略的規模效率將提高，所有網站都由一個集中的團隊和機構合作伙伴管理和控制。

電子商務 優勢

技術優勢

我們所有的四個電子商務品牌-Www.wiredforwine.com, Www.bevmart.com, Www.bevmart.com.au，以及Www.drummerball.com -構建在Shopify上，包括它們的前端。雖然有一些定製限制(目前不需要)，但 Shopify為我們的直接面向消費者的功能需求提供了一流的低成本解決方案。它的原生功能和龐大的應用集成庫 顯著降低了我們的開發成本，並使我們能夠在不斷變化的數字環境中靈活應對。

隨着我們擴展品牌，可能需要額外的前端定製，其中我們將採用利用Shopify的後端的無頭電子商務架構 (定製前端)。

運營優勢

IBG 擁有垂直集成的製造、進口、銷售和營銷公司，專注於直接面向消費者(DTC)，從而實現完整的價值鏈 捕獲。我們的電子商務和產品團隊由擁有豐富飲料行業經驗的成員組成，這些成員來自世界上一些最大的酒類公司，例如奮進飲料集團(澳大利亞最大的酒類在線和實體零售集團)、Treasury Wine EStates(澳大利亞最大的葡萄酒公司和世界最大的葡萄酒公司之一)和 百威英博(全球最大的釀酒商)。這得益於為IBG電子商務團隊提供豐富的知識諮詢 Paul Waddy-The Horse的前首席執行官、Showpo的運營主管，並在2021年Inside Retail的澳大利亞電子商務50強中排名第二 澳大利亞電子商務。

IBG在悉尼和新澤西租用的倉庫為我們的產品和我們客户的產品向附近大型人口中心的分銷提供了物流優勢。

成本優勢

IBG的產品組合主要集中在苦味酒、清淡烈酒和非酒精烈酒，這些產品的製造時間都很短。因此，與黑酒製造商(如威士忌、白蘭地等)相比，IBG更具資本效益，後者通常需要在銷售前在桶中陳年 。

對於我們的電子商務，扁平化結構有助於減少運營費用(因為我們有一個數字營銷代理和網絡開發團隊)和重複工作。該架構還利用團隊在四個電子商務橫幅上的經驗和能力 。自有產品，如鼓手和Twisted Shaker，以及經銷協議(如德雷克的弗吉尼亞黑)允許我們 通過我們的DTC橫幅(即Bevmart)保持利潤並推動獨家優勢作為競爭優勢。

IBG Bitters產品

我們在澳大利亞新南威爾士州Seven Hills的釀酒廠和飲料製造廠生產一系列屢獲殊榮的苦味酒。我們的BitterTales 芳香比特人在2021年洛杉磯烈酒獎上獲得金獎，在2020年洛杉磯烈酒獎上獲得白金獎章。我們的產品還獲得了2020年洛杉磯烈酒大獎最佳表演獎。我們作為澳大利亞苦味公司生產的苦味酒在2018年國際葡萄酒和烈酒大賽(IWSC)上獲得了金牌和銀牌，並在2018年洛杉磯烈酒大獎上獲得了兩枚銀牌。

在澳大利亞，我們的Bitter主要根據澳大利亞的長期合同銷售給可口可樂歐洲太平洋合作伙伴(CCEP)，該合同將於2033年到期(我們之前的經銷商Coca-Cola Amatil Limited於2021年與CCEP合併)。我們Bitters的銷售餘額 已導出。對於作為製造商和品牌所有者的我們公司來説，苦酒是一個利潤豐厚的類別，毛利率約為80%。我們所有的苦味酒都是在澳大利亞新南威爾士州Seven Hills的釀酒廠和飲料製造廠生產的。

IBG 正在與歐洲、亞洲和美洲的全球分銷合作伙伴就其Bitters品牌進行談判。BitterTales是IBG生產的另一款成功的Bitters產品。該產品在澳大利亞的銷售額為936,960澳元(約合679,858美元) 2021年和883,122澳元(約598,315美元)。

2020年7月31日，本公司(前身為澳大利亞精品烈酒有限公司)和Sway Energy Corp.(前身為優雅品牌公司)(“Sway”)簽訂了製造、供應和許可協議，於2021年3月10日、2021年6月14日和2022年10月21日修訂(“2020製造協議”)。有關2020年製造協議的更多詳細信息，請 參見《管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析-材料協議》。

目標市場規模

在新冠肺炎大流行之前，全球比特酒品類一直在以健康的速度增長，尤其是雞尾酒比特酒。然而，在2020年，比特幣類別在銷量和零售額方面受到了打擊。然而，展望未來，預計從2021年起，比特酒類別將恢復增長，尤其是雞尾酒比特酒，因為限制放鬆，消費者對家庭雞尾酒的趨勢，對更多天然配料和苦味的需求增加。

鑑於內部限制，全球雞尾酒苦味酒類別在2020年經歷了一些下降，特別是在專注於高端品牌的 品牌中。然而，預計這一類別也將復甦並恢復增長。

競爭激烈的市場

全球雞尾酒苦味酒品類在2020年經歷了一些下降，原因是由於當地限制導致內部部署的下降， 影響了許多在內部部署強烈或唯一激活的Premium及以上品牌。

在新冠肺炎大流行之前，由於市場差異，這一類別或多或少被內部和外部渠道平均瓜分。然而，隨着內部部署的衰落，非內部部署設法實現了增長並抵消了虧損，特別是在電子商務的幫助下。許多 品牌能夠轉移並將努力過渡到在線，這有助於推動人們對這一類別的興趣，同時 家庭場所和在封鎖期間在家調製雞尾酒的興起也幫助推動了這一類別的興趣。

這幫助一些市場在2020年實現了增長，特別是在美國和澳大利亞。展望未來，隨着消費者興趣和需求的增長，全球類別預計將在2021年恢復 增長，並擴展到關鍵市場以外。

競爭性 分析

美國繼續主導全球雞尾酒苦味酒市場，澳大利亞緊隨其後，這兩個國家在2020年都出現了增長。特立尼達和多巴哥、英國和法國位列全球病例數量前五名的其餘市場。然而，最近這兩家公司的業績好壞參半。特立尼達和多巴哥在2020年成功實現增長，而英國和法國受到內部設施關閉的影響，但將在未來恢復。

Angostura 繼續領跑全球雞尾酒比特酒類別，緊隨其後的是Peychaud‘s和Australian Bitters Co.，這兩家公司在2020年都實現了增長 。其他幾個品牌，包括菲兄弟，比特曼，苦澀的真相，以及更多，在2020年受到影響，因為他們的內部存在。然而，其中相當多的品牌所有者在疫情期間成功適應，將他們的業務 轉移到外部部署，並將其分銷擴大到更多市場。預計它們將與這一類別一起恢復增長。

優勢

弱點

機會

挑戰

無酒不沾 酒精鼓手

鼓手男孩是一款美味的不含酒精的烈酒，適合那些想要開闢自己道路的人。

無酒精和低酒精產品作為一種生活方式和社會規範正越來越多地被接受，使其更容易為消費者所接受和接近。許多新的無和低度酒精(無/低度酒精)產品開始使用更多的天然成分，以及根據消費者的需求 和苦味，調色板正在隨着更大的健康和健康趨勢而演變。因此，有機會 提供由雞尾酒苦味飲料製成的低ABV預包裝產品，以利用日益增長的即飲即飲(RTD)趨勢 和Spritze。此外，無酒精RTD和攪拌機之間的類別界限開始變得模糊，大公司開始 涉足相鄰的類別(例如可口可樂、百事可樂和Molson Coors)，提供優質攪拌機，以適應日益增長的蘇打水雞尾酒 趨勢。

目標市場規模

無/低度酒精的市場規模為34920萬9L箱或99美元億的市場價值。預計2021年至2025年的複合年增長率為8.0%，即12640個萬9L案例。

無/低度烈酒的最大市場是美國(719,000 9升當量(LE))、法國(515,000 9升當量)、英國(319,000 9升當量)、德國(176,000 9升當量)和澳大利亞(63,000 9升當量(LE))。

競爭性 分析

沒有此新類別的 市場份額數據。然而，其吸引力的證據可以從市場領先者萊爾的 ，它在2021年11月完成了GB 2000萬的一輪融資，對該業務的估值為GB 27000萬，高於同年早些時候1億GB的估值 。^[13]據萊爾創始人馬克·利文斯稱，該業務已擴展到60個國家，今年有望實現5000 GB萬的銷量。^[14]

^[13]《商業連線》Lyre在迄今為止最大的一輪融資中獲得了27000 GB的萬估值(2021年11月15日)。

^[14]《白酒生意》萊爾的估值有望達到10億美元(2021年11月15日)。

鼓手男孩 網站

DrummerBoy網站，包裝的非酒精烈酒的直接面向消費者的網站，構成了全渠道品牌方法的一部分。 DrummerBoy非酒精烈酒也將通過Bevmart和Wire for Wine.com銷售。但是，出於以下原因，該品牌將擁有自己的交易網站 ：

我們 還將在澳大利亞使用與Bevmart相同的物流後端，在美國使用與Wine.com相同的物流後端。

競爭激烈的市場

在線 競爭將集中在DTC非酒精品牌，如市場領先者Lyre‘s、Seedlip和在線(包裝酒精和非酒精) 零售商銷售非酒精烈酒類別。

雖然從技術上講是競爭對手，但我們預計市場上的包裝酒類和非酒類零售商，如Dan Murphy‘s、First Choice和澳大利亞的Sans Drinks，一旦產品在這些零售商中銷售，將會有機地增加鼓手男孩網站的流量和收入。

我們 認為，由於品牌知名度的提高，付費媒體的支出(來自零售商)，以及根據我們的經驗，谷歌 傾向於將品牌和供應商網站的排名高於零售商*。(*不保證。網站必須有良好的搜索引擎優化(SEO) 實踐和一致的新鮮內容，我們才能利用谷歌的算法。)

優勢

軟弱

機會

挑戰

來源 和原材料的可用性

我們 使用的原材料主要包括草藥、瓶子和標籤。我們與我們的主要原材料供應商保持並尋求繼續保持牢固和長期的關係，以創造穩定的此類材料供應。我們的供應商沒有 注意到價格飆升的跡象。

供應鏈中斷

供應鏈中斷已經成為像IBG這樣擁有全球業務的許多飲料公司的持續壓力來源。供應鏈上的任何中斷都可能擾亂工廠運營、生產計劃、物流和客户體驗。IBG受到供應鏈中斷的影響，原因如下：

雖然並非所有中斷都可以避免，但許多中斷是可以管理的。對於希望在現在和未來避免延誤和停工的企業來説，準備和規劃至關重要。IBG的管理層一直在不同方面努力，以加強我們供應鏈的彈性 。IBG的主要行動包括：

材料 協議

創新契約

Europa International Pty Ltd.(“Europa”)、Coca-Cola Amatil(Australia)Pty Ltd(由可口可樂EuroPacific Partners，“CCA”接替) 和Australian Boutique Spirits Pty Ltd(“ABS”)於2018年7月2日簽訂了“Europa-CCA-ABS 創新協議”。根據Europa-CCA-ABS創新協議，我們已獲得Europa在2016年12月22日生效的製造協議、2017年6月9日的製造協議、知識產權轉讓協議、知識產權共存契約和契據調查項下的權利和義務。因此，以下2016年、2017年的製造協議以及製造協議項下的通知均屬於《創新契約》的範圍。

2016歐羅巴製造協議

2016年12月22日，Europa和CCA簽訂了製造協議(“2016 Europa製造協議”)，該協議從2017年1月1日開始生效。《2016歐羅巴製造協議》有效期至2031年12月31日，除非提前終止。

在 2016歐羅巴製造協議中，CCA指定歐羅巴生產所有口味的苦味酒，或任何帶有澳大利亞苦味酒品牌的產品，並授予歐羅巴獨家、不可轉讓、免版税的許可，可以在生產產品所需的範圍內使用該地區的澳大利亞苦味酒 知識產權。具體來説，這些產品包括(A)每箱裝250毫升的澳大利亞苦味酒和(B)每箱12箱供應的125毫升的澳大利亞苦味酒。CCA必須在Europa向其發送產品發票的月底20個工作日內向其付款。此外，考慮到CCA提供營銷服務，歐羅巴同意就CCA不時收到的所有產品向CCA支付一筆捐款金額。支付總額不得超過 直接營銷支出的50%。

雖然該協議最初在澳大利亞聯邦、新西蘭聯邦和斐濟共和國是獨家的，但現在，由於CCA及其任何相關方在2019年1月1日之前都沒有向位於新西蘭或斐濟的任何客户供應任何產品，因此斐濟和新西蘭都不再被視為領土。因此，我們能夠擴大我們的市場。

根據2016歐羅巴製造協議發出的通知

2019年1月9日，我們就2016年的協議致函CCA。我們根據2016年協議的第1.1條通知CCA，我們現在可以進口、銷售、允許或促使任何第三方向新西蘭和斐濟境內的任何人銷售任何產品。我們之所以能夠在這些地區銷售產品，是因為自2016年協議生效之日起至2019年1月1日，CCA或其任何關聯方均未向斐濟或新西蘭的任何客户供應任何產品。

製造， 澳大利亞精品烈酒有限公司與優雅品牌公司於2020年7月31日簽訂的供應和許可協議，經2021年3月10日的特定修訂協議(“2021年3月修訂協議”)修訂的“2020年製造協議”， 於2021年6月14日終止的BevMart協議和2021年6月14日的澳大利亞精品烈酒有限公司與優雅品牌公司之間的製造修正協議(“2021年6月修訂協議”)和2022年10月21日的特定修訂協議(“2022年10月修訂協議”)

2020年7月31日，IBG和優雅品牌公司(現為Sway Energy Corp.)(“Sway”)簽訂了製造、供應和許可協議，據此IBG同意生產和銷售所涵蓋的產品(定義如下)以Sway。隨後，在2021年3月10日、2021年6月14日和2022年10月21日，協議的部分內容被該特定的2021年3月修訂協議、2021年6月修訂協議和2022年10月21日修訂協議修訂。

《2020製造協議》的初始期限為2020年7月，初始期限為2020年7月31日至2022年7月21日，初始期限為24個月。3月10日修訂協議將初始期限從24個月的初始期限 改為36個月的初始期限。修訂的結果是，2020年製造協議的初始期限為2020年7月31日至2023年7月31日，屆時期限將自動續訂24個月至2025年7月31日。除非任何一方提供不續訂的書面通知，否則每個後續的 期限可自動續訂最多24個月。

以下是2020年《製造協議》的材料條款説明。“涵蓋產品”是指(A)作為(I)BevMart品牌、(Ii)BitterTales、(Iii)雞尾酒 Bitters、(Iv)VOCO和(V)Australian Bitters Company出售的酒精飲料和配方。“BevMart Brands”是指(A)厚顏無恥的伏特加和風味變體，(B)考文垂莊園杜松子酒和風味變體，(C)多個變體的Geo利口酒，(D)多個變體的厚顏無恥的Espresso Martini，以及(E)ABS確定在BevMart 網站www.bevmart.com和www.bevmart.com.au上銷售的由Sway開發的所有未來品牌和系列的延伸。

根據《2020年製造協議》，Sway從IBG採購產品，IBG根據從Sway收到的採購訂單製造和銷售此類產品。Sway還提供了其在接下來的90天內需要從IBG採購的每種覆蓋產品的數量(單位和案例)的最佳預測和估計。根據這些預測，IBG保持了足夠的製造能力、原材料庫存和包裝，使其能夠滿足這些要求。

在2020年7月31日之後的12個月內，IBG有權但無義務生產和銷售Sway知識產權下的所有新酒精產品，並在其領土內以Sway的方式銷售或分銷，這意味着只有美國、其領土和財產涉及澳大利亞Bitters Company覆蓋的產品和VOCO覆蓋的產品， 和世界其他地區涵蓋的所有其他產品。Sway接受IBG行使這一權利；因此，IBG獲得了除涵蓋產品之外製造和銷售其他新產品的權利。

任何一方均可因任何原因終止《2020製造協議》。Sway可通過向IBG發出書面通知終止：(A) 如果IBG拒絕或威脅拒絕履行其在本協議項下的任何義務；(B)除另有特別規定外，如果IBG實質性違反或威脅違反IBG在本協議項下的任何重大陳述、擔保或契諾，且違約無法糾正，或者如果違約可被糾正，則IBG在商業上合理的時間內，在任何情況下，在IBG收到該違反的書面通知後，不得超過六十(60)天，則根據SWAY的終止權利，IBG有權因此原因終止；(C)如果IBG一再未能或威脅不及時交付符合本協議要求並在其他方面符合本協議條款和條件的承保產品；(D)如果IBG(I)資不抵債或普遍無力償付到期債務，(Ii)提出或已經向其提出申請，要求自願或非自願破產，或以其他方式自願或非自願地根據任何國內或國外破產法或破產法接受任何程序，(Iii)為債權人的利益進行或尋求進行一般轉讓，或(Iv)申請或已指定接管人、受託人、根據任何有管轄權的法院的命令指定的託管人或類似代理人，負責或出售其財產或業務的任何重要部分；(E)如果IBG未能在SWAY提出請求後的商業合理時間內(但在任何情況下不得超過該請求後30天)對IBG的財務和運營能力提供充分和合理的保證，以及時履行IBG在2020年《製造協議》項下的任何義務；(F)如果 由於IBG多次實質性違反本協議項下的任何義務，SWAY的客户要求SWAY獲得另一家涵蓋產品的供應商；(G)如果IBG根據本 協議或Sway與IBG之間的任何其他協議要求採取或未能採取任何行動，或根據Sway的合理要求採取任何行動，導致Sway或其客户製造設施的任何生產即將中斷或延遲，或威脅即將中斷或延遲。(H)如果未經Sway事先書面同意，(I)IBG出售、租賃或交換IBG的資產的重要部分，(Ii)IBG與另一人合併或合併為另一人(定義見上述協議)，但Sway除外，或(Iii)IBG的控制權發生變化(意指直接或間接擁有指導或導致另一人的管理或政策指示的權力(不論是通過所有權或有表決權的證券、合同或其他方式)。或(I)發生構成2020年製造 協議規定的終止理由的任何其他事件。

根據Sway因原因終止的權利而進行的任何終止將在IBG收到Sway的書面終止通知或該終止通知中規定的較晚日期(如果有)時生效 。在發生根據Sway因原因終止權利項下所述的任何事件時，Sway除根據2020年製造協議或適用法律享有暫停履行的任何其他權利外，還可根據該協議的全部或任何部分立即暫停履行 ，而不對IBG承擔任何Sway責任，而且，即使該協議中包含任何相反規定，Sway仍可在其選擇時追回任何和所有直接和間接的實際和附帶損害(但不包括 間接損害)和費用(包括律師和其他專業人員的費用和費用)。因Sway有權因任何原因終止或IBG違反2020年製造協議而發生的任何事件而導致的費用和損失

對於IBG，公司有權通過提供書面通知終止2020年製造協議： (A)如果Sway嚴重違反了該協議項下的任何重大陳述、保修或Sway契約，並且無法糾正該違約，或者如果違約可以治癒，則在收到該違約的書面通知後，在商業合理的期限內(在任何情況下都不能超過 六十(60)天)，也不能通過Sway進行補救；或(B)如果Sway(I)資不抵債或普遍無力償付到期債務，(Ii)提出或已經針對其提出自願或非自願破產申請，或以其他方式自願或非自願地根據任何國內或外國破產或破產法律接受任何程序，(Iii)為債權人的利益進行或尋求進行一般轉讓，或(Iv)申請或已指定接管人、 受託人、根據任何有管轄權的法院的命令指定的託管人或類似代理人，負責或出售其財產或業務的任何重要部分。

IBG的任何 終止將在Sway收到IBG的書面終止通知或該通知中規定的較晚日期(如果有) 時生效。

在SWAY向IBG發出的終止通知生效後，IBG應立即提供資源合作，除非SWAY另有指示，且IBG有義務提供資源合作：(I)終止2020年製造協議和任何未完成的採購訂單項下的所有性能；(Ii)在終止通知生效之前，轉讓所有權並交付根據2020年製造協議生產和支付的所有涵蓋產品；以及(Iii)將所有保釋財產 以及由Sway或Sway的任何客户提供或屬於Sway的任何其他財產返還給Sway，或按照Sway的指示處置該等保釋財產或其他 財產(前提是Sway將償還IBG與該處置相關的實際、合理成本)。當前期限的到期或終止不會影響Sway或IBG的任何權利或義務：(I)在2020年製造協議終止或到期後生效；或(Ii)根據協議條款在該協議到期或提前終止後繼續有效，且雙方在該協議到期或提前終止之前產生的任何權利或義務。《2020製造協議》到期或提前終止後，雙方應：(I)將包含、反映、併入或基於另一方 機密信息的所有文件和有形材料(以及任何副本)歸還給另一方，且不保留任何副本；(Ii)從其計算機系統中永久刪除對方的所有機密信息 ，但在其災難恢復和/或信息技術備份系統上作為檔案副本保存的副本除外 備份系統、Sway和IBG各自應在其備份文件正常到期時銷燬任何此類副本；以及(Iii)應另一方的書面請求，向該另一方書面證明其已遵守終止要求。2020年製造協議的終止不構成放棄終止方的任何權利或補救措施/任何一方在該協議項下的法律、衡平法或其他方面的權利、補救措施或抗辯。

根據 價格調整，包括本文所述的最惠國價格調整，Way根據以下定價表購買涵蓋產品：(A)對於除雞尾酒苦味之外的所有涵蓋產品，(I)IBG每種涵蓋產品的實際製造成本 加上此類涵蓋產品製造成本的54%；以及(B)對於雞尾酒苦味產品，與IBG向其最大客户可口可樂EuroPacific Partners收取或從其收取的價格相同的每箱價格，等於或低於 每箱81.75澳元。如果(A)由於IBG增加了製造成本，或(B)由於IBG提高了對可口可樂歐洲太平洋合作伙伴的定價而導致覆蓋的產品(雞尾酒苦味酒除外)的價格調整，則 IBG應向Sway提供合理可接受的證據，證明向可口可樂歐洲太平洋合作伙伴收取的此類製造成本或價格增加。適用的價格調整對IBG尚未接受的所有采購訂單立即生效。如果在當時的期限內的任何時候，(A)Sway向IBG表明，Sway能夠在類似的交貨日期和交貨條件下，以比上述價格更低或更優惠的付款條件，從一個或多個獨立的第三方來源購買類似數量的擔保產品，或者(B)IBG以類似的交貨日期和交貨條件向任何其他類似數量的買方收取 更低的價格，或者同意比相同擔保產品的協議中規定的付款條件更優惠的付款條款。IBG應調整其定價，並將更低的價格 和更優惠的付款條件應用於2020年《製造協議》所涵蓋的所有相同或類似產品以及適用的採購訂單、工作説明書或發票(“最惠國價格調整”)。Sway在每個週年紀念年(即8月1日至7月31日)內只有一次享受最惠國價格調整的權利，且僅適用於在下一個週年紀念年中銷售和購買承保產品。如果IBG未能向Sway提供它可能有權享受的優惠國家價格調整，Sway可以選擇終止本協議，而不對IBG承擔任何責任。

在《2020年製造協議》終止後，根據該協議授予的兩項許可將到期：(I)IBG授予Twisted Shaker在除美國、其領土和領地以外的世界各地製造、使用和銷售產品的免版税許可；以及(Ii) Sway使用與VOCO相關的知識產權在美國、其領地和領地製造、使用和銷售品牌的免版税許可。

根據該協議的條款，《2021年6月修訂協議》還終止了IBG和Sway之間於2020年12月31日簽訂的管理、供應和許可協議。IBG獲得了在澳大利亞擁有和運營BevMart業務的唯一和獨家權利，包括其網站和BevMart Brands。

《2021年6月修正協議》還規定了IBG和Sway之間的知識產權安排，具體內容見下表。該圖表還反映了2022年10月修正案協議下的修正案。根據《2022年10月修訂協議》， IBG先前授予Sway的購買選擇權，據此，在2020年製造協議終止後90天內，Sway持有購買選擇權，以2,000,000美元收購澳大利亞Bitters公司的配方(以及BitterTales的配方)(以及BitterTales的配方)。2022年10月的修正案取消了授予Sway的購買選擇權和某些許可的排他性，涉及澳大利亞Bitters Company、BitterTales和VOCO品牌。

澳大利亞精品烈酒有限公司與阿米特·貝裏於2021年6月30日簽訂的貸款協議，於2021年12月27日向梅納·貝裏續簽

於2021年6月30日，ABS與Amit Beri就2020年1月至該日期期間從本公司獲得的貸款(“Beri貸款”)訂立一項總額為2,853,105澳元的不成文貸款協議，利率為4.52%。償還條款規定，ABS將從截至2021年6月30日的期間宣佈的股息中抵銷貸款，而不是貝裏先生向ABS支付的現金。根據公司法(Cth)，董事會宣佈從ABS截至2021年6月30日的歷史留存收益中支付2,138,610澳元的股息，並將股息與欠Beri先生的貸款相抵銷。

隨後 於2021年12月27日，ABS、Beri先生及Meena Beri訂立了一項續訂協議(“債務續期協議”)，據此將Beri的貸款轉借給Beri女士，以便Beri女士承擔償還剩餘餘額960,759.60澳元，應ABS的要求進行償還。

知識產權

我們的成功和未來收入增長部分取決於我們保護知識產權的能力。我們使用我們擁有或在許可下使用的商標銷售我們的產品。下表列出了我們擁有或許可的知識產權。

我們 在澳大利亞註冊了“Twisted Shaker”(商標編號2231533)和“DrummerBoy”(商標編號2235565)。 在美國，我們註冊了“Wire for Wine”商標。

隨着我們擴大分銷區域以保護我們的商業利益並確保我們在行業中的競爭地位，我們 希望在更多的市場註冊我們的商標。我們打算大力保護我們的知識產權，但不能保證我們的努力一定會成功。如果我們不能充分保護我們的專有權，我們的競爭地位可能會受到損害，我們可能會損失寶貴的資產，收入減少，並引發昂貴的訴訟來保護我們的權利。即使我們的努力成功，我們也可能會在維護我們的權利方面產生巨大的成本。有關我們的知識產權的更多詳細信息， 請參閲“風險因素”。

我們的知識產權還包括我們的領域和社交渠道所有權。我們擁有並運營以下域名：Abspirits.com.au; Australianboutiquespirits.com; Beveragemart.com.au; Bevmart.cn; Bevmart.co.in; Bevmart.co.nz; Bevmart.co.uk; Bevmart.com; Bevmart.com.au; Bevmart.in; Cinderella-wine.com; Cinderellawin.com; Distyl.com; Drinkdistyl.com; Drinkpellicano.com; Drinkpellicano.com.au; Drinkriveria.com; drinkriveria.com.au; drummerboy.ca; drummerboy.co.uk; drummerboy.com; drummerboy.de; drummerboy.es; drummerboy.fr; innovationbev.com; lpt18.com; twistedshakercocktails.com; virginiablack.com.au; virginiablackwhiskey.com.au; winetilsoldou.com; wire4wine.com; wired4wine.com; wiredforcheese.com; wiredforcigars.com; wiredforjava.com; wiredforpot.com; wiredforspirits.com; wiredforwine.com; wiredonwine.com; wireforwine.com.

我們 操作以下社交媒體處理。

政府 法規

澳大利亞

我們的業務行為，包括我們產品的生產、進口、保證金儲存/倉儲、分銷、銷售、展示、廣告、營銷、標籤、內容、質量、安全、運輸、包裝、處置、回收和使用，以及我們的就業和職業健康與安全實踐以及個人信息保護， 均受新南威爾士州和澳大利亞聯邦、州和地方政府當局管理的各種法律法規的約束。我們的政策是遵守世界各地適用於我們業務的法律和法規。我們遵守澳大利亞税務局(ATO)的規定，該機構對我們生產的所有產品的製造、進口、許可、在澳大利亞境內的分銷和出口進行監管。我們遵守新南威爾士州的規定，將我們的酒類產品作為批發生產商直接銷售給18歲以上的消費者。(澳大利亞新南威爾士州的法定飲酒年齡為18歲)。我們遵守所有授予我們的州和聯邦許可證。

美國 美國

我們的業務行為，包括我們產品的生產、進口、保證金儲存/倉儲、分銷、銷售、展示、廣告、營銷、標籤、內容、質量、安全、運輸、包裝、處置、回收和使用，以及我們的僱傭和職業健康安全做法以及個人信息保護，都受到各種法律法規的約束。 由美國的聯邦、州和地方政府機構提供。遵守世界各地適用於我們業務的法律和法規是我們的政策。我們遵守聯邦政府(FDA和ATF-TTB)以及各州對葡萄酒和烈性酒銷售的當地監管要求。

此外，某些司法管轄區已經或正在考慮對我們的某些產品的營銷或銷售施加產品標籤或警告要求或其他限制，原因是此類產品中所含的成分或物質或產品面向的受眾 。此類條款要求我們強調對產品的關注，警告消費者避免消費我們產品中存在的某些成分或物質，限制向其營銷或銷售產品的消費者的年齡，或限制我們產品的銷售地點。未來可能會提出或頒佈類似或更具限制性的要求 。

此外，某些司法管轄區已經或正在考慮實施旨在提高回收利用率或鼓勵減少廢物的法規。這些法規的範圍和形式各不相同，從旨在激勵退還飲料容器的押金退還制度，到延長生產者責任政策，甚至禁止使用某些類型的一次性塑料。未來可能會提出或頒佈類似或更具限制性的要求。

物業 和設施

公司在澳大利亞新南威爾士州的Seven Hills租賃辦公空間 我們在那裏租賃了一個釀酒廠和飲料製造設施，包括辦公空間，約2,000平方米(約21,528平方英尺)(“Seven Hills Lease”)。七山租賃於2018年7月1日開始， 於2024年4月21日結束。該公司目前正在就延長七山租約進行談判。從2013年10月1日至2023年12月31日，我們以每月1,500美元的價格租賃了位於新澤西州盧瑟福德高地十字255號的一個倉庫，面積約為1,500平方英尺；租約未續簽。

我們 認為，我們現有的設施總體上足以滿足我們當前的未來需求，但我們預計會根據需要尋求額外的空間 以適應未來的增長。

員工

截至2024年8月6日，我們在澳大利亞和美國擁有10名全職員工。這些員工從事製造、銷售和營銷、客户支持、財務和綜合管理。我們依賴並以合同形式聘用顧問來提供服務，以幫助我們進行技術開發、行政、股東溝通和營銷活動。

法律訴訟

我們可能會不時地捲入各種索賠以及與我們運營中產生的索賠相關的法律訴訟。我們目前沒有參與管理層認為可能對我們的業務產生重大不利影響的任何法律程序。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流和其他因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。

管理

下表列出了截至本招股説明書之日，我們每位董事和高管的姓名、年齡和職位。 我們董事和高管的地址是澳大利亞新南威爾士州Seven Hills Anvil路29號創新飲料集團有限公司 2147。

院長 海格自2022年2月以來一直擔任首席執行官，主要位於美國佛羅裏達州勞德代爾堡。 作為一名富有影響力、親力親為的財務主管，迪恩·海格在35年的職業生涯中，作為飲料、金融服務、製造、分銷和SAAS等行業的上市和私營公司的首席執行官、首席財務官、董事的首席執行官和財務主管，建立了不斷增長的盈利業務 併成功實現扭虧為盈的記錄。最近，赫奇先生是Splash Beverage Group(紐約證券交易所美國股票代碼：SBEV)的首席財務官 ，在五年內(2017年6月至2022年2月)，他領導公司從初創公司發展到紐約證券交易所的上升期。在此之前， 海格先生通過D&H Energy Development，在2013年5月至2017年4月期間擔任加納替代能源項目創建的顧問。2012年，他成為Discovery Gold Corporation(OTCQB：DCGD.OB)的首席財務官。2009年至2012年，赫奇先生擔任泛亞集團公司在香港和上海的財務顧問，其中包括擔任中國化工股份有限公司(場外櫃枱交易代碼：CHCC.OB)的首席財務官。 2000年至2009年，赫奇先生是IPA管理諮詢公司和主要營銷概念公司的商業顧問。 幫助公司組織營銷和財務結構，包括融資。同樣在同一時期，海格先生聯繫/關閉了主要銀行，以創建獎勵計劃，成為交叉銷售額外銀行產品和服務的企業解決方案 。1996年至2000年期間，赫奇先生擔任D&H批發商公司的財務總監，該公司是一家非易腐品牌產品的國際批發商。1993年至1996年期間，赫奇先生在AK Trading公司擔任首席運營官。 在此之前，赫奇先生曾在第一資本資源公司擔任總裁副董事長，該公司是一家為批發商的應收賬款提供資金的金融公司。1988年至1990年期間，他擔任太平洋能源公司的首席運營官，使一家退市公司(以前稱為國家版税公司(納斯達克代碼：NROC))扭虧為盈。海奇先生是催化劑能源公司首批受僱的員工之一，在該公司，他全面參與了財務管理、控制和美國證券交易委員會申報的方方面面。1982年至1984年，赫奇先生擔任法國巴黎銀行商業票據部門A.G.Becker&Co.，Inc.的特別項目助理/會計師。

在他的職業生涯中，赫奇先生領導了多筆上市交易，包括首席財務官和首席執行官，通過私募、IPO、RTO、一級和二級發行、合作伙伴關係和表外基金籌集資金。赫奇先生的經驗遍及全球，包括在法國巴黎銀行的國際投資銀行以及紐約、香港和上海的私募股權和投資基金工作。 赫奇先生在南伊利諾伊大學獲得會計學學士學位和金融學學士學位。

薩希爾 貝裏自2022年4月以來一直擔任首席運營官兼董事會主席，主要位於澳大利亞新南威爾士州悉尼。2018年8月至2022年4月，貝裏先生擔任創新飲料集團的澳大利亞董事總經理/首席執行官 董事。貝裏先生是一位經驗豐富的高管，專注於飲料行業的卓越運營，在飲料行業的多個方面擁有約10年的經驗，主要專注於創造和商業化創新的新飲料 。他有很強的配方、新產品開發、商業化和業務開發能力。貝裏在他的職業生涯中，在他參與過的幾家飲料公司中推出了大量產品。在加入創新飲料集團之前，Beri先生於2019年12月至2022年3月期間擔任Sway Energy Corporation董事首席執行官兼首席技術官，負責一系列酒精和非酒精飲料配方、製造系統、新創新 開發和商業化的所有飲料系統的創建。2016年9月至2018年7月，Beri先生在另一家總部位於澳大利亞悉尼的飲料公司Europa International Pty Ltd擔任新產品開發經理。在2017年1月至2020年3月期間，貝裏先生還擔任澳大利亞營養食品公司CannHealth Group Limited董事會的非執行董事董事。貝裏先生是一名註冊藥劑師，2012年在澳大利亞紐卡斯爾大學獲得藥學碩士學位，並同時在飲料行業和製藥行業工作了幾年。Beri先生還於2009年在澳大利亞邦德大學獲得生物化學碩士學位，並於2008年在澳大利亞悉尼大學獲得文理學士學位。

Eric Yu自2021年7月以來一直擔任首席財務官，主要位於澳大利亞新南威爾士州悉尼。Mr.Yu 在四大會計師事務所、大型管理諮詢公司和餐飲行業的商業公司工作過15年以上。Mr.Yu在私人公司和在澳大利亞證券交易所上市的上市公司都擁有豐富的經驗。他曾在澳大利亞和中國工作過，在那裏他為各種業務提供支持，以管理端到端的會計職能，並發現財務轉型、價值創造和業績提升的機會 。在2021年7月加入創新飲料集團之前，Mr.Yu於2019年8月至2021年7月在安永大洋洲擔任高級經理 ，在那裏他與顧問領導一起工作，並利用他在領導團隊中的技能來支持一系列客户的會計需求和財務轉型計劃的實施。2016年6月至2019年2月，Mr.Yu在賓達裏食品集團擔任財務主管，領導的團隊管理這家垂直整合的快速消費品公司(FMCG)的全週期財務、內部控制、資金籌集、合規和報告。這家垂直整合的快速消費品公司(FMCG)的年營業額為60000澳元。Mr.Yu在澳大利亞國立大學獲得會計碩士學位。 他也是澳大利亞和新西蘭特許會計師協會(CA ANZ)的成員。

Daniel·蘭斯基 自2024年2月起成為董事，主要位於澳大利亞新南威爾士州悉尼。Lanskey先生在亞洲、澳大利亞、加拿大和美國擁有超過25年的資本市場經驗。他曾擔任能源、礦業、生命科學、投資服務和信息技術公司的董事長、董事董事總經理和首席執行官。作為一名連續創業者，蘭斯基先生擁有豐富的日常運營管理經驗，從啟動、種子融資到首次公開募股(IPO)再到退出。作為一名經驗豐富的公共演講者，他曾在亞洲、澳大利亞、歐洲、加拿大和美國的行業會議上發表演講。 蘭斯基先生是Valross Capital Pty Ltd.的董事成員，也是澳大利亞金融服務許可證的授權代表， 他一直是在澳大利亞證券交易所、多倫多證券交易所和多倫多證券交易所交易的私人和上市公司融資活動的不可或缺的推動者。他是轉盤能源有限公司的創始人，自2016年以來一直擔任董事長。自2018年以來，他一直擔任時代資本公司(TSXV： TLC.P)的董事。蘭斯基先生還曾於2017-2019年擔任Needle Capital Corp.董事長、2019-2022年擔任董事管理董事兼Qmine Limited(澳大利亞證券交易所股票代碼：QML)創始人、麥克阿瑟礦業有限公司(ASX：MIO；多倫多證券交易所股票代碼：MMS)非執行董事董事，以及其他上市公司的董事 。他之前是澳大利亞昆士蘭警察局的一名成員，在完成司法行政、信息技術和商業文憑水平的學習期間，獲得了偵探和中士的資格。他擁有澳大利亞布里斯班格里菲斯大學創業和風險開發專業的商學研究生學位。

薩莉·卡迪略自2022年4月以來一直擔任董事的角色，主要位於美國佛羅裏達州的霍比灣。Cardillo女士自1988年以來一直擔任註冊會計師，擁有超過三十(30)年的會計經驗。自2016年10月退休以來，她為個人和企業客户提供會計諮詢服務。從1988年到2016年，Cardillo女士 是Braund，Eeller and Vasko(“Braund Eler”)和Herbein+Company，Inc.的註冊會計師，該公司於2014年收購了Braund Eler。 在她職業生涯的開始，Cardillo女士在賓夕法尼亞州匹茲堡的Jones and Laughlin Steel Company花了十一(11)年的時間從事工業工程、生產計劃和系統分析。1988年，她成為一名註冊會計師，並開始在職業生涯的剩餘時間裏為各種個人和企業客户提供會計、諮詢和審計服務。 卡迪洛女士擁有賓夕法尼亞州立大學數學理科學士學位。

肖恩·梅斯納自2024年2月以來一直擔任董事的角色，主要位於明尼蘇達州的普利茅斯。梅斯納先生是Needham&Company投資銀行業務的董事董事總經理，自2019年4月以來一直擔任該職位。他的職責包括髮起和執行公共和私人融資，以及合併和收購。梅斯納目前負責Needham與消費和大麻行業相關的業務。在他大約二十(20)年的職業生涯中，梅斯納先生負責了150多筆股權融資和諮詢交易，總價值超過120億美元。在加入李約瑟之前，他是董事的董事總經理和Northland Capital Markets的能源投資銀行業務主管。在加入Northland之前，梅斯納曾在派傑工作。在美國海軍服役後，他畢業於奧格斯堡學院金融學學士學位和明尼蘇達大學金融工商管理碩士學位。

2022年股權激勵計劃

創新 飲料集團通過2022年股權激勵計劃(“計劃”)，通過授予普通股和股票期權 來提供額外的手段，以吸引、激勵、留住和獎勵選定的關鍵員工和其他符合條件的人員。以下 是該計劃條款的摘要。截至本招股説明書發佈之日，該計劃尚未授予任何獎項。

受股權激勵計劃約束的股票

共有6，582，910股普通股可用於根據該計劃授予獎勵（“總股份儲備”）。 根據本計劃的規定進行調整，總股份儲備將於1月1日自動增加^ST每個 日曆年，從2022年4月29日開始至2030年12月31日結束（每個，“常青日期”），金額 等於公司12月31日已發行普通股股份總數的20%^ST緊接在長青日期之前的 (“長青增長”)。儘管有上述規定，董事會可於指定年度的Evergreen日期前 採取行動，規定該年度不會有Evergreen增持，或該年度的Evergreen 增持股份佔本公司普通股的股份數目將少於根據前一句話 發生的股份數目。在任何獎勵期間，本公司將隨時提供滿足該等獎勵所需的普通股數量 。根據該計劃可供分派的普通股股份可全部或部分由授權及未發行股份、庫存股或本公司以任何方式重新收購的股份組成。任何受獎勵限制的普通股，如到期或被取消、沒收或終止，而沒有發行與獎勵相關的全部 數量的普通股，則可根據 計劃再次發行獎勵或交付獎勵。

股權激勵計劃管理

該計劃由董事會委任的一個由一名或多名董事組成的委員會(“委員會”) 管理，或由董事會全權酌情決定。如《計劃》所述，委員會有權：(A)解釋和解釋《計劃》並適用其規定；(B)頒佈、修訂和廢除與《計劃》管理有關的規則和條例；(C)授權任何人代表本公司簽署實現《計劃》目的所需的任何文書；(D)授權本公司的一名或多名高級管理人員對不涉及《交易法》第16條所指“內部人士”的獎勵授予權力；(E)確定根據本計劃授予獎勵的時間和適用的授予日期；(F)在符合本計劃規定的限制的情況下，不時選擇應授予獎勵的合格獲獎者；(G)確定每項獎勵將授予的普通股的數量；(H)決定每項期權授予是獎勵股票期權還是非限制性股票期權；(I)規定每項獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價格、支付媒介和歸屬條款，並明確獎勵協議中與此類獎勵有關的條款；。(J)確定根據績效股票獎勵授予的績效股票的目標數量、將用於確定績效目標的績效衡量標準、績效期限(S)和參與者賺取的績效股票數量。(K)修改任何懸而未決的獎勵，包括為了修改任何懸而未決的獎勵的時間或方式或期限；但如果任何此類修改損害參與者的權利或增加參與者在其獎勵下的義務，或產生或增加參與者與獎勵有關的聯邦收入 納税義務，則此類修改還應徵得參與者的同意；(L)為本計劃的目的決定可給予參加者而不構成終止僱用的請假時間及目的 ，請假期間不得短於根據公司僱傭政策適用於僱員的一般期間；(M)就公司控制權變更或觸發反攤薄調整的事件可能需要的尚未發放的獎金作出決定；(N)解釋、管理、調和計劃中的任何不一致、糾正計劃中的任何缺陷和/或提供計劃中的任何遺漏，以及與計劃有關的任何文書或協議或根據計劃授予的任何裁決；及(O)行使 酌情決定權，作出其認為對計劃的管理必要或適宜的任何和所有其他決定。

參與

本計劃下的獎勵 可授予創新飲料集團及其子公司的員工、董事和顧問，以及委員會指定的其他 個人，他們在收到獎勵後有理由成為員工、顧問和董事 。

獎項類型

根據該計劃可授予的獎勵 包括：(A)激勵性股票期權、(B)非限制性股票期權、(C)股票增值權、 (D)限制性獎勵、(E)業績股票獎勵、(F)現金獎勵和(G)其他基於股權的獎勵。

更改控件中的

在 發生控制權變更(如本計劃所界定)的情況下，(A)所有未行使的認購權和股票增值權應立即對受該等認購權或股票增值權約束的100%股份可行使，和/或限制期(如本計劃所界定的)應就100%的限制性股票或限制性股票單位的100%已發行股份立即到期；以及(B)對於績效股票獎勵和現金獎勵，所有績效目標或其他歸屬標準將被視為達到目標水平的100%，並且所有其他條款和條件將被視為滿足。委員會可酌情在向受影響人士發出至少10天的預先通知後，取消任何尚未完成的獎勵，並以現金或股票或兩者的任何組合向持有人支付該等獎勵的價值，該等獎勵基於本公司其他股東已收到或將於事件中收到的普通股每股價格 。如果任何期權或股票增值權的行使價格(或股票增值權的行使價格)等於或超過與控制權變更(定義見計劃)相關的普通股支付的價格，委員會可取消該期權或股票增值權，而無需為此支付 對價。

修改 和終止

董事會可隨時或不時修改或終止本計劃。然而，除計劃有關普通股變動時的調整 另有規定外，任何修訂均須經本公司股東批准，方為符合任何適用法律所需的股東批准。於作出該等修訂時，董事會須根據大律師的意見，決定該等修訂是否須視乎股東批准而定。

董事和高級職員的薪酬

下表列出了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度向我們的董事和高管支付的薪酬信息。

家庭關係

我們的董事和高管之間沒有家族關係。我們的 高管和董事之間沒有任何安排或諒解，根據這些安排或諒解，任何董事或高管或將被選為董事或高管。

創始人 歷史

該公司成立於2018年4月20日，創始人為家族成員。Meena Beri是Amit Beri和Sahil Beri的母親，他們是兄弟倆。阿米特·貝裏曾在2018年4月至2022年4月和2018年4月至2022年2月分別擔任董事和首席執行官 。米娜·貝裏在2018年9月至2022年4月期間曾是董事的一員。薩希爾·貝裏曾在2018年8月至2022年4月期間擔任董事的前董事總經理/首席執行官，現任首席運營官兼董事長。

參與某些法律程序

據我們所知，在過去10年中，我們的董事或高管均未參與S-K規則第401項(F)項所述的任何法律程序。

董事會和董事會委員會

公司治理

我們 根據澳大利亞法律註冊成立。我們的管理文件由我們的憲法組成，我們實施了以公司治理原則和建議為指導的公司治理框架(4^這是版本)，由澳大利亞證券交易所公司治理理事會發布。

我們 符合證券法第405節所界定的“外國私人發行人”資格。作為一家外國私人發行人，我們 不受《交易法》規定的某些規則的約束，這些規則規定了《交易法》第14節規定的披露要求和代理徵集的程序要求。此外，根據交易所法案第16條，我們的董事會成員和高級管理層不受短線交易利潤和內幕交易報告義務的約束。然而，在適用的範圍內，他們將受到 根據交易所法案第13節和相關的美國證券交易委員會規則報告股權變更的義務的約束。

外國私人發行人豁免還將允許我們遵循母國公司治理實踐或要求，而不是 美國國內發行人所需的某些納斯達克上市要求，包括：

見 “招股説明書摘要 - 我們是一家”外國私人發行人“，可能有不同於美國國內報告公司的披露義務。作為外國私人發行人，我們受到與美國國內發行人不同的美國證券法律和規則的約束，這可能會限制我們的股東公開獲得的信息。

董事會的組成和董事的選舉

我們的 董事會目前由四(4)名董事組成。我們的董事會將通過確保其大多數成員在此次發行後是“獨立的”，從而促進其對管理層的獨立監督。根據我們的 章程，在每屆年度股東大會上，除董事董事總經理外，三分之一的董事，或者如果他們的人數 不是三的倍數，那麼最接近三分之一(如有疑問，四捨五入)的董事必須退任。

儘管有上述規定，除董事總經理董事外，任何董事的任期不得超過3年，或直至其獲委任後的第三次股東周年大會為止，兩者以較長時間為準，否則不得再選連任。

根據我們的章程，在下一屆股東周年大會上，(I)所有董事會任命的董事必須參加選舉，以及(Ii)三分之一的股東選舉董事必須參加連任。因此，由於我們的每一位現任董事都是由董事會任命的，每一位董事都將在下一屆股東年度大會上進行選舉，預計將在我們的財政年度結束後五(5)個月內舉行，即2023年12月31日。

退役的董事將繼續留任至相關股東大會，並有資格在該股東大會上連任。

在本公司董事會或其所服務的任何委員會處理的事項中有重大利害關係的 董事，在董事獲悉此事後，應立即披露該利害關係。如果董事在本公司董事會或其所服務的任何委員會審議的事項中有重大利害關係，該董事可被要求在就該事項進行討論和投票時退席。

董事會議

我們的董事會負責管理公司，並對我們的業務和事務的管理提供監督，包括通過以下方式向管理層提供指導和戰略監督：

薪酬 和借款

董事可獲得董事會可能不時確定的薪酬。每位董事都有權獲得償還 或預付因出席 董事會或董事會委員會會議或股東大會或其他與履行其 董事職責相關而合理產生或預期產生的所有差旅費、酒店費和雜項費用。提名和薪酬委員會將協助董事審查和批准董事的薪酬 結構。我們的董事會可以行使公司的所有權力借款並抵押或抵押 我們的事業和財產或其任何部分，在借入資金時發行債券、債權股票和其他證券 或作為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的擔保。

董事會 委員會

鑑於公司的規模和性質，我們認為目前的董事會規模是一種具有成本效益且切實可行的指導和管理公司的方法。隨着我們的活動在規模、性質和範圍上的發展，董事會的規模、董事會委員會的組成以及其他公司治理政策和結構的實施將得到審查。

為協助董事會有效履行職責，董事會成立了審計委員會和提名與薪酬委員會。審計委員會和提名和薪酬委員會根據各自的章程運作，每個章程都得到了我們董事會的批准。

審計委員會

我們審計委員會的成員是薩利·卡迪略、Daniel·蘭斯基和肖恩·梅斯納。本公司董事會認定，卡迪略女士、蘭斯基先生和梅斯納先生符合納斯達克上市標準和交易所法案第10A-3(B)(1)條規定的獨立性要求。卡迪羅女士是我們審計委員會的主席。我們的董事會認定卡迪略女士是美國證券交易委員會規定意義上的“審計委員會財務專家”。我們的審計委員會的每個成員都可以根據適用的要求閲讀和理解基本財務報表。在做出這些決定的過程中，我們的董事會審查了每位成員的經驗範圍和受僱性質。

我們的審計委員會章程規定了審計委員會的職責，包括但不限於：

提名 和薪酬委員會

我們 成立了提名和薪酬委員會，該委員會將由我們的非執行董事Sally Cardillo、Daniel Lanskey 和Shawn Messner組成，董事會已確定他們都符合我們董事會章程的獨立性要求。卡迪羅女士是提名和薪酬委員會的主席。

委員會將協助董事會履行其公司治理和監督職責，但公司提名和薪酬慣例的最終責任仍由董事會承擔。委員會的主要職能和責任 包括：

行為準則

我們 通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的行為準則。我們在我們的網站上發佈法律或納斯達克上市標準要求的所有披露，涉及對行為準則任何條款的任何修訂或豁免。 對我們網站地址的引用並不構成通過引用我們網站包含或通過 網站獲取的信息，您也不應將其視為本招股説明書的一部分。

監督 遵守《商業行為和道德守則》的情況

我們的董事會負責定期審查和評估《行為準則》，並將對其進行任何必要的修改。 我們的董事會還負責監督《行為準則》的遵守情況，並將負責審議《行為準則》的任何豁免。

董事權益

在本公司董事會或其所服務的任何委員會處理的事項中有重大利害關係的 董事，在董事獲悉此事後，應立即披露該利害關係。如果董事在本公司董事會或其所服務的任何委員會審議的事項中有重大利害關係，該董事可能需要在就該事項進行討論和投票時迴避。董事還將被要求 遵守公司法中關於利益衝突和任何重大個人利益的相關條款， 與公司事務有關的事項。根據公司法，公司在向董事提供某些財務利益之前，可能需要獲得股東的批准 ，除非適用公司法中規定的豁免。

投訴 舉報和舉報人政策

為了營造一個開放和誠實的氛圍，任何對涉嫌違反法律、我們的行為準則或我們的任何政策的擔憂或投訴，或任何不道德或可疑的行為或行為，董事會都採取了舉報人政策，要求我們的員工及時報告此類違規行為或可疑違規行為。為了確保可以舉報違規行為或可疑違規行為，而無需擔心報復、騷擾或不利的僱傭後果，我們的舉報人政策將包含旨在促進我們員工進行保密、匿名提交的程序。

相關的 方交易

我們 描述了自本公司之前三個財政年度(即2021年1月1日)開始至提交本文件之日為止的關聯方交易，其中涉及的金額超過或將超過120,000美元，且我們任何類別股本中超過5%的任何董事、高管或實益持有人曾經或將擁有直接或間接的重大利益。

IBG 是由首席執行官Amit Beri、他的兄弟Sahil Beri和他的母親Meena Beri於2018年4月成立的家族企業。除了IBG，阿米特·貝裏還管理過其他公司，優雅品牌公司(Elevance Brands Inc.，現為Sway Energy Corp.)。和歐羅巴國際私人有限公司(Europa International Pty Ltd)，IBG已與該公司達成業務協議。這些關係的歷史和當前狀態如下圖所示。公司之間的商業協議是關聯方交易，它們之間的協議 在本節中描述。

由於Amit Beri之前共同擁有和控制澳大利亞精品烈性酒有限公司(現為Innovation Beverage Group Limited)、Epeance Brands Inc.(現為Sway Energy Corp.)和Europa International Pty Ltd(已於2020年11月清算)，因此在這些關聯交易中存在潛在的利益衝突。2022年2月，他辭去了首席執行官一職。然後在2022年4月，阿米特·貝裏轉讓了他在IBG的全部普通股，辭去了IBG董事的職務，米娜·貝裏 辭去了IBG董事的職務。

目前，我們的首席運營官兼董事會主席是薩希爾·貝裏，他是斯威能源公司首席執行官兼董事首席執行官阿米特·貝裏的弟弟，這存在潛在的利益衝突。

歐羅巴國際私人有限公司、可口可樂阿馬蒂爾(澳大利亞)私人有限公司和澳大利亞精品烈酒私人有限公司之間的創新契約

有關Europa-CCA-ABS更新協議關鍵條款的説明，請參閲《管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析--材料協議》。

BevMart 協議、終止BevMart協議和製造協議修正案

2020年12月31日，澳大利亞精品烈性酒有限公司(“ABS”)(現為創新飲料集團)與優雅品牌公司(“優雅品牌”)就當時由優雅品牌擁有的在線飲料零售商Bevmart.com.au的管理、供應和許可事宜簽訂了一份管理、供應和許可協議(“BevMart.com.au協議”) 。

BevMart協議規定ABS將擁有管理BevMart.com.au業務和BevMart.com.au網站的獨家和獨家權利。此外，根據BevMart協議的條款，優雅品牌授予ABS非獨家和永久的權利和 使用優雅品牌的所有知識產權的許可，以換取從BevMart.com.au網站獲得的2.5%的版税。

於2021年6月14日，ABS與ELEXANCE BRANDS簽訂《終止BevMart協議及修訂製造協議》(《2021年6月修訂協議》)，以終止BevMart協議並修訂《ELEXance製造供應》及《許可協議》的條款。根據2021年6月的協議，優雅品牌放棄任何收取特許權使用費的權利，並以ABS向優雅品牌支付188,631美元作為交換，這相當於優雅品牌 與開發BevMart.com.au及其配方有關的100%成本和開支，ABS獲得擁有和運營 BevMart.com.au網站和由優雅品牌建立的任何其他互聯網網站的獨家權利，以使BevMart能夠在線營銷BevMart Brands在線 和澳大利亞Bitters Company品牌產品，生產BevMart Brands並在澳大利亞從事BevMart業務。BevMart Brands指的是(A)厚顏無恥的伏特加和風味變體，(B)考文垂莊園的杜松子酒和風味變體，(C)多種變體的Geo利口酒，以及(D)多種變體的厚顏無恥的Espresso Martini。有關經《2021年6月修訂協議》修訂的知識產權安排的表格可在《管理層對財務狀況和運營-材料協議的財務狀況和結果的討論和分析》中找到。

分享澳大利亞精品烈酒有限公司和優雅品牌公司之間的購買協議，日期為2019年12月3日，於2020年4月8日、2020年5月19日、2020年7月27日和2020年12月11日修訂。

ABS與優雅品牌之間的股份購買協議(日期為2019年12月3日，於2020年4月8日、2020年5月19日、2020年7月27日及2020年12月11日修訂的《股份購買協議》)，根據該協議，優雅品牌擬從其唯一股東Amit Beri手中收購ABS的100%普通股。於2021年3月12日，ABS、ELEALENCE Brands及BERI先生根據終止協議(“終止協議”)終止 購股協議，該協議規定退還由ELEYANCE BRANDS作為買方向BERI先生(作為ABS的唯一股東)支付的1,712,500澳元按金，該按金於本招股説明書日期已悉數償還。

製造， 澳大利亞精品烈酒有限公司與優雅品牌公司於2020年7月31日簽訂的供應和許可協議，經2021年3月10日的特定修訂協議(“2021年3月修訂協議”)修訂的“2020年製造協議”， 於2021年6月14日終止的BevMart協議和2021年6月14日的澳大利亞精品烈酒有限公司與優雅品牌公司之間的製造修正協議(“2021年6月修訂協議”)和2022年10月21日的特定修訂協議(“2022年10月修訂協議”)

在《2020年製造協議》終止後，根據該協議授予的兩項許可將到期：(I)IBG授予Twisted Shaker在除美國、其領土和領地以外的世界各地製造、使用和銷售產品的免版税許可；以及(Ii) Sway使用與VOCO相關的知識產權在美國、其領地和領地製造、使用和銷售品牌的免版税許可。有關《2021年製造協議》主要條款的説明，請參閲《管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析--材料協議》中的 部分。

澳大利亞精品烈酒有限公司與阿米特·貝裏於2021年6月30日簽訂的貸款協議，於2021年12月27日向梅納·貝裏續簽

於2021年6月30日，ABS與Amit Beri就2020年1月至該日期期間從本公司獲得的貸款(“Beri貸款”)訂立一項總額為2,853,105澳元的不成文貸款協議，利率為4.52%。。償還條款規定，ABS將從截至2021年6月30日的期間宣佈的股息中抵銷貸款，而不是貝裏先生向ABS支付的現金。根據公司法(Cth)，董事會宣佈從ABS截至2021年6月30日的歷史留存收益中支付2,138,610澳元的股息，並將股息與欠Beri先生的貸款相抵銷。

隨後 於2021年12月27日，ABS、Beri先生及Meena Beri訂立了一項續訂協議(“債務續期協議”)，據此將Beri的貸款轉借給Beri女士，以便Beri女士承擔償還剩餘餘額960,759.60澳元，應ABS的要求進行償還。

注 創新飲料集團有限公司與Dean Heavy的購買協議日期為2022年7月14日

2022年7月14日，根據IBG與我公司首席執行官迪恩·赫奇簽訂的於2022年7月14日生效的票據購買協議(“D.巨型協議”)，IBG向迪恩·赫奇發行了本金為50,000美元、年利率為12%的本金本票 ，以資助公司的運營。根據《D.鉅額本票》，本金應在簽發一年後，即2023年7月14日支付，並應計未付利息，應按季度以現金形式支付。同樣根據D.巨型協議，IBG同意在首次公開募股完成後發行相當於D.巨型期票原始本金金額50%的數量的普通股除以首次公開募股的發行價。截至本招股説明書發佈之日，原始本金以及應計利息和未付利息均未償還。

注 創新飲料集團有限公司與Anil Beri的購買協議日期為2022年7月19日

2022年7月19日，根據IBG與我們首席運營官兼董事長的父親Anil Beri於2022年7月19日簽訂的票據購買協議(“A.Beri協議”)(“A.Beri期票”)，IBG向Anil Beri發行了本金為200,000澳元的本金為200,000澳元的本金本金為200,000澳元的本金票據，年利率為12%，為公司的運營提供資金。根據A.Beri期票，本金應在發行一年紀念日或2023年7月19日支付，應計利息和未付利息按季度到期並以現金支付。此外，根據A.Beri協議，IBG同意在首次公開發售完成後發行相當於A.Beri本票原始本金金額的50%的數目普通股 除以首次公開發售的發行價。截至本招股説明書發佈之日，原始本金、應計利息和未付利息均未償還。

注 創新飲料集團有限公司與伊麗莎白·貝裏簽訂的購買協議日期為2022年10月11日

2022年10月11日，根據IBG與本公司股東伊麗莎白·貝裏於2022年10月11日簽訂的票據購買協議(“E.Beri協議”)(“E.Beri期票”)，IBG向伊麗莎白·貝裏發行了本金為50,000美元、年利率為12%的承付票 ，為公司的運營提供資金。根據E.Beri期票，本金應在發行一年後，即2023年10月11日支付，並應計未付利息，應按季度以現金形式支付。此外，根據E.Beri協議，IBG同意在首次公開發售完成後發行若干普通股，相當於E.Beri承諾票據的原始本金金額的50%除以首次公開發售的發行價。截至本招股説明書發佈之日，原始本金以及應計利息和未付利息均未償還。

注 創新飲料集團有限公司與克萊夫·科爾曼的購買協議日期為2022年11月15日

2022年11月13日，根據IBG與本公司首席商務官Clive Coleman於2022年11月15日簽訂的票據購買協議(“Coleman協議”)(“Coleman本票”)，IBG向Clive Coleman發行本金為50,000美元、年利率為12%的本金票據，為公司的運營提供資金。根據科爾曼期票，本金在發行一年後即2023年11月15日支付，並應計 未付利息，每季度以現金形式拖欠。此外，根據《科爾曼協議》，IBG同意在首次公開招股完成後發行若干普通股，相當於科爾曼本票原始本金金額的50%除以首次公開招股的發行價。截至本招股説明書日期，原始本金 以及應計和未付利息均未償還。

創新飲料集團有限公司、Meena Beri和114 Assets Inc.之間的庫房股票契約，日期為2024年3月18日

於2024年3月18日，Meena，114 Assets Inc.與本公司訂立股份過户契約，據此，各股東將500,000股普通股 轉讓予本公司一名代名人作為本公司庫存股持有，直至首次公開發售完成並獲得股東批准後註銷為止，於註銷後，雙方將不再對 普通股擁有任何進一步權利。如果首次公開募股和獲得股東批准不完善，此類普通股將返還給每位股東 。

重述並修訂了創新飲料集團有限公司、Meena Beri和114 Assets Inc.之間的庫房股票契約，日期為2024年8月3日

於2024年8月3日，Meena Beri、114 Assets Inc.與本公司訂立經重訂及修訂的股份過户契約，據此Meena Beri轉讓650,000股普通股及114 Assets Inc.將750,000股普通股轉讓予本公司的一名代名人，由該代名人作為本公司的庫存股持有，直至完成首次公開發售並獲得股東批准後註銷為止，而於 註銷後，雙方將不再擁有普通股的進一步權利。如果首次公開募股和獲得股東批准不完善，此類普通股將返還給每位股東 。本公司決定適宜就納斯達克的潛在上市事宜 進一步改變其資本結構，使現有已發行股份數目有效減少共140股萬股份(而非根據初始庫存股契據的條款所載的100股萬股份)。

安全 受益所有者和管理層的所有權

以下章節和表格 列出了基於截至2024年8月6日的6,990,655股已發行普通股的受益普通股所有權的某些信息 ：

我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了受益的 所有權。根據此類規則，實益所有權包括個人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何普通股，以及個人有權在2024年8月6日起60天內通過行使任何認股權證或其他權利認購的任何普通股。除以下腳註所示外，我們相信，根據向我們提供的資料，下表所列個人及實體擁有獨家投票權及投資權，或有權就其實益擁有的所有普通股收取經濟利益，但須受適用的社區財產法所規限。表中列出的股東均不是經紀交易商或經紀交易商的附屬公司。

發行前適用的持股百分比 以2024年8月6日發行的6,990,655股普通股為基礎。表中還列出了本次發行後基於緊隨本次發行完成後已發行的8,390,655股普通股的所有權百分比 ，假設承銷商在此次發行中沒有行使向我們購買額外普通股的選擇權 。除非另有説明，下表所列各實益擁有人的地址 為澳大利亞新南威爾士州Seven Hills Anvil Road 29號創新飲料集團有限公司 2147。