附件10.1
諮詢協議
本協議(“協議”)於2024年6月4日由JFrog有限公司(“公司”)和弗雷德·西蒙(“弗雷德”或“顧問”)簽訂。
鑑於：本公司希望獲得各種服務；以及
鑑於：弗雷德和本公司共同同意終止弗雷德作為員工與公司的合同，在此之前或截至本協議之日結算弗雷德當前工作下的所有未結工資和社會保障付款，並簽訂本協議(並已使弗雷德成為公司的服務提供商)，所有這些內容如下所述；以及
鑑於：公司向顧問澄清，只要他願意，他可以隨時受聘為公司僱員，在這種情況下，根據本協議的對價應在他作為僱員受僱的範圍內，在他根據法律有權獲得的福利和其他付款(包括社會保障付款)之外，轉換為工資總額；以及
鑑於：顧問特此聲明，他有資格並準備好提供本協議所提供的服務，並根據本協議履行其對本公司的義務和承諾，具體內容如下；以及
鑑於：本協議雙方希望根據本協議中規定的條款和條件調整其關係。
因此，現在雙方同意如下：
1.1.
自2024年6月5日起，顧問應以獨立承包商的身份，按照公司不時提出的要求，向公司提供本合同附件A中規定的所有服務(以下簡稱“服務”)。因此，顧問應不再是本公司的僱員。
1.2.
顧問應就與提供服務有關的任何事項持續向公司報告，並應服從施洛米·本·哈伊姆先生或公司不時決定的任何其他方的指示。根據公司的要求，報告應以書面或口頭形式進行。
1.3.
服務範圍應為每週最多兩天的諮詢。此外，首席執行官可以為額外的任務保留顧問。
1.5.
顧問承諾按照公司的指示，以忠實、勤奮和專業的方式提供服務。
1.6.
茲同意並澄清，顧問根據本協議提供的服務不是排他性的，每一方都有權與其他各方就提供或接受服務進行接觸，前提是這種接觸不與顧問在本協議項下的任何義務或承諾相沖突，也不
對顧問履行本協議項下服務的能力造成不利影響或限制。
2.1.
本協議的有效期為無限期。任何一方均有權以任何理由提前90天書面通知另一方終止本協議(“通知期”)。如果顧問未在通知期內按照其義務提供服務，且不因上述違規行為而侵犯公司的權利，則顧問無權獲得通知期間的任何對價，公司有權從應支付給顧問的任何金額中扣除與顧問未按要求履行其義務的期間的對價金額，如下所述。
2.2.
儘管有上述規定，但在發生下列一種或多種情況時，公司可立即終止本協議，但不減損保留給公司的任何其他權利或補救措施：
2.2.2.
顧問嚴重違反了本協議或其證物的規定，在收到公司關於此類違反的通知後五(5)天內，違反行為未得到糾正(如果公司認為可以糾正)；
2.2.4.
顧問的行為構成對公司的失信，或對公司或其任何關聯公司的資金/財產的挪用或其他故意損害；
2.2.5.
顧問參與與提供服務相關的對公司任何員工或任何其他方的性騷擾；或
2.2.6.
顧問將對公司的業務、資產、運營或聲譽造成嚴重損害。
3.1.
作為顧問根據本協議提供的服務的對價(“對價”)，公司應向顧問支付每月費用1,600美元(外加增值税)，每週最多提供兩天的諮詢服務。此外，首席執行官可以根據需要以相同的日薪聘請顧問進行額外的任務。我們注意到，就他作為首席執行官顧問的角色而言(總體上是由於預期Simon先生將繼續為DevOps、安全、人工智能和軟件開發的發展做出貢獻)，Consulting將繼續擔任董事會成員，根據其經驗和洞察力作為DevOps、安全、人工智能專家向董事會和首席執行官提供獨特的服務，因此，在所有情況下，根據適用的獎勵協議和股權計劃，他現有的RSU將繼續歸屬於當前税收軌道(第102節)。此外，本公司並無責任確保股權獎勵符合或將符合任何特定税務待遇(例如第102條)的資格，亦無責任作出任何陳述或承諾，亦無要求本公司就該税務待遇下的股權獎勵資格採取任何行動。
3.2.
雙方聲明，對價是根據與顧問具有類似職位和資歷的員工的僱傭成本確定的，在將顧問作為員工應獲得的商定毛薪轉換後，連同下文定義的所有福利和其他付款，以及如果公司與顧問之間存在僱傭關係，公司將有義務支付的社會保障付款。
3.3.
顧問在每個日曆年使用的最多十二(12)天年假期間(取決於事先與公司協調使用)以及每年最多十八(18)天病假期間，顧問也應得到充分考慮，但須出具合法的疾病證明。
3.4.
對價應按月支付給諮詢人，直至提供對價的月份的下一個月的第9天，視公司收到相關月份的正式開具的税務發票(S)以及相關月份的實際諮詢天數列表而定。如果工時記錄沒有反映已商定的範圍內的工作，公司將有權相應地按比例減少對價。
3.5.
對價構成總付款，顧問應對任何種類的所有納税義務和與本協議有關的所有其他強制性付款單獨承擔全部責任。儘管有上述規定，本公司仍將根據顧問不時提供的扣繳税款批准，按照任何適用法律的規定，從對價中扣繳和扣除税款和其他強制性扣除。如果本公司確定在歸屬RSU後發行股票需要預扣任何税款，作為發行的條件，顧問應作出令本公司滿意的安排，使其能夠滿足所有預扣要求。應對根據本協議支付的所有金額徵收增值税，包括股票獎勵。茲澄清，在確定公司的扣除額不足後，顧問必須立即提供税務機關要求的任何付款，並應在公司首次提出要求時，賠償公司必須承擔的任何此類付款。
3.6.
經澄清及同意，對價為固定、全額、完整及絕對的，構成對顧問的公平對價，並涵蓋以下定義的全額薪金及福利及其他付款，以及顧問根據本公司的要約受聘為僱員而應享有的任何其他合法權利，包括顧問的利潤及與履行服務有關的所有開支及顧問根據本協議或根據任何法律須承擔的所有其他義務。現澄清，與其往返公司會議有關的顧問費用應根據公司當時的旅行政策支付。雙方同意並聲明，除本協議中明確規定的以外，顧問在提供本協議項下的服務時，將無權獲得任何其他對價。
在簽署本協議的同時，作為本協議的條件，諮詢人特此履行本協議附件中作為附表b的承諾。
5.1.
雙方特此聲明並批准，本協議是《以色列合同法-1974》(以下簡稱《合同法》)所指的合同商協議，根據諮詢人的要求，諮詢人將作為獨立合同人作為諮詢人的一部分，並且由於這一約定，諮詢人與公司或任何相關方之間不會產生與僱傭相關的權利，公司或任何相關方均不應就法律強加於任何僱主的任何義務或付款向諮詢人承擔責任。顧問聲明並確認：
5.1.1.
按照他/她的要求，他理解本合同中規定的所有條款。
5.1.2.
諮詢人要求以諮詢人而非僱員的身份與公司合作是出於其本人的自由意願，並在諮詢了包括律師在內的第三方之後提出。
5.1.3.
儘管本公司已向顧問提出以本公司僱員的身份提供服務，但顧問在研究其他聘用方式及評估由此產生的影響(包括放棄未來就與僱傭關係的存在有關的任何金額或權利向本公司或任何關聯方提出索賠的可能性)後，要求聘用應如下所述。這一點--鑑於他有意識地要求作為獨立承包人而不是僱員聘用。
5.1.4.
每一方都知道，只有在上述基礎上，本公司才同意根據其條款訂立本協議，而在任何其他情況下，協議的條款均有重大不同。
5.2.
顧問確認，對服務的對價是在考慮到以下事實後確定的：公司根據雙方之間以書面協商的條款向顧問提出聘用顧問為公司員工，但顧問拒絕了這一提議，並出於自己的財務考慮決定作為獨立承包商而不是作為員工運營，同時如本協議所述，公司或代表其行事的任何人有義務不承擔與本協議所述聘用相關的任何額外費用，包括與僱傭相關的權利；下文第5.3節定義的工資和福利及其他付款，包括僱主有義務向僱員支付的所有付款，以及任何種類的補償，包括非貨幣補償。
5.3.
因此，根據公司和顧問之間的商定計算，公司從一開始就向顧問提供的對價增加了約50%，以便(以及由於顧問要求作為獨立承包商聘用)支付顧問作為獨立承包人的費用，包括顧問的工資和對遣散費、養卹金和殘疾保險的慣常繳款、按法律規定的最低限額支付的年假費、按法律規定的最低限額支付的疾病工資、差旅費、Bituach Leumi的療養費和僱主繳費(合計：“福利和其他付款”)。
5.4.
顧問承諾以可接受的條件購買養老金保險，並全額支付所有必需的税款和其他強制性付款，所有這些都在本協議期限內完成。
5.5.
顧問在此承諾不會就與僱傭關係有關的任何付款或任何權利向本公司或代表本公司行事的任何人提出任何索賠。
5.6.
顧問應在收到公司的第一個請求後，立即賠償公司或代表公司的任何人因此而產生的任何費用、損害或損失，或公司支付的任何其他付款(包括律師費)，並使其不受損害，只要這些要求：(1)與關於顧問與公司或代表公司的任何人之間是否存在僱員-僱主關係的確定有關；或(2)由於顧問或代表公司的任何人與本協議下的服務的提供有關的任何作為、不作為或疏忽造成的。
5.7.
授予公司指導和/或監督服務的任何權利是為了根據公司的要求確保服務的執行，並不暗示或支持公司與顧問之間的僱主-僱員關係。
5.8.
鑑於上述情況，如果勞工法院或包括政府實體在內的任何其他主管當局認為顧問作為“僱員”提供服務，顧問聲明顧問從公司獲得其作為僱員有權獲得的全額付款(包括工資、付款和其他福利以及Bituach Leumi付款)，因此無權獲得任何形式的額外付款或補償，包括非貨幣補償。
顧問聲明並保證：
6.1.
在提供服務期間，顧問目前沒有或將不會有任何未履行的協議或義務與本協議的任何規定相沖突，或會妨礙顧問遵守本協議的任何規定，或以其他任何方式限制顧問履行服務。
6.2.
簽署本協議不違反顧問所屬的任何其他第三方協議，其簽署本協議不需要任何第三方的批准。
6.3.
顧問應遵守與服務績效相關的所有公司紀律規定、工作規則、政策、程序和目標。
6.4.
為維護公司的合法商業利益，公司可監督顧問使用其系統(定義見下文)，並複製、傳輸和披露由該等系統傳輸或存儲在該系統中的電子通信和內容，所有這些都符合公司不時實施的政策，並受適用法律的約束。在本節中，“系統”一詞包括公司所有自有或租賃的計算機(包括筆記本電腦)、移動電話、智能電話和其他移動設備上的公司電子郵件通信、鑰匙、PDA、
信用卡、打印機、任何公司大樓的卡訪問、文件、電子郵件、磁帶、程序、記錄和軟件、計算機訪問代碼或磁盤以及其他類似系統。
6.5.
顧問不得要求或接受與本公司、本公司的競爭對手或本公司的潛在競爭對手的業務直接或間接相關的個人或實體為履行服務而提供的任何禮物、利益、恩惠、貸款或任何其他有貨幣價值的東西。
6.6.
未經公司事先書面授權，顧問不得代表公司作出任何陳述或保證。
7.1.
本協議的序言和附件應構成本協議不可分割的一部分，並應解釋為其條款的規定。
7.2.
本協議各節和小節的所有標題均旨在方便參考，不得用於解釋本協議。
7.3.
本協定及其附件，包括本協定的附表b，應受以色列國法律管轄並按該國法律解釋。
7.4.
顧問無權將本協議或其任何部分轉讓、轉讓、轉換或承諾給另一人或實體，或通過另一人或實體履行本協議或其根據本協議規定的權利或義務。
7.5.
顧問特此放棄根據《合同法》第5節或任何其他法律享有留置權的權利。
7.6.
本協定及其附件正式簽署，取代雙方之間關於其中所述事項的所有安排，並取消雙方以前以口頭或書面、明示或默示的方式作出的任何陳述、協議或諒解備忘錄。雙方的權利此後應完全受本協定及其附件的條款約束。對本協定及其附件的任何修改應僅以書面形式作出，並由各方正式簽署。
7.7.
本協議條款下的任何訴訟、規定或撤銷不得被解釋為修改顧問與公司之間的法律關係，或將顧問在本協議或任何法律下的任何責任或義務強加給公司，或被解釋為免除顧問的責任或改變其在本協議或任何法律下的責任。
7.8.
為本協定的目的，雙方的地址如本協定導言所述。本協議項下的任何通知或其他通信必須以書面形式，並通過掛號信、專人遞送或電子郵件發送。如上所述送達的任何通知將被視為已送達收件人，並在七(7)個工作日內(如果通過掛號信發送；如果親自送達，在確認為實際送達日期的日期送達；如果通過電子郵件發送，在從電子郵件服務器收到電子郵件已成功發送的自動確認後24小時內)通知收件人。
-簽名頁如下-
自本協議簽訂之日起，雙方已簽署本協議，特此為證。
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JFrog Ltd. |
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弗雷德·西蒙 |
作者：什洛米·本·哈伊姆 |
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作者：弗雷德·西蒙 |
頭銜：首席執行官 |
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頭銜：顧問 |
附表A
服務
附表B
承諾
本承諾書(“承諾書”)由弗雷德·西蒙(“顧問”)於2024年6月4日簽訂。
鑑於該顧問希望受聘於JFrog Ltd.(“本公司”)；及
鑑於，公司保存和保護其保密信息(定義見下文)及其在發明(定義見下文)和所有相關知識產權方面的權利是至關重要的，顧問正在簽訂這項承諾，作為顧問與公司簽約的條件。
因此，現在，顧問對該公司作出以下承諾和保證：
本文中提及的“公司”一詞應包括本公司的任何直接或間接母公司、子公司和關聯公司，及其各自的繼承人和受讓人。
8.1.
顧問承認，顧問可能接觸到與公司、其業務、資產、財務狀況、事務、活動、計劃和預測、客户、供應商、業務合作伙伴和公司承諾對其保密的其他第三方有關的機密信息(“機密信息”)。機密信息應包括但不限於與技術、產品(無論已完成或正在開發)、研發、專利、版權、發明、商業祕密、測試結果、配方、流程、數據、技術訣竅、營銷、推廣、業務和財務計劃、政策、實踐、戰略、調查、分析和預測、財務信息、客户名單、協議、合同、交易、承諾和與員工、顧問、高級管理人員、董事和股東有關的數據有關的任何信息，無論是否標記或指定為機密。保密信息包括任何形式或媒體的信息，無論是文件、書面、口頭、磁性、電子傳輸、演示或計算機生成。機密信息應包括任何形式的信息，包括口頭或書面或存儲在磁性或電子媒體上的文件。機密信息不應包括非由於顧問違反本承諾而成為公有領域一部分的信息。
8.2.
顧問承認並理解，公司的參與和對保密信息的訪問建立了關於此類保密信息的信任和信任關係。
8.3.
在顧問的聘用期內以及在終止或終止後的任何時間，由於任何原因，顧問應嚴格保密和信任，除非事先徵得公司的明確同意，否則顧問應保護且不得向任何個人或實體披露任何保密信息，也不得為其自身或公司以外的任何一方的利益而使用任何保密信息。
8.4.
保密信息的任何權利、所有權和權益是並將繼續是本公司或向本公司提供此類保密信息的第三方(視情況而定)的唯一和專有財產。在不限制上述一般性的情況下，諮詢人同意並承認所有備忘錄、書籍、筆記、記錄、通信(無論是通過電子郵件或其他方式)、報告、圖表、
由顧問製作、複製、編制、接收、持有或使用的與公司聘用有關的或與任何機密信息(“機密材料”)有關的公式、規格、清單和任何其他文件(包含在任何媒體上)應為公司的獨有和專有財產，應被視為機密信息。機密材料的所有正本、副本、複印件和摘要均應在顧問因任何原因終止或期滿時或在公司要求下提前交付給公司，而顧問不得保留任何副本或享有任何留置權。
8.5.
在顧問與公司簽約期間，顧問不得將任何機密材料從公司的辦公室或辦公場所移走，除非與顧問的職責和責任有關並根據當時適用的公司政策和法規允許的範圍內。如果此類機密材料被適當地從公司的辦公室或辦公場所移走，顧問應採取一切必要措施確保此類機密材料的安全和保密，並在使用後立即將機密材料歸還至其適當的檔案或位置。
8.6.
在顧問與公司簽約期間，未經適當批准或同意，顧問不得不當使用或披露屬於顧問有保密義務和/或不使用的任何其他實體(包括但不限於任何學術機構或與之相關的任何實體)(“以前的承包商”)的任何專有或機密信息或商業祕密。顧問不得將屬於任何原承包商的任何機密文件或任何財產帶進公司的辦公場所，除非該等財產、文件或信息已向公眾普遍開放或得到原承包商的書面同意。
顧問承認，鑑於他為本公司執行的任務、他對本公司敏感、必要和有價值的專有信息、其財產(包括知識產權)和技術的暴露和參與，以及其商譽和業務計劃(“本公司的主要資產”)，上述第2節的規定是合理和必要的，以合法保護本公司的主要資產，並由顧問承擔，作為本公司聘用顧問的條件。顧問確認，顧問已仔細審閲本第2節的規定，充分了解本承諾及其第2節的後果，並評估了訂立本承諾，特別是第2節對顧問各自的利弊。因此，顧問特此承諾：
9.1.
顧問承諾，在與公司聘用期間，顧問不得以僱員、所有者、合夥人、代理、股東、董事、顧問或其他身份，直接或間接從事、設立、公開或以任何方式參與任何業務、職業、工作或與公司業務構成競爭的任何其他活動。
9.2.
顧問承諾，在顧問與公司的合同終止後十二(12)個月內，顧問不得以員工、所有者、合作伙伴、代理、股東、董事、
任何業務、職業、工作或任何其他合理可能涉及或需要使用本公司任何主要資產的活動。顧問確認，以僱員、所有者、合夥人、代理商、股東、董事、顧問或其他身份，直接或間接聘用、設立、開設或參與在聘用期內或預期在聘用期內進行的或預期進行的任何業務、職業、工作或任何其他與本公司業務構成競爭的活動，可能需要使用本公司全部或部分主要資產。
9.3.
顧問承諾在與公司的聘任期間及之後的十二(12)個月內：(I)顧問不得直接或間接招攬公司的任何員工，或誘使或試圖誘使任何該等員工終止或縮小該員工與該公司的聘用範圍，亦不得直接或間接僱用或保留任何該等員工；及(Ii)顧問不得直接或間接招攬或誘使、或試圖招攬或誘使本公司的任何顧問、服務提供者、代理商、分銷商、客户或供應商終止、縮減或修改該等人士與本公司的聘用範圍。
9.4.
顧問承諾，在與本公司簽約期間以及在董事會任職期間，未經JFrog首席執行官事先書面批准，顧問不會加入任何其他公司的董事會。
10.1.
顧問應單獨或與他人共同向公司或公司指定的任何人通報並披露顧問單獨或與他人合作期間(包括工作時間以外、週末或節假日)與公司提供的服務有關的所有信息、改進、發明、商標、原創作品、設計、商業祕密、配方、工藝、技術、技術訣竅和數據，無論這些信息、改進、發明、技術訣竅和數據是否可根據版權或任何類似法律獲得專利或可註冊。作品、設計、商業祕密、配方、工藝、技術、專有技術和數據在發現、接收或發明後立即被稱為發明(S)。為免生疑問，任何在顧問向本公司提供的服務之外創造的發明都不是本公司的財產。
10.2.
顧問同意，所有發明一經創造或發明即為本公司及其受讓人的獨有財產，而本公司及其受讓人應為與該等發明有關的任何專利、版權、商業祕密及任何種類或性質的所有其他權利(包括精神權利)的所有所有權、權利及權益的唯一擁有者。顧問特此不可撤銷地、無條件地將任何和所有發明的下列一切轉讓給公司：(I)任何專利、專利申請和專利權的所有所有權、權利和利益，包括其任何和所有的延續或延伸；(Ii)與作者作品相關的權利，包括著作權和版權申請、道德權利(定義如下)和麪具作品權利；(Iii)與保護商業祕密和機密信息有關的權利；(Iv)外觀設計權和與設計相關的權利；(V)與無形財產有關的任何其他專有權利，包括商標、服務標記和
(Vi)以及就任何前述權利的任何侵權行為提起訴訟的所有權利，以及獲得與任何前述權利有關的所有收入、特許權使用費、損害賠償和付款的權利。顧問還在此永久放棄並同意永遠不主張顧問可能在任何發明中或與任何發明有關的任何和所有道德權利(定義如下)，即使在代表公司終止聘用後也是如此。“道德權利”是指根據世界上任何國家的法律或任何條約存在的要求作品作者身份的任何權利、反對對作品的任何歪曲或其他修改的任何權利，以及任何類似的權利。
10.3.
顧問還同意在顧問與公司簽約期間和之後，執行公司認為合理必要或適宜的一切行為，以允許和協助公司在任何國家和所有國家獲得、維護、捍衞和實施發明，費用由公司承擔。這種行為可以包括但不限於簽署文件以及在法律程序中提供協助或合作。顧問在此不可撤銷地指定和任命公司及其正式授權的人員和代理人作為顧問的代理人和實際代理人，代表顧問而不是顧問，簽署、簽署和歸檔任何文件，並進行所有其他合法允許的行為，以促進在任何和所有國家/地區獲得、維護、捍衞和實施發明。
10.4.
顧問無權獲得任何金錢代價或任何其他代價，除非諮詢協議或任何其他特別協議或安排就本協議所載事項以書面形式簽署並由本公司正式簽署。在不限制上述規定的情況下，顧問不可撤銷地確認，《諮詢協議》中明確規定的對價取代了根據適用法律可能產生的與發明有關的任何賠償權利，並放棄就任何發明要求專利費或其他對價的任何權利，包括根據以色列專利法-1967第134條。任何口頭或書面的關於本文所述事項的理解、溝通或協議，如未以書面形式記錄並經本公司正式簽署，均屬無效。
11.1.
顧問表示，履行本承諾的所有條款和顧問作為公司顧問的職責，不會也不會違反任何發明轉讓、專有信息、競業禁止、保密或對任何第三方的類似義務或任何第三方權利(包括但不限於任何學術機構或與之相關的任何實體)。諮詢人承認，公司在決定與諮詢人接觸時依賴這些陳述的真實性和準確性。
11.2.
顧問承認，本承諾書的條款反映了本公司為保護其在本承諾書標的方面的合法利益而提出的合理要求。
11.3.
顧問承認並承認，如果顧問違反或威脅違反本承諾，本公司可能遭受不可彌補的傷害或損害，因此將有權獲得強制令救濟以執行本承諾(不限於任何其他法律或衡平法上的補救措施)。
11.4.
這一承諾受以色列國法律管轄，並根據該國法律解釋。與本承諾有關的任何和所有爭議均應提交給位於以色列特拉維夫-雅法的相關主管法院或法庭的專屬管轄權。
11.5.
如果本承諾的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為在任何方面無效、非法或不可執行，則根據本承諾各方的意圖，將盡最大可能執行該條款。如果該條款或規定不能如此執行，則該條款應被視為已被修訂，如同無效、非法或不可執行的部分僅針對該條款或規定不能執行的司法管轄區已從本承諾中刪除。此外，如果本承諾中包含的任何特定條款因任何原因而被認為在期限、地域範圍、活動或主題方面過於寬泛，則應通過限制和縮小該條款的範圍來解釋該條款，以使該條款能夠在符合適用法律的最大程度上得到執行。
11.6.
無論出於何種原因，在公司與顧問之間的合同終止或期滿後，本承諾的規定應繼續並保持完全的效力和效力。本承諾不得以任何方式減損顧問根據任何適用法律承擔的任何義務和責任。
11.7.
本承諾項下任何義務的修改、放棄或修改，除非以公司簽署的書面形式作出，否則不得強制執行。任何延遲或未要求履行本承諾的任何條款，均不構成對該條款或任何其他情況的放棄。根據本承諾對本承諾中的任何一項規定給予的豁免，不應構成隨後對該規定或本承諾中任何其他規定的放棄，也不應構成對除具體放棄的實際履行之外的任何履行的放棄。
11.8.
本承諾、本公司在本合同項下的權利以及顧問在本合同項下的義務將對其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人和法定代表人具有約束力，並符合他們的利益。公司可以轉讓其在本承諾項下的任何權利。除非事先得到公司的書面同意，否則顧問不得轉讓、轉換或以其他方式轉讓本承諾項下的任何顧問義務。
-簽名頁如下-
茲證明下列簽署人已於2024年6月4日籤立本承諾書。