美國

證券交易所

華盛頓特區 20549

13D日程表

根據1934年證券交易法

（修訂編號__）*

Allego N.V.

(發行人名稱)

普通股票，每股名義值為€0.12。

(證券類別名稱)

N0796A100

(CUSIP號碼)

Emmanuel Rotat

Meridiam SAS

4 place de l’Opera 75002

Paris, France

+33 1 53 34 96 96

如果申報人曾經提交過13G表格以報告本13D安排所涉及的收購，並且由於§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)而提交本安排，請勾選以下 方框。☐

2024年8月1日

(需要提交本聲明的事件日期)

如果提交者已經在13G表格上報告了本13D表格所涉及的收購事項，並且根據規則13d-1(e)、13d-1(f)或13d-1(g)提交了該申報表格，則勾選以下框。 ☐

注：以紙質形式提交的附表應包括附表的簽字原件和五份副本，其中包括所有展示。其他副本須寄給須審閲的其他各方。詳見13d-7規定。

*	此封面剩餘部分應填寫有關證券類型的報告人的初始申報及其後的任何修正申報，包括可能改變先前封面披露信息的修正申報。

此封面其餘部分所要求的信息不被認為是根據證券交易法（1934年修訂版）第18條的目的而“提交”的，也不受該法案第18條其他規定的限制，但應遵守該法案的所有其他規定（但請參閲註釋）。

CUSIP編號N0796A100

1.		報告人姓名 Madeleine Charging b.V.
2.		如果是集體所有參與者，請選擇適當的框（請參見説明） （a）☐（b）☒
3.		僅限美國證監會使用。
4.		資金來源（請參見説明） BK
5.		請檢查是否根據項目2（d）或2（e）需要披露法律訴訟。  ☐
6.		公民身份或組織地點。 荷蘭。

數量 股份 受益人 所有者 每一個 報告人 持有 5個以上的權益				7。		單獨投票權。
				8.		共同投票權。 249,848,266（請參閲項目4）
				9.		獨立處置權。 0
				10.		共同決定權 249,848,266（請參閲項目4）

11.		每位報告人擁有的總股份數 249,848,266
12.		請檢查行（11）中的總數是否排除了某些股份（請參見説明）  ☐
13.		行代表的百分比在行（11）中的金額 91.5％*
14.		報告人類別（請參見説明） 所有基金類型

*	基於Allego N.V.（發行人）截至2024年7月1日已發行和流通的每股名義值為€0.12的273,030,790股普通股（根據發行人提供的信息計算而得）。

CUSIP編號N0796A100

1.		報告人姓名 Meridiam SAS
2.		如果是集體所有參與者，請選擇適當的框（請參見説明） （a）☐（b）☒
3.		僅限美國證監會使用。
4.		資金來源（請參見説明） BK
5.		請檢查是否根據項目2（d）或2（e）需要披露法律訴訟。  ☐
6.		公民身份或組織地點。 法國

數量 股份 受益人 所有者 每一個 報告人 持有 5個以上的權益				7。		單獨投票權。 0
				8.		共同投票權。 249,848,266
				9.		獨立處置權。 0
				10.		共同決定權 249,848,266

11.		每位報告人擁有的總股份數 249,848,266
12.		請檢查行（11）中的總數是否排除了某些股份（請參見説明）  ☐
13.		行代表的百分比在行（11）中的金額 91.5％*
14.		報告人類別（請參見説明） 所有基金類型

*	根據發行人提供的信息，截至2024年7月1日，普通股發行量為273,030,790股。

CUSIP號碼為N0796A100。

1.		報告人姓名 Emmanuel Rotat
2.		如果是集體所有參與者，請選擇適當的框（請參見説明） （a）☐（b）☒
3.		僅限美國證監會使用。
4.		資金來源（請參見説明） BK
5.		請檢查是否根據項目2（d）或2（e）需要披露法律訴訟。  ☐
6.		公民身份或組織地點。 法國

數量 股份 受益人 所有者 每一個 報告人 持有 5個以上的權益				7。		單獨投票權。 0
				8.		共同投票權。 249,848,266
				9.		獨立處置權。 0
				10.		共同決定權 249,848,266

11.		每位報告人擁有的總股份數 249,848,266
12.		請檢查行（11）中的總數是否排除了某些股份（請參見説明）  ☐
13.		行代表的百分比在行（11）中的金額 91.5%*
14.		報告人類別（請參見説明） 屬於

*	根據發行人提供的信息，截至2024年7月1日，普通股發行量為273,030,790股。

報告人（如下文2項所定義）曾於2023年2月9日根據《證券交易法》第13d-1(d)條款以及《規則書》的規定提交了13G表格，以説明關於其普通股的持股人利益（如下文1項所定義）。2024年7月3日，Madeleine 以及 Meridiam（如下文2項所定義）以按照《購買要約提議書》所載條款和條件為前提條件，對不是由 Madeleine、Meridiam或者他們各自的關聯方直接或間接持有的普通股進行了收購要約。在此之前，Madeleine和Meridiam在與發行人商定的條件下為了該要約向《規則書》的13E-3附表提交了一項交易申報書（第13e-3）（經過修正，下稱“13G表格總早期要約購買要約提議書《附表TO》收購要約附表（TO-t）13E-3表格13E-3交易申報書13D表第1項.證券和發行人

本13D表格與總面值為0.12歐元/股的普通股（下稱“普通股”）有關，該普通股依荷蘭法律設立，分公司地址位於荷蘭阿納姆市Westervoortsedijk 73 Kb, 6827AV，荷蘭（下稱“發行人”）。發行人電話號碼為+31(0)880333033。

普通股”）的Allego N.V.是一家公共有限責任公司，受荷蘭法律管轄。naamloze vennootschap普通股Allego”或“公司處置發行人

項目2. 身份和背景

（a）-（c） 和(f)。 此13D表格由以下各方（統稱為“申請人”），根據本13D表格所附的99.1號展示文件的聯合申請協議共同申報：報告人Madeleine Charging b.V.，一家荷蘭私人有限責任公司（“Madeleine”）；

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。

Meridiam SAS，一家法國股份有限公司（société par actions simplifiee）（“Meridiam”）和Madeleine間接母公司的經理（“Meridiam”）；以及荷蘭私人有限責任公司Madeleine Charging B.V。一家根據中華人民共和國法律設立並存在的公司（“

2.

Meridiam SAS，一家法國股份有限公司（société par actions simplifiee）（“Meridiam”）和Madeleine間接母公司的經理（“Meridiam”）；以及Meridiam和Emmanuel Rotat，一名法國公民和Meridiam的總經理。

3。

Madeleine的主要辦公室地址是荷蘭阿姆斯特丹Zuidplein 126，WTC，Tower H，15樓，郵編1077 XV。Meridiam和Rotat先生的主要辦公室地址是法國巴黎，Opera廣場4號，郵編75002。

在過去的五年裏，申報人及其附表A中列出的人員中，沒有任何人在刑事訴訟（不包括交通違章或類似輕罪）中被定罪。

(d) 在過去的五年裏，申報人及其附表A中列出的人員中，沒有任何人是司法或行政機構的民事訴訟的當事人，因該訴訟而受到判決、法令或終局的限制，要求或禁止或強制性地從事受聯邦或州證券法管轄的活動，或者發現其違反了這些法律。

(e) 項目3. 資金或其他考慮的來源和金額

申報人以銀行貸款為資金來源，在Offer中收購了38,719,017種普通股，該股票受到以下交易框架協議的約束，該協議於2024年6月16日簽訂：Madeleine、Meridiam Sustainable Infrastructure Europe IV SLP（有限合夥社）、發行商（“Issuer”）（其代表人為Meridiam，其管理公司）之間的交易框架協議（“Transaction Framework Agreement”），該協議作為99.2號展示文件附在本13D表格中。Offer於2024年7月31日當天的11:59 p.m.（紐約時間）之後一分鐘到期，申報人接受了全部有效的、未適當撤回的普通股並支付了其購買價款。

申報人在Offer中收購的38,719,017種普通股是使用從銀行貸款獲得的資金進行的，該銀行貸款是在2024年6月15日簽署的一項《設施協議》中獲得的，該協議由Madeleine、法國興業銀行和法國BPCE銀行（“Facility Agreement”）簽署。用於支付購買此類普通股的資金總額為65,822,329美元（不包括相關交易費用和支出）。股份有限合夥公司）；交易框架協議交易框架協議

《設施協議》。該《設施協議》的一份複印件附在本13D表格的99.3號展示文件中。

第4條。交易目的。

根據交易框架協議，收購完成後，發行人必須自願將普通股從紐約證券交易所退市。發行人已經開始退市流程，並公開宣佈預計退市將於2024年8月22日左右生效。此外，根據交易框架協議，退市後，發行人將盡快終止普通股在法案下的註冊，並採取措施引起證券交易委員會對普通股的報告義務的暫停。退市報告人認為退市將使發行人以更有吸引力的條件獲得融資，從而增強發行人實現其戰略增長計劃的能力。為此，根據交易框架協議，Meridiam使其管理的一隻投資基金承諾以類似股權的融資形式的三個部分向發行人投資3.1億歐元（通過發行可轉換債券給Madeleine（或Meridiam指定的用於此目的的Madeleine的附屬公司），按照交易框架協議所述的條款和條件。SEC。

對於沒有參與要約的持有人持有的任何普通股，董事會將由至少三名無利益關係董事構成。

交易框架協議還包括以下關於發行人公司治理和在退市後為不屬於報告人的發行人股東提供流動性的條款：

•

發行人的董事會將首先由九名成員組成（一名執行董事和八名非執行董事），包括2024年6月16日為止的董事會成員和Mattieu Muzumdar。董事會只要任何普通股繼續由沒有接受要約的持有人持有，董事會將由至少三名無利益關係董事組成。

•

退市後的24個月中，Madeleine和Meridiam將支持發行人的當前策略，不對發行人現有業務計劃進行重大更改，支持發行人及其子公司服務於現有客户，並且不得因交易框架協議所涉交易直接導致發行人及其子公司的工作人員出現實質性裁員等，其中不包括董事會的批准，包括至少兩名無利益關係董事的肯定投票。

•

Madeleine將為不屬於報告人的股東（a）提供優先認購權；（b）協助發行人組織拍賣銷售流程，以在退市後18個月內最大力度地賣出其普通股；（c）與發行人協調，盡最大努力在2027年12月31日以前發起流動性事件，具體規定詳見交易框架協議。

•

只要任何普通股繼續由與報告人不隸屬的股東持有，要求發行人或其子公司採取以下任何行動，均需要至少兩名無利益關係的董事肯定投票（如果此時只有一名現任無利益關係的董事，則需要一名董事的肯定投票）。以下是這些行動：（i）發行股份或權利，而不向這些不隸屬股東提供優先認購權，但有一定的例外；（ii）與報告人或其任何附屬公司就不公平條款達成協議或實施任何交易；（iii）採取任何損害這些不隸屬股東利益或對這些股東的利益不成比例的行動。

•

報告人打算定期審查其對發行人的投資，並可能隨時改變或重新考慮其與上述所有事項有關的立場和/或目的，視多種因素而定，包括但不限於發行人的財務狀況，運營結果和戰略方向，報告人可利用的其他投資機會，證券市場的條件和一般經濟和行業狀況。

除本第4條所述之外，截至本Schedule 13D的日期，報告人沒有與第13D的4(a)至4(j)小節中所述的任何事項相關的目前計劃或建議。

行動№5。對發行人證券的利益

本Schedule 13D封面頁上的第7、8、9、10、11和13行中的信息（包括附註）已納入本文件並的一部分。

(a)和(b)Madeleine共同持有並直接持有2.36556億股普通股的表決權和共同支配權。

Madeleine共享對其直接持有的236,556,084普通股的投票權和共同支配權。

Madeleine和E8 Partenaires，法國的一家société par actions simplifée（“E8 Investor”），於2021年4月14日簽署了一份不可撤銷的授權委託書和事先同意協議（經修改的“PoA協議”），根據該協議，E8 Investor同意從2022年3月16日起向Madeleine授予普通股的不可撤銷表決權，以便在股東大會上提交任何投票相關事項。PoA協議的副本作為本Schedule 13D的展示文件99.4提交，並完全納入本文。PoA協議於2022年3月16日生效，並最早於以下日期到期：（i）2028年12月31日；（ii）Madeleine或E8 Investor不再直接或間接持有Allego或其任何子公司的股份的日期；（iii）Madeleine和E8 Investor持有的直接和間接普通股股份總額低於發行普通股總數的50%的日期；和（iv）Madeleine通知E8 Investor希望單方面終止PoA協議的日期。“業務合併交易協議” 指由 Allego、Allego Holding、Spartan、Madeleine 和僅針對其中指定部分的 E8 Investor 於 2021 年 7 月 28 日簽署的業務合併和重組計劃協議。PoA協議

根據PoA協議，E8投資者同意在2026年9月30日之前不轉讓其持有的13292182股普通股權，未經Madeleine或Meridiam事先書面同意。E8 Investor在要約收購中有效提交了27805812股普通股權，並據Reporting Person所知，持有13292182股普通股權，由於PoA協議，Madeleine享有這部分股份的股權和投票權。

Meridiam作為Madeline間接母公司的管理人（以及Meridiam的總經理Emmanuel Rotat），分享了Madeline所擁有的普通股的投票權和實際支配權。

由於PoA協議，Reporting Persons（包括E8 Investor、Bruno Heintz先生和Jean-Marc Oury先生）可能被視為在證券交易法1934年修正案第13D-5條下構成一個羣體。Reporting Persons未與E8 Investor、Bruno Heintz先生和Jean-Marc Oury先生簽訂任何聯合申報協議，並且於2023年2月9日，E8 Investor、Bruno Heintz先生和Jean-Marc Oury先生分別就他們受益擁有的普通股份提交了13G表格。

(c). 除要約收購外，Reporting Persons或附表A中的任何人員在過去的60天內沒有進行過普通股交易。在2024年8月1日，要約收購到期後，Madeleine以每股1.70美元的價格接受並支付了在要約收購中有效提交的38719017股普通股權。

(d)。 除Reporting Persons外，無人知曉有權接收或指示接收普通股的股息或出售普通股收益的權利。

(e). 無適用內容。

第6項。與發行人有關的合同、安排、協議或關係。

本13D表格的第3和第5項中所列信息，均納入此處參考。

根據2020年12月16日簽訂的特別費用協議（《特別費用協議》），E8投資者因在協議服務中提供的考慮，接受了1221598股普通股權（“Fee Shares”），用作種植植物，相當於全額不收現金 的費用支付。為確定支付全額費用所必需的普通股股數，使用Fee Share的購買價格為10.00美元/股。根據特別費用協議的一項規定，E8 Investor可以尋求對Madeleine提出賠償，以彌補E8 Investor因Fee Shares 轉讓而遭受或承擔的任何損失，這些損失的計算方式為每股收到的對價減去10.00美元/股。特別費用協議。特別費用協議。Fee Shares。根據2020年12月16日簽訂的特別費用協議（《特別費用協議》），E8投資者因在協議服務中提供的考慮，接受了1221598股普通股權（“Fee Shares”），用作種植植物，相當於全額不收現金 的費用支付。為確定支付全額費用所必需的普通股股數，使用Fee Share的購買價格為10.00美元/股。根據特別費用協議的一項規定，E8 Investor可以尋求對Madeleine提出賠償，以彌補E8 Investor因Fee Shares 轉讓而遭受或承擔的任何損失，這些損失的計算方式為每股收到的對價減去10.00美元/股。《特別費用協議》的副本已作為本13D表格第99.5表陳列，通過引用完全納入此處。

Madeleine、E8 Investor和Spartan Acquisition Sponsor III LLC（統稱“Apollo Fund”）以及發行人是標準註冊權協議的締約方，該協議於2022年3月16日簽署，規定如果在某些情況下，Reg Rights Holders或一組共同決定處置普通股的Reg Rights Holders持有的普通股具有至少5000萬美元的總價值，則可要求進行最多三次擔保發行。Madeleine也擁有某些要求註冊的權利。Reg Rights Holders（在Madeleine進行發行的情況下）也享有默認的附帶註冊權，但在某些情況下受到限制。此外，在某些情況下，Madeleine可以要求最多三次擔保發行。標準註冊權協議將在（i）2032年3月16日或（ii）至於任何Reg Rights Holder，其不再持有任何普通股的日期之一結束。《標準註冊權協議》的副本已作為本13D表格第99.6表陳列，通過引用完全納入此處。註冊權協議 標準註冊權協議。註冊權協議標準註冊權協議。

同時發生的與Transaction Framework Agreement，Madeleine與AP Spartan Energy Holdings III、L.P.，AP Spartan Energy Holdings III (PPW)，LLC和AP Spartan所簽訂的協議，日期為2024年6月16日非recourse Non-Tender約定書。Apollo Fund。”)（“非聯合收購協議。根據該協議，阿波羅基金同意在此要約收購中不投標其持有的所有受益普通股（A），並放棄阿波羅基金（或Spartan Acquisition Sponsor III LLC）根據登記權協議可能擁有的所有權利（B）。截至要約收購日，阿波羅基金共持有18,706,989股普通股，約佔流通普通股總數的6.85％。非投標協議副本作為《13D表》的附錄99.7附加在這裏並作為參考完全併入。

除本聲明中另有規定外，根據報告人的最佳知識，列於本聲明項目2中的人員與發行人股票或任何其他證券有關的合同、安排、瞭解或關係（法律或其他方面），包括但不限於證券的轉讓或投票、中介費、合資企業、認購或認沽、利潤擔保、利潤或損失分成或授權或未授權的代理權均不存在。

附件展示的文件材料。

第99.1展示文本		關於報告人的聯合提交協議，日期為2023年2月9日（附於A Madeleine Charging b.V.，Meridiam SAS和Emmanuel Rotate提交的13G表的附錄99.1中）
Exhibit 99.2		設施協議日期為2024年6月14日，由Madeleine Charging b.V.作為借款人，Société Générale和Natixis作為指定的主要貸款安排者，若干金融機構作為貸方，Société Générale作為代理人和安全代理（附在Madeleine和Meridiam提交的調查表格TO的（b）（1）展示，日期為2024年7月3日，根據需要進行修正）。

附件99.3		交易框架協議，於2024年6月16日簽署，由Allego N.V.、Madeleine Charging b.V.和Meridiam Sustainable Infrastructure Europe IV SLP（代表其管理公司Meridiam SAS）參與（附在由Allego N.V.提交給證券交易委員會的6-k表格的附錄99.1中，於2024年6月17日提交）。
附件99.4		決不可撤銷的授權委託和事先同意協議，日期為2021年4月14日，修訂於2022年3月28日，由E8合夥公司和Madeleine簽署（附在Athena Pubco b.V.向證券交易委員會提交的F-4表格的展示10.12中，日期為2021年9月30日）
附錄 99.5		特別費用協議，於2020年12月16日簽署，經修訂（附在Madeleine和Meridiam提交的《TO報表》的附件（d）（5）中，經修訂）。
附錄 99.6		登記權協議日期為2022年3月16日，由公司、Spartan Acquisition Sponsor III LLC、購買方和E8合夥公司簽署（附在由Allego N.V.提交的20-F表格的展示4.4中，於2022年3月22日提交）。
附錄 99.7		2024年6月16日的書面通知，由AP Spartan Energy Holdings III，L.P.、AP Spartan Energy Holdings III（PPW），LLC和AP Spartan Energy Holdings III（PIPE），LLC與Madeleine Charging b.V.簽署（附在Madeleine和Meridiam提交的TO報告表（d）（3）中，經修改）。

簽名

根據合理調查和報告人的最佳認知，本聲明中所述信息截至2024年8月8日屬真實、完整、正確無誤。

附表A

關於Madeleine和Meridiam的信息

Meridiam的董事和執行官應遵守以下所有規則

每個父公司的執行官和董事的姓名、業務地址和電話號碼、國籍、目前的主要職業、過去五年內的所有職業、職位、職務或就業狀況如下。除非另有説明，每個人的當前業務地址位於法國巴黎75002年歌劇院廣場4號，並且當前的業務電話號碼為+33 1 53 34 96 96。

姓名		公民身份		目前的主要職業或就業 和五年的就業歷史
Thierry Deau		法國		職務：創始主席兼首席執行官 專業背景：Thierry Deau自2005年以來擔任Parent的董事長兼首席執行官。他還擔任Parent的各種附屬公司的眾多董事會席位和主席職務。
Matthieu Muzumdar		法國		職務：副首席執行官 專業背景：Matthieu Muzumdar自2018年起擔任Parent的首席運營官 - 歐洲，並自2023年起擔任Parent的副首席執行官。
Mathieu Peller		法國		職務：副首席執行官 專業背景：Mathieu Peller自2018年起擔任Parent的首席運營官 - 非洲，並自2023年起擔任Parent的副首席執行官。
Emmanuel Rotat		法國		職務：致富金融(臨時代碼) 專業背景：Emmanuel Rotat自2005年以來擔任Parent的致富金融(臨時代碼)。

Madeleine的董事和執行官

採購人的法定董事會由一名成員Opera Charging b.V.組成。採購人沒有任何執行官。 Opera Charging b.V.的每個董事的姓名、業務地址和電話號碼、國籍、目前的主要職業、過去五年內的所有職業、職位或職務或就業狀況如下。 除非另有説明，否則每個人的當前業務地址為荷蘭阿姆斯特丹1077 XV，WTC Toren H，15樓，Zuidplein 126，當前的業務電話號碼為+33 1 53 34 96 96。

姓名		公民身份		目前的主要職業或就業 和五年的就業歷史
Emmanuel Rotat		法國		職能: 董事 專業背景: Emmanuel Rotat自2022年起擔任Opera Charging b.V的董事，在此之前自2005年擔任首席財務官。
Wolfgang IJsbrand Out		荷蘭		職能: 董事 專業背景: Wolfgang Out自2018年起擔任Opera Charging b.V的董事，同時自2014年起服務於Centralis Netherlands b.V.作為歐洲業務開發董事。
Johannes Hendrikus Maria Duijndam		荷蘭		職能: 董事 專業背景: Johannes Duijndam自2018年起擔任Opera Charging b.V的董事，同時自2013年起擔任Centralis Netherlands b.V.的高級財務經理。