附件10.5

[***]本附件中的某些信息已被省略，因為適用的監管指南允許其被省略。

執行版本

獨家許可和分銷協議(加拿大)

本獨家許可和經銷協議(加拿大)(以下簡稱“協議”)於2024年6月27日(“生效日期”)由Coherus BioSciences，Inc.與Apotex，Inc.簽訂，Coherus BioSciences，Inc.是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司，其主要辦公室位於加利福尼亞州雷德伍德市600 Redwood City Suite的Twin Dolphin Drive 333號(“Coherus”)，Apotex，Inc.是一家根據加拿大安大略省法律註冊的公司，註冊地址為加拿大安大略省多倫多Signet Drive 150號，包括其附屬公司(“Apotex”)。Coherus和Apotex在本文中均可稱為“當事人”，或統稱為“當事人”。

獨奏會

鑑於，科赫魯斯和根據人民法律成立並存在的上海君士生物科學有限公司，註冊地址在中國(上海)自由貿易試驗區海渠路2號樓13樓13樓，中國(上海)自由貿易試驗區36號和58號，人民Republic of China 201203(以下簡稱君氏)是該特定排他性許可和商業化協議的當事人，日期為2021年2月1日的協議(經修訂後為《ELCA》)，據此，駿獅授予Coherus獨家權利和許可，根據某些許可技術在Coherus領土(定義如下)內開發(定義如下)含有有效藥物成分toripalimab的生物藥物產品；

鑑於根據《ELCA》，Coherus有權向第三方授予再許可，以便除其他事項外，在包括加拿大在內的Coherus領土的全部或部分範圍內開發含有託裏帕利馬的生物藥物產品；

鑑於，Apotex希望獲得且Coherus願意根據Coherus的權利和利益授予與含有Toripalimab的生物藥物產品相關的獨家許可，以在加拿大開發此類產品，所有這些都符合本協議的條款和條件。

因此，現在，考慮到下列相互承諾和其他善意和有價值的對價--這些承諾的收據和充分性已得到承認--雙方擬受法律約束，商定如下：

第1條1.定義

就本協議而言，下列術語無論是單數形式還是複數形式，其含義如下：

1.1對於一方而言，“附屬公司”是指控制、被該方控制、控制或與該方處於共同控制之下的個人、公司、合夥企業或其他實體，但僅在這種控制將持續的情況下。就本定義而言，“控制”一詞(包括具有相關含義的術語“受控制”、“控制”或“受共同控制”)是指直接或間接地通過一個或多箇中間人直接或間接地指揮或促使

這種實體的管理和政策，無論是通過擁有這種實體50%(50%)以上的有表決權股票的所有權，還是通過合同或其他方式。

1.2“協議”具有序言中所給出的含義。

1.3“替代商標”具有4.3條中規定的含義。

1.4“替代補救辦法”具有第10.8節規定的含義。

1.5“Apotex”具有序言中所述的含義。

1.6“Apotex賠償對象”具有第9.1節規定的含義。

1.7“Apotex屬地”指加拿大。

1.8.“適用法律”是指根據本協議和不時修訂和生效的許可協議適用於許可產品的製造、加工、包裝、分銷、銷售和使用的所有法律，包括《人民藥品管理法》和根據其發佈的所有條例、規則和指南；美國聯邦《食品、藥品和化粧品法》及其頒佈的條例；加拿大《食品和藥品法》(R.S.，F-27章)和相關法規；相關法律；所有適用的GMP；以及任何其他適用司法管轄區的所有相應法律、條例、規章和條例。

1.9“取得方”具有第2.9(B)節規定的含義。

1.10“正在興起的技術”具有第2.5節中給出的含義。

1.11“批次”是指規定數量的許可產品，其性質和質量應在規定的限度內保持一致，並在同一製造週期內的單一生產運行中生產。

1.12“批次記錄”是指，就聯合生物製藥公司為生產單批次許可產品而進行的特定生產運行而言，根據cGMP，完整的批次記錄，記錄該生產運行的細節和其他相關信息，包括任何偏差。

1.13“生物製品許可證申請”指生物製品許可證申請(在美國21 C.F.R第601.20部分或其後續法規中有更全面的描述)及其所有修正案和補充文件，或在美國以外的國家或監管管轄區向適用的監管機構提交的任何同等申請，包括MAA，或向監管機構提交的任何類似申請或監管批准申請，以獲得一個國家或一組國家的生物製品監管批准。

1.14“營業日”指美國或加拿大聯邦政府在一週內的任何非星期六、星期日或法定假日的日子。

1.15“日曆季度”是指連續三個月的期間，分別在3月、6月、9月或12月的最後一天結束。

1.16“日曆年”指自1月1日起至12月31日止的連續十二(12)個月的期間。

1.17“分析證書”是指由Coherus正式授權的代表簽署並註明日期的文件，證明許可產品符合規格。

1.18“合格證書/符合性證書”是指由君士授權代表簽署的一份文件，該文件證明特定批次的許可產品是根據cGMP製造、包裝和測試的，並確定主批次記錄文件，並列出與該批次許可產品相關的任何事故報告和調查。

1.19“cGMP”係指適用的現行良好製造規範，如適用，包括(A)適用於《美國現行良好製造規範》21 C.F.R.第4、210、211、600、610和820部分中詳細説明的原則，(B)歐洲指令2003/94/EC和Eudralex第4條中詳細説明的原則，(C)ICH Q7指南中詳細説明的原則，以及(D)與上述(A)至(C)項相對應的適用法律，每一項均可不時修訂並適用。

1.20“控制權變更”對於一方而言，是指：(A)任何第三方直接或間接獲得該方任何有表決權證券的實益所有權，或如果該第三方在該方有表決權證券中的所有權百分比通過股票贖回、註銷或其他資本重組而增加，並且緊接該收購或增資後，該第三方直接或間接是有表決權證券的實益擁有人，佔該方當時所有未償還有表決權證券總投票權的50%以上；(B)該訂約方的合併、合併、資本重組或重組完成，將導致該訂約方的股東或股權持有人在緊接該交易之前擁有緊接該交易後尚存實體(或其母實體)的50%以上的未償還有投票權證券；或(C)通過一項或多項關聯交易，將該訂約方的全部或實質全部綜合資產出售或轉讓給第三方。

1.21“索賠”具有第9.3節中規定的含義。

1.22“臨牀試驗”是指：(I)在人體內獲取有關產品的信息，包括與該產品的安全性、耐受性、藥理活性、藥代動力學、劑量範圍或療效有關的信息，包括第一階段臨牀試驗、第二階段臨牀試驗、第三階段臨牀試驗和關鍵試驗；(Ii)根據所有適用的法律、法規和指南進行，並建立道德、醫學和科學標準，包括通過的良好臨牀實踐標準。統一人用藥品註冊技術要求國際會議以及赫爾辛基宣言.

1.23“CMO”是指君士和任何受僱於科赫魯製造、測試和供應許可產品的合同製造組織或承包商。

1.24“科赫魯斯”一詞的含義如前言所述。

1.25“Coherus-Apotex藥物警戒協議”的含義如第3.10節所述。

1.26“Coherus賠償對象”具有第9.2節中所給出的含義。

1.27“科赫魯斯領地”指美國和加拿大。

1.28“商業化”、“商業化”或“商業化”是指針對藥品或生物產品的營銷、促銷、分銷、要約銷售、進口、進口、出口、出口或其他商業化的任何和所有活動。“商業化”、“商業化”和“商業化”將被相應地解釋。

1.29“商業上合理的努力”是指，就Apotex或其附屬公司就本協議項下與許可產品有關的任何商業化目標、活動或目標所作的努力而言，是指類似規模和產品供應的類似情況下的製藥公司通常為實現該目標、活動或目標而進行的努力，特別是指在產品開發或產品生命週期中處於類似階段、具有類似市場潛力、戰略重要性和利潤潛力(不考慮本協議下的付款)的產品的商業化活動，基於當時的條件，並考慮有效性、安全性、產品標籤、盈利能力、第三方銷售的替代產品在市場上的競爭力、產品的專利和其他專有地位、監管批准的可能性以及所有其他相關因素。

1.30“競爭活動”具有競業限制協議中規定的含義。

1.31“競爭產品”具有競業限制協議中規定的含義。

1.32“保密信息”具有第7.1節中規定的含義。

1.33“控制”是指，就任何專有技術或專利權或材料而言，一方或其關聯方直接或間接、以所有權、許可或其他方式擁有的權利，在不違反與任何第三方的任何協議或其他安排的情況下，轉讓、授予使用權利或授予許可、再許可或其他權利到或在此權利之下。

1.34“涵蓋”、“涵蓋”或“涵蓋”是指特定專利權與特定標的物之間的關係，即該標的物的製造、使用、銷售、要約出售或進口將屬於該專利權中的一項或多項權利要求的範圍，或由該專利權以其他方式主張的範圍。

1.35“被剝奪資格的實體”具有第28.1(F)節規定的含義。

1.36“被剝奪資格的個人”具有第8.1(F)節規定的含義。

1.37“檔案”是指由Apotex使用Coherus提供的數據和信息準備的文件和材料包，以獲得Apotex區域內許可產品的監管批准。

1.38“生效日期”的含義如前言所述。

1.39“ELCA”一詞的涵義與演奏會所載含義相同。

1.40“執行主任”指(A)Coherus的首席執行官，以及(B)Apotex的首席企業發展官。

1.41“現有保密協議”是指Coherus和Apotex之間於2023年12月20日簽訂的某些相互保密協議。

1.42“開發”和“開發”是指開發、使用、執行醫療事務、提供銷售、銷售、出口、進口、製造、已製造、商業化或以其他方式開發。“剝削”和“剝削”將被相應地解釋。

1.43“外部成本”具有第2.8(B)節規定的含義。

1.44“FDA”係指美國食品和藥物管理局或其任何後續機構。

1.45“野戰”是指治療或預防人類的疾病和紊亂。

1.46“首次商業銷售”就Apotex區域內的許可產品而言，是指在獲得監管部門批准後，該許可產品在Apotex區域內首次向第三方銷售，如果適用於此類許可產品在Apotex區域內的商業化，則指定價和報銷批准。首次商業銷售不包括為促銷或廣告目的、臨牀試驗、臨牀前試驗或其他開發目的、免費樣品、指定患者使用、體恤使用、患者援助、擴大使用範圍或慈善用途而銷售或以其他方式分發許可產品。

1.47“不可抗力”具有‎第13.2節中規定的含義。

1.48“全職”是指一名合格的全職個人，或一名以上從事相當於一名全職個人的工作的個人，其中“全職”是指一締約方的一(1)名或多名具有適當資格的僱員每年總共工作1,800(1,800)小時。

1.49“全時當量税率”是指[***]至[***]每個FTE每小時(根據提供調任援助的個人(S)的實際職位或資歷)。

1.50“加拿大衞生部”指加拿大聯邦當局生物和放射性藥物管理局(BRDD)，專門監管生物藥物(來自生物來源的產品)和人類使用的放射性藥物。

1.51“非物質文化遺產”係指國際人用藥品技術要求協調理事會。

1.52“已識別的第三方IP”具有第2.4節中給出的含義。

1.53“受補償方”具有第9.3節規定的含義。

1.54“賠償方”具有第9.3節規定的含義。

1.55“指示”是指，就一種產品而言，該產品旨在解決的一種獨特的人類疾病或醫療狀況，使得監管當局將根據足以支持監管批准該聲稱的單獨臨牀試驗(S)的結果，批准該疾病或醫療狀況作為該產品標籤中的一項獨立索賠(與索賠的變體、細分或子集相對)。

1.56“初始術語”具有第10.1節中規定的含義。

1.57“堵塞”的含義如第12.1節所述。

1.58“君士”具有獨奏曲中所給出的含義。

1.59“專有技術”是指任何類型的、任何有形或無形形式的數據(包括產品數據)、結果和信息，包括商業祕密、實踐、技術、方法、過程、發明、發現、發展、規格、配方、配方、材料或任何類型或種類的成分(專利或其他)、營銷報告、臨牀和非臨牀研究報告、臨牀和非臨牀數據、法規備案和法規提交文件和摘要、技術、測試數據，包括藥理、生物、化學、生化、毒物和臨牀測試數據、分析和質量控制數據、穩定性數據、研究和程序以及任何其他技術訣竅，以及上述任何內容的任何物理體現。

1.60“標籤”或“標籤”是指Apotex區域內許可產品的包裝上的所有標籤、包裝插頁、紙箱印記和所有其他標記，用於商業銷售，被定義為根據任何適用法律或相關監管批准所需的標籤或標籤(不包括任何運輸容器和包裝)。

1.61“許可專有技術”是指在生效日期或有效期內由Coherus或其任何關聯公司擁有或控制的、對於在Apotex區域的現場開發許可產品是必要或合理有用的任何和所有專有技術。為了清楚起見，許可專有技術包括美國檔案中的所有數據、信息和其他知識產權。

1.62“許可商標”是指Coherus以任何形式和外觀設計擁有的商標、LOQTORZI和相關標識，包括根據TMA1185523在加拿大上市的註冊，自2023年6月14日起生效。

1.63“許可專利權”是指在生效日期或有效期內由Coherus或其任何關聯公司擁有或控制的、對於在Apotex區域的現場開發許可產品是必要或合理有用的任何和所有專利權。截至執行日期存在的所有許可專利權列於附表1.63。

1.64“許可產品”是指可注射的託裏帕利單抗(240毫克/6毫克/毫升(40毫克/毫升)溶液，裝在單劑量瓶中)。

1.65“許可技術”是指許可的專有技術、許可的專利權和Coherus的瑞星技術。

1.66“MAA”指向任何國家或司法管轄區的適用監管當局提交的營銷授權申請或同等申請，以獲得監管批准及其所有修訂和補充。

1.67“淨銷售額”是指[***].

1.68“新適應症”指[***].

1.69“競業禁止限制協議”係指[***].

1.70“孤兒指徵”是指在美國每年影響不到20萬(20萬)人的指徵。

1.71“專利程序”指在專利局進行的與任何專利權的授予後複審有關的任何程序，包括根據《美國發明法》提起的任何授予後程序(例如任何當事各方之間的複審、授予後複審、反對、幹預、重新審查)，或任何外國等價物。向任何有管轄權的法院提起的與專利權有關的任何上訴、訴訟或程序將被視為“專利程序”；但包括任何單方面審查和單方面重新發布審查、向法院或專利局委員會提出單方面專利起訴決定的上訴或向美國專利局進行補充審查在內的起訴活動將不被視為“專利程序”。

1.72“專利權”是指(A)任何國家、地區或國際專利或專利申請，包括任何臨時專利申請；(B)從上述專利、專利申請或臨時申請提交的任何專利申請，或從聲稱對其中任何一項享有優先權的申請提出的任何專利申請，包括任何分立、繼續、部分繼續、臨時、轉換的臨時和繼續起訴申請；(C)任何已經頒發或將來從上述任何專利申請((A)和(B))發行的專利，包括任何實用新型、小額專利、外觀設計專利和發明證書；(D)通過現有或未來的延長或恢復機制進行的任何延長或恢復，包括對任何前述專利或專利申請((A)、(B)和(C))的任何重新確認、重新發布、重新審查和延長(包括任何補充保護證書等)，以及(E)任何類似的權利，包括所謂的管道保護，或任何上述專利申請或專利的任何進口、重新確認、確認或引入，或專利或專利的附加的註冊。

1.73“個人”指任何個人、合夥企業、合資企業、有限責任公司、公司、商號、信託、協會、非法人組織、監管當局或本定義中未明確列出的任何其他實體。

1.74“人員費用”是指在一定期間內，全時工作人員費率乘以在該期間內在本協定項下開展活動的實際全職工作人員數量。如有必要，全職員工將按比例按日或按小時計價。

1.75“定價和報銷批准”是指(A)批准、協議、確定或政府決定確定藥品或生物製品的價格，如果某一司法管轄區或國家要求該藥品或生物製品在該司法管轄區或國家商業化，則該價格可向消費者收取合法費用；(B)批准、協議、確定或政府決定確定藥品或生物製品的報銷水平，如有要求或其他要求，則由政府當局報銷。

在某一司法管轄區或國家，該藥品或生物製品的商業化在該司法管轄區或國傢俱有商業利益。

1.76“產品數據”是指與本協議項下許可產品的製造有關的與許可產品有關的信息、文件和記錄。術語“產品數據”可包括與許可產品的製造有關的文件和記錄、批次記錄(包括主批次記錄)、分析證書、符合性證書、所採用的分析測試方法的標識和獲得的分析測試結果，以及Coherus在本協議項下準備、開發或生成的與許可產品的製造相關的所有其他相關文件、報告和數據。

1.77“監管批准”是指在一個國家或監管管轄區就一種或多種適應症生產、營銷、進口和銷售一種產品所需的由政府主管部門進行的所有批准，其中可能包括滿足所有適用的監管和通知要求。監管批准包括監管當局對BLAS的批准以及所有定價和報銷批准。

1.78“監管當局”是指在特定國家或監管管轄區內，在該國或監管管轄區要求的範圍內，對產品的定價和補償批准給予監管批准的任何適用的政府當局。

1.79“監管排他性”是指除專利權以外，任何監管當局就特許產品授予的任何獨家營銷權或數據排他性權利。

1.80“監管材料”是指向監管機構或與監管機構一起維護或製作的監管申請、提交、通知、註冊、藥物主文件或其他文件、文件或經驗證的數據源，對於一方尋求、獲得、維護或支持特定國家或監管司法管轄區對許可產品的監管批准是必要或合理有用的。

1.81“剩餘知識”具有第7.4條規定的含義。

1.82“美國證券交易委員會”具有第7.2(B)節給出的含義。

1.83“拋售期間”指第10.9(C)節所載的涵義。

1.84“次級許可證持有人”是指Apotex根據第2.2節授予Apotex的權利授予的任何第三方的再許可。

1.85“供應協議”具有第5.1節規定的含義。

1.86“術語”的含義如第10.1節所述。

1.87“第三方”指Coherus或Apotex或其各自關聯公司以外的任何實體。

1.88“第三方知識產權協議”具有第2.4節中給出的含義。

1.89“轉讓援助”具有第2.8(B)節規定的含義。

1.90“超罕見指徵”是指在美國每年影響不到10萬(10萬)人的指徵。

1.91“上游協議”具有第2.3節規定的含義。

1.92“美國檔案”是指Coherus為獲得和維護美國許可產品的監管批准而向FDA提交的BLA，包括所有支持獲得和維護此類監管批准的修訂、更新和其他提交。

1.93“有效權利要求”是指下列專利的權利要求：(A)已頒發、未過期和有效的專利，該權利要求沒有被法院或其他有管轄權的政府機構裁定為無效或不可強制執行，因此不能或已經受理上訴，也沒有通過複審裁定或承認無效或不可強制執行；各方間複審、授權後複審或放棄、反對程序、無效訴訟或其他；或(B)尚未最終放棄、最終拒絕但無法上訴或已被駁回的待決專利申請，或過期的；但是，如果未決專利申請的權利要求在該權利要求優先的最早提交日期後七(7)年內不會發出，則該權利要求將不構成本協議中的有效權利要求，除非且直到專利發出該權利要求。

1.94“增值税”是指增值税。

第二條知識產權；排他性

2.1向Apotex發放許可證。根據本協議的條款和條件，Coherus代表其自身及其附屬公司向Apotex授予(A)獨家(即使對Coherus及其每個附屬公司也是如此)、不可轉讓(除非根據第13.6條(轉讓)允許)、可再許可(僅根據第2.2條(再許可)允許)的許可(僅根據許可技術和許可商標)，以在Apotex區域的現場尋求、獲得和維持許可產品的監管批准(包括交叉引用的權利)並將許可產品商業化，以及(B)，僅在本協議規定的供應協議終止的情況下，非排他性、不可轉讓(除非根據第13.6節(轉讓)允許)、許可技術項下的可再許可(僅根據第2.2節(再許可)允許)、可再許可(僅根據第2.2節(再許可)許可)的許可產品和許可商標在Apotex區域製造或已經制造(包括標籤)許可產品以用於商業化。為免生疑問，上述許可證並不授予Apotex或其關聯公司(I)研究、開發、修改或改進許可產品的權利，包括通過更改許可產品的配方或外觀或進行臨牀試驗，或(Ii)在供應協議尚未終止的情況下製造或已經制造(包括標籤)許可產品。在雙方之間，所有許可技術的所有權和所有權在合同期限內的任何時候都將屬於Coherus。為清楚起見，上文(A)款規定的上述獨家許可包括Apotex有權使用美國檔案中的所有適用數據和信息為Apotex地區準備監管材料。

2.2下級許可。

(A)同意；責任。Apotex可向Apotex及其附屬公司的承包商授予其根據第2.1節(向Coherus發放許可證)授予的權利的再許可，僅用於履行

Apotex在未經Coherus同意的情況下，根據本協議的條款履行或行使Apotex關於許可產品商業化的義務或權利，只要此等再許可也滿足第2.2(B)節(某些要求)的要求。Apotex只有在得到Coherus的事先書面同意的情況下，才可以授予此類權利下的再許可，此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲。Apotex仍將為履行Apotex在本協議下的所有義務對Coherus承擔主要責任，並將對任何此類Apotex關聯公司或次級受讓人的任何行為或不作為負責，如果該人實施(或不實施)將違反Apotex在本協議下的任何義務，就像Apotex違反了該義務一樣。

(B)某些規定。在不限制前述規定的情況下，向第三方授予的每個再許可必須以書面形式授予，並且(I)必須與本協議的條款和條件一致，並且現在和將來都將受到本協議的條款和條件的約束，以及(Ii)根據第2.1節(向Apotex發放許可)授予的相應許可權利終止時，該許可將自動終止。

(C)通知；副本。Apotex將在向不是代理或顧問、合同製造組織、合同研究組織、當地或地區分銷商或代表Apotex行事的其他類似類型承包商的次級被許可人授予任何次級許可後三十(30)天內，通知Coherus授予此類次級許可，並向Coherus提供此類次級許可的副本；前提是，Apotex可以在Coherus確定遵守本協議所不必要的範圍內編輯此類次級許可協議的任何部分。Coherus同意，此類再許可協議的任何副本都將被視為本協議項下的保密信息。

2.3上游協議。

(A)由Coherus根據ELCA或Coherus與第三方之間的任何其他協議控制並根據本協議授權給Apotex的許可技術(統稱“上游協議”)在所有情況下均受上游協議的適用條款和條件的約束和限制。

(B)如果本協議授予Apotex的任何權利或施加於Apotex的任何義務與ELCA中的條款相沖突，ELCA的適用條款將控制限制此類權利或施加必要的額外義務，以避免Coherus違反ELCA。

2.4第三方IP。在期限內，如果Apotex發現第三方擁有或控制的任何專利權或專有技術，而Apotex有理由認為該專利權或專有技術可能是Apotex區域內許可產品商業化所必需的(根據上游協議除外)，或者在沒有與該第三方的許可或協議的情況下，該知識產權將因Apotex區域內許可產品的商業化(“已識別的第三方IP”)而受到侵犯，則Apotex將立即將該識別通知Coherus。除非雙方另有約定，否則Apotex將有權自費首先與該第三方談判並達成協議，以獲得Apotex許可產品在Apotex區域內商業化的許可或其他類似權利(每個此類協議均為“第三方IP協議”)；前提是Apotex不會簽訂任何第三方IP協議，阻止Coherus在Apotex區域以外獲得與許可產品相關的第三方知識產權。

2.5新興科技。在期限內，由Apotex或其任何附屬公司或代表Apotex或其任何附屬公司單獨開發、創建、構思或簡化為實踐的任何和所有專有技術

本協議項下的活動將由Coherus(“瑞星科技”)獨資擁有。Apotex特此將其在Apotex、Apotex和Coherus在Apotex、Apotex、Apotex將立即向Coherus披露任何由Apotex或其任何附屬公司或其代表在期限內開發、創建、構思或簡化為實踐的瑞星技術。Apotex將不會提交任何涉及瑞星科技的專利申請。

2.6IP所有權。在雙方之間，每一方將保留該方在生效日期擁有或控制的任何知識產權以及該方或其附屬公司或其代表在本協議履行範圍之外產生或獲得的任何知識產權的所有權利、所有權和利益。

2.7文書的執行。Apotex同意籤立並交付，或促使其及其附屬公司的員工或代理籤立並向Coherus交付Coherus可能要求的所有轉讓和轉讓文書，以將其在Ring Technology的所有權完全授予Coherus。

2.8技術轉讓；轉讓援助。

(A)在收到第6.1(A)節規定的預付款(預付許可費)後十(10)個工作日內，Coherus將向Apotex轉讓(I)所有相關監管材料的電子副本以及截至生效日期已有的許可專有技術中包含的適當文件、數據、監管函件、臨牀和臨牀前數據或其他專有技術；以及(Ii)當前美國檔案的副本，包括在生效日期後產生的任何更改、修訂和更新。在有效期內，應Apotex的合理書面要求，Coherus將向Apotex轉讓在生效日期後產生的、由Coherus控制且之前未轉讓給Apotex的許可專有技術中包含的任何監管材料和適當的文件、數據、法規函件、臨牀和臨牀前數據或其他專有技術。Coherus將負責向Apotex轉讓技術的所有合理成本，但不包括幫助Apotex理解和使用轉讓材料的成本，援助成本在下文第2.8(B)節中列出。

(B)在合約期內，應Apotex的合理要求，Coherus將根據第2.8(A)條(“轉讓協助”)的規定，盡商業上合理的努力回答有關監管材料、適當的文件、數據、監管函件、臨牀和臨牀前數據以及其他許可技術轉讓給Apotex的問題並提供澄清。轉讓協助僅限於對轉讓給Apotex的監管材料、適當的文件、數據、法規函電、臨牀和臨牀前數據以及其他許可技術的解釋或內容，Coherus在任何情況下都沒有義務進行任何臨牀研究或提供與Apotex將許可產品商業化相關的進一步戰略指導、分析或其他諮詢服務。科赫魯斯將提供最多[***]不向Apotex支付任何費用的轉讓援助。此後，Coherus將按FTE費率為Apotex提供此類服務的轉讓援助。在任何轉讓援助要求Coherus聘請第三方服務提供商履行的範圍內，此類活動的成本將由各方商定，並由Apotex獨家支付(“外部成本”)。為清楚起見，除非各方合理同意，否則根據本第2.8(B)條提供的所有協助將通過遠程(例如，通過電子郵件、電話或視頻會議)或通過Apotex人員訪問Coherus現場提供，不需要Coherus人員出差。Coherus將按季度向Apotex開具所有人員成本和外部成本的發票，Apotex將在[***]該公司收到此類發票。此外，應Apotex的合理書面要求，並由Apotex獨自承擔成本和費用，Coherus將使用商業上合理的努力，自己或通過其服務進行

供應商或承包商，非臨牀研究或分析，對於Apotex獲得或維持Apotex區域的監管批准是必要的。

2.9排他性。

(A)競業禁止和再許可。競業限制協議中列出的所有競業禁止條款和其他條款通過引用將其整體併入，就像在本協議中完全闡述一樣，並應適用於本協議。

(B)第三方收購。如果任何一方在控制權變更交易結束時與第三方(直接或通過關聯公司或與另一第三方合作)在Apotex區域內就一個或多個競爭產品執行競爭活動，則它不會因與該第三方的此類控制權變更而違反第2.9(A)節(競業禁止)中規定的限制，並且該第三方可以繼續履行或開始履行，在此類控制權變更交易後，適用於此類競爭產品的競爭活動，只要：(I)該方在控制權變更結束後將控制權變更和競爭活動的性質通知另一方，(Ii)該方或其關聯方或其代表沒有以超過最低限度的方式將許可技術用於此類競爭產品的任何後續臨牀開發或商業化，以及(Iii)該方及其關聯方採取商業上合理的技術和行政保障措施，以確保滿足前述第(Ii)款規定的要求，包括在從事此類競爭產品的工作人員和從事許可產品工作的人員之間建立“防火牆”，或訪問根據本協議或另一方保密信息進行的活動的數據。如果(A)Apotex是進行這種控制權變更的一方，(B)第三方收購人或其任何關聯公司在控制權變更交易結束時正在Apotex區域內就一個或多個競爭產品進行競爭活動，以及(C)[***]如果許可產品的淨銷售額從一個(1)個日曆季度下降到下一個日曆季度，則Coherus必須立即將該結果通知Junshi。如果淨銷售額的下降不是(1)通過雙方的書面協議，(2)由於Coherus未能履行其在本協議下和根據本協議適用的義務而造成的(使得Apotex被阻止或阻礙執行任何此類活動，該等活動本可以促進許可產品的開發或商業化)，(3)被適用法律阻止，或(4)由於不可抗力，則Coherus將有權要求Apotex或該第三方收購方(以及Apotex或該第三方收購方)在Coherus的選擇下，以：(I)以出售、轉讓、獨家許可或其他方式，剝離或促使其相關關聯公司剝離其在下列適用競爭產品中的權益[***]在Coherus發出通知後；(Ii)將在以下時間內終止與該等競爭產品有關的任何進一步競爭活動[***]在Coherus發出此類通知後；或(Iii)根據第10.5節(因重大違約而終止)在[***]在科赫魯斯發出這樣的通知後。

(C)收購第三方。如果一方或其任何關聯公司與第三方合併或合併，或以其他方式收購第三方(無論此類交易是以出售資產、合併、合併或類似交易的方式進行的)(“收購方”)，而此時該第三方正在就一個或多個競爭產品進行競爭性活動，或從事否則將構成違反第2.9(A)節(競業禁止)的活動，則除非雙方另有書面協議，否則：如果該收購方在交易結束後及時將控制權變更和競爭活動的性質通知另一方，則該收購方不會違反第2.9(A)條(競業禁止)的規定

(I)以出售、轉讓、獨家許可或其他方式剝離其在下列競爭產品中的權益：[***]在這種收購之後；(Ii)終止與該等競爭產品有關的任何進一步的競爭活動[***](Iii)如果收購方是Apotex，則在[***]在這種收購結束後，根據第10.2條(為方便而終止)發出終止通知。取得方將通知另一方它是否打算在以下範圍內選擇上文第(一)、(二)或(三)項備選案文[***]在完成這類收購之後。收購方應將其在撤資或終止方面的努力和進展情況合理地告知另一方，直至完成撤資或終止為止。如果收購方選擇上述選項第(I)或(Ii)項之一，則在剝離或終止完成之前，收購方將確保：(A)收購方或其關聯公司或其代表不得在超過極小的(B)收購方及其關聯方應採取合理的商業技術和行政保障措施，以確保上述條款(A)規定的要求得到滿足，包括在從事此類競爭產品的工作人員與從事許可產品的工作人員之間建立“防火牆”，或通過訪問根據本協議或另一方的保密信息開展的活動的數據。

2.10新適應症。

(A)如果Coherus尋求在期限內獲得監管部門對許可產品在美國的任何新適應症的批准，Coherus將向Apotex發送書面通知，通知Apotex其在以下時間內向FDA提交了對許可產品的該新適應症的監管批准申請[***]這樣的意見書。如果Apotex打算獲得Apotex區域監管部門對該新適應症的批准，Apotex將以書面形式通知Coherus，如果是，則Coherus將向Apotex提供由Coherus擁有和控制的與該新適應症相關的所有監管材料，以及Apotex合理要求的所有其他支持信息、材料、許可產品數據和文件，只要這些物品由Coherus擁有和控制，在每種情況下，Apotex區域監管當局都需要這些信息、材料、許可產品數據和文件，以便Apotex獲得許可產品的新適應症。

(B)如果Apotex在Apotex領域獲得任何新適應症的監管批准，它將在以下時間內通知Coherus[***]並向Apotex支付6.1(B)節規定的適用里程碑付款。任何此類新的適應症都將包含在Apotex的許可證中的許可技術和使用檔案和/或監管材料的權利之下，而為此類新適應症提供給Apotex的監管材料和其他支持文件將包括在許可的專有技術中。為免生疑問，雙方同意，根據第2.10節(新適應症)增加的任何新適應症將遵守第2.9節(排他性)中規定的排他性條款。

2.11沒有隱含許可;保留權利。除本協議明確規定外，任何一方均未向另一方授予任何知識產權下的任何許可或其他權利（無論是暗示、禁止反言或其他方式）。儘管第2.1條中授予Apotex獨家許可（Apotex許可），Koherus保留許可技術下的權利（並授予其關聯公司和第三方的權利）在Apotex地區內：（i）對許可產品進行研究和開發，包括出於任何目的在Apotex地區進行臨牀試驗，前提是Koherus書面通知Apotex，及（ii）製造或已製造

Apotex地區的許可產品供應給Apotex地區的Apotex，並出口到Apotex地區並在Apotex地區以外使用和銷售，前提是Coherus書面通知Apotex。

第三條.監管

3.1總則。Apotex承認並同意，截至生效日期，Coherus尚未準備或向監管機構提交任何旨在獲得Apotex區域許可產品監管批准的監管材料。Apotex將以商業上合理的努力，以Apotex(作為持有人)的名義尋求、獲得和保持監管批准，並自費在Apotex區域內尋求、獲得和維持對許可產品的監管批准。Apotex將獨自負責準備所有監管材料並向適當的監管機構提交所有適當的文件，以獲得Apotex區域內許可產品的監管批准並在期限內保持此類監管批准，Apotex將獨家擁有所有此類監管材料和監管批准。Apotex還將單獨負責與Apotex區域內許可產品的監管部門進行溝通。根據本協議準備的與Apotex區域內許可產品有關的所有監管材料將由Apotex或其附屬公司Sublicensee或其或其指定人擁有，並將由Apotex或其附屬公司、Sublicensee或其指定人擁有並以其名義持有。根據第3.6節的合理書面要求，在Apotex合理的書面要求下，Coherus將向Apotex提供供應給Apotex的許可產品包裝格式的保質期穩定性研究數據副本、與許可產品相關的美國年度產品質量報告以及美國許可產品的藥品現場審核報告摘要(為清楚起見，不包括實際審核報告的副本)，在每種情況下，均由Coherus擁有和控制並根據適用法律允許。Coherus將有權交叉參考Apotex擁有或控制的Apotex區域內的監管材料，用於與美國授權產品相關的使用。

3.2美國卷宗

(A)提供美國卷宗。Coherus將向Apotex提供一份ECTD格式的當前美國卷宗的副本，格式為按照2.8(A)節向FDA提交的表格。除非在此明確允許，否則Apotex不會修改美國檔案或使用美國檔案。

(B)卷宗的準備。Apotex將以商業上合理的努力準備檔案和所有必要的監管材料，以便在Apotex區域內獲得許可產品的監管批准。

(C)檔案合規性保證。Coherus代表並向Apotex保證，美國檔案符合美國所有適用法律，並已被FDA接受。

3.3監管審計。在Apotex的合理要求下，Coherus將允許Apotex訪問Coherus的記錄，並將盡商業合理的努力獲得Coherus臨牀試驗服務提供商記錄的批准，以允許Apotex訪問該服務提供商的記錄，以便執行監管審計，以審查Apotex區域內與許可產品相關的任何臨牀試驗數據、系統和相關文檔。此類審計的費用將由Apotex承擔。此類審核只能在正常工作時間內，在向Coherus發出合理的事先書面通知的情況下進行，並且不得超過[***]每個日曆年，除非有合理的理由進行進一步的原因審計。他説：

3.4主文件。Coherus將使用商業上合理的努力，或使用商業上合理的努力，使其原材料供應商，包括包裝組件，向適用的監管機構提供美國卷宗和卷宗中引用的主文件。在Apotex合理的書面要求下，Coherus將盡商業上合理的努力，從其許可產品的第三方供應商處獲得Apotex需要在Apotex區域獲得監管批准的證明文件。

3.5PRCI。在符合第2.8(B)條的情況下，Coherus將盡商業上合理的努力支持Apotex完成其對監管機構公開發布Apotex區域內許可產品的臨牀信息流程的要求。

3.6來自Coherus的支持。在不限制第3.1條(一般)的情況下，在Apotex的合理要求下，Coherus將通過向Apotex提供監管當局所要求的由Coherus擁有和控制的所有文件和其他材料，以及對這些文件或材料的交叉引用的權利，以支持Apotex的監管活動，只要這些文件或其他材料對於Apotex在Apotex區域內獲得許可產品的監管批准或在期限內保持此類監管批准是必要的或合理有用的。Apotex在收到Coherus的發票後，將立即償還Coherus因支持Apotex的監管活動而發生的任何合理的內部和自付費用(包括外部成本)。如果Apotex為支持其在Apotex區域內對許可產品的監管活動而合理要求的任何文件或其他材料不在Coherus的控制之下，但在其他方面由Junshi擁有或控制，並且可以根據ELCA向Coherus提供，則Coherus將根據ELCA的條款和條件，採取商業上合理的努力從Junshi獲得此類文件或材料的控制權；如果需要根據ELCA向君士支付任何款項，以便Coherus從Junshi獲得此類文件或材料，則Apotex將按如下方式補償Coherus：(A)如果這些文件或材料僅供Apotex在Apotex區域內與許可產品相關的使用，則Apotex將向Coherus償還與此相關的全部款項；以及(B)如果此類文件或材料既供Apotex區域內與許可產品相關的Apotex使用，又由Coherus在Apotex區域外與許可產品相關使用，則Apotex將補償Coherus與Apotex區域內的許可產品相關的款項[***]與此有關的向君士支付的款項。

3.7信息共享。Apotex將隨時通知Coherus收到Apotex區域對許可產品的任何監管批准[***]在獲得批准後，向Coherus提供Apotex領域內任何監管批准申請的副本(原文)[***]在申請之後。Apotex將向Coherus in[***]如果與Apotex地區的監管機構發生任何溝通，Apotex合理地確定(A)可能會對在Apotex地區獲得許可產品的監管批准產生重大影響，以及(B)監管機構將要求監管機構就Apotex地區的監管批准或商業化作出具體的批准前或批准後的承諾或要求。除非適用法律另有要求，否則Apotex不會與Apotex區域以外的任何監管機構就Apotex區域以外的許可產品的任何監管批准進行溝通。

3.8某些事件的通知。

(A)在Apotex區域內發生與許可產品有關的以下任何事件時，Apotex將立即書面通知Coherus：

(I)對任何許可產品的監管批准申請的提交予以確認；

(2)簽發加拿大衞生部許可產品的篩查接受信；

(3)發放克拉裏法克斯或加拿大衞生部的拒絕函；

(4)從加拿大衞生部發出其他通知，如遵守通知、不遵守通知或缺陷通知；以及

(V)在Apotex區域內涉及許可產品的任何未決訴訟、政府調查、訴訟或訴訟。

(B)如果Coherus發現任何

在Apotex區域內涉及許可產品的未決訴訟、政府調查、訴訟或訴訟，只要Coherus能夠向Apotex提供此類信息，而不違反其對任何第三方的保密義務或違反任何適用法律。

3.9參照權。

(A)Coherus將並在此授予Apotex參考與Coherus或其關聯公司控制的許可產品有關的所有監管批准和監管材料的權利，但須由Apotex報銷Coherus因訪問Junshi的材料和文件而向Junshi支付的費用。Apotex可僅出於在Apotex區域內尋求、獲得、維護和支持許可產品的監管批准的目的而使用該等監管批准和監管材料的權利。

(B)Apotex將並在此授予Coherus關於Apotex或其關聯公司控制的許可產品的所有監管批准和監管材料的參考權，並且Coherus將有權將該參考權再許可給Junshi。Coherus(和君士)可以僅出於尋求、獲得、支持和維護Apotex區域以外的許可產品的監管批准的目的而使用此類監管批准和監管材料的權利。

3.10藥物警戒。Apotex將單獨負責收集安全數據、報告不良事件和監控與Apotex區域內許可產品相關的處方藥事件。在生效日期後，Apotex將立即真誠地與Coherus進行談判，並就Apotex區域內許可產品各方的安全和藥物警戒程序以及Apotex和Coherus之間的安全數據共享和交換、不良事件報告和處方藥事件監測(“Coherus-Apotex藥物警戒協議”)達成協議。Coherus Apotex藥物警戒協議將包含以下條款：(A)不低於ICH或其他適用指南所要求的條款，以使各方能夠滿足有關Apotex地區安全數據管理的適用法律和其他適用法規要求

以及(B)允許Coherus與Junshi共享從Apotex收到的任何數據，並以其他方式使Coherus能夠遵守Coherus和Junshi之間於2022年6月13日簽訂的藥物警戒協議。Coherus-Apotex藥物警戒協議還將規定由Apotex報銷Coherus的內部和自付費用以及與協助Apotex報告Apotex區域內不良事件相關的費用。

第四條商業化

4.1在Apotex領域以外的一般和出口

(A)一般規定。Apotex(本身或通過其聯屬公司或分被許可人或其指定人(S))將有權在許可產品獲得監管部門批准後，在Apotex區域內使用商業上合理的努力，以其唯一的成本和費用進行市場營銷、促銷、開具發票和書籍銷售、制定所有銷售條款(包括定價和折扣)和倉儲、分銷或以其他方式將許可產品商業化。

(B)出口到Apotex領土以外。如果Apotex有合理理由相信經銷商將在Apotex區域之外轉售或出口許可產品，Apotex將不會故意或故意將許可產品銷售或轉讓給該分銷商。Apotex將採取商業上合理的努力：(I)監督該等分銷商，以確保該等分銷商不向Apotex區域以外的分銷商銷售或轉讓授權產品；以及(Ii)如果Apotex知道Apotex向該分銷商銷售授權產品，則嘗試阻止該分銷商向Apotex區域以外的分銷商銷售或轉讓授權產品。巴塞羅那

4.2標記。

(A)根據第4.3節(替代商標)，所有由Apotex、其聯屬公司或分被許可人或其或其指定人(S)在Apotex區域商業化的許可產品將貼上許可標誌，並且根據供應協議，Coherus將向Apotex供應所有符合加拿大衞生部規定的標籤的成品。除非第4.3節(替代商標)允許或適用法律另有要求，否則Apotex不會更改或更改此類標籤。

(B)所有銷售和營銷材料中許可商標的所有展示應符合本合同所附附表4.2(品牌指南)中所載的商標和品牌指南，Coherus可能會在本合同期限內不時對其進行修訂。Apotex將向Coherus提供Apotex計劃提交給監管機構的包含許可商標的銷售或營銷材料初稿的關鍵信息、樣本和/或代表性樣本，Coherus將有權對任何此類材料發表評論[***]Apotex將真誠地考慮此類評論。Apotex承認並同意，許可商標的所有使用及其產生的善意將僅有利於Koherus的利益。Apotex同意不在Apotex地區使用或提交任何申請來註冊任何與許可商標具有混淆性相似的商標或商品名稱（根據Apotex地區適用法律的解釋）。

4.3替代標記。

(A)Apotex將盡商業上合理的努力獲得監管部門的批准，以便在Apotex區域內對授權產品使用授權商標，並在Apotex區域內保留授權商標以供此類使用。內含Notify Coherus的Apotex[***]如果，儘管在商業上

在合理的努力下，許可商標被加拿大衞生部、加拿大知識產權局或其他適用的監管機構拒絕，或者根據適用法律無法使用許可商標。在這種情況下，Apotex可以選擇並註冊自己的商標(S)，以在Apotex區域內銷售許可產品(“替代商標”)，Apotex將負責準備、選擇、註冊、起訴和維護任何替代商標，費用和費用自負。Apotex將向Coherus提供許可產品的任何替代商標的最終版本，並向Coherus提供有關此類商標的申請和起訴的年度更新。

(B)如果Apotex使用替代商標在Apotex區域內將許可產品商業化，Apotex向Coherus授予替代商標(S)項下的非獨家、全額支付、可再許可、不可轉讓的許可，以履行本協議和《供應協議》項下的義務。除非在此明確規定(包括第10.9條(失效或終止的效果))，否則Coherus不會獲得任何替代商標的任何權利、所有權或權益。

4.4商業化報告。在[***]在Apotex地區首次獲得許可產品的監管批准後的每個日曆季度末，Apotex將提供一份書面報告，總結由或代表Apotex及其附屬公司和分被許可人在Apotex地區對許可產品進行的商業化活動，例如[***]和[***]，自Apotex提供的前一份此類報告或(如果是第一份此類報告)自第一次監管批准之日起。此類報告將是Coherus的機密信息，並受第7條(保密)條款的約束。在不限制前述規定的情況下，根據Coherus的合理要求，Apotex將在商業上合理的努力下，迅速向Coherus提供有關Apotex在Apotex區域內許可產品的活動商業化的附加信息，以使Coherus履行其根據ELCA向君士報告的義務，前提是：(I)Apotex可以隨時獲得並向Apotex免費提供此類信息，如果存在成本和費用，則Coherus可以要求Apotex獲取此類信息，但Coherus必須承擔此類成本和費用；以及(Ii)Apotex不會因保密限制或適用法律(包括隱私立法)而被禁止或限制提供此類信息。

第五條補充。

5.1商業供應。本協議受制於商業供應協議的簽署，該協議規定了Coherus將向Apotex供應商業數量的許可產品的條款和條件(“供應協議”)。本協議的簽署和供應協議的簽署被認為是同時進行的，在雙方都簽署之前，這兩項工作都不被視為已經進行。

5.2事前審批供應。Coherus將向Apotex供應Apotex訂購的所有數量的許可產品，以支持根據供應協議的條款和條件在Apotex區域獲得許可產品監管批准所需的活動。Coherus將向Apotex提供此類許可產品，費用由Coherus為此類許可產品的供應商支付的自付費用，外加Coherus因為Apotex採購供應協議中規定的此類許可產品而產生的合理管理費用。

第六條6.金融

6.1付款。

(A)預付許可證費。作為Coherus授予Apotex的專有權和許可證的部分代價，Apotex將向Coherus支付以下不可退還的預付款：(I)在本協議和供應協議簽署後支付625萬美元(6,250,000美元)，以及(Ii)等值於[***]根據下文第6.2節(貨幣)以等值美元計算，不遲於[***]在加拿大衞生部批准Apotex的許可產品作為治療該病的適應症之日之後[***]。為清楚起見，上述條款中規定的里程碑付款將僅支付一次，此付款與下文6.1(B)節中規定的任何新適應症付款是分開的，且不包括在內。

(B)新指標里程碑付款。Apotex將根據第2.10節(新適應症)通知Coherus監管部門對許可產品在Apotex區域的新適應症(S)的批准。Apotex將向Coherus支付下表中所述的適用里程碑付款，每次監管部門批准Apotex區域內許可產品的新指示時，[***]在通知Coherus獲得監管批准後。為清楚起見，本條款中規定的里程碑付款將僅支付一次。


新適應症	里程碑付款(CAD)
[***]	[***]
[***]	[***]
[***]	[***]

(C)商業里程碑付款。Apotex將通知Coherus每個商業里程碑事件的第一個成就，如下表中所述[***]在日曆季度結束後，這樣的商業里程碑事件首次實現。Apotex將向Coherus支付下表中所述的每筆一次性商業里程碑付款[***]在通知科赫魯斯完成了相關里程碑事件之後。為免生疑問，每個里程碑付款只須支付一次，而且此類付款不是堆疊付款。第6.1(C)節(商業里程碑付款)下的最高里程碑付款總額為[***].


商業里程碑事件	里程碑付款(CAD)
[***]	[***]
[***]	[***]
[***]	[***]
[***]	[***]
[***]	[***]
[***]	[***]


商業里程碑事件	里程碑付款(CAD)
[***]	[***]

為清楚起見，上表所列的“年度淨銷售額合計”指的是一個日曆年的總淨銷售額。

(D)特許權使用費。

(I)作為根據本協議授予被許可人的部分代價，在有效期內，Apotex將向Coherus支付#[***]百分比([***]%)按授權產品在Apotex區域的所有淨銷售額計算。

(Ii)在許可產品在Apotex區域首次商業銷售之後，一直持續到在Apotex區域內沒有正在商業化的許可產品為止，Apotex將在[***]在每個日曆季度結束後，以當地貨幣彙總授權產品在相關日曆季度的總淨銷售額的報告，包括Apotex、其附屬公司和分被許可人銷售的授權產品數量、此類授權產品銷售產生的收入以及計算出的應付給Coherus的版税。在[***]在每個日曆季度結束後，Apotex將以美元向Coherus支付版税。

6.2貨幣。本協議項下到期的所有款項，無論是以美元還是加拿大元表示的，都將按《華爾街日報》在到期之日所報的美元/加元匯率中間價以美元支付。

6.3記錄。在任期內和一段時期內[***]在本協議到期或提前終止後，Apotex將並將要求其附屬公司保存與許可產品淨銷售額相關的準確記錄。

6.4審計。每個人一次[***]自第一次商業銷售之日起，Apotex同意將其與支付商業里程碑和特許權使用費有關的記錄提供給Coherus的獨立註冊會計師(Apotex合理接受)審查，以保密地審查Apotex的記錄，以確定Apotex根據本協議支付的任何里程碑和特許權使用費的正確性。該會計師的報告將僅限於核實Apotex在此期間作出的任何報告或提交的任何付款的證書，但如果該會計師無法核實任何此類付款的正確性，則可能包括有關此類付款無法核實的原因的信息。任何此類證書中包含的所有信息將被視為Apotex在本證書下的保密信息。如果根據第6.4條(審計)執行的任何審計將表明根據本條款應支付的任何款項被少付，Apotex將立即支付任何少付的金額。如果根據第6.4條(審計)執行的任何審計將表明Apotex在任何日曆年的總付款錯誤，對Coherus的損害超過[***]對於任何這樣的日曆年度，Apotex將報銷Coherus的審計費用。

6.5個税費。根據本條款第6條(財務)應支付的所有金額將不包括所有適用的銷售、使用和其他税費，Apotex將負責支付所有此類税費(税費除外

基於科赫魯斯的收入)，因支付本協議項下的到期金額而產生。雙方同意相互合作，並盡合理努力避免或減少Apotex根據本協議向Coherus支付的預扣税款或類似義務。只要Apotex被要求在向Coherus支付的任何款項中扣除和預扣税款，Apotex將及時向適當的政府當局支付此類税款，並迅速向Coherus發送由適當的税務機關簽發的官方收據和/或官方納税證明，或Coherus合理要求的其他證據，以證明該等税款已支付。Coherus將向Apotex提供任何合理必要的納税表格，以便Apotex根據適用的雙邊所得税條約不扣繳税款或以較低的税率扣繳税款。Coherus將盡合理努力至少向Apotex提供任何此類納税表格[***]在Apotex希望Coherus適用降低的扣繳費率的任何付款的到期日之前。每一方應向另一方提供合理協助，以便在適用法律允許的情況下，追回根據本協議支付的預扣税、增值税或類似債務，以使承擔該等預扣税或增值税的一方受益。

第七條保密性

7.1保密性；例外。除本協議明確授權或另有書面約定的範圍外，在本協議期限內[***]此後，雙方同意，接收方將保密，不會發布、以其他方式披露或為本協議規定以外的任何目的使用由另一方或其任何關聯公司或代表另一方或其任何關聯公司提供給該另一方或其任何關聯公司的或根據本協議生成的任何信息和材料(統稱為“保密信息”)。對於構成任何一方商業祕密的任何保密信息，只要該保密信息在適用法律下仍然是商業祕密，上述保密義務將繼續存在。每一方都將採取一切必要的商業合理措施來保護對方的保密信息，包括但不限於至少採取那些預防措施來保護自己的保密信息。

(A)機密信息的具體例子。一方或其任何關聯公司的機密信息將包括該締約方或其任何關聯公司或其各自指定的指定人披露的所有機密、敏感、專有或非公開的信息和材料，無論此類信息在披露時是否標記為“機密”、“專有”或具有類似名稱。機密信息還將包括其性質可合理地被接收方視為機密信息的信息。口頭披露的專有技術將不被要求被視為機密信息。本協議的條款和所有許可的專有技術將被視為保密信息。本協議一方向另一方提交的所有報告均為提供方的保密信息。

(B)例外情況。儘管如上所述，在以下情況下，保密信息將不包括任何信息：(I)在披露時，(I)接收方已知曉此類信息，但根據保密義務(除非該義務已到期或根據確立該義務的相關協議適用例外情況)，(Ii)在向接收方披露該信息時，該信息已向公眾或公共領域的其他部分公開，但接收方違反本協議的任何行為或不作為除外；(Iii)在披露後，除通過接收方違反本協議的任何行為或不作為外，已普遍向公眾提供或以其他方式獲得部分公有領域，(Iv)由接收方獨立開發

第三方不使用或依賴於披露方的保密信息，如與該獨立開發同時準備的書面文件所表明的那樣，或者(V)該信息是由對披露方沒有義務不向他人披露的第三方披露給接收方的，但保密義務除外(除非該義務已經到期或根據確立該義務的相關協議適用例外情況)。

(C)機密信息的所有權。每一方都承認對方對其保密信息擁有所有權利、所有權和利益。除本協議另有規定外，任何一方均不會因根據本協議向接收方披露對方的保密信息而獲得任何權利。向一方披露保密信息不會被解釋為授予與保密信息相關的任何知識產權的許可或權利，除非本協議中有明確規定，否則披露方現在或以後可能擁有或根據這些知識產權可能擁有或持有許可權。

(D)強制令濟助。每一方都承認(I)除本文所述之外，發佈或使用另一方的保密信息將對披露方造成極大的損害，(Ii)每一方對其保密信息的保密權和所有權構成每一方都有權保護的專有權利。如果接受方未能履行本協議中的保密義務，則這種不履行被視為對披露方造成不可彌補的損害，僅靠損害賠償是不夠的，並且披露方有權在任何其他補救措施之外獲得禁制令救濟。每一方特此同意授予強制令，以強制執行本協議的規定，但須遵守其可能對此提出的任何抗辯。

7.2授權披露。

(A)準許披露。除本協議另有明確規定外，每一方僅可按以下方式使用和披露另一方的保密信息：(I)根據與本協議中的保密規定基本相同的適當保密條款(或保密專業標準)，(A)在履行其義務或在行使本協議項下的權利時必要或有用的情況下，包括根據本協議允許的授予許可或再許可的權利，(B)在此類披露對進行本協議下的臨牀試驗是合理必要或有用的範圍內，或(C)向實際或潛在的(次級)被許可人、收購人或受讓人、合作伙伴顧問(包括律師和會計師)、投資銀行家、投資者或貸款人，在每一種情況下，根據需要了解情況；(Ii)就本協議項下的表現(包括對任何證券交易所的任何披露)、獲得監管批准或履行許可產品的批准後監管義務或適用法律要求的其他方面遵守適用的政府法規；然而，如果適用法律或任何證券交易所的規則或要求要求一方披露另一方的保密信息，則除非在必要披露方面不可行(例如，在醫療緊急情況下)，否則它將就該披露要求向另一方發出合理的提前通知，並在上述每一項中，採取商業上合理的努力確保對要求披露的保密信息進行保密處理，並將限制要求披露的保密信息的披露；或(Iii)在各方書面同意的範圍內。

(B)向美國證券交易委員會披露。每一方均承認並同意，另一方可將本協議提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或對一方所在的證券交易所具有管轄權的其他監管機構，如果一方確實向美國證券交易委員會或該其他監管機構提交了本協議，則該締約方同意就本協議的保密處理請求的準備和提交與另一方進行磋商。如果適用法律要求一方在提交給美國證券交易委員會或其他監管機構的備案或其他提交文件中披露本協議的條款，並且(I)該當事方已在該備案或在有關情況下合理可行的其他披露之前儘可能地向另一方提供了披露的副本，(Ii)該當事方已迅速以書面形式將該要求和任何相應的時間限制通知另一方，並且(Iii)該當事方已在該情況下給予另一方自該方通知之日起的合理時間對所需披露進行評論，要求保密處理或批准此類披露，則該當事方有權在適用法律要求的時間以其律師合理確定的方式進行此類公開披露。

(三)新聞稿。除第7.2(A)節(允許披露)或第7.2(B)節(向美國證券交易委員會披露)允許的公開披露以及適用法律和適用證券交易所規則要求的披露外，雙方同意，與本協議或本協議項下履行情況有關的任何其他新聞稿或其他公開公告中披露非公有信息的部分，必須經雙方審查和討論，且除雙方外，還必須得到君實的批准。如果一方希望發佈關於本協議、其標的或其涵蓋的交易、或雙方在本協議項下或與本協議相關的活動的任何新聞稿或其他類似的公開信息，但為遵守美國證券交易委員會或另一監管機構頒佈的規則和規定而要求發佈的新聞稿或公告除外，並且該締約方事先已獲得另一方和君士的書面批准，則該締約方應至少向另一方提供合理的機會對任何此類新聞稿或公開信息進行審查和評論[***]在此之前(在適用法律允許的範圍內)。發佈方將真誠地採取行動，納入另一方對此類新聞稿或公共溝通提供的任何評論。在雙方根據第7.2節(授權披露)審查和批准了披露或其他公告後，任何一方均可在隨後進行重申此類信息的公開披露，而無需事先徵得另一方的同意和批准，只要該披露或其他公告中的信息與其中所述主題事項有關的信息保持真實、正確和最新信息。

7.3事先協議。本協議取代現有的保密協議。雙方根據現有保密協議交換的所有機密信息將被視為披露方的保密信息，並將受本協議條款的約束。

7.4殘餘知識。儘管本協議中有任何相反的規定，保密信息接收方的授權代表使用或披露保留在接收方授權代表的非輔助記憶中的知識、技術、經驗或訣竅(“剩餘知識”)不會違反第7條(保密)中規定的保密、不使用和保密義務，前提是該授權代表沒有故意記住此類保密信息以供在本協議之外使用。接受方對任何此類剩餘知識的任何使用都是在“原樣、原地”的基礎上進行的，所有錯誤以及所有陳述和保證均不予承認，並承擔全部風險。

第八條陳述和保證

8.1相互陳述、保證和契諾。每一方特此向另一方聲明並保證，自生效之日起，適用的契諾如下：

(A)公司的存在和權力。它是一家根據其成立所在司法管轄區的適用法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司或公司，並擁有完全的公司權力和權威，以及擁有和運營其財產和資產以及按照本協議的規定繼續經營其業務的合法權利，包括授予其在本協議項下授予的許可證的權利。

(B)授權和有約束力的協議。(I)它是否擁有訂立本協議和履行本協議項下義務的公司權力和權威以及法律權利；(Ii)它本身是否已採取授權簽署和交付本協議以及履行本協議項下義務所需的一切必要的公司行動；以及(Iii)本協議是否已代表該當事方正式簽署和交付，並構成可根據其條款對其強制執行的合法、有效和具有約束力的義務。

(C)沒有衝突。它不是任何協議的一方，也不會簽訂任何協議，阻止它授予或以其他方式減少根據本協議授予另一方的權利或排他性，或履行本協議規定的義務。

(D)同意。與本協議有關的所有政府當局或其他第三方要求該締約方獲得的所有同意、批准和授權均已獲得。

(E)破產；無力償債。在任何州、國家或其他司法管轄區，其及其附屬公司不會因破產或資不抵債而受到任何未決或其他方面的訴訟或呈請，也不瞭解任何事實或情況，這些事實或情況可能導致該締約方或其任何附屬公司在正常業務過程中到期履行其在本協議項下的義務或被宣佈破產、破產或以其他方式無法履行其義務。

(F)不得取消律師資格。它或其任何員工，或據其所知，根據本條例執行的任何代理人，過去、現在或正在進行的程序，可能導致其或該等僱員或代理人在適用情況下成為被除名的實體或被除名的個人、被排除的實體、被排除的個人、被定罪的實體或被定罪的個人。就本協議而言，以下定義將適用：

(I)“被定罪的個人”或“被定罪的實體”是指在適用的情況下，被判定犯有屬於《美國法典》第21篇第335a節(A)項或第42篇《美國法典》第1320a節和第7(A)節範圍內的刑事罪行，但尚未被排除、取締、停職或以其他方式宣佈為不合格的個人或實體。

(Ii)“被禁止的實體”是指根據《美國法典》第21條第335a節(A)或(B)項被FDA禁止提交或協助提交任何簡化藥物申請的公司、合夥企業或協會，或被禁止的實體的子公司或附屬公司。

(Iii)“被禁止的個人”是指根據《美國法典》第21編第335a節(A)或(B)被FDA禁止以任何身份向已獲得批准或待批准的藥物或生物製品申請的人提供服務的個人。

(IV)“被排除的個人”或“被排除的實體”是指(A)被美國衞生與公眾服務部監察長辦公室(OIG/HHS)排除、禁止、暫停或以其他方式沒有資格參加聯邦醫療保險或醫療補助等聯邦醫療保健計劃的個人或實體(視情況而定)，或(B)被排除、禁止、暫停或以其他方式沒有資格參與聯邦採購和非採購計劃(包括美國總務管理局(GSA)制定的計劃)的個人或實體。

8.2 Coherus的陳述和保證。科赫魯斯特此聲明，Apotex的認股權證和契諾如下：

(A)自生效之日起，它有充分的權利、權力和授權授予Apotex根據本協定授予的所有許可證；

(B)截至生效日期，尚未向任何第三方授予許可技術項下的任何許可或權利，以便在Apotex區域的現場將許可產品商業化；

(C)Coherus已向Apotex確定與根據本協議授予Apotex的權利相關的所有上游協議，並且根據本協議授予Apotex的權利不與任何此類上游協議衝突，也不受任何此類上游協議的禁止；

(D)據Coherus所知，截至生效日期，Coherus沒有實質性違反任何上游協議；

(e)as截至生效日期，Coherus或其任何附屬公司在Apotex地區沒有就許可技術或許可產品啟動或針對Coherus或其任何附屬公司啟動的未決專利程序，並且據Coherus所知，截至生效日期，沒有此類專利程序受到威脅;和

(f)to據其所知，截至生效日期，其並未嚴重違反ELCA，並且ELCA完全有效。

8.3 Apotex陳述和保證。Apotex特此聲明，對Coherus的認股權證和契諾如下：

(A)將遵守所有適用法律履行其在本協定項下的義務；

(B)它有合格的人員和足夠的資源來履行其在本協定下的義務；和

(C)它將代表自己及其附屬公司保留在Apotex領土內履行本協定義務所需的所有重要許可證、授權和許可。

第九條賠償；保險；責任限制

9.1由科赫魯斯賠償。在符合本條其餘規定的情況下，第9條(賠償；保險；責任限制)，Coherus將為Apotex、其附屬公司及其各自的高級管理人員、董事、員工和代理人(以下簡稱Apotex受賠人)辯護、賠償並使其不受任何和所有支付給第三方索賠人的責任、損失、成本、損害、費用、開支或其他金額的損害，以及這些Apotex受償人所產生的任何合理的律師費和訴訟費用，所有這些都是由於索賠、訴訟、訴訟、或由該第三方或代表該第三方對該等Apotex受償人提起的訴訟，該訴訟因下列原因而引起或與其有關：(A)由Coherus或其任何關聯公司或分被許可人(Apotex及其分被許可人除外)或其代表開發和製造許可產品；(B)違反Coherus在本協議下的任何陳述、保證或義務；或(C)Coherus或其任何關聯公司的故意不當行為或疏忽行為；在每種情況下(A)、(B)和(C)，不包括Apotex根據第9.2節(Apotex的賠償)有義務賠償任何Coherus賠償對象的任何損害或其他金額。

9.2 Apotex的賠償。在符合本條其餘規定的情況下，第9條(賠償；保險；責任限制)，Apotex將為Coherus、其附屬公司及其各自的高級管理人員、董事、員工和代理人(以下簡稱Coherus受賠人)辯護、賠償並使其不受任何和所有支付給第三方索賠人的責任、損失、成本、損害、費用、開支或其他金額，以及任何合理的律師費和由該Coherus受償人引起的訴訟費用的損害，所有這些都是由於任何索賠、訴訟、法律程序、或由該第三方對該Coherus受賠方提起的訴訟因下列原因而引起或與之有關：(A)由Apotex或其任何關聯公司或分被許可人或其代表對許可產品的製造(僅在Apotex根據第2.1(B)條獲得製造或已經制造許可產品的非獨家許可的範圍內)或商業化；(B)違反Apotex的任何陳述、保證或本協議下的義務；或(C)Apotex或其任何關聯公司的故意不當行為或疏忽行為；在每種情況下(A)、(B)和(C)，不包括Coherus根據第9.1條(Coherus的賠償)有義務賠償任何Apotex受賠人的任何損害或其他金額。

9.3賠償程序。根據本條第9條(賠償、保險、責任限制)提出賠償要求的一方(“受賠償方”)在獲悉要求賠償的索賠、訴訟、法律程序或訴訟因由(“索賠”)後，應立即向被要求賠償的一方(“賠償方”)發出書面通知。根據第9.1節(由Coherus作出的賠償)或第9.2節(由Apotex作出的賠償)(視適用情況而定)，被補償方的抗辯、賠償和保持無害的義務將被減少，但如果被補償方遲遲不根據前一句話發出通知，對賠償方造成實際損害；但是，如果被補償方未能發出此類通知或未能以其他方式履行本協議第9.3條(賠償程序)項下的義務，則不解除賠償方在本協議項下的賠償義務。根據其選擇，賠償一方可通過向受補償方發出書面通知，在下列情況下承擔辯護和專屬控制權，費用由其承擔。[***]在收到索賠通知後。對索賠的抗辯不會被解釋為承認補償方有責任就索賠對任何受補償方進行賠償，也不會構成補償方放棄其針對被補償方索賠而提出的任何抗辯。被補償方將向被補償方提供與辯護有關的合理援助，費用由補償方承擔。受補償方可自行選擇律師參加和監督此類辯護，費用自負；但條件是，

將有權承擔併為索賠進行辯護，並由其選擇律師。未經被補償方事先書面同意，補償方不會就任何索賠達成和解，除非和解只涉及付款，否則不得被無理扣留。未經補償方事先書面同意，被補償方不會解決任何此類索賠，而這種同意不會被無理拒絕。如果補償方沒有按照上述規定承擔和進行索賠辯護，(A)被補償方可以抗辯並同意以被補償方認為合理適當的任何方式就索賠作出任何判決或達成任何和解(被補償方不需要就此與補償方進行磋商或獲得其任何同意)，以及(B)被補償方保留根據本條款第九條(賠償；保險；責任限制)從被補償方獲得賠償的任何權利。

9.4責任的限制。在任何情況下，任何一方都不對另一方因違反本協議或根據本協議提出的任何索賠而引起或與之有關的任何特殊、後果性、偶然性、懲罰性、懲罰性或間接損害承擔責任，無論該損害是如何引起的，以及任何責任理論(無論是合同責任、侵權行為(包括疏忽)、嚴格責任或其他)，無論是否通知此類損害的可能性。儘管如上所述，本第9.4節(責任限制)的任何規定都不打算或將限制或限制(A)任何一方根據第9.1節(由Coherus作出的賠償)或第9.2節(由Apotex作出的賠償)下的賠償權利或義務，(B)在一方欺詐、重大疏忽或故意不當行為的情況下可獲得的損害賠償，或(C)一方因違反第七條(保密)、挪用或侵犯其所擁有或控制的知識產權而獲得的損害賠償。或另一方違反第2.9條規定的義務(排他性)。

9.5保險。在此期間，Coherus將獲得並維護責任保險，其費用由其個人承擔，其金額足以支付其在本協議下的義務。Apotex將在期限內由其個人承擔費用，向財務狀況良好且信譽良好的保險公司或通過其自身保險的方式，為與Apotex活動和本協議項下義務相關的風險相適應的一般責任保險維持足夠的承保範圍。在此期間，Coherus將只為他們贊助的那些試驗獲得和維護臨牀試驗保險。每一締約方還將根據所有適用的法律維持任何強制性保險，包括工人補償保險。每一方應應要求向另一方提供證明保險的保險證書，包括根據保險單條款提供的取消通知。此類保險不應被解釋為對被保險方根據本條第9條(賠償、保險、責任限制)承擔的賠償義務的責任進行限制。

第十條期限和終止

10.1Term。本協議的有效期自生效之日起至10日(10日)止。^這是)在Apotex區域銷售的第一個許可產品的首次商業銷售週年(“初始條款”)。Apotex可通過至少向Coherus提供書面延期通知，將初始期限再延長十(10)年[***]在初始期限(初始期限連同延長期限，“期限”)屆滿之前。如果Coherus之前沒有收到Apotex的延期通知

在初始期限的最後一年開始時，Coherus將有權與第三方談判並達成協議，以在初始期限結束時授予該第三方在本協議項下授予Apotex的權利。

10.2為方便起見，請使用終止符。Apotex將有權在任何理由或沒有任何理由的情況下終止本協議的全部內容：(A)在Apotex區域的許可產品首次獲得監管批准之前，[***]事先向Coherus發出書面通知；和(B)在Apotex地區的現場首次獲得許可產品的監管批准時或之後，[***]事先書面通知科赫魯斯。

10.3上游許可證終止。本協議將在君實根據ELCA授予Coherus的相應許可權利終止時自動終止(本協議授予Apotex的所有許可將立即終止)，但須遵守第10.9節(到期或終止的效果)的規定。

10.4供應協議終止。如果《供應協議》中規定的《供應協議》終止或到期，任何一方均有權在事先書面通知另一方後立即終止本協議。為免生疑問，如果Apotex在Coherus未能向Apotex供應持續的許可產品的情況下終止供應協議，則第10.4條不適用[***]，但不是由於Coherus的首席營銷官或Apotex的特許產品供應商造成的。

10.5實質性違約終止。在任何一方實質性違反本協議的情況下，哪項重大違約仍未得到糾正[***]自該實質性違約的另一方發出書面通知之日起，該另一方可在本協議有效期內的任何時間通過書面終止通知完全終止本協議，該另一方認為該另一方的行為或行為將是該實質性違約的可接受補救措施，但須遵守第10.8條(Coherus的實質性違約的替代補救辦法)。

10.6專利挑戰的終結。Coherus可以在以下情況下完全終止本協議[***]在Apotex或其任何關聯公司或再被許可人在法律或行政訴訟中發現對任何許可專利權的有效主張的有效性或可執行性提出質疑的情況下，向Apotex發出書面通知(除非此類質疑是：(A)法院命令或傳票所要求的，或(B)針對Coherus對Apotex或其任何關聯公司或再被許可人提出的索賠、訴訟或訴訟的抗辯)；在下列情況下，任何此類終止將不會生效：(I)在上述通知期限結束之前撤回該訴訟，或(Ii)如果被質疑方是次級許可方，Apotex將在上述通知期限結束前終止該次級許可接受方對被質疑許可專利的再許可協議。此外，如果許可專利權的有效索賠得到支持，Apotex將補償Coherus在抗辯任何此類挑戰時實際發生的法律費用和費用。

10.7破產終止。在下列情況下，締約任何一方均可立即書面通知締約另一方，終止本協定的全部內容：(A)締約另一方根據任何州或國家的任何法規或條例，向任何法院或機構提交破產或無力償債或重組或安排或指定該方或其資產的接管人或受託人的請願書；(B)在任何破產程序中收到針對該方的非自願請願書，且此類請願書不會在[***]在提交後；(C)通過清盤決議，或提議成為或是任何解散或清算的一方；或(D)另一方為其債權人的利益進行轉讓。

10.8 Apotex對Coherus實質性違約的替代補救措施。如果Apotex在根據第12.1條(爭議解決)承認或最終裁定Coherus實質性違反本協議後，根據第10.5條(因重大違約而終止)獲得完全終止本協議的權利，則Apotex可以行使兩(2)個選項之一：(1)終止本協議，並適用競業禁止限制協議第2.2條規定的權利；或(2)向Coherus發出書面通知，選擇減少根據第6.1(B)條(新指示里程碑付款)或6.1(C)條(商業里程碑付款)到期的任何里程碑付款。[***] (即，這樣科赫魯斯就會收到[***](備選辦法2應為“替代補救辦法”)。任何此類里程碑付款都將根據第6條(財務)中規定的付款條款支付給Coherus，該條款將保持不變。如果Apotex選擇替代補救措施，該替代補救措施將是Coherus實質性違約的唯一和排他性補救措施，Apotex不得在法律或衡平法上尋求額外的補救措施。為了清楚起見，如果Apotex沒有選擇替代補救措施，則根據第12條(爭議解決)中規定的爭議解決程序，Apotex可以就Coherus的實質性違約尋求所有可用的法律或衡平法補救措施。

為免生疑問，雙方同意：(I)如果Coherus未能向Apotex供應持續的許可產品，Apotex可終止《供應協議》[***](I)如果Apotex根據本協議第10.7條(破產)或根據供應協議第6.2(C)(I)條(破產)終止本協議，則該終止應被視為根據本協議和供應協議及本協議第10.8條終止。

10.9終止或終止的效果。

(A)許可證。除本協議明確規定外，本協議期滿或終止時，Coherus根據本協議授予Apotex的所有許可證和所有其他權利將終止。

(B)監管。Apotex將且特此作出，並將促使其關聯公司和分被許可人在本協議期滿或終止之日，將Apotex及其關聯公司在所有監管批准和監管材料中的所有權利、所有權和權益轉讓給Coherus，只要此類監管材料可由Apotex轉讓，並且Apotex在任何協議或適用法律下不禁止Apotex這樣做。此外，雙方同意，Apotex僅為遵守Apotex地區監管機構的任何適用法律，包括任何記錄保存和類似的合規性要求，均可保留監管批准和監管材料的任何副本(“保留的文件”)。所有此類保留的文件應被視為保密信息，並且所有此類保留的保密信息將繼續受本協議中包含的所有保密條款的約束。

(C)商標。Apotex將並特此向Coherus或其指定人(S)轉讓和轉讓其在Apotex區域內僅與許可產品相關的任何替代商標(只要該商標不包含Apotex的名稱、徽標或房屋標誌)的所有權利、所有權和權益，前提是如果Apotex根據第10.5條(因重大違約終止)因Coherus的實質性違約而終止協議，雙方將以合理和善意的方式談判支付合理的款項，以補償Apotex的轉讓，並將該等替代商標轉讓給Coherus或其指定人。如果雙方不能就Apotex轉讓和轉讓此類替代商標的合理補償金額達成一致，雙方將共同選擇

獨立的第三方專家將確定替代商標的公平市場價值，雙方將接受專家確定的該公平市場價值作為替代商標的付款。他説：

(D)許可產品庫存；銷售期。在[***]在本協議因任何原因終止的生效日期後，Apotex將向Coherus提供一份關於其當前手頭和正在進行的授權產品庫存的報告。如果Apotex根據第10.4條(終止供應協議)、Apotex根據第10.5條(因重大違約而終止)或任何一方根據第10.7條(因破產終止)終止本協議，Apotex可在[***]在終止通知生效之日(“賣出期”)之後，繼續要約銷售和銷售現有的和正在進行的許可產品；只要Apotex將負責並將遵守本協議項下與拋售期間此類庫存拋售相關的所有付款義務，包括根據6.1(D)節支付與此類許可產品淨銷售相關的任何特許權使用費(特許權使用費)，以及根據6.1(C)節(商業里程碑付款)支付與此類庫存拋售過程中實現的里程碑事件相關的任何商業里程碑付款。Apotex不會在Apotex區域內銷售或以其他方式開發任何許可產品，除非在第10.9(C)節(許可產品庫存；出售期限)中明確規定。如果協議因任何其他原因終止，Apotex將在Coherus的選擇下向Coherus交付或銷燬所有授權產品的庫存，費用自負。

(E)退回機密資料。每一方應立即將由該另一方(或其任何關聯公司、再許可人或分包商)擁有或控制的該另一方提供的或代表該另一方提供的所有該另一方的保密信息立即返還另一方(或按該另一方的指示銷燬，並向該另一方書面證明該銷燬)，除非：(A)出於法律目的，該方有權保留另一方的一份無形保密信息的副本；(B)在本協議終止後，任何一方都沒有義務歸還或銷燬另一方的任何必要或合理有用的保密信息，前提是所有此類保密信息將繼續受本協議項下的所有保密義務的約束。儘管本協議中有任何相反的規定，任何機密信息的接收方將不會被要求銷燬包含此類機密信息的電子文件，這些電子文件是根據其適用於其自身一般電子文件和信息的電子記錄保留和銷燬做法在其業務信息備份程序的正常過程中製作的。

10.10已實現的權利和義務。本協議因任何原因終止或到期，不免除任何一方在到期或終止之前已經產生的任何責任或義務，也不影響本協議任何條款的存續，只要明確聲明該條款在終止後仍然有效。因任何原因終止或終止本協議，不構成放棄或解除，或被視為損害或不利影響一方根據本協議可能擁有的或因終止或終止而產生或與之相關的任何權利、補救或索賠，無論是損害或其他方面。

10.11生存。儘管有任何相反的規定，下列條款將在本協議期滿或終止後繼續有效和適用：第1.1條(定義)、第2.6條(知識產權所有權)、第2.7條(文書的執行)、第2.11條(無默示許可；保留權利)、第10.6條(財務)(僅針對在本協議期滿或終止生效日期之前或在拋售期間應計的任何金額)、第第7條(保密)、第第9條(賠償、保險、責任限制)、第10.9條(到期或提前終止的影響)、

第10.10條(應計權利和義務)、第10.11條(生存)、第10.12條(爭端解決)和第10.13條(總則)。所有不符合上述規定的條款將在本協議終止時終止，不再具有效力和效力。

第十一條知識產權糾紛

11.1第三方索賠的辯護。如果在Apotex領土內，(A)任何一方意識到任何實際、威脅或懷疑侵犯了任何許可專利權，或(B)任何許可專利權在任何訴訟或訴訟中受到挑戰(以下第11.2節(專利訴訟)所述的任何專利訴訟除外)，則該方應立即通知另一方，並在通知後，雙方將進行協商。只要Apotex仍是Apotex地區被許可專利權的獨家被許可人，Apotex將有權(但不是義務)在其自身控制下並自費以自己的名義就Apotex地區內任何此類實際、威脅或涉嫌侵犯許可專利權的行為提起、辯護或維持任何索賠、訴因、訴訟或訴訟，或控制其行為。如果Apotex未能在收到Coherus的書面請求後180(180)天內在Apotex領域為此類訴訟辯護、制止此類侵權行為或提起訴訟以減輕此類侵權行為，或者如果Apotex在提起訴訟後仍未減輕此類侵權行為，則Coherus將有第二權利(但沒有義務)以自己的名義在Apotex領域為任何此類訴訟或法律程序辯護或就此類侵權行為在Apotex領域內提起侵權訴訟，並以自己的名義在自己的指導和控制下進行。無論哪一方根據本條款第11.1條(Apotex強制執行權)行使其權利，另一方及其關聯方將在被請求辯護或起訴的任何訴訟或訴訟中合理地協助該強制執行方，並將同意在該強制執行方提出請求且符合適用程序規則的情況下被點名或加入該訴訟或訴訟程序。如果另一方選擇由法律顧問代表，如果另一方被要求在該訴訟或訴訟中被點名或參加，或應強制執行方的要求加入該訴訟或訴訟，則強制執行方將承擔該方所有相關和合理的法律費用和開支。

11.2專利訴訟。自生效之日起及之後，Apotex將擁有第一個權利和自由裁量權，自費控制Apotex區域內許可專利權的所有專利訴訟的機構、辯護和進行。如果Apotex決定它不再有興趣控制與許可專利權有關的專利訴訟，它將立即向Coherus提供關於這一決定的書面通知。Coherus可在書面通知Coherus後控制該專利程序。Coherus將擁有唯一的權利、責任和自由裁量權，以其獨有的費用和費用控制Coherus領土內許可專利權的所有專利訴訟的機構、辯護和進行。如果沒有Coherus的事先書面同意，Apotex不會自願放棄或承認專利訴訟中涉及的任何許可專利權的任何主張是不可專利、無效或不可執行的(不得無理扣留)。

11.3和解。Apotex可在未經Coherus事先同意的情況下，就本協議項下的任何執行行動達成和解或同意執行任何判決；但任何此類和解或同意判決，在未經Coherus事先書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)的情況下，不得對Coherus、君士或其任何關聯公司施加任何責任或義務。Apotex將唯一有權將許可技術項下的再許可授予被許可專利權的第三方侵權者，前提是此類再許可(S)是根據本協議第2.2條(再許可)授予的。

11.4侵權通知。任何第三方聲稱其擁有的專利權或其他權利因在Apotex區域內的任何許可產品商業化而受到侵犯，每一方應立即書面通知另一方。

第十二條爭議解決

12.1爭議解決。

(A)如果雙方在本協定項下發生任何爭端，雙方應首先真誠地嘗試通過雙方之間的談判和協商解決此類爭端。如果此類爭議不能在非正式的基礎上得到解決[***]，任何一方均可將該事項提交當事各方的執行幹事嘗試解決，然後執行幹事將真誠地通過談判和協商來解決此類爭端。[***]在這種轉介之後的一段時間內。

(B)如行政人員不能在[***]在此期間內，任何一方均可在此後的任何時間根據‎第12.1節(爭議解決)進行具有約束力的快速仲裁。根據本第12.1(B)條進行的任何仲裁將由紐約的司法仲裁和調解服務機構(“JAMS”)根據適用的JAMS規則由一名仲裁員進行。在這類仲裁中，仲裁員將挑選一名在生命科學行業此類爭議主題方面具有豐富經驗的高級執行級別的獨立專家，就爭議主題向仲裁員提供諮詢意見。如果雙方無法就仲裁員達成一致，仲裁員將由JAMS紐約辦事處的首席執行官選擇。仲裁員和專家將在提交仲裁後五(5)個工作日內選出，仲裁員和專家將在可行的情況下儘快作出裁決，但不遲於[***]在他們都被選中之後。雙方同意，仲裁員將有權在公平和公平原則的基礎上，解決根據本條款第12.1條(爭議解決)需要解決的任何爭議。當事各方打算，仲裁員根據本第12.1條(爭端解決)在仲裁中作出的每項裁決都將根據《聯合國承認及執行仲裁裁決公約》作出，並可根據該公約予以執行。雙方應自行承擔與仲裁有關的費用和費用。

(C)在第10.5節(因重大違約而終止)項下任何適用的補救期限結束前根據本協議提出的任何爭議懸而未決期間，(I)本協議將保持完全有效，(Ii)本協議中關於因實質性違約而終止的條款將不再有效，(Iii)第10.5節(因重大違約而終止)項下關於在訴訟開始前發出的任何終止通知的補救期限將收取費用，以及(Iv)在仲裁員確認非違約方所聲稱的作為所稱實質性違約依據的事實存在之前，任何一方都不會根據本協議發出基於訴訟標的的終止通知(先前發出的終止通知不會生效)。

12.2附帶救濟。第12條(爭議解決)不妨礙任何一方在任何訴訟之前或期間就爭議向有管轄權的法院尋求衡平法救濟或臨時或臨時救濟，包括臨時限制令、初步禁令或其他臨時衡平法救濟，如有必要，以保護該方的利益或維持訴訟前的現狀。因此，除了法律規定的其他權利和補救措施，包括因違反本協議而追回損害賠償金外，只要有充分的實質性違約證明，且除承認外，在沒有進一步證明不可彌補的損害的情況下，此類違約

當事各方將有權尋求(A)立即的衡平法救濟，具體包括臨時和永久限制令和禁令，以及(B)法院在有關情況下認為適當的其他和進一步的衡平法救濟。為了清楚起見，‎第12.1節(禁令救濟)中的任何內容都不會限制違約方根據第10.5節(因重大違約而終止)所允許的補救重大違約的機會。

第十三條總則

13.1最終協議；修正案。本協議，包括本協議的附表，規定了完整的、最終的和排他性的協議以及雙方之間關於本協議主題的所有契諾、承諾、協議、保證、陳述、條件和諒解，並取代了雙方之間在生效日期就本協議主題存在的所有先前協議和諒解。如果本協議項下的任何計劃與本協議有任何不一致之處，應以本協議的條款為準。雙方之間不存在任何約定、承諾、協議、保證、陳述、條件或諒解，無論是口頭的還是書面的，除非本合同和合同另有規定。除非以書面形式記錄並由雙方授權人員簽署，否則對本協議的任何後續更改、修正、更改或補充均不對雙方具有約束力。

13.2不可抗力。對於因天災、禁運、戰爭、戰爭行為(無論是否宣戰)、恐怖主義、叛亂、暴亂、內亂、罷工、停工或其他勞工騷亂(罷工、停工或涉及一方僱員的勞工騷亂除外)、政府行為、火災、地震或洪水引起或導致的未能或延遲履行本協議項下的任何義務，任何一方均不對另一方承擔責任，也不被視為違反了本協議。(“不可抗力”)，且只要該故障或延遲繼續由該不可抗力事件引起或由該不可抗力事件造成。受影響一方將在合理可行的情況下儘快以書面形式通知另一方任何可能影響其在本協議項下履行義務的不可抗力情況，並將根據目前掌握的信息，善意地估計其在本協議項下的不履行或延遲履行的持續時間，並將採取必要的合理努力，以減輕和克服此類不可抗力情況，並在合理可行的情況下儘快恢復正常履行其在本協議項下的義務。如果不可抗力情況持續，則受影響一方將每週更新一次此類通知，或應另一方要求更頻繁地更新通知，以提供其緩解努力的最新摘要及其對何時能夠恢復《協定》規定的正常履行的估計。如果不可抗力事件自不可抗力事件通知之日起持續九十(90)天以上，則不受影響的一方有權自行決定終止本協議，其方式與根據第10.5節(因重大違約而終止)未治癒的重大違約相同。

13.3Notices.本協議項下要求或允許發出的任何通知均應為書面形式，具體提及本協議，並將按下文指定的地址或該方根據本第13.3條（通知）書面指定的其他地址發送給適當的一方，並將被視為已出於所有目的發送（a）收到後，如果是親自投遞或通過信譽良好的國際特快遞送服務寄出，或（b）郵寄後五（5）個工作日，如果是通過一流的認證或註冊郵件郵寄，郵資預付，要求寄回收據。本節第13.3條（通知）無意規範雙方履行本協議條款下義務所需的日常業務溝通。

如果發送給Coherus，通知必須發送至：

Coherus BioSciences，Inc.

333 Twin Dolphin Drive，套房600

加州紅杉市，郵編：94065

注意：丹尼斯m。Lanfear，首席執行官

電子郵件：[***]

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Coherus BioSciences，Inc.

333 Twin Dolphin Drive，套房600

加州紅杉市，郵編：94065

注意：總法律顧問

電子郵件：[***]

如果是Apotex，通知必須發送到：

Apotex Inc.

150 Signet Drive

多倫多，安大略省

M9L 1T9，加拿大

注意：首席企業發展官巴里·菲什曼

電子郵件：[***]

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Apotex Inc.

150 Signet Drive

多倫多，安大略省

M9L 1T9，加拿大

注意：Apotex全球知識產權和法律事務部

電子郵件：[***]

13.4無嚴格結構；標題。本協議是雙方共同準備的，不會被嚴格解釋為對任何一方不利。本協議中的含糊之處(如果有)不會被解釋為對任何一方不利，無論哪一方可能被視為撰寫了含糊的條款。本協定中每一條款和章節的標題僅為便於參考而插入，並不打算限制或擴展特定條款或章節中所含語言的含義。

13.5解釋。除文意另有明確要求外，(A)在本文中使用的任何性別將被視為包括對任何一種或兩種性別的提及，單數的使用將被視為包括複數(反之亦然)，(B)“包括”、“包括”和“包括”將被視為後跟短語“但不限於”，(C)“將”一詞將被解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效力，(D)任何協議的任何定義或提及，本文中的文書或其他文件將被解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受

修正、補充或修改)，(E)本協議中對任何個人或實體的任何提及將被解釋為包括該個人或實體的繼任者和受讓人，(F)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語將被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定，(G)本協議中對章節或附表的所有提及將被解釋為指本協議的章節或附表，並且對本協議的提及包括本協議的所有附表，(H)“通知”一詞係指書面通知(不論是否明確説明)，並將包括本協定項下預期的通知、同意、批准和其他書面通信，(I)要求締約方、當事方或本協議項下的任何委員會“同意”、“同意”或“批准”或類似規定的條款將要求此類協議、同意或批准是具體和書面的，無論是書面協議、信函、批准的會議紀要或其他方式(包括電子郵件，但不包括即時消息)，(J)提及任何具體的法律、規則或條例或條款，(K)“或”一詞將被解釋為通常與術語“和/或”相關聯的包容性含義；以及(L)所指的任何章節包括屬於相關章節的章節和小節。每一締約方都有機會就本協定的審查、起草和談判與律師進行協商。因此，本協定中的任何含糊之處將被解釋為不利於起草方的解釋規則將不適用。

13.6分配。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議或本協議項下的任何權益，但下列情況除外：(A)在符合本協議條款的前提下，任何一方均可將其在本協議下的全部或幾乎所有與本協議有關的資產的出售而全部轉讓給其利益繼承人，無論是在合併、收購或類似交易或一系列相關交易中，前提是此類出售主要不是為了其債權人的利益，以及(B)任何一方均可將其在本協議下的權利和義務轉讓給其任何關聯公司。但該締約方仍將對其在本協定項下的所有權利和義務承擔責任。一方應根據‎第13.6節(轉讓)的規定，迅速將任何轉讓或轉讓通知另一方。本協議將對雙方的繼承人和允許的受讓人具有約束力，出現在本協議中的一方的名稱將被視為包括該締約方的繼承人和允許的受讓人的名稱，在必要的範圍內，以實現本協議的意圖。任何一方違反‎第13.6節(轉讓)條款的任何轉讓或企圖轉讓都將是無效的，並且沒有法律效力。如果任何一方對本協議的全部或部分轉讓導致的預扣或直接税率高於在沒有此類轉讓的情況下適用的税率，則此類額外的預扣或税款將由轉讓方承擔，包括由此產生的税款。

13.7關聯公司的業績。每一方均可通過其任何關聯公司履行本協議項下的任何義務和行使任何權利，但該締約方仍將對此類關聯公司在本協議項下的行為承擔主要責任。每一方特此保證其任何關聯方履行本協議項下的義務，並將促使其關聯方遵守與此類履行相關的本協議的規定。一方的關聯方違反本協議項下該方的任何義務將被視為該方的違約，另一方可以直接對該方提起訴訟，而沒有任何義務首先對該方的關聯方提起訴訟。如果一方的關聯方履行任何義務的全部或部分導致預扣或直接税率高於該締約方履行該義務時適用的税率，則該締約方將承擔該額外的預扣或税款，包括由此產生的税款。

13.8進一步行動。各方同意簽署、確認和交付此類其他文書，並採取一切必要或適當的行動，以實現本協定的目的和意圖。

13.9可控性。如果本協議的任何一項或多項條款被仲裁員或任何具有司法管轄權的法院裁定無效或不可執行，而該法院不能受理上訴，則該條款將被視為與本協議分離，並且不會使本協議的任何剩餘條款無效。雙方將真誠努力，以有效和可執行的條款取代任何無效或不可執行的條款，以實現雙方在簽訂本協議時預期的目標。

13.10沒有豁免。任何延遲執行一方在本協議項下的權利或對特定違約或其他事項的任何放棄，不構成該締約方放棄其在本協議項下未來執行其權利的權利，除非是關於特定時間段內與特定事項有關的明示書面和簽署的放棄。

13.11獨立訂約人。每一方將僅作為獨立承包方行事，本協議中的任何內容不得被解釋為賦予任何一方以任何方式為另一方行事、約束或承諾的權力或授權。本協議中的任何內容均不得解釋為在雙方之間建立合夥人、委託人和代理人或合資夥伴之間的關係。

13.12對應部分。本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本將被視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。

13.13法律的選擇。本協議將受紐約州法律管轄，並完全按照紐約州法律執行和解釋，而不考慮其法律衝突條款。雙方同意，《國際貨物銷售法》(安大略省)以及聯合國國際貨物銷售合同公約不適用於本協議以及雙方之間的任何談判、討論或協議可能導致的任何交易的任何部分。他説：

[簽名頁如下。]

雙方自生效之日起已簽署本獨家許可和經銷協議，特此為證。

COHERUS BIOSCIENCES，INC.	Apotex Inc.
發信人：/S/丹尼斯·M·朗費爾_	發信人：_/S/巴里·菲什曼_
姓名：__丹尼斯·M·朗費爾_	姓名：_巴里·菲什曼__
標題：__首席執行官__	標題：首席企業發展官_