Document

鑑於，特拉華州的一家公司Fossil Group, Inc.（以下簡稱 “公司”）已採用自生效之日起生效的Fossil Group, Inc. 2024年長期激勵計劃（“長期激勵計劃”），目的是促進公司、其子公司及其股東的最大利益，以通過額外的激勵措施吸引、留住和激勵外部董事（定義見長期激勵計劃）限制性股票單位的獎勵；以及

1. 授予獎勵；限制性股票單位。根據長期激勵計劃、本獎勵和撥款通知中規定的條款和條件，公司特此向參與者授予撥款通知中規定的限制性股票單位的獎勵，但須根據長期激勵計劃第12、13和14條的規定不時進行調整。每個限制性股票單位應包括在 “歸屬日期”（如授予通知中所述）獲得每個既得限制性股票單位普通股的權利，公司應在歸屬日期之後儘快將其存入以參與者名義開立的賬户。

2. 歸屬。如果參與者在歸屬日之前持續向公司或子公司提供服務，則所有限制性股票單位應歸屬，公司應將每個既得限制性股票單位的一股普通股存入以參與者名義開立的賬户。

4. 股票證書。證明限制性股票單位轉換為普通股的普通股應自歸屬之日起（或在切實可行的情況下儘快）以參與者的名義存入賬户。除非參與者向總法律顧問提交書面申請，要求交付證書，否則不得為此類普通股簽發任何股票證書或證書。

5. 預扣税義務。作為外部董事，參與者應全權負責預扣税款或向任何税務機關支付與限制性股票單位的獎勵或結算有關的任何必要款項。儘管如此，如果參與者在歸屬之日是員工（因此不再是外部董事），則應要求參與者向公司存入一定金額的現金，該金額等於公司根據與限制性股票的授予或結算有關的任何聯邦、州或地方法規、條例、規則或法規確定的任何預扣税所需的金額。或者，公司可以自行選擇扣留本可交割的部分普通股，這些普通股的公允市場價值足以滿足參與者與限制性股票單位的歸屬或結算相關的聯邦、州和地方估計的全部或部分納税義務總額的法定最低限額。除非參與者存入了此處所需的存款或為所需的預扣款做好了適當的準備金，否則公司不得交付任何普通股。

6. 可分配性。在按照上述規定歸屬限制性股票單位之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓，除非根據遺囑或血統和分配法或經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第一章所定義的合格家庭關係令。任何違反本協議條款的企圖均屬無效。除非向公司提供書面通知以及公司認為證實轉讓的有效性以及受讓人或受讓人接受本協議條款和條件所必需的文件和證據的副本，否則本協議授予的限制性股票單位的任何轉讓均不對公司具有約束力。

7. 沒有股東權利。除非證明限制性股票單位轉換為普通股的普通股已交付到以參與者名義開立的賬户或證明此類普通股的證書已由公司向參與者發放證明此類普通股的證書，否則參與者作為公司股東無權使用限制性股票單位。在此之前，參與者無權就任何股份獲得股息或分配，也無權就提交給公司股東的任何事項對此類股票進行投票。此外，除委員會根據長期激勵計劃可能不時作出的調整外，不得或要求對公司支付或發放的股息（普通股或特別股息，無論是現金、證券還是任何其他財產）、分配，或就此類支付、分配或授予的記錄日期在普通股發行之日之前的任何股票授予的任何其他權利進行任何調整股票已匯入參與者的賬户證明此類股票的名稱或證書應由公司簽發。

8. 管理。委員會有權解釋長期激勵計劃、撥款通知和本獎勵，有權通過與之相一致的長期激勵計劃的管理、解釋和應用規則，並解釋或撤銷任何此類規則。採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定

委員會為最終委員會，對參與者、公司和所有其他利益相關人員具有約束力。委員會任何成員均不對有關長期激勵計劃或本獎勵的任何真誠行動、決定或解釋承擔個人責任。

9. 限制和相關陳述。根據本協議授予的限制性股票單位的歸屬收購任何普通股後，可能要求參與者簽訂公司可能合理要求的書面陳述、擔保和協議，以遵守適用的證券法、長期激勵計劃或本獎勵。此外，如果簽發的代表任何股票的證書或證書，則將在證書上蓋章或以其他方式印上公司可能要求的有關任何適用的銷售或轉讓限制的圖例，並且公司的股票轉讓記錄將酌情反映有關此類股票的停止轉讓指令。

10. 通知和電子交付。除非本協議另有規定，否則本協議下的任何通知或其他通信均應採用書面形式，並應通過掛號信或掛號信發出，除非公司自行決定通過電子方式交付與長期激勵計劃下可能授予的獎勵或未來獎勵有關的任何文件，或者通過電子方式請求參與者同意參與長期激勵計劃。參與者特此同意通過電子方式接收此類文件，並應要求同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與長期激勵計劃。除非公司以書面或電子方式另行指示參與者，否則參與者在本協議下的所有通知均應發送給Fossil Group, Inc.，注意：祕書，地址為公司當時的地址。公司通過參與者在公司存檔的地址向其發出的任何通知均對根據本協議獲得權利的任何其他人具有約束力。參與者應被視為已熟悉本協議和長期激勵計劃中可能影響參與者在本協議下的任何權利或特權的所有事項。

11.某些條款的範圍。只要在適用於根據本協議第 6 條（可轉讓性）的規定可向其分配本獎勵的任何其他個人或個人的情況下，此處使用 “參與者” 一詞，則應將其視為包括這些人或多人。此處使用的 “長期激勵計劃” 一詞應被視為包括長期激勵計劃及其後續修正案，以及委員會根據長期激勵計劃第3.3節通過的任何行政解釋。除非另有説明，否則此處定義的術語應具有長期激勵計劃中賦予的含義。

12. 一般限制。如果委員會在任何時候決定 (a) 任何證券交易所或任何州或聯邦法律規定的普通股的上市、註冊或資格認定；(b) 任何政府監管機構的同意或批准；或 (c) 獎勵獲得者就處置普通股達成的協議是必要或可取的（與任何要求有關），則本獎勵必須或可取或對任何聯邦或州證券法、規則的解釋或法規）作為授予此類獎勵或根據該獎勵發行、購買或交付普通股的條件或與之相關的條件，除非此類上市、註冊、資格、同意、批准或協議是在委員會不接受的任何條件下生效或獲得的。

14.無權繼續提供服務。限制性股票單位的授予、本協議任何部分的行使，以及長期激勵計劃或本獎勵的任何條款，均不構成或證明公司或任何子公司對參與者在任何特定時期內繼續提供服務所達成的任何明示或暗示的諒解。

15. 修正案。本獎項只能通過公司和參與者簽署的書面文件進行修改，該書面明確表示正在修改本獎項。儘管有上述規定，委員會只能通過書面形式對本獎勵進行修改，前提是該修正案的副本已交付給參與者，並且未經參與者的書面同意，不得做出對參與者在本協議下的權利產生不利影響的此類修正案。在不限制上述規定的前提下，委員會保留因適用法律或法規或任何未來法律、法規、裁決或司法決定的任何變更其認為必要或可取的方式通過向參與者發出書面通知來更改限制性股票單位或本獎勵條款的權利，前提是任何此類變更僅適用於受此處規定的限制性股票單位的限制。

16. 合法性的先決條件。儘管此處包含任何相反的規定，但參與者同意，如果參與者或公司違反任何政府機構的任何法律或法規或任何國家證券交易所或交易報價系統的任何規定，則公司沒有義務根據本獎勵發行任何股票。

17.制定長期激勵計劃。該獎勵受長期激勵計劃的約束，該計劃的副本已提供給參與者，參與者確認收到。長期激勵計劃的條款和規定以引用方式納入此處。如果此處包含的任何條款或條款與長期激勵計劃的條款或規定發生衝突，則應以長期激勵計劃的適用條款和規定為準。

18.可分割性。如果本裁決中的一項或多項條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害，無效、非法或不可執行的條款應被視為無效；但是，在法律允許的範圍內，任何可能被視為無效的條款應首先進行解釋、解釋或追溯性修改，以獲得許可本獎項的解釋應首先體現本獎項的意圖和長期目標激勵計劃。

19. 施工。限制性股票單位是根據長期激勵計劃第6.6條和第7.1節發行的，受長期激勵計劃的條款約束。長期激勵計劃的副本已提供給參與者，長期激勵計劃的更多副本可在正常工作時間內在公司主要執行辦公室索取。如果本獎勵的任何條款違反或不符合長期激勵計劃的明確條款，則應以長期激勵計劃條款為準，本獎勵中任何不一致的條款均不具有任何效力或效力。