附件10.2

某些已確定的信息被排除在展覽之外，因為它(1)不是實質性的，(2)是登記人視為私人或機密的信息類型。雙星號表示省略。

第1號修正案

至

修訂和重述特許權使用費購買協議

和

第一認沽期權行權協議

於2024年6月17日，由PTC Treeutics，Inc.、特拉華州一家公司(“賣方”)、Royalty Pharma Investments 2019 ICAV、一家愛爾蘭集體資產管理工具(“買方”)以及根據英格蘭和威爾士法律成立的上市有限公司Royalty Pharma plc簽署的截至2023年10月18日的經修訂和重述的特許權使用費購買協議(“購買協議”)和首次認沽期權行使協議(“第1號修正案”)的第1號修正案。此處未定義的大寫術語具有《購買協議》中賦予它們的含義。

W I T N E S S E T H：

鑑於，買方、Royalty Pharma plc和賣方此前訂立了購買協議，據此，買方購買了部分特許權使用費，賣方被授予若干選擇權，可分最多五(5)個等額部分向買方出售賣方在整個特許權使用費中保留的所有權利、所有權和權益。

鑑於買方、Royalty Pharma plc和賣方希望修改購買協議以修改賣方的選擇權，以規定賣方可以將其保留的權利、所有權和剩餘的特許權使用費權益按本協議的規定分四(4)批出售給買方。

鑑於賣方亦於此行使其向買方出售第一期認沽特許權使用費付款部分(定義見下文)的選擇權，並因此同時於本協議日期出售及買入首期認沽專利權使用費付款部分，儘管購買協議第3.7節有任何通知或時間規定，在此豁免有關首次認沽成交的條文。

因此，出於良好和有價值的對價，買賣雙方在此達成如下協議：

1.Definitions.

(A)新定義。現修改《採購協議》第1.1節，按適當的字母順序增加以下定義：

“收盤季度”是指適用的後續看跌期權收盤發生的日曆季度。

第3.7(A)(I)節界定了“首次看跌期權成交”。

“首次買入價格”是指241,792,380.19美元。

“首次交付特許權使用費付款部分”指於2024年4月1日或之後產生的所有歷年淨銷售額的到期、應付、欠款或欠款、應計或以其他方式支付的特許權使用費金額的百分比，相當於(A)9.5112%，直至2020年指定特許權使用費上限已獲滿足為止，及(B)16.6667%，自2020年指定特許權使用費上限達到或之後。

“第四個看跌期權成交日期”是指與第四批看跌期權使用費付款有關的看跌期權成交日期。

“第四個看跌期權收購價”是指相當於50,000,000美元的金額，減號

(A)如2020年轉讓專營權費上限在第四個認沽期權截止日仍未達到，則為(I)持牌人或其代表在第四個認沽期權截止日就公曆年度淨銷售額在2023年10月1日或之後所支付的所有款額的總和與(Ii)1.9021%的乘積；或

(B)如2020年轉讓專利權費上限已在第四個認沽期權截止日達到，則(A)持牌人或其代表就2023年10月1日或之後產生的歷年淨銷售額就專利税支付的所有款額的總和，直至2020年轉讓專利税上限達到為止，及(B)1.9021%，以及(Y)以下各項的乘積：(1)自2020年轉讓特許權使用費上限達成之日起至第四個認沽期權結算日為止，被許可人或其代表就公曆年淨銷售額支付的所有特許權使用費金額的總和及(2)3.3332%。

附錄A説明瞭第四個看跌期權買入價的計算。

“第四期認沽特許權使用費付款部分”指於適用認沽期權購買季度首日或之後產生的所有歷年淨銷售額的到期、應付、欠款或欠款、應計或以其他方式支付的特許權使用費金額的百分比，相當於(A)1.9021%，直至2020年轉讓特許權使用費上限已獲滿足為止，及(B)3.3332%，自2020年指定特許權使用費上限達到及之後。

“前一個季度”是指緊接在結束季度之前結束的日曆季度。

“第二認沽結清日期”指第二期認沽特許權使用費付款的認沽結清日期。

“第二個看跌期權收購價”指等於100,000,000美元的金額，減號

(A)如在第二個認沽期權截止日期前仍未達到2020年轉讓專利税上限，則為(I)持牌人或其代表在第二個認沽期權截止日期前就公曆年度於2023年10月1日或之後產生的專利税淨銷售額支付的所有款額的總和與(Ii)3.8045%的乘積；或

(B)如2020年轉讓專利税上限已在第二個賣權結算日達到，則(A)持牌人或其代表就2023年10月1日或之後產生的歷年淨銷售額就專利税支付的所有款額的總和，直至2020年轉讓專利税上限達到為止，及(B)3.8045%，及(Y)以下各項的乘積：(1)自二零二零年轉讓特許權使用費上限完成至第二個認沽期權結算日之日起及之後，被許可人或其代表就公曆年淨銷售額支付的所有特許權使用費金額的總和及(2)6.6667%。

附錄A説明瞭第二個看跌期權買入價的計算。

“第二期認沽特許權使用費付款部分”指於適用認沽期權購買季度首日或之後產生的所有歷年淨銷售額的到期、應付、欠款或欠款、應計或以其他方式支付的特許權使用費金額的百分比，相當於(A)3.8045%，直至2020年轉讓特許權使用費上限已獲滿足為止，及(B)6.6667%，自2020年指定特許權使用費上限達到及之後。

第3.7(A)(2)節對“後續看跌期權平倉”作了定義。

“後續看跌期權”的定義見第3.7(A)(2)節。

“後續認沽特許權使用費付款部分”指第二批認沽特許權使用費付款、第三批認沽特許權使用費付款及第四批認沽特許權使用費付款。

“第三認沽結清日期”指第三期認沽特許權使用費付款的認沽結清日期。

“第三個看跌期權收購價”是指金額等於100,000,000美元，減號

(A)如在第三個認沽期權截止日期前仍未達到2020年轉讓專利權使用費上限，則為(I)持牌人或其代表在第三個認沽期權截止日期前就公曆年度在2023年10月1日或之後產生的淨銷售額支付的所有款額的總和與(Ii)3.8045%的乘積；或

(B)如果2020年轉讓特許權使用費上限在第三個看跌期權截止日期前已經達到，則(A)被許可人或其代表就2023年10月1日或之後產生的日曆年淨銷售額支付的所有特許權使用費總額的乘積，以及(B)3.8045%，以及(Y)以下各項的乘積：(1)被許可人或其代表就日曆年淨銷售額支付的特許權使用費的總和

自2020年轉讓特許權使用費上限達標之日起至第三個認沽期權結算日止，(2)6.6667%。

附錄A説明瞭第三次看跌期權買入價的計算。

“第三期認沽特許權使用費付款部分”指於適用認沽期權購買季度首日或之後產生的所有歷年淨銷售額的到期、應付、欠款或欠款、應計或以其他方式支付的特許權使用費金額的百分比，相當於(A)3.8045%，直至2020年轉讓特許權使用費上限已獲滿足為止，及(B)6.6667%，自2020年指定特許權使用費上限達到及之後。

(B)修訂定義。現將《採購協議》第1.1節中的“已分配特許權使用費付款”、“看跌期權成交”、“看跌期權購買價格”、“看跌期權購買季度”和“看跌期權支付部分”的定義分別修改和重述如下：

“轉讓特許權使用費付款”統稱為：(A)2020年轉讓特許權使用費付款；(B)2023年轉讓特許權使用費付款；(C)首次認沽交易完成後，第一批認沽期權使用費付款；及(D)每次後續認沽交易完成後，在該後續認沽交易完成時出售的所有認沽期權使用費付款部分(S)(S)。為清楚起見，在第一個賣權成交後，如賣方根據第3.7節行使其出售所有三(3)個後續認沽期權的選擇權，則分配的特許權使用費將相當於就第四批認沽期權購買季度的第一天或之後產生的所有歷年淨銷售額的到期、應付、欠款或欠款、應計或以其他方式支付的特許權使用費的100.0000%。

“看跌期權平倉”是指(A)第一次看跌期權平倉和(B)隨後的看跌期權平倉。

“看跌買入價”指適用的第一賣出價格、第二賣出價格、第三賣出價格和第四賣出價格。

“看跌期權購買季度”是指(A)前一個季度，如果在適用的隨後看跌期權收盤時，賣方還沒有尚未收到被許可人或其代表就上一季度或(B)最後一個季度的日曆年銷售淨額向賣方支付的應付、應付、欠款或欠款、應計或以其他方式支付給賣方的總金額，如果在適用的隨後看跌期權成交時，賣方有已收到被許可方或其代表就上一季度日曆年淨銷售額向賣方支付的應付、應付、欠款或欠款、應計或以其他方式支付的總金額。為清楚起見，雙方擬將適用的看跌期權購買季度定為被許可方或其代表尚未支付與特許權使用費有關的到期、應付、欠款或欠款、應計或以其他方式支付的金額的第一個日曆季度。

“認沽特許權使用費付款部分”指第一批認沽特許權使用費付款、第二批認沽特許權使用費付款、第三批認沽特許權使用費付款及第四批認沽特許權使用費付款。

(C)刪除定義。茲從購買協議第1.1節中刪除“看跌期權”和“看跌期權百分比”的定義。此外，如下所述，現從購買協議的第1.1節中刪除“買方期權分配的使用費付款”、“買方期權成交日期”、“買方期權成交日期”、“買方期權行使通知”、“買方期權購買價”、“買方期權購買季度”、“買方期權窗口”和“期權百分比”的定義(如在本修正案第1號修正案中使用的，統稱為“買方期權條款”)。

2.首次看跌期權行權及成交。買賣雙方在此確認並同意，賣方有權向買方出售第一批認沽特許權使用費付款部分，賣方在此不可撤銷地選擇行使並在此行使該選擇權。賣方和買方在此進一步確認並同意，第一次看跌期權成交應在買方、賣方和Royalty Pharma plc簽署和交付本第1號修正案後立即進行，儘管本協議中有任何規定的通知或時間規定，其中規定買方和賣方均在此放棄第一次看跌期權成交。因此，賣方特此向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓，買方特此向賣方購買、收購和接受賣方的所有權利、所有權和權益，且不受任何留置權的限制，賣方對第一批認沽特許權使用費付款部分的所有權利、所有權和權益。根據協議第3.7(B)節的規定，根據上述規定，買方應在買方、賣方和Royalty Pharma plc簽署並交付第1號修正案後立即支付第一個看跌期權購買價。

3.修訂第3.7(A)條。現對《採購協議》第3.7(A)節進行修訂，並將其全文重述如下：

“(a)收官(S)。

(i)先放結束。買方和賣方承認並同意，於2024年6月17日，賣方有權並特此行使其選擇權，向買方出售第一批看跌版税付款部分（此類第一批看跌版税付款部分的購買和銷售，即“第一批看跌平倉”）。

(2)隨後的看跌期權收盤(S)。在第一次看跌期權成交後，在看跌期權窗口期間的任何時間，賣方應有權自行決定向買方出售每一批隨後的看跌期權使用費付款部分(每個此類期權，即“後續看跌期權”)。如果賣方希望行使任何後續看跌期權，並向買方出售任何後續看跌期權使用費部分，賣方應在看跌期權窗口期間向買方提供一份不可撤銷的書面通知(“看跌平倉通知”)，告知賣方選擇行使一個或多個後續看跌期權。該看跌期權成交通知應列明賣方希望出售的後續看跌期權使用費部分(S)以及該後續看跌期權使用費付款的預期看跌期權購買價

部分(S)。如果賣方當時沒有實質性違反本協議，則在[**]在該看跌期權成交通知交付後，賣方應向買方出售、轉讓、轉讓及轉讓，買方應從賣方購買、收購及接受賣方對該後續看跌期權使用費付款部分(S)的所有權利、所有權及權益，且無任何留置權(“後續看跌期權成交”)。每個後續看跌期權(I)必須全部行使，而不是部分行使，以及(Ii)可以在看跌期權窗口期間的任何時間單獨行使，或與一(1)個或多個其他後續看跌期權一起行使。隨後的認沽期權可在最多三(3)次隨後的認沽平倉中行使，但前提是(X)在認沽期權窗口期間就每一次該等後續認沽平倉發出看跌平倉通知，及(Y)賣方必須按數字順序行使隨後的認沽期權(為此，同時行使的後續認沽期權將被視為按其數字順序行使)，且將不被允許行使後續認沽期權以出售第四批認沽特許權使用費付款部分，除非及直至賣方先前已就彼此隨後的認沽期權支付部分行使或同時行使後續認沽期權。為免生疑問，其後的認沽期權只可就第二批認沽特許權使用費、第三批認沽特許權使用費付款及第四批認沽特許權使用費付款各一批行使一次。

4.修訂第5.2(A)條。現將《採購協議》第5.2(A)節的最後一句話全部修改和重述如下：

“迅速，無論如何，在任何情況下，[**]在第四個賣權成交日之後，如果賣權成交發生，賣方應向被許可方提交一份更新後的被許可方指示函，其格式基本上與本合同附件E-2所示格式相同，由買方和賣方正式簽署，要求被許可方向買方指定的賬户支付所有使用費。

5.《採購協議》附錄A的修正案現按附件A的規定對其全部內容進行修訂和重述。

6.刪除買方選擇權條款。買賣雙方確認並同意，由於賣方於本協議日期首次賣權成交時向買方出售首次認沽特許權使用費付款部分，買方向賣方購買購買協議中預期的買方期權分配的特許權使用費付款的選擇權在首次認沽成交後不再適用。因此，自首次看跌期權成交之日起及之後，購買協議第3.8節及任何及所有提及買方期權條款(及其相關條款)的條文將於此從購買協議中刪除。

7.其他條文。除經本修正案第1號修訂或修改外，購買協議不變，並保持完全效力和效力。各方為首次看跌期權關閉而放棄本修正案1號中的時間和通知條款，不應被視為放棄隨後任何看跌期權關閉的此類條款。

8.依法治國。本修正案第1號應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但不影響任何選擇或

會導致適用任何其他法域的法律的法律規定或規則的衝突。

9.對口單位。本修正案第1號可由本合同雙方以任意數量的副本簽署，也可由雙方以單獨的副本簽署，每一份副本在如此執行時應被視為原件，所有這些副本加在一起將構成同一協議。經傳真、傳真或包括“PDF”在內的其他類似電子傳輸方式傳輸的簽約副本，在確認收到此類副本的情況下，應視為原始簽約副本。

[簽名頁如下]

茲證明，本修正案第1號和第一看跌期權的行使已由雙方正式授權的代表在上述日期簽署並交付，特此證明。

PTC THERAPETICS，Inc.

作者：撰稿/S/馬修·克萊恩姓名：馬修·克萊恩
頭銜：首席執行官

版税醫藥投資2019 ICAV

作者：RP Management，LLC、其經理和

合法指定的律師

作者：__/s/ George W.勞埃德_

姓名：喬治·W勞埃德__

職位：__執行副總裁、投資兼首席法律官_

特許權能製藥公司

作者： RP Management，LLC，其經理

作者：__/s/ George W.勞埃德_

姓名：喬治·W勞埃德__

職位：__執行副總裁、投資兼首席法律官_

[修訂和恢復的購買協議和首次看跌期權鍛鍊協議第1號修正案簽署頁]

附件A

附錄A

每次看跌期權平倉和購買價格計算後的損失時間表

適當結算	買家版税百分比（2020年未達到版税上限）	買家版税百分比（2020年未達到版税上限）	賣家版税百分比（2020年未達到版税上限）	賣家版税百分比（2020年未達到版税上限）
2023年閉幕	80.9777%	66.6667%	19.0223%	33.3333%
先付特許權使用費部分	90.4889%	83.3334%	9.5111%	16.6666%
第二批認沽特許權使用費	[**]	[**]	[**]	[**]
第三批認沽特許權使用費	[**]	[**]	[**]	[**]
第四批認沽特許權使用費	[**]	[**]	[**]	[**]

適當結算	如果在成交時尚未滿足2020年特許權使用費上限，則輸入購買價*	如果2020年特許權使用費上限，請輸入購買價格在完成交易時已被滿足*
第二批認沽特許權使用費	100,000,000美元-(AR x 3.8045%)	$100,000,000 – [(2020年版税上限達到之前的AR×3.8045%)+(自2020年達到特許權使用費上限之時起及之後的AR×6.6667%)]
第三批認沽特許權使用費	100,000,000美元-(AR x 3.8045%)	$100,000,000 – [(2020年版税上限達到之前的AR×3.8045%)+(自2020年達到特許權使用費上限之時起及之後的AR×6.6667%)]
第四批認沽特許權使用費	50,000,000美元-(AR x 1.9021%)	$50,000,000 – [(2020年版税上限達到之前的AR×1.9021%)+(自2020年達到特許權使用費上限之時起及之後的AR×3.3332%)]P

*就上述公式而言，“AR”是指被許可方或其代表在2023年10月1日或之後產生的日曆年度淨銷售額的適用看跌期權截止日期之前就特許權使用費支付的所有金額的總和。