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1.目的和資格。特拉華州的一家公司PAR Technology Corporation（“公司”）經修訂和重述的2015年股權激勵計劃（“計劃”）的目的是向公司及其子公司的員工、高級職員、董事、顧問和顧問提供股票期權、股票發行和其他公司股權（均為 “獎勵”）。根據本計劃獲得獎勵的任何人均被稱為 “參與者”。除非上下文另有要求，否則 “公司” 一詞應包括公司現有或未來的任何子公司。其他定義包含在第 10 節中。

a. 由董事會管理。該計劃將由公司董事會（“董事會”）管理。董事會有權自行決定授予和修改獎勵。在遵守本計劃的明確限制的前提下，董事會有權解釋和確定相應的獎勵協議（定義見下文）、獎勵和計劃，（ii）制定、修改和撤銷與本計劃和任何獎勵有關的規章制度，（iii）確定獎勵的條款和條件，以及（iv）做出所有其他決定或認證，並採取其他行動董事會的判斷，對於本計劃的管理和解釋是必要或可取的。董事會可以按照其認為執行本計劃或執行任何裁決的權宜之計的方式和範圍糾正任何缺陷、提供任何遺漏或調和本計劃或任何獎勵協議中的任何不一致之處，董事會應是這種權宜之計的唯一和最終判斷。董事會的所有決定均為最終決定，對所有利益相關人員具有約束力。參與者或其他獎勵持有人只能以該決定或行動是任意或反覆無常或非法為由對董事會或其他行使本計劃權力的個人的決定或行動提出異議，對此類決定或行動的任何審查應僅限於確定董事會或其他人的決定或行動是否任意或反覆無常或違法。

b. 任命委員會。在適用法律允許的範圍內，董事會可以將其在本計劃下的任何或全部權力委託給董事會薪酬委員會（“委員會”）。本計劃中所有提及 “董事會” 之處均應包括委員會，前提是部分或全部此類權力已下放給委員會。

c. 向執行官下放權力。在適用法律允許的範圍內，董事會或委員會可以將授予獎勵和行使本計劃中董事會或委員會可能決定的其他權力的權力委託給公司的一名或多名執行官，前提是董事會或委員會應將獎勵的最大數量定為

授予以及根據此類執行官授予的獎勵向任何一位參與者發行的最大普通股數量，並應規定任何授權執行官均不得指定自己或任何申報人（定義見下文）為任何獎勵的獲得者。如果適用，公司任何執行官根據此類授權採取的任何行動均應被視為董事會或委員會已採取的任何行動。

D. 第 160億條規則的適用性。3.本計劃的管理方式應符合經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第160億3條或任何後續規則（“第160億條3”），因此，根據該規則，申報人獲得的所有獎勵均應獲得豁免。本計劃中明確提及第160億3條或某些交易有資格獲得第160億3條豁免的規定僅適用於根據《交易法》第16（a）條必須提交報告的人員（“申報人”）。

e. 第 162 (m) 條的適用性。儘管本計劃中有任何相反的規定，但每當董事會被授權行使管理或修改本計劃或本協議下的任何獎勵或其他方面的自由裁量權時，董事會都不得以導致任何本應符合《守則》第162（m）條規定的績效薪酬的未償獎勵不符合第162（m）條規定的資格的方式行使這種自由裁量權。

a. 股票數量。根據第3（d）條進行調整，根據本計劃可能發行的普通股總數為6,35萬股；此類普通股的100％可以作為激勵性股票期權發行。如果任何獎勵全部或部分到期、終止、交出或沒收，則該獎勵所涵蓋的未發行普通股將再次可用於根據本計劃發放獎勵。根據本計劃交割的股票可能全部或部分由授權但未發行的普通股或庫存股組成。

c. 外部董事獎。在任何日曆年內，根據本計劃向董事會任何非僱員董事（均為 “外部董事”）授予的獎勵的總美元價值（基於任何此類獎勵的授予日期）不得超過20萬美元；但是，在外部董事首次加入董事會或首次被指定為外部董事的日曆年中，授予外部董事的獎勵的總美元價值董事的任期最高可達上述限額的200％。

d. 調整庫存。在不違反第 7 節的前提下，如果進行資本調整，董事會或委員會將適當、按比例調整 (i) 本計劃下可供獎勵的股票數量和類別以及每位參與者的股票限額；(ii) 行使激勵性股票期權後可能發行的股票類別和最大數量；(iii) 股票或其他財產的股份類別和數量和價值（包括每股股票的價格）以傑出獎勵為準。董事會或委員會將做出此類調整，其決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。

e. 替代獎勵。在適用法律和任何證券交易所或紐約證券交易所規則允許的最大範圍內，公司為假設或替代或交換公司或任何子公司收購的公司先前授予的獎勵或未來發放的獎勵或未來獎勵的權利或義務（“替代獎勵”）而授予的獎勵或發行的股票（“替代獎勵”）不得違反第3（a）條規定的限制。替代獎勵的條款和條件可能與本計劃中規定的條款和條件有所不同，但以董事會或委員會認為完全或部分符合承擔、替代或交換的獎勵條款為限。此外，如果公司或任何子公司收購的公司，或與公司或任何子公司合併的公司，根據被收購公司股東批准的現有計劃持有股份，但未在考慮進行此類收購或合併時採用，則此類股份（酌情調整後）使用此類收購或合併中使用的匯率或其他調整或估值比率或公式來確定應付給該股持有人的對價公司的股票類別此類收購或合併的一方）可用於獲得本計劃下的獎勵，不得減少根據本計劃授權發行的股票股份；前提是使用此類可用股票的獎勵不得在根據先前計劃的條款發放獎勵或補助之日之後發放，並且只能發放給在此類收購或合併之前曾是該收購或合併公司的僱員的個人或首次開始的任何員工在公司工作或任何此類收購或合併後的子公司。

a. 將軍。董事會或委員會可以授予購買普通股的期權（均為 “期權”），並確定每種期權所涵蓋的普通股數量、每種期權的行使價以及適用於行使每種期權和行使每種期權時發行的普通股的條件和限制，包括但不限於歸屬條款以及與適用的聯邦或州證券法相關的限制。每個期權將由股票期權協議（“股票期權協議”）證明。

b. 激勵性股票期權。董事會或委員會打算作為《守則》第422條（“第422條”）所定義的激勵性股票期權（“激勵性股票期權”）只能授予公司或子公司的員工，並應受第422條及其相關法規的約束和解釋。如果旨在成為激勵性股票期權的期權或其任何部分不符合激勵性股票期權的資格，則董事會、委員會和公司均不承擔任何責任。本文將不符合激勵性股票期權資格的期權或其任何部分稱為 “非法定股票期權” 或 “非合格股票期權”。

c. 美元限額。只要本守則有此規定，根據本計劃（以及公司的任何其他激勵性股票期權計劃）授予的任何員工的期權均不符合激勵性股票期權的資格，前提是此類期權在任何一個日曆年內首次可行使總公允市值（截至相應授予日期或日期）超過激勵性股票期權的普通股 100,000 美元。超過100,000美元限額的激勵性股票期權金額應被視為非合格股票期權。就本限制而言，除非《守則》另有要求或董事會或委員會另有決定，否則在授予的命令中應考慮期權，如果本段的規定適用於任何期權的一部分，董事會或委員會可以指定任何激勵性股票期權的該部分，該部分應被視為非合格股票期權。前一句中描述的指定可以在董事會或委員會認為適當的時間作出，包括在期權發行之後或行使期權時。

d. 行使價格。董事會或委員會應在授予每種期權時確定行使價格（或確定確定行使價的方法），並在適用的股票期權協議中規定行使價，但是，在任何情況下，每股行使價都不得低於授予之日普通股的公允市場價值（定義見下文）。如果向在授予之日擁有佔公司所有類別股票投票權百分之十（10％）以上的普通股的參與者授予激勵性股票期權，則行使價應不低於授予之日普通股公允市場價值的110％。

e. 期權期限。每種期權均可在董事會或委員會在適用的股票期權協議中規定的時間和條件下行使，但自授予之日起十（10）年內任何期權的行使期權；前提是授予激勵性股票期權的參與者在授予之日擁有佔公司所有類別股票投票權百分之十（10％）以上的普通股，期權的期限自授予之日起不得超過五（5）年。

ii. 僅當普通股隨後公開交易時，信譽良好的經紀人交付不可撤銷和無條件的承諾，立即向公司交付足夠的資金以支付行使價，或者參與者向公司交付不可撤銷和無條件的指示副本，要求信譽良好的經紀人立即向公司交付現金或足以支付行使價的支票；

h. 確定公允市場價值。就本計劃而言，“公允市場價值” 將按以下方式確定：（i）如果普通股在國家證券交易所交易，則普通股在授予之日收盤價（主要交易時段）；或（ii）如果公司股票不在任何此類交易所交易，則超額者報告的普通股收盤價和要價的平均值董事會指定的櫃枱市場；或 (iii) 如果普通股未公開交易，董事會將決定就本計劃而言，普通股的公允市場價值，使用其認為適當的任何價值衡量標準（包括在它認為適當的情況下，依賴評估）。對於任何非交易日的日期，該日普通股的公允市場價值將使用前一交易日的收盤價或買入價和要價的平均值（如適用）來確定，並根據上文（i）和（ii）條中規定的時間公式進行相應調整。就本計劃而言，董事會有權自行決定普通股的公允市場價值，所有獎勵均以

i. 不對期權或股票增值權（“SAR”）進行重新定價。除非公司股東另行批准，否則董事會或委員會不得 “重新定價” 任何期權或特別股權。就本第 4 (i) 節而言，“再定價” 是指以下任何行為或任何其他具有相同效果的行動：(i) 修改期權或 SAR 以降低其行使價或基本價格；(ii) 在期權或 SAR 的行使價或基本價格超過普通股的公允市場價值以換取現金或期權、SAR 或其他股權獎勵時取消期權或 (iii) 採取根據 GAAP 被視為重新定價的任何其他行動，前提是本第 4 (i) 節中的任何內容均不得阻止董事會或委員會採取任何行動根據第 3 (d) 節進行調整。

a. 補助金。董事會或委員會可以授予獎勵，使獲得者有權收購普通股，但須遵守董事會或委員會根據本計劃制定的條款和條件（均為 “限制性股票獎勵”）。每項限制性股票獎勵將由限制性股票獎勵協議（“限制性股票獎勵協議”）證明。

b. 條款和條件；股票證書。董事會或委員會應確定任何限制性股票獎勵的條款和條件。就限制性股票獎勵股票發行的任何股票證書均應以參與者的名義登記，除非董事會或委員會另有決定，否則應由參與者連同空白認可的股票權力一起存放在公司（或其指定人）。在適用限制到期後，公司（或此類指定人）應將不再受此類限制約束的證書交付給參與者，如果參與者已經死亡，則交付給其指定受益人。“指定受益人” 指（i）參與者以董事會或委員會確定的方式，指定在參與者死亡時領取參與者的到期金額或行使參與者的權利的受益人，或（ii）在參與者未有效指定的情況下，參與者的遺產。

6. 其他股票獎勵。董事會或委員會有權根據普通股授予其他獎勵，其條款和條件由董事會或委員會決定，包括但不限於根據某些條件授予股份、授予可轉換為普通股的證券以及授予特別行政區、幻影股票獎勵或股票單位；但是，任何受《守則》第409A條約束的此類補助在所有方面均應符合第 409A。

由參與者自願轉讓、質押或以其他方式擔保，遺囑或血統和分配法除外；在參與者的一生中，只能由參與者行使；但是，除非董事會或委員會在獎勵或獎勵協議中另有決定或規定，否則非法定期權和限制性股票獎勵可以在參與者的一生中根據家庭關係令（定義為員工的代碼或標題 I1974年《退休收入保障法》（經修訂，或其下的規定），或適用於授予人保留的年金信託或類似的遺產規劃工具，在該工具中，信託受適用於參與者的獎勵協議所有條款的約束。在上下文相關的範圍內，對參與者的提及應包括對本段授權的受讓人的提及。

b. 文檔。本計劃下的每項獎勵均應由董事會決定或由公司正式授權的高級管理人員根據董事會或委員會的授權（包括股票期權協議和限制性股票獎勵協議，即 “獎勵協議”）簽訂的書面文件來證明。除計劃中規定的條款和條件外，每項獎勵還可能包含條款和條件，前提是此類條款和條件不違反本計劃或適用法律的規定。

d. 公司控制權的變更。除非適用的獎勵或獎勵協議中另有明確規定，否則對於控制權變更（定義見下文）的發生，董事會或委員會應自行決定對任何未決獎勵（包括其任何部分；在董事會或委員會規定的相同基礎或不同的基礎上）採取以下一項或任意組合的行動：

i. 為公司繼續獲得獎勵或倖存或收購實體承擔獎勵做出適當規定，並在公平基礎上替換當時受獎勵的普通股（x）與控制權變更相關的已發行普通股應付的對價，（y）尚存或收購公司的股票，或（z）董事會或委員會認為適當的其他證券，其公允市場價值（由董事會（可自行決定）與控制權變更前夕受獎勵的普通股的公允市場價值沒有重大差異；

i. 任何個人、實體或團體（根據《交易法》第13（d）（3）條或第14（d）（2）條的定義）收購公司當時已發行的有表決權股票（“已發行有表決權股票”）的50％或以上的實益所有權（但前提是公司或其子公司的任何收購或任何員工福利）公司或其子公司50％或以上的已發行有表決權股票的計劃（或相關信託）不構成變動控制權；此外，如果公司在收購後收購了該公司當時已發行普通股50％以上的任何收購，則不構成收購前夕作為已發行表決權股票受益所有者的全部或幾乎所有個人和實體直接或間接的實益所有權，其比例與收購前夕持有的已發行有表決權股票的所有權比例基本相同一個控制權變更；或

二、自生效之日起組成董事會的個人（“現任董事”）因任何原因停止構成董事會多數成員；前提是任何在生效日之後成為董事的個人，其公司股東的選舉或提名獲得現任董事過半數成員的批准（對最初就職與實際或實際任職有關的個人的選舉或提名除外）威脅要與選舉有關的 “競選”公司董事（如《交易法》第14a-11條中使用的術語）、“要約”（《交易法》第14（d）條中使用的該術語）或擬議合併（定義見下文）的董事應被視為現任董事的成員；或

三、(A) 重組、合併或合併（上述任何一項均為 “合併”）的完成，在此種合併之前，所有或幾乎所有作為已發行有表決權股票的受益所有人的個人和實體，在此類合併之後，直接或間接的實益擁有因合併而產生的公司當時已發行普通股的50％以上與其在合併前的所有權比例相同，(B) a徹底清算或解散公司，或（C）出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，不包括向子公司出售或以其他方式處置資產。

e. 解散或清算。如果擬議解散或清算公司，董事會或委員會應在該擬議交易生效之日之前儘快通知每位參與者。董事會或委員會可自行決定規定，參與者有權在交易前十五 (15) 天（或董事會確定的其他時間）之前就期權或獎勵所涵蓋的所有普通股行使獎勵，包括本來無法行使期權或獎勵的股份，這些股票只能行使期權或獎勵

董事會的自由裁量權應以此類擬議交易的完成為前提並以此為條件。此外，董事會可規定，任何適用於行使期權或獎勵時購買的任何普通股的公司回購期權均應失效，前提是擬議的解散和清算是在預期的時間和方式進行的。如果此前未行使或結算，或者此前未發行普通股，則該獎勵將在該擬議行動完成後終止。

f. 降落傘付款和降落傘獎勵。儘管本計劃（包括第7（d）節）或任何獎勵協議的條款有任何其他規定，如果與其中所述的控制權變更有關，將根據《守則》第4999條對參與者徵税（在考慮了《守則》第280G (b) (4) 和280G (b) (5) 條規定的例外情況，如果適用），則獎勵的數量應為不論本第 7 (f) 條（“降落傘獎勵”），均可按照《獎勵協議》和本計劃其他條款的規定行使、變現或歸屬”）應在必要的最低限度內減少（或延遲），這樣就不會對參與者徵收此類税；但是，如果降落傘獎勵（包括考慮到《守則》第 4999 條規定的任何税款）的税後價值超過降落傘獎勵的税後價值，則獎勵將立即可行使、可兑現並根據本計劃和適用的獎勵協議的條款歸屬，不考慮這句話的規定。本第 7 (f) 條要求做出的所有決定均應由公司或公司選定的税務律師或會計師作出。

G. 庫存交付條件。在 (i) 所有獎勵條件得到滿足或取消令公司滿意之前，公司沒有義務根據本計劃交付任何普通股，也沒有義務取消對先前根據本計劃交付的股票的限制；(ii) 根據公司法律顧問的意見，與此類股票的發行和交付有關的所有其他法律問題均得到滿足，包括任何適用的證券法和任何適用的證券交易所或股票市場規則；以及法規，以及 (iii) 參與者已執行的並向公司交付了公司認為適當的陳述或協議，以滿足任何適用法律、規章或法規的要求。

h. 加速。董事會可隨時規定，任何期權均可立即全部或部分行使，任何限制性股票獎勵應不受部分或全部限制，或者任何其他股票獎勵均可全部或部分行使，或不受部分或全部限制或條件的限制，或視情況而定，或以其他方式全部或部分變現，儘管上述行動可能 (i) 導致申請如果公司控制權發生變更，則適用於《守則》第280G和4999條，或 (ii) 取消全部或部分資格期權作為激勵性股票期權。

i.Clawback、恢復和補償。所有獎勵均應根據董事會通過的任何薪酬回扣、追回或補償政策或適用法律、政府法規或證券交易所上市要求的其他要求進行回扣、追回或補償，除了該政策和適用法律、政府法規或證券交易所上市要求規定的任何其他補救措施外，還可能要求沒收和取消未付獎勵並收回已實現的任何收益關於任何獎項。董事會可以在獎勵協議中規定董事會認為必要或適當的任何回扣、追回或補償條款。

8. 預扣税。在公司交付股票證書或以其他方式承認獎勵所涵蓋普通股的所有權之前，參與者必須履行所有適用的聯邦、州和地方或其他所得税和就業税預扣義務。公司有權從應付給參與者的任何形式的款項中扣除或預扣法律要求為獎勵所涵蓋的任何普通股預繳的任何種類的聯邦、州、地方或其他所得税和就業税。經公司事先批准，包括但不限於確定此類預扣税符合適用的税收和證券法（公司可以自行決定預扣這些税收和證券法），參與者可以選擇全部或部分履行納税義務，(a) 讓公司從設立納税義務的獎勵中扣留或保留普通股，或 (b) 向公司交付已擁有的普通股參與者；前提是股份被扣留、保留或交付應按其公允市場價值進行估值，公允市場價值應由公司在確定納税義務金額之日確定。根據本節做出選擇的參與者只能使用不受任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求的普通股來履行其納税義務。公司可以推遲普通股的交付，直到參與者做出安排以使公司滿意的方式履行此類預扣税義務為止。

9. 因故終止聘用或僱傭關係時的獎勵待遇。如果任何參與者的僱用或聘用 “因故而終止”，則根據董事會或公司的決定，該獎勵可以在終止之日終止，獎勵隨之被沒收。就本計劃而言，“有理由” 的定義如下：(a) 如果參與者簽署了僱傭協議，則其中包含的 “原因”（如果有）的定義應適用於董事會或委員會確定的涉及以下一項或多項行為的行為：（i）嚴重不當行為；（ii）犯下導致經濟損失的貪污、欺詐或盜竊行為、對公司的損害或傷害；(iii) 未經授權使用或披露本公司的任何商業祕密或機密信息（或任何信息）客户、客户、供應商或其他與本公司有業務關係的第三方）或違反任何競爭、非貶低或

與本公司簽訂的禁止招攬契約或轉讓發明義務；(iv) 實施構成與公司的不正當競爭或誘使公司的任何客户或潛在客户違反與本公司的合同或拒絕與公司開展業務的行為；(v) 起訴參與者犯有重罪或嚴重輕罪，無論是與其履行對公司的義務有關還是與其履行對公司的義務有關將對參與者執行此類操作的能力產生不利影響義務；（vii）實施欺詐或違反信託義務的行為，導致公司蒙受損失、損害或傷害；（vii）參與者在沒有正當理由的情況下未能在重要方面履行其就業、諮詢或諮詢義務；或（viii）故意違反證券法或公司的內幕交易政策。如果本計劃定義的 “出於理由” 與參與者受其他約束的任何其他協議之間發生衝突，則以可執行且對公司最具保護性的條款為準。在做出此類決定時，董事會或委員會應合理和公平地行事。對於涉及本節裁決的任何特定情況的事實和情況，董事會或委員會可自行決定放棄或修改本節中關於任何個人參與者的規定。

i. “資本調整” 是指在生效日之後通過合併、合併、重組、資本重組、重組、重組、重組、重組、股票分紅、現金以外財產分紅、鉅額非經常性現金分紅、股票拆分、清算股息、股票組合、股票交易億股而對受本計劃約束或受任何獎勵的普通股所作的任何變更或發生的其他事件。7 公司結構變更或其他類似的股權重組交易，因為該術語在財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（或其任何後續主題）中使用。儘管如此，公司任何可轉換證券的轉換都不會被視為資本調整。

iv。“子公司” 的含義載於《守則》第424（f）條，但是，就激勵性股票期權以外的獎勵而言，“子公司” 還應包括公司擁有直接或間接重大權益的任何其他商業企業，根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第405條，允許其被視為子公司。

b. 沒有就業或其他身份的權利。任何人均不得提出任何要求或有權獲得獎勵，獎勵的授予不得解釋為賦予參與者繼續受僱或與公司建立任何其他關係的權利。本公司明確保留隨時解除或以其他方式終止與參與者的關係的權利，無論是否有 “有理由”，無論是否事先通知，無論出於何種原因或無理由，均不承擔本計劃下的任何責任或索賠。

c. 作為股東沒有權利。在遵守適用獎勵規定的前提下，任何參與者或指定受益人在成為該獎勵中發行的任何普通股的記錄持有人之前，均不得作為股東擁有任何權利。在接受本計劃下的獎勵時，參與者同意受公司現行或將來可能採用的任何回扣政策的約束。

e. 計劃修訂。在遵守本第 10 (e) 條規定的限制的前提下，董事會或委員會可以隨時修改、暫停或終止本計劃或其任何部分；但是，(i) 任何證券交易所或普通股上市或交易商間報價系統要求股東批准的修正案，或 (ii) 為了使計劃和獎勵繼續遵守本守則的適用條款，均不生效，除非該修正案應由股東的必要表決予以批准公司有權就此進行投票。在董事會或委員會認為必要或可取的範圍內，任何此類修正均應適用於迄今為止根據本計劃發放的任何未償獎勵，儘管任何獎勵協議中包含任何相反的規定。如果對本計劃進行任何此類修訂，則本計劃下任何未償獎勵的持有人應根據董事會或委員會的要求，並作為行使本計劃可行性的條件，以董事會或委員會規定的形式對與之相關的任何獎勵協議執行相應的修正案。儘管本計劃中包含任何相反的規定，除非法律要求，否則本第10（e）條所考慮或允許的任何行動均不會對參與者在未經受影響參與者同意的情況下根據本計劃授予的任何獎勵對參與者的任何權利或公司對參與者的義務產生重大不利影響。