奧德賽海洋探險
行政人員遣散計劃
本奧德賽海洋勘探高管遣散計劃由公司於2024年8月5日（“生效日期”）制定，旨在為參與者提供在某些終止僱傭關係的情況下獲得遣散費的機會。該計劃的目的是吸引和留住合格的高管。該計劃旨在成為ERISA下的一項高額福利福利計劃。
此處使用但未另行定義的大寫術語具有第二條規定的含義。
“ACA” 的含義見第 4.01 (b) 節。
“應計金額” 是指：（i）截至解僱之日的任何應計但未支付的基本工資，（ii）前一年獲得但未支付的任何獎金，（iii）任何應計但未使用的休假時間，以及（iv）及時提交併根據公司政策適當報銷的未報銷的業務費用。
“管理人” 是指董事會薪酬委員會或董事會正式授權管理本計劃的任何委員會。
“適用的遣散費乘數” 指（i）任何參與者的一（1）；（ii）二（2）在控制權變更前 90 天內或控制權變更後的 24 個月內的任何時候，符合條件的終止。
對於任何參與者而言，“福利延續期” 是指從參與者終止之日開始，最早於 (i) 結束的時期：(x) 合格終止之日起 18 個月期限的結束，或 (y) 如果資格終止發生在控制權變更前 90 天內或控制權變更後的任何時候，則為 24 個月期限的結束；(ii) 參與者從控制權變更前的 90 天內獲得基本相似保險的日期另一位僱主；以及 (iii) 參與者不再符合資格的日期獲得 COBRA 繼續保險；以及
“董事會” 指本公司的董事會。
“原因” 是指：（i）故意從事對公司造成重大損害的不當行為；（ii）公司故意多次不履行參與者僱用的職責（因身體或精神疾病或殘疾而喪失行為能力而導致的任何此類失職除外）；（iii）被定罪或認罪或不參與構成輕罪的罪行或涉及道德敗壞；(iv) 在以下情況下實施對公司造成實質損害的非法行為
聲稱代表公司行事；(v) 被定罪或認罪，或不參與構成貪污、挪用公款或欺詐的罪行；或 (vi) 以對公司造成重大損害的方式嚴重違反公司道德準則或其保密性、內幕交易或反腐敗和反賄賂政策。根據第 (i)、(ii)、(iv) 或 (vi) 條，除非公司以書面形式通知參與者，描述糾正此類行為所需的行為和行為，並且該個人未能在收到此類書面通知後的十個工作日內糾正該行為，否則解僱不會是因為（i）、（ii）、（iv）或（vi）的 “原因”，除非公司已書面通知參與者。就本原因定義而言，如果個人本着誠意並真誠地認為其作為或不作為符合公司的最大利益，個人的任何作為或不作為都將視為故意。
“控制權變更” 是指發生以下任何一種情況：(a) 一個人（或以集團形式行事的多人）收購公司股票的所有權，加上該個人或集團持有的股票，構成該公司股票總公允市場價值或總投票權的50％以上；前提是，如果有任何人（或多於一個人充當控制權），則控制權的變更不得發生集團）擁有公司股票總公允市場價值或總投票權的50％以上，並收購額外股票；(ii) 在任何十二個月期間，董事會的大多數成員由在任命或選舉之日之前未得到董事會多數成員認可的任命或選舉的董事取代；或 (iv) 出售公司的全部或幾乎所有資產。
儘管如此，在遵守《守則》第409A條所要求的範圍內，除非此類交易構成《守則》第409A條規定的公司所有權變更、公司有效控制權的變更或公司大部分資產所有權的變更，否則不得進行控制權變更。
“COBRA” 是指1985年的《合併綜合預算調節法》。
“守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。凡提及《守則》某一部分的內容均應視為包括對根據該守則頒佈的任何條例的提及。
“公司” 是指內華達州的一家公司奧德賽海洋勘探公司及其任何繼任者。
“薪酬委員會” 指董事會的薪酬委員會。
“生效日期” 的含義見第一條。
“合格員工” 是指公司任何擔任執行官的全職員工。符合條件的員工應僅限於ERISA第201、301和404條所指的特定管理層或高薪員工。
“ERISA” 是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。
“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。
“正當理由” 是指未經參與者書面同意的以下任何一項：（a）大幅減少參與者的基本工資；（b）參與者的主要工作地點遷移超過25英里；（c）公司未能獲得公司任何繼任者的同意
假設並同意以與公司要求履行的相同方式和程度履行本計劃規定的義務，除非此類假設是法律的運作所致；(d) 參與者的所有權、權限、職責或責任發生重大不利變化（參與者身體或精神上無行為能力期間或適用法律要求的暫時性變化除外）；或 (e) 公司重大違反雙方之間的任何重大協議參與者和公司或其關聯公司。
參與者不能出於正當理由終止僱用，除非他們在這些理由首次出現後的90天內向公司提供書面通知，説明存在提供正當理由解僱的理由，並且自發出此類通知之日起，公司至少有30天的時間來糾正此類情況。
“參與者” 的含義見第 3.01 節。
“人” 的含義與《交易法》第13（d）（3）條所賦予的含義相同。
“計劃” 是指本奧德賽海洋勘探執行遣散計劃，可能會不時修改和/或重述。
“按比例獎勵” 的含義見第 4.01 (c) 節。
“合格解僱” 是指（a）公司無故終止參與者的工作；或（b）參與者出於正當理由終止僱用
“發佈” 的含義見第 6.01 (c) 節。
“遣散費” 的含義見第 4.01 (a) 節。
“特定員工付款日期” 的含義見第 9.13 (b) 節。
第 3.01 節
參與者。署長應指定並向管理員選擇參與本計劃的每位合格員工（每人均為 “參與者”）提供書面通知。本計劃的附錄A應始終包含最新的參與者名單，署長可能會不時對其進行更新。
第 4.01 節
遣散費。如果參與者遇到符合條件的終止，那麼除了任何應計金額外，根據第六條，公司還將向參與者提供以下信息：
(a)
遣散費金額等於參與者適用的遣散費乘以 (i) 參與者在合格終止之日前有效的基本工資，以及 (ii) 等於參與者在合格終止前三年中任何一年中最高目標年度現金獎勵的金額（前提是任何此類獎金金額為
這些目的不得超過參與者在此類資格終止時有效的基本工資）（“遣散費”）。
在不違反第9.13條的前提下，遣散費將在符合條件的終止後的12個月內分期支付，根據公司的正常薪資慣例支付，但頻率不低於每月一次，總額等於遣散費，應從合格終止後的第61天開始；前提是，如果此類遣散費是在控制權變更之前或之後的24個月內因合格解僱而支付的，則任何此類遣散費遣散費應按以下方式支付在此類資格終止後的第 61 天一次性付款；
(b)
在參與者的福利延續期內，參與者及其符合條件的受撫養人繼續參與公司的團體健康和人壽保險計劃，但須遵守管理計劃條款下的任何資格要求，維持當時的參與和承保水平，其條款與公司高級管理人員不時生效的條款基本相似/對參與者的優惠不亞於合格終止前生效的條款（“福利延續”）。福利延續應與 COBRA 要求的任何醫療保健福利同時提供。儘管如此，如果公司根據本第4.01（b）條提供延續福利將違反適用於非祖先計劃的非歧視規則，或者將導致根據2010年《醫療保健和教育協調法》修訂的2010年《患者保護和平價醫療法案》以及據此頒佈的相關法規和指南（“ACA”）實施處罰，則公司應將本第4.01（b）條改為a 遵守ACA所必需的方式。
(c)
除了根據2024年高管薪酬計劃本應向參與者支付的任何款項外，按比例分配的年度獎金等於 (i) 參與者在合格解僱的整個財政年度中本應獲得的年度獎金（如果有）的乘積，基於 (x) 該年度適用績效目標的實際實現水平或 (y) 目標；(ii) 分數，其分子為參與者在公司受僱的財政年度內受僱的天數符合條件的終止會發生，其分母是該年度的天數（“按比例分配的獎勵”）。
第 5.01 節
股權獎勵。無論公司的股權計劃或任何適用的獎勵協議中都有授予參與者股權獎勵的條款，但如果參與者符合條件的終止，則根據第六條：（a）應立即歸屬參與者未償還的按時股權獎勵的任何未歸屬部分，任何限制均應失效，對於股票期權和股票增值權，應在適用獎勵中概述的期限內行使協議；以及 (b) 任何基於績效的未歸屬股權獎勵應視為已實現並在目標水平上歸屬。
第 6.01 節
條件參與者根據第四條和第五條獲得任何遣散費的權利將受以下條件的約束：
(b)
參與者以公司提供的形式（以下簡稱 “新聞稿”）執行有利於公司、其關聯公司及其各自高管和董事的索賠，該免責聲明將在參與者合格終止且參與者繼續遵守新聞稿條款後的60天內生效且不可撤銷；以及
(c)
僅就福利延續而言，參與者應及時正確地選擇COBRA下的延續保險。
第 7.01 節
初始索賠。參與者如果認為自己有權根據本計劃獲得尚未收到的款項，則可以在參與者資格終止後的60天內提交書面計劃福利申請。索賠應處理併發送至：
奧德賽海洋探險
c/o: 薪酬委員會主席
南胡佛大道 205 號，210 套房
佛羅裏達州坦帕 33609
附複印件至（不構成對公司的通知）：
Akerman LLP
東傑克遜街 401 號，1700 號套房
佛羅裏達州坦帕 33602
注意：David m. Doney，Esq
如果參與者的索賠全部或部分被拒絕，則管理員將在收到參與者的書面索賠後的90天內向參與者提供書面拒絕通知，除非特殊情況需要延長處理索賠的時間，在這種情況下，將適用不超過180天的期限。如果需要延長時間，將在最初的90天期限終止之前向參與者提供書面延期通知，並將描述需要延長的特殊情況以及預計做出決定的日期。拒絕參與者索賠的書面通知將包含以下信息：
(c)
對管理員為重新考慮參與者的索賠（在適用範圍內）而要求的任何其他信息或材料的描述，並解釋為什麼需要此類材料或信息；以及
(d)
對本計劃的審查程序和適用於此類程序的時限的描述，包括一份聲明，説明參與者有權在審查福利申請被拒絕後根據ERISA第502（a）條提起民事訴訟。
第 7.02 節
對被拒絕的索賠提出上訴。如果參與者的索賠被拒絕，並且他們希望提交對被拒絕的索賠進行審查的請求，則參與者或其授權代表必須遵循以下程序：
(a)
收到被拒絕的索賠後，參與者（或其授權代表）可以向管理員提出書面申請，要求審查索賠。此複審請求必須在參與者收到書面拒絕通知後的60天內提出。
(b)
參與者有權以書面形式向署長提交與其福利申請有關的任何意見、文件、記錄或其他信息。
(c)
參與者有權根據要求免費獲得與其福利申請相關的所有相關文件、記錄和其他信息的合理訪問權限和副本。
(d)
對被拒絕的索賠的審查將考慮參與者提交的與其索賠有關的所有評論、文件、記錄和其他信息，不論這些信息在最初駁回索賠時是否已提交或考慮。
第 7.03 節
管理員對申訴的迴應。管理員將在署長收到參與者的書面審查申請後的60天內向參與者提供其決定的書面通知。可能存在特殊情況，需要延長這60天的期限。在任何此類情況下，管理員將在60天內以書面形式通知參與者，最終決定將在管理員收到參與者的書面審查申請後的120天內作出。署長對參與者複審申請的決定將以書面形式告知參與者，並將明確説明：
(c)
一份聲明，表明參與者有權根據要求免費獲得本計劃以及與其福利申請有關的所有文件、記錄和其他信息的合理訪問權限和副本；以及
(d)
描述參與者根據ERISA第502（a）條提起訴訟的權利的聲明。
第 7.04 節
用盡行政補救措施。要解決本計劃下出現的所有索賠和爭議，必須用盡這些索賠程序。關於此類索賠和爭議：
(a)
在索賠程序全部用盡之前，不允許任何索賠人提起任何法律訴訟以追回福利，或者根據ERISA第502條或第510條或任何其他法律條款，執行或澄清計劃下的權利，無論是否法定；以及
(b)
在任何此類法律訴訟中，署長作出的所有明示和隱含決定（包括但不限於確定索賠或審查被拒絕的索賠的請求是否及時提出）應得到法律允許的最大限度的尊重。
第 7.05 節
仲裁。在遵守第 7.04 節的前提下，由本計劃引起或與之相關的任何爭議、爭議或索賠均應提交佛羅裏達州希爾斯伯勒郡的具有約束力的仲裁併通過仲裁裁決。仲裁應：完全由JAMS管理；由一名仲裁員進行；並符合其規則、條例和要求以及州法律規定的任何要求。任何仲裁裁決的裁決均為最終裁決並具有約束力。
第 7.06 節
律師費。公司和每位參與者應自行承擔因彼此之間的任何爭議而產生的律師費。
第 8.01 節
行政。署長擁有自行決定管理和解釋本計劃的專有權利、權力和權限。署長擁有履行計劃規定的職責所需的一切合理權力，包括（但不限於）唯一和絕對的自由裁量權：
(b)
解決和澄清計劃中以及計劃與其他相關文件之間的不一致、含糊和遺漏之處；
(c)
就領取福利的資格和權利以及補助金金額問題採取一切行動並做出所有決定；
(d)
制定、修改、解釋和執行本計劃管理的所有適當規章制度；
(f)
決定或解決與本計劃有關的任何和所有問題，包括福利待遇的確定和對計劃的解釋。
署長對本計劃引起的任何爭議，包括（但不限於）施工、解釋和管理問題，作出的決定是最終的、決定性的，對所有在本計劃中或在本計劃下擁有利益的人具有約束力。如果決定受到司法審查，則行政長官做出的任何決定都應受到尊重，只有在裁決是任意和反覆無常的情況下，法院才能推翻該決定。
第 8.02 節
修改和終止。公司保留隨時修改或終止本計劃的權利，提前至少90天向每位參與者發出書面通知；前提是未經任何參與者的書面同意，任何具有減少或減少任何參與者權利的修正或終止都不會生效。
第 9.01 節
隨意就業。本計劃不會改變每位參與者作為公司隨意僱員的身份。此處包含的任何內容均不應被視為賦予任何參與者繼續受僱於本公司的權利，也不得干涉公司隨時終止僱用任何參與者的權利，無論是否有理由。
(a)
在確定公司任何其他福利政策或計劃下的福利時，根據本計劃向參與者支付的任何遣散費均不算作補償，除非其中明確規定。
第 9.03 節
緩解和抵消。如果參與者在符合條件的終止後獲得其他工作，則此類其他工作不會影響參與者的權利或公司在本計劃下的義務。
第 9.04 節
可分割性。本計劃任何條款的無效或不可執行性均不影響本計劃任何其他條款的有效性或可執行性。如果有管轄權的法院認定本計劃的任何條款是非法的、無效的、無效的或不可執行的，則該條款應被視為修改、修正和縮小到使該條款合法、有效和可執行的必要範圍，本計劃的其他其餘條款不受影響，但應保持完全效力和效力。
第 9.05 節
標題和副標題。本計劃中包含的標題和副標題僅為方便起見，不得通過提及任何章節或段落的標題或副標題來解釋本計劃的任何條款。
第 9.06 節
無準備金的債務。根據本計劃向參與者支付的金額是公司的無準備金債務。就這些債務而言，公司無需將任何資金或其他資產與其普通基金分開。除普通無擔保債權人外，參與者不得在公司的任何資產上享有任何優先權或擔保權益。
第 9.07 節
繼任者。本計劃將對公司的任何繼任者、其資產、業務或利益具有約束力，其方式和程度與在沒有繼承的情況下公司根據本計劃承擔的義務相同。在任何交易中，繼任者不願購買
前述條款或根據法律的實施受本計劃的約束，公司應要求公司的任何繼任者以書面形式明確無條件地承擔本計劃，履行公司在本協議下的義務，其方式和程度與公司在沒有繼承的情況下必須履行的義務相同。根據本計劃向參與者支付的所有款項和福利將使其繼承人、受讓人、指定人或法定代表人受益。
第 9.08 節
轉移和分配。參與者或任何其他人均無權在支付該款項之日之前出售、轉讓、轉讓、質押、預測或以其他方式抵押、轉讓、抵押或轉讓本計劃下的任何應付金額，但如果參與者死亡，此類款項應支付給參與者的受益人。
第 9.09 節
豁免。任何一方未能執行本計劃的任何一項或多項條款均不得被解釋為對任何此類條款的放棄，也不得阻止任何一方此後執行本計劃的所有其他條款。
第 9.10 節
管轄法律。在不被聯邦法律取代的範圍內，本計劃應根據佛羅裏達州法律進行解釋並受其管轄，不考慮法律衝突原則。在遵守第 7.05 條的前提下，任何執行本計劃條款的訴訟或程序只能在位於佛羅裏達州希爾斯伯勒縣的州或聯邦法院提起，並且各方均同意該法院的地點和管轄權。雙方特此不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權，並放棄在不方便的法庭上進行辯護，以維持在該地點的任何此類訴訟或程序。
第 9.11 節
Clawback。本計劃下的任何應付金額均受公司制定的任何保單（無論是截至生效之日還是之後通過的）的約束，該政策規定可以回扣或收回已支付給參與者的款項。公司將根據任何適用的法律或法規自行決定任何回扣或追回的決定。
第 9.12 節
預扣税。公司有權從本協議項下的任何應付金額中預扣任何聯邦、州和地方税，以使公司履行根據任何適用法律或法規可能承擔的任何預扣税義務。
(a)
本計劃旨在遵守《守則》第409A條或其下的豁免，應根據該法第409A條進行解釋和管理。儘管本計劃有任何其他規定，但本計劃下提供的款項只能在事件發生時以符合《守則》第409A條或適用豁免的方式支付。本計劃下任何可能被排除在《守則》第409A條之外的款項，無論是由於非自願離職而作為離職補助金，還是作為短期延期付款，均應最大限度地排除在《守則》第409A條的範圍之外。就該守則第409A條而言，根據本計劃提供的每筆分期付款應視為單獨的付款。根據本計劃在終止僱傭關係時支付的任何款項只能在《守則》第409A條規定的 “離職” 時支付。儘管如此，公司沒有就本計劃提供的款項和福利符合《守則》第409A條作出任何陳述，在任何情況下，公司均不承擔參與者因不遵守該守則第409A條而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分。
(b)
儘管本計劃有任何其他規定，但如果向參與者提供的與其合格解僱有關的任何款項或福利被確定構成《守則》第 409A 條所指的 “不合格遞延薪酬”，並且參與者被確定為《守則》第 409A (a) (2) (b) (i) 條所定義的 “特定員工”，則此類補助金或福利要等到第一個工資發放日才能支付將在資格終止六個月週年後發生，或者，如果更早，則發生在參與者的身上死亡（“特定員工付款日期”）。本應在指定員工付款日期之前支付的任何款項的總額以及根據美國國税局公佈的參與者離職當月的適用聯邦利率計算的此類金額的利息總額應在規定的員工付款日期一次性支付給參與者，此後，任何剩餘款項應按照其原始時間表毫不拖延地支付。儘管本計劃有任何其他規定，但如果任何付款或福利以參與者執行解除/遣散協議為條件，則第一筆款項應包括本應在資格終止之日起至未延遲付款之日止的期限內向參與者支付的所有款項。
(c)
在《守則》第 409A 條要求的範圍內，根據本計劃提供的每項報銷或實物補助應按照以下規定提供：(i) 每個日曆年有資格獲得報銷或提供的實物福利的費用金額不得影響任何其他日曆年有資格獲得報銷或提供的實物福利的費用；(ii) 本計劃下任何獲得報銷或實物福利的權利均不受約束進行清算或換取其他利益。