修訂和重述
的指定證書
A系列可轉換永久優先股，
每股票面價值0.00001美元，
的
BLND LABS，Inc.
Blend Labs，Inc.是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司(以下簡稱公司)，根據特拉華州公司法(經不時修訂、補充或重述)第103條的規定，特此證明：
第一：公司提交給特拉華州州務卿的修訂和重新註冊的公司註冊證書(“註冊證書”)授權發行3,200,000,000股股本，其中包括1,800,000,000股A類普通股，每股票面價值0.00001美元(“A類普通股”)，600,000,000股B類普通股，每股面值0.00001美元(“B類普通股”)，600,000,000股C類普通股，每股面值0.00001美元，以及，連同A類普通股和B類普通股(“普通股”)和2億股非指定優先股，每股面值0.00001美元(“優先股”)；
第二：在公司註冊證書的規限下，本公司董事會(“董事會”)獲授權就係列優先股的發行作出規定，並根據特拉華州的適用法律提交證書，不時釐定每個該等系列的股份數目，以及釐定每個該等系列股份的名稱、權力、優惠和權利及其任何資格、限制或限制。
第三：根據公司註冊證書賦予董事會的授權，董事會先前通過了一項決議，將新的優先股系列指定為“A系列可轉換永久優先股”(“A系列優先股”)，並於2024年4月29日向特拉華州州務卿提交了A系列可轉換永久優先股指定證書，每股面值0.00001美元(“A系列指定證書”)。
第四：董事會先前通過並批准了本公司A系列可轉換永久優先股指定證書(面值每股0.00001美元)和A系列優先股多數流通股持有人(“必備持有人”)的修正案，投票
作為一個班級在轉換後的基礎上，批准了修正案，修正案於2024年6月18日提交給特拉華州國務卿。
第五：理事會通過並核準了以下決議，以修正和重申經修正案修正的A系列指定證書：
決議，將經《修正案》修正的A系列指定證書全文重述如下：
第一節股份的名稱和數量。該系列優先股的股份被指定為“A系列可轉換永久優先股”(“A系列優先股”)。構成A系列優先股的授權股票數量為150,000股。該數目可不時增加或減少(但不得低於當時已發行的A系列優先股的股份數目，並須受第12(B)(Iii)條的規限)，方法是董事會或其任何正式授權委員會正式通過進一步決議案，並根據DGCL的規定提交證書，述明該等增加或減少(如適用)已獲授權。本公司無權發行A系列優先股的零碎股份。
第二節。排名。A系列優先股將在任何自願或非自願清算、解散或清盤公司事務時的股息權和資產分配權方面排名：
(A)與本公司現有或以後獲授權的其他類別或系列股本按平價計算，該等類別或系列的條款明確規定，該等類別或系列與A系列優先股在股息權及本公司任何自願或非自願清盤、解散或清盤時的資產分配權方面享有同等地位(該等股本，“平價股”)；
(B)任何其他類別或系列的公司現有或以後認可的股本，而該等類別或系列的條款明文規定，該等類別或系列在股息權利及公司事務的任何自願或非自願清盤、解散或清盤時的資產分配權方面，均較A系列優先股為優先；及
(C)優先於普通股及本公司現有或其後獲授權的其他類別或系列股本，而該等類別或系列的條款並無明文規定該等類別或系列在股息權及本公司任何自願或非自願清盤、解散或清盤時的資產分配權方面與A系列優先股或A系列優先股具有同等地位(該等股本為“初級股”)。
第三節定義。在此用於本指定證書的所有目的：
“33%的實益所有權要求”具有投資協議中規定的含義。
“增發股份”是指A類普通股的任何和全部股份，或公司在原發行日期後發行的可轉換為、可行使或可交換為A類普通股的任何其他證券，但不包括(1)因本協議所述A系列優先股轉換而發行的A類普通股，以及(2)下列A類普通股：
(A)發行A類普通股或可轉換、可行使或可交換為A類普通股的股份，作為股息或分派予A系列優先股的持有人(包括與公司另一類別或系列股本所宣派的股息或分派有關的應付股息或分派，只要A系列優先股的持有人與該其他類別或系列的持有人同時和以相同的條款參與該等股息或分派，使A系列優先股持有人實益擁有的公司股本的相對實益所有權不會因該等股息或分派而稀釋)；
(B)購買因第10(A)(I)條至第10(A)(Vi)條所述A類普通股的股息、股票拆分、拆分、要約收購或其他分配或發行而發行的普通股、期權或可轉換證券；但條件是根據有關條款對換算率進行必要的調整；
(C)根據真誠的第三方債務融資、設備租賃或房地產租賃交易，發行A類普通股、期權或可轉換證券給銀行、設備出租人或其他金融機構，或房地產出租人；
(D)根據公司股票計劃或董事會批准的任何僱傭、顧問或薪酬協議或安排，向本公司或其任何附屬公司的僱員或董事或顧問或顧問發行A類普通股的普通股或認股權；
(E)在轉換或交換可轉換證券時實際發行的股A類普通股或因行使A類普通股的股份而實際發行的可轉換證券，在每種情況下，只要(I)該等發行是根據該等期權或可轉換證券的條款進行的，及(Ii)該等期權或可轉換證券在最初的發行日期仍未償還或是按照本指定證明書所載的條款發行，並已就該等發行獲得所需持有人的任何必要同意；
(F)購買A類普通股、期權或可轉換證券，作為收購代價，這些股份是根據本公司通過合併、購買幾乎所有資產或其他重組或根據合資企業協議收購另一家公司而發行的；或
(G)購買與贊助研究、合作、許可、開發、營銷或其他類似協議或戰略夥伴關係相關而發行的A類普通股、期權或可轉換證券的普通股。
“附屬公司”對任何人而言，是指直接或間接控制該人、由該人控制或與其共同控制的任何其他人；然而，(I)本公司及其附屬公司不得被視為任何投資者方或其任何聯屬公司的聯屬公司，(Ii)任何投資者方或其任何聯屬公司擁有投資(不論是債務或股權)的投資組合公司(該詞在機構投資者中慣常使用)不得被視為該投資者方的聯屬公司，及(Iii)被剔除的保薦方不得被視為任何投資者方、本公司或本公司任何附屬公司的聯屬公司。為此目的，“控制”(及其相關含義，包括“受控制”和“受共同控制”)指直接或間接擁有通過證券所有權、合夥企業或其他所有權權益、合同或其他方式直接或間接指導或導致某人的管理或政策的權力。
任何人士應被視為“實益擁有”、“實益擁有”或“實益擁有”任何證券(該等證券亦應被視為由該人士“實益擁有”)，而該人士被視為“實益擁有”規則第13d-3及13d-5條所指的“實益擁有”；但任何人士應被視為實益擁有該人士有權取得的任何證券，不論該權利是否可在六十(60)日內或之後行使(包括假設該人士所擁有的所有A系列優先股(如有)轉換為A類普通股)。
“適用贖回價格”指更改控制權贖回價格、公司贖回價格或持有人贖回價格(以適用者為準)。
“董事會”一詞的含義與上文所述相同。
“營業日”指法律、法規或行政命令授權或要求紐約的銀行機構關閉的任何工作日。
“章程”是指本公司經修訂及重新修訂的章程，經修訂或可不時修訂。
“股本”指對任何人而言，該人發行的任何及所有股份、權益、購買權、認購權證、認購權、參與或其他等價物或權益(不論如何指定)。
“指定證書”是指與A系列優先股相關的經修訂和重述的指定證書，可能會不時修訂。
“公司註冊證書”具有上述敍述中規定的含義。
“控制權變更”是指發生以下情況之一，無論是在單筆交易還是一系列交易中：
(A)本公司、其全資附屬公司及本公司及其全資附屬公司的僱員福利計劃以外的任何“人士”或“團體”(如交易法第13(D)及14(D)條所用)，並根據交易法提交附表或任何附表、表格或報告，直接或間接向本公司披露或以其他方式獲知該人士或團體已成為“實益擁有人”(如交易法第13D-3及13D-5條所界定)，公司有表決權股票的總投票權的多數，以下交易除外：(1)在緊接該等交易前持有本公司100%有表決權股份的證券持有人，與緊接該項交易後尚存人士或其母公司持有多數有表決權股份的證券持有人大體相同，比例與緊接該項交易前大體相同；及(2)在緊接該項交易前相當於本公司100%有表決權股份的證券持有人，直接或間接擁有尚存人士或其母公司的有表決權股份，比例與緊接該項交易前大體相同；然而，根據第(A)款，創辦人提交的任何此類申請應屬於控制權變更，但前提是該申請披露創辦人直接或間接實益擁有公司有表決權股票總投票權的10%以上，不包括分子和分母，以便(I)計算(I)有表決權股票的任何股份或已將有表決權股票重新分類為的其他普通股，於原發行日期由創辦人直接或間接實益擁有的股份(包括在該日期持有的B類普通股轉換後可發行的任何有表決權股份)及(Ii)於原發行日期後由本公司根據公司股票計劃重新分類、發行或可向創辦人發行的任何有表決權股份或該等其他普通股；
(B)公司與另一人合併或合併，或另一人與公司合併或合併，或將公司的全部或幾乎所有資產(不論是在單一交易或一系列有關交易中)出售、租賃、轉讓、專用特許或其他方式處置予另一人，或任何資本重組，所有或幾乎所有普通股被交換或轉換為現金、證券或其他財產的重新分類或其他交易(僅為將A類普通股的名稱從“A類普通股”改為“普通股”或改變面值而提出對公司註冊證書的任何修訂除外)，
以下交易除外：(1)在合併或合併交易的情況下，在緊接該交易之前代表本公司100%有表決權股票的證券持有人直接或間接(彼此之間的比例與緊接該交易之前的基本相同，但根據關於該交易的最終協議的條款規定的任何現金/股票選擇的比例的變化除外)在緊接該交易之後的該合併或合併交易中倖存的個人或母公司實體的有表決權股票的至少多數投票權，以及(2)在出售的情況下，轉讓或租賃公司的全部或幾乎所有資產，但轉讓或租賃給子公司或成為公司子公司的人除外；或
(C)A系列優先股可轉換成的A類普通股或本公司任何其他股本的股份並未在任何美國國家證券交易所上市交易或因考慮退市而停止交易(上文(B)段所述交易除外)。
就本定義而言，任何交易或事件如同時構成(A)款及(B)款下的控制權變更，但並未使上述(B)(1)款生效，則將被視為僅根據該定義(B)(B)(1)款的(B)款作出的控制權變更。
“控制變更生效日期”具有第8(B)節規定的含義。
“控制權變更購買日期”就A系列優先股的每股股份而言，指(I)如根據第8(A)條進行轉換，則指本公司於轉換A系列優先股股份後發行A類普通股的日期；及(Ii)如屬控制權變更贖回日期，則為不可撤銷地向A系列優先股持有人或轉讓代理人支付A系列優先股有關股份的控制權變更贖回價格全數付款的日期。
“控制權變更贖回”具有第8(A)節規定的含義。
“控制權贖回價格的變更”具有第8(A)節規定的含義。
“A類普通股”的含義與上文所述相同。
“B類普通股”的含義與上文所述相同。
“C類普通股”的含義與上文所述相同。
“關門”指下午5：00。(紐約時間)。
普通股在任何確定日期的“收盤價”是指在該日期在紐約證券交易所上市的A類普通股的收盤價，如果沒有報告收盤價，則指最後報告的銷售價。如果A類普通股在任何確定日期都沒有在紐約證券交易所交易，則A類普通股的收盤價
在確定日期的股票是指A類普通股在其上上市或報價的主要美國證券交易所或自動報價系統的綜合交易中報告的收盤價，如果沒有報告收盤價，則指A類普通股在其上上市或報價的主要美國證券交易所或自動報價系統上最後報告的銷售價格，或者如果A類普通股不是在美國證券交易所或自動報價系統上如此上市或報價的，場外交易市場集團公司或任何類似機構報告的A類普通股在場外交易市場的最後報價，或如果沒有該投標價格，則為公司為此目的聘請的獨立財務顧問確定的A類普通股在該日期的市場價格。
“法規”係指修訂後的1986年美國國税法，以及根據該法規頒佈的適用的美國財政部法規。
“共同股息”具有第4(A)節規定的含義。
“普通股”的含義與上文所述相同。
“公司”一詞的含義與上文所述相同。
“公司章程文件”具有《投資協議》中規定的含義。
“公司股票計劃”是指公司2012年股權激勵計劃、2021年股權激勵計劃、高管激勵薪酬計劃，以及董事會批准的公司高管、董事、高管、員工、顧問或顧問薪酬的任何其他計劃。
“公司贖回價格”具有第9(A)(I)節規定的含義。
“公司贖回權”具有第9(A)(I)節規定的含義。
“構成人”具有第11(A)節規定的含義。
“轉換代理”是指以A系列優先股及其繼承人和受讓人的轉換代理身份行事的轉讓代理。
“轉換日期”具有第7(A)節規定的含義。
“轉換通知”具有第7(A)(I)節規定的含義。
“轉換價”是指A系列優先股的每股1,000美元除以轉換率的美元金額。
“轉換率”是指，每一股A系列優先股，307.6923股A類普通股，受第10節和其他規定的調整；但在任何情況下，轉換率不得與任何
根據第10(A)(Vii)節的調整幅度大於404.0729，最大值應根據需要進行調整，以反映根據第10(A)(I)節至第10(A)(Vi)節和第10(A)(Viii)節不時對換算率所作的調整。
“當前市場價格”是指在任何確定日期A類普通股的每股基礎上，在緊接該交易日之前的交易日結束的連續十(10)個完整交易日的每一天的A類普通股每股VWAP的算術平均值，並根據第10節所述任何事件在該期間發生的情況進行適當調整。
“DGCL”一詞的含義與上述演奏會中的含義相同。
“分配財產”具有第10(A)(4)節規定的含義。
“分銷交易”是指以分拆、分拆、贖回、重新分類、交換、股票分紅、配股或類似交易的方式，將公司子公司的股權證券向普通股持有人進行的任何分銷。
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。
“交換財產”具有第11(A)節規定的含義。
“被排除的保薦方”具有《投資協議》中規定的含義。
“失效日期”具有第10(A)(Iii)節規定的含義。
“公平市價”就任何證券或其他財產而言，指董事會或其授權委員會(I)就公平市價低於50,000,000美元的任何證券或其他財產徵詢獨立財務顧問的意見後合理釐定的證券或其他財產的公平市價，或(Ii)以其他方式聘請獨立財務顧問提供估值意見。
“投資者董事會權利的喪失”是指投資者各方不再滿足33%受益所有權要求的第一天。
“創始人”指的是本公司聯合創始人尼瑪·甘薩裏。
“公認會計原則”是指美利堅合眾國公認的會計原則。
“持有人”是指以其名義登記A系列優先股股份的人，公司、轉讓代理、註冊處、支付代理和轉換代理應將該人視為A系列優先股股份的絕對擁有者，用於支付和結算轉換以及所有其他目的；但在法律允許的最大範圍內，任何人不得收到A系列優先股的股份
違反投資協議的優先股須為持有人，除非本公司另有指示，否則轉讓代理、登記處、付款代理及兑換代理(視何者適用而定)不得承認任何該等人士為持有人，而在緊接該項轉讓前A系列優先股的股份登記於其名下的人士仍為該等股份的持有人。
“持有人贖回價格”具有第9(B)節規定的含義。
“持有人贖回權”具有第9(B)節規定的含義。
“獨立財務顧問”是指具有國家認可地位的會計、評估、投資銀行公司或顧問，但前提是該公司或顧問不是本公司的關聯公司。
“初始控制變更通知”具有第8(B)節規定的含義。
“投資協議”指本公司與投資者之間日期為2024年4月29日的若干投資協議，該協議可不時修訂、補充或以其他方式修改，涉及(其中包括)持有人的權利及限制的某些條款及條件。
“投資者”具有“投資協議”中規定的含義。
“投資者指定人”指根據投資協議第12(C)(Ii)條或第12(C)(Iii)條或根據投資協議第5.08(A)條(視何者適用而定)，由投資者各方以書面指定本公司委任或提名參加董事會選舉的個人。
“投資者董事”是指作為投資者指定人被任命或選舉進入董事會的董事會成員。
“投資者方”是指根據投資協議第5.06(B)(I)節轉讓A系列優先股或A類普通股股份的投資者和投資者的每一位獲準受讓人。
“判決”具有“投資協議”中規定的含義。
“初級股票”具有第2(C)節規定的含義。
“法律”具有《投資協定》中規定的含義。
“清算優先權”是指，就A系列優先股的任何股份而言，在任何日期，每股1,000美元，外加任何應計和未支付的股息(包括任何未支付的參與股息)。
“市場擾亂事件”是指下列事件之一：
(A)任何依據“收市價”(“有關交易所”)一詞的定義釐定收市價的交易所或報價系統，在有關交易所的正常交易時段收市前一小時內(或為釐定A類普通股的每股VWAP，在有關日期的正常交易時段內合計達半小時或以上的任何一段或多於一段期間)對A類普通股的交易施加的任何暫停或限制，亦不論是由於價格的變動超出有關交易所就一般證券而準許的限制，或與相關交易所的A類普通股有關的A類普通股或期權合同；或
(B)任何事件擾亂或損害(由本公司按其合理酌情權釐定)市場參與者於有關交易所常規交易時段收市前一小時內(或就釐定A類普通股每股平均有效值而言，在有關日期的常規交易時段內總計半小時或以上的任何一段或多段期間)在有關交易所進行A類普通股的交易或取得A類普通股的市值，或就與A類普通股有關的期權合約進行交易或取得市值的能力。
“通知截止日期”具有第8(B)節規定的含義。
“公司贖回通知”具有第9(A)(Ii)節規定的含義。
“持有人贖回通知”具有第9(B)節所述的含義。
“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所。
“高級職員證書”是指由Blend主管、財務行政主管、法務主管、祕書或公司的任何總裁或總裁副主管(不論是否通過在“總裁”或“副總裁”的頭銜之前或之後加上一個或多個數字或一個或多個字來指定)簽署的證書。
“原始發行日期”指《投資協議》中定義的截止日期。
“母實體”對任何人而言，是指該第一人是其直接或間接全資子公司的任何其他人。
“平價股票”具有第2(A)節規定的含義。
“參與分紅”具有第4(A)節所述的含義。
“允許受讓人”具有投資協議中規定的含義。
“個人”是指任何個人、公司、產業、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、有限責任公司、信託、非法人組織或者其他單位。
“優先股”的含義與上文所述相同。
“記錄日期”就任何股息、分派或其他交易或事件而言，指普通股持有人有權收取任何現金、證券或其他財產，或普通股被兑換或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合的日期，指有權收取該等現金、證券或其他財產的普通股持有人釐定的日期(不論該日期由董事會或法規、合約或其他規定所定)。
“贖回日期”指，就A系列優先股每股股份而言，本公司向A系列優先股持有人或轉讓代理(不可撤銷)支付每股A系列優先股適用贖回價格全額付款的日期。
“註冊人”是指以A系列優先股註冊人的身份行事的轉讓代理及其繼承人和受讓人。
“相關交易所”的含義與“市場擾亂事件”一詞的定義相同。
“重組事件”具有第11(A)節規定的含義。
“所需股份數”具有第8(G)節規定的含義。
“必要持有人”是指在轉換後的基礎上作為單一類別投票的大多數A系列已發行優先股的持有人。
“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。
“高級股票”具有第2(B)節規定的含義。
“A系列優先股”的含義如第一節所述。
“G系列優先股認股權證”是指公司之間購買A類普通股的某些認股權證，日期為2021年7月2日，或Lending LLC、或Tech Lending LLC和OR BL LLC，可不時修訂。
“附屬公司”用於任何人時，是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或其他實體，其證券或其他所有權權益佔普通投票權的50%以上(如屬合夥企業，則佔普通合夥企業權益的50%以上)，或(Ii)有足夠的投票權選舉董事會或其他管理機構的至少多數成員。
日期，由該人或該人的一間或多間附屬公司或由該人及該人的一間或多間附屬公司擁有。
“交易日”是指相關交易所按計劃開放營業並且沒有發生市場中斷事件的營業日。
“轉讓”具有“投資協議”中規定的含義。
“轉讓代理人”是指擔任A系列優先股及其繼承人和受讓人的轉讓代理人、註冊人、支付代理人和轉換代理人的人。轉讓代理最初應為ComputerShare Trust Company，N.A.
“觸發事件”具有第10(A)(Viii)節規定的含義。
“有表決權股份”指(I)就本公司而言，普通股、A系列優先股(在本章程所述限制的規限下)及有權在任何董事會選舉中投票的本公司任何其他股本，及(Ii)就任何其他人士而言，指在該人士或其他類似管治機構的董事會選舉中有普遍投票權的該人士的所有股本。
在任何交易日A類普通股的每股VWAP是指在Bloomberg(或，如果Bloomberg停止發佈該價格，則指公司合理選擇的任何後續服務)頁面上Bloomberg VWAP標題下顯示的每股成交量加權平均價格於有關交易日開市至該交易日收市(或如無該成交量加權平均價，則由本公司為此目的聘請的獨立財務顧問以成交量加權平均價釐定的A類普通股一股的市價)的“AQR”(或其同等繼承人，如無該網頁)。
第四節分紅
(A)參與分紅。在根據第12(B)條獲得必要批准後，股息或分派可由董事會或其任何正式授權的委員會授權，並由本公司或其任何正式授權的委員會不時宣佈並支付任何初級股票和平價股票(“普通股股息”)；但即使本指定股息證明書有任何相反的規定，董事會或該委員會在作出上述授權時，仍授權就A系列優先股(“參與股息”)派發等值股息或分派，使(1)該等參與股息的記錄日期及支付日期分別與該等普通股股息的記錄日期及支付日期相同；及(2)該參與股息中A系列優先股每股應付代價的種類及金額，與就若干項普通股股息向普通股及平價股持有人支付的代價種類及金額相同。
A類普通股，在緊接該等普通股股息記錄日期前轉換A系列優先股時可發行的A類普通股(根據第6節，不考慮其中包含的任何可兑換限制)。
(B)在記錄日期之後進行轉換。如果A系列優先股的任何股份的轉換日期是在記錄日期的營業結束之後但在該股息或分派的相應支付日期之前，則截至該記錄日期的該等股份的持有人應有權獲得該股息或分派，即使該等股份在適用支付日期之前轉換。
第五節清算權
(A)清盤。如公司的事務發生任何自動或非自願的清算、解散或清盤，持有人應有權從合法可供其使用的資產中，在向任何初級股票持有人作出任何分配或從公司資產中撥付任何款項之前，並在任何高級股票或平價股票持有人的權利及公司現有及未來債權人的權利的規限下，全數收取現金及A系列優先股的每股金額的清算分配，款額相等於(I)該等自願或非自願清算的日期的清盤優先權，(I)(I)在本公司解散或清盤的情況下，(Ii)該等持有人於緊接該等自願或非自願的清盤、解散或清盤本公司事務前，將該等A系列優先股股份轉換為A類普通股時應收取的金額(根據第6節的規定，而不考慮該條款所載的兑換限制)。在公司事務發生任何此類自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，持有人無權獲得除本節第5款明確規定外的任何進一步付款，並將無權或要求獲得公司的任何剩餘資產。
(B)部分付款。如果就上文第5(A)節所述的任何分配而言，本公司的資產或其收益不足以全額支付根據第5(A)節規定須支付給所有持有人的清算分配總額以及支付給任何平價股票所有持有人的清算分配總額，則分配給持有人和所有該等平價股票持有人的金額應按照各自的清算分配總額按比例支付，如果所有應支付的金額均已足額支付，則本公司不得向初級股票持有人支付或同意支付任何付款或分配。或預留任何資產或金額，用於支付與該等清算、解散或事務結束有關的初級股票持有人的利益。
(C)資產的合併、合併和出售，而不是清算。就本節第5款而言，出售、轉易、交換或轉讓(以現金、股票、證券或其他代價換取)本公司的全部或實質所有財產及資產，不得視為本公司事務的自願或非自願清算、解散或清盤，本公司與任何其他人或與任何其他人士進行的合併、合併、交換或任何其他業務合併交易，或合併、合併、交換或合併、合併、交換
或任何其他人士進入本公司或與本公司進行的任何其他業務合併交易，均視為自願或非自願清盤、解散或結束本公司事務。
第6節持有人轉換的權利
(A)每名持有人均有權根據第7節所載的換股程序，按該持有人的選擇權，於任何時間將該持有人的A系列優先股的每股股份轉換為(I)A類普通股的股數，其數目等於(A)於適用換股日期的清盤優先權除以(B)於適用換股日期的換股價格加(Ii)第10(I)節所載以現金代替零碎股份。可不時就該持有人的全部或任何部分A系列優先股行使轉換權；但在任何情況下，持有人不得就少於1,000股的A系列優先股行使轉換權(除非該等轉換涉及該持有人所持有的所有A系列優先股)。
(B)本公司須於任何時間從其認可及未發行的A類普通股中預留及保留在A系列優先股轉換時只供發行的A類普通股，數目須為當時已發行的所有A系列優先股轉換後可不時發行的A類普通股。A系列優先股轉換後發行的任何A類普通股都應得到正式授權、有效發行、足額支付和不可評估。
第7節轉換程序和轉換的效果(A)轉換程序。根據第6(A)節，持股人必須完成以下每一項操作才能轉換A系列優先股：
(I)在根據第6(A)條進行轉換的情況下，填寫並手動簽署由轉換代理提供的轉換通知(“轉換通知”)，並將該通知交付給轉換代理；但轉換通知可以是以以後的時間或該通知中指定的控制權變更或其他公司交易的完成為條件的；
(Ii)將代表將予轉換的A系列優先股股份的一張或多張證書(如有的話)交付予轉換代理；及
(3)如有需要，應提供適當的背書和轉讓文件。
就根據第6(A)節由任何持有人選擇轉換A系列優先股的任何股份而言，“轉換日期”指該持有人符合本條第7(A)條所述程序的日期(包括滿足轉換通知所載的任何條件)。
(B)轉換的效果。適用於A系列優先股的任何股票在緊接轉換日交易結束前生效，不應派發股息
A系列優先股的任何該等股份(在第4(B)節的規限下)應計入或申報，且該等A系列優先股的股份將停止流通。
(C)截至轉換日期的標的證券的記錄持有人。於轉換日期有權收取A類普通股及(在適用範圍內)A系列優先股轉換後可發行的現金、證券或其他財產的人士，就所有目的而言，應視為於該轉換日期交易結束時A類普通股及/或現金、證券或其他財產的記錄持有人(S)。在轉換日期或之後儘可能迅速地，如適用，適用的持有人遵守第7(A)條所載的相關程序(在任何情況下，不得遲於此後三(3)個交易日；然而，如果持有人根據第7(A)(I)節發出的書面通知規定了任何A類普通股的交付日期，則該等股票應在指定的日期交付，該日期不得早於緊接通知日期後的第二(2)個營業日，也不得遲於該通知發出後的第七(7)個營業日)，公司應發行轉換後可發行的A類普通股的全部股票(並交付現金支付以代替第10(I)節所述的零碎股份)，並在適用的範圍內，發行任何現金。與此相關可發行的證券或其他財產。A類普通股、證券或其他財產的這種交付應以賬簿登記的方式進行，或應持有人的要求，通過存託信託公司的設施或以證明的形式向轉換代理交付通知。任何一張或多張該等證書應由本公司以簿記方式、透過存託信託公司的便利設施或以郵寄證明股份的證書的方式送交適當的持有人，在每種情況下，按轉換通知所載的持有人各自的地址送達。倘若持有人未以書面通知指定A類普通股股份(及以現金代替零碎股份的付款)的名稱及(在適用的情況下)A系列優先股股份轉換時應交付的現金、證券或其他財產，或該等股份、現金、證券或其他財產的交付方式，則本公司有權以持有人的名義及以本公司紀錄所示方式登記及交付該等股份、證券或其他財產，並支付有關款項。
(D)已轉換或重新收購的股份的狀況。按照本指定證書轉換的A系列優先股，或本公司以任何方式贖回或以其他方式收購的A系列優先股，應在轉換、贖回或以其他方式收購後立即註銷，不得作為該系列的股票重新發行。所有該等股份於其退役及DGCL規定的任何申請文件後，將成為認可但未發行的優先股股份，不作任何系列指定，直至該等股份再次被董事會根據公司註冊證書的規定指定為特定系列的一部分為止。
(E)部分改裝。如任何A系列優先股股票須交回以供部分轉換，本公司須自費簽署並向如此交回股票持有人的書面指示交付一張新的A系列優先股股票而未轉換的股票。
第8節控制權的變更
(A)控制權變更時的持有者權利。一旦發生控制權變更，持有A系列優先股流通股的每一名持有人可根據第6(A)條的規定，根據第6(A)條的規定，在緊接控制權變更前有效的持有人選擇下，轉換其全部或部分A系列優先股股份，但條件是如果持有人在通知截止日期或之前沒有就其持有的所有A系列優先股股份作出這種選擇，本公司須贖回(“控制權變更贖回”)所有尚未按每股A系列優先股的收購價轉換為現金的A系列優先股持有人的股份，該價格相當於(A)該股A系列優先股的清算優先權乘以200%及(B)持有人假若在緊接控制權變更前將該等A系列優先股股份轉換為A類普通股(A)及(B)持有人假若將該等A系列優先股股份轉換為A類普通股則會獲得的現金金額及任何其他財產的公平市價，“控制權贖回價格變更”)；但本公司在控制權變更贖回時支付控制權變更贖回價格的義務應受第8(G)節規定的條件的約束。
(B)初步更改管制通知書。在控制權變更生效日期(“控制權變更生效日期”)前第二十(20)個營業日或之前(或者，如果較晚，在公司發現可能發生控制權變更後立即發出)，公司或其代表應向出現在公司記錄中的持有人發送書面通知(“初始控制權變更通知”)，該通知應包括：(I)預計實施控制權變更的日期(或，如適用，附表或其他時間表的日期；披露控制權變更的表格或報告)，(Ii)控制權變更的具體條款和條件的描述，以及(Iii)當時適用的換算率。不遲於初始控制變更通知中規定的控制變更生效日期前十(10)個工作日(或者，如果控制變更已如初始控制變更通知中規定的那樣發生，則立即發生，但不遲於收到通知後的第十(10)個工作日)(“通知截止日期”)；任何持有人如欲根據第8(A)條行使其權利，須以書面通知本公司，並須指明(X)該持有人是否選擇根據第8(A)條行使其全部或部分A系列優先股股份轉換權利，及(Y)須轉換的A系列優先股股份數目。
(C)最終更改控制權贖回通知。在控制權變更生效日期前兩(2)個工作日內(或如果公司在該日期之後發現控制權變更已經發生，則應立即由公司或其代表向持有人發送最終書面通知，該通知應在緊接該通知發出日期的前一個營業日出現在公司記錄中)，該通知應包括：
(I)合理詳細列明就該持有人更改控制權贖回價格的計算方法的陳述；
(Ii)控制權變更購買日期，不得遲於該通知發出後60天；但在送達該通知與變更控制權購買日期之間應提供一段合理的時間，以允許該持有人遵守根據下文第8(C)(Iii)條交付的指示；以及
(Iii)持有人必須遵守的指示，以收取與該等控制權變更有關的控制權贖回價格變更。
(D)更改控制權贖回程序。為收取控制權變更贖回價格，持有人必須按照第8(C)(Iii)條的指示向轉讓代理交出代表本公司將購回的A系列優先股的股票或其遺失的股票誓章(在適用的範圍內)，或證明該等股份的賬面報表(如無證明)。
(E)控制權變更後交付贖回。在控制權變更贖回時，在下文第8(G)節和第8(J)節的規限下，本公司(或其繼承人)應通過電匯立即可用資金的方式向持有人交付或安排向持有人交付A系列優先股的控制權變更贖回價格。
(F)股份的處理。A系列優先股股份於支付或按第8(I)條規定的適用控制權變更贖回價格全數贖回前，該A系列優先股股份將繼續流通，並享有本條款所規定的所有權力、指定、優先股及其他權利；惟A系列優先股股份不得於控制權變更生效日期及通知截止日期後較後時間轉換為A類普通股。
(G)資金充足。如果根據適用法律，公司沒有足夠的合法資金來贖回第8(A)節所要求的所有A系列優先股(“所需股數”)，公司應(I)按比例在持有人中贖回(為免生疑問，根據第8(A)節轉換為A類普通股的任何股份除外)，(I)於本公司能夠從合法可供購買A系列優先股股份的資產中購入任何及所有因上述限制而未予購買的A系列優先股股份；及(Iii)於本公司能夠從合法可供購買A系列優先股股份的資產中購入任何及所有該等A系列優先股股份後，應儘快按適用的控制權變更贖回價格購入A系列優先股股份。本公司(或其繼承人)因任何原因無力支付購買款項，並不解除本公司(或其繼承人)在適用法律許可下及在尚未購買的A系列優先股股份全部贖回及總贖回價格悉數支付前，A系列優先股的所有未贖回股份將保持流通性，並繼續擁有本文所述的權利、優先權、特權及權力的責任。儘管有上述規定，如果根據本協議更改控制權，贖回
第8條當本公司因控制權變更贖回而受到限制或禁止(以合約或其他方式)贖回部分或全部A系列優先股時，本公司將盡其商業上合理的努力獲得必要的同意，以取消或獲得對該等限制或禁止的例外或豁免。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可獲得的任何其他補救措施的權利，包括但不限於因公司未能履行本第8條規定的義務而頒佈的特定履行法令和/或強制令救濟。
(H)更改管制協議。本公司不得就構成控制權變更的交易訂立任何協議，除非(I)該協議規定或不幹擾或阻止(視何者適用而定)控制權變更贖回，且(Ii)在該控制權變更中取得或尚存的人，以董事會合理地滿意的形式和實質，以真誠行事的方式表示或契諾，該人在控制權變更完成時有足夠的資金(可包括但不限於公司資產負債表上的現金和現金等價物、任何債務或股權融資的收益，可用信貸額度或未催繳資本承諾)，以完成該控制權變更及就A系列優先股股份支付控制權變更贖回價格，而A系列優先股於控制權變更生效日期前並未根據第6節或本第8節(視何者適用而定)轉換為A類普通股。
(I)就本公司根據控制權變更贖回而將由本公司贖回並已按照本第8條條文贖回的任何A系列優先股股份，或本公司已不可撤銷地向轉讓代理繳存相等於有關股份的控制權變更贖回價格的款項，(I)該股份將不再被視為已發行，及(Ii)有關該股份的所有權利將終止及終止，但其持有人收取有關股份控制權變更贖回價格的權利除外。
(J)即使本第8節有任何相反規定，在控制權變更贖回的情況下，本公司只有在全額現金支付本公司及其子公司根據任何信貸協議、契據或類似協議為借款證明負債的所有債務(包括在該等信貸協議、契據或類似協議所要求的範圍內終止所有貸款承諾)後，才應以現金支付上述控制權變更贖回價格，該等信貸協議、契據或類似協議要求以現金支付上述控制權變更贖回價格所規定的債務(以及終止其下的承諾，如適用)，作為以現金支付上述控制權變更贖回價格的條件；只要上述規定不限制持有人根據本第8條以現金形式獲得控制權變更贖回價格的權利，或持有人在法律或衡平法上根據本條款可獲得的任何其他補救措施的權利，包括但不限於因公司未能履行本第8條所規定的義務而頒佈的特定履行法令和/或強制令救濟。
第9條贖回。
(A)由本公司選擇贖回。
(I)在原發行日期七(7)週年當日或之後的任何時間，本公司有權(“公司贖回權”)贖回當時已發行的所有A系列優先股股份，贖回價格相當於(A)清算優先權乘以(B)，200%(該價格為“公司贖回價格”)。儘管有上述規定，本公司將不會就根據本第9條贖回任何A系列優先股行使公司贖回權利，或以其他方式發出公司贖回通知，除非本公司有足夠的合法資金就當時已發行的所有A系列優先股的所有股份支付公司贖回價格。公司贖回價格應以現金支付。
(Ii)根據第9(A)條行使公司贖回權利時，公司須於贖回通知內指定的贖回日期至少十(10)日前，向持有人及轉讓代理遞交有關的書面通知(“公司贖回通知”)。公司贖回通知須載有指示，持有人須向轉讓代理交回代表本公司贖回通知所指定的所有A系列優先股股份的證書(如有)或證明該等股份的賬簿報表(如無證明)。本公司應向或安排向每位已遵守該等公司贖回通知所載指示的持有人交付或安排以電匯方式向每位已遵守該等指示的持有人交付金額相等於公司贖回價格的A系列優先股股份。
(Iii)在任何贖回前，持有A系列優先股已發行股份的每名持有人可根據第6(A)條的規定，於贖回前有效的持有人選擇將其持有的全部或部分A系列優先股股份轉換。
(B)由持有人選擇贖回。在原始發行日五(5)週年當日或之後的任何時間，必要的持有人有權(“持有人贖回權”)促使本公司全部、但不是部分、但只能從合法可用於贖回的資金中贖回當時已發行的所有A系列優先股，贖回價格等於(A)清算優先權乘以(B)(1)如果贖回日期發生在原始發行日的第五(5)週年日或之後、原始發行日的第六(6)週年之前的任何時間，如果贖回日期發生在原始發行日期的六(6)週年或之後的任何時間但在原始發行日期的七(7)週年之前的任何時間，則為175%；或(3)如果贖回日期發生在原始發行日期的七(7)週年或之後的任何時間，則為200%(該價格為“持有人贖回價格”)。為根據第9(B)條行使持有人贖回權，必要的持有人應就此向本公司遞交書面通知(“持有人贖回通知”)(該通知可在原始發行日期五(5)週年之前交付，但該通知須規定在原始發行五(5)週年當日或之後贖回
日期)。本公司應於接獲持有人贖回通知後五(5)日內通知所有其他持有人，並在通知內列明本公司贖回持有人贖回通知所載A系列優先股股份及本公司收到持有人贖回通知的任何其他股份的日期，該通知不得少於十(10)日，亦不遲於通知日期起計二十(20)日。
(C)贖回的效力。就本公司根據本公司贖回權利或持有人贖回權利指定須贖回的任何A系列優先股股份而言，如該股份已按照本第9條的條文贖回，或本公司已就該股份向轉讓代理繳存一筆相等於公司贖回價格或持有人贖回價格(視何者適用而定)的款項，則(I)該股份不再被視為已發行，及(Ii)有關該股份的所有權利將終止及終止。
第10節反稀釋調整(一)調整。除非A系列優先股持有人與A類普通股持有人同時以相同的條款參與本第10(A)節所述的任何交易，且僅因持有A系列優先股股票，而無需轉換其A系列優先股，則公司不得對轉換利率進行任何調整，且不得重複發生下列情況時進行調整，不得重複。猶如他們持有的A類普通股股份數目相等於該持有人所持有的A類普通股的股份數目，而該等A類普通股股份的A系列優先股股份可於上述交易日期依據第6條轉換為A類普通股股份(不論該條所載的任何兑換限制)：
(1)發行普通股作為股息或分配給所有或幾乎所有普通股持有人，或普通股的拆分或合併，或將普通股重新分類為更多或更少數量的普通股，在這種情況下，換算率應根據以下公式調整：
CR1=CR0 x(OS1/OS0)
CR0是指在緊接交易結束前生效的轉換率：(I)該股息或分派的記錄日期，或(Ii)該等細分、合併或重新分類的生效日期
CR1收盤後生效的新轉換率：(I)該股息或分派的記錄日期，或(Ii)該等細分、合併或重新分類的生效日期
在緊接交易結束前(I)該股息或分派的記錄日期或(Ii)該等分派、合併或重新分類的生效日期(在任何該等分紅、分派、再分派或合併生效前的每一種情況下)，在緊接交易結束前已發行的普通股數量。
OS1*指緊接完成該等拆分、合併或重新分類而將會發行的普通股股份數目。
根據第(I)款作出的任何調整，應在該等股息或分派的記錄日期，或該等細分、合併或重新分類的生效日期，在交易結束後立即生效。如果任何此類事件已宣佈或宣佈但沒有發生，則應重新調整換算率，自董事會宣佈不發生此類事件之日起生效，調整至當時在未宣佈或宣佈此類事件時有效的換算率。
(2)向所有或幾乎所有普通股持有者分紅、分配或以其他方式發行權利、期權或認股權證(與股東權利計劃有關的權利、期權或認股權證除外)，使他們有權認購或購買普通股，有效期不超過發行之日起四十五(45)天或更短時間，每股價格低於該發行記錄日期的當前市場價格，在這種情況下，轉換率將根據以下公式提高：
CR1=CR0 x[(OS0+X)/(OS0+Y)]
CR0=此類股息、分配或發行的記錄日期在緊接交易結束前有效的轉換率
CR1=該等股息、分派或發行的紀錄日期交易結束後緊接生效的新轉換率
OS0=股息、分配或發行的記錄日期緊接交易結束前已發行的普通股數量
X=根據該等權利、期權或認股權證可發行的普通股股份總數
Y=普通股股數，等於為行使該等權利、期權或認股權證而應付的總價格除以截至該等股息、分派或發行紀錄日期的現行市價。
就本條第(Ii)款而言，在釐定任何權利、期權或認股權證是否使持有人有權以低於該等股息、分派或發行紀錄日期的現行市價的每股價格購買普通股時，應考慮本公司就該等權利、期權或認股權證所收取的任何代價，以及在行使該等權利、期權或認股權證時應支付的任何款項，而該等代價的價值(如非現金)為其公平市價。
依據第(Ii)款作出的任何調整應在該股息的記錄日期交易結束後立即生效，
分發或發行。如該等權利、期權或認股權證並未如此發行，換算率須重新調整，自董事會公開宣佈不發行該等權利、期權或認股權證之決定之日起生效，以換算率為假若該等股息、分派或發行尚未宣佈則當時有效之換算率。若該等權利、購股權或認股權證在到期前並未行使，或普通股股份在行使該等權利、購股權或認股權證時未按該等權利、購股權或認股權證交付，則換股比率須重新調整至當時生效的換股比率，而就該等權利、購股權或認股權證的股息、分派或發行所作的調整僅以實際交付的普通股股份數目為基準。
(Iii)本公司或其一個或多個附屬公司根據本公司或本公司附屬公司就全部或任何部分普通股發出的要約或交換要約(構成分派交易的交換要約除外)購買普通股，或以其他方式收購普通股(以下情況除外)：(1)根據交易法頒佈的規則100億.18進行的公開市場購買；(2)按慣例通過“加速股份回購”進行的；或(3)與期權、受限股票單位、績效股單位或其他類似股權獎勵，或在沒收或以無現金方式行使期權或其他股權獎勵時)(“備兑回購”)，如果通過備兑回購有效投標、交換或以其他方式收購的普通股每股付款中包含的任何其他對價的現金和價值超過A類普通股每股VWAP的算術平均值，則在連續十(10)個完整交易日開始(包括)的每一天，根據該等投標或交換要約(可予修訂)或普通股股份以其他方式通過備兑回購(“到期日”)收購的最後一個交易日之後的下一個交易日，在此情況下，應根據以下公式提高轉換率：
CR1=CR0 x[(FMV+(SP1 X OS1))/(SP1 X OS0)]
CR0*
CR1在到期日營業結束後立即生效的新換算率。
FMV*=**截至到期日，就所有有效投標或交換且未撤回或以其他方式通過備兑回購獲得的所有股份支付或應付的所有現金和任何其他代價的公平市值。
OS0*緊接上次根據該等投標或交換要約進行投標或交換前已發行的普通股股份數目。
(包括在該要約收購或交換要約中購買的股份)或通過備兑回購以其他方式獲得的股份
OS1*緊隨上次根據該投標或交換要約(在該投標或交換要約中購買股份生效後)或以其他方式通過備兑回購獲得的普通股後的已發行普通股數量。
SP1*=**A類普通股每股VWAP的算術平均值，從到期日後的下一個交易日開始(包括該交易日)開始的連續十(10)個完整交易日中的每個交易日。
這種調整應在到期日營業結束後立即生效。如果根據第10(A)(Iii)節的規定需要調整換算率，則由於第10(A)(Iii)節要求的調整而可能在轉換時交付的任何額外普通股股份的交付應推遲到必要的程度，以完成第10(A)(Iii)節規定的計算。
倘若本公司或其任何附屬公司根據任何該等收購要約、交換要約或通過備兑回購收購普通股股份的其他承諾有義務購買普通股，但受適用法律永久禁止進行任何該等購買，或所有該等購買被撤銷，則換算率應重新調整為假若沒有作出該等收購要約、交換要約或備兑回購時當時有效的轉換率。
(Iv)本公司須以股息或其他方式，將其普通股(以現金代替零碎股份除外)、其任何類別股本的股份、其負債證據、資產、其他財產或證券派發予所有或幾乎所有持有人，但不包括(A)第10(A)(I)條或第10(A)(Ii)條所指的股息、分派或發行，(B)第10(A)(V)條適用的分派交易，(C)第10(A)(Vi)條所適用的完全以現金支付的股息或分派，及(D)與第10(A)(Viii)條所適用的股權計劃有關而分配的權利、期權或認股權證(其股本、負債、資產或其他財產或證券中未被如此排除的任何該等股份在下文中稱為“分配財產”)，則在每種情況下，應根據以下公式提高轉換率：
CR1=CR0 x[SP0 /（SP0 - FMV）]
CR0股息或分派股息或分派在緊接交易結束前生效的轉換率CR0*=**。
CR1收盤後立即生效的新轉換率為該股息或分派的記錄日期。
SP0是指派息或分派的記錄日期的當前市價。
FMV*=**分配財產部分的公平市場價值，該部分分配財產在該股息或分配的記錄日期相對於每股已發行普通股的公平市值；但如果FMV等於或大於SP0，則代替上述調整，公司應在適用的分配財產分配給A類普通股持有人的日期向每一名A系列優先股持有人分配，但不要求該持有人就其持有的每一股A系列優先股轉換其A系列優先股，該持有人假若擁有相當於該股息或分配的記錄日期的轉換率的A類普通股的數量，該持有人將獲得的已分配財產的數額。
根據第(Iv)款作出的任何調整，應在該股息或分派的記錄日期收市後立即生效。如任何該等股息或分派已宣派但並未發生，則換算率須重新調整，自董事會宣佈不得派發該等股息或分派之日起生效，調整至假若該等股息或分派未予宣佈則當時有效之換算率。
(V)公司進行分銷交易，在這種情況下，在緊接分銷交易生效日期之前生效的轉換率應根據以下公式增加：
CR1=CR0 x[(FMV+MP0)/MP0]
CR0：*
CR1在分銷交易生效日營業結束後立即生效的新換算率。
Fmv*該等股本或其他權益的一股於該交易日的市場價格(由本公司為此目的而聘請的獨立財務顧問以成交量加權平均法釐定)，自分銷交易生效日期起計的連續十個完整交易日中的每一個交易日
MP0*=**A類普通股每股VWAP的算術平均值，自分銷交易生效日起(包括當日)連續十(10)個完整交易日的每個交易日。
此類調整應在經銷交易生效日營業結束後立即生效。如果根據第10(A)(V)節的規定需要調整換算率，則由於第10(A)(V)節要求的調整而可能在轉換時可交付的任何A類普通股的任何額外股份的交付應推遲到必要的程度，以完成第10(A)(V)節規定的計算。
(6)公司向所有或幾乎所有普通股持有者發放現金股利或分配時，應根據以下公式提高轉換率：
CR1=CR0 x[SP0 /（SP0 - C）]
CR0股息或分派股息或分派在緊接交易結束前生效的轉換率CR0*=**。
CR1收盤後立即生效的新轉換率為該股息或分派的記錄日期。
SP0是指派息或分派的記錄日期的當前市價。
C*=*公司向所有或幾乎所有普通股持有人分配的每股普通股現金金額；但如果C等於或大於SP0，則代替上述調整，公司應在向普通股持有人作出適用的現金股息或分配的日期向每一名A系列優先股持有人支付，但不要求該持有人就其持有的每一股A系列優先股轉換其A系列優先股，該持有人假若擁有相當於該股息或分配的記錄日期的轉換率的A類普通股的數量，該持有人將會收到的現金數額。
根據第(Vi)款作出的任何調整應在該股息或分派的記錄日期收盤後立即生效。如任何股息或分派已宣派但未予支付，換算率應重新調整，自董事會宣佈不派發該等股息或分派之日起生效，調整至假若該等股息或分派未予宣佈則當時有效的換算率。
(Vii)如本公司在原發行日期後至原發行日期兩(2)週年之前，以不加代價或每股代價低於緊接發行前生效的A系列優先股的換股價格，增發A系列優先股，則A系列優先股的換算率應按以下公式增加：
CR1=CR0 x[(OS0+OS2)/(OS0+OS1)]
CR1發行或視為增發後生效的A系列優先股的轉換率。
CR0*在緊接A系列優先股發行或被視為增發之前生效的A系列優先股的轉換率。
在緊接增發前已發行的普通股股數(為此目的，將在緊接增發前行使任何尚未行使的任何期權或認股權證或在轉換或交換緊接在該項發行前已發行的任何可轉換證券(包括A系列優先股)時可發行的所有普通股股份視為已發行普通股)。
OS1*-若以每股CR0價格發行
OS2*=**此類交易中發行的此類額外股份數量。
根據本條款第(Vii)款作出的任何調整應在增發股份發行日營業結束後立即生效。
(Viii)如本公司於任何轉換日期就A類普通股訂立有效的股東權利計劃，在轉換A系列優先股的任何股份時，該等股份的持有人除獲得適用數目的A類普通股外，還將獲得根據該供股計劃與該A類普通股有關的權利，除非在該轉換日期前，該等權利已(I)成為可行使的或(Ii)與A類普通股的股份分開(此類事件中的第一次發生，即“觸發事件”)，在此情況下，換算率將會調整，於觸發事件發生時自動生效，猶如本公司已按第10(A)(Ii)條所述將該等權利分派予所有普通股持有人(不適用於通常受第10(A)(Ii)條規限的權利、期權或認股權證可行使的四十五(45)天限制)，但須在該等權利於行使、視為行使或交換前到期、終止或贖回時作出適當調整。儘管有上述規定，如本公司將任何該等股東權利交換為普通股或其他財產或證券的股份，換股比率應適當調整，猶如該等股東權利並未發行，但本公司已根據第10(A)(I)條或第10(A)(Iv)條(視何者適用而定)發行該等普通股或其他財產或證券作為普通股股份的股息或分派。
如果此類權利在到期、終止或贖回之前未被行使，則轉換率應重新調整為當時有效的轉換率，如果觸發事件發生時的調整是在發行和收到行使權利的基礎上進行的
價格僅為根據此類權利實際發行的A類普通股的數量。
即使本條第10(A)(Viii)節有任何相反的規定，對於根據該股東權利計劃是“取得人”或其“聯營公司”或“聯營公司”的任何持有人，或就該持有人成為或其聯營公司或聯營公司成為該等“取得人”後在轉讓中獲得A系列優先股的該持有人的任何直接或間接受讓人而言，換股比率無須作出任何調整。
(B)適用的調整。就第10(A)(I)節至第10(A)(Vi)節規定的轉換率調整而言，凡提及向“所有或幾乎所有普通股持有人”發放的股息、發行、贈與或其他分配，應指向(I)所有或幾乎所有A類普通股持有人、(Ii)所有或幾乎所有B類普通股持有人和/或(Iii)所有或幾乎所有普通股持有人發放的任何此類股息、發行、贈與或其他分配。
(C)調整的計算。對換算率的所有調整應由本公司計算至A類普通股中最接近的1/10,000股(或如果沒有最接近的1/10,000股，則計算到下一個較低的1/10,000股)。將不需要對換算率進行調整，除非這種調整將需要增加或減少至少百分之一的換算率；但是，只要不需要進行的任何這種調整將被結轉並在隨後的任何調整中被考慮在內；此外，任何沒有進行的低於1%的這種調整將在任何轉換日期或贖回或回購日期進行。
(D)當不需要調整時。(I)除本第10節另有規定外，普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的任何證券的發行，或帶有購買上述任何權利的證券，或普通股的回購，不得調整換算率。
(Ii)除本第10節另有規定外，換算率不會因根據任何股東權利計劃發行、分發代表權利的單獨證書、行使或贖回權利或終止權利或使權利失效而調整。
(Iii)轉換率不會作出任何調整：
(A)根據任何現有或未來計劃發行任何普通股，該計劃規定將公司的股息或應付證券利息進行再投資，並根據任何計劃將額外的可選擇金額投資於普通股，而在該計劃中，購買是在購買之日以市價進行的，沒有折扣，而不論公司是否承擔該計劃的一般管理和運作費用，包括經紀佣金；
(B)根據任何公司股票計劃或本公司與創辦人之間的若干獨立股票期權協議，發行任何普通股或購買該等股份的期權或權利；
(C)根據任何期權、認股權證、權利或可行使、可交換或可轉換證券(包括A系列優先股和G系列優先股認股權證)發行任何普通股；
(D)根據截至本協議之日尚未行使的任何權利或協議發行任何B類普通股；
(E)在B類普通股轉換後發行A類普通股；或
(F)A類普通股面值變動。
(E)連續調整。在根據第(10)款對轉換率進行調整後，任何需要根據第(10)款對轉換率進行調整的後續事件應導致對每個如此調整的轉換率進行調整。
(六)多項調整。為免生疑問，如果發生根據本條款第(10)款對換算率進行調整的事件，則在單次調整中充分考慮的範圍內，該事件不應導致本條款下的多次調整；但是，如果第(10)款的多個子款適用於單個事件，則應適用產生最大調整的第(10)款。
(G)調整通知。每當根據第10節規定調整轉換率時，公司應在需要進行調整的事件發生後，在合理可行的情況下儘快(或如果公司不知道發生這種情況，應在知道後在合理可行的情況下儘快進行調整)：
(I)按照本第10條計算經調整的適用換算率，並擬備並向換算代理人遞交一份高級船員證明書，列明適用的換算率、其計算方法、需要作出該等調整的事實及作出該等調整所依據的事實；及
(2)就此類事件的發生向持有人發出書面通知，並提供一份合理詳細的説明，説明確定對適用換算率的調整的方法，並列出調整後的適用換算率。
(H)轉化劑。在任何時候，轉換代理不應對任何持有人負有任何義務或責任，以確定是否存在任何可能需要對轉換率進行任何調整的事實，或關於任何
這種調整在進行時，或關於進行調整時所採用的方法。根據第10(H)節交付的任何高級船員證書和其中包含的任何調整，轉換代理應得到充分授權和保護，除非並直到收到該證書，否則轉換代理不應被視為知道任何調整。轉換代理無須就當時可能就任何A系列優先股發行或交付的任何A類普通股或任何證券或財產的有效性或價值(或種類或金額)負責，而轉換代理亦不會就此作出任何陳述。轉換代理對本公司未能根據A系列優先股轉換髮行、轉讓或交付任何A類普通股，或未能遵守本節第10節所載本公司的任何職責、責任或契諾，概不負責。
(I)零碎股份。A類普通股的零碎股份將不會在轉換時交付給持有者。除可發行的零碎股份外，股東將有權在本公司自行決定下，獲得(I)相當於A類普通股的零碎部分乘以A類普通股在緊接適用轉換日期前一個交易日的收市價的現金數額，或(Ii)額外一股A類普通股的全部股份。為釐定在A系列優先股持有人轉換A系列優先股時須交付予該持有人的A類普通股股份數目是否包括零碎股份，有關釐定應以該持有人於任何單一轉換日期或控制權變更購買日期轉換及/或發行的A系列優先股股份總數為基礎。
第11節.對重組事項的調整
(A)重組事件。在下列情況下：
(I)本公司與另一人或併入另一人的任何重新分類、法定交換、合併、合併或其他類似的業務合併，在每一種情況下，根據該等合併，本公司尚未發行的有表決權股票的總投票權的至少大多數被更改或轉換為本公司或另一人的現金、證券或其他財產，或交換為本公司或另一人的現金、證券或其他財產；
(Ii)將公司的全部或實質上所有財產及資產售予、移轉、租賃或轉易予另一人，而A類普通股均據此轉換為現金、證券或其他財產；或
(Iii)公司與他人的任何法定證券交換(與合併或收購有關的除外)，或將A類普通股重新分類、資本重組或重組為其他證券；
除構成控制權變更的任何此類交易(為免生疑問，第8條的規定應對其適用)(每一交易均稱為“重組事件”)外，在緊接該重組事件之前已發行的A系列優先股的每股股份，在未經持有人和
除第11(D)款和第12(B)款另有規定外，仍未清償，但可從合法可用資金中轉換為證券、現金和其他財產(“交易所財產”)的數量、種類和金額(不對此類交易所財產產生任何利息，也無權獲得記錄日期早於適用轉換日期的此類交易所財產的股息或分派)，A系列優先股的持有者在重組事件發生前使用緊接重組事件生效日期之前適用的轉換率和隨後轉換時適用的清算優先權，將其A系列優先股的股票轉換為在緊接重組事件生效日期之前適用的A類普通股的適用數量的A類普通股的情況下，該A系列優先股的持有者在該重組事件中本應收到的股息)；但如上述持有人為本公司合併或本公司合併或合併為本公司或向其作出有關出售或轉讓(視屬何情況而定)的人士(任何該等人士，“組成人士”)或一名組成人士的聯屬公司，則前述規定並不適用，惟有關重組事件對該組成人士或其有關聯屬公司持有的A類普通股作出不同處理。如果在該重組事件發生時應收證券、現金和其他財產的種類或金額與緊接該重組事件發生前由某人(組成人員或其關聯公司除外)持有的每股A類普通股的種類或金額不同，則就第(11)(A)節而言，在該重組事件後轉換時的應收證券、現金和其他財產的種類和金額將被視為A類普通股持有人收到的對價類型和金額的加權平均。
(B)接連發生的重組事件。第11節的上述規定同樣適用於連續的重組事件，第10節的規定適用於A類普通股持有人在任何此類重組事件中收到的任何股本股份。
(C)重組事項通知。本公司(或任何繼承人)應在任何重組事件的預期生效日期前不少於三十(30)天，向該事件的持有人發出書面通知，説明構成交易所財產的現金、證券或其他財產的種類和數額(“重組事件通知”)。未能交付重組事件通知不應影響本節第11條的實施。
(D)重組事項協議。本公司不得就構成重組事件的交易訂立任何協議，除非(I)該協議規定或不幹擾或阻止(視何者適用而定)A系列優先股以符合及執行本條第11條的方式轉換為交易所財產，及(Ii)如本公司在該重組事件中並非尚存的公司或將因該重組事件而解散，則管限該重組事件的協議須就在該重組事件中倖存的人士或該等其他持續實體的A系列優先股轉換為股本作出適當撥備。
第12節投票權
(A)一般規定。除第12(B)節規定或適用法律規定外，A系列優先股的持有人應有權與A類普通股持有人以及當時有權與A類普通股持有人(及(如適用)本公司任何其他類別或系列股本持有人)就提交A類普通股持有人表決的所有事項與A類普通股持有人一起投票。A系列優先股的每一持有者有權獲得的投票數等於(I)根據第6節A系列優先股的所有已發行和流通股可以轉換成的A類普通股的最大整體股數乘以(Ii)分子是該持有者持有的A系列優先股的股數，分母是A系列優先股的已發行和流通股的總數，在每一種情況下，在確定有權就此類事項投票或同意的股東的記錄日期計算的A系列普通股的總數，或，如果沒有建立這樣的記錄日期，則在該投票或同意或股東的任何書面同意首次簽署之日起計算。根據公司註冊證書和公司章程，股東有權獲得普通股持有人任何會議的通知。
(B)消極公約。只要A系列優先股的任何股份尚未發行，除了法律或公司註冊證書要求的股東的任何其他投票或同意外，本第12(B)條所述的每一項和任何下列事件和行動，在沒有必要的股東的贊成票或同意的情況下，應要求且不能實施或進行(且應從一開始就無效)，作為單獨的類別，親自或由代表以書面形式進行投票，而無需召開會議或在為此目的召開的任何會議上進行投票，無論根據DGCL是否需要此類批准：
(I)對(A)公司註冊證書(本指定證書除外)或附例的任何條文的任何修訂、修改、更改、廢除或放棄(不論是以合併、合併或其他方式)，而該等修訂、修改、更改、廢除或放棄會對A系列優先股或其持有人的權利、優先權、特權或權力(投票權或其他方面)產生不利影響，或(B)本指定證書的任何條文；
(Ii)公司註冊證書或其任何條文的任何修訂、修改或更改(不論是以合併、合併或其他方式)或任何補充(不論是以指定證書或其他方式)，或任何其他行動，以(A)授權或設立或增加本公司的授權或已發行股份的數目，(B)授權、設立或增加可轉換為股份的授權或已發行證券的數目，或(C)將任何證券重新分類為或(D)發行(X)任何平價股或優先股，或(Y)本公司任何其他類別或系列的股本，或在A系列優先股的權利、優先權和特權方面與A系列優先股平價；
(3)A系列優先股核定股數的任何增加或A系列優先股股票在原發行日期之後的任何發行；
(Iv)對借入款項負上債務的任何招致、假設或背書，或對借入款項的負債承擔法律責任的任何其他協議(包括借入款項的負債擔保)，或發行借入款項的債務證券，總額超過50,000,000元(連同公司在原定發行日期後所招致的所有借入款項的債務)，但在通常業務運作中招致的商業信貸除外，或產生、承擔、背書或任何其他協議，以承擔法律責任(包括擔保)，或發行債務證券，借款負債，按照其條款禁止或以其他方式限制贖回A系列優先股；
(V)公司任何股本的任何贖回、購買或其他收購(或為此目的而支付或撥備償債基金的資金)，但下列情況除外：
(A)在行使股票期權時被視為發生的股本回購，只要股本是其行使價格的一部分，並履行與此有關的任何納税義務；
(B)根據董事會核準的任何僱用合同、福利計劃或其他類似安排的條款，回購現任或前任官員、董事、僱員或顧問(或他們的受讓人、配偶、前配偶、遺產繼承人、家庭成員或遺產受益人)持有的股本(包括但不限於他們去世、殘疾、退休、遣散費或終止僱用或服務)；
(C)第8條或第9條所考慮的贖回；及
(D)根據第10(I)條被視為以回購股份代替發行零碎股份；
(六)公司主營業務發生變化，或退出公司主營業務；
(Vii)進行任何合併或收購(在一次交易或一系列相關交易中)，涉及本公司或向本公司支付、出資或轉讓超過50,000,000美元的任何股權或資產，或(在一次交易或一系列相關交易中)剝離本公司的任何權利、財產或資產，以換取超過100,000,000美元的代價；
(Viii)宣佈或支付本公司任何股本股份的股息或其他分派；
(Ix)公司事務的清盤、解散或清盤，或自願宣佈破產，或為以下目的作出轉讓
債權人，或根據美國或公司的任何州或任何其他司法管轄區的破產重組、重組或其他債務人救濟法提交任何尋求救濟的請願書；
(X)與本公司的聯屬公司訂立任何交易，但以不低於與真誠的第三方進行的公平交易所得的條款，並經董事會大多數無利害關係的董事批准的交易除外：
(A)公司與其附屬公司之間的交易；及
(B)董事、高級管理人員和僱員薪酬(包括獎金)和其他福利(包括但不限於退休、健康、獎勵股權和其他福利計劃)以及費用償還和賠償協議和遣散費協議，每一種情況均須經第12(B)節(Xi)和第(十二)款所列批准；
(Xi)根據任何公司股票計劃或其他股權(或股權掛鈎)薪酬計劃可授予的股本股數的任何增加；
(Xii)在任何財政年度內，任何公司股票計劃或任何其他股權(或股權掛鈎)補償計劃下的任何期權或授予的批准，或補償計劃以外的任何其他期權或授予的批准，與該會計年度內批准的所有其他此類期權和授予合計，在行使和淨額基礎上占上一會計年度最後一天已發行普通股(在完全攤薄基礎上確定，不包括在A系列優先股轉換後可發行的任何A類普通股)總數的3.75%以上；
(Xiii)在原發行日期三(3)週年之前，任何公開報告的非公認會計原則(I)銷售和營銷、(Ii)研究和開發以及(Iii)董事會批准的預算中的一般和行政費用(截至適用會計年度1月1日有效)的任何數額的任何增加，如果公司在連續兩個會計季度就任何此類費用的實際支出平均超過該期間董事會預算的此類費用的110%；或
(Xiv)創始人、公司財務和行政主管(或同等高級管理人員)或公司收入主管(或同等高級管理人員)的僱用無故終止；
然而，授權或設立或增加授權或發行的股份，或任何可轉換為股份的證券，或將任何證券(A系列優先股除外)重新分類為初級股，或發行A系列優先股，將不需要A系列優先股持有人的表決權。
就本第12條而言，根據適用法律提交指定證書或任何類似文件，列出或更改公司任何類別或系列股票的指定、權力、優先級、權利、資格、限制和限制，應被視為對公司證書的修改。
(C)董事選舉。
(I)於投資者董事會權利喪失發生時，應董事會要求，投資者董事應立即辭職，而投資者訂約方應促使有關投資者董事立即辭去董事會及其任何委員會的職務，自投資者董事會權利喪失之日起生效，投資者各方將不再擁有本第12(C)條下的任何權利，包括(為免生疑問)第12(C)(Ii)條下的任何指定或提名權。一旦發生投資者董事會權利的喪失，投資者各方應立即向公司發出書面通知。
(Ii)直至投資者董事會權利喪失為止，在投資者董事任期屆滿的任何本公司股東周年大會上，投資者訂約方有權在該股東周年大會上指定一名投資者指定為董事會成員，以便在該股東周年大會上當選為董事會成員。公司應將投資者各方根據本條款第12(C)(Ii)條指定的投資者指定人列入公司適用的年度股東大會的提名名單，並應建議普通股持有人投票支持任何此類投資者指定人的選舉，並應以不低於公司支持其他指定人的方式嚴格和有利地支持投資者指定人。未經投資者各方事先書面同意，只要投資者各方有權根據本第12(C)條指定一名投資者指定人士參加董事會選舉，董事會不得解除投資者董事的董事職務(法律、指定證書或公司章程文件或本公司治理及適用於所有董事的類似政策要求的除外)。
(Iii)在投資者董事去世、傷殘、辭職或被免任董事會成員(根據第12(C)(I)條辭職除外)的情況下，如果投資者各方根據本第12(C)條有權提名董事，則其可指定一名投資者指定人取代該投資者董事，並在符合第12(C)(Iv)條和DGCL任何適用規定的情況下，本公司應隨時及不時採取一切必要行動，促使該等投資者指定人士填補因此而產生的空缺，並促使董事會盡快委任該指定人士進入董事會。
(Iv)根據本第12(C)條(視何者適用而定)，本公司有義務選出任何投資者指定人士加入董事會或董事會任何委員會，或提名任何投資者指定人士在本公司股東大會上當選為董事成員，但在任何情況下，該等投資者指定人士須令所有股東滿意
根據適用法律及證券交易所規則有關服務為本公司董事或有關委員會成員之規定，以及適用於本公司所有董事作為董事或有關委員會成員之服務之所有其他準則及資格，包括本公司行為守則、公司管治指引及內幕交易政策。投資者各方將促使每名投資者指定人士合理地接受面談，並同意董事會可能合理要求的推介和背景調查或其他調查，以確定投資者指定人士是否有資格擔任本公司董事或該委員會成員。任何投資者指定人士如曾參與交易法下附表13D第2(D)項下所列舉的任何事件或證券法下S-k規例第401(F)項下所列舉的任何事件，或屬根據證券法頒佈的第506(D)(1)(I)-(Viii)條所界定的“不良行為人”，或須受禁止擔任任何上市公司董事服務的任何判決所規限，則彼等均無資格擔任董事會成員。作為在公司股東任何會議上選舉任何投資者指定人進入董事會或提名為公司董事成員的條件，投資者各方和指定投資者必須向公司提供：
(A)本公司根據適用法律、任何證券交易所規則或上市標準或公司章程文件或公司管治指引，在委託書或其他文件中要求或慣常向董事、董事候選人及其各自的聯屬公司和代表披露的所有有關投資者指定人士當選為本公司董事或本公司在正常業務過程中運作的資料；
(B)本公司就評估適用於董事的資格和其他準則或履行合規及法律或監管義務而合理要求的所有資料，在每一情況下，(1)與投資者指定人士提名或選舉(如適用)本公司或本公司在正常業務過程中的運作有關，及(2)就委任或當選為董事會成員而要求或要求的其他候選人的程度相同；及
(C)由投資者指定人士以書面承諾受本公司企業管治指引、行為守則及內幕交易政策的規限、約束及妥為遵守，但須作出適用於所有其他董事的更改(或後續政策)，因該等更改或後續政策均由董事會真誠地採納，且不會按其條款對投資者指定人士相對於所有其他董事造成重大、不利及不成比例的影響；惟該等行為守則或內幕交易政策不得限制任何投資者各方或其各自的任何人士轉讓證券
聯屬公司(投資者董事除外，僅以其個人身份)。
(V)在第12(C)(Iv)條的規限下，直至發生投資者董事會權利的喪失為止，本公司應促使董事會的薪酬委員會包括投資者董事。
(Vi)本公司應向每位投資者董事作出彌償，並向投資者董事提供董事及高級人員保險，其程度與本公司根據公司章程文件、大中華商業地產或其他規定向董事會其他成員作出彌償及提供有關保險相同。本公司承認並同意其(1)為首要彌償人(即其對投資者董事的責任為主要，而投資者訂約方或其聯屬公司就任何投資者董事所招致的相同開支或債務而預支開支或提供彌償的任何義務為次要責任)及(2)須預支投資者董事所招致的開支金額，並對投資者董事所招致的所有開支及債務承擔責任，在每種情況下，彌償及提供保險的程度與投資者董事根據公司章程文件、大昌華通或其他方式向董事會其他成員提供彌償及提供保險的程度相同。不考慮投資者董事可能對投資者各方或其關聯公司擁有的任何權利。
(Vii)在投資者董事會權利喪失前，本公司不得在未經投資者各方同意的情況下削減董事會或董事會薪酬委員會的規模(如削減規模需要投資者指定人士分別從董事會或董事會薪酬委員會辭職)。
(Viii)本協議雙方同意，投資者董事有權按本公司向董事會其他成員報銷董事的慣例，就其作為董事為董事會成員所產生的合理自付費用或開支從本公司獲得報銷，包括根據慣例彌償安排的報銷。投資者董事無權因其服務而從公司獲得任何其他補償，包括投資者董事根據本公司的董事以外補償政策本應獲得的補償。
(D)即使本指定證書有任何相反規定，對公司註冊證書(包括本指定證書)或附例任何條文的任何修訂、更改或廢除(不論是否以合併、合併或其他方式)，如未經任何持有人同意，對換股價格、換股比率、清盤優先、控制權變更贖回或控制權變更贖回價格、公司贖回權利、持有人贖回權利或適用贖回價格的不利影響，對任何持有人持有的A系列優先股股份無效。
(E)每名A系列優先股持有人將於適用記錄日期就A系列優先股持有人有權在會議或書面同意下單獨表決的任何事項擁有每股一票投票權。
(F)必要的持有人投贊成票或同意，作為一個單一類別的投票，親自或由代表以書面形式或在為此目的召開的任何會議上投票，將足以放棄或修訂本指定證書第8(H)節的規定，而由該百分比的持有人批准的對第8(H)節任何規定的任何修訂或豁免應對所有持有人具有約束力。
(G)為免生疑問，即使公司註冊證書或附例有任何相反規定，A系列優先股持有人應擁有第12(B)條所載的獨家同意及投票權，並可在無須召開會議的情況下，透過遞交書面同意或電子傳輸A系列優先股持有人有權在股東大會上投票不少於授權、採取或同意該等行動所需的最低票數，而就該等權利採取行動或同意任何行動。
第13節優先購買權除投資協議所載參與本公司發行任何新股本證券的權利外，且在不損害本指定證書明文規定的持有人權利的情況下，持有人不得享有任何優先購買權。
第14條條款除本指定證書明文規定外，A系列優先股的股份不得贖回或以其他方式到期，A系列優先股的期限為永久優先股。
第15節設立股本。在符合第12(B)(Ii)條、第12(B)(Iii)條、第12(B)(Xi)條或第12(B)(Xii)條的規限下，持有人根據投資協議享有的優先購買權，以及根據第10條或第11條可能需要對換股比率作出的任何必要調整，董事會或其任何正式授權的委員會可授權及發行額外的本公司股本股份，而無須持有人投票。
第16條.無償債基金A系列優先股的股票不受退休或償債基金的約束或有權運作。
第17條轉讓代理、轉換代理、註冊官及付款代理A系列優先股的正式指定轉讓代理、轉換代理、註冊處和支付代理應為ComputerShare Trust Company，N.A.本公司可全權酌情委任任何其他人士擔任A系列優先股的轉讓代理、兑換代理、登記處或支付代理，其後可隨時撤換或取代ComputerShare Trust Company，N.A.或該等其他人士。在任何該等委任或免任後，本公司應向持有人寄發或安排寄發有關通知。
第18條補發證書(A)損壞、銷燬、被盜或遺失的證書。如果發行了證明A系列優先股的實物證書，公司應在將證書交給轉讓代理註銷時更換任何損壞的證書，費用由持有者承擔。在向公司和轉讓代理交付證明證書已被銷燬、被盜或丟失的令人滿意的證據以及轉讓代理和公司可能要求的任何賠償時，公司應更換被銷燬、被盜或丟失的證書，費用由持有者承擔。
(B)改裝後的證書。如果發行了代表A系列優先股的實物股票，本公司將不需要在適用於A系列優先股的轉換日期或之後發行代表A系列優先股股票的替換證書(除非A系列優先股股票的任何證書因部分轉換而被交出，本公司應自費簽署並向如此交出的證書持有人書面命令交付一份關於未轉換的A系列優先股股票的新證書)。轉讓代理在收到上述(A)款所述的令人滿意的證據及彌償保證後，應交付相當於A系列優先股股票轉換後可發行的A類普通股的股票，以取代在適用的轉換日期後交付的證書。
第19節税收
(A)轉讓税。本公司須支付因發行或交付A系列優先股或普通股股份或因A系列優先股發行的其他證券或代表該等股份或證券的股票而可能須繳付的任何及所有股票轉讓、文件、印花税及類似税項。然而，就轉換A系列優先股而言，本公司無須就發行或交付A系列優先股股份、普通股或其他證券所涉及的任何轉讓向緊接轉換前的A系列優先股實益擁有人以外的其他實益擁有人支付任何該等税款，亦無須作出任何該等發行、交付或付款，除非及直至以其他方式有權獲得該等發行、交付或付款的人士已向本公司支付任何該等税款的款額，或已確立令本公司滿意的款額。該等税項已繳付或無須繳付。
(B)預扣；税務處理。A系列優先股股份(以及在轉換時收到的普通股股份)的所有付款和分配(或被視為分配)應由公司或其支付代理人在守則、財政條例或其他適用法律要求的範圍內預扣和備用預扣税款，但須遵守適用的豁免，扣繳的金額(如果有)應視為持有人已收到；但如果持有人先前已向公司提交適當的美國國税局(IRS)表格W-8或W-9，確立美國聯邦扣繳(包括備用扣繳)的豁免，則公司不得扣繳，除非公司至少在付款前五(5)天向持有人提供其扣繳意向的書面通知
必須扣繳的金額，並已給予持有者合理的機會提供任何可用於減少或取消此類扣繳的表格或證書。在支付預扣款項後的一段合理時間內，公司應向持有人提供任何税務證明、收據或其他可被持有人合理接受的證明該款項的文件的副本。如無法律變更或相反決定(如守則第1313(A)節所界定)，持有人和本公司同意(I)不將A系列優先股視為守則第305節和財政部條例1.305-5節所指的“優先股”，以徵收美國聯邦所得税和預扣税，(Ii)不將A系列優先股參與的普通股可能支付的任何普通股股息視為導致守則第305(B)(2)節所指的“不成比例的分配”，該“不成比例分配”涉及持有人將根據第4(A)節以相同類型和相同金額收取的相應參與股息；及(Iii)除本指定證書或投資協議所預期的任何行動外，不得采取任何行動，由於《守則》第305(B)(2)節的實施，可以合理地預期這將導致任何持有人確認應納税所得額。如果法律沒有改變或有相反的決定(如守則第1313(A)節所定義)，公司應將根據第10節對轉換價格的任何調整視為根據美國聯邦和適用的州和地方所得税和預扣目的的財務法規第1.305-7(B)節所指的“真實、合理的調整公式”，並且不得采取任何與此類處理不一致的立場。
第20條。公告。本協議提及的所有通知均應以書面形式發出，除非本協議另有規定，否則本協議下的所有通知應視為在收到通知的較早日期或郵寄後三(3)個工作日內發出，如以預付郵資的掛號信或掛號信或國家認可的私人快遞服務的方式發送，地址為：(I)如果發送給公司，則發送至其位於加州舊金山Kearny Street 415Kearny Street，CA 94108(注意：財務和行政主管)的Blend Labs，Inc.辦公室，(Ii)如果發送給任何持有人，按本公司股票記錄簿(可能包括轉讓代理的記錄)所列有關持有人的地址，或(Iii)本公司或任何有關持有人(視情況而定)以類似書面通知指定的其他地址。
第21條。事實是可以確定的。當本指定證書的任何條款涉及一份特定協議或其他文件以確定本證書某一條款的含義或實施時，公司祕書應在公司的主要執行辦公室保存一份該協議或文件的副本，並應向提出要求的任何持有人免費提供一份副本。公司祕書還應保存原始發行日期、向持有人發行A系列優先股的股份數量和每次發行日期的書面記錄，並應向提出要求的任何持有人免費提供該書面記錄。
第22條。棄權。即使本指定證書中有任何相反的規定，對於A系列優先股的所有股票，本證書中包含的任何規定以及根據本證書授予的A系列優先股持有人的任何權利均可被放棄
任何豁免須經所需持有人投票或書面同意後方可行使；惟任何豁免如對換股價格、換股比率、清算優先權、控制權變更贖回或控制權變更贖回價格、公司贖回權、持有人贖回權利或適用贖回價格產生不利影響，均不適用於任何持有人未經該持有人同意而持有的A系列優先股股份。
第23條。可分割性。倘若本文所載A系列優先股的任何條款因任何法律規則或公共政策而無效、不合法或無法執行，則本條款所載的所有其他條款如可在沒有無效、非法或不可執行條款的情況下生效，則仍將完全有效，且本條款所載任何條款將不會被視為依賴於任何其他此類條款，除非本條款如此明示。
第24條。商機。在DGCL(或任何後續條款)第122(17)條允許的最大範圍內，除非本公司和投資者各方另有明確的書面協議，否則本公司代表其及其子公司放棄本公司及其子公司在商業機會中的任何權益或預期，或放棄向投資者各方或其各自的任何高級管理人員、代表、董事、代理人、股東、成員、合作伙伴、關聯公司、子公司(本公司及其子公司除外)提供機會參與的任何商業機會。或彼等各自在董事會之任何指定人士及/或彼等各自之代表可不時以本公司高級職員身分行事，即使該機會為本公司或其附屬公司可能合理地被視為已經或有能力或意願追求之機會(如獲給予機會)，除非任何身為董事或本公司高級職員之有關人士乃明示僅以其董事或本公司高級職員身份向該董事或高級職員提供有關商業機會。任何人購買或以其他方式獲得本公司任何股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本第24條的規定。對第24條的更改、修訂或廢除，或採用與第24條不一致的公司註冊證書或本指定證書的任何條款，或在特拉華州法律允許的最大範圍內對法律進行任何修改，均不得消除或減少第24條對任何最初確定的商機或發生的任何其他事項的影響，也不得消除或減少在此類更改、修訂、廢除、採納或修改之前如果沒有第24條，則會產生或產生的任何訴訟因由、訴訟或索賠。如果本第24條的任何一項或多項規定因任何原因而被認定為無效、非法或不可執行，則：(A)該等規定在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本第24條的其餘規定(包括但不限於，本第24條任何段落中包含任何被認為無效、非法或不可執行的規定本身並不被認為無效、非法或不可執行的每一部分)的有效性、合法性和可執行性，不應因此而以任何方式受到影響或損害；以及(B)在可能的範圍內，本第24條的規定(包括但不限於，本第24條任何一段中包含任何被認為是無效、非法或不可執行的規定的任何上述部分，應被解釋為允許公司保護其董事、高級管理人員、僱員和代理人因其真誠地向公司提供服務或為公司的利益而向
在法律允許的最大範圍內。本第24條不限制根據公司註冊證書、公司章程、本公司與董事、高級職員、僱員或代理人之間的任何其他協議或適用法律可給予本公司任何董事、高級職員、僱員或代理人的任何保護或抗辯，或給予該等董事、高級職員、僱員或代理人的任何保障或保障或促進權利。
第六：本修訂及重訂本公司A系列可轉換永久優先股指定證書，每股票面價值0.00001美元，經重述及整合及進一步修訂A系列指定證書的條文，已根據DGCL第242條妥為採納。
第七：經修訂及重訂的本公司A系列可轉換永久優先股指定證書，每股票面價值0.00001美元，已由持有本公司所需股份數目的持有人根據《股東大會規則》第228條批准。
[簽名頁如下]
茲證明，本公司已安排於2024年6月18日簽署這份修訂和重新簽署的指定證書。
BLND LABS，Inc.
作者： /s/尼瑪·加姆薩裏
姓名：尼瑪·加姆薩裏
標題： 首席執行官