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202412月31日Q20001855747錯誤50http://fasb.org/us-gaap/2024#OtherLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2024#OtherLiabilitiesCurrentP1Y311266241xbrli：股票iso4217：USDiso4217：USDxbrli：股票xbrli：純粹blnd：位置blnd：班級blnd：投票blnd：份額blnd：計劃00018557472024-01-012024-06-300001855747美國-公認會計準則：公共類別成員2024-07-310001855747美國-公認會計準則：公共類別成員2024-07-310001855747US-GAAP：Common ClassCMembers2024-07-3100018557472024-06-3000018557472023-12-310001855747Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2023-12-310001855747Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2024-06-300001855747US-GAAP：Common ClassCMembers2024-06-300001855747美國-公認會計準則：公共類別成員2023-12-310001855747美國-公認會計準則：公共類別成員2024-06-300001855747美國-公認會計準則：公共類別成員2023-12-310001855747US-GAAP：Common 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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式 10-Q
(標記一)
☒
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2024年6月30日
或
☐根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的過渡報告
從現在到現在的過渡期從現在到現在
佣金文件編號001-40599

BLND LABS，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州45-5211045
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
(税務局僱主
識別碼)
科爾尼街415號
舊金山, 加利福尼亞94108
(650) 550-4810
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股票面價值0.00001美元BLND紐約證券交易所
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐加速文件管理器☒
非加速文件服務器☐規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☒
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
通過勾選標記確認註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第120億.2條）：是 不是☒
截至2024年7月31日，有249,496,552註冊人已發行的A類普通股的股份，4,747,235登記人的B類普通股流通股的股份，以及 不是註冊人已發行的C類普通股的股份。


目錄表
頁面
第一部分財務信息
1
第1項。
簡明合併財務報表(未經審計)
1
簡明綜合資產負債表
1
簡明合併經營和全面收益報表(虧損)
2
可贖回非控制性權益、A系列可贖回可轉換優先股和股東權益的簡明合併報表
3
現金流量表簡明合併報表
5
簡明合併財務報表附註
6
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
30
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
44
第四項。
控制和程序
44
第二部分：其他信息
46
第1項。
法律訴訟
46
第1A項。
風險因素
47
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
97
第三項。
高級證券違約
97
第四項。
煤礦安全信息披露
97
第五項。
其他信息
97
第六項。
陳列品
98
簽名
99


關於前瞻性陳述的特別説明
這份Form 10-Q季度報告包含符合1933年證券法(“證券法”)第27A條和1934年證券交易法(“交易法”)第21E條的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定因素。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“將”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些詞語的否定或其他與我們的期望有關的類似術語或表達。戰略、計劃或意圖。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：
•經濟狀況的變化，特別是影響房地產和抵押貸款活動水平的變化，如抵押貸款利率、信貸可獲得性、房地產價格、通脹和消費者信心；
•我們未來的財務業績，包括我們對收入、收入成本、運營費用的預期、有針對性地減少運營虧損和未來運營計劃、費用削減和成本節約、我們確定準備金的能力，以及我們實現和保持未來盈利能力的能力；
•我們的市場地位、增長機會以及我們成功執行業務和增長戰略的能力；
•我們的現金、現金等價物和有價證券是否足以滿足我們的流動性需求；
•我們對股票回購計劃的期望；
•對我們產品和服務的需求；
•我們增加交易量、吸引和留住客户的能力；
•我們能夠將更多的市場整合到我們的端到端消費者之旅中；
•我們有能力開發新的產品、服務和功能，並及時將其推向市場；
•我們對現有產品進行改進的能力；
•我們有能力在現有和新的市場和產品中與現有和新的競爭對手競爭；
•我們成功收購和整合公司和資產的能力，包括將Title365與我們的運營整合的能力；
•我們維護平臺安全性和可用性的能力；
•我們對現有和正在發展的法律和法規的影響的期望，包括在税收、隱私、信息安全、人工智能和數據保護方面的法律和法規；
•我們管理與業務相關的風險的能力；
•我們對新的和不斷髮展的市場的期望；
•我們發展和保護我們的品牌和聲譽的能力；
•我們對未來增長的預期和管理；
•我們對與第三方關係的期望；
•我們吸引和留住員工和關鍵人員的能力；
•我們維護、保護和提高知識產權的能力；以及
•與上市公司相關的增加的費用。

我們提醒您，上述列表可能不包含本季度報告中關於Form 10-Q的所有前瞻性陳述。


你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性和其他因素的影響，包括標題為“風險因素”以及本季度報告10-Q表中的其他部分。我們的風險因素並不保證截至本報告之日不存在這種情況，也不應被解釋為肯定地説，這種風險或情況沒有全部或部分發生。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有可能對本10-Q表格季度報告中包含的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定性。我們不能向您保證前瞻性表述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中所描述的大不相同。

我們或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。此外，本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本Form 10-Q季度報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本Form 10-Q季度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本季度報告10-Q表格之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。


第一部分-財務信息
項目1.財務報表
Blend Labs，Inc.
簡明綜合資產負債表
(以千為單位，每股除外)
(未經審計)
2024年6月30日2023年12月31日
資產
流動資產：
現金及現金等價物$45,450 $30,962 
有價證券和其他投資67,153 105,960 
貿易和其他應收款，扣除信貸損失準備金#美元91及$149，分別
19,602 18,345 
預付費用和其他流動資產10,315 14,569 
流動資產總額142,520 169,836 
財產和設備，淨額7,617 3,945 
經營性租賃使用權資產7,516 8,565 
無形資產，淨額2,099 2,108 
遞延合同成本2,020 2,453 
受限現金，非流動現金7,294 7,291 
其他非流動資產16,344 11,867 
總資產$185,410 $206,065 
負債、可贖回權益和股東權益
流動負債：
應付帳款$1,084 $2,170 
遞延收入20,832 8,984 
應計補償3,225 5,562 
其他流動負債16,383 14,858 
流動負債總額41,524 31,574 
非流動經營租賃負債5,172 6,982 
其他非流動負債1,571 2,228 
債務，非流動，淨值— 138,334 
總負債48,267 179,118 
承諾和或有事項（注8）
可贖回的非控股權益49,169 46,190 
A系列可贖回可轉換優先股，面值美元0.00001每股：200,000授權股份，150和0分別截至2024年6月30日和2023年12月31日已發行和發行的股份（注10）
133,445 — 
股東權益：
A類、B類和C類普通股，面值$0.00001每股：3,000,000(A類1,800,000，B類600,000，C類600,000）授權股份; 254,207(A類248,985，B類5,222，C類0)和249,910(A類240,262，B類9,648，C類0）分別截至2024年6月30日和2023年12月31日已發行和發行的股份
2 2 
額外實收資本1,335,928 1,321,944 
累計其他綜合損失304 441 
累計赤字(1,381,705)(1,341,630)
股東權益總額(45,471)(19,243)
負債總額、可贖回權益和股東權益$185,410 $206,065 
見簡明綜合財務報表附註
1


Blend Labs，Inc.
簡明合併經營和全面收益報表(虧損)
(以千為單位，每股除外)
(未經審計)
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2024202320242023
收入
軟件平臺
$26,475 $28,115 $48,211 $51,085 
專業服務2,221 2,216 4,325 3,950 
標題11,784 12,484 22,891 25,116 
總收入40,480 42,815 75,427 80,151 
收入成本
軟件平臺
5,674 5,486 10,849 11,289 
專業服務2,681 2,705 5,304 5,511 
標題10,447 11,131 19,455 24,005 
收入總成本18,802 19,322 35,608 40,805 
毛利21,678 23,493 39,819 39,346 
運營費用：
研發12,916 22,091 27,099 48,348 
銷售和營銷9,370 16,128 19,585 33,696 
一般和行政12,524 19,646 26,459 40,327 
重組207 2,349 1,190 15,132 
總運營支出35,017 60,214 74,333 137,503 
運營虧損(13,339)(36,721)(34,514)(98,157)
利息開支(1,648)(7,947)(6,747)(15,516)
其他收入(費用)，淨額(4,411)3,232 1,242 6,114 
所得税前虧損(19,398)(41,436)(40,019)(107,559)
所得税費用(23)(53)(65)(124)
淨虧損(19,421)(41,489)(40,084)(107,683)
減去：可歸因於非控股權益的淨虧損14 258 9 1,035 
Blend Labs，Inc.應佔淨虧損(19,407)(41,231)(40,075)(106,648)
減：可贖回非控制性權益與贖回價值的相加(1,527)(1,592)(2,988)(3,648)
減：A系列可贖回可轉換優先股的贖回價值(2,661)— (2,661)— 
Blend Labs，Inc.應佔淨虧損普通股股東$(23,595)$(42,823)$(45,724)$(110,296)
Blend Labs，Inc.應佔每股淨虧損普通股股東：
基本的和稀釋的$(0.09)$(0.18)$(0.18)$(0.45)
用於計算每股淨虧損的加權平均股數：
基本的和稀釋的253,069 244,262 252,000 242,861 
綜合損失：
淨虧損$(19,421)$(41,489)$(40,084)$(107,683)
有價證券的未實現(虧損)收益(42)(773)(146)48 
外幣折算(虧損)收益
— (11)9 (29)
綜合損失(19,463)(42,273)(40,221)(107,664)
減去：非控股權益可歸因於全面虧損
14 258 9 1,035 
Blend Labs，Inc.應佔綜合虧損$(19,449)$(42,015)$(40,212)$(106,629)
見簡明綜合財務報表附註
2

Blend Labs，Inc.
可贖回非控制性權益、A系列可贖回可轉換優先股和股東權益的簡明合併報表
(單位：千)
(未經審計)


截至2024年6月30日的三個月和六個月
可贖回的非控股權益
A系列可贖回可轉換優先股
普通股其他內容
已繳費
資本		累計
其他
全面
收入		累計
赤字		總
股東的
股權
股份量股份量
截至2023年12月31日的餘額 $46,190 — $— 249,910 $2 $1,321,944 $441 $(1,341,630)$(19,243)
在行使股票期權時發行普通股，扣除回購— — — 410 — 619 — — 619 
早期行使的股票期權的歸屬
— — — — — 184 — — 184 
有限制股份單位的歸屬
— — — 3,257 — — — — — 
與股權獎勵淨額結算相關的被扣留股份— — — (1,258)— (3,806)— — (3,806)
基於股票的薪酬— — — — — 8,707 — — 8,707 
有價證券投資未實現損失— — — — — — (104)— (104)
外幣折算收益— — — — — — 9 — 9 
可贖回非控股權益對贖回價值的增值1,461 — — — — (1,461)— — (1,461)
淨收益(虧損)5 — — — — — — (20,668)(20,668)
截至2024年3月31日的餘額 $47,656 — $— 252,319 $2 $1,326,187 $346 $(1,362,298)$(35,763)
在行使股票期權時發行普通股，扣除回購— — — 62 — 95 — — 95 
早期行使的股票期權的歸屬— — — — — 172 — — 172 
有限制股份單位的歸屬— — — 2,887 — — — — — 
與股權獎勵淨額結算相關的被扣留股份— — — (1,061)— (3,213)— — (3,213)
基於股票的薪酬— — — — — 7,764 — — 7,764 
有價證券投資未實現損失— — — — — — (42)— (42)
可贖回非控股權益對贖回價值的增值1,527 — — — — — (1,527)— — (1,527)
發行A系列可贖回可轉換優先股，扣除發行成本— 150 130,784 — — — — — — 
發行與A系列可贖回可轉換優先股相關的令狀— — — — — 9,111 — — 9,111 
A系列可贖回可轉換優先股達到贖回價值— — 2,661 — — (2,661)— — (2,661)
淨虧損(14)— — — — — — (19,407)(19,407)
截至2024年6月30日的餘額 $49,169 150 $133,445 254,207 $2 $1,335,928 $304 $(1,381,705)$(45,471)
請參閲簡明合併財務報表隨附的註釋
3

Blend Labs，Inc.
可贖回非控制性權益、A系列可贖回可轉換優先股和股東權益的簡明合併報表（續）
(單位：千)
(未經審計)
截至2023年6月30日的三個月零六個月
可贖回的非控股權益普通股其他內容
已繳費
資本		累計
其他
全面
收入(虧損)		累計
赤字		總
股東的
股權
股份量
截至2022年12月31日的餘額 $40,749 240,931 $2 $1,286,815 $(708)$(1,162,937)$123,172 
在行使股票期權時發行普通股，扣除回購— 17 — 134 — — 134 
早期行使的股票期權的歸屬
— — — 758 — — 758 
有限制股份單位的歸屬
— 4,228 — — — — — 
與股權獎勵淨額結算相關的被扣留股份— (1,568)— (2,440)— — (2,440)
基於股票的薪酬— — — 16,392 — — 16,392 
有價證券投資未實現損失— — — — 821 — 821 
外幣折算收益— — — — (18)— (18)
可贖回非控股權益對贖回價值的增值2,056 — — (2,056)— — (2,056)
淨虧損(777)— — — — (65,417)(65,417)
截至2023年3月31日的餘額 $42,028 243,608 $2 $1,299,603 $95 $(1,228,354)$71,346 
早期行使的股票期權的歸屬— — — 256 — — 256 
有限制股份單位的歸屬— 3,304 — — — — — 
與股權獎勵淨額結算相關的被扣留股份— (1,137)— (1,092)— — (1,092)
基於股票的薪酬— — — 14,364 — — 14,364 
有價證券投資未實現損失— — — — (773)— (773)
外幣折算收益— — — — (11)— (11)
可贖回非控股權益對贖回價值的增值1,592 — — (1,592)— — (1,592)
淨虧損(258)— — — — (41,231)(41,231)
截至2023年6月30日的餘額 $43,362 245,775 $2 $1,311,539 $(689)$(1,269,585)$41,267 
請參閲簡明合併財務報表隨附的註釋

4

Blend Labs，Inc.
現金流量表簡明合併報表
(單位：千)
(未經審計)
截至6月30日的六個月，
20242023
經營活動
淨虧損$(40,084)$(107,683)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
基於股票的薪酬15,34230,756
折舊及攤銷1,1221,256
遞延合同費用的攤銷5191,745
攤銷債務貼現和發行成本6901,489
經營性租賃使用權資產攤銷1,7031,615
股權證券投資收益(4,417)—
債務清償損失5,476—
其他(326)(3,372)
經營資產和負債變化：
貿易和其他應收款(1,227)1,320
預付費用和其他資產，流動和非流動3,453(3,911)
遞延合同費用，非流動433(776)
應付帳款(1,489)1,889
遞延收入11,8483,275
應計補償(2,337)(5,318)
經營租賃負債(2,146)(1,917)
其他負債，流動和非流動906(1,411)
用於經營活動的現金淨額(10,534)(81,043)
投資活動
購買有價證券(76,529)(194,957)
出售可供出售證券100,297—
有價證券的到期日15,600197,709
財產、設備、內部使用軟件開發成本和無形資產的增加(3,831)(474)
投資活動提供的現金淨額35,5372,278
融資活動
股票期權行使（包括提前行使）的收益，扣除回購71422
與股權獎勵的股份淨額結算有關的已支付税款(7,019)(3,532)
償還長期債務
(144,500)—
發行A系列可贖回可轉換優先股和令狀的淨收益
149,375—
支付與A系列可贖回可轉換優先股和令狀相關的發行費用
(9,077)—
融資活動所用現金淨額(10,507)(3,510)
匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響(5)13
現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少)14,491(82,262)
期初現金、現金等價物和限制性現金38,253129,557
期末現金、現金等價物和限制性現金$52,744$47,295
簡明綜合資產負債表內現金、現金等值物和受限制現金的對賬：
現金及現金等價物$45,450$34,980
受限現金7,29412,315
現金總額、現金等價物和受限現金$52,744$47,295
補充披露現金流量信息：
繳納所得税的現金$76$48
支付利息的現金$6,150$14,100
補充披露非現金投資和融資活動：
早期行使的股票期權的歸屬$356$1,014
因獲得新的或修改的使用權資產而產生的經營租賃負債$654$327
計入資本化內部使用軟件開發成本的基於股票的薪酬$1,130$—
可贖回非控股權益對贖回價值的增值$2,988$3,648
A系列可贖回可轉換優先股達到贖回價值$2,661$—
與A系列可贖回可轉換優先股和認股權證相關的應計發行成本$403$—
請參閲簡明合併財務報表隨附的註釋
5
Blend Labs，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)


1. 業務説明和呈報依據
業務説明
Blend Labs，Inc.(“公司”、“Blend”、“We”、“Us”或“Our”)成立於2012年4月17日。該公司為金融服務公司提供基於雲的軟件平臺，旨在推動銀行產品的端到端消費之旅。該公司的解決方案使從應用到關閉的過程對消費者來説快速、簡單和透明，同時幫助金融服務公司提高生產率、加深客户關係並提供卓越的消費者體驗。
列報依據和合並原則
隨附的截至2024年6月30日和2023年12月31日的未經審計簡明綜合資產負債表，截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的未經審計簡明綜合經營表和全面收益(虧損)表，未經審計的可贖回非控股權益簡明綜合報表，A系列可贖回優先股(“A系列可贖回可轉換優先股”或“A系列優先股”)，截至2024年6月30日和2023年6月30日止三個月和六個月的股東權益，以及截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月的未經審計簡明綜合現金流量表，反映所有正常的調整根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)關於中期財務報告期的適用規則和規定，這些準則具有重複性，被認為是公平陳述所示期間業績所必需的。因此，某些信息和腳註披露已被濃縮或遺漏，這些信息和腳註披露通常是美國公認會計準則要求完整的財務報表。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與公司截至2023年12月31日的年度報告Form 10-k中包含的已審計綜合財務報表及其附註一併閲讀。

隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包括Blend Labs，Inc.及其子公司的賬目，該公司在這些子公司中擁有控股權。非控股權益是指少數股東在合併子公司的淨收益或虧損和權益中所佔的份額。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表時，管理層須持續作出估計及假設，以影響簡明綜合財務報表及其附註所報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。該等估計包括但不限於變動代價的估計、或有事項的評估、計算租賃負債時使用的遞增借款利率的釐定、以股票為基礎的補償、有價證券的公允價值的釐定、A系列優先股及認股權證的公允價值的釐定、遞延税項資產的估值、收購無形資產的估值、可贖回非控股權益的估值、有形及無形資產的使用年限及資本化內部使用軟件開發成本的釐定、長期資產減值的評估，以及不能輕易釐定公允價值的權益證券的估值。
風險和不確定性
該公司一直並可能繼續受到各種宏觀經濟因素的影響，包括利率環境、住房負擔能力以及世界範圍內的政治和經濟狀況。全球金融市場最近經歷了極端的波動和破壞，包括流動性和信貸供應減少、消費者信心下降、經濟增長下滑、利率上升、通貨膨脹、失業率上升和經濟穩定的不確定性。房地產環境，包括利率和總體經濟環境，通常會影響對抵押貸款和抵押貸款相關產品的需求。最近這些領域的變化影響了公司的經營業績。與前十年的歷史平均水平相比，2021年和2020年的購買量和再融資活動強勁；然而，由於美國聯邦儲備委員會(美聯儲)努力管理不斷上升的通脹，加上持續的供應限制，利率上升，導致2022年和2023年的抵押貸款發放活動下降。對按揭及按揭相關產品的需求繼續對這些因素敏感，而任何
6
Blend Labs，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)


美聯儲政策、利率或住房供應的重大變化預計將影響2024年期間的整體融資活動水平。

公司的運營資金主要來自現金、現金等價物和投資的可用流動資金。本公司自成立以來的每一期間均出現淨虧損，而其在不斷髮展的行業的有限經營歷史使其難以準確預測宏觀經濟或其他外部因素對其業務的影響，並可能增加本公司未來可能無法實現或保持盈利的風險，或對其運營和財務業績造成不利影響。
2. 重要會計政策摘要

公司的重要會計政策在其截至2023年12月31日的10-k表格年度報告的綜合財務報表附註2《重要會計政策摘要》中進行了説明。在截至2024年6月30日的三個月和六個月期間，這些政策沒有重大變化，但與發行A系列優先股相關的政策除外，如下所述。
現金和現金等價物
該公司將現金存放在信用質量較高的聯邦保險機構。任何一家機構的現金都可能超過聯邦保險的限額。本公司並未在該等賬户中蒙受任何損失，並相信信貸風險的風險並不大。本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。截至2024年6月30日和2023年12月31日，現金和現金等價物包括現金、貨幣市場賬户和原始到期日不到90天的高流動性投資。由於投資的短期性質，未經審核的簡明綜合資產負債表中報告的現金和現金等價物的賬面價值接近公允價值。
受限現金
該公司已將無法在其運營中使用的現金歸類為限制性現金。限制性現金主要包括與公司辦公設施租賃安排的保證金相關的信用證抵押品，以及與所有權部分相關的擔保債券抵押品。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司已限制現金$7.3百萬，所有這些都被歸類為非流動。
貿易及其他應收款和信貸損失準備金
該公司根據會計準則法典（“ASC”）326“金融工具-信用損失”報告扣除信用損失撥備的貿易和其他應收賬款。ASC 326要求實體確認撥備，該撥備反映實體對金融工具有效期內預計發生的信用損失的當前估計。公司對預期信用損失的估計是基於根據歷史數據計算的預期終生損失率，並根據當前和未來條件的影響進行調整，例如未償應收賬款的賬齡、歷史付款模式、客户履行付款義務的能力的任何已知或預期變化，或對可能影響客户支付未償餘額能力的更廣泛經濟狀況的評估。截至2024年6月30日和2023年12月31日，預期信用損失準備金均為美元0.1百萬美元。對於截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月，預期信貸損失準備金和預期信貸損失準備金中註銷的應收賬款的無法收回部分並不重要。
大寫的內部使用軟件
當(I)初步項目階段已完成，(Ii)管理層已授權為項目的完成提供更多資金，及(Iii)項目很可能會按預期完成及執行時，本公司會將開發其平臺及產品所產生的若干成本資本化。這些資本化成本包括與內部使用的軟件項目直接相關的員工的人事和相關費用以及基於股票的薪酬。一旦項目基本完成並且軟件準備好達到預期目的，這些成本的資本化就停止了。對現有軟件進行重大升級和改進所產生的費用也計入資本化，而小改動以及培訓和維護所發生的費用則計入發生的費用。這個
7
Blend Labs，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)


資本化的內部使用軟件開發費用在簡明合併資產負債表中的財產和設備淨額中報告。資本化的內部使用軟件開發成本使用直線法在軟件的估計使用年限內攤銷，因為直線確認法最接近預期收益的產生方式。本公司不會將其軟件的所有權、許可或租賃軟件轉讓給第三方。

信用風險和重要客户的集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、限制性現金、有價證券和貿易應收賬款。該公司維持其現金等價物，主要是貨幣市場基金和由美國政府或其機構發行或擔保的高流動性投資。截至2024年6月30日和2023年12月31日，現金和現金等價物為美元45.5百萬和$31.0分別為百萬，幷包括愛德$2.6百萬及$1.9分別為百萬，在外國司法管轄區持有的現金。應收貿易賬款不需要抵押品。

Title365與保險承保人簽訂了協議，授權本公司代表保險承保人出具所有權保險單。保單由兩家業權保險公司承保，這兩家公司約佔60%和40截至2024年6月30日的六個月內的%，以及 71%和29截至2023年6月30日止六個月內分別佔期內賺取的所有權保單費用的%。

以下客户佔公司以下期間收入的10%或以上：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
客户
2024202320242023
A1
13%18%15%18%
(1)該客户在Blend平臺和標題部門產生收入

以下客户佔公司貿易應收賬款和未開票應收賬款的10%或以上：
客户
2024年6月30日2023年12月31日
A16%10%
B
不適用1
13%
(1)截至呈示日期，該客户的貿易和未開票應收賬款餘額不超過10%
可贖回的非控股權益
該公司的90.1Title365的所有權%導致認可 9.9%非控制性權益，代表少數股東在第365條淨利潤和股權中所佔的份額。Title 365股東協議包括一項條款，規定公司擁有購買 9.9購買價格等於（1）美元中較大者的非控股權益%49.5 百萬加上使用利率計算的利息 5.0年複利百分比；或(2)4.4乘以尾隨的12月EBITDA乘以非控股權益所有權百分比(“Title365看漲期權”)。標題365看漲期權開始可行使2收購完成日期後數年。非控股股東還持有迫使公司購買剩餘股份的選擇權9.9%的非控股權益，其價格與標題365看漲期權(“標題365看跌期權”)的計算方式相同。標題365看跌期權是可行使的開始5收購完成日期後數年。標題365看漲期權和標題365看跌期權都沒有到期日。然而，根據Title365股東協議，本公司亦擁有若干附帶權利，可在某些情況下行使，這可能會導致Title365認沽期權失效。由於Title365認沽期權並非完全在本公司的控制範圍內，本公司將該權益分類為未經審核的精簡綜合資產負債表夾層權益部分內的可贖回非控制權益(“RNCI”)。RNCI自購入日期起至Title365認沽期權可行使之日，按利息法增加至贖回價值。於每個資產負債表日，RNCI按按RNCI應佔收益或虧損及其他全面收益或虧損或其增加的贖回價值調整後的初始賬面值中較大者呈報。贖回金額的變動根據留存收益或(如無留存收益)額外實收資本記錄相應的調整。對於每個報告期，贖回金額的整個定期變化在兩類法下的每股淨虧損計算中反映為類似
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)


變成了紅利。截至2024年6月30日和2023年12月31日，目前可贖回的Title365看跌期權的贖回金額為$57.3百萬及$55.9分別為100萬美元。
A系列優先股
於2024年4月29日，本公司與Haveli Brooks Aggregator，L.P.(“Haveli”)訂立投資協議(“投資協議”)，併發出150,000公司A系列優先股的股份。A系列優先股被歸類為夾層股權，因為贖回功能並不完全在公司的控制範圍內。A系列優先股增加到其最大贖回價值七年期限，使用有效利息法。在沒有留存收益的情況下，贖回金額的增加將根據額外的實收資本進行相應的調整。在每個報告期內，贖回金額的整個定期變動通過減少(或增加)普通股股東應佔收入(或增加虧損)，在按兩類法計算每股淨虧損時反映為類似股息。

就業法案會計選舉
作為一家新興成長型公司(“EGC”)，JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)允許本公司推遲採納適用於上市公司的新的或經修訂的會計聲明，直至該等聲明適用於非上市公司(即尚未擁有1933年證券法(經修訂)(“證券法”)、註冊聲明宣佈生效或未根據1934年證券交易法(經修訂)(“交易法”)註冊的公司)。公司打算根據JOBS法案使用這一延長的過渡期，直到公司不再被視為EGC為止。下面討論的收養日期反映了這次選舉。
最近採用的會計準則
2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，債務--帶有轉換和其他選項的債務(小主題：470-20)和衍生工具和對衝--實體自有股權的合同(小主題：815-40)。該指南簡化了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計處理，刪除了ASC/470-20中要求實體將受益轉換特徵和現金轉換特徵與託管可轉換債務或優先股分開核算的現有指導。本指引適用於本公司年度報告期及該等年度報告期內的中期報告期，自2024年1月1日起生效。ASU 2020-06應在完全或修改的追溯基礎上應用，並允許及早採用。這一決定並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。

2022年6月，FASB發佈了ASU 2022-03號，公允價值計量(主題820)。這一更新澄清了主題820在衡量受禁止出售股權擔保的合同限制的股權證券的公允價值時的指導意見，並根據主題820對受合同銷售限制的股權證券提出了新的披露要求。這些修訂影響到所有投資於以公允價值計量、受合同銷售限制的股權證券的實體。本指引適用於本公司年度報告期及該等年度報告期內的中期報告期，自2024年1月1日起生效。允許及早領養。這一決定並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
最近發佈的尚未採用的會計準則
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07號，分部報告(專題280)。這一更新改進了可報告部門的披露要求，主要是通過加強對所有公共實體的重大部門費用的披露，使投資者能夠制定更多對決策有用的財務分析。該指導意見適用於2023年12月15日以後的年度報告期，以及2024年12月15日以後的會計年度內的中期。允許及早領養。該公司目前正在評估這一ASU將對其合併財務報表產生的影響。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09號，所得税(話題740)。這一更新提高了所得税披露的透明度，要求(1)税率調節中的類別一致並更大程度地細分信息，以及(2)按司法管轄區分列繳納的所得税。該指導意見在2024年12月15日之後的年度報告期內對本公司有效。允許對尚未發佈或尚未發佈的年度財務報表及早採用
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(未經審計)


可供發行。該公司目前正在評估這一ASU將對其合併財務報表產生的影響。
3. 收入確認和合同成本
收入的分類
下表提供了按服務提供分類的收入信息：

截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2024202320242023
(單位：千)
混合平臺：
抵押套房$18,454 $22,271 $33,532 $40,066 
消費者銀行套件8,021 5,844 14,679 11,019 
總體軟件平臺26,475 28,115 48,211 51,085 
專業服務2,221 2,216 4,325 3,950 
Total Blend平臺28,696 30,331 52,536 55,035 
標題11,784 12,484 22,891 25,116 
總收入$40,480 $42,815 $75,427 $80,151 

合同餘額
下表提供有關與客户簽訂的合同的合同資產和合同負債的信息：

合約賬户
資產負債表行參考
2024年6月30日2023年12月31日
(單位：千)
合同資產-流動預付費用和其他流動資產$1,059 $1,593 
合同負債--流動負債遞延收入，當期$(20,832)$(8,984)

有幾個不是截至2024年6月30日和2023年12月31日的長期合同資產或遞延收入。

在截至2024年6月30日及2023年6月30日的三個月內，公司確認7.8百萬美元和美元4.9在各自期間開始時，分別計入遞延收入餘額的收入為100萬美元。於截至2024年6月30日及2023年6月30日止六個月內，本公司確認5.7百萬美元和美元6.1在各自期間開始時，分別計入遞延收入餘額的收入為100萬美元。

在截至2024年6月30日的三個月和六個月內，公司收入減少了$1.0百萬美元和美元1.1600萬美元，分別與前幾個期間履行的履約義務有關。在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，公司確認的收入約為0.8百萬美元和美元1.7600萬美元，分別與前幾個期間履行的履約義務有關。因前幾個期間已履行的履約義務而減少或確認的收入主要與交易價格的變化有關，包括可變對價估計的變化。
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(未經審計)


剩餘履約義務
截至2024年6月30日，分配給剩餘履約義務的交易價格總額為美元87.4百萬美元。這些剩餘的履約義務是客户合同中對預期今後提供的服務的承付款，但尚未確認為收入。這些承諾的預期收入確認時間在很大程度上是由公司根據相關合同條款交付的能力以及公司客户使用服務的時間決定的，這可能會影響公司對公司預計何時確認這些剩餘業績義務的收入的估計。公司預計在接下來的一年中將剩餘的履約債務的大約一半確認為收入12月份。公司預計大部分非當期剩餘履約債務將在未來幾年內得到確認13至24月份。
遞延合同成本
截至2024年6月30日和2023年12月31日，未攤銷遞延合同總成本為美元3.0百萬美元和美元3.5分別為100萬美元，其中1.0百萬美元和美元1.0百萬美元記錄在預付費用和其他流動資產內，以及#美元2.0百萬美元和美元2.5截至2024年6月30日和2023年12月31日的未經審計簡明綜合資產負債表中分別記錄了100萬美元的遞延合同成本和非流動成本。

遞延合同費用攤銷為#美元。0.3百萬美元和美元0.7截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月分別為100萬美元和0.5百萬美元和美元1.7分別於截至2024年及2023年6月30日止六個月的銷售及營銷開支，並計入隨附的未經審核簡明綜合經營報表及全面收益(虧損)。
4. 投資與公允價值計量
按主要證券類別劃分的投資賬面金額、未實現損益和公允價值如下：

2024年6月30日
攤銷
成本
毛收入
未實現收益
毛收入
未實現
損失
公允價值
公允價值層次結構
(單位：千)
現金等價物： 
 
 
貨幣市場基金$15,679 $— $— $15,679 1級
商業票據21,972 — — 21,972 2級
現金等價物合計37,651 — — 37,651 
有價證券：
美國國債和機構證券35,698 — (51)35,647 2級
商業票據19,431 — — 19,431 2級
債務證券12,072 12 (9)12,075 2級
有價證券總額
67,201 12 (60)67,153 
受限制現金，非流動：
貨幣市場基金6,961 — — 6,961 1級
存單333 — — 333 2級
受限現金總額7,294 — — 7,294 
總$112,147 $12 $(60)$112,099 

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(未經審計)


2023年12月31日
攤銷
成本
毛收入
未實現收益
毛收入
未實現
損失
公允價值
公允價值層次結構
(單位：千)
現金等價物： 
 
 
貨幣市場基金$6,804 $— $— $6,804 1級
商業票據14,932 — — 14,932 2級
現金等價物合計21,736 — — 21,736 
有價證券：
美國國債和機構證券33,225 8 (71)33,162 2級
債務證券56,512 187 (127)56,572 2級
資產支持證券16,037 99 — 16,136 2級
共同基金60 — — 60 
1級
有價證券總額105,834 294 (198)105,930 
其他投資：
存單30 — — 30 2級
有價證券和其他投資總額
105,864 294 (198)105,960 
受限制現金，非流動：
貨幣市場基金6,959 — — 6,959 1級
存單332 — — 332 2級
受限現金總額
7,291 — — 7,291 
總$134,891 $294 $(198)$134,987 

不能用於業務的限制性現金包括#美元。5.0與公司辦公室租賃設施有關的備用信用證抵押品，$1.9與標題部分相關的擔保債券抵押品和$0.3截至2024年6月30日和2023年12月31日，加州保險法規定的法定存款為1.2億美元。

有價證券主要由美國國債和機構證券、商業票據和公司債務證券組成。該公司在購買時將其有價證券歸類為可供出售證券，並在每個資產負債表日期重新評估此類分類。公司根據投資的性質及其在當前業務中的可獲得性將其投資歸類為當前投資。

該公司在貨幣市場基金中被歸類為公允價值等級第1級的投資的公允價值是基於涉及相同資產的活躍外匯市場交易的實時報價。本公司在商業票據和有價證券上的投資被歸類為公允價值等級的第二級，其公允價值是根據類似工具的市場報價計算的。本公司存單屬短期性質，按攤銷成本列賬，與公允價值大致相同；因此，存單被歸類於公允價值等級的第二級。

下表彙總了該公司的有價證券和其他投資的規定到期日：

2024年6月30日2023年12月31日
(單位：千)
在一年內到期$39,715 $66,620 
應在一年至兩年後到期27,438 39,340 
有價證券和其他投資總額
$67,153 $105,960 


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(未經審計)


本公司評估未實現虧損狀況下的有價證券，以確定減值是由於信貸相關因素還是其他因素造成的。本公司考慮公允價值低於成本的程度、證券發行人的財務狀況及近期前景，以及本公司將其在證券上的投資保留一段時間的意圖及能力，以便按公允價值收回任何預期收益。

本公司無意在到期前出售任何該等證券，並相信本公司極有可能在收回成本前無須出售任何該等證券。隨着證券接近到期日，預計公允價值將回升。因此，截至2024年6月30日，本公司認為未實現虧損是由於非信貸相關因素造成的，包括利率和其他市場狀況的變化，因此本公司截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的未經審計簡明綜合經營報表中沒有確認減值費用或信貸損失準備。截至2024年6月30日和2023年12月31日，處於未實現虧損頭寸的投資頭寸數量為21和28，分別為。截至2024年6月30日，公司擁有不是連續12個月或以上未實現虧損的證券。截至2023年12月31日，公司擁有四證券，總公允價值為#美元16.0百萬,已連續12個月或更長時間處於未實現虧損狀態。本公司根據特定的識別方法確定出售有價證券的已實現損益。

公司確認其投資組合的利息收入為#美元。1.5百萬美元和美元3.2截至2024年和2023年6月30日的三個月分別為百萬美元和2.7百萬美元和美元6.1截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月分別為百萬美元。與有價證券相關的應計應收利息為美元0.3百萬美元和美元0.9截至2024年6月30日和2023年12月31日，分別為百萬，並在未經審計的簡明綜合資產負債表上的預付費用和其他流動資產中呈列。公司不計量應計應收利息的信用損失撥備，並將應收利息核銷確認為利息收入的轉回。截至2024年6月30日和2023年6月30日止三個月和六個月內，沒有核銷應計利息。
5. 無形資產
無形資產包括以下內容：

2024年6月30日
加權平均剩餘攤銷總金額累計攤銷賬面淨值
(單位：年)(單位：千)
應攤銷的無形資產：
域名7.2$206 $(107)$99 
無限期-活着的無形資產：
獲得的許可證2,000 — 2,000 
無形資產總額，淨額$2,206 $(107)$2,099 



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(未經審計)


2023年12月31日
加權平均剩餘攤銷總金額累計攤銷賬面淨值
(單位：年)(單位：千)
應攤銷的無形資產：
域名7.7$210 $(102)$108 
無限期-活着的無形資產：
獲得的許可證2,000 — 2,000 
無形資產總額，淨額$2,210 $(102)$2,108 

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的無形資產攤銷並不重大。
6. 重要資產負債表組成部分
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括：
2024年6月30日2023年12月31日
(單位：千)
合同資產$1,059 $1,593 
遞延合同成本1,025 1,015 
預付費軟件3,557 4,319 
預付保險487 1,855 
預付費其他2,697 3,438 
錄音費預付220 470 
其他流動資產1,270 1,879 
預付費用和其他流動資產總額$10,315 $14,569 

記錄費用預付款指代表客户在與抵押文件記錄相關的所有權部分預付的金額。這些金額主要在30天內從公司管理的託管賬户中的資金中收回。
財產和設備，淨額
財產和設備淨額由下列部分組成：
2024年6月30日2023年12月31日
(單位：千)
計算機和軟件$6,117 $6,335 
傢俱和固定裝置1,794 1,816 
大寫的內部使用軟件4,916 63 
租賃權改進3,718 4,886 
財產和設備總額(毛額)16,545 13,100 
累計折舊和攤銷(8,928)(9,155)
財產和設備合計(淨額)$7,617 $3,945 

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月折舊費用為美元0.5百萬美元和美元0.6分別為百萬。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月的折舊費用為美元1.1百萬美元和美元1.3分別為100萬美元。

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(未經審計)


截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的資本化內部使用軟件開發成本的攤銷並不重要。
應收票據
2021年，該公司實現了3.0通過可轉換本票對一傢俬人持股公司進行100萬美元的投資。2023年，該公司額外賺取了2.5通過另一張可轉換本票向發行人投資1,000萬美元。利息應計於2年利率和未償還本金及應計利息應於(I)中最早到期並支付60(Ii)首次公開招股，或(Iii)控制權變更，除非以其他方式轉換為發行人的股份。票據的未償還本金及未付應計利息可兑換為4,500,000發行人系列種子優先股股份及2,192,308根據發行人的選擇、控制權變更、發行人的首次公開發行或合格股權融資，分別發行發行人的A系列優先股。轉換期權不與期票分開，因為期權不能隨時轉換為現金，因此不符合衍生工具的淨結算標準。本公司亦擁有認購期權，將發行人與本公司合併，總代價為$500.01000萬美元。看漲期權的價值被確定為無關緊要。

在每個報告日期，公司根據美國會計準則第326條評估應收票據的可回收性。金融工具--信貸損失。截至2024年6月30日和2023年12月31日，本公司認定可轉換本票不存在信用損失，未確認任何預期信用損失撥備。應收票據在未經審計的簡明綜合資產負債表中列示於其他非流動資產內。
非流通股證券投資
該公司持有一傢俬人控股公司的股權投資，以換取103,611系列增長1a優先股的股票。對公允價值不能隨時確定的股權證券的投資按成本減去減值(如有)加上或減去同一發行人的相同或類似投資的有序交易中可見的價格變化來計量。

截至2024年6月30日，這項投資的賬面價值為美元9.8百萬美元，包括累計上調#美元7.3100萬美元，其中4.42024年第一季度確認了100萬美元 以反映可觀察到的價格變化。截至2023年12月31日，這項投資的賬面價值為美元5.4百萬美元，包括累計上調#美元2.9百萬美元。

該公司通過使用期權定價模型(“OPM”)在可觀察到的交易發生之日以公允價值計量證券來確定調整。可觀察交易，例如被投資人發行新股本，是被投資人企業價值的指標，並用於估計本公司股權證券投資的公允價值。OPM用於將價值分配給被投資方的各種類別的證券，包括公司擁有的類別。本公司可從被投資實體獲得這些信息，並輔之以本公司的估計，如波動性、預期的流動資金時間以及本公司持有的證券的權利和義務。由於使用了重大的不可觀察的投入，用於衡量公司非上市股權證券公允價值的估值技術的投入被歸類為公允價值等級的第三級。

對非上市證券賬面價值的調整所產生的收益在未經審計的簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)中作為其他收入(費用)列報。沒有損害的是截至2024年6月30日的三個月和六個月。這項投資在未經審計的簡明綜合資產負債表中列示於其他非流動資產內。
雲計算安排
本公司根據屬於服務合同的雲計算安排，對應用程序開發階段發生的某些實施成本進行資本化。資本化成本的賬面價值為#美元。0.2截至2024年6月30日，百萬美元0.1百萬在預付費用和其他流動資產中呈列，美元0.1百萬在簡明綜合資產負債表的其他非流動資產中呈列。資本化成本的公允價值為美元0.1截至2023年12月31日，百萬，在預付費用和其他流動資產中呈列。攤銷
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(未經審計)


資本化實施成本在相關託管安排準備好用於預期用途時，在相關託管安排的期限內以直線法確認。與初步項目活動和實施後活動相關的費用在發生時計入費用。
其他流動負債
其他流動負債包括：

2024年6月30日2023年12月31日
(單位：千)
應計費用$2,917 $2,644 
應計利息—101
應計專業費用2,1441,861
應計連接費3,7763,103
應計訴訟或有事項4551,105
經營租賃負債，本期部分4,6974,379
其他流動負債
2,394 1,665 
其他流動負債總額$16,383 $14,858 
其他長期負債
其他長期負債包括：

2024年6月30日2023年12月31日
(單位：千)
提前行使責任
$6 $362 
工資税負債282347
其他負債1,283 1,519 
其他長期負債總額$1,571 $2,228 

所有權和代管損失準備金
本公司作為第三方產權保險承保人的代理人，提供產權保險服務和出具產權保險保單。如果公司不遵守代理協議中概述的指導方針，可能會招致損失。已發行保單的估計未來損失準備金在確認所有權保險收入時建立。截至2024年6月30日，所有權和託管損失準備金為$1.1100萬美元，其中0.1百萬美元，計入其他流動負債和#美元1.0於簡明綜合資產負債表內，百萬元於其他非流動負債內列報。截至2023年12月31日，所有權和託管損失準備金為$1.51000萬美元，其中0.2億美元計入其他流動負債和#美元。1.31百萬美元在簡明綜合資產負債表上的其他非流動負債內列報。
7. 租契
本公司以不同到期日的不可撤銷經營租約租賃其設施。租約可能包含不斷增加的付款。

該公司的總運營租賃成本為#美元1.7百萬美元和美元1.6截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月分別為100萬美元。該公司的總運營租賃成本為#美元3.4百萬美元和美元3.3截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月分別為百萬美元。

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(未經審計)


該公司的總經營租賃費用包括變動費用#美元。0.5在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，1.1百萬美元和美元1.0截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月分別為100萬美元。可變租賃成本主要由維護成本組成，並根據期間發生的實際成本確定。變動租賃付款於已發生期間支出，不計入租賃資產及負債的計量。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，加權平均剩餘經營租賃期為2.9年和3.1好幾年了。用於估計截至2024年6月30日和2023年12月31日存在的租賃的經營租賃負債的加權平均貼現率為8.5%和8.1%。計入經營租賃負債的金額支付的現金為#美元。1.3百萬美元和美元1.2截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月分別為100萬美元。計入經營租賃負債的金額支付的現金為#美元。2.6百萬美元和美元2.5截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月分別為100萬美元。

截至2024年6月30日，經營租賃負債到期日如下：

(單位：千)
2024年剩餘時間$2,646 
20254,415 
20261,471 
20271,264 
2028972 
此後524 
租賃付款總額11,292 
減去：推定利息(1,423)
經營租賃負債總額$9,869 

2024年7月1日，該公司簽訂了一項協議，終止了其中一份租約，產生了$1.42024年7月31日之前支付1.8億美元的提前終止費。

截至2024年6月30日，使用權資產餘額和租賃負債餘額各為1美元。1.0被歸類為持有待售的130萬美元，與將公司在印度的子公司轉讓給第三方有關。所有其他被歸類為持有待售的餘額都無關緊要。轉賬於2024年7月1日完成。
8. 承付款和或有事項
或有事件
在正常業務過程中，公司可能會不時受到各種法律問題的影響，例如威脅或未決的索賠或訴訟。訴訟或有事項如果實現，可能會對公司的財務狀況、經營結果和現金流產生重大負面影響。當或有負債可能發生且其金額可估測時，本公司確認訴訟損失準備金。與本公司參與法律訴訟相關的費用在發生時計入費用。訴訟或有事項的應計金額是基於公司的最佳估計、對損害可能性的評估以及律師的建議，通常是由於對未來事件的一系列判斷以及在很大程度上依賴於估計和假設的不確定性造成的，因此實際和解金額可能與估計的或有應計金額不同，並導致未來期間的額外費用或逆轉。該公司的訴訟或有應計費用約為#美元。0.5百萬美元和美元1.1截至2024年6月30日和2023年12月31日，分別為100萬歐元，在未經審計的簡明綜合資產負債表中在其他流動負債中列報。

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(未經審計)


保證、賠償和或有債務
該公司的平臺、產品和服務通常保證基本上按照相關文檔中的描述運行，並滿足規定的正常運行時間可靠性水平。服務級別協議規定了規定的正常運行時間可靠性和性能級別，允許客户在公司未能達到這些級別時獲得積分或終止協議。到目前為止，本公司沒有因為這些協議而出現任何重大故障，未能達到規定的可靠性和性能水平，而且從歷史上看，本公司沒有發生任何與保修相關的重大成本。因此，本公司並無在未經審核的簡明綜合財務報表中應計任何與該等協議有關的負債。

本公司根據(I)在正常業務過程中與其他公司(通常是與業務合作伙伴、承包商、客户和業主)簽訂的協議以及(Ii)與投資者的協議訂立賠償條款。根據該等條文，本公司一般會就本公司的活動或在某些情況下因受償方根據協議所進行的活動而蒙受或招致的損失，向受償方作出賠償，並使其不受損害。這些賠償條款通常包括與公司就知識產權作出的陳述有關的賠償。這些賠償條款一般在基礎協議終止後仍然有效。根據這些賠償條款，公司未來可能被要求支付的最大潛在金額是無限的。本公司尚未產生與這些賠償協議相關的訴訟辯護或索賠的實質性費用。因此，截至2024年6月30日或2023年12月31日，本公司沒有記錄這些協議的負債。

本公司已同意在其經修訂及重述的章程及特拉華州公司法所允許的最大限度內，就其高級職員或董事因擔任該等職務而發生的某些事件或事故，向其高級職員及董事作出賠償。該保險僅適用於在該官員或董事任職期間發生的行為，並且期限不受限制。根據這些賠償協議，公司未來可能被要求支付的最大潛在金額是無限的。

託管或信託基金
本公司管理第三方金融機構持有的託管和信託存款，這些存款代表根據房地產合同收到的資金、根據託管協議收到的託管資金以及為結算抵押貸款和房屋淨值貸款而收到的未支付金額。這些資金不被視為本公司的資產，因此不包括在隨附的未經審計的簡明綜合資產負債表中；然而，本公司仍對代表其客户處置這些資金負有或有責任。公司為此目的持有的現金約為#美元。3.9百萬美元，扣除運輸中的未償還支票$26.7截至2024年6月30日，百萬美元，約合3.2百萬美元，扣除運輸中的未償還支票$27.8截至2023年12月31日百萬.
9. 債務融資
債務包括：

2024年6月30日2023年12月31日
(單位：千)
定期貸款-本金$— $140,000 
定期貸款-退場費— 4,500 
減去：未攤銷債務貼現和發行成本— (6,166)
債務總額$— $138,334 

於2021年6月30日，就完成收購Title365一事，本公司訂立經不時修訂的信貸協議(“信貸協議”)，其中規定一美元225.01億美元優先擔保定期貸款(“定期貸款”)和1美元25.01,000萬優先擔保循環信貸安排(“循環貸款”)。循環貸款包括#美元。10.0用於開立信用證的昇華金額為1.3億美元。循環貸款機制還包括一個Swingline子貸款機制(“Swingline貸款機制”)，用於提供基準利率貸款的同日借款。Swingline貸款的昇華是#美元。5.01000萬美元。
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(未經審計)


定期貸款在成交時已全額提取，部分用於支付與收購Title365有關的現金代價。定期貸款已獲得資金，現金對價於2021年7月1日轉移。定期貸款到期日為2026年6月30日，到期時應全額本金。不需要就定期貸款支付攤銷款。

定期貸款項下的借款按浮動利率應計利息，該浮動利率可由本公司選擇：(I)指定利息期間的經調整定期SOFR利率加上適用保證金7.50%或(Ii)基本税率加適用邊際為6.50%。適用於定期貸款的定期SOFR利率的下限為1.00%，基本利率下限為2.00%。任何一天的基本利率是每年的浮動利率，等於(I)該日有效的聯邦基金實際利率中的最高者，加上0.50%，(Ii)在《華爾街日報》上公佈的該日的利率，稱為“最優惠利率”，以及(Iii)調整後的一個月期SOFR利率，加上1.00%。在選定的特定利息期限內以拖欠形式支付利息。

根據循環融資機制，該公司必須支付#年承諾費。0.50每年未使用的承付款的百分比。

該公司還被要求支付信用證費用、慣例預付款和其他與信用證開具有關的慣例單據費用。

該公司產生了大約$5.7截至2023年12月31日，與定期貸款有關的債務發行成本已被推遲，而這些成本中剩餘的未攤銷部分在簡明綜合資產負債表上作為長期債務的減少列報。

就信貸協議而言，本公司發行G系列優先股權證以購買598,431A類普通股，每股行使價為$13.827822(“G系列認股權證”)。G系列認股權證的認股權證協議條款規定，如果A類普通股的公允價值大於行使價，持有者可以選擇進行淨結算。在無現金行權中發行的淨股份將基於公司在G系列認股權證被行使時的A類普通股的公允價值。截至2024年6月30日，G系列認股權證尚未行使。G系列認股權證將到期。10自發行日期起計的年數。發行債務所得款項根據定期貸款和G系列認股權證的相對公允價值在定期貸款和G系列認股權證之間分配，債務折價約為#美元。6.8分配給G系列認股權證的金額為100萬美元，並計入實收資本。

於2022年10月，本公司訂立信貸協議第一修正案(“修正案”)。由於預期倫敦銀行同業拆息將停止，並根據信貸協議，修訂將參考利率由倫敦銀行同業拆息取代為SOFR。

於二零二三年十一月二十七日，本公司訂立信貸協議第二次修訂(“第二次修訂”)，修訂信貸協議以(其中包括)(I)終止循環融資及(Ii)修訂定期貸款的到期日，以規定在滿足若干條件的情況下可將彈性到期日延長至2027年6月30日。截至信貸協議終止之日，這些條件尚未滿足。關於第二修正案，公司自願預付信貸協議項下的未償還定期貸款，本金總額為#美元。85.01000萬美元。

截至2023年12月31日止年度，就根據《第二修正案》支付的預付款而言，本公司確認約$4.01000萬美元的損失，包括按比例註銷未攤銷債務發行費用和因部分取消定期貸款而產生的債務貼現，以及註銷與終止循環融資有關的債務發行費用中的未攤銷部分。

2024年4月29日，就發行A系列優先股而言，公司支付了約1美元146.1償還信貸協議規定的所有未清和應付款項，包括#美元的離場費。4.51000萬美元，並終止了信貸協議。

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(未經審計)


截至2024年6月30日止季度，由於全額償還信貸協議項下的未償還及應付款項及終止信貸協議，本公司確認約1美元5.51000萬歐元的損失，包括全額註銷未攤銷債務發行成本和因定期貸款完全取消而產生的債務貼現。虧損在其他收入(費用)中列報，在隨附的未經審計的簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)中淨額列報。

包括遞延債務發行成本的影響，以及退出費用和G系列認股權證產生的債務折扣，定期貸款的實際利率約為14.55截至2024年4月29日。債務發行成本、債務貼現和循環融資發行成本在信貸協議期限內作為利息支出攤銷。

由於未能及時為所有適用的存款和投資證券賬户執行控制協議，本公司於2023年12月31日未能遵守某些非金融契約以及最低流動資金契約。在2023年12月31日之後，該公司已對故障進行了補救。於信貸協議終止日期，本公司遵守此等契諾。

定期貸款的公允價值約為#美元。136.5截至2023年12月31日，為100萬歐元，在公允價值層次結構中被歸類為2級。定期貸款的公允價值是通過採用收益法來計量的，這種方法使用類似信用評級的借款人可獲得的當前風險調整利率對未來的合同現金流量進行貼現。
10. 可贖回優先股
於2024年4月29日，本公司訂立投資協議併發行150,000A系列優先股，總購買價為$150.01000萬美元。該公司產生了$10.1百萬美元的發行成本。該交易的淨收益為#美元。139.9100萬美元用於全額償還信貸協議項下的未償還金額。

A系列優先股擁有以下權利：

轉換權
A系列優先股的每股可由A系列優先股的持有者隨時按初始轉換率307.6923每1,000美元本金的普通股(相當於初始轉換價格約為1,000美元)3.25每股)。

贖回權
A系列優先股包括以下贖回條款：

•在發行五週年後的任何時間，A系列優先股的大多數持有者有權促使本公司全部(但不是部分)贖回A系列優先股的股份，以換取現金。這種贖回的每股金額將等於當時的清算優先權乘以(I)150%如果贖回發生在發行日五週年或之後但在發行日六週年之前，(二)175如果贖回發生在發行日六週年或之後但在發行日七週年之前；及(三)200如果贖回發生在發行日的七週年或之後。

•在發行七週年後的任何時間，公司可全部(但非部分)以現金贖回全部A系列優先股，每股金額相當於當時的清算優先權乘以200%.

•在接到控制權變更的通知後，A系列優先股的持有者可以選擇將這些股票轉換為A類普通股。如果持有人不選擇轉換股票，公司將被要求以現金形式贖回A系列優先股，每股價格等於(I)現金金額和持有人按當時轉換價格在轉換後基礎上獲得的任何其他財產的公平市場價值和(Ii)200當時清算優先權的%。

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(未經審計)


股息權
A系列優先股的持有人有權獲得向A類普通股持有人支付的任何股息和分配，其種類和對價金額與向A類普通股持有人支付或分配任何股息或分配的記錄日期和支付日期相同。A系列優先股不應計股息。

投票權和同意權
A系列優先股的持有人有權與A類普通股持有人以及當時有權與A類普通股持有人一起投票的本公司任何其他類別或系列股本持有人一起投票，就提交A類普通股持有人(以及如適用的話，公司任何其他類別或系列股本持有人)表決的所有事項與A類普通股持有人一起投票。對於可能對A系列優先股價值產生重大影響的某些公司行為或事件，本公司需要獲得當時已發行的A系列優先股的大多數持有者的肯定批准，並作為一個單一類別進行投票。

治理權
只要哈維利與其他獲準受讓人一起，至少實益擁有33如果哈維利在轉換後的基礎上購買了與投資協議相關的A系列優先股的1%的股份，哈維利將有權指定一名董事被提名人蔘加公司董事會的選舉。

清算優先權
A系列優先股的清算優先權為#美元。1,000在任何自願或非自願清盤、解散或清盤本公司事務的資產分配權方面，其排名高於A類普通股。截至2024年6月30日，A系列優先股的清算優先權為$150.0百萬美元。

A系列優先股不可強制贖回，因此不需要歸類為負債。A系列優先股可根據持有人的選擇從發行5週年起贖回，或在收到控制權變更通知後贖回。由於A系列優先股的贖回並不完全在本公司的控制範圍內，因此在未經審計的簡明綜合資產負債表中將其歸類為夾層權益。

截至2024年6月30日，A系列優先股的最高贖回價值為$300.0百萬美元。A系列優先股的賬面價值將增加至其在七年期限，使用有效利息法。在沒有留存收益的情況下，贖回金額的增加將根據額外的實收資本進行相應的調整。在每個報告期內，贖回金額的整個定期變動通過減少(或增加)普通股股東應佔收入(或增加虧損)，在按兩類法計算每股淨虧損時反映為類似股息。

關於A系列優先股的發行，公司向Haveli發行了認股權證(“認股權證”)，以購買最多11,111,112A類普通股，收購價為$4.50每股。股票數量和行權價格受拆分、分紅、資本重組、重新分類和類似交易的反稀釋調整影響。認股權證的有效期為24自簽發之日起數月，視1976年《哈特·斯科特·羅迪諾反托拉斯改進法》規定的適用等待期到期或提前終止而定。截至2024年6月30日，認股權證尚未行使。所得款項淨額按A系列優先股和認股權證於發行日的相對公允價值分配，金額為#美元。130.8百萬美元和美元9.1分別為100萬美元。分配給認股權證的收益作為實收資本入賬。

A系列優先股不包含任何需要分拆的嵌入特徵。
11. 股東權益
以下為本公司股本持有人的權利摘要：

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(未經審計)


普通股
該公司擁有三法定普通股類別：A類普通股、B類普通股和C類普通股。A類普通股、B類普通股和C類普通股持有人的權利相同，但投票權和轉換權除外。

股息權
根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，如果公司董事會酌情決定發放股息，並且只能在公司董事會決定的時間和金額發放股息，公司普通股的持有者將有權從合法可用資金中獲得股息。

投票權
A類普通股持有者有權一每持有一股投票權就所有事項提交股東投票表決，B類普通股股東有權40對於提交股東表決的所有事項，持有的每股股份的投票權，除非法律另有規定，否則C類普通股的股東無權就提交股東表決的任何事項投票。除非法律另有規定，A類普通股和B類普通股的持有者將作為一個類別一起投票。首次公開募股完成時，這位聯合創始人兼Blend負責人持有該公司B類普通股的所有已發行和已發行股票。

沒有優先購買權或類似權利
該公司的普通股無權享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

獲得清盤分派的權利
如果公司面臨清算、解散或清盤，合法可供分配給公司股東的資產將按比例分配給當時已發行的公司普通股和任何參與優先股的持有人，但須優先償還所有未償債務和負債，以及優先股優先股的優先權利和支付任何已發行優先股的清算優先股(如有)。

B類普通股的換股
B類普通股的每股可根據持有者的選擇隨時轉換為一A類普通股股份。B類普通股股票在出售或轉讓時將自動轉換為A類普通股股票，但經修訂和重新修訂的公司註冊證書中描述的某些轉讓除外，例如為遺產規劃或慈善目的而進行的某些轉讓。

C類普通股的換股
在公司所有B類普通股的流通股轉換或交換為A類普通股後，所有C類普通股的流通股將在A類普通股的多數流通股持有人指定的日期或時間以逐股的方式自動轉換為A類普通股，並作為一個單獨的類別進行投票。

優先股
根據給予A系列優先股持有人的保障條款，本公司董事會有權發行一個或多個系列的優先股，不時釐定每個系列的股份數目，以及釐定每個系列股份的指定、權力、優先和權利及其任何資格、限制或限制，在任何情況下均無須本公司股東進一步投票或採取行動。截至2024年6月30日，公司擁有200,000,000授權股份及150,000 已發行和已發行的優先股的股份。
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(未經審計)


12. 基於股票的薪酬
2012年股票期權計劃
自2012年5月1日起，本公司通過了2012年股票計劃(“2012計劃”)。根據2012年計劃授予的期權可以是激勵性股票期權或非合格股票期權。1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《守則》)第422節所指的激勵性股票期權只能授予僱員(包括高級管理人員和董事)。非限制性股票期權(“非限制性股票期權”)可授予員工和顧問。ISO和NSO的行使價格不得低於100分別為本公司董事會確定的授予日普通股估計公允價值的%。授予國際標準化組織的行權價格10%或更大的股東不得低於110授予日普通股估計公允價值的%。期權通常在一段時間內授予四年。根據2012年計劃，不能再提供任何贈款。

2021年股權激勵計劃
2021年7月，公司董事會通過並經公司股東批准的《2021年股權激勵計劃》(以下簡稱《2021年計劃》)於2021年7月14日生效。本公司先前的計劃，即2012年計劃，在2021年計劃生效之前終止，有關未來獎勵的授予。

2021年計劃規定向本公司員工及任何母公司和子公司員工授予ISO，並向公司員工、董事和顧問以及公司母公司和子公司的員工和顧問授予非營利性組織、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)和業績獎勵。

在符合《2021年計劃》的調整規定和自動增加的情況下，總計23,000,000根據2021年計劃預留公司A類普通股供發行，加上36,101,718根據2012年計劃為未來發行預留的公司A類普通股股份。在符合《2021年計劃》調整條款的情況下，根據《2021年計劃》可供發行的股票數量還包括自2022年1月1日開始的每個財政年度第一天的年度增額，相當於(A)項中的最小值34,500,000A類普通股股份，(B)5(C)本公司董事會(或其委員會)可能釐定的其他金額。根據2021年計劃授予的期權通常在以下期限內授予一至四年.

購股權活動概要如下：
數量
選項
加權
平均值
鍛鍊
價格
加權
平均值
剩餘
合同
生活
集料
固有的
價值
(單位：千)(單位：年)(單位：千)
截至2023年12月31日的餘額19,946 $4.58 5.62$11,762 
已鍛鍊(472)$1.51 
 
$584 
取消和沒收(1,266)$9.70 
 
 
截至2024年6月30日餘額18,208 $4.31 5.38$8,435 
自2024年6月30日起已獲授權並可行使16,020 $4.31 5.34$8,346 

不是期權於截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月內授予。

截至2024年6月30日和2023年12月31日未歸屬的期權數量為 2,188和3,172，分別。這些未歸屬期權的加權平均公允價值為美元2.15及$2.57每股分別截至2024年6月30日和2023年12月31日。

截至2024年6月30日和2023年6月30日止三個月內歸屬期權的總公允價值為美元1.2百萬美元和美元2.8分別為百萬。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月內歸屬期權的總公允價值為美元2.6百萬美元和美元6.7分別為100萬美元。
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(未經審計)



截至2024年6月30日的三個月和六個月內行使的期權的總內在價值為美元0.1百萬美元和美元0.6百萬， 分別進行了分析。截至2023年6月30日止三個月及六個月內行權合共行權內含價值為非物質的.

截至2024年6月30日，根據《2012計劃》和《2021年計劃》發行的股票期權的未確認股票薪酬支出總額約為1美元。4.5百萬美元，預計將在加權平均期間確認2.2好幾年了。
提前行使普通股期權
公司董事會已授權某些股票期權持有人行使未歸屬期權，購買A類普通股股票。在購股權持有人終止作為服務提供者(定義見二零一二年計劃及二零二一年計劃)的情況下，購股權持有人可按回購當日的公平市價或原始行使價格中較低者回購股份，直至購股權完全歸屬為止。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，1,841和123,611A類普通股的股票可進行回購。A類普通股未歸屬股份所收到的現金收益在未經審計的簡明綜合資產負債表的其他長期負債內列報。截至2024年6月30日，餘額為非物質的截至2023年12月31日，餘額為美元0.4百萬美元。
限售股單位
該公司的RSU活動和相關信息摘要如下：

RSU數量
加權
平均值
授予日期每股公允價值
(單位：千)
截至2023年12月31日的餘額20,137 $1.30 
授與5,852 $2.67 
既得(6,144)$1.59 
取消和沒收(1,575)$1.62 
截至2024年6月30日餘額18,270 $1.62 

截至2024年6月30日，有1美元27.7與未歸屬的RSU相關的未確認股票補償費用，預計將在加權平均期間內確認 2.3年根據2021年計劃授予的RSU通常在一段時間內每季度歸屬 一年從授予之日起。

截至2024年6月30日和2023年6月30日止三個月內歸屬的RSU的總公允價值為美元4.8百萬美元和美元5.9分別為百萬。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月內歸屬的RSU的總公允價值為美元9.7百萬美元和美元24.4分別為100萬美元。
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(未經審計)


績效股票單位
2023年，公司董事會共授予5,500,000有業績歸屬條件(“PSU”)的限制性股票單位授予某些高級管理人員。PSU將被授予四持續服務和滿足與公司股價障礙相關的某些基於市場的業績目標的部分。承建單位的估計加權平均批出日期公允價值為$0.65每股，這是使用蒙特卡羅模擬模型確定的。蒙特卡洛模擬模型中的重要假設包括無風險利率、公司股票價格的預期波動性和獎勵的預期壽命。截至2024年6月30日的三個月和六個月，為PSU確認的基於股票的薪酬支出總額為$0.51000萬美元和300萬美元1.1分別為2.5億美元和2.5億美元。截至2023年6月30日的三個月和六個月，為PSU確認的基於股票的薪酬支出總額為$0.11000萬美元。與PSU有關的未確認賠償支出總額為#美元。1.9截至2024年6月30日，將在估計的加權平均剩餘期內確認1.7好幾年了。
非計劃聯合創始人兼Blend Options負責人
2021年3月，公司董事會向其聯合創始人兼Blend負責人授予了2012年計劃之外發行的獨立股票期權，最高涵蓋26,057,181行使價為$$的B類普通股8.58每股。該獎項有一項15-一年期限(當受獎勵的股票不再有資格歸屬時，須提前終止)，並在滿足服務條件、流動性事件相關表現條件和基於業績的市場條件後進行歸屬。

授權書的條款規定，如果IPO在15批出之日起數月，首期1,954,289股份將被授予。其餘部分的股票將取決於與公司股價障礙相關的業績目標，每部分股票都有明確的到期日。2021年7月，首次公開募股完成後，第一批聯合創始人兼混合股票期權負責人獲獎。

其餘部分使用蒙特卡洛模擬模型進行估值。於修訂日期餘下部分之加權平均估計公允價值為#美元。3.80每股基於以下假設：

普通股公允價值$18.00
剩餘合同期限（年）14.75
預期波幅40.00%
無風險利率1.71%
預期股息收益率—

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月內，為本獎勵確認的股票補償費用總額為美元1.51000萬美元和300萬美元4.6 分別為百萬。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月，為本獎勵確認的股票補償費用總額為美元2.91000萬美元和300萬美元9.4分別為2.5億美元和2.5億美元。

與該獎項相關的未確認賠償費用總額為美元11.1截至2024年6月30日，將在估計的加權平均剩餘期內確認3.1好幾年了。
基於股票的薪酬費用
公司的股票補償費用如下：
25
Blend Labs，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)



截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2024202320242023
(單位：千)
收入成本$123 $264 $277 $752 
研發(1)
2,567 4,829 5,919 12,960 
銷售和營銷875 1,931 1,853 4,714 
一般和行政3,706 7,340 7,293 12,330 
總$7,271 $14,364 $15,342 $30,756 
____________
(1)淨美元0.51000萬美元和300萬美元1.1 截至2024年6月30日的三個月和六個月內，資本化內部使用軟件分別增加了百萬美元，以及 無截至2023年6月30日的三個月和六個月.
13. 重組
勞動力削減計劃
2023年，公司執行 二裁員舉措。2023年1月，公司承諾實施裁員計劃（“2023年1月計劃”），該計劃削減了約 340職位，或28佔公司當時員工總數的%。2023年8月，公司承諾實施額外的裁員計劃（“2023年8月計劃”）。2023年8月計劃大致取消 150職位，或19佔公司當時現有員工總數的1%。
2024年，公司繼續實施裁員計劃，取消了某些額外職位(“2024年1月計劃”)。截至2024年6月30日，2024年1月計劃的執行工作基本完成。
高管換屆成本
2023年1月9日，馬克·格林伯格通知公司，他打算辭去公司財務主管一職，並根據《交易法》第16a-1(F)條辭去公司首席財務官一職，在2023年3月16日提交公司截至2022年12月31日的財政年度Form 10-k年度報告後生效。關於格林伯格先生辭去財務主管一事，公司與格林伯格先生簽訂了一份酌情留任獎金函，其中規定，公司將向格林伯格先生支付一筆獎金(“獎金”)，其數額為：(一)格林伯格先生的基本工資、(二)額外現金獎金和(三)在此期間歸屬的任何混合股權獎勵的總價值低於#美元。1,458,333在2022年9月1日至2023年3月31日期間，只要Greenberg先生繼續受僱於本公司直至2023年3月31日。紅利將以現金或等值混合A類普通股的完全歸屬股票的形式支付，由公司薪酬委員會自行決定。格林伯格先生在Blend工作的最後一天是2023年4月3日，隨後他收到了現金獎金，金額為$0.9百萬美元。除了獎金外，格林伯格還收到了遣散費，其中包括9周的遣散費和按照公司慣例的其他福利。

2023年1月9日，Crystal Sumner通知公司，她打算辭去公司法律、合規、風險主管和公司祕書一職，自2023年2月1日起生效。關於Sumner女士的離職，本公司與Sumner女士簽訂了一項過渡協議，根據該協議，Sumner女士根據公司慣例獲得相當於Sumner女士當時基本工資的9周的過渡費。

可歸因於裁員計劃和行政交易費用的重組費用約為#美元。0.2百萬美元和美元1.2截至2024年6月30日的三個月和六個月分別為100萬美元。可歸因於裁員計劃和行政交易費用的重組費用約為#美元。2.3百萬美元和美元15.1截至2023年6月30日的三個月和六個月分別為100萬美元。

重組費用主要包括補償、遣散費和過渡付款、員工福利、工資税和相關便利費用的現金支出。可歸因於2023年8月計劃的重組費用還包括加速支出1美元。2.1百萬美元，包括於2023年第一季度和第二季度向某些員工發放的預付現金獎金，以取代之前承諾的基於股權的獎勵。
26
Blend Labs，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)


重組負債餘額的對賬情況如下：
(單位：千)
截至2022年12月31日的重組債務$1,614 
2023年1月計劃費用
14,025 
高管換屆成本1,107 
2023年8月計劃費用(不包括加速攤銷預付現金獎金)
7,685 
聚落(24,331)
截至2023年12月31日的債務重組
$100 
2024年1月計劃費用
1,190 
聚落(1,290)
截至2024年6月30日的債務重組
$— 
14. 所得税
所得税準備金不到#美元。0.1截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月。截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月的實際税率為(0.2)%。實際税率與聯邦法定税率不同，主要是由於公司遞延税項資產的估值津貼。

該公司通過考慮現有的正面和負面證據，重新評估了實現遞延税項資產的能力。截至2024年6月30日，本公司得出結論，其遞延税項淨資產不太可能實現，並對該等遞延税項淨資產維持全額估值準備金。

截至2024年6月30日，該公司在美國聯邦和各州司法管轄區提交納税申報單。由於該公司在美國的淨營業虧損結轉，其所得税申報單通常仍需接受聯邦和大多數州税務機關的審查。從2022年開始，公司在印度的子公司在印度提交所得税申報單，這些申報單將接受當地税務機關的審查。該子公司目前正在接受税務機關對截至2023年3月31日和2022年3月31日的財年的審查。
15. 每股淨虧損
該公司擁有三投票權按類別不同的授權普通股類別。本公司使用多類普通股所需的兩類方法計算每股淨虧損。

根據兩級法，該期間普通股股東應佔淨收益(虧損)根據普通股和參與證券各自獲得股息的權利分配，就好像該期間的所有收益都已分配一樣。

每股基本淨虧損的計算方法為，每一類別股東應佔淨虧損除以期內已發行股份的加權平均股數，並按較早行使及可回購的期權作出調整。

每股稀釋虧損反映瞭如果證券（包括根據公司股權補償計劃或發行普通股的其他合同發佈的獎勵）被行使或轉換為普通股或導致發行普通股（扣除任何假設的回購），然後分享公司的盈利，可能發生的潛在稀釋。歸屬於公司的每股稀釋淨虧損是通過歸屬於公司的淨虧損除以已發行的完全稀釋普通股的加權平均數計算的。

下表列出了A類和B類普通股每股基本和稀釋淨虧損的計算。 不是C類普通股股份在呈列期間已發行和發行。
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Blend Labs，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)



截至6月30日的三個月，
20242023
A類
普普通通		B類
普普通通		A類
普普通通		B類
普普通通
(單位為千，每股數據除外)
分子：
 
 
 
 
Blend Labs，Inc.應佔淨虧損 $(18,799)$(608)$(39,484)$(1,747)
減：RNCI與贖回價值的增加(1,479)(48)(1,525)(67)
減：A系列優先股計入贖回價值
(2,578)(83)— — 
Blend Labs，Inc普通股股東應佔淨虧損$(22,856)$(739)$(41,009)$(1,814)
 
分母：
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股245,135 7,934 233,910 10,352 
Blend Labs，Inc.應佔每股淨虧損：
基本的和稀釋的$(0.09)$(0.09)$(0.18)$(0.18)

截至6月30日的六個月，
20242023
A類
普普通通		B類
普普通通		A類
普普通通		B類
普普通通
(單位為千，每股數據除外)
分子：
Blend Labs，Inc.應佔淨虧損 $(38,683)$(1,392)$(102,022)$(4,626)
減：RNCI與贖回價值的增加(2,884)(104)(3,490)(158)
減：A系列優先股計入贖回價值
(2,569)(92)— — 
Blend Labs，Inc普通股股東應佔淨虧損$(44,136)$(1,588)$(105,512)$(4,784)
分母：
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股243,246 8,754 232,327 10,534 
Blend Labs，Inc.應佔每股淨虧損：
基本的和稀釋的$(0.18)$(0.18)$(0.45)$(0.45)

以下潛在的普通股股份不包括在所列期間歸屬於公司的每股稀釋淨利潤的計算中，因為將其包括在內將具有反稀釋作用，因為公司已報告了所列期間的淨虧損：

截至6月30日，
20242023
(單位：千)
未償還股票期權18,208 22,541 
需要回購的提前行使期權2 284 
非計劃聯合創始人兼Blend選項主管
26,057 26,057 
未歸屬的限制性股票單位18,270 18,816 
未授予績效股票獎勵5,500 1,000 
普通股認股權證11,709 598 
A系列可贖回可轉換優先股46,154 — 
反稀釋證券總額125,900 69,296 
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Blend Labs，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)


16. 細分市場信息
公司的運營部門的定義與公司管理其運營的方式以及CODM評估結果和分配公司資源的方式一致。

分部毛利潤是公司COD m用於評估其分部業績並分配資源的衡量標準，計算為分部收入減去分部收入成本。公司不會根據分部資產評估業績或分配資源，因此不會呈現該信息。

下表提供了有關每個可報告分部的信息：

截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2024202320242023
(單位：千)(單位：千)
細分市場收入：
軟件平臺$26,475 $28,115 $48,211 $51,085 
專業服務2,221 2,216 4,325 3,950 
混合平臺部分28,696 30,331 52,536 55,035 
標題分段11,784 12,484 22,891 25,116 
總收入$40,480 $42,815 $75,427 $80,151 
部門毛利潤：
軟件平臺$20,801 $22,629 $37,362 $39,796 
專業服務(460)(489)(979)(1,561)
混合平臺部分20,341 22,140 36,383 38,235 
標題分段1,337 1,353 3,436 1,111 
毛利總額$21,678 $23,493 $39,819 $39,346 
運營費用：
研發$12,916 $22,091 $27,099 $48,348 
銷售和營銷9,370 16,128 19,585 33,696 
一般和行政12,524 19,646 26,459 40,327 
重組207 2,349 1,190 15,132 
總運營支出35,017 60,214 74,333 137,503 
運營虧損(13,339)(36,721)(34,514)(98,157)
利息開支(1,648)(7,947)(6,747)(15,516)
其他收入(費用)，淨額(4,411)3,232 1,242 6,114 
所得税前虧損$(19,398)$(41,436)$(40,019)$(107,559)

17. 後續事件
2024年8月7日，公司董事會批准回購至多美元25.01百萬股公司A類普通股。根據市場情況、適用的法律規定和其他相關因素，可不時通過公開市場回購或通過私下協商的交易進行回購。回購計劃並不要求公司購買任何特定數量的A類普通股，公司可以酌情隨時暫停回購。回購股份的時間和實際數量可能取決於多種因素，包括價格、一般商業和市場狀況以及替代投資機會。股票回購計劃沒有設定到期日。

29


項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們未經審計的簡明綜合財務報表以及本季度報告表格中其他部分的相關附註一起閲讀10-Q 在我們的經審計的綜合財務報表中截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括以下確定的因素，以及在“風險因素”一節和本10-Q表其他部分以及我們的10-K表年度報告中討論的因素。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。
概述
Blend Labs，Inc.成立於2012年，旨在為金融服務帶來簡單性和透明度，這樣每個人都可以獲得他們過上更好生活所需的資本。為了實現這一願景，我們為金融服務公司構建了市場領先的基於雲的軟件平臺和產品套件，旨在為任何銀行產品的端到端消費者之旅提供動力。我們的軟件平臺以可擴展、模塊化和可配置的方式構建，以支持產品的持續擴展。我們的軟件平臺上有技術、數據和服務提供商，包括保險公司、房地產中介和結算機構的廣泛市場。我們的產品和市場為我們提供了多種機會，為金融服務公司和消費者提供服務，並推動收入增長。

我們業務的發展反映了我們不斷的產品創新，因為我們繼續吸引金融服務公司進入我們的軟件平臺，並在他們為消費者服務的過程中與他們一起成長。多年來，金融服務公司一直在轉向數字優先的方式來獲取消費者、交付產品和深化現有的消費者關係。這種通過數字優先的消費者體驗進行競爭的必要性為Blend創造了一個令人信服的機會。我們相信，使用我們的軟件平臺，有一個巨大的、尚未開發的機會來提供更多的產品，並推動金融機構和消費者的交易量增加。

我們一直在尋求通過我們的軟件平臺增強端到端的銀行業務之旅。為了加快採用我們的抵押貸款和房屋淨值產品中的創新，2021年6月30日，我們收購了領先的產權保險機構Title365 90.1%的股權，該公司提供產權、託管和其他受託服務。

我們最近推出了Composable Origination，它使我們的客户能夠從一組預構建的組件輕鬆配置或構建自定義工作流，同時利用現有的基礎架構。金融服務公司可以通過使用我們的Blend Builder平臺構建定製解決方案，或使用Instant Home Equity、存款賬户、信用卡等預置解決方案來體驗可組合起源。

當我們在充滿挑戰的經濟環境中導航時，我們專注於客户獲取、最大限度地擴大現有合作伙伴關係和產品擴展以及高效投資和紀律嚴明的成本管理。我們看到了向新市場擴張的機會，包括美國以外的市場。
最新發展動態
行業趨勢
抵押貸款市場受到政府政策和整體經濟狀況的嚴重影響。房地產環境，包括利率和總體經濟環境，通常會影響對抵押貸款和抵押貸款相關產品的需求。最近這些領域的變化影響了我們的行動結果。與前十年的歷史平均水平相比，2020年和2021年的購買量和再融資活動強勁；然而，由於美聯儲努力控制不斷上升的通脹而導致利率上升，加上持續的供應限制，導致2022年和2023年的抵押貸款發放活動都有所下降。

行業預測人士預計，2024年全年包括再融資貸款在內的整體抵押貸款發放將增加，儘管估計今年前6個月的抵押貸款發放活動與2023年同期相比有所下降。由於我們收入的很大一部分是由按揭和按揭相關交易量推動的，按揭成交量的變化已經並可能繼續對我們的業務產生實質性影響。
30


優先股投資與信貸協議終止
於2024年4月29日，我們與Haveli Brooks Aggregator，L.P.(“Haveli”)訂立投資協議(“投資協議”)，發行150,000股本公司A系列可轉換永久優先股，每股票面價值0.00001美元(“A系列優先股”)，總購買價為150.0美元。關於A系列優先股的發行，我們向Haveli發行了認股權證(“認股權證”)，以購買最多11,111,112股A類普通股，收購價為每股A類普通股4.50美元。認股權證可於發行後24個月內行使。

關於A系列優先股的發行，於2024年4月29日，吾等支付約146.1,000,000美元全數償還信貸協議項下所有未償還及應付款項，並終止信貸協議。

股份回購計劃
2024年8月7日，我們的董事會批准回購高達2,500美元的A類普通股萬。根據市場情況、適用的法律規定和其他相關因素，可不時通過公開市場回購或通過私下協商的交易進行回購。回購計劃並不要求我們購買任何特定數量的A類普通股，我們可以隨時酌情暫停回購。回購股份的時間和實際數量可能取決於多種因素，包括價格、一般商業和市場狀況以及替代投資機會。股票回購計劃沒有設定到期日。
經營成果的構成部分
收入
混合平臺
在我們的混合平臺部門，我們從客户支付的訪問我們的軟件平臺和完成交易的費用中獲得收入。費用是根據已完成的交易來評估的，例如融資貸款、新開户、結算交易或API調用。已完成的交易費用取決於支持每個產品所需的軟件平臺組件的數量和類型。我們不會對放棄或拒絕的申請收取費用，即使它們會導致我們產生與這些申請相關的費用。與我們客户的協議不提供在任何時間點擁有我們軟件的合同權利。收入在向我們的客户提供對我們平臺的訪問權或交易完成時確認，金額反映了我們預期有權換取這些服務的對價。在較小程度上，我們從與平臺部署相關的專業服務、主要支持服務和諮詢服務中獲得收入。當消費者使用我們的Blend平臺綜合市場選擇財產和意外傷害保險承運人或房地產中介時，我們還通過佣金或服務費賺取收入。

我們的客户能夠根據訂閲安排訪問我們的平臺，在訂閲安排下，客户承諾在合同期限內以指定價格完成最少數量的交易，或在基於使用的安排下，客户根據其按指定價格預期的指定產品消費量預付固定金額，通常為每年或每半年預付，或按月為以指定價格完成的交易支付可變金額。我們基於訂閲和預付費使用的安排通常是不可取消的，如果完成的交易數量超過合同金額，我們還可能賺取額外的超額費用。客户一般可隨時終止我們以使用量為基礎的欠款安排。我們按費率確認我們的訂閲安排的收入，因為客户在整個合同期內接收和消費我們平臺的好處。當已完成的交易使用我們的平臺處理時，我們確認基於使用的安排的費用。在過去的一年裏，我們在客户合同中看到了從訂閲安排向基於預付費的多年使用安排的轉變。

標題
在我們的標題部分，我們從標題保險保單的標題搜索服務、託管和其他結算服務中賺取收入。在提供產權搜索服務時，我們作為代理向第三方保險商下達並捆綁產權保險單，最終為我們的客户提供產權保險單。與所有權保險有關的收入是在支付給第三方保險承保人的對價金額後確認的。我們來自託管、結算和結算服務的收入主要用於管理房地產交易的結算，包括代表交易參與者處理資金、收集和記錄所需的結算文件，以及提供公證和其他房地產或所有權相關活動。與這些服務相關的收入在相關房地產交易結束時確認。我們還提供與借款人違約相關的所有權服務和發行
31


房屋淨值信用額度和房屋淨值貸款。默認產權服務和房屋淨值服務的收入在交付產權報告時確認。

我們預計近期房貸利率將保持在相對較高的水平，這將繼續壓低交易量，特別是再融資交易量，對Blend平臺和標題收入都有不利影響。雖然我們相信Blend平臺部門將帶來長期的正增長，但我們預計標題部門內的產權保險和其他服務收入將繼續面臨巨大的增長阻力，直到抵押貸款發放量增加。我們正在繼續評估抵押貸款行業內部的變化，以及對我們的部門和他們預計的經營業績的影響。
收入成本
混合平臺
在我們的混合平臺細分市場中，收入成本主要包括與軟件相關的成本，其中包括訂閲主機和支持的成本、主要支持服務的成本以及提供專業服務的成本。

訂閲的託管服務和支持的軟件相關成本主要包括與託管我們的服務相關的費用、與平臺連接服務相關的第三方費用(包括驗證收入、資產和就業)、軟件許可以及與向我們的客户提供支持相關的費用。

高級支持和專業服務的成本主要包括與人員相關的費用，包括基於股票的薪酬費用、與交付實施和其他服務相關的費用、差旅費用和分配的間接費用。

對於每一次提交的申請，我們都會產生如上所述的第三方成本，包括我們不向客户收取費用的未完成交易的成本。這些成本的時間可能與確認的收入不一致。我們預計，隨着業務和收入的增長，我們的收入成本將繼續以美元計算增加，而隨着我們實現更大的業務規模，收入成本在收入中所佔的比例將在長期內下降，儘管這一百分比可能會在不同時期波動。
標題
在我們的標題部分，收入成本包括標題、託管和其他託管服務的成本，這主要是我們標題部分與人員有關的費用，以及標題抽象員、公證人和外部供應商提供的錄音服務的成本。

由於我們的圖書部門的收入成本在很大程度上是可變的，我們預計這一部門的收入成本將受到該部門收入和我們在每個時期收到的圖書訂單數量波動的影響。
運營費用
我們已經採取行動來管理我們的運營費用，並將我們的投資集中在對實現我們更廣泛的戰略至關重要的舉措上。我們預計，2024年，這些行動將使我們的支出不斷改善。

研究與開發
研發費用主要包括與我們的工程人員負責新產品和功能的設計、開發和測試相關的人員相關費用，包括基於股票的薪酬費用、專業和外部服務費、軟件和託管成本以及分配的管理費用。研究和開發成本在發生時計入費用，除非它們符合可資本化的內部使用軟件開發成本。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用主要包括與人員有關的費用，包括基於股票的薪酬費用、一般營銷活動和促銷活動的成本、與差旅有關的費用和分配的間接費用。銷售佣金是與客户簽訂合同的增量成本，以及相關的工資税，在估計的受益期內按直線遞延和攤銷。不屬於與客户簽訂合同的增量成本的銷售佣金在發生的期間內支出。
32


一般和行政
一般和行政費用主要包括與人事有關的費用，包括我們的財務、會計、法律和合規、人力資源和其他管理團隊、某些高管的基於股票的薪酬費用，以及與我們的聯合創始人兼Blend負責人於2021年獲得的獨立股票期權獎勵相關的基於股票的薪酬費用，以及專業費用，包括審計、法律和合規以及招聘服務。

重組
重組費用與我們的裁員計劃有關，包括薪酬和遣散費、高管過渡成本、員工福利、工資税和相關便利成本的現金支出。請參閲附註13，重組，瞭解更多信息。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(費用)，淨額主要由我們的投資組合賺取的利息收入組成。截至2024年6月30日的六個月，其他收入(支出)淨額還包括對非上市股權證券投資的賬面價值調整、債務清償虧損和我們在印度的子公司轉讓虧損。
利息支出
利息支出主要涉及為吾等收購Title365提供資金而進行的債務融資，幷包括根據完成收購Title365而訂立的信貸協議條款下的應付利息，以及債務折扣和債務發行成本的攤銷。關於全額償還定期貸款及終止信貸協議，信貸協議項下的最終利息已於截至2024年6月30日止季度悉數支付。
所得税撥備
所得税準備金主要包括美國州税和外國所得税。我們對我們的聯邦和州遞延税項淨資產保持全額估值津貼，因為我們得出的結論是，這種遞延税項淨額不太可能實現。
33


經營成果
下表載列本集團於期內以美元及佔收益百分比呈列之經營業績：

截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2024202320242023
(單位：千)
收入
軟件平臺
$26,475 $28,115 $48,211 $51,085 
專業服務2,221 2,216 4,325 3,950 
標題11,784 12,484 22,891 25,116 
總收入40,480 42,815 75,427 80,151 
收入成本(1)
軟件平臺
5,674 5,486 10,849 11,289 
專業服務2,681 2,705 5,304 5,511 
標題10,447 11,131 19,455 24,005 
收入總成本18,802 19,322 35,608 40,805 
毛利21,678 23,493 39,819 39,346 
運營費用：
研發(1)
12,916 22,091 27,099 48,348 
銷售和營銷(1)
9,370 16,128 19,585 33,696 
一般和行政(1)
12,524 19,646 26,459 40,327 
重組207 2,349 1,190 15,132 
總運營支出35,017 60,214 74,333 137,503 
運營虧損(13,339)(36,721)(34,514)(98,157)
利息開支(1,648)(7,947)(6,747)(15,516)
其他收入(費用)，淨額(4,411)3,232 1,242 6,114 
所得税前虧損(19,398)(41,436)(40,019)(107,559)
所得税(費用)福利(23)(53)(65)(124)
淨虧損$(19,421)$(41,489)$(40,084)$(107,683)

(1)包括基於股票的薪酬如下：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2024202320242023
(單位：千)
收入成本$123 $264 $277 $752 
研發(2)
2,567 4,829 5,919 12,960 
銷售和營銷875 1,931 1,853 4,714 
一般和行政3,706 7,340 7,293 12,330 
基於股票的薪酬總額
$7,271 $14,364 $15,342 $30,756 
____________
(2)扣除截至2024年6月30日的三個月和六個月內資本化內部使用軟件的新增額分別為50萬美元和110萬美元，截至2023年6月30日的三個月和六個月內無新增額。
34


截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2024202320242023
(as佔收入的%）*
收入
軟件平臺
65 %66 %64 %64 %
專業服務6 5 6 5 
標題29 29 30 31 
總收入100 100 100 100 
收入成本
軟件平臺
14 13 14 14 
專業服務6 6 7 7 
標題26 26 26 30 
收入總成本46 45 47 51 
毛利率54 55 53 49 
運營費用：
研發32 52 36 60 
銷售和營銷23 38 26 42 
一般和行政31 46 35 50 
重組1 5 2 19 
總運營支出87 141 99 172 
運營虧損(33)(86)(46)(122)
利息開支(4)(19)(9)(19)
其他收入(費用)，淨額(11)8 2 8 
所得税前虧損(48)(97)(53)(134)
所得税(費用)福利— — — — 
淨虧損(48)%(97)%(53)%(134)%
____________
*由於四捨五入，某些百分比可能不符合。
35


截至2024年6月30日及2023年6月30日止三個月的比較
收入和收入成本

截至6月30日的三個月，
20242023
零錢美元
%的變化
(單位：千)
細分市場收入：
混合平臺：
抵押套房$18,454 $22,271 $(3,817)(17 %)
消費者銀行套件8,021 5,844 2,177 37 %
專業服務2,221 2,216 5 — %
Total Blend平臺28,696 30,331 (1,635)(5 %)
標題11,784 12,484 (700)(6 %)
總收入$40,480 $42,815 $(2,335)(5 %)
細分市場收入成本：
混合平臺$8,355 $8,191 $164 2 %
標題10,447 11,131 (684)(6 %)
收入總成本$18,802 $19,322 $(520)(3 %)
部門毛利和毛利率：
混合平臺$20,341 71 %$22,140 73 %$(1,799)(8 %)
標題1,337 11 %1,353 11 %(16)(1 %)
毛利總額$21,678 54 %$23,493 55 %$(1,815)(8 %)
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月收入減少了230美元萬，降幅為5%，原因是標題部分收入減少了70美元萬。 或6%，主要是由於遊戲訂單量下降，以及Blend平臺收入減少160美元萬，或5%。在Blend平臺收入中，抵押貸款套件收入減少了3.8億美元萬,或 17%，主要是由於與我們客户的抵押貸款銀行交易量下降，消費者銀行套件收入增加了220美元萬，或37%，主要是由於新部署和增加的平臺費用，以及成交和房屋淨值交易的增加。

與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月的收入成本下降了50美元萬，降幅為3%，主要是由於圖書訂單量下降，導致遊戲部分的收入成本下降了70美元萬，降幅為6%，並被Blend平臺收入成本增加20美元萬，降幅2%所抵消。

與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月的毛利潤下降了180億美元萬，降幅為8%。

截至2024年6月30日的三個月的毛利率為54%，而截至2023年6月30日的三個月的毛利率為55%。在Blend平臺業務中，截至2024年6月30日的三個月，毛利下降了180美元萬，毛利率從截至2023年6月30日的三個月的73%降至71%，這主要是由於Blend平臺收入下降所致。在標題部分內，毛利潤和毛利率在不同時期保持一致。
36


運營費用
截至6月30日的三個月，
20242023
$Change
%的變化
(單位：千)
運營費用：
研發$12,916 $22,091 $(9,175)(42 %)
銷售和營銷9,370 16,128 (6,758)(42 %)
一般和行政12,524 19,646 (7,122)(36 %)
重組207 2,349 (2,142)(91 %)
總運營支出$35,017 $60,214 $(25,197)(42 %)
研究與開發
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月的研發費用減少了920美元萬，降幅為42%。減少的主要原因是與人事相關的費用減少490美元萬和基於股票的薪酬費用減少180美元，這分別歸因於與我們的重組行動相關的員工減少、內部使用軟件開發成本資本化導致的230美元萬減少以及軟件和託管成本減少50美元萬。
銷售和市場營銷
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月的銷售和營銷費用減少了680美元萬，降幅為42%。減少的主要原因是與人員相關的費用減少了390萬，基於股票的薪酬費用減少了110萬，這都是由於與我們的重組行動相關的員工人數減少，佣金減少了90萬，廣告和促銷費用減少了40萬，以及軟件和託管成本減少了40萬。
一般和行政
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月的一般和行政費用減少了710美元萬，或36%。減少的原因是基於股票的薪酬支出減少了3.6億美元，主要是因為2023年混合期權負責人的第二批歸屬以及與我們的重組行動相關的員工人數減少，這也是與人員相關的費用減少1.2億美元，專業和外部服務成本減少60萬，保險費用減少60萬，以及軟件和託管成本減少6000萬美元的驅動因素。
重組
由於2023年1月裁員計劃的執行，截至2024年6月30日的三個月的重組費用比2023年6月30日的三個月減少了210美元萬，或91%，這比2024年1月的裁員計劃要大。重組費用包括用於補償和遣散費的現金支出、高管過渡成本、員工福利、工資税和相關便利成本。
37


利息支出
截至6月30日的三個月，
20242023
$Change
%的變化
(單位：千)
利息開支$(1,648)$(7,947)$6,299 (79 %)
截至2024年6月30日止三個月的利息開支較截至2023年6月30日止三個月減少630萬，或79%，主要是由於於2024年11月27日可選擇預付信貸協議項下本金總額為8,500萬的未償還定期貸款，以及於2024年4月29日償還信貸協議項下所有未償還及應付款項合共146.1,000,000美元所致。信貸協議項下的借款按浮動利率計提利息，該浮動利率可為(I)指定利率期間的經調整定期SOFR利率加7.50%的適用保證金或(Ii)基本利率加6.50%的適用保證金。截至2024年4月29日，即定期貸款終止之日，我們定期貸款的有效利率約為14.55%。
其他收入(費用)，淨額
截至6月30日的三個月，
20242023
$Change
%的變化
(單位：千)
其他收入(費用)，淨額$(4,411)$3,232 $(7,643)(236 %)
其他收入(費用)，淨減少 截至2024年6月30日的三個月的萬為760美元，與截至2023年6月30日的三個月相比，增幅為236%。減少的主要原因是截至2024年6月30日的三個月確認的債務清償萬虧損550美元，由於截至2024年6月30日的三個月投資現金餘額較2023年6月30日的三個月減少，我們投資組合的利息收入減少160美元萬，以及轉移我們在印度的子公司的萬虧損60美元。
所得税費用
截至6月30日的三個月，
20242023
$Change
%的變化
(單位：千)
所得税費用$(23)$(53)$30 (57 %)
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月的所得税費用減少並不重大。
38


截至2024年6月30日及2023年6月30日止六個月的比較
收入和收入成本


截至6月30日的六個月，
20242023
零錢美元
%的變化
(單位：千)
細分市場收入：
混合平臺：
抵押套房$33,532 $40,066 $(6,534)(16 %)
消費者銀行套件14,679 11,019 3,660 33 %
專業服務4,325 3,950 375 9 %
Total Blend平臺52,536 55,035 (2,499)(5 %)
標題22,891 25,116 (2,225)(9 %)
總收入$75,427 $80,151 $(4,724)(6 %)
細分市場收入成本：
混合平臺$16,153 $16,800 $(647)(4 %)
標題19,455 24,005 (4,550)(19 %)
收入總成本$35,608 $40,805 $(5,197)(13 %)
部門毛利和毛利率：
混合平臺$36,383 69 %$38,235 69 %$(1,852)(5 %)
標題3,436 15 %1,111 4 %2,325 209 %
毛利總額$39,819 53 %$39,346 49 %$473 1 %
在截至2024年6月30日的6個月中，收入比截至2023年6月30日的6個月減少了470美元萬，降幅為6%，這是由於標題部分收入減少了2.20億美元萬。 或9%，主要是由於遊戲訂單量下降，以及Blend平臺收入減少250美元萬，或5%。在Blend平臺收入中，抵押貸款套件收入減少了6.5億美元萬,或 16%，主要是由於與我們客户的抵押貸款銀行交易量下降，消費者銀行套件收入增加了370萬，或33%，主要是由於新部署和增加的平臺費用，以及房屋淨值交易的增加，以及專業服務收入增加了40萬，或9%，主要是由於與我們平臺支持相關的專業服務的增加。

與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月的收入成本下降了520美元萬，降幅為13%，這是由於標題部分的收入減少了460美元，降幅為19%，主要是由於與我們的重組行動相關的員工人數減少，以及標題訂單數量減少，以及混合平臺收入成本減少60萬，降幅為4%，主要是由於抵押貸款銀行交易量減少。

截至2024年6月30日的6個月，毛利潤比截至2023年6月30日的6個月增加了50美元萬，增幅為1%。

截至2024年6月30日的6個月的毛利率為53%，而截至2023年6月30日的6個月的毛利率為49%。在Blend平臺部門，毛利下降190萬，而截至2024年和2023年6月30日的六個月毛利率為69%。毛利下降主要是由於Blend平臺收入下降所致。在標題部分中，由於運營效率和持續的成本優化，截至2024年6月30日的六個月，毛利增加了230美元萬，毛利率增至15%，而截至2023年6月30日的六個月的毛利率為4%。
39


運營費用
截至6月30日的六個月，
20242023
$Change
%的變化
(單位：千)
運營費用：
研發$27,099 $48,348 $(21,249)(44 %)
銷售和營銷19,585 33,696 (14,111)(42 %)
一般和行政26,459 40,327 (13,868)(34 %)
重組1,190 15,132 (13,942)(92 %)
總運營支出$74,333 $137,503 $(63,170)(46 %)
研究與開發
與截至2023年6月30日的6個月相比，截至2024年6月30日的6個月的研發費用減少了2,120美元萬，或44%。減少的主要原因是與人員相關的費用減少了960美元萬和基於股票的薪酬費用減少了590美元萬，這分別歸因於與我們的重組行動相關的員工人數減少、內部使用軟件開發成本資本化導致的萬減少480美元以及軟件和託管成本的萬減少100美元。
銷售和市場營銷
與截至2023年6月30日的6個月相比，截至2024年6月30日的6個月的銷售和營銷費用減少了1,410美元萬，或42%。減少的主要原因是與人事相關的支出減少了750美元萬，以及股票薪酬支出減少了290億美元，這分別歸因於與我們的重組行動相關的員工人數減少、佣金減少130億美元、廣告和推廣費用減少110億美元、軟件和主辦成本減少7000萬美元、以及貿易展會和會議成本減少50億美元(萬)。
一般和行政
截至2024年6月30日的6個月，與截至2023年6月30日的6個月相比，一般和行政費用減少了1,390美元萬，或34%。減少的原因是基於股票的薪酬支出減少了500億美元，這主要是由於2023年混合期權負責人的第二批歸屬以及與我們的重組行動相關的員工人數的減少，這也是與人員相關的費用減少420億美元，專業和外部服務成本減少150萬，保險費用減少130億美元，以及軟件和託管成本減少1200億美元的萬的驅動因素。
重組
由於2023年1月裁員計劃的執行，截至2024年6月30日的6個月的重組費用比截至2023年6月30日的6個月減少了1,390美元萬，或92%，這是由於執行的裁員計劃大於2024年1月的裁員計劃。重組費用包括用於補償和遣散費的現金支出、高管過渡成本、員工福利、工資税和相關便利成本。
40


利息支出
截至6月30日的六個月，
20242023
$Change
%的變化
(單位：千)
利息開支$(6,747)$(15,516)$8,769 (57 %)
截至2024年6月30日止六個月的利息開支較截至2023年6月30日止六個月減少880萬美元，或57%，主要是由於於2024年11月27日可選擇預付信貸協議項下本金總額為8,500萬的未償還定期貸款，以及於2024年4月29日償還信貸協議項下所有未償還及應付款項合共146.1,000,000美元所致。信貸協議項下的借款按浮動利率計提利息，該浮動利率可為(I)指定利率期間的經調整定期SOFR利率加7.50%的適用保證金或(Ii)基本利率加6.50%的適用保證金。截至2024年4月29日，即定期貸款終止之日，我們定期貸款的有效利率約為14.55%。
其他收入(費用)，淨額
截至6月30日的六個月，
20242023
$Change
%的變化
(單位：千)
其他收入(費用)，淨額$1,242 $6,114 $(4,872)(80 %)
其他收入(費用)，淨減少 截至2024年6月30日的6個月的萬為490美元，與截至2023年6月30日的6個月相比，增幅為80%。減少的主要原因是在截至2024年6月30日的6個月中確認的債務清償萬虧損550美元，我們投資組合的利息收入減少330美元萬，原因是截至2024年6月30日的6個月投資現金餘額與截至2023年6月30日的6個月相比減少，以及60美元萬 轉讓我們在印度的子公司的虧損被截至2024年6月30日的六個月因可見的價格變化而確認的非上市股權證券投資的440美元萬收益所抵消。
所得税費用
截至6月30日的六個月，
20242023
$Change
%的變化
(單位：千)
所得税費用$(65)$(124)$59 (48 %)
與截至2023年6月30日的6個月相比，截至2024年6月30日的6個月的所得税支出下降幅度微乎其微。
流動性與資本資源
自成立以來，我們主要通過發行股票和認股權證的收益、出售產品所產生的現金以及債務融資來為我們的業務提供資金。截至2024年6月30日，我們的主要流動性來源是11260美元的現金、現金等價物和有價證券萬。現金和現金等價物由銀行存款和貨幣市場基金組成。有價證券包括美國國債和機構證券、商業票據和公司債務證券。我們的大部分現金和現金等價物都在美國持有。

我們在過去的運營活動中產生了重大的運營虧損和負現金流，這反映在我們截至2024年6月30日的累計赤字138170美元萬中。我們預計，在可預見的未來，由於我們打算對我們的業務進行投資，以及當前宏觀經濟環境對收入增長的壓力，我們將繼續出現運營虧損，因此，我們可能需要額外的資本資源來增長我們的業務。
41


優先股投資
2024年4月29日，我們與哈維利簽訂了投資協議，發行了150,000股公司A系列優先股，總購買價為150.0美元。在發行A系列優先股方面，我們向Haveli發行了認股權證，以購買最多11,111,112股A類普通股，收購價為每股A類普通股4.50美元。認股權證可於發行後24個月內行使。

信貸協議
關於我們對Title365的收購，於2021年6月30日，我們簽訂了一份信貸協議(經不時修訂的《信貸協議》)，其中規定了225.0美元的定期融資和2,500萬美元的循環融資。定期融資於2021年7月1日獲得資金，並已全部動用，以提供與購買Title365 90.1%權益有關的部分收購代價。於2023年11月27日，吾等訂立信貸協議第二修正案(“第二修正案”)，其中包括終止循環融資及修訂定期融資的到期日，以規定在滿足若干條件的情況下可將彈性到期日延長至2027年6月30日。截至信貸協議終止之日，該等條件未獲滿足。關於第二修正案，我們選擇預付信貸協議下的未償還定期融資，本金總額為8,500萬美元。關於A系列優先股的發行，於2024年4月29日，吾等支付約146.1,000,000美元全數償還信貸協議項下所有未償還及應付款項，並終止信貸協議。
材料現金需求
在信貸協議終止後，我們因已知合同義務和其他義務而產生的重大現金需求主要涉及我們辦公地點的租賃義務和購買承諾。除終止我們的一份租約和轉移與我們在印度的子公司轉讓給附註7所述的第三方有關的租賃義務外，租契，與我們在截至2023年12月31日的年度報告Form 10-k中描述的合同義務相比，我們的重大現金需求沒有重大變化。

我們相信，目前的現金、現金等價物和有價證券將足以為我們的業務提供至少未來12個月的資金。然而，我們未來的資本需求將取決於我們客户基礎的持續增長、支持我們研發努力的支出的時機和程度、銷售和營銷活動的擴大、新產品和增強產品和功能的推出、Blend軟件平臺的持續市場採用以及我們提高成本效率的努力的有效性。我們未來可能會達成協議，收購或投資於互補的業務、服務和技術，包括知識產權。如果需要從外部籌集更多資金，我們可以隨時通過股權、與股權掛鈎的安排和債務籌集額外資金。如果我們不能在需要的時候以合理的利率籌集額外的資本，我們的業務、經營結果和財務狀況將受到不利影響。見標題為“”的部分風險因素-與我們業務相關的風險-我們無法籌集額外資本或產生必要的現金流，以擴大我們的業務並在未來投資於新技術，這可能會降低我們成功競爭的能力，並損害我們的運營結果。”
現金流
下表彙總了所示期間的現金流：
截至6月30日的六個月，
20242023
(單位：千)
用於經營活動的現金淨額$(10,534)$(81,043)
投資活動提供的現金淨額35,537 2,278 
融資活動所用現金淨額(10,507)(3,510)
匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響(5)13 
現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少)$14,491 $(82,262)
用於經營活動的現金
我們運營現金的最大來源是從客户那裏收取現金，運營中現金的主要用途是與員工相關的支出、銷售和營銷費用以及第三方託管成本。
42



截至2024年和2023年6月30日止六個月，用於經營活動的現金淨額分別為1,050美元萬和8,100美元萬。運營中使用的現金減少反映了經非現金項目調整後的淨虧損，如與基於股票的補償、折舊和攤銷相關的費用、股權證券投資收益、遞延合同成本的攤銷、經營租賃使用權資產的攤銷、長期債務的債務貼現和發行成本的攤銷、債務清償損失以及經營資產和負債的變化。營業資產和負債的波動主要受貿易和其他應收賬款、預付費用和其他流動資產、應計薪酬、遞延收入、應付賬款和其他負債變化的影響。

投資活動提供的現金
在截至2024年6月30日的六個月內，投資活動提供的淨現金為3,550美元萬，這主要是由於出售了10030美元的萬和 有價證券的到期日為1,560美元萬，由用於購買有價證券的7,650美元萬和用於增加財產和設備的3，80億美元萬抵銷，主要與資本化的內部使用軟件開發成本有關。

在截至2023年6月30日的6個月中，投資活動提供的淨現金為230億美元萬，這主要是由於19770萬的有價證券到期，被購買了19500萬的有價證券和50萬的房地產和設備所抵消。

用於融資活動的現金
截至2024年6月30日的6個月，用於融資活動的現金淨額為1,050萬美元，主要包括14450美元萬償還長期債務，9，10美元萬支付與A系列優先股和認股權證有關的發行成本，支付與股權獎勵淨額7,000萬有關的税款，被髮行A系列優先股和認股權證的14940美元萬收益所抵消。 行使股票期權的收益為70美元萬。

截至2023年6月30日的6個月，用於融資活動的現金淨額為350萬美元，主要包括支付與股權獎勵的股票淨結算相關的税款。

或有債務
我們管理第三方金融機構持有的託管和信託存款，這些存款代表根據房地產合同收到的資金、根據託管協議收到的託管資金和/或為結算抵押貸款和房屋淨值貸款而收到的未支付金額。為這些目的持有的現金約為390萬，扣除截至2024年6月30日的未償還支票2,670萬。這些資金不被視為我們的資產，因此不包括在我們未經審計的簡明綜合資產負債表中；然而，我們有或有責任代表消費者處置這些資金。

截至2024年6月30日，我們與未合併實體或金融合夥企業沒有任何其他關係，例如為促進表外安排或其他目的而設立的結構性金融或特殊目的實體。
關鍵會計估計
我們未經審計的簡明綜合財務報表及其相關附註包括在本季度報告Form 10-Q的其他部分，是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。根據美國公認會計原則編制我們的簡明合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、成本和費用的報告金額以及相關披露的估計、判斷和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。如果我們的估計與實際結果之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流可能會受到影響。

我們在截至2023年12月31日的年度報告Form 10-k中描述的關鍵會計估計沒有重大變化。
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近期會計公告
請參閲注2，重要會計政策摘要，本季度報告表格10-Q第I部分第1項的簡明綜合財務報表附註。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
在正常的業務過程中，我們面臨着一定的市場風險。這些風險主要包括：
利率風險
截至2024年6月30日，我們的現金和現金等價物為4,550美元萬，有價證券和其他投資為6,720美元萬，其中包括銀行存款、貨幣市場基金、美國國債和機構證券以及商業票據。現金和現金等價物主要用於營運資本目的。我們投資活動的主要目標是在不顯著增加風險的情況下保持本金，同時最大化收益。這種賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。到目前為止，利息收入的波動並不大。我們不為交易或投機目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。由於我們的投資是短期性質的，我們沒有，也不預期會因為利率的變化而面臨重大風險。假設利率在上述任何時期變化100個基點，都不會對我們的投資產生實質性影響。2024年4月29日，我們全額償還了定期貸款項下的所有未償還和應付款項。
通貨膨脹風險
通貨膨脹因素，如間接費用的增加，可能會對我們的經營業績產生不利影響。雖然到目前為止，我們並不認為通貨膨脹對我們的財務狀況或經營結果產生了實質性的影響，但如果我們產品的銷售價格沒有隨着這些成本的增加而上漲，那麼未來的高通貨膨脹率可能會對我們維持目前運營費用佔收入的百分比的能力產生不利影響。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的第13a-15(E)和15d-15(E)規則所定義)的有效性。我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息經過積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。
基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序於2024年6月30日生效。

財務報告內部控制的變化
在本10-Q表格季度報告所涵蓋期間，管理層根據《交易所法案》第13a-15(D)或15d-15(D)規則進行的評估中確定的對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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控制措施有效性的固有限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕來規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有可能的未來條件下都能成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。
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第二部分--其他資料
項目1.法律程序
我們可能會不時捲入法律程序或在正常業務過程中受到索賠。我們目前沒有參與任何訴訟，如果判決對我們不利，我們認為可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

除其他事項外，未來的訴訟可能是必要的，通過確定第三方專有權的範圍、可執行性和有效性來為我們自己或我們的客户辯護，或確立我們的專有權。任何訴訟的結果都不能肯定地預測，特別是在我們經營的尚未解決和不斷變化的法律領域，任何法律訴訟中的不利解決方案都可能對我們未來的業務、財務狀況或經營結果產生重大影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。
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第1A項。風險因素
我們的業務涉及重大風險，其中一些風險如下所述。您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本季度報告Form 10-Q中的所有其他信息，包括題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分，以及我們未經審計的簡明綜合財務報表和相關説明。以下任何風險都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況或前景產生不利影響，並可能導致我們A類普通股的交易價格下跌。我們的業務、財務狀況、經營結果或前景也可能受到風險和不確定性的損害，這些風險和不確定性目前我們不知道，或者我們目前認為不是實質性的。如果實際發生任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能受到不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。我們的風險因素並不保證截至本報告之日不存在這種情況，也不應被解釋為肯定地説，這種風險或情況沒有全部或部分發生。
風險因素摘要
我們的業務所面臨的風險和不確定因素包括但不限於：
•我們的業務在很大程度上依賴於金融服務業的收入，因此受到影響抵押貸款行業和更大的金融服務業的風險；
•市場利率上升已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響；
•我們行業或全球經濟的不利條件或技術支出的減少可能會限制我們發展業務的能力，並對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響；
•我們有過淨虧損的歷史，未來可能無法實現或保持盈利；
•我們很大比例的收入集中在少數關鍵客户身上，如果我們與這些關鍵客户中的任何一個終止關係或隨着時間的推移大幅降低與他們的業務水平，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來前景都將受到不利影響；
•如果我們不能以具有成本效益的方式留住現有客户或獲得新客户，或者如果我們的客户不能繼續使用我們的產品和服務，我們的收入可能會減少，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響；
•我們面臨着激烈的競爭，如果我們不能有效地競爭，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響；
•我們以前曾經歷過快速增長的時期，但我們的增長速度出現了波動，未來可能還會繼續波動；
•我們在一個不斷髮展的行業中的經營歷史有限，這使得我們很難評估我們的未來前景，並可能增加我們不會成功的風險；
•我們的業務、財務狀況和運營結果取決於我們適應技術變化的能力，以及客户訪問基於雲的銀行軟件和成功推出新的和增強的產品、服務和商業模式的全球趨勢；
•我們的經營業績在不同時期波動，這導致我們A類普通股的市場價格波動；
•我們的運營模式以成功為基礎，經常依賴客户自行報告已完成的交易，這可能會使我們難以估計和預測收入；
•我們過去已經並可能在未來進行戰略性收購或達成夥伴關係、戰略合作、合資企業或許可協議和投資，我們面臨與以下方面相關的風險
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此類收購或投資的執行和整合，以及任何相關增長的管理；
•未來收購或投資產生的無形資產、商譽和其他資產的減值可能對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響；
•我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條件獲得，如果根本沒有的話；
•影響我們或我們所依賴或合作的第三方的網絡攻擊、安全漏洞或事件可能使我們或我們的客户和消費者面臨丟失或濫用機密信息的風險，並對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響；
•我們可能會受到索賠、訴訟、政府調查和其他程序的影響，這些程序可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響；
•我們的客户是，在某些情況下，我們是或可能是，受制於各種聯邦、州和地方法律，包括與消費者保護和金融服務相關的法律；
•我們依賴於我們平臺在不受我們控制的第三方應用程序和服務之間的互操作性；
•未能充分保護我們的知識產權可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響；
•我們的A類普通股的交易價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資；
•我們普通股的多級結構具有集中投票權的效果，Nima Ghamsari是Blend的負責人、聯合創始人和我們的董事會主席，這將嚴重限制您影響或指導提交給我們的股東批准的事項的結果，包括我們的董事會的選舉、通過對我們的公司註冊證書的修訂(“修訂和重新發布的公司註冊證書”)以及修訂和重述的章程，以及批准任何合併、合併、出售我們的所有或基本上所有資產或其他重大公司交易；
•我們A系列優先股的持有者將有權在轉換為A類普通股的基礎上投票，並有權批准某些行動。此外，Haveli可能會通過其指定董事會成員的能力對我們施加影響；
•A系列優先股的發行降低了A類普通股持有者的相對投票權，將這些股票轉換為A類普通股將稀釋A類普通股股東的所有權，並可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響；以及
•我們的A系列優先股擁有的權利、優先權和特權不是由我們的A類普通股股東持有的，而是優先於A類普通股股東的權利，這可能對我們的流動性和財務狀況產生不利影響。
與我們的業務和運營相關的風險
我們的業務在很大程度上依賴於金融服務業的收入，因此受到影響抵押貸款行業和更大的金融服務業的風險。
通過我們的平臺和業權訂單處理的大部分交易與抵押貸款和再融資有關，我們的財務前景在很大程度上取決於金融服務業的生態系統。最近，銀行和金融機構之間出現了明顯的波動和不穩定。 例如，2023年3月，硅谷銀行(SVB)、簽名銀行、銀門資本公司和第一共和銀行
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每一家銀行都進入了破產管理程序，瑞士信貸集團(Credit Suisse Group AG)被收購，以防止其破產。這些事件以及其他事件導致了重大不確定性，包括對系統性風險的擔憂，我們無法預測對金融服務業的影響。我們的某些金融服務客户經歷了低迷，這可能會影響他們與我們一起消費的金額。如果我們的金融服務客户或潛在客户因宏觀經濟大環境的挑戰或金融或信貸市場的不利條件而倒閉或進一步下滑，這些公司可能會減少他們與我們一起消費的金額，或者完全停止與我們一起消費。此外，來自挑戰者銀行和技術顛覆者對金融服務公司的競爭加劇，以及金融服務業總體消費者需求的下降，可能會對對我們的產品的需求產生不利影響，進而影響使用我們平臺的客户及其消費者的數量。
抵押貸款市場受到政府政策和整體經濟狀況的嚴重影響。房地產環境，包括利率和總體經濟環境，通常會影響對抵押貸款和抵押貸款相關產品的需求。由於美聯儲努力管理不斷上升的通脹，利率上升，再加上持續的供應限制，導致2022年抵押貸款發放活動下降，2023年進一步下降。由於圍繞美聯儲是否以及何時降息的不確定性依然存在，預測人士對今年剩餘時間內降息的幅度和時間存在分歧。由於我們收入的很大一部分是由抵押貸款和與抵押貸款相關的交易量推動的，抵押貸款發放量的變化已經並可能繼續對我們的業務產生實質性影響。抵押貸款和再融資的數量一直受到並可能繼續受到美國和國外一般經濟的負面趨勢的影響，這些趨勢包括國內生產總值的變化、金融和信貸市場的波動、潛在的衰退環境和宏觀經濟的不確定性、利率上升、信貸的可獲得性和成本、商業和消費者信心下降、股市波動、失業增加、政治動盪、流行病、自然災害、戰爭，例如烏克蘭當前的戰爭和制裁的潛在影響、以色列當前的衝突以及對美國、歐洲、中東地區、亞太地區或其他地區的恐怖襲擊，抵押貸款發放量的任何這種下降都可能對我們的業務產生不利影響。
市場利率上升已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
利率上升對消費者的支出水平以及他們借錢的能力和意願產生了不利影響。在大多數情況下，較高的利率導致向消費者收取的貸款利率較高，這對我們的客户創造交易量的能力以及通過我們的平臺實現的交易數量以及我們從此類交易中創造收入的能力產生了不利影響。自2022年初以來，美聯儲總共將聯邦基金利率上調了525個基點。由於這種加息，消費者和金融服務公司不太願意借錢購買抵押貸款，並對現有抵押貸款進行再融資，這導致與我們的平臺和/或我們的服務的參與度降低。我們已經並可能繼續經歷通過我們的平臺實現的交易量和處理的產權訂單價值的減少。此外，雖然我們已經削減了開支以使我們的業務與運營環境保持一致，但此類交易產生的收入下降速度可能快於我們削減開支的能力，這種下降已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們行業或全球經濟的不利條件或技術支出的減少可能會限制我們增長業務的能力，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
根據我們行業或美國經濟的變化對我們或我們的客户的影響，我們的運營結果已經並預計將繼續變化。我們的收入增長和潛在盈利能力取決於對我們解決方案的需求。經濟不明朗因素已經並可能繼續對我們的業務和經營業績造成不利影響。美國和國外總體經濟的負面狀況，包括國內生產總值增長變化、金融和信貸市場波動、潛在衰退環境和宏觀經濟不確定性、利率上升、信貸可獲得性和成本、企業和消費者信心下降、股市波動、失業增加、政治動盪、
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流行病、自然災害、戰爭，如烏克蘭當前的戰爭和制裁的潛在影響，以色列當前的衝突，以及對美國、歐洲、中東地區、亞太地區或其他地區的恐怖襲擊，已經並可能進一步導致貸款活動和商業投資(包括技術支出)的減少，從而對我們的業務增長產生負面影響。如果客户和潛在客户認為我們的解決方案成本高昂，或者太難部署或遷移到我們的解決方案，我們的收入可能會受到一般技術支出延遲或減少的不成比例的影響。此外，競爭對手，其中一些比我們更大、更成熟的競爭對手，可能會通過降價和試圖吸引我們的客户來應對市場狀況。我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或持續時間，無論是一般情況下還是在任何特定行業內。如果我們經營的一般經濟或市場的經濟狀況從目前的水平惡化，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
我們有淨虧損的歷史，我們可能無法在未來實現或維持盈利能力。
自2012年成立以來，我們在每個時期都發生了淨虧損，未來我們可能無法實現或保持盈利。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為134160美元萬。我們預計我們的虧損將繼續下去，因為我們預計將產生重大成本，並投入大量額外資金來維持和發展我們的業務以及作為一家上市公司運營。我們已經並預計將繼續在產品開發上投入大量的財務和其他資源，包括對我們的產品、工程和設計團隊的投資，以及為我們現有的產品和平臺開發新產品和新功能；我們的技術基礎設施，包括系統架構、管理工具、可擴展性、可用性、性能和安全性，以及災難恢復措施；我們的銷售、營銷和客户成功組織；收購或戰略投資；以及一般管理，包括法律和會計費用。這些努力的成本可能比我們預期的更高，可能不會導致我們的收入增加或業務增長。此外，不能保證我們將能夠實現與我們之前宣佈的任何裁員相關的預期成本節約。在過去，我們也產生了減值費用，對我們的美國公認會計準則財務業績產生了不利影響。此外，未能充分增加我們的收入以跟上我們的投資和其他費用的步伐，可能會阻止我們實現或保持持續的盈利能力或正現金流。鑑於利率上升和其他因素，通過我們平臺實現的交易量以及此類交易產生的收入的下降速度可能快於我們削減開支的能力。此外，在通貨膨脹的環境下，我們的成本可能會增加，我們可能無法相應地提高產品的定價，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。如果我們不能在遇到這些風險和挑戰時成功地應對它們，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們很大比例的收入集中在少數關鍵客户身上，如果我們與這些關鍵客户中的任何一個終止關係或與他們的業務水平隨着時間的推移而大幅下降，我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景都將受到不利影響。
從歷史上看，相對較少的客户一直佔我們收入的很大一部分。2023年，我們在混合平臺細分市場中排名前五的客户佔細分市場收入的31.9%，截至2023年12月31日，我們在混合平臺細分市場中有20個客户的年收入超過100萬美元，佔2023年細分市場收入的60.4%。此外，我們的產權交易量有很大一部分依賴於包括庫珀先生在內的某些客户。例如，2023年，我們在標題細分市場排名前五的客户佔細分市場收入的71.9%，庫珀先生佔細分市場收入的49.8%。截至2023年12月31日，我們有7個標題部分的客户年收入超過100億美元萬，佔2023年該部分收入的77.5%。自完成對Title365的收購以來，我們經歷了低於預期的所有權交易量，未來可能會進一步減少。任何此類客户的所有權交易量的減少，或者我們與任何此類客户關係的惡化或終止，都可能對我們的所有權業務產生重大影響。我們相當一部分的業務和交易量集中在有限數量的客户或類型的客户或行業，這使我們面臨着不成比例的風險，這些客户選擇不再與我們合作或選擇與競爭對手合作，這對經濟
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這些客户或行業的業績或市場份額，包括挑戰者銀行或技術顛覆者的結果，或影響此類客户或行業的任何事件、情況或風險。此外，由於我們與許多客户沒有長期的合同財務承諾，關鍵客户的財務運營發生重大變化可能會影響我們與該客户的交易量，從而影響我們的收入增長。如果我們無法繼續增加我們平臺上的其他客户數量，或者如果我們的任何關鍵客户暫停、限制或停止運營，或者以其他方式終止與我們的關係或失去市場份額，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。
如果我們未能以具有成本效益的方式留住現有客户或獲得新客户，或者如果我們的客户未能保持對我們產品和服務的使用，我們的收入可能會下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們維持和發展業務的能力在一定程度上取決於我們能否成功地與客户保持成功的關係。如果我們的任何客户暫停、限制或停止運營，或以其他方式終止與我們的關係，通過我們平臺實現的交易數量可能會減少，我們的收入和收入增長率可能會受到不利影響。此外，擁有多樣化的客户組合對於降低與不斷變化的消費者支出行為、經濟狀況和其他可能影響特定類型的金融服務公司或行業的因素相關的風險非常重要。雖然我們預計，隨着我們從其他客户那裏獲得更多收入，來自最大客户的收入佔我們總收入的比例將隨着時間的推移而下降，但我們也相信，至少在短期內，來自最大客户的收入可能會繼續佔我們收入的很大一部分。

如果我們不能以具有成本效益的方式留住現有客户或獲得新客户，或者如果我們的客户未能保持對我們產品和服務的使用，我們將無法維持或發展我們的業務。我們保持和發展與客户的關係的能力取決於客户與我們合作的意願。我們平臺對客户的吸引力取決於其他因素：我們的品牌和聲譽、我們收取的費用、我們維持我們對客户的價值主張的能力、競爭對手提供的產品和服務，以及我們履行和維護客户協議的能力。我們的許多客户對我們沒有長期的合同財務承諾，因此，我們的許多客户可以隨時減少或停止使用我們的產品和服務，而不會受到懲罰或終止費用。此外，我們的一部分客户通常可以在沒有理由的情況下終止與我們的協議，但需要提前通知的要求有限。我們的客户可以決定停止與我們合作，停止通過我們的平臺處理交易，或者與我們的競爭對手建立獨家或更有利的關係。此外，金融服務業的任何低迷都可能導致我們的客户減少他們在貸款技術上的支出，或者尋求終止或重新談判他們與我們的協議。我們的客户沒有義務在初始或當前訂閲期限到期後與我們續訂，並且我們的客户如果選擇續訂，可能會根據對我們不太有利的定價或其他合同條款續訂，或者要求以成本過高的方式修改他們的協議條款。我們的續約率可能會因許多因素而下降或波動，包括客户對我們的定價或產品的滿意度，或他們繼續運營或支出水平的能力。此外，我們客户的監管機構可能會要求他們終止或以其他方式限制他們與我們的業務往來，或者施加監管壓力，限制他們與我們做生意的能力。如果我們的任何客户停止與我們合作，暫停、限制或停止他們的運營，不以類似的定價條款續訂他們與我們的訂閲，或者以其他方式終止他們與我們的關係，通過我們平臺實現的貸款和其他交易的數量可能會減少，我們的收入和收入增長率可能會受到不利影響。

此外，隨着我們基於雲的銀行軟件的市場繼續發展，我們可能無法基於我們歷史上使用的相同定價模式來吸引新客户。大型或有影響力的金融服務公司可能會要求我們提供更優惠的價格或其他合同條款。因此，我們未來可能被要求改變定價模式，降低價格，或接受其他不利的合同條款，其中任何一項都可能對我們的收入和收入增長率產生不利影響。

未來，我們可能會與任何客户發生分歧或糾紛，這可能會對我們與他們的關係產生負面影響或威脅。在我們與客户的協議中，我們做出了某些陳述和
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關於我們的表現以及我們遵守適用於我們向客户提供的服務的某些法律法規的保證和契約。如果這些陳述和保證在作出時不準確，或者如果我們未能履行約定，我們可能會對由此產生的任何損害負責，包括可能與受影響的交易相關的任何損失，我們的聲譽和繼續吸引新客户的能力可能會受到不利影響。此外，我們的客户可能會與彼此、我們的競爭對手或第三方進行合併、收購或合併，其中任何一項都可能擾亂我們與客户現有的和潛在的關係。

如果我們無法留住任何較大客户或大量較小客户，如果我們不獲得新客户，如果我們不在我們的平臺上不斷擴大客户的收入和數量，或者如果我們不吸引和保留多樣化的客户組合，我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景可能會受到不利影響。
我們面臨着激烈的競爭，如果我們不能有效地競爭，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
我們經營的市場競爭激烈，其特點是用户偏好不斷變化、分散，以及頻繁推出新服務和產品。我們軟件平臺的主要競爭對手包括單點解決方案供應商、具有專有數字功能的後臺軟件供應商以及金融服務公司內部開發的系統。我們目前和未來的競爭對手可能享有競爭優勢，例如更高的知名度、更長的經營歷史、在某些市場的更大類別份額、市場特定知識、與金融服務公司建立的關係(包括那些市場份額比我們的客户更大的公司)、在某些市場更大的現有用户基礎、更成功的營銷能力，以及比我們擁有的更多的財務、技術和其他資源。更大的財務資源和產品開發能力可能會使這些競爭對手更快地對新技術或新興技術以及金融服務公司偏好的變化做出反應，這些變化可能會降低我們的平臺的吸引力或使其過時。我們的競爭對手也可能在他們之間或與其他公司之間進行收購或建立合作或其他戰略關係，推出具有競爭力的價格和性能特點的新產品，或者開展比我們更激進的營銷活動。此外，我們的許多競爭對手資本充足，提供折扣服務、更低的定價、激勵、折扣和促銷，以及創新的平臺和產品，這些可能比我們提供的產品更具吸引力。此外，我們的客户可能決定開發他們自己的解決方案，與我們的解決方案競爭。

隨着我們和我們的競爭對手推出新的產品並在數字功能上投入更多資金，以及現有產品的發展，我們預計將受到額外的競爭。我們的競爭對手可能會採用我們的某些平臺功能，或者可能會採用客户比我們更看重的創新，這會降低我們的平臺的吸引力，並降低我們區分我們平臺的能力。競爭加劇可能會導致我們使用我們的平臺產生的收入減少，原因包括需求或定價壓力、客户數量、我們平臺的使用頻率和我們的利潤率減少。由於所有這些原因，我們可能無法成功競爭。如果我們失去現有客户，無法吸引新客户，或者由於競爭加劇而被迫做出定價讓步，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們以前曾經歷過快速增長的時期，但我們的增長速度出現了波動，未來可能還會繼續波動。
我們以前經歷了快速增長，但最近一段時間，我們的增長速度有所下降，主要是由於宏觀經濟因素，包括不利的利率環境，住房負擔能力下降，以及世界政治經濟形勢的不確定。我們的歷史收入增長率和財務業績可能不能預示我們未來的業績。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我們的混合平臺部門收入分別為10950美元萬、121.4美元和134.2美元，同比下降10%。我們相信，我們未來收入的增長取決於許多因素，包括我們為產品和服務有效定價的能力，以便我們能夠在不影響盈利的情況下吸引和留住客户，吸引新客户，增加我們的
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現有客户對我們解決方案的使用，為我們的客户提供出色的支持，併成功識別並收購或投資於我們認為可以補充或擴展我們解決方案的業務、產品或技術。然而，我們也受到我們無法控制的宏觀經濟因素的影響，這些因素在最近一段時間對我們的業務產生了不利影響。

您不應依賴我們之前任何季度或年度的收入或關鍵業務指標作為我們未來財務或運營業績的任何指標。特別是，我們的收入增長率在前幾個時期有所下降，我們預計未來幾個時期將出現波動。隨着我們業務規模的增長和市場採用率的提高，或由於其他一些可能的原因，包括宏觀經濟狀況、對我們產品和服務的需求減少、使用我們產品和服務的金融服務公司數量增長不足或在我們現有的客户羣中沒有擴大產品和服務、交易量和組合，特別是與我們的重要客户的交易量和組合，競爭加劇，整個市場的增長或規模減少，影響我們業務的裁員造成的意外後果，我們的收入增長率可能會下降。或者，如果我們由於任何原因未能利用增長機會和我們業務的成熟等。我們還預計將繼續投資於我們業務的發展和擴張，這可能不會導致收入或增長的增加。如果我們的收入增長率下降，投資者對我們業務的看法以及我們A類普通股的交易價格可能會受到不利影響。
我們在一個不斷髮展的行業中的運營歷史有限，這使得我們很難評估未來的前景，並可能增加我們不會成功的風險。
我們成立於2012年，之前曾經歷過快速增長時期，但主要由於宏觀經濟因素，包括不利的利率環境，住房負擔能力下降，以及不確定的全球政治和經濟狀況，我們的增長率和收入在最近幾個時期有所下降。我們有限的運營歷史可能會使我們很難對未來的業績做出準確的預測。由於我們面臨的風險和困難，評估我們的業務和未來前景可能也很困難。這些風險和困難包括我們有能力：
•準確預測宏觀經濟或其他外部因素對我們業務的影響，包括這種影響的時間和程度；
•準確預測我們的收入，並根據收入的波動計劃或調整我們的運營費用；
•根據我們的收入適當調整運營費用，充分支持我們的運營和未來的增長；
•開發可擴展的高性能技術基礎設施，以高效可靠地處理日益增加的使用量，以及部署新功能和服務；
•維持和增加通過我們的平臺實現的交易量；
•建立和維護新的客户關係；
•成功識別、談判、執行和整合收購或合作伙伴關係；
•成功地與當前和未來的競爭對手競爭；
•成功打造我們的品牌，保護我們的聲譽不受負面宣傳的影響；
•提高我們營銷策略的有效性；
•根據不斷變化的宏觀經濟形勢和信貸市場波動，及時調整自主技術、產品和服務；
•加入新的生態系統夥伴關係並維持現有的生態系統夥伴關係；
•成功引進和整合新的產品和服務，進入新的市場和地域；
•適應客户和消費者與技術互動方式的快速發展趨勢；
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•遵守併成功適應複雜和不斷變化的監管環境；
•防範欺詐和網絡盜竊；
•避免中斷或中斷我們的服務；
•有效保護和維護我們系統中接收、訪問、存儲、提供和使用的信息的機密性；
•成功地獲得並維持資金和流動資金，以支持持續增長和一般企業用途；
•吸引、整合和留住合格的員工；以及
•有效管理我們的人員和運營的增長。

如果我們不能解決我們面臨的風險和困難，包括與上述挑戰相關的風險和困難，以及與本文件其他地方描述的挑戰有關的風險和困難，“風險因素部分，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。此外，由於我們的歷史財務數據有限，並且在一個快速發展的市場中運營，因此對我們未來收入和支出的任何預測都可能不像我們有更長的運營歷史或在更可預測的市場中運營時那樣準確。我們在過去和未來都會遇到風險和不確定因素，這些風險和不確定因素是在快速變化的行業中經營歷史有限的成長型公司經常遇到的。如果我們對這些風險和不確定性(我們用來計劃和運營業務)的假設是不正確的或發生了變化，或者如果我們沒有成功地應對這些風險，我們的運營結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們的業務、財務狀況和運營結果取決於我們適應技術變化的能力，以及客户訪問基於雲的銀行軟件和成功推出新的和增強的產品、服務和業務模式的全球趨勢。
我們所在的行業以快速變化的技術、不斷髮展的行業標準和頻繁推出新產品為特徵。我們相信，隨着客户越來越多地將他們的技術投資建立在一系列廣泛的因素上，包括所針對的產品和市場、性能和規模、消費者體驗、數據治理和監管合規性，創新的步伐將繼續加快。我們必須繼續創新和開發新產品和新功能，以滿足不斷變化的客户和消費者需求，並吸引和留住有才華的軟件開發人員。

我們的業務在很大程度上依賴於大中型金融服務公司的收入。隨着我們現有平臺組件的成熟，我們將需要在我們的平臺上成功集成新產品，包括實現這些新產品與我們現有產品之間的互操作性，以及升級我們現有平臺的決策、驗證和自動化組件，以便繼續幫助我們的客户快速適應不斷變化的市場條件。如果我們不能開發和清楚地向客户展示新產品、升級組件或服務的價值，或者不能有效地利用客户數據為他們提供價值，我們留住和獲得客户的能力可能會受到不利影響。如果競爭對手推出包含新技術的新產品，或者如果出現新的行業標準和實踐，我們現有的技術、服務和網站可能會過時。我們未來的成功可能取決於我們能否以具有成本效益和及時的方式對技術進步和新興的行業標準和做法作出反應。

我們的業務規模迅速擴大，重大的新平臺功能和服務在過去和未來可能會繼續帶來影響我們業務的運營挑戰。開發和推出我們平臺的增強功能以及我們平臺上的新產品和服務可能涉及重大技術風險和前期資本投資，這些投資可能不會產生投資回報。我們可能會低效地使用新技術，或者我們可能無法適應新興的行業標準。如果我們在推出新的或增強的平臺功能、產品和服務方面遇到重大延遲，或者如果我們最近推出的產品沒有達到我們的預期，使用我們平臺的客户和消費者可能會放棄使用我們的
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有利於我們競爭對手的服務，以及我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們的經營業績在不同時期波動，這導致我們A類普通股的市場價格波動。
我們的經營結果在歷史上是不同時期的，我們預計，由於各種因素，我們的經營結果將繼續在不同季度和年度之間變化很大，其中許多因素是我們無法控制的，很難預測。因此，您不應依賴我們的歷史運營結果作為未來業績的指標。許多因素可能會影響我們的運營結果，包括：
•我們以符合成本效益的方式吸引和留住客户的能力；
•我們有能力保持或增加貸款量、處理的交易、平臺利用率和產權訂單關閉，並改善貸款組合；
•我們在現有市場成功擴張併成功進入新市場的能力;
•金融服務公司在基於雲的軟件產品和解決方案方面行為的變化；
•與維護和擴展我們的業務、運營和基礎設施相關的運營費用的金額和時間安排，包括獲取新客户和維護現有客户；
•我們的重組行動以及與該等行動相關的費用和現金支出的時間；
•我們成功識別、談判、執行和整合戰略收購或合作伙伴關係的能力；
•我們從我們的產品和市場產生的收入組合；
•新產品和服務的時機和成功；
•世界經濟狀況的影響，包括經濟放緩、市場利率變化、經濟衰退、住房負擔能力和信貸市場收緊，包括烏克蘭戰爭和以色列衝突；
•我們業務的季節性；
•我們有能力保持適當的增長率並有效地管理這種增長；
•我們有能力跟上行業技術變化的步伐；
•我們的銷售和營銷努力取得了成功；
•負面宣傳對我們的業務、聲譽或品牌的影響；
•我們保護、維護和執行我們知識產權的能力；
•與辯護索賠相關的費用，包括知識產權侵權索賠，以及相關的判決或和解；
•影響我們業務的政府或其他法規的變化，包括州和聯邦銀行法律法規或聯邦貨幣政策的變化；
•服務中斷以及對我們的業務、聲譽或品牌的任何相關影響；
•吸引、留住和聘用合格的員工和關鍵人員；
•我們有能力選擇和有效管理合作夥伴、供應商和其他服務提供商；
•自然或人為災難事件的影響；
•我們的財務報告內部控制的有效性；以及
•我們税率的變化或承擔額外的納税義務。

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我們經營結果的可變性和不可預測性可能導致我們無法達到我們或分析師對特定時期的收入或其他經營結果的預期。如果我們未能達到或超過這樣的預期，我們A類普通股的市場價格可能會大幅下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。
我們在以成功為基礎的商業模式下運營，經常依賴客户自我報告完成的交易，這可能會使估計和預測收入變得困難。
我們通過軟件即服務協議向金融機構提供我們的數字貸款平臺和產品，其中對每筆完成的交易進行費用評估，如融資貸款、新賬户開户、結束交易或API調用。對於那些涉及貸款或存款賬户申請的產品，我們不會對放棄的申請或拒絕的申請收取費用，即使它們會導致我們產生成本。我們的客户能夠訪問我們的平臺，包括Blend Builder Platform，這是我們的可配置平臺，根據(A)訂閲安排，客户承諾在合同期限內以指定價格完成最少數量的交易，(B)基於使用的安排，客户以指定價格為完成的交易支付可變金額，(C)固定價格平臺費用，允許使用多種產品和服務，包括Blend Builder平臺上的產品和服務，或(D)消費安排，客户承諾以指定價格進行一定數量的消費，並在消費之前預付固定金額。如果已完成交易的數量超過選擇簽訂訂閲或消費協議的客户的合同最低數量，我們可能會賺取額外的超額費用，在這些協議中，最低數量的交易將以指定的價格完成。此外，除了我們的基於使用的協議，客户根據該協議為已完成的交易支付可變金額外，我們的訂閲和消費協議在合同期限內通常是不可取消的。我們基於使用情況的安排通常可由客户隨時終止。我們按費率確認我們的訂閲安排的收入，因為客户在整個合同期內接收和消費我們平臺的好處。我們確認基於使用和消費安排的費用，因為已完成的交易是使用我們的平臺處理的。

我們在向客户開具與我們的安排相關的使用費和超時費發票時，使用並經常依賴於客户對完成交易的報告。如果我們客户對已完成交易的報告不及時或不準確，可能會影響我們估計收入的能力，這可能會影響我們從客户那裏確認的實際和預測收入的準確性。如果我們錯誤地預測了來自客户的收入，並且收入數額低於我們提供給投資者的預測，我們A類普通股的價格可能會大幅下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們過去曾經、將來也可能進行戰略性收購或達成合作夥伴關係、戰略合作、合資企業或許可協議和投資，我們面臨與此類收購的執行和整合相關的風險，包括我們對Title365的收購，或投資和任何相關增長的管理。
我們過去一直並計劃通過戰略收購或夥伴關係、戰略合作、合資企業或許可安排以及未來對公司、業務、人員和技術的投資，繼續擴大我們的業務並使其多樣化。例如，2021年6月30日，我們完成了對Title365的收購。由於收購的結構、技術的整合、他們的團隊和我們團隊之間的規模、位置和文化差異等原因，每一筆收購都需要獨特的整合方法，並且需要並將繼續需要我們的管理團隊的關注。這樣的收購和投資還可能需要額外的管理資源，以將更重要、往往更復雜的業務整合到我們的公司中。

我們可能無法確定或完成預期的收購或合作伙伴關係、戰略合作、合資企業或許可安排和投資，原因有很多，包括對收購目標的競爭、我們無法或不願為高估值的目標支付費用、我們可能想要進行的某些戰略交易缺乏市場、我們無法確定合適的目標，或者我們無法為收購融資。反壟斷或其他監管要求也可能推遲或阻止收購，或要求我們
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我們的業務發生變化，才能完成收購。此外，作為目標對價的一部分，任何股權發行都將稀釋我們現有的股東。

即使我們能夠完成收購、合作或投資，我們未來的成功在一定程度上取決於我們整合任何未來收購和有效管理任何投資、業務和合作夥伴關係的能力，我們不能保證此類被收購的業務或我們進行的任何投資或戰略交易將及時或完全成功地整合到我們的業務中、產生收入或實現任何預期效益。

任何未來的收購或類似的戰略交易都涉及許多風險，其中任何一項都可能損害我們的業務，並對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響，包括：
•轉移管理層的注意力，包括對收購企業的監督；
•難以準確預測和核算收購交易的財務影響，包括會計費用、採購會計項下遞延收入的註銷，以及被收購公司在歷史上沒有遵循美國公認會計原則的整合和報告結果；
•保持員工士氣，留住關鍵員工；
•每家被收購公司的業務、系統、技術、產品和人員的整合，如果這種整合被推遲或沒有實施，可能導致的效率低下和缺乏控制，以及與整合相關的可能出現的不可預見的困難和支出；
•實施內部控制、程序和政策，特別是關於內部控制、網絡和信息安全實踐、事件響應計劃、業務連續性和災難恢復計劃的有效性，遵守隱私、數據保護、信息安全和其他法規，以及遵守以前可能不適用於被收購公司運營的美國經濟政策和制裁；
•實施重組行動和降低成本舉措，以精簡業務和提高成本效益；
•我們的收購或投資可能達不到計劃的目標或投資回報，並可能因收購的無形資產、商譽或投資產生減值費用；
•我們可能被要求支付超過初始公允價值的或有對價，或有對價可能在我們沒有足夠的現金可用於支付此類對價時支付；
•與收購交易有關的重大費用，如專業服務費；
•與收購或戰略交易相關而發放或承擔的任何額外的基於股票的補償可能稀釋我們現有股東的風險，這可能反過來影響我們的股價和經營業績；
•在包括外國實體或業務的外國收購或收購的情況下，需要整合跨不同文化和語言的業務，並處理與特定國家相關的特定經濟、貨幣、政治和監管風險以及收購可能產生的税收風險；
•税務風險，包括在與此類交易相關的不同司法管轄區進行預扣税款的任何要求，或作為交易後我們持續業務的一部分，以及我們收購的公司或業務可能導致我們改變國際税收結構或以其他方式增加税務問題的複雜性；
•由於在全球增加新的辦公室、員工和其他服務提供商、福利計劃、股權獎勵、工作類型和業務線，增加了法律、監管和合規風險，以及與減輕這些風險相關的額外成本；以及
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•對被收購公司在收購前的活動的責任，包括知識產權、商業和其他訴訟索賠或糾紛、網絡和信息安全漏洞和事件、違反法律、規則和法規的行為，包括與員工分類、税務責任和其他已知和未知責任有關的責任。

特別是，未能充分實現我們收購Title365的預期收益已經並可能繼續對我們的收入、費用水平和運營結果產生不利影響。

如果我們未能解決與過去收購相關的前述風險或其他問題，或無法成功整合和管理我們的收購和投資，我們可能無法實現該等收購或其他戰略交易的預期好處，或承擔額外的負債，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
未來任何收購或投資所產生的無形資產、商譽和其他資產的減值可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
當我們收購或投資一家企業時，收購價格的很大一部分可能會分配給商譽和其他無限期的無形資產。根據美國公認會計準則，我們每年審查商譽和其他無限期無形資產的減值，如果發生的事件或情況變化更有可能使商譽或無限期活資產的公允價值低於其賬面價值，我們會更頻繁地審查。市場狀況或經營業績的不利變化，特別是如果這種變化會改變我們的一項關鍵假設或估計，可能會導致公允價值估計發生變化，從而可能導致我們的商譽或無形資產計入減值費用。此外，我們可能無法實現任何未來收購或投資的業務目標，這可能導致我們產生額外的商譽和其他無形資產減值費用。我們市值的進一步下降增加了我們可能被要求進行另一次減值分析的風險，這可能導致我們的商譽和其他無形資產的整個餘額減值。任何此類減值費用或註銷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
影響我們或我們所依賴或合作的第三方的網絡攻擊、安全漏洞或事件可能會使我們或我們的客户和消費者面臨丟失或濫用機密信息的風險，並對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們越來越依賴信息技術系統和基礎設施來運營我們的業務。在我們的正常業務過程中，我們收集、接收、使用、傳輸、存儲和處理大量的敏感信息，包括個人信息、信用信息和其他敏感和機密的消費者信息。至關重要的是，我們這樣做的方式旨在維護此類敏感信息的機密性、完整性和可用性。此外，在我們的正常業務過程中，我們收集、存儲、傳輸和處理大量機密業務信息，包括知識產權、專有公司和業務信息以及其他機密信息。我們還與我們的某些合作伙伴、供應商和其他服務提供商達成了協議，要求我們與他們共享我們維護和以其他方式處理的某些信息，包括消費者信息。我們業務的某些要素(包括我們信息技術基礎設施的要素)依賴於第三方，因此，我們使用了許多可能可以訪問我們的計算機網絡和敏感或機密信息的第三方服務提供商。此外，這些第三方中的許多人可能將其部分責任分包或外包給其他第三方。我們的信息技術系統，包括與這些系統有關或有權使用這些系統的第三方的職能，既龐大又複雜，有許多入口點和訪問點。我們的系統和我們的第三方服務提供商的系統可能容易受到無意、無意或惡意的內部和外部網絡攻擊，以及其他損害系統和數據安全性、完整性或可用性的手段，包括黑客攻擊、入侵、惡意軟件、勒索軟件和其他惡意代碼、社會工程攻擊、網絡釣魚和魚叉式釣魚嘗試、欺詐性誘騙、電子欺詐(包括試圖歪曲個人或財務或信息以獲得貸款或其他金融產品)、電信欺詐企圖以分佈式拒絕服務攻擊使我們的服務器超載、員工盜竊、錯誤或不當行為、第三方(包括外國政府或國家行為者)未經授權的訪問
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大量財政和技術資源)或內部行為者，或其他攻擊，以及其他類型的中斷、暴露和安全漏洞和事件。我們的員工、合作伙伴、供應商、服務提供商、客户或惡意第三方的疏忽或故意行為可能會利用任何漏洞。雖然我們採取措施確保在我們的系統中修補任何此類漏洞，但我們不能保證我們所依賴的每個系統中的所有漏洞都已被修補，或者我們所依賴的其他軟件的其他漏洞不會被發現。此外，儘管我們採取了培訓和質量保證預防措施，但在處理敏感信息時涉及到人工流程，因此此類敏感信息可能會在無意中被誤導。雖然我們已採取措施保護我們有權訪問的敏感和機密信息，並實施了多個重疊控制以降低單一控制失敗的風險，但我們或我們的合作伙伴、供應商或其他服務提供商的安全措施可能會被破壞，或者我們可能遭受數據丟失、不可用、損壞、未經授權使用或其他處理，或對我們的平臺或我們業務中使用的系統或網絡的未經授權訪問或其他損害。

近年來，由於新技術、對技術的日益依賴以及有組織犯罪、黑客和其他行為者的日益複雜，金融服務業的網絡安全風險大幅增加。網絡攻擊的頻率、持續性、複雜性和強度都在增加，用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術經常發生變化，可能要到對目標發動攻擊時才能知道。我們和我們的合作伙伴、供應商和其他服務提供商可能無法預測或預防這些攻擊、及時做出反應或實施足夠的預防措施，並且我們可能在檢測或補救安全漏洞以及其他與隱私和安全相關的事件方面面臨延遲。我們和我們的合作伙伴、供應商和其他服務提供商面臨的這些安全風險因遠程工作的員工和服務提供商的增加而加劇。此外，這些風險可能與地緣政治事件有關，如目前的烏克蘭戰爭和以色列衝突。

此外，我們平臺上的消費者可能在他們自己的設備上存在與我們的系統和平臺無關的漏洞，但可能會錯誤地將他們自己的漏洞歸因於我們。我們平臺上的消費者也可能通過使用我們的平臺向第三方提供敏感信息，消費者可能會錯誤地將第三方對此類信息的任何濫用歸因於我們。此外，其他公司經歷的違規和事件可能會對我們不利。例如，憑據填充和商業電子郵件泄露攻擊正變得越來越常見，經驗豐富的攻擊者可以掩蓋他們的攻擊，使它們越來越難以識別和預防。某些努力可能得到國家支持或得到大量財政和技術資源的支持，這使得它們更難被發現、補救或以其他方式作出反應。

我們也已經並可能繼續受到嚴重的供應鏈攻擊，我們不能保證我們或我們的合作伙伴、供應商或服務提供商的系統和網絡沒有被破壞，或者它們不包含可被利用的缺陷或錯誤，這些缺陷或錯誤可能導致破壞或事件影響，或中斷我們的系統和網絡或支持我們和我們的服務的第三方的系統和網絡。此外，美國和其他地方的法律、法規、政府指導以及行業標準和做法正在迅速演變，以應對這些威脅。我們可能面臨監管機構和客户對我們的產品和服務的此類要求的合規負擔增加，並將產生監督和監測我們自己的供應鏈的額外成本。

儘管我們開發的系統和流程旨在幫助保護我們維護的以及我們的合作伙伴、供應商和其他服務提供商代表我們維護的機密和敏感信息，包括我們客户、消費者和員工的個人信息，保護我們的系統，防止數據丟失，並防止安全漏洞和安全事故，但這些安全措施過去可能無法完全保護我們的系統，也無法保證未來的安全。我們還已經並可能繼續將人工智能(AI)技術納入我們的平臺和我們的業務，這可能會增加網絡安全風險。此外，人工智能技術可能被用於某些網絡安全攻擊，導致安全漏洞和事件的風險增加。我們業務中使用的信息技術系統和基礎設施可能容易受到網絡攻擊或安全漏洞或事件的攻擊，第三方可能能夠訪問數據，包括我們客户、消費者或員工的個人信息，或通過這些系統訪問的其他敏感和專有數據。員工和服務提供商在存儲、使用或傳輸這些類型的數據時出現的錯誤、瀆職或其他錯誤可能會導致實際或感知的隱私
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或安全漏洞或其他安全事件。儘管我們有限制訪問我們存儲的個人信息的政策和技術，但這些政策和技術可能並不在所有情況下都有效。此外，我們必須花費大量資源來建立和維護我們的隱私和數據安全系統；然而，如果我們不提供足夠的資金，或者不對與隱私和網絡安全相關的計劃和戰略舉措進行優先排序，我們可能更容易受到入侵或攻擊。任何侵犯隱私的行為，或任何安全漏洞或其他事件，都可能中斷我們的運營，導致我們的平臺不可用，導致失去或不當訪問、獲取、披露或以其他方式處理敏感或機密信息、個人信息或其他數據，導致欺詐性資金轉移。此外，任何此類事件或其發生的看法可能會損害我們的聲譽、品牌和競爭地位，損害我們與客户的關係，使我們受到不利的媒體報道，或導致索賠、監管調查和訴訟以及重大的法律、監管和財務風險，包括監管機構的持續監控，任何此類事件或任何認為我們的安全措施不足的看法都可能導致客户對我們的平臺失去信心或減少使用，其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。影響我們與之共享或披露數據的任何實體(例如，包括我們的合作伙伴、供應商或其他服務提供商)的任何實際或預期的隱私或安全違規行為，或其他安全事件，都可能產生類似的影響。我們還預計在檢測和防止隱私和安全違規行為及其他安全事件方面會產生巨大成本，而且我們可能會面臨增加的成本和要求，以便在發生實際或預期的隱私或安全違規行為或其他事件時花費大量資源。

此外，對基於任何隱私或安全漏洞或其他安全事件的索賠或訴訟進行辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂，並轉移管理層的注意力。我們不能保證我們與客户的協議、與服務提供商的合同和其他合同中關於責任限制的任何條款，包括與隱私或安全違規或其他安全事件有關的條款，是可執行的或充分的，或以其他方式保護我們免受任何特定索賠的任何責任或損害。我們不能確定我們的保險範圍是否足以支付實際發生的數據處理或信息安全成本或債務，我們不能確定我們是否繼續以商業合理的條款或根本不能獲得保險，或者任何保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們業務的成功依賴於值得信賴的聲譽和強大的品牌，任何未能維護、保護和提升我們的品牌都會損害我們保留或擴大客户基礎的能力，以及我們提高他們參與度的能力。
我們相信，保持值得信賴的聲譽和強大的品牌對我們的成功以及我們吸引客户到我們的平臺並與監管機構保持良好關係的能力至關重要。我們的聲譽、品牌和與現有和新客户建立信任的能力可能會受到對我們、我們的平臺、合作伙伴和使用我們或我們競爭對手平臺的客户的投訴和負面宣傳的不利影響，即使事實不正確或基於個別事件。對我們平臺或公司的負面看法可能會損害我們的聲譽和品牌，包括以下原因：
•對基於雲的軟件以及我們的行業和公司的看法，包括我們基於雲的軟件平臺的質量、安全性和可靠性；
•我們平臺的整體用户體驗；
•對我們的平臺進行更改；
•未能提供客户或消費者所尋求的一系列選擇；
•我們有能力有效地管理和解決客户和消費者投訴；
•用户或第三方的欺詐、非法、疏忽、魯莽或其他不當行為；
•我們平臺中的實際或感知中斷、故障或缺陷、錯誤、漏洞或錯誤，或類似事件，如隱私或安全違規或其他安全事件、站點中斷、付款
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中斷，或影響或可能被認為影響我們服務可靠性的其他事件，包括我們所依賴的第三方提供的服務；
•對我們的平臺提起訴訟或監管機構對其進行調查；
•客户或消費者對我們的政策缺乏認識或遵守；
•未能遵守法律、税務、隱私、數據保護、信息安全或監管要求；
•改變我們在收集和使用客户和消費者數據方面的做法；
•未能以用户認為有效、公平和透明的方式執行我們的政策；
•未能以與我們的價值觀和使命一致的方式運營我們的業務；
•為客户提供不充分或不滿意的支持體驗；
•對我們的流動性或財務實力的看法；
•我們的管理團隊或其他員工或承包商的非法或其他不當行為；或
•未能註冊並防止盜用我們的商標。

如果我們不成功地發展、保護和提高我們的聲譽和品牌，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
如果我們不能有效地管理我們的運營，我們的聲譽、業務和財務狀況可能會受到不利影響。
在過去，我們經歷了客户和業務的快速增長時期，我們預計未來也會經歷增長。過去幾年，無論是在舊金山總部還是通過遠程工作安排，我們的員工人數都出現了顯著增長。我們的增長已經並可能繼續對管理以及我們的運營和金融基礎設施提出了巨大的需求。然而，我們已經進行了幾次重組行動，以更好地調整我們的財務模式和我們的業務，我們可能需要在未來採取更多的重組行動，使我們的業務與市場保持一致。我們採取的管理業務運營的步驟，包括減少運營費用和重組，可能會對我們的業務產生不利影響。我們採取的管理業務運營和未來增長的步驟可能會對我們的聲譽和品牌以及我們招聘、留住和激勵高技能人員的能力產生不利影響。

我們已經並打算在未來繼續在我們的技術、客户服務、風險、銷售和營銷基礎設施方面進行大量投資。我們有能力有效地管理我們的增長和業務運營，並將新員工、技術和收購整合到我們現有的業務中，這將要求我們繼續擴展我們的運營和財務基礎設施，並繼續有效地整合、發展和激勵員工，同時保持我們文化的有益方面。持續的增長可能會挑戰我們開發和改進我們的信息技術基礎設施以及我們的運營、財務和管理控制、增強我們的報告系統和程序、招聘、培訓和留住高技能人員以及保持用户滿意度的能力。此外，如果我們不有效地管理業務和運營的增長，我們的平臺質量和運營效率可能會受到影響，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們未能對財務報告實施和保持有效的內部控制，可能會導致我們的合併財務報表出現錯誤，導致我們的財務報表重述，並可能導致我們無法履行報告義務，其中任何一項都可能降低投資者對我們的信心，並可能導致我們的A類普通股價格下跌。我們將需要繼續改善我們的運營和金融基礎設施，以便有效地管理我們的業務，並準確地報告我們的運營結果。
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系統故障和由此導致的網站或平臺可用性中斷，或網站或平臺的其他延遲或響應時間緩慢，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們目前通過第三方數據中心託管設施在我們的平臺上為客户和消費者提供服務。我們的客户(包括他們的客户)和消費者能夠隨時訪問我們的平臺，並且我們平臺的性能響應迅速，這對我們的成功至關重要。我們的系統或我們所依賴的第三方的系統可能會遇到服務中斷、中斷、故障或降級或其他性能問題，原因包括硬件和軟件缺陷或故障、分佈式拒絕服務和其他網絡攻擊、基礎設施變化、人為錯誤、地震、颶風、洪水、火災、其他自然災害、電力損失、電信服務中斷、欺詐、軍事或政治衝突、恐怖襲擊、計算機病毒、勒索軟件、惡意軟件或其他事件。我們的系統還可能遭到入室闖入、破壞、盜竊和蓄意破壞行為，包括我們自己的員工。我們的一些系統不是完全宂餘的，我們的災難恢復規劃可能不足以應對所有可能發生的情況。這些可能性可能會導致信息丟失、損壞、更改或延遲，包括與我們的客户和消費者相關的信息。我們的業務中斷保險可能不足以彌補由於系統故障和類似事件導致的服務中斷可能導致的所有損失。此外，在某些情況下，合作伙伴、供應商和其他服務提供商運行我們訪問的自己的平臺，因此，我們很容易受到他們服務中斷的影響。如果我們的數據中心安排終止，或者如果出現任何服務失誤或中心損壞，我們的服務可能會經歷長時間的中斷，以及安排新設施和服務的延遲和額外費用。

我們已經並可能繼續經歷系統故障和其他事件或情況，這些事件或條件會不時中斷可用性或降低或影響我們平臺的速度或功能。這些系統故障通常是由於部署軟件更新時出現意外錯誤，或者由於與存儲、網絡或計算容量耗盡相關的臨時基礎架構故障而發生的。這些事件導致了收入損失，儘管到目前為止這種損失還不是很大。未來的系統故障可能會導致收入的重大損失。此外，我們過去曾根據合同義務向客户提供信用和/或自願向客户付款，以補償他們在系統故障或類似事件中的損失，我們未來可能會提供類似的信用。此外，受影響的客户或消費者可以就其損失向我們尋求金錢追索，而此類索賠即使不成功，對我們來説也可能是耗時和昂貴的。此外，在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間段內確定這些性能問題的一個或多個原因。我們平臺的可用性、速度或其他功能的長期中斷或降低可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響，並可能導致客户流失。

此外，我們與客户簽訂了服務級別協議，要求我們滿足正常運行時間要求，在某些情況下，還要求滿足系統性能或延遲標準。如果我們無法滿足這些要求，無論是由於系統故障、平臺性能緩慢或其他原因，我們的客户可能會要求我們提供信用，這可能會對我們提供此類信用期間的收入和運營結果產生不利影響。
如果我們不能成功地將人工智能應用到我們的平臺、核心解決方案或應用程序中，我們的業務可能會受到損害。
我們已經並可能繼續將其他人工智能技術融入我們的平臺和我們的業務中，隨着時間的推移，人工智能技術對我們的運營或未來的增長可能會變得更加重要。我們希望依靠人工智能來幫助推動我們業務的未來增長，但不能保證我們將從人工智能技術中實現預期或預期的好處，或者根本不能保證。我們的一些客户，特別是那些監管嚴格的行業的客户，可能不願或不願意採用使用人工智能技術的產品。因此，在我們的產品和營銷中採用人工智能功能可能會減少或推遲客户的採用。我們也可能無法正確實施或推廣我們對人工智能技術的使用。我們的競爭對手或其他第三方可能會比我們更快或更成功地將人工智能技術整合到他們的產品、產品和解決方案中，這可能會削弱我們的有效競爭能力，並對我們的運營結果產生不利影響。

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此外，我們使用人工智能技術可能會使我們面臨私人當事人和監管機構的額外索賠、要求和訴訟，並使我們承擔法律責任以及品牌和聲譽損害。例如，如果我們的人工智能技術幫助產生的輸出是或被指控是有缺陷、不準確或有偏見的，或者如果該等輸出或其開發或部署，包括用於培訓或創建該人工智能技術的數據的收集、使用或其他處理，被持有或被指控侵犯或挪用了第三方知識產權，或違反了適用的法律、法規或我們正在或可能受到的其他實際或聲稱的法律義務，則我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景可能會受到不利影響。

圍繞人工智能技術的法律、監管和政策環境也在迅速發展，我們可能會受到新的和不斷變化的法律和其他義務的約束。例如，在歐盟，歐洲理事會和議會於2023年12月就《人工智能法案》(簡稱《人工智能法案》)達成政治協議，歐洲議會於2024年3月13日批准了該法案。 人工智能法案將對銷售和使用人工智能相關係統施加實質性義務。這些和其他發展可能需要我們對人工智能技術的使用做出重大改變，包括限制或限制我們對人工智能技術的使用，這可能需要我們對我們的政策和做法做出重大改變，這可能需要花費大量的時間、費用和其他資源，但人工智能技術的使用也帶來了新的道德問題，如果我們使用人工智能技術變得有爭議，這些問題可能會損害我們的聲譽和業務。
我們的銷售週期可能是不可預測的、耗時的和昂貴的。
我們的銷售流程包括對潛在和現有客户進行培訓，讓他們瞭解我們的產品和服務的優勢和技術能力。潛在客户往往會進行漫長的評估過程，這通常不僅涉及我們的產品和服務，還包括我們競爭對手的產品和服務。除了漫長的評估過程外，宏觀經濟狀況，包括利率上升和對抵押貸款、抵押貸款相關產品和消費銀行產品的需求下降，也可能影響我們的銷售週期。我們的銷售週期通常很長，小型金融服務公司的銷售週期通常從6個月到9個月不等，而大型金融服務公司的銷售週期通常從12個月到18個月或更長。我們可能會在我們的銷售和營銷努力上花費大量的時間、精力和金錢，但不能保證我們的努力會產生任何銷售。影響我們客户業務的事件可能發生在銷售週期中，這些事件可能會影響購買的規模或時機，從而增加我們的業務和運營結果的不可預測性。由於這些因素，我們未來可能面臨更大的成本、更長的銷售週期和更不可預測性，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能會遇到部署挑戰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能會面臨與客户部署和配置要求的複雜性相關的意外挑戰。當客户遇到意想不到的數據、軟件或技術挑戰或意想不到的業務要求時，我們軟件平臺的部署可能會延遲或費用可能會增加，這可能會對我們與客户的關係以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。一般來説，我們與部署和我們提供的其他專業服務相關的收入是按比例業績確認的，這些活動中的延遲和困難可能會導致損失或收入確認晚於預期。此外，由於我們不能完全控制客户的部署計劃，如果我們的客户沒有分配或擁有滿足部署時間表所需的內部資源，或者如果存在其他意想不到的部署延遲或困難，我們讓客户上線的能力和整體客户體驗可能會受到不利影響。我們依賴現有客户作為潛在客户的推薦人，因此部署和配置方面的困難可能會對我們吸引新客户的能力產生不利影響。部署過程中的任何困難或延遲都可能導致客户推遲或放棄未來購買我們的產品和服務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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我們的應用程序、後端系統或其他技術系統以及第三方技術提供商的缺陷、錯誤或漏洞可能會損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的平臺和系統基礎架構依賴於高度技術性和複雜性的軟件，並依賴於此類軟件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們所依賴的軟件可能包含未檢測到的錯誤、缺陷、錯誤或漏洞，其中一些可能只有在代碼發佈後才能發現。我們的做法是影響軟件更新的頻繁發佈，有時一天多次。此外，隨着我們創造新的產品和服務並加強我們現有的產品和服務，我們可能會在實現新產品和服務與現有產品和服務之間的互操作性方面遇到困難。我們集成到我們的平臺中或依賴的第三方軟件也可能會出現錯誤、缺陷、錯誤或漏洞。發佈後，在我們的代碼或第三方軟件中發現的任何錯誤、缺陷、錯誤或漏洞都可能導致負面宣傳、用户流失、加強監管審查、罰款或處罰、收入損失或損害賠償責任，以及訪問或其他性能問題。此類漏洞也可能被惡意行為者利用，導致我們平臺上的用户數據泄露，或者以其他方式導致安全漏洞或其他安全事件。我們可能需要花費大量的財務和開發資源來分析、糾正、消除或解決錯誤、錯誤或缺陷，或者解決、分析、糾正和消除軟件平臺漏洞。如果不能及時有效地解決任何此類錯誤、缺陷、錯誤或漏洞，可能會對我們的業務、聲譽、品牌、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們或合作伙伴、供應商和其他服務提供商未能提供高質量的客户支持可能會對我們與客户的關係產生不利影響，並可能對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們吸引和留住客户的能力在一定程度上取決於我們提供高質量支持的能力。我們的客户依賴我們的客户成功組織來解決與我們的平臺和產品相關的任何問題。隨着我們業務的不斷增長和產品的不斷完善，我們將面臨大規模提供高質量支持服務的挑戰。此外，如果我們決定擴大我們的國際業務和我們平臺上的國際用户數量，我們的客户成功組織將面臨其他挑戰，包括與以英語以外的語言提供支持相關的挑戰。任何未能維持高質量支持的情況，或市場認為我們沒有維持高質量支持的看法，都可能損害我們的聲譽，並對我們擴展平臺和業務的能力、我們的財務狀況以及我們的運營結果產生不利影響。
我們的財務業績經歷了顯著的季節性波動，這可能會導致我們的A類普通股價格波動。
我們的業務高度依賴於消費者借款模式，這些模式對我們的運營結果有影響。儘管宏觀經濟因素，包括不利的利率環境、住房負擔能力下降，以及不確定的全球政治和經濟狀況，已經並可能繼續使季節性波動難以察覺，但我們總體上經歷了消費者活動在一年中發生的變化。從歷史上看，由於夏季月份對抵押貸款和其他貸款的需求增加，我們在本財年第二季度和第三季度的收入一直是最強勁的。季節性已經並可能繼續導致我們季度財務業績的波動。雖然我們的增長掩蓋了我們整體財務業績中的這種季節性，但我們預計未來我們的運營業績將繼續受到這種季節性的影響。此外，隨着我們繼續擴大規模和增長放緩，其他季節性趨勢可能會發展，我們經歷的現有季節性趨勢可能會變得更加明顯，並導致我們的運營結果出現波動。因此，我們可能無法準確預測我們的運營結果。然而，我們的支出和投資計劃是基於預測和估計的，如果我們的收入低於預期，導致我們的運營業績未能達到我們的預期或投資者的預期，我們可能無法足夠快地調整我們的支出。

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基於雲的銀行軟件市場仍處於相對早期的增長階段，如果該市場不能繼續增長，增長速度慢於我們的預期，或增長不能達到我們預期的規模，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
基於雲的銀行軟件的使用和依賴仍處於早期階段，我們不知道金融服務公司未來是否會繼續採用基於雲的銀行軟件，或者市場是否會以我們預期不到的方式發生變化。許多金融服務公司在遺留軟件上投入了大量的人力和財力，這些機構可能不願、不願意或無法從現有系統轉換到我們的軟件平臺。此外，由於數據的安全性和交付模式的可靠性等各種顧慮，這些金融服務公司可能不願、不願意或無法使用基於雲的銀行軟件。這些擔憂或其他考慮可能會導致金融服務公司選擇不採用基於雲的銀行軟件，例如我們的基於雲的軟件平臺，或者採用它們的速度比我們預期的要慢，這兩種情況都會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們未來的成功還取決於我們向現有和潛在客户銷售更多產品、服務和功能的能力。隨着我們創造新的產品和服務並增強我們現有的產品和服務，這些應用程序和增強功能可能對客户沒有吸引力，或者我們在實現新產品和服務與現有產品和服務之間的互操作性方面可能會遇到困難。此外，推廣和銷售新的和增強的功能可能需要越來越昂貴的銷售和營銷努力，如果客户選擇不採用此功能，我們的業務和運營結果可能會受到影響。如果金融服務公司不願意或無法從其遺留系統過渡，或者如果對我們的軟件平臺的需求沒有達到我們的預期，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們依賴我們的高級管理團隊和其他高技能員工來發展和運營我們的業務，如果我們無法招聘、留住、管理和激勵我們的員工，或者如果我們的新員工沒有像我們預期的那樣表現，我們可能無法有效地增長，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們未來的成功將在一定程度上取決於我們的創始人、高級管理團隊、關鍵技術員工和其他高技能員工的持續服務，包括Blend的負責人、聯合創始人兼董事會主席Nima Ghamsari，以及我們繼續發現、聘用、發展、激勵和留住有才華的員工的能力。我們未來可能無法保留我們的任何員工或其他高級管理層成員的服務。此外，我們在美國的所有員工，包括我們的高級管理團隊和Ghamsari先生，都是自願為我們工作的，不能保證任何這樣的員工都會留在我們這裏。我們的競爭對手可能在招聘和聘用我們的管理團隊成員或其他關鍵員工方面取得成功，我們可能很難及時、按競爭條件或根本找不到合適的繼任者，或者我們可能需要提供額外的薪酬來留住這些員工。如果我們無法吸引和留住必要的員工，特別是在我們業務的關鍵領域，我們可能無法實現我們的戰略目標。此外，未來任何裁員計劃或相關舉措的實施都可能對我們的員工士氣、我們的文化以及我們吸引和留住員工的能力產生不利影響。此外，我們的高級管理團隊可能會不時發生變化，這可能會擾亂我們的業務。如果我們的高級管理團隊不能有效地合作並執行其計劃和戰略，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

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我們面臨着對高技能員工的激烈競爭，特別是在舊金山灣區，我們在那裏有大量的存在和對高技能員工的需求。為了吸引和留住頂尖人才，我們已經提供了，我們相信我們將需要繼續提供具有競爭力的薪酬和福利方案。求職者和現有員工通常會考慮他們獲得的與其就業相關的股權獎勵的價值。我們A類普通股的交易價格自我們首次公開募股以來一直在波動，並有所下降，可能會繼續因各種因素而波動。如果我們的股權獎勵的感知價值因此或其他原因而下降，可能會對我們吸引和留住高素質員工的能力產生不利影響。此外，由於我們A類普通股的交易價格下降，為了提供有競爭力的薪酬方案，我們已經並可能不得不繼續向新員工和現有員工發行更多股票作為股權獎勵，這已經並可能繼續影響我們的流通股數量，並對現有股東造成稀釋。我們的某些員工在私下交易中從出售我們的股權中獲得了可觀的收益，我們的許多員工可能從公開市場上出售我們的股權中獲得大量收益，這可能會降低他們繼續為我們工作的動力。我們可能需要投入大量的現金和股權來吸引和留住新員工，並花費大量的時間和資源來確定、招聘、培訓和整合這些員工，而我們可能永遠無法實現這些投資的回報。如果我們不能有效地管理我們的招聘需求或成功整合新員工，我們的效率、滿足預測的能力以及員工的士氣、生產力和敬業度可能會受到影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的員工、合作伙伴、供應商和其他服務提供商的不當行為和錯誤可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽產生不利影響。
我們面臨許多類型的運營風險，包括員工、合作伙伴、供應商和其他服務提供商的不當行為和錯誤風險。我們的業務依賴於我們的員工、合作伙伴、供應商和其他服務提供商來處理大量日益複雜的交易，包括涉及大筆金額的交易以及涉及收集、使用和披露敏感信息(包括個人信息和機密業務信息)的貸款和金融交易。如果交易被重定向、挪用或以其他方式不當執行，包括個人信息和機密業務信息在內的敏感信息被非預期的人訪問或披露，或者由於人為錯誤、故意破壞或欺詐性操縱我們的運營或系統而發生的其他交易的運營中斷或失敗，我們可能會受到不利影響。此外，我們存儲和使用某些個人信息以及與消費者互動的方式，以及我們的客户通過我們的平臺與他們的客户互動的方式，都受到各種聯邦和州法律的管轄。並非總是能夠識別和阻止員工、合作伙伴、供應商或其他服務提供商的不當行為或錯誤，我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失。這些事件中的任何一種都可能導致我們經營業務的能力減弱、對客户和消費者的潛在責任、無法吸引未來的客户和消費者、聲譽損害、監管幹預和財務損害，這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽產生不利影響。
我們致力於擴大我們的平臺和增強用户體驗，這可能不會最大化短期財務結果，並可能產生與市場預期相沖突的結果，這可能會導致我們的股票價格受到不利影響。
我們熱衷於擴展我們的平臺並不斷提升用户體驗，專注於通過創新推動長期參與，擴展我們的平臺、產品和服務，並提供高質量的支持，這不一定會使短期財務結果最大化。我們經常做出可能會降低短期財務業績的業務決策，如果我們認為這些決策與我們改善用户體驗的目標一致，我們相信這將改善我們的長期財務業績。這些決定可能與我們股東的短期預期不一致，也可能不會產生我們預期的長期利益，在這種情況下，我們的增長、業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
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我們依賴假設、估計和未經審計的財務信息來計算我們的某些關鍵指標和此處提供的其他數字，這些指標中真實或預期的不準確可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。
我們提供的某些指標(包括本文)是使用未經獨立驗證的公司內部數據、來自第三方歸屬合作伙伴的數據或我們收購或合作的公司的未經審計的財務信息來計算的。雖然這些指標和數字是基於我們認為適用的測量期的合理計算，但在我們的客户羣和用户基礎上衡量這些指標和數字存在固有的挑戰。此外，與我們的戰略收購和合作夥伴關係相關的某些數據是基於此類公司管理層準備的未經審計的財務信息，且未經獨立審查或審計。我們不能向您保證，如果此類信息被獨立審查或審計，此類財務信息將不會有實質性差異。我們在過去和將來都會定期審查和調整我們計算指標和其他數據的流程，以提高其準確性，但這些努力可能不會被證明是成功的，我們可能會發現重大錯誤。此外，我們計算這些指標的方法可能與其他公司計算類似指標和數字的方法不同。我們還可能在我們使用的數據中發現因技術或其他錯誤而導致的意外錯誤，或者我們可能確定我們所依賴的第三方數據不準確或沒有準確反映我們的業務。如果我們確定我們的任何指標或數字不準確，我們可能會被要求修改或停止報告此類指標或數字。我們的指標和其他數據中的任何真實或可察覺的不準確都可能對我們的聲譽和業務造成不利影響。
我們幫助業務增長的營銷努力可能不會奏效。
提高對我們業務的認識對於我們發展業務和吸引新客户和消費者的能力非常重要，而且成本可能很高。我們認為，隨着消費貸款行業競爭的擴大，品牌認知度的重要性將會增加。我們品牌的成功推廣將在很大程度上取決於營銷努力的有效性以及我們的客户和消費者在我們平臺上的整體用户體驗，這些因素是我們無法控制的。我們使用的營銷渠道也可能會被其他基於雲的軟件平臺變得更加擁擠和飽和，這可能會降低我們營銷活動的有效性。我們的營銷計劃可能會變得越來越昂貴，從這些計劃中產生有意義的回報可能很困難。即使我們通過付費營銷努力成功地增加了收入，也可能無法抵消我們產生的額外營銷費用。如果我們幫助業務增長的營銷努力沒有奏效，我們預計我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
對我們、我們的合作伙伴、供應商和其他服務提供商或金融服務技術行業的負面宣傳可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生不利影響。
對我們、我們的合作伙伴或金融服務技術行業的負面宣傳，包括我們平臺的透明度、公平性、用户體驗、質量和可靠性、我們或我們合作伙伴的隱私、數據保護和信息安全做法、訴訟、監管活動、我們的員工、合作伙伴、供應商或其他服務提供商或金融服務技術行業的其他人的不當行為、消費者對我們平臺或服務的體驗，或對我們客户的體驗，即使不準確，也可能對我們的聲譽以及客户和他們的消費者對我們平臺的信心和使用產生不利影響，這可能會損害我們的聲譽，並導致對我們平臺的信心喪失。任何此類聲譽損害都可能進一步影響客户及其消費者的行為，包括他們使用我們平臺的意願。因此，我們的業務、經營結果、財務狀況和未來前景都將受到實質性的不利影響。
我們的公司文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能隨着我們的發展保持和發展我們的文化，我們的業務可能會受到不利影響。
我們相信，我們的公司文化對我們的成功至關重要。我們投入了大量的時間和資源來建設我們的團隊，強調我們共同的信念和做法，並致力於多樣性和包容性。
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我們面臨許多挑戰，這些挑戰可能會影響我們維持企業文化的能力，包括：
•未能識別、吸引、獎勵和留住組織中與我們的文化、價值觀和使命相同並得到進一步發展的人員；
•我們勞動力的地域多樣性，包括遠程工作的結果；
•競爭壓力，要求我們朝着可能偏離我們的使命、願景和價值觀的方向前進；
•一個快速發展的行業的持續挑戰；
•越來越需要在影響我們的新業務領域發展專門知識；
•對我們對員工情緒反應的任何負面看法，這些情緒與政治或社會原因或管理層行為有關；
•員工對我們已經或未來可能需要進行的裁員的擔憂；
•裁員對員工士氣的傷害；
•企業和宏觀經濟環境面臨的挑戰；以及
•從收購中整合新的人員和業務。
 
如果我們不能保持和發展我們的文化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
如果我們不能有效地打擊使用我們平臺的第三方欺詐活動的日益增多和複雜程度，我們可能會遭受巨大的損失，並失去我們客户的信心，政府機構和我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
產權行業經歷了越來越多的第三方欺詐活動，這些欺詐活動正變得越來越複雜。儘管我們不認為任何此類活動是專門針對我們的平臺或業務的，但此類欺詐活動可能會對我們的圖書業務產生不利影響。除了此類欺詐可能造成的任何損失之外，我們的客户或政府機構對我們阻止通過我們的軟件平臺或業務進行的欺詐活動的能力失去信心，可能會嚴重損害我們的業務並損害其品牌。隨着欺詐活動變得越來越普遍和日益複雜，欺詐檢測和預防措施必須相應地變得更加複雜，以打擊我們運營的各個行業的欺詐活動，我們可能會實施風險控制機制，使合法用户更難訪問和使用我們的平臺，這可能會導致收入損失，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。高調的欺詐活動或欺詐活動的大幅增加也可能導致監管幹預、負面宣傳以及客户和消費者對我們的信任的侵蝕，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們在美國以外的存在以及未來的任何國際擴張戰略都將使我們面臨額外的成本和風險，我們的計劃可能不會成功。
我們在美國以外有一些業務，我們正在考慮擴大我們的存在在國際上。此外，在收購Title365的過程中，我們收購了Title365的S印度業務。在美國以外的地區運營需要管理層的高度重視，以監督具有不同文化規範和習俗的廣泛地理區域的運營，此外還會給我們的財務、分析、合規、法律、工程和運營團隊帶來壓力。我們可能會產生鉅額運營費用，並可能因為各種原因而無法成功地進行國際擴張，包括：
•在國外招聘、留住和管理符合我們需求的合格員工，同時在我們所有的辦事處和地點保持我們的公司文化；
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•無法吸引和留住客户；
•遵守不同的法律和監管標準，包括金融服務、勞工和就業、數據隱私、數據保護、信息安全、税收和當地監管限制；
•獲得任何所需的政府批准、許可證或其他授權；
•不同程度的互聯網和移動技術的採用和基礎設施；
•貨幣兑換限制或成本以及匯率波動；
•在不以與美國相同的方式或程度保護知識產權的司法管轄區內運作；
•公共衞生關切或緊急情況，如新冠肺炎大流行和其他高度傳染性的疾病或病毒，這些疾病或病毒已不時爆發，並可能在我們開展業務或未來可能開展業務的世界各地發生；
•潛在的不利税收後果；以及
•對資金匯回和投資的限制以及對外匯兑換的限制。

我們缺乏在國際上運營業務的經驗，這增加了我們未來可能進行的任何潛在擴張努力可能不會成功的風險。如果我們投入大量的時間和資源來擴大我們的國際業務，而不能有效地管理這些風險，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

此外，國際擴張可能會增加我們遵守各種法律和標準的風險，包括反腐敗、反賄賂、出口管制以及貿易和經濟制裁方面的風險。
我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條款獲得，如果根本沒有的話。
從歷史上看，我們主要通過發行股票和從客户那裏收取現金來為我們的運營提供資金。在2021年，我們還簽訂了一項信貸協議，規定了定期融資和循環融資(經不時修訂的“信貸協議”)。融資一詞於成交時已全部提取，以提供與我們收購Title365有關而支付的部分代價。2023年，循環融資因信貸協議修正案而終止，2024年4月29日，信貸協議因Haveli投資而終止。為了支持我們的業務增長和有效競爭，我們必須有足夠的資本來繼續對我們的平臺進行重大投資。我們打算繼續進行投資，以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新的平臺功能和服務或增強我們現有的平臺，改善我們的運營基礎設施，或收購補充業務和技術。此外，我們可能會考慮不定期採用各種員工補償計劃。採用各種員工補償計劃可能會導致我們以現金形式支付更大比例的員工補償。特別是，如果我們的股權獎勵的感知價值下降，我們可能需要以現金支付更大比例的薪酬。這樣的員工補償計劃可能會導致我們在未來一段時間內使用更多的現金儲備來支付補償。此外，如果我們通過扣留股票和向相關税務機關匯出現金來履行與股權補償獎勵有關的預扣税款義務，我們可能會被要求使用大量現金。任何這些額外的現金使用都可能導致我們將更大比例的現金儲備用於補償目的，我們可能需要籌集資本來支持我們的現金狀況，並確保我們有足夠的流動性用於我們的運營。

雖然我們目前預計我們現有的現金、現金等價物、有價證券和從客户那裏收取的現金將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求，但我們可能需要額外的融資。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以確保獲得額外資金。如果我們通過未來發行股權、股權掛鈎證券或可轉換債務證券來籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，任何
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我們發行的新證券可能擁有比A類普通股持有者更高的權利、優惠和特權。

我們不時評估融資機會，我們獲得融資的能力將取決於我們的發展努力、業務計劃、經營業績以及我們尋求融資時的資本市場狀況。我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外的融資，如果有的話。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。
作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(下稱《薩班斯-奧克斯利法案》)以及紐約證券交易所適用上市標準的規則和規定的報告要求。我們預計，這些規則和法規的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的系統、流程和人員帶來巨大壓力。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易所法案要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和財務官。我們還在繼續改進我們對財務報告的內部控制，包括僱用更多的會計和財務人員來實施這種程序和控制。為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重要的管理監督。如果這些新的或改進的控制和系統中的任何一個沒有像預期的那樣發揮作用，我們可能會繼續在控制方面遇到實質性的弱點。

任何未能發展或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，均可能損害我們的經營業績，或導致我們未能履行我們的報告義務，並可能導致我們重述前幾個期間的財務報表。 任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對我們的財務報告內部控制有效性的定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，我們最終將被要求包括在我們將提交給美國證券交易委員會的定期報告中。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證券交易所上市。作為一家上市公司，我們必須遵守美國證券交易委員會規則，這些規則實施了薩班斯-奧克斯利法案第404條。

我們被要求提供年度管理報告。然而，我們的獨立註冊會計師事務所沒有被要求正式證明我們的財務報告內部控制的有效性，直到我們不再是一家新興的成長型公司，如Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)所定義。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們對財務報告的內部控制進行記錄、設計或操作的水平不滿意，它可能會發布一份不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響，並可能導致我們A類普通股的價格下降。
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如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，或者財務報告標準或解釋發生變化，我們的經營結果可能會受到不利影響。
根據美國公認會計原則編制財務報表要求我們的管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響我們的綜合財務報表和附註中報告和披露的金額。我們的估計和假設是基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和費用金額做出判斷的基礎。在編制我們的合併財務報表時使用的重大假設和估計包括與收入確認、基於股票的薪酬、收購的無形資產和可贖回的非控股權益的估值以及普通股估值有關的假設和估計。如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於行業或金融分析師和投資者的預期，導致我們A類普通股的交易價格下降。

此外，美國公認會計準則應接受財務會計準則委員會、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的運營結果產生重大影響，並可能影響對在宣佈變化之前完成的交易的報告。很難預測未來會計原則或會計政策變化的影響，其中任何一項都可能對我們報告的經營業績產生不利影響。
作為一家上市公司，我們需要承擔大量的成本，需要大量的管理層關注。此外，我們管理團隊的主要成員管理上市公司的經驗有限。
作為一家上市公司，我們已經並將繼續產生大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有發生的。例如，我們須遵守《交易所法案》的報告要求、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》或《多德-弗蘭克法案》的適用要求、美國證券交易委員會的規則和規定，以及紐約證券交易所的上市標準。例如，《交易法》要求我們提交關於我們的業務、財務狀況和經營結果的年度、季度和當前報告。遵守這些規則和法規的情況有所增加，並將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並增加對我們系統的需求，特別是在我們不再是一家新興成長型公司之後。此外，作為一家上市公司，我們可能會受到股東激進主義的影響，這可能會導致額外的鉅額成本，分散管理層的注意力，並影響我們以目前無法預料的方式運營業務的方式。

我們管理團隊中的許多成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。作為一家上市公司，我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們的持續運營，因為我們受到聯邦證券法規定的重大監管和報告義務的約束，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們的投資組合可能會受到金融市場狀況的影響，而我們存放資金或維持投資的金融機構的倒閉可能會對我們產生不利影響。
我們將大量資金存入金融機構，並可能不時在此類金融機構維持超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)限額的現金餘額。這些資金包括我們運營賬户中的金額，這些賬户主要存放在三家金融機構，用於我們的日常業務運營。我們也在代理金融機構的賬户中持有投資和結算資金。
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作為經紀人或託管人。我們的投資組合通常包括貨幣市場基金、美國國債和機構證券、商業票據和公司債務證券。我們投資組合中的投資受制於我們的投資政策，該政策側重於在我們的投資政策規定的參數範圍內並根據市場條件保持資本、滿足或我們的流動性需求，以及最大化投資業績。我們的投資政策規定了最低信用評級、允許的分配，並限制了我們對特定投資類型的敞口。然而，我們的投資受到一般信貸、流動性、市場和利率風險的影響，尤其是全球金融市場的波動，包括此類市場的特定細分市場，這可能會對我們的投資價值產生負面影響，並對我們的財務狀況、現金流和經營業績產生不利影響。此外，我們還將第三方擁有的某些資金(如託管存款)存入金融機構。最近，銀行和金融機構之間出現了明顯的波動和不穩定。例如，SVB在2023年被加州金融保護和創新部關閉，該部任命FDIC為接管人，在一段時間內，該銀行的客户無法獲得他們的資金，而且對於客户何時(如果有的話)能夠獲得超過FDIC保險金額的資金存在不確定性。如果維持存款的一家或多家金融機構倒閉，我們不能保證我們會在多大程度上追回存款，無論是通過FDIC保險還是其他方式，或者任何追回的時間。在任何此類失敗的情況下，我們也可能被要求對第三方擁有的資金負責。此外，我們的某些投資和結算資金都存放在金融機構。如果一家或多家作為我們投資和結算資金的經紀人或託管人的金融機構倒閉，我們接管或完全收回我們所有投資或結算資金的能力可能會延遲或存在一些不確定性。
與我們的法律和監管環境有關的風險
我們可能會受到索賠、訴訟、政府調查和其他程序的影響，這些程序可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們面臨潛在的責任、法律索賠費用，以及與我們的業務性質以及我們所提供的貸款和金融服務相關的業務損害。我們或我們的合作伙伴、供應商或其他服務提供商在正常業務過程中可能會受到索賠、訴訟、仲裁程序、政府調查以及其他法律、監管和其他行政程序的影響，包括那些涉及遵守法規要求、人身傷害、財產損失、工人分類、勞動和就業、反歧視、商業糾紛、競爭、消費者投訴、知識產權糾紛和其他事項的索賠、訴訟、政府調查和法律或監管程序，並且隨着我們業務的發展和我們部署新服務，我們可能會受到其他類型的索賠、訴訟、政府調查和法律或監管程序的影響。

此外，消費者金融和房地產結算服務行業的一些參與者已成為推定的集體訴訟、州總檢察長訴訟、其他州監管訴訟和聯邦監管執法訴訟的對象，包括與涉嫌不公平、欺騙性或濫用行為或做法有關的訴訟、違反州許可和披露法律的訴訟，以及聲稱基於種族、民族、性別或其他禁止基礎的歧視的訴訟。當前的監管環境、加強的監管合規努力和加強的監管執法導致我們進行了大量耗時且成本高昂的運營和合規努力，這可能會推遲或排除我們向客户提供某些新產品和服務的能力，和/或推遲客户採用新產品和服務的時間。此外，最高法院最近的裁決，包括在#年推翻他們的決定雪佛龍訴自然資源保護委員會案，造成了關於聯邦行政權力的額外不確定性。不能保證這些監管事項或其他因素在未來不會影響我們開展業務的方式，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。特別是，根據州消費者保護法規或幾項不同的聯邦消費者金融服務法規提起的法律程序可能會導致對每一項法定和監管違規行為或集體訴訟的重大損害賠償單獨評估罰款，可能會超過我們從潛在活動中賺取的金額。

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任何此類索賠、訴訟、仲裁程序、政府調查或其他法律或監管程序的結果都不能有任何程度的確定性預測。任何針對我們或我們的合作伙伴、供應商或其他服務提供商的索賠，無論是否有價值，都可能耗時、導致昂貴的訴訟、損害我們的聲譽、使我們受到不利的媒體報道、需要管理層的大量關注並轉移大量資源。確定未決訴訟的準備金是一個複雜和事實密集的過程，需要作出重大的主觀判斷和推測。一個或多個此類訴訟的解決可能會導致重大損害賠償、和解費用、罰款和罰款，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。這些訴訟，包括涉及我們的合作伙伴、供應商和其他第三方的訴訟，也可能對我們的聲譽和品牌、制裁、同意法令、禁令或其他要求我們改變業務做法的命令造成損害。這些後果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，在某些情況下，我們有合同和其他法律義務，代表我們的業務和合作夥伴以及現任和前任董事和高級管理人員賠償和招致法律費用。

我們還在我們與許多消費者的服務條款中包括仲裁和集體訴訟豁免條款。這些規定旨在簡化所有當事人的訴訟程序，因為在某些情況下，它們可以比在州或聯邦法院提起訴訟糾紛更快、成本更低。然而，仲裁的成本和負擔可能會很高，而且使用仲裁和集體訴訟豁免條款會讓我們的聲譽和品牌面臨一定的風險，因為這些條款已經成為越來越多公眾監督的主題。為了最大限度地減少對我們聲譽和品牌的這些風險，我們可能會限制我們使用仲裁和集體訴訟豁免條款，或者在法律或監管程序中被要求這樣做，這兩者都可能導致我們的訴訟成本和風險敞口增加。

此外，在各州關於仲裁和集體訴訟豁免的範圍和可執行性的規則以及州和聯邦法律之間可能存在衝突的情況下，我們的部分或全部仲裁和集體訴訟豁免條款可能會受到挑戰，或者可能需要修改以免除某些類別的保護。仲裁和集體訴訟豁免條款的可執行性經常受到質疑，特別是最近，如果這些質疑獲得成功，可能會發現這些條款全部或部分無法執行，或者可能要求豁免具體的索賠。任何損害我們訂立和執行仲裁協議和集體訴訟豁免的能力的司法裁決、立法或其他規則或條例，都可能顯著增加我們面臨可能代價高昂的訴訟的風險，增加我們提起訴訟的成本，以及解決此類糾紛所需的時間，每一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的客户是，在某些情況下，我們正在或可能要遵守各種聯邦、州和地方法律，包括與消費者保護和金融服務相關的法律，我們促進了這些法律的遵守。
我們的客户和潛在客户受到嚴格的監管，在履行我們的產品和服務所涉及的業務職能時通常被要求遵守嚴格的法規；我們促進了這些法規要求的遵守。雖然我們目前的業務運營是為了確保我們的業務本身不會受到廣泛的監管，但某些法規可能會適用於我們，包括當我們擴展平臺的功能和通過平臺提供的服務時。此外，我們和我們的合作伙伴、供應商和其他服務提供商必須遵守直接適用於我們以及我們的合作伙伴、供應商和其他服務提供商間接適用的法律和法規制度，包括通過我們的某些產品、作為金融服務公司的技術提供商以及在隱私、信息安全和數據保護以及我們與客户的合同關係等領域。

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特別是，我們的客户必須遵守並便於遵守的某些法律、法規和規則包括：
•TILA及其頒佈的Z條例以及類似的州法律，這些法律要求向借款人披露其貸款和信貸交易的條款和條件，並要求債權人遵守某些貸款實踐限制以及TILA-RESPA綜合披露規則，該規則對收集信息、收取費用以及在收到信貸申請時披露具體貸款條款和成本提出了具體要求；
•TiSA及其下的DD條例，對存款賬户的條款和條件規定了披露要求；
•RESPA和條例X，它們要求在申請時向借款人披露金融服務公司對貸款發放成本的善意估計，並在結案時就房地產和解聲明進行披露；禁止提供或接受任何費用、回扣或房地產結算服務轉介的有價值的東西，或接受除實際提供的服務以外的和解費用的一部分或部分；對於關聯業務關係，禁止收取除合法所有權回報以外的任何東西，要求使用關聯公司，以及未披露關聯關係；
•ECOA及其頒佈的條例b，以及類似的州公平貸款法，禁止債權人基於種族、膚色、性別、年齡、宗教、民族血統、婚姻狀況、申請人的全部或部分收入來自任何公共援助計劃或申請人善意行使聯邦消費者信用保護法下的任何權利而阻止或歧視信貸申請人；
•FCRA及其頒佈的條例第五條對消費者報告機構、消費者報告的用户和向消費者報告機構提供信息的機構規定了某些義務，包括與獲取消費者報告、利用消費者報告進行營銷、根據消費者報告提供的信息採取不利行動以及保護消費者報告和消費者報告信息的隱私和安全有關的義務；
•《聯邦貿易委員會法》第5節，禁止商業中或影響商業的不公平和欺騙性行為或做法；《多德-弗蘭克法案》第1031條，禁止與任何消費金融產品或服務有關的不公平、欺騙性或濫用行為或做法，以及類似的州法律，禁止不公平、欺騙性或濫用行為或做法；
•GLBA及其頒佈的P條例，其中包括對金融服務公司向非關聯第三方披露消費者非公開個人信息的限制，在某些情況下要求金融服務公司限制向其披露此類信息的非關聯第三方使用和進一步披露非公開個人信息，並要求金融服務公司披露關於與關聯和非關聯實體共享信息以及保護個人借款人信息的某些隱私通知和做法，以及其他與隱私和安全有關的法律和法規；
•EFTA及其頒佈的條例E，規定了對消費者銀行賬户資金電子轉賬的指導方針和限制，包括透支服務的要求，禁止債權人要求消費者在預先授權(經常性)的電子資金轉賬中償還信貸協議，以及與此類轉賬相關的披露和授權要求；
•HPA，要求披露某些信息，一旦達到一定的股本水平，就取消或終止抵押貸款保險；
•HMDA和條例C，要求報告貸款發放數據，包括接受、批准、拒絕和撤回的貸款申請數量；
•《公平住房法》禁止在住房方面基於種族、性別、民族血統和某些其他特徵的歧視；
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•SAFE法案，對抵押貸款發起人施加國家許可要求；
•國家法律法規規定了與不公平或欺騙性商業行為和消費者保護有關的要求，以及與隱私、數據保護、信息安全和與數據泄露有關的行為的其他國家法律；
•《TCPA》及其頒佈的條例，對電話銷售活動和通過電話、傳真或短信與消費者進行其他通信施加了各種消費者同意要求和其他限制，並提供了旨在保護與此類通信相關的消費者隱私的準則；
•CAN-Spam法案、TSR和類似的州法律，對使用電子郵件、電話、傳真或短信進行的營銷施加各種限制；
•《電子簽名法》和類似的州法律，特別是UETA，授權利用電子記錄和簽名創建具有法律約束力和可執行的協議，並要求金融服務公司獲得消費者的同意，才能以電子方式接受聯邦和州法律和法規所要求的披露；
•Ada，被解釋為包括網站在內的“公共住宿場所”，必須滿足某些與訪問和使用有關的聯邦要求；
•RFPA和類似的州法律頒佈，為金融服務公司客户的財務記錄提供合理的隱私，使其免受政府審查；
•《BSA》和《美國愛國者法》，涉及遵守反洗錢、借款人盡職調查和記錄保存政策和程序；
•OFAC頒佈的條例隸屬於美國財政部，涉及對威脅美國外交政策和國家安全目標的外國司法管轄區和個人的制裁的管理和執行，主要是為了防止目標司法管轄區和個人進入美國金融系統；以及
•其他國家和地方性法規。

除了適用於我們客户的法律、法規和規則外，為了促進合規，我們作為金融服務公司的服務提供商和直接向消費者提供市場服務的提供商，以及我們的合作伙伴、供應商和其他服務提供商，通過我們與客户的關係，包括RESPA、FCRA、FTC Act、GLBA、FHA、TCPA、CAN-Spam、TSR、ESIGN Act、ADA、OFAC和各州特定的法律和法規，可能被視為遵守某些法律、法規和規則，包括那些施加與不公平或欺騙性商業實踐和消費者保護相關的要求的法律、法規和規則。以及與隱私、信息安全和與數據泄露相關的行為有關的其他州法律。我們還可能被各種監管機構定期檢查，並可能被要求審查我們的某些合作伙伴、供應商或其他服務提供商。這些潛在的檢查可能會導致增加監管合規努力，這在操作上既耗時又昂貴。接受聯邦和州監管機構以及外部審計師審查和審查的事項包括與我們的服務性能相關的內部信息技術控制、導致這些活動的協議以及我們平臺的設計。任何不能通過這些考試並保持遵守適用法規的情況都可能對我們開展業務的能力產生不利影響，包括吸引和維護客户。

此外，我們目前受制於並在未來可能受制於其他不斷變化的聯邦、州和地方法律，包括與房地產經紀、所有權和結算服務、消費者報告代理服務、財產和意外傷害保險行業相關的法律；基於移動和互聯網的業務；以及信息安全、廣告、隱私、數據保護和消費者保護。這些法律的遵守成本可能很高，需要管理層高度關注，並可能使我們面臨索賠、政府執法行動、民事和刑事責任或其他補救措施，包括吊銷執照和暫停業務運營。

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此外，聯邦和州官員正在討論可能影響我們的法律和法規的各種潛在變化，包括對聯邦全國抵押貸款協會(Fannie Mae)和聯邦住房貸款抵押公司(Freddie Mac)等政府支持的企業進行改革，以及額外的數據隱私法律和法規等。這些領域的變化，通常是我們運營和我們客户運營的監管環境的變化，可能會對美國的抵押貸款發放量以及我們的競爭地位和運營結果產生不利影響。

雖然我們制定了旨在幫助遵守這些法律和法規的政策和程序，但不能保證我們的合規政策和程序將是有效的。遵守這些要求也是昂貴、耗時的，並限制了我們的運營靈活性。此外，國會、各州和監管機構以及地方市政當局可以進一步監管消費者金融服務和鄰近行業，使我們更難或更昂貴地提供我們的平臺和相關服務。這些法律也經常會發生變化，可能會嚴重限制我們的商業模式的運作。此外，適用於金融服務公司的法律和法規的監管應用或司法解釋的變化也可能影響我們開展業務的方式。

金融服務公司經營的監管環境變得越來越複雜，在2008年開始的金融危機之後，適用相關法律、法規和政策的監管工作變得更加緊張。例如，加利福尼亞州已經制定了立法，建立了一個“迷你CFPB”，它可以加強州監管機構對不公平、欺騙性或濫用行為和做法的州消費者保護權力。然而，如果我們或我們的合作伙伴、供應商或其他服務提供商被發現不遵守適用法律，我們可能會受到聯邦和州監管機構的更嚴格審查，或者面臨其他制裁，這可能會對我們繼續提供我們的服務或使我們的平臺在特定州可用的能力產生不利影響，或者使用第三方提供商的服務，這可能會損害我們的業務。此外，不遵守規定可能會使我們面臨損害賠償、集體訴訟、行政執法訴訟、投資者在證券發行中持有的撤銷權以及民事和刑事責任，所有這些都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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有關隱私、信息安全、數據保護或個人信息保護或轉移的法律或法規的變化，或我們實際或認為未能遵守此類法律和法規或與隱私、信息安全、數據保護或個人信息保護或轉移有關的任何其他義務，都可能對我們的業務產生不利影響。
我們以及我們的合作伙伴、供應商和其他服務提供商接收、收集、使用、披露、共享、傳輸、存儲和以其他方式處理大量與個人有關的個人信息和其他敏感數據，例如消費者和我們的員工。我們在業務中對數據的收集、使用、接收和其他處理使我們受到許多州、聯邦和外國法律法規的約束，涉及隱私、信息安全、數據保護以及某些數據的收集、存儲、共享、使用、傳輸、披露、保護和處理。例如，這些法規包括GLBA、FCRA、加州消費者隱私法(CCPA)和加州隱私權法案(CPRA)。這些法律、規則和條例經常演變，它們的範圍可能會通過新的立法、對現有立法的修改以及解釋或執行的變化而不斷變化，並可能施加相互衝突和不一致的義務。

例如，2021年，聯邦貿易委員會(FTC)修訂了GLBA的保障規則，該規則要求覆蓋的金融服務公司(可能包括我們的一些客户)制定、實施和維護全面的信息安全計劃。該規則提供了金融服務公司必須實施的更規範的安全控制措施，並由指定的合格個人進行監督，此人必須向董事會或同等管理機構提交年度書面報告。聯邦貿易委員會於2023年11月進一步修訂了GLBA的保障規則，規定向聯邦貿易委員會報告涉及500名或更多消費者的未加密個人信息未經授權獲取的某些安全事件。此外，聯邦貿易委員會還直接對金融服務公司的服務提供商提起執法行動，並對金融服務公司採取執法行動，原因是服務提供商未能實施適當的控制措施來保護消費者的個人信息。

CCPA於2020年1月1日生效，其中要求向加州消費者提供新的信息披露，並向這些消費者提供新的數據隱私權。加州司法部長可以執行CCPA，包括尋求禁制令和每次違規最高7500美元的民事罰款。CCPA還為某些可能增加數據泄露訴訟的數據泄露行為提供了私人訴權。此外，CPRA於2020年11月獲得加州選民的批准，並對CCPA進行了重大修改，包括擴大加州消費者在某些個人信息方面的權利，並創建一個新的州機構來監督實施和執法工作。CPRA從2022年1月1日起制定了與消費者數據相關的義務，並於2023年1月1日生效。許多州提出並在某些情況下頒佈了涉及隱私和數據安全的立法，在許多情況下類似於CCPA和CPRA。例如，康涅狄格州、弗吉尼亞州、科羅拉多州和猶他州頒佈了類似於CCPA和CPRA的立法，於2023年生效；佛羅裏達州、蒙大拿州、俄勒岡州和德克薩斯州頒佈了類似立法，於2024年7月1日生效；特拉華州、新澤西州、田納西州和愛荷華州頒佈了類似立法，將於2025年生效；印第安納州也頒佈了類似立法，將於2026年生效。加州適齡設計代碼法案(CAADCA)於2022年9月15日簽署成為法律，並於2024年7月1日生效。該法案將CPRA擴展到擁有可能被兒童訪問的網站的企業。紐約州州長於2024年6月簽署了一項法案，該法案將於2025年6月20日生效，其中將禁止受保護的“運營商”收集、使用、共享和出售18歲以下個人的個人數據，除非此類立法規定的嚴格必要，或者根據規定的要求獲得知情同意。這包括，對於13歲以下的個人，以符合《兒童在線隱私保護法》(COPPA)的方式獲得父母同意。

CCPA、CPRA、CAADCA、COPPA、其他新的和不斷髮展的州立法，以及與隱私、數據保護和信息安全相關的其他法律或法規的變化，特別是任何新的或修改的法律或法規，或對法律或法規的解釋或執行的變化，要求加強對某些類型的數據的保護，或與數據保留、傳輸或披露有關的新義務，可能會增加額外的複雜性和要求、限制和法律風險的變化，極大地增加提供我們平臺的成本，要求我們的運營發生重大變化，並需要額外的資源、影響戰略和以前有用的數據的可用性用於處理，或阻止我們在以下司法管轄區提供我們的平臺
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我們目前在運營，未來可能也會在其中運營。某些其他州的法律規定了類似的隱私、數據保護和信息安全義務，我們還預計更多的州可能會頒佈新的立法，為消費者提供新的隱私權，並增加處理此類消費者某些個人信息的實體的隱私、數據保護和信息安全義務。此外，一些司法管轄區，如紐約、馬薩諸塞州和內華達州，已經頒佈了適用於我們處理的某些數據的更通用的信息安全法律。美國聯邦政府還提出了與隱私和數據安全相關的立法。我們還不能完全確定這些或未來的法律、規則、法規和行業標準可能對我們的業務或運營產生的影響。任何此類法律、規則、法規和行業標準可能不一致，可能會有不同的解釋，或者可能與我們當前或未來的做法相沖突，或被指控為相沖突。此外，我們的客户可能需要遵守不同的隱私法、規則和立法，或自律原則、守則或其他義務，這可能會導致他們要求我們遵守不同的合同要求，包括適用於其他司法管轄區的某些要求。遵守此類合同要求可能會影響我們收集、使用、存儲、共享、披露和處理各種類型的信息，並可能意味着我們受到或自願遵守與這些事項有關的自律或其他行業標準或其他實際或聲明的義務，這些義務可能會隨着法律、規則和法規的演變而進一步變化。遵守這些要求和其他實際或聲稱的義務，以及改變我們的政策和做法可能是繁重和昂貴的，我們可能無法迅速或有效地應對監管、立法和其他事態發展。這些變化反過來可能會削弱我們提供現有或計劃中的產品和服務和/或增加業務成本的能力。

此外，為了遵守由法律、法規、行業標準、合同義務或其他實際或聲明的義務強加的隱私、數據保護和信息安全標準和協議，我們已經並可能繼續招致鉅額費用，並可能在努力做到這一點時面臨重大挑戰。我們在滿足他們的要求和對我們的政策和做法作出必要改變方面可能面臨挑戰，並可能為此付出巨大的代價和開支。

隨着我們業務的增長，我們可能會受到美國以外司法管轄區的隱私、數據保護和信息安全法律的約束，可能包括一般數據保護法規(GDPR)。GDPR管理歐洲人個人數據的收集、使用、披露、轉移或其他處理。除其他外，GDPR對個人數據的安全和向主管的國家數據處理當局通知數據處理義務提出了要求，規定了可以處理個人數據的合法基礎，規定了個人數據的廣泛定義，並要求改變知情同意做法。此外，《全球數據保護法》規定對個人數據從歐洲經濟區向美國和其他司法管轄區的轉移進行更嚴格的審查，歐盟委員會認為這些司法管轄區沒有“足夠的”數據保護法，並對違規行為處以鉅額罰款(最高可達2000年萬歐元或企業全球合併年度總收入的4%)。GDPR還賦予數據當事人和消費者協會向監督當局提出投訴、尋求司法補救和就違規行為造成的損害獲得賠償的私人訴權。聯合王國已經實施了一項立法，實質上在聯合王國實施了GDPR，該立法規定了對違反GB 1750萬或企業全球綜合年度總收入的4%的行為的處罰。如果我們將業務擴展到歐洲經濟區和/或英國，我們將需要遵守英國的GDPR和數據保護法。這將涉及大量資源和費用，還可能削弱我們提供現有或計劃中的功能、產品和服務和/或增加業務成本的能力。

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儘管我們努力遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規和其他義務，但我們對法律、實踐或平臺的解釋可能與這些法律、法規或平臺的所有要求不一致，或未能或被指控未能滿足這些法律、法規或實際或斷言的義務的所有要求。我們或我們的合作伙伴、供應商、服務提供商或客户未能遵守適用的法律或法規、政策、文檔、合同義務或與隱私、數據保護或信息安全有關的任何其他實際或聲稱的義務，或任何導致未經授權訪問、使用、發佈、披露或以其他方式處理與消費者或其他個人有關的數據的安全損害，或認為任何前述類型的失敗或損害已發生、可能損害我們的聲譽、阻止新客户和現有客户和消費者使用我們的平臺，或導致罰款、調查、或政府機構的訴訟以及私人索賠和訴訟，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。即使不受法律挑戰，對隱私、數據保護或信息安全問題的看法，無論是否有效，都可能損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
金融服務業加強的監管環境可能會對我們的客户和我們的業務產生不利影響。
自《多德-弗蘭克法案》頒佈以來，美國通過了許多影響金融服務業監管和運作的實質性法規，其中包括設立CFPB的法規。CFPB已經發布了指導意見，適用於並直接審查“受監管的銀行和非銀行”以及像我們這樣的“受監管的服務提供商”。此外，CFPB還監管消費金融產品和服務。我們的某些合作伙伴也受到聯邦和州當局的監管，因此，可能會將其中一些合規義務轉嫁給我們。

如果這種監督或監管對我們的客户產生負面影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響，因為其中包括，我們的客户從我們購買產品和服務的能力可能會降低，可能會決定避免或放棄某些業務線，或者可能會通過與我們重新談判他們的協議來尋求將增加的成本轉嫁給我們。對我們的其他監管、審查和監督可能要求我們修改與客户簽訂合同或向客户提供產品和服務的方式，直接或間接限制我們可以對我們的產品和服務收取的費用，要求我們投入額外的時間和資源來遵守此類監督和法規，或者限制我們更新現有產品和服務的能力，或要求我們開發新的產品和服務。這些事件中的任何一項，如果成為現實，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
未能獲得或保持州許可證或其他監管違規行為導致許可證吊銷可能會影響我們提供產品和服務的能力。
我們是否有能力為通過我們的平臺提供的服務(包括我們的財產和意外傷害保險代理、產權保險代理和房地產經紀業務)獲得或保持州許可證，取決於我們是否有能力滿足由適用的監管機構制定並由每個州採用的許可要求，這可能會因州而異。此外，隨着我們擴展平臺的功能和通過平臺提供的服務，或者如果監管機構確定通過平臺提供的服務需要許可，我們可能需要獲得額外的許可併產生額外的成本。如果我們無法滿足任何特定州的適用許可要求，我們可能會被吊銷在該州開展業務的許可證，這將導致我們在該州的業務暫時或永久停止。或者，如果我們無法滿足適用的州許可要求，或者如果監管機構確定我們沒有滿足適用的州許可要求，我們可能會受到額外的監管監督，我們的執照可能會被吊銷，或者可能會產生額外的成本或監管違規行為。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
對產權保險費率的監管以及與保險承保人的關係可能會對我們的產權保險業務產生不利影響。
在我們的產權保險業務所在的司法管轄區內，我們受到適用的州機構的廣泛費率監管。產權保險費率在不同的州有不同的規定，有些州
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要求我們在費率生效之前提交併獲得費率批准，一些州還公佈了可以收取的費率。這些規定可能會阻礙我們通過價格調整迅速適應不斷變化的市場動態的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，特別是在快速下滑的市場中。

此外，我們的佣金收入的很大一部分來自有限數量的保險承保人，這些承保人的損失將導致額外費用和市場份額的損失。如果我們失去與保險承保人的關係，未能與保險承保人保持良好關係，依賴數量有限的保險承保人，或未能建立新的保險承保人關係，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
我們作為代理人的地位，利用合作伙伴、供應商和其他服務提供商簽發大量所有權、財產和意外傷害保險單，可能會對索賠的頻率和嚴重程度產生不利影響。
作為持牌保險代理人，我們可能會對我們代表保險人簽發的保單執行搜索和檢查功能，或者我們可能會從其他合作伙伴、供應商或服務提供商那裏購買搜索產品。無論是哪種情況，我們都有責任確保搜查和審查工作完成。我們與每個業權以及財產和意外傷害保險承保人的關係受一份代理協議管轄，該協議規定了如何代表他們出具保險單。代理協議還規定了我們對保險人因我們的錯誤造成的保單損失的責任。我們的承銷商也會定期進行審計。儘管我們努力監控與我們進行業務往來的合作伙伴、供應商和其他服務提供商，但不能保證他們會遵守合同義務。此外，我們不能確定，由於監管環境的變化和訴訟趨勢，我們不會對這些供應商的錯誤和遺漏承擔責任。因此，我們使用合作伙伴、供應商和其他服務提供商可能會對索賠的頻率和嚴重程度產生不利影響，任何此類影響都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們和我們的保險承運人和承保人都受到廣泛的保險行業法規的約束。
在美國，每個州的監管機構都保留着向各自州的保險機構發放執照的權力，保險機構通常不能在沒有執照的州經營。因此，我們不被允許向美國各州和領地的居民銷售保險，而我們沒有獲得許可。

從事保險招攬、談判或銷售，或提供某些其他保險服務的員工，一般都需要單獨獲得執照。保險，包括相關的法律和法規，規定持牌人是否可以與未經許可的實體和個人分享佣金，在房地產結算交易中，此類支付也受到RESPA的限制，因為它涉及拆分或分享結算服務費。我們相信，我們向第三方支付的任何款項都符合適用法律。然而，如果任何監管機構採取相反的立場並獲勝，我們將被要求改變向此類員工或負責人支付費用的方式，或要求收到此類付款的實體註冊或獲得許可。

我們的保險產品在我們開展業務的州受到各個州保險部門的廣泛監管和監督。這一規定通常旨在保護消費者的利益，而不一定是保護保險公司或代理人、其股東或其他投資者的利益。例如，州保險法一般規定了我們必須向投保人提供的通知的內容和及時性。各國還通過了法律，界定和禁止保險業務中可能適用於保險機構的不公平競爭方法和不公平或欺騙性行為和做法。不遵守任何此類州法規可能會使我們受到相關州保險監管機構的監管行動，在某些州，還可能導致私人訴訟。此外，我們無法預測任何新的法律、規則或法規可能對我們的業務和財務業績產生的影響。各國還管理保險公司和獨立代理人之間合同關係的各個方面。加利福尼亞州保險部、加利福尼亞州的保險監管機構以及其他州的保險監管機構
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我們有銷售保險的許可證，也可以進行定期檢查。這些檢查的結果可能會引起監管命令，要求採取補救、禁令或其他糾正行動。

雖然州保險監管機構在美國負有管理和執行保險法規的主要責任，但此類法律和法規由多個額外的政府機構進一步管理和執行，每個機構都行使一定程度的解釋自由，包括州證券管理人、州總檢察長以及包括美聯儲、聯邦保險辦公室和美國司法部在內的聯邦機構。因此，遵守任何特定監管機構或執行當局對法律問題的解釋可能不會導致遵守另一人對同一問題的解釋，特別是在事後判斷遵守情況的情況下。

我們可能會受到與保險廣告、營銷和銷售相關的限制、訴訟和索賠，包括此類產品和服務的適宜性。行動和索賠可能會導致此類銷售的撤銷；因此，保險公司可能會尋求追回支付給我們的佣金，這可能會導致對我們的法律訴訟。這些限制或行動的結果無法預測，這些限制、索賠或行動可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，影響我們與之開展業務的保險公司和承保人的法規可能會影響我們開展業務的方式。保險公司還因償付能力問題受到州保險部門的監管，並受到準備金要求的約束。我們不能保證與我們有業務往來的所有保險承運人和承保人都遵守國家保險部門制定的規定。我們可能需要花費資源來解決有關我們與這些保險公司和承保人的關係的問題或擔憂，從而將管理資源從運營我們的業務中分流出來，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
CFPB是一個相對較新的機構，有時會對其監管消費者金融服務的權力採取擴張性的看法，造成不確定因素，即該機構的行動或任何其他新機構的行動可能如何對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
CFPB於2011年7月開始運作，擁有廣泛的權力來制定和修改聯邦消費者金融保護法律和法規下的法規，如TILA和Z法規、TISA和DD法規、ECOA和B法規、FCRA和V法規、EFTA和E法規以及其他法規，並強制執行這些法律的遵守。CFPB監管資產超過100億美元億的銀行、儲蓄機構和信用合作社，並檢查我們的某些客户。此外，CFPB負責審查和監管消費金融服務市場的某些參與者，包括其他金融服務領域的較大參與者。CFPB還被授權通過其規則制定、監督和執行權力防止“不公平、欺騙性或濫用行為或做法”。為了協助執行，CFPB維護了一個在線投訴系統，允許消費者記錄有關各種消費金融產品的投訴。這一系統可以為CFPB未來關於其監管、執行或審查重點的決定提供信息。如果CFPB通過其投訴系統確定我們從事對消費者構成風險的活動，CFPB還可以要求我們提供關於我們的組織、業務行為、市場和活動的報告，並定期對我們的業務進行現場檢查。

儘管我們已投入資源加強我們的合規計劃，但CFPB(或其他監管機構)對我們、我們的客户或我們的競爭對手採取的行動可能會阻止使用我們或我們客户的服務，這可能會導致聲譽損害、客户流失或阻止使用我們或他們的服務並對我們的業務產生不利影響。如果CFPB改變過去由其他監管機構採納並通過《多德-弗蘭克法案》移交給CFPB的法規，或者通過監督或執行修改過去的監管指導，或者以與我們、行業或其他監管機構過去對現有法規的解釋不同或更嚴格的方式解釋現有法規，我們的合規成本和訴訟風險可能會大幅增加。如果CFPB或其他監管機構發佈針對我們的同意法令或其他類似命令，這也可能直接或間接地對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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如果CFPB修訂或最終敲定任何擬議的法規(包括上文討論的法規)，或者CFPB或其他監管機構制定新法規、更改以前採用的法規、通過監督或執行修改過去的監管指導、或以不同於或更嚴格的方式解釋現有法規，我們的合規和運營成本以及訴訟風險可能會增加。
我們的業務可能會受到消費者互聯網和移動設備可訪問性變化的不利影響，以及我們的軟件平臺未能遵守現有或未來管理互聯網和移動設備的法律。
我們的業務依賴於消費者通過互聯網和/或移動設備訪問我們的平臺。我們可能會在提供有限互聯網連接的司法管轄區開展業務，特別是如果我們在國際上擴張的話。互聯網接入和對移動設備的訪問通常是由具有重大市場影響力的公司提供的，這些公司可能會採取行動，降低、擾亂或增加消費者訪問我們平臺的能力。此外，我們和我們平臺的用户在任何特定地理區域所依賴的互聯網基礎設施可能無法支持對其施加的需求。互聯網或移動設備訪問方面的任何此類故障，即使是很短的一段時間，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，法律法規在網絡平臺上的應用也在不斷演變。現有和未來的法律法規或其變化可能會阻礙互聯網和在線產品的增長和可用性，要求我們改變我們的業務做法，或者提高合規成本或其他業務成本。這些不斷演變的法律和法規涵蓋了消費者保護、廣告實踐和提供披露等內容。如果我們或我們的軟件平臺未能或被認為未能遵守這些法律或法規中的任何一項，都可能導致我們的聲譽受損，並導致業務損失以及政府實體或其他人對我們的訴訟或訴訟，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
各種協議中的賠償條款可能會使我們面臨知識產權侵權、數據保護和其他損失的重大責任。
我們與客户和其他第三方的協議可能包括賠償條款，根據這些條款，我們同意賠償客户因知識產權侵權索賠、數據保護、我們對財產或個人造成的損害或與我們的平臺、服務或其他合同義務有關或產生的其他責任而遭受或發生的損失。其中一些賠償協議規定了我們將負責的無上限責任，而一些賠償條款在適用協議終止或到期後仍然有效。我們也不能確定這些協議中關於責任限制的任何規定是否可強制執行或是否足夠，或者是否會以其他方式保護我們免受任何特定索賠的任何責任或損害。鉅額賠款可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。雖然我們承保一般責任保險，但我們的保險可能不包括這類潛在的索賠，或者可能不足以為我們可能施加的所有責任提供賠償。我們通常在合同上限制我們對該等義務的責任，但我們仍可能產生與該等義務相關的重大責任，並可能因任何此類索賠而被要求停止使用我們的平臺或服務的某些功能。與客户或第三方就此類義務發生的任何糾紛都可能損害我們與該客户或第三方以及其他現有客户和新客户的關係，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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我們受到各種美國和國際反腐敗法律以及其他反賄賂和反回扣法律法規的約束。
我們受美國1977年《反海外腐敗法》(修訂後的《反海外腐敗法》)以及其他反腐敗和反賄賂法律的約束，這些法律適用於我們開展業務的國內外司法管轄區。這些法律一般禁止我們和我們的員工為了獲得或保留業務、將業務轉給任何人或獲得任何不正當利益而以不正當方式影響政府官員或商業團體。《反海外腐敗法》和其他適用的反賄賂和反腐敗法律也可能要求我們對代表我們行事的合作伙伴、代表和代理人的腐敗和賄賂行為負責。我們和我們的合作伙伴、代表和代理可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，我們可能要為這些合作伙伴和中介以及我們的員工、代表、承包商和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。這些法律還要求我們保持準確的賬簿和記錄，並保持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。雖然我們有政策和程序來解決此類法律的合規性問題，但我們不能向您保證，我們的員工和代理商不會採取違反我們的政策或適用法律的行為，我們可能最終要對此負責，而且隨着我們在國際業務的擴張以及我們在外國司法管轄區的銷售和運營的增加，我們違反這些法律的風險也會增加。

任何違反《反海外腐敗法》或其他適用的反賄賂和反腐敗法律的行為都可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、徵收鉅額法律費用、喪失出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁、暫停或取消美國政府合同、管理層注意力的大量轉移、我們股票價格的下跌或對我們業務的整體不利後果，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
税務機關可能會成功地斷言，我們沒有正確地收取或匯出，或者未來應該收取或匯出銷售和使用、總收入、增值税或類似的税款或預扣税，並可能成功地向我們施加額外的義務，任何此類評估、義務或不準確可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
銷售和使用税、增值税、商品和服務税、營業税和總收入税等間接税對平臺企業的適用是一個複雜和不斷變化的問題。徵收這些税的許多基本法律和條例是在互聯網和電子商務採用和發展之前制定的。需要持續作出重大判斷，以評估適用的納税義務，因此，所記錄的金額是估計數，可能會進行調整。在許多情況下，最終的税收決定是不確定的，因為不清楚新的和現有的法規可能如何適用於我們的業務。此外，各國政府越來越多地尋找增加收入的方法，這導致了關於税制改革和其他增加税收的立法行動的討論，包括通過間接税。

我們可能會在美國不同的司法管轄區面臨各種間接税審計。在某些司法管轄區，我們徵收和減免間接税。然而，税務機關可能會對我們的計算、報告或徵收税款提出質疑、質疑或不同意，並可能要求我們在我們目前沒有這樣做的司法管轄區徵税或減免額外的税款和利息，並可能施加相關的處罰和費用。例如，在美國最高法院在南達科他州訴WayFair Inc.，某些州已經通過或開始執行法律，這些法律可能要求計算、徵收和匯出其司法管轄區內的銷售税款，即使我們在這些司法管轄區沒有實體存在。如果一個或多個税務機關成功地要求我們在我們目前沒有這樣做的司法管轄區徵税，或在我們目前徵税的司法管轄區徵收附加税，可能會導致大量的納税義務，包括過去銷售的税款，以及罰款和利息，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

由於上述及其他因素，應繳税款的最終金額可能與我們在財務報表中記錄的金額不同，任何此類差異可能會對我們在未來期間的經營業績產生不利影響，屆時我們將改變對税收義務的估計或最終税收結果在此期間確定。
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美國和國際税收法律法規的變化或解釋可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們受制於或在其下運作的税收制度尚未確定，可能會發生重大變化。税法或税收規則的變化，或對現有法律解釋的變化，可能會導致我們受到額外的基於收入的税收和非所得税(如工資税、銷售税、使用税、增值税、數字税、淨值税、財產税以及商品和服務税)的影響，這反過來可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。此外，新的、更改的、修改的或新解釋或適用的税法可能會增加我們客户和我們的合規、運營和其他成本，以及我們產品的成本。例如，根據《2017年減税和就業法案》(簡稱《税法》)的規定，從2022年1月1日開始，所有美國和非美國的研究和實驗支出必須分別在5年和15年內資本化和攤銷。此外，2022年8月16日，2022年《降低通貨膨脹率法》(下稱《愛爾蘭共和軍》)簽署成為法律，税收條款主要側重於對全球調整後的財務報表收入實施15%的最低税率，從2022年12月31日之後的納税年度起生效，並對2022年12月31日之後的股票回購徵收1%的消費税。雖然我們不會立即受到愛爾蘭共和軍條款的影響，但我們將需要繼續監控我們的業務交易，以確定IRA條款下的任何條款是否會影響我們未來的業務。隨着我們業務活動規模的擴大，美國和國際對此類活動徵税的任何變化都可能提高我們的實際税率，損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。
截至2023年12月31日，我們有淨營業虧損結轉(“NOL”)，用於聯邦和州所得税目的，分別約為53730美元萬和58270美元萬，可用於減少未來的應税收入。2018年前產生的聯邦淨營業虧損將於2028年開始到期。2018年及之後產生的聯邦淨營業虧損可能會無限期結轉。各州NOL結轉的有效期因州而異，並於2025年開始失效。此外，截至2023年12月31日，我們為聯邦和州所得税目的結轉的研發税收抵免分別約為2,170美元萬和1,180萬，可用於減少未來的納税義務。聯邦研發税收抵免將於2033年開始到期，州研發税收抵免可以無限期結轉。我們可能不會在NOL到期之前及時產生應税收入來使用NOL，或者根本不會。根據1986年《國內税法》(修訂後的《税法》)第382節和第383節的規定，如果一家公司經歷了所有權變更，該公司利用變更前的NOL和其他税收屬性(包括研發税收抵免)抵消變更後收入的能力可能會受到限制。一般來説，如果“5%的股東”在三年滾動期間的累計持股變化超過50個百分點，就會發生“所有權變更”。類似的規則可能適用於州税法。我們使用NOL和其他税收屬性來減少未來應税收入和負債的能力可能會受到年度限制，因為未來可能發生的所有權變更(可能不在我們的控制範圍之內)。

根據經CARE法案修訂的税法，在2017年12月至31日之後開始的納税年度產生的NOL，在2020年12月31日之後的納税年度中，受應税收入限制(在考慮NOL之前計算)的80%。此外，2018、2019和2020納税年度產生的NOL可以進行五年結轉和無限期結轉，而在2020年12月31日之後開始的納税年度產生的NOL也可以進行無限期結轉，但不能結轉。我們的NOL在其他司法管轄區也可能受到限制。在未來幾年，如果確認與我們的NOL相關的遞延税項淨資產，結轉/結轉期間的變化以及對NOL使用的新限制可能會對我們對2017年12月31日之後產生的NOL的估值準備評估產生重大影響。
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與我們的標題365業務相關的風險
我們在德克薩斯州、加利福尼亞州和佛羅裏達州對監管和住宅房地產交易活動的敞口可能更大，我們在這些地區獲得了相當大比例的保費。
我們片頭收入的很大一部分歷來來自德克薩斯州、加利福尼亞州和佛羅裏達州的住宅房地產交易。與我們的競爭對手相比，我們的競爭對手在更廣泛的地理範圍內運營或其業務不那麼集中在這些州，任何影響德克薩斯州、加利福尼亞州和佛羅裏達州所有權保險和房地產和解的監管環境的不利變化，可能包括降低允許收取的最高費率、費率上調不充分或德克薩斯州、加利福尼亞州和佛羅裏達州所有權保險監管框架的設計或實施發生更根本的變化，都可能使我們面臨更重大的風險，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

此外，得克薩斯州、加利福尼亞州或佛羅裏達州的住宅房地產交易量發生重大變化的程度，無論是由於房地產價值的變化不同於美國整體房地產市場，當地經濟相對於美國經濟的變化，還是自然災害對這些州住宅房地產活動的不成比例影響，我們可能會經歷比歷史觀察或預測更低的收入和增長。
業權保險行業的競爭可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
業權保險行業的競爭非常激烈，特別是在價格、服務和專業知識方面。規模較大的住宅抵押貸款發起人還會考慮產權保險機構的規模和財務實力。儘管我們為大型商業和住宅客户以及抵押貸款發起人提供產權結算服務，但還有其他產權保險機構的資本比我們大得多，特別是那些與大型產權保險承銷商有關聯的機構。業權保險機構的規模和數量因我們開展業權業務的地理區域而異。我們現有的競爭對手可能會擴展他們的業權保險業務，雖然我們不知道目前有任何措施減少進入我們行業的監管障礙，但任何這種減少可能會導致新的競爭對手，包括金融機構，進入業權保險業務。時不時地，新進入者會帶着傳統所有權保險的替代產品進入市場，儘管其中許多替代產品已被所有權保險監管機構禁止。此外，隨着時間的推移，技術的進步可能會極大地顛覆金融服務和房地產相關公司的傳統商業模式，包括產權保險。如果監管機構允許，這些替代產品或顛覆性技術可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的成功取決於房地產和產權保險行業繼續以當前的速度採用新產品，以及數字產品和服務的持續增長和接受，作為傳統手動產品和服務的有效增強和替代品。
我們部分通過我們的平臺提供所有權和託管產品，該平臺與傳統的手工同行競爭。我們相信，數字和即時體驗的持續增長和接受程度在很大程度上取決於互聯網商業使用的持續增長以及傳統線下市場和行業的持續遷移。

所有權和託管過程可能不會像我們預期的那樣迅速(或以我們預期的水平)遷移到新技術，並且現有或未來的聯邦和州法律可能會阻止我們提供某些所有權和託管產品。例如，某些州不允許遠程公證，這可能會影響我們在某些市場推出產品的能力。

此外，儘管消費者有合法權利選擇自己的產權保險提供商以及所有結算服務提供商，但消費者經常使用其顧問推薦的提供商，可能是他們的房地產經紀人、信貸員或律師。如果消費者意識到他們有權選擇他們自己的標題
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保險提供商或結算服務供應商和/或如果對在線所有權和託管產品的需求沒有增加，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

此外，如果出於任何原因產生一種不利的看法，認為數字體驗和/或自動化不如親自完成交易或準備結算披露、購買所有權保險和其他服務的傳統線下方法有效，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
與我們對第三方的依賴相關的風險
我們依賴合作伙伴、供應商和其他服務提供商為我們的平臺提供部分軟件或數據。如果這些合作伙伴、供應商和其他服務提供商幹擾我們平臺的分發或我們對此類軟件的使用，我們的業務可能會受到不利影響。
我們依賴某些合作伙伴、供應商和其他服務提供商提供在我們的平臺和服務中使用的數據和軟件，或由使用我們的平臺和服務的客户和消費者使用的數據和軟件，此類軟件或數據可能不可靠。未來，我們可能會不時與某些合作伙伴、供應商和其他服務提供商發生糾紛。如果與此類糾紛相關的合作伙伴、供應商或服務提供商終止與我們的關係，或以其他方式限制向我們提供他們的軟件或數據，我們平臺的可用性或使用可能會中斷。如果我們所依賴的合作伙伴、供應商和其他服務提供商停止提供對我們以及我們的客户和消費者使用的軟件和/或數據的訪問權限，無論是否與糾紛有關，不以我們認為有吸引力或合理的條款提供對此類軟件和/或數據的訪問權限，或者不向我們提供此類軟件的最新版本，我們可能會被要求從其他來源尋求類似的軟件和/或數據，這些軟件和/或數據可能更昂貴或更差，或者可能根本無法獲得，其中任何一項都將對我們的業務產生不利影響。
我們主要依靠亞馬遜網絡服務向我們平臺上的用户提供我們的服務，任何對我們使用亞馬遜網絡服務的中斷或幹擾都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們目前使用亞馬遜網絡服務(AWS)提供的數據中心託管我們的平臺並支持我們的運營，AWS是雲基礎設施服務的第三方提供商。我們無法控制我們使用的AWS設施的運營。AWS的設施容易受到自然災害、網絡攻擊、恐怖襲擊、停電、基礎設施變更、人為錯誤、電信服務中斷、欺詐、軍事或政治衝突、計算機病毒、勒索軟件、惡意軟件以及類似事件或不當行為的破壞或中斷。我們平臺的持續和不間斷的表現對我們的成功至關重要。我們已經經歷過，並預計在未來，由於各種因素，包括基礎設施變化、人為或軟件錯誤、網站託管中斷和容量限制，我們將不時遇到服務和可用性方面的中斷、延誤和中斷。此外，AWS服務級別的任何變化都可能對我們滿足平臺用户要求的能力產生不利影響。由於我們平臺的持續和不間斷的性能對我們的成功至關重要，持續或反覆的系統故障將降低我們平臺的吸引力。隨着我們的擴張和平臺使用率的增加，維護和改進我們的性能可能會變得越來越困難，特別是在使用高峯期。這些中斷和上述任何情況或事件產生的任何負面宣傳都可能損害我們的聲譽和品牌，減少我們平臺的可用性或使用率，導致重大短期收入損失，增加我們的成本，並削弱我們吸引新用户的能力，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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我們與AWS的主協議將一直有效，直到AWS或我們終止。我們與AWS簽訂了一份為期三年的協議，該協議將於2026年6月30日到期，只有在發生重大違約行為時，我們或AWS才能因此而終止該協議，但須受解約方事先書面通知和30天治療期的限制。儘管我們的平臺完全在雲中，但我們的計劃是與供應商無關，我們相信我們可以以商業合理的條款過渡到一個或多個替代雲基礎設施提供商。我們不認為此類轉移到新的雲基礎設施服務提供商或增加新的雲基礎設施服務提供商會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大損害。
我們依賴於我們的平臺在不受我們控制的第三方應用程序和服務之間的互操作性。
我們已經與許多技術合作夥伴建立了集成，包括客户關係管理平臺、貸款發放系統、核心銀行系統、文件生成系統、收入和資產驗證服務、定價和產品引擎以及各種其他服務提供商的領先提供商。第三方應用、產品和服務在不斷髮展，我們可能無法維護或修改我們的平臺，以確保其在開發變化後與第三方產品兼容。此外，我們的一些競爭對手、合作伙伴或其他服務提供商可能會採取行動，破壞我們的平臺與他們自己的產品或服務的互操作性，或對我們運營平臺的能力和條款施加強大的商業影響。隨着我們平臺的發展，我們預計我們面臨的競爭類型和水平將會增加。如果我們的任何競爭對手、合作伙伴或其他服務提供商修改他們的技術、標準或使用條款，從而降低我們平臺的功能或性能，或在其他方面不能令我們滿意，或給予我們其他競爭對手的產品或服務優惠待遇，我們的平臺、業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
失去從外部來源獲得信貸、就業、金融和其他數據的機會，可能會損害我們提供產品和服務的能力。
我們依靠各種各樣的數據來源來提供我們的服務和產品，包括從申請者和借款人、信用局、薪資提供商、數據聚合器和獨立的第三方收集的數據。如果我們無法訪問和使用從申請人和借款人或代表申請人和借款人收集的數據，或其他第三方數據，或者我們對此類數據的訪問受到限制，我們提供服務和使我們的客户能夠驗證申請人數據的能力將受到損害。上述任何一項都可能對我們平臺的消費者體驗、通過我們平臺實現的貸款額、某些服務的交付(包括所有權和結算服務等結算服務)以及我們應用程序和平臺上的自動化程度產生負面影響。

此外，雖然我們利用第三方使金融服務公司能夠核實某些選定申請者提供的收入和就業信息，但我們不能保證申請者信息的準確性。借款人提供的信息可能不完整、不準確或故意不實。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
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與我們的知識產權有關的風險
未能充分保護我們的知識產權可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。
我們的業務依賴於我們的知識產權，知識產權的保護對我們業務的成功至關重要。我們依靠商標、商業祕密、版權和專利法以及合同限制來保護我們的知識產權。此外，我們試圖通過要求代表我們開發知識產權的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，以及與我們共享信息的第三方簽訂保密協議來保護我們的知識產權、技術和機密信息。這些協議可能無法有效防止未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術，並且可能無法在未經授權使用或披露我們的機密信息或技術或侵犯我們的知識產權的情況下提供足夠的補救措施。儘管我們努力保護我們的專有權，但未經授權的各方可能會複製我們平臺的某些方面或其他軟件、技術和功能，或獲取和使用我們認為是專有的信息。此外，未經授權的各方還可能試圖或成功地通過各種方法(包括網絡攻擊)獲取我們的知識產權、機密信息和商業機密，而保護這些數據的法律或其他方法可能是不夠的。

我們已經在美國、加拿大、英國和歐盟註冊了“混合”一詞，截至2024年6月30日，我們在美國有未決的商標申請。我們還在美國註冊了“標題365”一詞。此外，我們還註冊了在我們的業務中使用或與我們的業務相關的域名，最重要的是blend.com和itle365.com。競爭對手已經並可能繼續採用與我們類似的服務名稱，從而損害我們建立品牌標識的能力，並可能導致用户困惑。此外，與我們的商標相似的其他商標的所有者可能會提出潛在的商號或商標侵權索賠。截至2024年6月30日，我們在美國擁有一項專利。未來可能有必要向美國專利商標局或美國國內外的其他政府機構和行政機構提起訴訟或訴訟，以強制執行我們的知識產權，並確定其他人的專有權利的有效性和範圍。此外，我們可能不會及時或成功地申請專利或註冊我們的商標或以其他方式保護我們的知識產權。我們保護、維護或執行我們的所有權的努力可能是無效的，可能會導致鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
第三方的知識產權侵權主張可能會導致巨大的成本，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽產生不利影響。
我們所在的行業知識產權訴訟頻繁。其他方面可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權。我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金，或者停止使用被認為是侵權的知識產權或技術。

此外，我們無法預測第三方知識產權的主張或由此類主張引起的索賠是否會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。對這些索賠和未來的任何侵權索賠進行辯護，無論它們是有價值的還是沒有價值的，或者是做出對我們有利的裁決，都可能導致昂貴的訴訟和技術和管理人員的分流。此外，糾紛的不利結果可能要求我們支付損害賠償金，如果我們被發現故意侵犯一方的專利或版權，停止製造、許可或使用據稱包含他人知識產權的產品，花費額外的開發資源重新設計我們的產品，併為了獲得使用必要技術的權利而簽訂可能不利的版税或許可協議，則可能需要我們支付三倍的損害賠償金和律師費。如果需要，版税或許可協議可能不會以我們可以接受的條款提供，或者根本不能提供。在任何情況下，我們可能需要許可知識產權，這將要求我們支付版税或一次性付款。即使這些問題不會導致訴訟，或者得到有利於我們的解決方案，或者沒有重大的現金和解，解決這些問題所需的時間和資源可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果和聲譽產生不利影響。
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我們的平臺包含第三方開源軟件組件，如果不遵守基礎開源軟件許可證的條款，可能會限制我們提供平臺的能力。
我們的平臺包含由第三方作者根據“開源”許可授權給我們的軟件模塊。使用和分發開源軟件可能會帶來比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不提供關於侵權索賠或代碼質量的支持、擔保、賠償或其他合同保護。此外，此類軟件的公開使用可能會使其他人更容易危害我們的平臺。

某些開放源碼許可證包含一些要求，根據許可軟件的使用或修改方式，可能要求我們提供用於修改或基於許可開放源碼軟件創建的衍生作品的源代碼，授權進一步修改和再分發該源代碼，使該源代碼免費或免費提供，或授予我們的知識產權其他許可。如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件結合在一起，在某些開放源碼許可下，我們可能被要求根據開放源碼軟件許可的條款發佈我們專有軟件的源代碼。這可能使我們的競爭對手能夠以更少的開發工作量和時間創建類似的產品，並最終可能導致我們失去競爭優勢。或者，為了避免發佈源代碼的受影響部分，我們可能需要購買額外的許可證，花費大量時間和資源來重新設計我們的部分或全部軟件，或者停止使用或分發部分或全部軟件，直到我們能夠充分解決這些問題。

儘管我們制定了某些政策和程序來監控我們對開源軟件的使用，這些政策和程序旨在避免對我們的平臺施加條件，但這些政策和程序可能無法有效地檢測或解決所有此類情況。此外，許多開源許可證的條款沒有得到美國或外國法院的解釋，這些許可證有可能被解釋為可能對我們提供或分發平臺的能力施加意想不到的條件或限制的風險。不時有針對將開源軟件合併到其解決方案中的公司的索賠，挑戰開源軟件的所有權。因此，我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開放源碼軟件所有權的各方的訴訟。如果我們被認定違反或未能完全遵守開源軟件許可證的所有條款和條件，我們可能面臨侵權或其他責任，或被要求向第三方尋求昂貴的許可證，以繼續以經濟上不可行的條款提供我們的平臺，重新設計我們的平臺，如果無法及時完成重新設計，停止或延遲提供我們的平臺，或者以源代碼形式提供我們的專有代碼，這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
與我們A類普通股所有權相關的風險
我們普通股的多級結構具有將投票權集中到Blend的負責人、聯合創始人兼董事會主席Nima Ghamsari的效果，這將嚴重限制您影響或指導提交給我們的股東批准的事項的結果，包括我們的董事會的選舉，通過對我們修訂和重新發布的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的修正案，以及批准任何合併、合併、出售我們的全部或基本上所有資產或其他重大公司交易。
除法律另有規定外，我們的A類普通股每股一票，我們B類普通股每股40票，我們C類普通股沒有投票權。截至2023年12月31日，Blend的負責人、聯合創始人兼董事會主席尼瑪·甘薩裏實益擁有我們B類普通股的所有已發行和流通股。截至2024年6月30日，Ghamsari先生實益擁有的股份約佔我們已發行股本總投票權的42%，隨着T.Ghamsari先生行使股權獎勵並根據股權交換協議將其交換為我們的B類普通股，投票權可能會隨着時間的推移而增加。如果截至2024年6月30日，Ghamsari先生(包括Blend長期業績獎聯合創始人兼負責人)持有的所有此類股權獎勵均以現金形式行使，則Of Ghamsari先生將持有我們已發行股本約83%的投票權。作為一個
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因此，在可預見的未來，Ghamsari先生將能夠對需要我們的股東批准的事項產生重大影響，包括選舉我們的董事會成員，通過對我們修訂和重新發布的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的修訂，以及批准任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產或其他重大公司交易。Ghamsari先生可能有與您不同的利益，可能會以您不同意的方式投票，可能會對您的利益不利。控制權的集中將限制或排除您在可預見的未來影響公司事務的能力，並可能具有推遲、防止或阻止我們公司控制權變更的效果，可能會剝奪您和其他A類普通股持有人在出售我們公司的過程中獲得A類普通股溢價的機會，並可能對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。此外，這可能會阻止或阻止對我們股本的主動收購建議或要約，因為您可能認為作為我們的股東之一，這符合您的最佳利益。

由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票權比例為40：1，即使Ghamsari先生轉讓或出售大量A類普通股，根據他目前的所有權，他將繼續控制我們股本的相當大一部分投票權。Ghamsari先生及其關聯公司轉讓B類普通股通常會導致這些股票轉換為A類普通股，但有有限的例外，例如為遺產規劃或慈善目的進行的某些轉讓。此外，每股B類普通股將於以下日期自動轉換為一股A類普通股：(I)本公司董事會指定的日期，即本公司首次公開發行(IPO)完成後不少於61天但不超過180天的日期，當日我們的股本股份數量，包括A類普通股、B類普通股和C類普通股，以及任何股本基礎股權證券或其他可轉換工具的股份，Ghamsari先生及其關聯公司持有的B類普通股數量不到緊隨我們IPO完成後B類普通股數量的35%，我們有時在本文中將其稱為35%的所有權門檻；(Ii)Ghamsari先生去世或完全殘疾後12個月，在此12個月期間，我們b類普通股的股份應由Ghamsari先生指定的一名人士投票表決，並經我們的董事會批准(或如果沒有該人，則由我們當時的祕書批准)；。(Iii)我們董事會確定的日期，不少於61天，也不超過180天，從A Ghamsari先生因故終止的日期(定義見我們修訂和重新啟動的公司證書)；(Iv)在本公司董事會指定的日期之後，即不少於61天但不超過180天的日期後，(A)Ghamsari先生不再作為高級管理人員或僱員向我們提供服務，以及(B)Ghamsari先生不再是我們董事會的成員，原因是Ghamsari先生自願辭職，或Ghamsari先生在我們的股東會議上要求或同意不再提名Ghamsari先生為我們的董事會成員；或者(V)我們IPO完成50週年。我們指根據我們修訂及重訂的公司註冊證書的條款，所有B類普通股已發行股份最終轉換的日期為最終轉換日期。

截至2024年6月30日，我們沒有發行和發行C類普通股，我們目前也沒有計劃發行C類普通股。C類普通股賦予持有人每股零投票權(除非法律另有要求)。這些股票將在未來用於進一步的戰略舉措，如融資或收購，或向我們的服務提供商發行未來的股權獎勵。隨着時間的推移，A類普通股的發行將導致我們所有股東的投票權稀釋，這種稀釋最終可能導致T.Ghamsari先生及其關聯公司持有我們總已發行投票權的較低百分比。由於C類普通股沒有投票權(法律規定除外)，發行此類股票不會導致進一步的投票權稀釋，這將延長Ghamsari先生的重大投票權影響力。此外，向Ghamsari先生發行這類C類普通股也將推遲我們所有已發行B類普通股的最終轉換，因為向Ghamsari先生發行的C類普通股將在確定是否達到35%的所有權門檻時計算在內。因此，發行C類普通股可能會延長Ghamsari先生對我們董事的選舉和提交我們股東投票表決的大多數事項的結果產生重大影響的持續時間。此外，我們可以向Ghamsari先生發行C類普通股，在這種情況下，他將能夠出售此類C類普通股，並在不減少其投票權的情況下實現所持股份的流動性。Ghamsari先生出售大量股票或我們資本結構的變化，包括最終轉換日期的結果，可能導致控制權的變化或導致我們的股價波動和不確定性。任何
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除紐約證券交易所的上市標準要求外，未來發行的C類普通股將不需經我們的股東批准。
我們A類普通股的交易價格一直並可能繼續波動，您可能會損失全部或部分投資。
我們A類普通股的交易價格一直並可能繼續波動，可能會因各種因素而波動或下跌，其中一些因素是我們無法控制的。這些波動可能會導致您失去對我們A類普通股的全部或部分投資，因為您可能無法以或高於您購買此類股票的價格出售您的股票。可能導致我們A類普通股交易價格波動的因素包括：
•整體股市的價格和成交量不時出現波動；
•科技股交易價格和成交量的波動；
•其他科技公司，特別是本行業公司的經營業績和股票估值的變化；
•我們或我們的股東出售我們的A類普通股，包括由Blend的負責人、聯合創始人和我們的董事會主席Nima Ghamsari或其代表出售，以減少或滿足他向某些貸款人提供的貸款文件所要求或允許的個人貸款項下的未償還金額(包括由於喪失抵押品贖回權的結果)，根據該文件，他已質押其A類普通股和B類普通股的股票，以保證某些個人債務，或出於任何其他原因；
•我們資本結構的變化，包括最終轉換日期的結果，這可能導致控制權的變化；
•根據我們的股份回購計劃回購的金額和時間（如果有）;
•證券分析師未能維持對我們的報道或跟蹤我們公司的證券分析師的財務估計發生變化;
•未能達到我們的財務估計或預期或證券分析師或投資者的財務估計或預期;
•我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化，或者我們未能滿足這些預測；
•我們或我們的競爭對手宣佈新服務或平臺功能；
•公眾對我們的新聞稿、其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；
•涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為；
•經營業績的實際或預期變化或經營業績的波動；
•我們的業務、我們競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展；
•涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或我們競爭對手的業務進行的調查；
•實際或感知的隱私或安全漏洞或其他事件；
•關於我們的知識產權或其他專有權利的發展或爭議；
•我們或我們的競爭對手宣佈或完成了對業務、服務或技術的收購；
•我們或我們的競爭對手宣佈或完成的戰略交易;
•適用於本公司業務的新法律法規或對現有法律法規的新解釋；
•會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更；
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•我們管理層的任何重大變化；
•未能繼續在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市;
•整體經濟狀況和我們的市場緩慢或負增長；以及
•其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件、自然災害、公共衞生問題或流行病（例如COVID-19大流行、自然災害、烏克蘭戰爭、以色列衝突）或對這些事件的反應）造成的事件或因素。
 
此外，在過去，在整體市場和某一公司證券的市場價格出現波動後，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。
我們是一家“新興成長型公司”，我們無法確定，降低適用於新興成長型公司的披露要求，是否會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。
根據JOBS法案的定義，我們是一家新興成長型公司，我們可以選擇利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。我們可能會利用這些報告豁免，直到我們不再是一家新興的成長型公司。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)財政年度的最後一天，(A)在我們IPO完成五週年後，(B)我們的年總收入至少10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者，截至前一年6月30日，非關聯公司持有至少7億美元的股權證券，以及(Ii)在之前的三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債券。

根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是一家新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。雖然我們沒有做出這樣一個不可撤銷的選擇，但我們並沒有推遲採用任何適用的會計準則。此外，只要我們有資格成為一家新興成長型公司，我們就可以利用其他一些降低的監管和報告要求。

除其他事項外，這意味着只要我們符合新興成長型公司的資格，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要提供關於我們財務報告內部控制有效性的證明報告，這可能會增加我們財務報告內部控制的弱點或缺陷未被發現的風險。同樣，只要我們符合新興成長型公司的資格，我們就可以選擇不向您提供某些信息，包括某些財務信息和某些關於我們高管薪酬的信息，否則我們將被要求在提交給美國證券交易委員會的文件中提供這些信息，這可能會增加投資者和證券分析師評估我們公司的難度。因此，投資者對我們公司的信心和我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。此外，如果我們依賴這些豁免，我們無法預測投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力降低。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們的A類普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。
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特拉華州的法律和我們修訂和重新制定的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程中的條款可能會使合併、要約收購或代理權競爭變得困難，從而壓低我們A類普通股的市場價格。
我們作為特拉華州公司的地位和特拉華州一般公司法的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更，因為它禁止我們在交易之日起三年內與感興趣的股東進行商業合併，即使控制權的變更將有利於我們的現有股東。此外，我們修訂和重訂的公司註冊證書以及修訂和重述的附例中包含的條款可能會使收購我們公司變得更加困難，包括：
•對我們修訂和重新發布的公司註冊證書的任何修改都需要至少獲得我們A類普通股和B類普通股投票權的至少多數批准；
•我們修訂和重述的章程規定，股東修改或採用我們修訂和重述的章程的任何條款時，必須獲得我們A類普通股和B類普通股作為單一類別的流通股至少多數投票權的持有者的批准；
•我們的多類別普通股結構，這使Nima Ghamsari能夠確定或顯著影響需要股東批准的事項的結果，即使他擁有的股份遠遠少於我們已發行的A類普通股、B類普通股和C類普通股的多數股份；
•在我們B類普通股的流通股佔我們A類普通股和我們B類普通股總投票權的多數的第一個日期(“投票門檻日期”)之前，我們的股東只有在董事會首先建議或批准的情況下才能採取書面同意的行動，而在投票門檻日期之後，我們的股東只能在股東會議上採取行動，不能就任何事項採取書面同意的行動；
•我們修訂和重新簽署的公司註冊證書沒有規定累計投票權；
•我們董事會的空缺只能由我們的董事會填補，而不能由股東填補；
•股東特別會議只能由本公司董事長、本公司首席執行官、本公司總裁或者本公司董事會過半數成員召集；
•某些針對我們的訴訟只能在特拉華州提起；
•我們修訂和重新簽署的公司註冊證書授權非指定優先股，其條款可以確定，股票可以在不需要我們的股東採取進一步行動的情況下發行；以及
•預先通知程序適用於股東提名董事選舉候選人或將事項提交年度股東大會。

這些條款單獨或一起可能會阻礙、推遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些條款還可能阻止委託書競爭，使股東更難選舉他們選擇的董事，並導致我們採取他們希望採取的其他公司行動，在某些情況下，任何這些行動都可能限制我們的股東從他們持有的A類普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。
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我們的修訂和重申的章程指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為我們與股東之間幾乎所有爭議的專屬論壇，這可能會限制我們的股東選擇與我們或我們的董事、高級職員或員工爭議的司法論壇的能力。
我們修訂和重述的公司章程規定，除非我們以書面形式同意在法律允許的最大範圍內選擇一個替代的訴訟場所，否則，該唯一和獨家的訴訟場所(I)是代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟，(Iii)任何根據特拉華州公司法、我們的修訂和重述的公司註冊證書或我們的修訂和重述的公司章程的任何規定而產生的任何訴訟，或(Iv)在所有案件中，主張受內部事務原則管轄的索賠的任何其他訴訟應由特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州地區聯邦地區法院)進行，該法院應對被指定為被告的不可或缺的當事人擁有管轄權。

證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類證券法訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，我們修訂和重述的附例還規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。在我們修訂和重述的法律中，沒有任何內容阻止根據《交易法》主張索賠的股東在符合適用法律的情況下，向州或聯邦法院提出此類索賠。

任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意這些規定。這些排他性法院條款可能會限制股東在司法法院就其與我們或我們的董事、高管或其他員工的糾紛提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院可能會認定這些類型的條款不適用或不可執行。例如，2018年12月，特拉華州衡平法院裁定，一項規定美國聯邦地區法院是解決任何根據證券法提出的訴因的獨家論壇的條款不可執行。儘管這一決定於2020年3月被特拉華州最高法院推翻，但其他州的法院可能仍會發現這些條款不適用或不可執行。如果法院發現我們修訂和重述的章程中的專屬法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的額外費用，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們A系列優先股的持有者有權在轉換為A類普通股的基礎上投票，並有權批准某些行動。此外，Haveli可能會通過他們指定我們董事會成員的能力來對我們施加影響。
我們A系列優先股的持有人有權與我們的A類普通股持有人就所有提交A類普通股持有人投票的事項進行投票(與A類普通股持有人一起投票)，這是在轉換後的基礎上進行的。

根據投資協議，只要哈維利及其獲準受讓人保持投資協議中更詳細描述的我們股票的最低總持有量，哈維利有權指定一名候選人蔘加我們董事會的選舉。儘管我們的所有董事都對我們負有受託責任和適用的法律，但哈維利指定的董事的利益可能與我們證券持有人的整體利益或我們其他董事的利益不同。

此外，我們需要得到A系列優先股多數流通股持有人的同意，才能採取某些行動，包括髮行優先於A系列優先股或與A系列優先股同等的證券，增加我們股權補償計劃下可供授予的股票數量，或進行超過指定門檻的授予、產生債務、贖回或支付
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支付普通股股息、進行某些合併或收購或資產剝離、清算或解散、與關聯公司進行交易、產生超出我們董事會批准的預算的某些費用以及終止我們某些高級職員的僱用。因此，A系列優先股的持有者未來可能有能力影響影響我們治理和資本化的某些事項的結果。
A系列優先股的發行降低了A類普通股持有者的相對投票權，將這些股票轉換為A類普通股將稀釋A類普通股股東的所有權，並可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響.
我們A系列優先股的持有者有權在轉換後的基礎上與我們A類普通股的持有者一起就提交我們A類普通股持有人投票的所有事項進行投票，這降低了我們A類普通股持有者的相對投票權。此外，將我們的A系列優先股轉換為A類普通股或行使向Haveli發行的認股權證，以A類普通股每股4.50美元的收購價購買最多11,111,112股A類普通股，將稀釋我們A類普通股現有持有人的所有權權益，任何A系列優先股轉換或行使認股權證都將增加我們A類普通股可供公開交易的股票數量，這可能對我們A類普通股的現行市場價格產生不利影響。
我們的A系列優先股擁有的權利、優先權和特權不是由我們的A類普通股股東持有的，而是優先於A類普通股股東的權利，這可能對我們的流動性和財務狀況產生不利影響。
我們A系列優先股的持有人有權在向任何其他類別或系列股本的持有人支付任何其他類別或系列股本之前，就任何自願或非自願清算、解散或清盤業務的資產分配獲得付款。
本公司A系列優先股的持有人亦擁有某些贖回權利，包括有權要求本公司在原發行日期五週年後的任何時間回購A系列優先股的全部或任何部分，以及A系列優先股的大部分持有人有權促使本公司按指定價格贖回A系列優先股的全部但非部分股份。此外，在事先書面通知某些控制權變更事件時，除非持有人選擇將其持有的A系列優先股轉換為A類普通股，否則A系列優先股的股票將自動由我們贖回。
這些回購義務可能會影響我們的流動性，並減少可用於營運資本、資本支出、增長機會、收購和其他一般公司目的的現金流。我們對A系列優先股持有者的義務也可能限制我們獲得額外融資的能力，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。優先股還可能導致我們A系列優先股持有者和我們其他證券持有人之間的利益分歧。
如果證券或行業分析師沒有發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究報告或不準確或不利的研究報告，或者如果他們改變了對我們A類普通股的建議，我們A類普通股的市場價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告。分析師的估計是基於他們自己的意見，往往與我們的估計或預期不同。如果跟蹤我們的任何分析師改變了他們對我們A類普通股的不利建議，提供了關於我們競爭對手的更有利的相對建議，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的證券價格可能會下跌。如果很少有證券分析師開始對我們進行報道，或者如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，對我們證券的需求可能會減少，這可能會導致我們A類普通股的價格和交易量下降。
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我們預計在可預見的未來不會有紅利。
我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或向我們股本的持有者支付任何現金股息。此外，我們為股本支付現金股息的能力可能會受到我們目前和/或未來達成的任何債務融資安排的限制。因此，股東必須依賴於在價格升值後出售他們的A類普通股，這可能永遠不會發生，作為實現未來投資收益的唯一途徑。
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項目2.近期出售未登記證券和使用所得款項
最近出售的未註冊證券
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
在……上面2024年5月24日, 奧克薩娜·特卡奇，我們的控制器, 通過規則10 b5 -1交易安排，規定不時出售總計不超過 70,000我們A類普通股的股份，根據Tkach女士的交易安排出售的股份的確切數量將根據我們A類普通股的市場價格確定。交易安排旨在滿足規則10 b5 -1（c）中的肯定抗辯。交易安排的持續時間至 2025年3月31日，交易安排中規定的某些特定事件可提前終止，或如果交易安排下的所有交易均已完成，則提前終止。
在……上面2024年6月7日, 凌志玲，我們的法律和人事主管, 通過規則10 b5 -1交易安排，規定不時出售總計不超過 150,000我們A類普通股的股份，根據Ling女士的交易安排出售的股份的確切數量將根據我們A類普通股的市場價格確定。交易安排旨在滿足規則10 b5 -1（c）中的肯定抗辯。交易安排的持續時間至 2025年2月28日，交易安排中規定的某些特定事件可提前終止，或如果交易安排下的所有交易均已完成，則提前終止。
在……上面2024年6月14日, 尼瑪·加姆薩裏, 我們的Blend負責人、聯合創始人兼董事會主席, 通過規則10b5-1交易安排，規定不時出售最多2,400,000我們的A類普通股股份加上在受限制性股票單位歸屬後將發行的A類普通股股份的銷售，該單位旨在產生總計約450，000美元，根據Ghamsari先生的交易安排將出售的股份的確切數量將根據我們A類普通股的市場價格確定。交易安排旨在滿足規則10 b5 -1（c）中的肯定抗辯。交易安排的持續時間至 2025年2月10日，或如果交易安排下的所有交易均已完成，則更早。
規則16a-1(F)所界定的任何其他高級職員或董事，通過或已終止上一會計季度S-K規則第408項所定義的“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”。
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項目6.展品

展品索引

展品編號描述
3.1
指定證書修訂證書（參考公司於2024年6月24日向SEC提交的8-k表格附件3.1納入本文）。
3.2
修訂和重述的指定證書（參考公司於2024年6月24日向SEC提交的8-k表格的附件3.2納入本文）。
31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席執行官的認證。
31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的認證。
32.1†
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官和首席財務官證書。
101.INSXBRL實例文檔。
101.SCHXBRL分類擴展架構文檔。
101.CALXBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEFXBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LABXBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PREXBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104
該公司截至2024年6月30日季度的10-Q表格季度報告的封面頁採用Inline MBE格式。

_______________

†本季度報告10-Q表格隨附的附件32.1證明被視為已提供且未向美國證券交易委員會提交，並且不得通過引用的方式納入Blend Labs，Inc.的任何文件中。根據經修訂的1933年證券法或經修訂的1934年證券交易法，無論是在10-Q表格的本季度報告日期之前還是之後制定，無論該文件中包含的任何一般註冊語言如何。



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簽名
根據1934年證券法的要求，登記人已正式促使以下正式授權的簽署人代表其簽署本報告。


BLND LABS，Inc.
日期：
2024年8月8日
作者：
/s/尼瑪·加姆薩裏
尼瑪·加姆薩裏
Blend主管兼聯合創始人
(首席行政主任)
日期：
2024年8月8日
作者：
/s/阿米爾·賈法裏
阿米爾·賈法裏
財務主管
(首席財務官)
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