美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 20個F/A

(第1號修正案)

(標記一)

☐ 註冊 根據1934年證券交易所法第12（b）或12（g）條的聲明

或

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

☐或

根據《證券交易所法》第13或15（d）條提交的過渡報告 1934年

或

殼牌公司根據1934年《證券交易所法》第13或15（d）條的報告

需要該空殼公司報告的事件日期__

對於從_到_的過渡期

委託文件編號：001-39001

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

註明截至年度報告涵蓋期間結束時發行人每類資本或普通股的發行股數量：

截至2023年12月31日，有58,398,281 已發行和發行的普通股 ，每股普通股面值0.01美元。

勾選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名發行人。

是☐ 不是 ☒

如果此報告是年度報告或過渡報告， 請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

是☐ 不是 ☒

注-勾選上述方框不會免除任何根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交報告的 註冊人根據這些條款承擔的義務。

用複選標記表示註冊人(1) 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。

☒ 是 ☐不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

☒ 是 ☐不是

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表 ，勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守†根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則彙編 發佈的任何更新。

通過勾選標記來驗證註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C.）第404（b）條對其財務報告內部控制有效性的評估7262（b））由編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所執行。 ☐

如果證券是根據該法案第12（b） 條登記的，請勾選標記表明登記人的財務報表是否包括 在 文件中反映了以下的更正 之前發佈的財務報表的錯誤。 ☐

通過 檢查標記這些錯誤更正是否是需要對註冊人的任何高管在相關恢復期內根據§240.10D-1（b）收到的激勵性補償進行恢復分析的重述。 ☐

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本文件中包含的財務報表：

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號標明登記人選擇遵循的財務報表項目。

☐ 第17項☐項目18

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

☐ 是☒不是

説明性 註釋

Blue Hat Interactive Entertainment Technology正在向Form 20-F/A(本“年度報告”)提交本修正案第1號，以修改和補充截至2023年12月31日的Form 20-F年度報告，該報告於2024年4月30日提交給美國證券交易委員會(“委員會”)，以迴應該委員會工作人員於2024年7月25日提出的意見。

本 年度報告既不反映提交原始年度報告後發生的事件，也不更新原始年度報告中包含的披露。因此，閲讀本年度報告時應結合我們在提交原始年度報告和本年度報告之後向委員會提交的其他文件，包括對這些文件的任何修訂。

引言  

除非另有説明或上下文另有要求，否則本年度報告中對錶格20-F的引用：

“藍帽子”、“公司”、“我們”是指藍帽子及其子公司。

藍帽BVI“指Brilliant Hat Limited，該控股公司持有根據英屬維爾京羣島法律於2018年6月26日在香港成立的藍帽子有限公司(”Blue Hat HK“)的全部已發行股本。

“藍帽子福建”指的是福建藍帽子股份有限公司，該公司被認為是一家可變利益企業，或VIE，從會計角度來看。2023年6月8日，VIE被廢除。

藍帽香港是指於2018年6月26日在香港成立的藍帽互動娛樂科技有限公司。

“藍帽子湖南”是指湖南恩高梅動漫文化發展有限公司，成立於2017年10月19日，是一家中國有限責任公司。

“藍帽萍鄉”是指憑祥 藍帽科技有限公司，於2018年9月10日註冊成立的中國有限責任公司，因2023年6月8日取消VIE而剝離。

“藍帽子瀋陽”係指瀋陽奇夢星商貿有限公司，於2017年10月19日註冊成立，2021年10月17日註銷。

“藍帽外企”是指廈門都威諮詢管理有限公司，是一家成立於2017年10月19日的中國有限責任公司。

“新鮮喜悦”是指新鮮的喜悦娛樂有限公司，是藍帽子有限公司100%擁有的控股公司。由於VIE於2023年6月8日被廢除而剝離。

“福建藍帽”是指福建藍帽集團公司。有限公司成立於2021年8月23日。

“福建藍雲”是指成立於2021年6月29日的福建藍雲 滄海科技有限公司。由於VIE於2023年6月8日廢除而剝離。

《福建咆哮遊戲》是指2019年12月6日註冊成立的福建咆哮遊戲科技有限公司。由於VIE於2023年6月8日廢除而剝離。

“福建鑫友”是指福建鑫友 科技有限公司，成立於2020年9月29日。由於VIE於2023年6月8日廢除而剝離。

“福建青年”是指福建青年攜手教育科技有限公司，成立於2017年9月18日，是一家中國有限責任公司。

“福州中信”指於2011年8月5日註冊成立的中國有限責任公司福州中信股份有限公司，該公司由福建咆哮遊戲通過VIE控股51%。由於VIE於2023年6月8日被廢除，已剝離 。

“福州UC71”是指福州UC71有限公司，是一家由福建咆哮遊戲通過VIE 100%控股的中國有限責任公司。由於2023年6月8日廢除VIE而剝離。

“九橋”指的是廈門九橋科技有限公司，這是一家我們於2021年12月20日出售給第三方的中國公司。

“中國”或“中國”指人民Republic of China，就本年報而言，不包括臺灣、香港和澳門。“人民幣”或“人民幣”是指中國的法定貨幣，“美元”、“美元”或“美元”是指美國的法定貨幣。

“千德”是指福州千德教育科技有限公司，成立於2021年3月24日。

藍帽研究是指廈門藍帽教育研究院有限公司，成立於2021年2月20日。

“訊普森”是指訊普森(廈門) 科技有限公司，是一家由福建藍帽子股份有限公司控股60%的中國有限責任公司，於2021年9月20日將其出售給第三方。

“聖瑞豪”是指廈門聖瑞豪科技有限公司，成立於2021年6月30日，由藍帽集團100%控股。

“金策”指根據英屬維爾京羣島法律於2023年4月3日在香港成立的金策 有限公司。

“金阿爾法”指的是金阿爾法戰略有限公司，於2023年4月18日在香港成立。

“BH科技”是指2023年7月21日在美國成立的藍帽科技(美國)有限公司。

“黃鑫”是指廣州黃鑫企業管理有限公司，成立於2023年7月5日。

“重慶都威”是指重慶都威創達電子科技有限公司，是一家成立於2023年6月13日的中國有限責任公司。

我們對本年度報告中包含的一些數字進行了四捨五入的調整 。因此，在某些表格中顯示為總計的數字可能不是其前面的數字的算術聚合。

我們的功能貨幣是人民幣，或人民幣。我們的合併 財務報表以美元表示。我們在合併財務報表和本年度報告中使用美元作為報告貨幣。以人民幣計價的資產和負債按資產負債表日的匯率折算為美元，權益賬户按歷史匯率折算，收入和費用按報告期內的平均匯率折算。關於本年度報告其他部分所包括的綜合財務報表中未記錄的金額，除非另有説明，適用於截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日期間的損益表 賬户的平均折算率分別為人民幣7.04元和人民幣6.72元至1.00美元。截至2023年12月31日和2023年12月31日的資產負債表金額分別折算為7.08元和6.96元人民幣。

前瞻性陳述

這份Form 20-F年度報告包含前瞻性的 陳述，這些陳述反映了我們當前對未來事件的預期和看法。已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括“第3項.關鍵信息-D”項下所列的風險、不確定性和其他因素。風險因素“，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“ ”“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“很可能”、“潛在”、 “繼續”或其他類似的表達方式來識別其中一些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前的預期和對未來事件的預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務 需求。可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同的因素，包括但不限於以下因素：

在我們將業務重點轉向大宗商品交易 之前，我們依賴盛瑞浩和我們先前存在的可變利益實體福建藍帽在中國開展業務， 這可能不如直接所有權有效。從2023年下半年開始，我們通過子公司 開始專注於商品業務；

我們面臨與衞生流行病、惡劣天氣條件和其他疫情有關的風險，特別是冠狀病毒大流行；

我們在一個競爭激烈的市場中運營，我們許多競爭對手的規模和資源可能會使他們比我們更有效地競爭，從而阻止我們實現盈利；

產品問題可能導致產品責任、 人身傷害或財產損失索賠、召回、撤回、產品更換或政府當局的監管行動 可能會轉移資源、影響業務運營、減少銷售、增加成本並使我們處於競爭劣勢，其中任何 都可能對我們的財務狀況產生重大不利影響；

作為消費品的開發商和銷售商，我們 受到各種政府法規的約束，未來可能會受到額外法規的約束，違反這些法規可能會 我們受到制裁或以其他方式損害我們的業務；

如果我們不能充分保護我們的專有知識產權和信息，防止第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權， 我們的經營結果可能會受到不利影響；以及

中國的法律制度和政府政策方面的不確定性可能會對我們產生不利影響。

您應該閲讀本年度報告和我們在本年度報告中引用的文件，並將其作為證據完整地歸檔到本年度報告中，並瞭解我們的 未來實際結果可能與我們預期的大不相同。本年度報告的其他部分討論了可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

您不應依賴前瞻性陳述 作為對未來事件的預測。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告中所作陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我們沒有義務在作出 聲明之日之後，或為反映意外事件的發生，公開更新或修訂任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.密鑰信息

Blue Hat Interactive Entertainment Technology(“Blue Hat”，“Blue Hat Cayman”，“Company”，“We”， “Our”或“Us”)是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，不是中國運營公司。 這種控股公司結構給投資者帶來了獨特的風險。作為一家本身沒有實質性業務的控股公司，我們的大部分業務是通過我們在人民Republic of China(“中國”或 “中國”)的子公司進行的。我們過去通過“VIE結構”擁有可變利益實體(“VIE”)，在中國法律禁止外國直接投資的中國公司中複製外國投資。於2023年6月8日，廈門都威諮詢管理有限公司、我們的間接全資附屬公司(“藍帽福建”)、福建藍帽子有限公司(“藍帽福建”)及若干個人之間的合同協議已終止，因此藍帽福建不再是VIE。本公司亦透過本次終止而分拆合併的新鮮喜悦娛樂有限公司(“新鮮喜悦”)。截至本年報之日，本公司沒有設立VIE，本公司作為一家沒有經營的控股公司， 通過其全資運營子公司開展業務，包括1)藍帽福建；2)廈門聖瑞豪科技 有限公司(“聖瑞豪”)；3)藍帽沃非；4)廈門藍帽教育研究院有限公司(“藍帽研究”)；5)湖南恩高梅民族文化發展有限公司(“恩高梅”)；6)福建青年手拉手教育科技有限公司(“福建青年”)；7)福州前德教育科技有限公司(“前德”)；8)重慶都威創華電子科技有限公司(“都威創華”)；9)金阿爾法戰略有限公司(“金阿爾法”)； 10)廣州皇鑫企業管理有限公司(“皇鑫”)；11)藍帽科技有限公司。(“BH科技”)。 作為我們的投資者，您將只持有我們的股權，永遠不會直接持有我們中國運營實體的股權 。

下面的圖表總結了我們的公司法律結構並確定了我們的子公司：

權限 和審批

下表列出了截至招股説明書日期，公司及其子公司獲得的所有許可和批准：

在 公司管理團隊的觀點中，以上列出的內容構成了公司及其子公司經營業務所需的所有許可和批准。本公司及其子公司從未被拒絕過涉及任何許可或批准的任何申請。如果公司或其子公司沒有收到或維護此類許可或批准，或錯誤地認為不需要此類許可或批准，我們的業務可能會受到不利影響。在 公司被拒絕此類權限的情況下，公司將被要求避開此類業務領域，或者 與能夠獲得此類權限的各方進行協作。目前，中國的法律體系正在不斷髮展中，適用的法律、法規或解釋存在很大的不確定性。如果相關規則突然改變，我們將必須獲得 此類許可或批准，這可能代價高昂，並可能暫時停止我們的業務運營，對我們的收入和證券產生負面影響 。價值。

2021年7月10日，中國網信辦發佈了《網絡安全審查辦法》修訂草案，將網絡安全審查擴大到擁有百名以上萬用户個人信息的數據處理運營商 如果運營商打算將其證券在外國上市。

2021年12月28日，中國民航總局等發佈了《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》進一步重申和擴大了現行網絡安全審查的適用範圍。根據《網絡安全審查辦法》，採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商和從事數據處理活動的網絡平臺運營商，如果其活動影響或可能影響國家安全，必須接受網絡安全審查。據本公司管理層所知，本公司毋須通過CAC的網絡安全審查；此外，基於管理規定及措施尚未生效，吾等及吾等中國子公司(1)向境外投資者發行吾等普通股並不需要 獲得中國當局的許可或批准，(2)不受中國證監會、CAC或其他中國當局須批准吾等中國子公司經營的 許可規定的約束， 及(3)並無獲得或被中國當局拒絕該等許可或批准。請參閲“風險因素-遵守中國新的《數據安全法》、《網絡安全審查辦法》(公開徵求意見稿修訂稿)、《個人信息保護法》(徵求意見稿二次稿)、與多層次保護方案有關的法規和指導方針以及未來的任何其他法律法規的遵守情況 可能會產生鉅額費用，並可能對我們的業務產生實質性影響“，和”風險因素-CAC最近加強了對數據安全的監管，特別是對尋求在外國交易所上市的公司， 可能會對我們的業務和我們的產品產生不利影響瞭解更多細節。

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(簡稱《試行辦法》)，並於2023年3月31日起施行。試行辦法對境內企業境外上市發行提出了具體備案要求，包括統一監管管理和加強監管協調。公司未來在納斯達克資本市場完成發行後，需在3個工作日內向中國證監會提交相應的備案文件。由於《試行辦法》是新出台的，如何解讀或實施仍存在不確定性。因此，我們在未來後續發行時必須遵守試行辦法的此類備案要求 ，如果試行辦法有任何變化，我們可能會受到額外的備案要求的約束， 屆時我們可能無法及時獲得中國證監會的批准。請參閲“風險因素-中國的不利監管事態發展可能會使我們接受額外的監管審查，美國證券交易委員會為應對與中國最近監管事態發展相關的風險而採取的額外披露要求和監管 審查可能會對像我們這樣在中國擁有重要業務的公司施加額外的合規要求 ，所有這些都可能增加我們的合規成本，使 我們受到額外的披露要求。此外，有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。“ 瞭解更多詳細信息。

現金轉賬

Blue Hat Cayman及其子公司通常獨立運營，並通過貸款和公司間交易轉移資金。從2020年到2023年，我們通過各種融資籌集了總計2518.2美元的萬資金。我們全資擁有的香港中介控股子公司藍帽子 有限公司(“藍帽香港”) 通過合同協議規定的貸款將融資中的資金轉移至藍帽福建，並通過公司間交易將資金轉移至藍帽福建。 截至本年報日期，藍帽開曼投資及借給藍帽福建及藍帽的總金額分別約為$177萬及$1,481萬。中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出貨幣實施管制。我們子公司的收入是以人民幣計價的，外幣短缺可能會限制我們支付股息或其他付款的能力，或者以其他方式履行我們的外幣計價債務(如果有的話)。根據中國現行外匯法規，只要符合某些程序要求，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以用外幣支付，而無需事先獲得中國國家外匯管理局(“外管局”)的批准 。如果將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出，則需要獲得有關政府部門的批准。中國政府可酌情對經常賬户交易使用外幣施加限制，如果未來發生這種情況，我們可能無法以外幣向股東支付股息。

截至本年度報告之日 ，公司尚未向投資者派發任何股息，公司也不打算在不久的將來以任何形式派發任何股息。該公司目前打算保留收益以重新投資於日常運營。

下表 顯示了截至2023年、2022年和2021年12月31日的財年，公司與其子公司之間的現金轉移。

與中國有關的風險

我們 因常駐中國而面臨一定的法律和運營風險。管理我們當前業務經營的中國法律法規正在制定中，因此這些風險可能導致經營發生重大變化，我們的普通股價值可能大幅貶值，或者我們向投資者發售或繼續發售我們的證券的能力完全受阻。 最近，中國政府在沒有提前通知的情況下，採取了一系列監管行動和聲明來規範中國的業務經營，包括打擊證券市場違法行為，加強對中國境外使用VIE結構上市公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍。加大反壟斷執法力度。在現任政府領導下，中國政府一直在推行改革政策 ，這些政策對中國的運營公司產生了不利影響，這些公司的證券在美國上市，重大政策 不時在沒有通知的情況下做出改變。中國法律法規的解釋和應用存在很大不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律法規，或者在施加法定留置權、死亡、破產或刑事訴訟的情況下執行和履行我們與借款人的合同安排。 中國政府可能會對中國的發行人在海外進行的發行和/或外國投資施加更多控制。如果中國政府對以中國為基礎的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制，而我們將受到此類監督和控制，可能會導致我們的業務運營發生重大不利變化， 顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致普通股 大幅貶值或變得一文不值。截至本年報日期，本公司、前VIE及其子公司 尚未參與任何中國監管機構發起的網絡安全審查調查，也未收到任何問詢、通知或制裁，目前中國沒有相關法律或法規禁止實體權益在中國境內的公司 在海外證券交易所上市。然而，由於這些監管行動和聲明 是新發布的，官方指導意見和相關實施細則尚未發佈。如果發生這種情況，這種修改或新的法律法規將對我們的日常業務運營、我們接受外國投資的能力以及我們繼續在美國證券交易所上市的能力產生什麼潛在的影響，這是非常不確定的。證券的價值或可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。請參閲“風險因素-中國的經濟、政治或法律制度或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響“ 瞭解更多詳細信息。

2020年5月20日，美國參議院通過了《讓外國公司承擔責任法案》(簡稱HFCAA)，要求外國公司在PCAOB因使用不受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明它們不是由外國政府擁有或控制的。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師，發行人的證券將被禁止在美國證券交易所交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了HFCAA，2020年12月18日，HFCAA簽署成為法律。根據HFCAA，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份確定報告，認定PCAOB無法檢查或調查總部設在以下地區的完全註冊的會計師事務所：(1)中國內地的中國，因為一個或多箇中國內地當局的職位 中國；(2)中國的一個特別行政區和中華人民共和國的屬地香港，因為一個或多個香港當局的職位 。2022年8月26日，PCAOB公佈並與中國、人民Republic of China財政部簽署了《議定書聲明》(以下簡稱《議定書》)。《議定書》賦予PCAOB：(1)選擇其檢查和調查的事務所、審計活動和潛在違規行為的唯一自由裁量權，而不需要中國當局的任何參與；(2)PCAOB檢查員和調查人員查看包含所有信息的完整審計工作底稿的程序，以及PCAOB根據需要保留信息的程序；(3)直接面談與PCAOB檢查或調查的審計相關的所有人員並獲取證詞。我們的審計師總部設在新加坡，並由PCAOB定期進行檢查。他們不受確定報告的約束。我們的審計師受美國法律的約束，根據該法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估我們的審計師是否符合適用的專業標準。2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》(AHFCA Act)，該法案建議將觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年 減少到兩年。2022年12月29日，由AHFCA法案組成的《2023年綜合撥款法案》(簡稱CAA)被簽署為法律，正式將觸發HFCAA禁令所需的連續非檢查年數從三年減少到兩年，從而縮短了適用發行人的證券被禁止交易或退市的時間。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份新的確定報告，得出結論：2022年能夠對總部位於內地中國和香港的PCAOB註冊會計師事務所進行全面檢查和調查，PCAOB騰出了2021年12月16日的確定報告。如果PCAOB再次因中國或香港的任何司法管轄區的任何當局(包括中國證監會或財政部)的立場而在檢查和調查中遇到障礙，PCAOB將在適當的時候根據HFCAA做出決定。然而，PCAOB是否會繼續對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行徹底的檢查和調查 仍存在不確定性 ，這取決於我們和我們的審計師控制的一些因素，包括中國當局的立場。 預計PCAOB未來將繼續要求完全進入對總部設在內地和香港的中國會計師事務所的檢查和調查。根據HFCAA的規定，PCAOB必須就其全面檢查和調查總部設在內地、中國和香港的會計師事務所的能力進行年度確定。如果PCAOB 再次因任何外國機構(包括但不限於內地中國或香港司法管轄區)的立場而阻礙對內地中國或香港的檢查和調查，PCAOB將迅速採取行動，考慮是否應 發佈新的裁定。作為在美國上市公司和在PCAOB註冊的公司的審計師，我們之前的審計師Audit Alliance LLP和我們目前的審計師OneStop Assurance PAC是發佈本年度報告中其他地方所含審計報告的獨立註冊會計師事務所， 都受美國法律的約束，PCAOB根據法律進行定期檢查，以評估我們的審計師是否遵守適用的專業標準。我們的前任和現任審計師的總部都設在新加坡，並接受PCAOB的定期檢查。因此，公司預計PCAOB頒佈的HFCAA和其他相關法規不會影響我們。  

民事責任的可執行性

我們 是一家在開曼羣島註冊的豁免公司，我們的所有資產都位於美國以外。我們目前的所有業務都在中國進行。另外，我們現在所有的董事和高級管理人員，都居住在大陸的中國。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功地 提起此類訴訟，開曼羣島和中華人民共和國的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

開曼羣島沒有法定承認在美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但是，開曼羣島的法院將根據普通法，承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而不重新審查相關爭議的是非曲直，其依據的原則是，外國主管法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出此類判決的違約金，但條件是該判決 (A)由具有司法管轄權的外國法院作出，(B)規定判定債務人有責任就已作出的判決支付一筆經算定的款項，(C)是最終和決定性的，(D)不涉及税款、罰款或罰款，(E)與開曼羣島就同一事項作出的判決並無牴觸，和(F)不能以欺詐為由受到彈劾，而且不是以某種方式獲得的，也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。 然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款 從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定該判決產生了 支付懲罰性或懲罰性款項的義務。由於開曼羣島的法院尚未作出這樣的裁決， 不確定美國法院的此類民事責任判決是否可在開曼羣島執行。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的互惠 規定相互承認和執行外國判決。此外， 根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不會對我們或我們的董事及其官員執行外國判決。因此，尚不確定中國法院是否以及基於何種依據執行美國法院作出的判決。

A.精選財務數據

下表列出了我們業務的選定合併 財務信息。您應結合下面的第5項“運營和財務 回顧和前景”閲讀以下信息。截至2021年、2022年和2023年12月31日以及截至2021年12月31日、2022年和2023年的以下數據來自我們這些年度的經審計合併財務報表，這些報表是根據美國普遍接受的會計原則或美國公認會計原則編制的。並應與這些陳述一起閲讀， 這些陳述包含在本年度報告中，從第F-1頁開始。

選定的合併現金流數據：

B.資本化和負債

不適用。

C.提出和使用收益的理由

不適用。

D.風險因素

與我們的業務相關的風險

風險因素摘要

以下摘要重點介紹了可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響的一些主要風險。此摘要並不完整，下面總結的風險 並不是我們面臨的唯一風險。這些風險將在下面標題為“風險 因素”的部分中進行更全面的討論。這些風險包括但不限於以下風險：

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下有關這些風險的信息，以及本年度報告中其他地方出現的其他信息。發生以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

我們的運營歷史有限。 不能保證我們未來的業務將帶來盈利收入。如果我們無法產生足夠的收入來盈利運營， 我們可能會暫停或停止運營。

考慮到我們有限的經營歷史， 不能保證我們可以建立我們的業務，使我們能夠賺取可觀的利潤，或者根本沒有任何利潤。我們業務的未來將取決於我們獲得和留住客户的能力，以及在需要時從債權人那裏獲得足夠的融資和支持的能力，同時我們努力實現並保持盈利運營。必須根據問題來考慮成功的可能性，

費用、 在我們所從事的業務中遇到的困難、複雜情況和延誤。對於我們的業務將被證明是成功的這一假設，我們沒有任何歷史依據，而且我們將無法產生實現盈利運營所需的銷售量和收入的風險很大。如果我們無法實現我們的計劃並持續產生超出支出的收入，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景將受到重大不利影響 。

我們的管理團隊只有有限的上市公司經驗。 我們的幾個高級管理職位目前由在我們工作較短時間的員工擔任。我們的整個管理團隊以及其他公司人員將需要投入大量時間來合規，並且可能無法有效或高效地 管理上市公司。如果我們不能有效地遵守適用於上市公司的規定，或者如果我們無法 編制準確及時的財務報表，這可能導致我們的財務報表中出現重大錯報，或者可能 重述財務業績，我們的股價可能會受到實質性的不利影響，我們可能無法保持遵守納斯達克的上市要求。任何此類失敗還可能導致美國證券交易委員會或其他監管機構提起訴訟或採取監管行動，失去投資者信心，我們的證券被摘牌，我們的聲譽受到損害，財務和管理資源從我們的業務運營中轉移 ，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。此外，關鍵員工在其當前職位上表現不佳可能導致我們無法繼續發展業務或實施業務戰略。

我們經營  在競爭激烈的市場中，我們許多競爭對手的規模和資源可能使他們能夠比我們更有效地競爭，從而阻止我們 實現盈利。

珠寶市場競爭激烈，特別是在我們業務所在的中國。競爭可能導致定價壓力、利潤率下降或失去市場份額， 或無法擴大我們的市場份額，其中任何一項都可能對業務和運營結果造成重大損害。此外，我們還與其他專注於在多個產品和消費類別中打造品牌的公司展開競爭。在我們的整個業務中，我們面臨着 競爭對手，他們不斷監測並嘗試預測消費者的品味和趨勢，尋求能夠吸引 消費者的想法，並推出與我們的產品競爭的新產品，以爭取消費者的接受和購買。與我們相比，我們的許多競爭對手都具有顯著的競爭優勢，包括更長的運營歷史、更廣泛的客户羣、成本更低的生產、與更廣泛的供應商建立更多的關係、更高的品牌認知度和更大的財務、研發、營銷、分銷和其他資源。

除了現有的競爭對手外，娛樂業和消費品行業的新參與者進入門檻較低，數字媒體的重要性 日益重要，數字媒體與消費者興趣之間的聯繫日益密切，進一步增加了新參與者進入我們市場的能力 ，並擴大了我們可能競爭的公司的範圍。擁有受歡迎的產品理念或娛樂資產的新參與者可以在很短的時間內接觸到消費者，併成為我們產品的重要競爭來源。 這些現有的和新的競爭對手可能能夠比我們更快地對消費者偏好的變化做出反應。我們競爭對手的產品 可能比我們的產品獲得更高的市場接受度，可能會減少對我們產品的需求，降低我們的收入，並 降低我們的盈利能力。

我們的巴士成熟度 在很大程度上取決於我們為產品維護高效分銷網絡的能力。如果我們未能維持這樣的分銷網絡 可能會對我們的財務狀況、競爭力和增長前景產生不利影響。

我們的成功取決於我們是否有能力為我們的產品保持高效的分銷方式。我們主要通過總部設在中國的當地經銷商在中國銷售我們的產品。2023年，我們主要依靠五家中國分銷商銷售我們的產品，佔我們總收入的53.6%。2023年，我們 80%的產品銷往中國，20%的產品銷往中國以外。

經濟狀況對我們任何分銷商的影響，例如破產，都可能導致銷售渠道中斷。如果我們的經銷商無法銷售足夠數量的產品， 這種失敗可能會對我們的收入產生實質性的不利影響。我們打算擴大我們的分銷網絡；但是，我們不能 保證我們會成功這樣做，或者這樣的關係是否會以有利的條件進行。此外，我們產品分銷的運作可能會因我們無法控制或無法控制的原因而中斷，包括：極端天氣或較長期的氣候變化；意外損壞；材料或服務供應中斷；產品質量和安全問題；系統故障； 勞動力行動；或環境污染。此類中斷或故障可能會對我們銷售產品的能力造成重大不利影響 ，從而對我們的財務狀況、競爭力和增長前景產生重大不利影響。

我們的生意發展到 在很大程度上取決於我們供應商和外包商的成功，我們的品牌和聲譽可能會因第三方採取的超出我們控制範圍的行動而受到損害 。此外，此類供應商或外包導致的任何重大故障、不足或中斷 都可能損害我們有效運營業務的能力。

我們依賴供應商和與第三方的外包關係來提供服務和系統，包括製造、運輸和物流。供應商或外包商的任何缺陷，尤其是影響這些服務或系統質量的問題，可能會被客户歸咎於我們，從而損害我們的聲譽和品牌價值，並可能影響我們的運營結果。此外，將這些服務和系統 過渡到這些供應商和外包商或與這些供應商和外包商發生運營故障可能會導致產品銷售延遲，並降低我們的運營效率。 可能需要大量的資本投資才能解決這個問題。

產品問題可能導致產品責任、 人身傷害或財產損失索賠、召回、撤回、產品更換或政府當局的監管行動 這些問題可能會轉移資源、影響業務運營、減少銷售、增加成本並使我們處於競爭劣勢，其中任何 都可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。

我們可能會遇到產品問題，這些問題可能導致 產品責任、人身傷害或財產損失索賠、召回、撤回、產品更換或政府當局的監管行動 。這些活動中的任何一項都可能導致政府加強審查、損害我們的聲譽、降低消費者對產品的需求、降低零售商客户購買這些產品或為這些產品提供營銷支持的意願、 對我們以競爭條款簽訂產品許可協議的能力的不利影響、沒有保險或增加保險成本、 或額外的安全和測試要求。這樣的結果可能會轉移開發和管理資源，對我們的業務運營造成不利影響 銷售減少，增加法律費用和其他成本，並使我們與其他沒有受到類似產品問題影響的公司相比處於競爭劣勢 ，任何這些問題都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們的b業務 是季節性的，因此我們的年度運營業績在很大程度上將取決於我們在相對短暫的假日購物季的銷售額 。

我們的大宗商品交易是季節性的，大部分銷售發生在8月至12月期間，因為預計將迎來假日季節。隨着零售商通過快速響應庫存管理技術更有效地控制庫存水平，我們行業的這種季節性 隨着時間的推移而增加。

如果我們或我們的客户確定我們的一種產品 比最初預期的更受歡迎，則可能沒有足夠的時間生產足夠的額外產品來完全 滿足消費者需求。此外，在更短的時間內供應越來越多產品的物流增加了我們或我們的第三方供應商無法實現緊湊和壓縮的發貨時間表的風險，這也可能會減少我們的銷售額並損害我們的財務業績。這種季節性模式需要準確預測假日期間的產品需求，以避免失去受歡迎產品的潛在銷售或產生不太受消費者歡迎的產品的過剩庫存。我們的 未能準確預測和響應消費者需求，導致我們的熱門產品產量不足和/或產量過剩，這將減少我們的總銷售額，並損害我們的運營業績。此外，由於我們 業務的季節性，我們將受到重大和不利的影響，這與對全年銷售分佈更均勻的公司的影響不成比例 受到意外事件的影響，例如破壞零售環境的恐怖襲擊或經濟衝擊或我們關鍵銷售季節的消費者購買模式，或者受到罷工或港口延誤等事件的影響，這些事件幹擾了假日購物季之前的關鍵月份的貨物發貨。

我們未來的成功取決於我們留住關鍵高管以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。

我們高度依賴 本年度報告中標題為“董事、高級管理人員和員工”一節中列出的執行團隊的主要成員，失去他們的服務可能會對我們目標的實現產生不利影響。為我們的業務招聘和留住其他合格員工 ，包括科學和技術人員，也將是我們成功的關鍵。技能人才競爭激烈 ，流失率可能很高。我們可能無法以可接受的條件吸引和留住人才，因為許多公司都在爭奪擁有相似技能的人員。無法招聘或失去任何高管或關鍵員工的服務可能會對我們的業務產生不利影響。

我們將需要擴展我們的組織， 我們在實現或管理這種增長時可能會遇到困難，這可能會中斷我們的運營。

截至2023年12月31日，我們有16名員工，均為全職員工。隨着公司的成熟，我們希望擴大我們的員工基礎，以增加我們的銷售和營銷部門。 未來的增長將給我們的管理層帶來重大的額外責任，包括需要確定、招聘、維護、 激勵和整合更多的員工、顧問和承包商。此外，我們的管理層可能需要將過多的注意力從我們的日常活動中轉移出來，並投入大量時間來實現或管理這些增長活動。 我們可能根本無法實現這種增長或擴張。我們可能無法有效地管理我們業務的擴展， 即使我們意識到這種擴展可能會導致我們的基礎設施薄弱，導致操作錯誤、失去業務機會、員工流失和剩餘員工的生產率下降。未來的增長可能需要大量的資本支出 ，並可能會將財務資源從其他項目中轉移出來，例如開發我們現有或未來的候選產品。如果我們的管理層 不能有效地管理我們的增長，我們的支出可能會比預期增加得更多，我們創造和增長收入的能力可能會 降低，我們可能無法實施我們的業務戰略。我們未來的財務業績以及我們將候選產品商業化並有效競爭的能力將在一定程度上取決於我們有效實現和管理未來增長的能力 。

未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款，我們可能會受到處罰。

在中國經營的公司必須 參加政府資助的各種員工福利計劃，包括一定的社會保險、住房公積金和其他福利義務 ，並向計劃繳納相當於員工工資的一定百分比的資金，包括獎金和津貼，最高不超過當地政府在其經營地點不時規定的最高金額。由於各地經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求並沒有得到始終如一的落實。如果我們未來未能為各種員工福利計劃繳費並遵守適用的中華人民共和國勞動相關法律，我們可能會受到拖欠工資的處罰。我們可能被要求補繳這些 計劃的繳費，並支付滯納金和罰款。如果我們因薪酬過低的員工福利而受到滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

消費者在珠寶上的可自由支配支出下降 可能會對Bhat Diamond未來的銷售和收益產生不利影響，特別是如果這種下降發生在假日購物季 。

珠寶購買取決於消費者可自由支配的支出，特別是因為珠寶通常被視為奢侈品購買。影響可自由支配消費者支出的因素包括一般經濟和商業狀況、消費者信心、就業水平、基本必需品和其他商品的成本、通脹壓力、消費者可支配收入水平、利率、消費者債務的可獲得性、成本和水平、資產價值、信貸可獲得性和税收水平。消費者支出也可能受到天氣、自然災害、流行病、傳染病爆發、流行病和其他公共衞生問題的影響，以及由於政府命令或社會動盪而關閉Bhat Diamond的客户商店、工廠、供應商設施、支持中心和配送中心。之前在危機時期消費者可自由支配支出的增加，例如與政府刺激計劃相關的支出，可能是暫時的。公司管理層相信，政府與新冠肺炎相關的經濟刺激措施對哈特鑽石的銷售產生了積極影響。然而，由於政府已經終止了這些刺激計劃，消費者支出可能會減少。此外，隨着新冠肺炎疫情後旅行限制的放鬆，消費者現在可能傾向於將可自由支配的支出重新定向到旅行和其他以體驗為導向的支出上。

其他零售品類，如電子產品，以及以體驗為導向的品類，如旅遊和娛樂，都在爭奪消費者的可自由支配支出，尤其是在假日購物季。因此，珠寶相對於其他類別的價格可能會影響消費者在珠寶上的可自由支配支出的比例。如果珠寶的相對價格上漲，如果巴特鑽石的競爭地位惡化，或者 如果消費者需求轉向其他零售或以體驗為導向的類別，特別是由於與新冠肺炎疫情相關的限制減少 ，巴特鑽石的銷售和運營利潤將受到不利影響。

消費者在珠寶上的可自由支配支出的任何減少都可能會降低Bhat Diamond的銷售額。巴特鑽石可能會通過增加折扣或開展促銷活動來應對，以減少過剩庫存，這將對巴特鑽石的運營利潤率產生負面影響，並可能對巴特鑽石的業務、運營業績和現金流產生負面影響，尤其是如果消費者支出水平長期低迷 。

巴特鑽石在大部分銷售中向巴特鑽石的 客户提供信用。未使用內部融資時，客户使用現金、信用卡或其他第三方融資進行支付。 消費者財務狀況的任何重大惡化、有關向巴特鑽石客户授予信貸的監管要求的改變或向巴特鑽石客户或消費者提供信貸的中斷，都可能減少或消除客户獲得信貸的機會，這反過來可能對巴特鑽石的銷售和經營業績產生不利影響。此外，巴特鑽石未能收回巴特鑽石客户貸款應收賬款中的任何重要部分，或需要為這些應收賬款撥備大量準備金，可能會對巴特鑽石的財務狀況和巴特鑽石的經營業績造成重大影響。

Bhat Diamond未來的運營業績可能會受到投入成本膨脹的不利影響。

Bhat Diamond業務的許多方面一直並可能繼續受到波動的大宗商品成本和其他通脹壓力的直接影響。大宗商品受價格波動的影響，除其他因素外，大宗商品市場波動、貨幣匯率變化、供需失衡以及政府計劃和政策也可能導致價格波動。不穩定的燃料成本導致Bhat Diamond從第三方供應商獲得的產品和服務的成本不可預測。雖然巴特鑽石尋求通過對巴特鑽石客户的價格上漲、採購戰略、成本節約舉措和運營效率的組合來抵消增加的成本，但巴特鑽石 可能無法及時或根本無法完全抵消巴特鑽石增加的成本。因此，這些成本增加可能會對Bhat Diamond的運營結果產生實質性的不利影響。

衝突的礦產勘查過程、該過程的結果以及相關的報告義務可能會增加成本，對巴特鑽石的聲譽產生不利影響，並對巴特鑽石獲得商品的能力產生不利影響。

根據《多德-弗蘭克華爾街改革法案》和《2010年消費者保護法》(《多德-弗蘭克法案》)的要求，美國證券交易委員會於2012年發佈規則，要求披露和報告剛果民主共和國和鄰國的某些礦產，包括黃金的來源和用途。根據這些 “衝突礦物”規則，某些美國證券交易委員會報告公司必須進行合理的盡職調查，以確定其銷售的產品中使用的法定指定礦物(例如金、錫、鉭和鎢)的原產國。符合特定標準的公司 必須向美國證券交易委員會提交報告，披露其針對 原籍國採取的盡職調查措施、這些活動的結果以及相關決定。鑽石等其他礦物的來源和銷售也可能受到類似規則的制約。

作為一家上市公司，遵守衝突礦產規則將要求我們對鑽石製造商產品中包含的任何“衝突礦產”進行合理的原產國調查，或者簽約製造並向美國證券交易委員會提交披露巴特鑽石盡職調查措施的報告。 巴特鑽石無法確定與此類監管合規和報告可能相關的成本。其他礦物，如鑽石，可以添加到這些規則目前涵蓋的礦物中。如果由於全球供應鏈的複雜性，巴特鑽石無法充分核實相關金屬的來源，則巴特鑽石可能會招致客户和股東的聲譽風險。此外，巴特鑽石的供應鏈部分對巴特鑽石的驗證請求做出的反應不充分或不利，可能會損害巴特鑽石獲得商品的能力，並進一步增加合規成本。

如果巴特鑽石誤判了對巴特鑽石產品的需求，未能管理庫存水平，可能會對巴特鑽石的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

巴特鑽石必須保持適當的庫存水平 才能成功運營巴特鑽石業務。這需要預測，特別是在假日季節，並在滿足客户需求和避免積累過剩庫存之間取得平衡。如果消費者需求低於預期，庫存水平可能會上升，從而對運營現金流造成壓力。如果庫存不能出售，可能需要對未來收益進行減記或沖銷 。相反，如果消費者需求高於預期，庫存水平不足可能導致客户訂單未完成、收入損失和對客户關係的不利影響。

可能影響巴特鑽石庫存管理和準確預測客户對巴特鑽石產品需求的因素 包括：

如果 巴特鑽石誤判了預期的客户需求，未能識別客户需求的變化，或者巴特鑽石的供應鏈 沒有及時做出反應，可能會發生商品短缺或積累過剩庫存，這兩種情況中的任何一種都可能對巴特鑽石的業務、財務狀況和經營業績造成不利的 影響。

Bhat 鑽石依賴有限數量的供應商提供某些原材料和供應的零部件，這可能會導致供應鏈中斷。 Bhat Diamond可能無法獲得滿足Bhat Diamond運營需求和標準的足夠原材料或供應的組件，或者無法以優惠條件或根本無法獲得此類材料，這可能會影響Bhat Diamond及時履行訂單的能力 。

巴特鑽石能否生產巴特鑽石目前和未來的商品取決於原材料和供應部件的充足供應，而巴特鑽石從有限數量的供應商那裏獲得這些原材料和零部件。由於產能限制、關税、材料供應和全球物流延誤，全球供應鏈最近經歷了 次中斷。巴特鑽石依賴供應商來確保原材料和供應的零部件，這使我們面臨這些材料的價格和供應的波動。 巴特鑽石可能無法以優惠的條件或根本無法獲得足夠的原材料或供應的零部件，這 可能導致巴特鑽石的產品延遲供應，增加成本，或兩者兼而有之，其中任何一項都可能對巴特鑽石的業務、財務狀況和運營結果產生材料 不利影響。

Bhat 鑽石保持着相對較大的珠寶產品庫存，以支持客户的交貨要求，如果該庫存 丟失如果被盜，巴特鑽石的經營業績將受到負面影響。

BH Diamond購買大量貴金屬 並儲存大量原材料和珠寶產品。儘管BHat Diamond有一名保安人員負責原材料和珠寶，但如果BHat Diamond因BHat Diamond 工廠的第三方或員工盜竊或材料在運往BHat Diamond工廠的過程中遭遇重大庫存損失，需要BHat Diamond實施額外的安全 措施，BHat Diamond的運營成本將會增加。此外，庫存損失可能超過BHat Diamond當前保單的承保範圍，或被 排除在BHat Diamond當前保單的承保範圍之外。BHat Diamond根據BHat Diamond的 保單提出的索賠可能會導致BHat Diamond保險費增加或相關 保單下的承保範圍可能終止。

高價值商品的市場本質上是不可預測的。

鑽石和其他高價值商品是根據現行市場價格購買和銷售的。因此，巴特鑽石的庫存會受到大宗商品市場驅動的市場價值變化的影響。巴特鑽石可能會定期簽訂期貨合約，以對衝巴特鑽石的風險敞口，使其不受市場價格變化的影響。可能影響大宗商品價格的因素包括美聯儲的政策、通貨膨脹率、全球經濟的不確定性以及政府和供應。如果大宗商品市場出現我們沒有適當對衝的重大變化，巴特鑽石的業務可能會遭受不利後果。價格的大幅變化可能會影響巴特鑽石 繼續購買足夠數量的庫存以支持巴特鑽石業務的能力，這可能會對巴特鑽石的 盈利能力產生負面影響。

與公司結構有關的風險

我們目前的公司結構和業務運營可能會受到新頒佈的外商投資法的影響。

2019年3月15日，全國人民代表大會通過了《外商投資法》，自2020年1月1日起施行。由於它是相對較新的，關於其解釋和尚未發佈的實施細則存在不確定性。外商投資法沒有明確規定，通過合同安排控制的可變利益實體如果最終由外國投資者控制，是否被視為外商投資企業 。但是，在“外商投資”的定義中有一個包羅萬象的規定，包括外國投資者以法律、行政法規或國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此， 未來的法律、行政法規或國務院的規定仍有餘地將合同安排規定為外商投資的一種形式。2023年6月8日，藍帽終止了與其VIE的合同安排，因此，公司目前沒有VIE結構。然而，如果我們後來決定建立任何這樣的結構，就不能保證 這種合同安排在未來不會被視為外國投資。

2020年12月28日，國家發展改革委、商務部公開發布《鼓勵外商投資產業目錄(鼓勵目錄)》(2020年版)。2021年12月27日，國家發展改革委中國、商務部聯合發佈《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)和《自由貿易試驗區外商投資准入特別管理措施(負面清單)》 (2021年版)，自2022年1月1日起施行。列入2021年負面清單的行業實行特別管理措施。例如，2021年負面清單以外的行業一般允許設立外商獨資企業。此外，外國投資者不得投資2021年負面清單中明確禁止的行業。負面清單中未明確禁止的行業仍需得到政府批准和某些特殊要求。

此外，如果未來的法律、行政法規或規定要求公司就現有合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，不確定我們是否能及時完成此類行動，或者根本不能完成。如果不及時採取適當措施 應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們當前的公司結構和業務運營造成重大不利影響。

我們面臨與衞生流行病、惡劣天氣條件和包括冠狀病毒大流行在內的其他疫情有關的風險。

近年來，包括中國在內的各國都有疫情暴發。近日，中國暴發了一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)，該病毒已迅速傳播到世界多地。疫情導致隔離、旅行限制以及世界各地的商店和設施暫時關閉。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行。

我們幾乎所有的收入和員工 都集中在中國。由於中國已正式終止零病例政策，並採取隔離、關閉等防範措施，我們可能會不時在許多城市面臨捲土重來的情況。因此，我們的經營業績可能會受到不利影響。 雖然我們對我們在中國的業務經營是積極的，但新冠肺炎在全球範圍內的復興(如果有的話)或任何其他全球疫情可能對中國乃至全球經濟造成實質性損害，因此我們不能保證我們的經營業績不會受到負面影響 。對我們結果的任何潛在影響在很大程度上將取決於疫情的持續時間和嚴重程度，以及政府當局和其他實體為控制傳播而採取的行動，幾乎所有這些都不是我們所能控制的。

從歷史上看，由於新冠肺炎的原因，我們的金融業務在2021年底和2022年頭幾個月受到了不利影響。我們在2021年和2022年前幾個月的總收入有所下降， 主要是由於新冠肺炎在中國頻繁捲土重來的隨機鎖定。直到2023年1月，大陸中國停止對新冠肺炎患者實施 隔離措施，市場逐漸復甦。

一般來説，我們的業務可能會受到流行病的影響 ，包括但不限於新冠肺炎、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症、甲型流感病毒、埃博拉病毒、暴風雪、洪水或嚴重空氣污染等惡劣天氣條件或其他疫情。為應對疫情、惡劣天氣條件或其他疫情，政府和其他組織可能會採取 可能導致我們日常運營嚴重中斷的法規和政策，包括暫時關閉我們的辦公室和其他設施。這些嚴重的 情況可能會導致我們和/或我們的合作伙伴進行內部調整，包括但不限於暫時關閉業務、限制營業時間，以及在較長時間內限制與客户和合作夥伴的旅行和/或訪問。嚴重情況下產生的各種 影響可能會導致業務中斷，對我們的財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響 。

有關知識產權的風險

如果我們不能充分保護我們的 專有知識產權和信息，並防止第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權 ，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們業務的價值取決於我們 保護我們的知識產權和信息的能力，包括我們的商標、版權、專利、商業祕密和與中國和世界各地的第三方簽訂的協議所規定的權利，以及我們的客户、員工和消費者數據。第三方可能會試圖挑戰我們在中國和世界各地對我們知識產權的所有權。此外，我們的業務還面臨第三方假冒我們的產品或侵犯我們的知識產權的風險。我們採取的步驟可能無法阻止未經授權使用我們的知識產權。我們可能需要訴諸訴訟來保護我們的知識產權，這可能會導致鉅額成本和資源轉移。如果我們未能保護我們的專有知識產權和信息，包括 對我們知識產權所有權的任何成功挑戰或對我們知識產權的實質性侵犯，這種失敗 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們不能充分保護我們的知識產權 ，或者如果我們被指控侵犯他人的知識產權，我們的競爭地位可能會受到損害 或者我們可能會被要求支付鉅額費用來強制或捍衞我們的權利。

我們的商業成功將在一定程度上取決於我們 成功地在中國和其他地方獲得和維護已授權的專利、商標和其他知識產權，並保護我們的專有技術。如果我們沒有充分保護我們的知識產權和專有技術，競爭對手可能會 使用我們的技術或我們在市場上獲得的商譽，侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會損害我們的業務和實現盈利的能力。

我們不能保證我們的任何專利 已經或我們的任何未決專利申請成熟為已發行的專利將包括範圍足以保護我們的產品、我們為我們的產品開發的任何附加功能或任何新產品的權利要求。其他方可能已經開發了與我們的系統相關或具有競爭力的技術，可能已經提交或可能提交專利申請，並可能已經或可能收到與我們的專利申請重疊或衝突的專利 ，或者通過要求相同的方法或設備或通過聲稱 可能主導我們的專利地位的主題。我們的專利立場可能涉及複雜的法律和事實問題，因此，我們可能獲得的任何專利主張的範圍、有效性和可執行性無法確定地預測。專利如果頒發，可能會受到挑戰、被視為不可執行、無效或被規避。挑戰我們的專利的訴訟可能導致專利喪失或專利申請被駁回，或者專利或專利申請的一項或多項權利要求的範圍丟失或縮小。此外， 此類訴訟可能代價高昂。因此，我們可能擁有的任何專利都不能提供任何針對競爭對手的保護。此外，幹預程序中的不利決定可能會導致第三方獲得我們尋求的專利權，這反過來可能會 影響我們將產品商業化的能力。

雖然已頒發的專利被推定為有效和可強制執行的，但它的頒發並不能確定其有效性或可執行性，而且它可能無法為我們提供足夠的專有保護 或相對於具有類似產品的競爭對手的競爭優勢。競爭對手可能購買我們的產品並試圖複製我們從我們的開發工作中獲得的部分或全部競爭優勢，故意侵犯我們的知識產權， 圍繞我們的專利進行設計，或者為更有效的技術、設計或方法開發並獲得專利保護。我們可能無法 阻止顧問、供應商、供應商、前員工和現任員工未經授權披露或使用我們的技術知識或商業機密。

我們執行專利權的能力取決於我們檢測侵權行為的能力。可能很難檢測到不宣傳其 產品中使用的組件的侵權者。此外，可能很難或不可能在競爭對手或潛在競爭對手的 產品中獲得侵權證據。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，如果我們獲勝，獲得的損害賠償或其他補救措施可能沒有商業意義。

此外，強制執行或保護我們的專利的訴訟程序可能會使我們的專利面臨無效、無法強制執行或被狹隘地解釋的風險。此類訴訟還可能引發 第三方對我們提出索賠，包括我們的一項或多項專利中的部分或全部索賠無效或無法強制執行。如果涉及我們產品的任何專利無效或無法強制執行，或者如果法院發現第三方持有的有效、可強制執行的專利涵蓋我們的一個或多個產品，我們的競爭地位可能會受到損害，或者我們可能被要求 產生鉅額費用來強制或捍衞我們的權利。

未來對我們的保護程度所有權 權利不確定，我們無法確保：

我們 部分依賴於無專利的商業祕密、無專利的專業知識和持續的技術創新來發展和維持我們的 競爭地位。此外，我們的商業祕密可能會被我們的競爭對手所知或獨立發現。

訴訟或其他訴訟或第三方對知識產權侵權的索賠可能需要我們花費大量時間和金錢，並可能阻止我們銷售我們的產品或影響我們的股票價格。

我們的商業成功將在一定程度上取決於不侵犯專利或侵犯他人的其他專有權利。有關專利權的重大訴訟發生在我們的行業 。我們在中國和國外的競爭對手，其中許多擁有更大的資源，並在專利組合和競爭技術上進行了大量投資 ，他們可能已經申請或獲得了專利，或者未來可能申請並獲得這些專利，而這些專利 將阻止、限制或以其他方式幹擾我們製造、使用和銷售我們產品的能力。我們並不總是對頒發給第三方的專利進行獨立審查。此外，中國等地的專利申請可能會等待多年才能頒發， 或無意放棄的專利或申請可以重新啟動，因此可能存在其他正在等待或最近重新啟動的專利的申請 我們不知道。這些申請以後可能會導致頒發專利，或恢復以前被放棄的專利， 這將阻止、限制或以其他方式幹擾我們製造、使用或銷售產品的能力。未來，第三方可能會聲稱我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術，包括來自沒有相關產品收入且我們自己的專利組合可能對其沒有威懾作用的競爭對手或非執業實體的索賠。隨着我們繼續 以當前或更新的形式將我們的產品商業化，推出新產品並進入新市場，我們預計競爭對手可能會 聲稱我們的一個或多個產品侵犯了他們的知識產權，這是旨在阻礙我們成功商業化和進入新市場的商業戰略的一部分。大量專利、新專利申請和發佈的快速速度、涉及的技術的複雜性以及訴訟的不確定性可能會增加企業資源和管理層 注意力轉移到專利訴訟上的風險。我們已經並可能在未來收到來自第三方的信件或其他威脅或索賠，邀請我們獲取他們的專利許可，或聲稱我們侵犯了他們的專利。

此外，我們可能會成為未來關於我們的專利組合或第三方專利的對抗性訴訟的一方。專利可能會受到反對、授權後審查或在各種外國、國家和地區專利局提起的類似訴訟。提起訴訟或有爭議的訴訟的法律門檻可能較低，因此即使是勝訴概率較低的訴訟或訴訟也可能被提起。訴訟 和有爭議的訴訟也可能既昂貴又耗時，我們在這些訴訟中的對手可能有能力投入比我們多得多的資源來起訴這些法律行動。我們還可能偶爾利用這些訴訟程序來挑戰 他人的專利權。我們不能確定任何特定挑戰在限制或消除第三方受到挑戰的 專利權方面是否成功。

此類指控引發的任何訴訟都可能使我們承擔重大損害賠償責任，並使我們的專有權利無效。任何潛在的知識產權訴訟 還可能迫使我們執行以下一項或多項操作：

任何針對我們的訴訟或索賠，即使是那些沒有法律依據的訴訟或索賠，都可能導致我們產生鉅額成本，並可能給我們的財務資源帶來巨大壓力， 轉移管理層對我們核心業務的注意力，並損害我們的聲譽。如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權， 我們可能會被要求支付鉅額損害賠償(最高可增加到判給損害賠償金的三倍)和/或鉅額版税 ，並可能被禁止銷售我們的產品，除非我們獲得了許可或能夠重新設計我們的產品以避免侵權。 任何此類許可可能無法以合理的條款提供，也不能保證我們能夠以不侵犯他人知識產權的方式重新設計我們的產品。當我們嘗試開發替代方法或產品時，我們可能會在產品推出方面遇到延遲 。如果我們無法獲得任何所需的許可證或對我們的產品或技術進行任何必要的更改 ，我們可能不得不將現有產品從市場上召回，或者可能無法將我們的一個或多個產品 商業化。

如果我們無法保護商業機密的機密性 ，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

除了專利保護外，我們還依靠版權和商業祕密保護，以及與員工、顧問和第三方簽訂的保密協議來保護我們的機密和專有信息。除了合同措施外，我們還嘗試使用公認的物理和技術安全措施來保護我們專有信息的機密性。例如，在擁有授權訪問權限的員工或第三方盜用商業祕密的情況下，此類措施可能無法為我們的專有信息提供足夠的保護。我們的安全措施可能無法阻止員工或顧問盜用我們的商業祕密並將其提供給競爭對手， 我們針對此類不當行為採取的補救措施可能無法提供充分的補救措施來充分保護我們的利益。未經授權的各方可能 還試圖複製或反向工程我們認為是專有的產品的某些方面。執行一方非法泄露或挪用商業祕密的索賠可能是困難、昂貴和耗時的，結果也是不可預測的。 即使我們使用普遍接受的安全措施，違反商業祕密的行為往往是州法律問題，而且保護商業祕密的標準可能因司法管轄區而異。此外，商業祕密可能由其他人以阻止我們進行法律追索的方式獨立開發 。如果我們的任何機密或專有信息，如我們的商業祕密， 被泄露或挪用，或者如果任何此類信息由競爭對手獨立開發，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

第三方可以主張對我們開發的發明的所有權或商業 權利。

我們可能會面臨第三方的索賠，即我們與員工、承包商或顧問簽訂的協議 要求他們將知識產權轉讓給我們，該協議無效或與之前的 或相互競爭的轉讓合同義務相沖突，這可能會導致與我們開發的知識產權有關的所有權糾紛 ，或者會發展和幹擾我們獲取此類知識產權的商業價值的能力。解決所有權糾紛可能需要訴訟 ，如果我們不成功，我們可能會被禁止使用某些知識產權，或者可能會失去我們在該知識產權上的專有權利。任何一種結果都可能損害我們的業務和競爭地位。

第三方可能會聲稱我們的員工或顧問錯誤地使用或泄露了機密信息或挪用了商業祕密。

我們可能會僱傭以前與其他公司合作過的個人，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或我們的員工、顧問 或獨立承包商可能會因疏忽或以其他方式使用或泄露前僱主或其他第三方的知識產權或個人數據，包括商業祕密 或其他專有信息。可能需要通過訴訟來對抗這些索賠。 如果我們不能為任何此類索賠辯護或解決這些索賠，除了支付金錢損害賠償或和解付款外，我們還可能 失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

我們的計算機系統和操作可能容易受到安全漏洞的攻擊.

我們預計，我們玩具中嵌入的基於雲的應用程序將成為將我們的公司確立為領先技術來源的重要基礎。因此，除其他原因外，我們網絡的安全和我們在互聯網上安全的信息傳輸對我們的運營和我們的服務至關重要。 我們的網絡和計算機基礎設施可能容易受到物理入侵或計算機病毒的引入、 濫用使用和類似的破壞性問題以及安全漏洞的影響，這些問題和安全漏洞可能會導致損失(經濟和其他方面的)、中斷、 延遲或失去對我們用户的服務。我們過去一直是網絡安全入侵未遂的目標，預計我們未來將繼續受到此類企圖的影響。計算機功能或新技術的進步可能會 導致我們用來保護用户交易數據的技術受到損害或遭到破壞。能夠繞過我們的安全系統的一方可能會盜用我們的專有信息，導致我們的運營中斷或未經授權使用我們的網絡。 安全漏洞還可能損害我們的聲譽，並使我們面臨損失、訴訟和可能的責任風險。我們不能向您保證我們的安全措施將防止安全漏洞。

在中國做生意的相關風險

中國的經濟、政治或法律制度、社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們通過中國經營實體進行的業務運營可能會受到中國當前和未來政治環境的不利影響。最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國的業務經營，包括 打擊證券市場違法行為，加強對中國境外上市公司的監管，採用可變利益主體結構，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，加大反壟斷執法力度。 中國政府對我們開展業務活動的方式有很大的影響力和控制力。 我們在中國的經營能力可能會受到中國法律法規變化的不利影響。在現任政府領導下，中國政府一直在推行改革政策，這些政策對中國的運營公司產生了不利影響，這些公司的證券 在美國上市，並不時在沒有事先通知的情況下做出重大政策變化。關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律法規，或者在施加法定留置權、死亡、破產或刑事訴訟的情況下，我們與借款人之間的合同安排的執行和履行。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與英美法系不同，大陸法系以前的法院判決可以借鑑，但先例價值有限。 1979年以後，中國政府才開始頒佈全面的法律體系，從總體上規範經濟事務， 處理外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等經濟事務， 鼓勵外商投資中國。三十年來立法的總體效果大大加強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。此外，由於這些法律法規 相對較新，而且公佈的案例數量有限，作為先例缺乏效力，因此這些法律法規的解釋和執行 存在很大的不確定性。還可以追溯適用影響現有和擬議未來業務的新法律法規 。此外，為了跟上中國快速變化的社會和經濟，法律法規在過去的30年裏不斷變化和修改。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有重大自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管方面的不確定性 可能會通過不正當或輕率的法律行動或威脅被利用，試圖從我們那裏獲取付款或利益。因此，我們無法預測中國未來對外商投資企業的立法活動的方向，也無法預測 中國的法律法規執行效果。不確定性，包括新的法律法規和現有法律的變化，以及某些領域機構和法院缺乏經驗的官員的司法解釋，可能會給外國投資者帶來 問題。雖然中國政府推行經濟改革政策已有二十多年，

中國政府繼續通過分配資源、控制外幣支付、制定貨幣政策和實施以不同方式影響特定行業的政策，對中國的經濟增長進行重大控制。我們不能 向您保證中華人民共和國政府將繼續奉行有利於市場經濟的政策，或者不會 大幅改變現有政策，特別是在領導層更迭、社會或政治動盪或其他影響中國政治、經濟和社會生活的情況下 。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能不會 意識到我們違反了這些政策和規則中的任何一項，直到違規之後的某個時間。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額成本和資源轉移以及管理層的注意力轉移。

因此，鑑於中國政府對我們的運營子公司和VIE業務的行為擁有重大的監督和酌情決定權，中國政府可能隨時幹預或影響我們中國子公司或VIE的業務，並對以中國為基礎的發行人在海外和/或外國投資進行的證券發行施加控制，這可能導致我們對我們中國子公司或VIE的業務做出重大改變， 可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。

中國的經濟經歷了前所未有的增長。這種增長在最近幾年有所放緩，如果經濟增長繼續放緩或經濟收縮，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

從歷史上看，中國經濟的快速增長為中國各地的行業帶來了廣泛的增長機會。然而，經濟各部門之間的增長在地理上和 之間都是不平衡的，近年來增長有所放緩。由於全球金融危機和企業無法獲得與過去幾年相同數量的可用資金，可能會對中國的商業環境和民營企業的成長產生不利影響。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。 這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利的 影響。經濟放緩可能會對我們的銷售產生不利影響，並可能增加我們的成本。此外，如果經濟增長繼續放緩，同時如果通脹繼續不受控制，我們的成本可能會增加， 無法保證我們能夠將價格提高到可以抵消我們費用增加的程度。

中國政府實施了多項措施，以鼓勵經濟增長和引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，政府對資本投資的控制或税收法規的變化可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，中國政府過去採取了包括利率調整在內的一些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，從而可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

此外，我們所在地區的勞動力市場趨緊可能會導致申請我們工廠職位空缺的合格申請者減少。此外，更高的工資、相關的勞動力成本和其他成本上升趨勢可能會對我們的業績產生負面影響。

遵守中國新的《數據安全法》、《網絡安全審查辦法》(公開徵求意見稿修訂稿)、《個人信息保護法》(徵求意見稿二次稿)、與多層次保護方案相關的法規和指引，以及未來的任何其他法律法規，可能會產生鉅額 費用，並可能對我們的業務產生重大影響。

中國已經或將實施規則， 正在考慮一些與數據保護相關的額外建議。2021年6月，中國全國人大常委會頒佈的新《數據安全法》，即《數據安全法》，於2021年9月起施行。 《數據安全法》規定，出於數據保護的目的，數據處理活動必須基於“數據分類和分級保護制度”進行，並禁止中國的實體在未經中國政府事先批准的情況下，將存儲在中國中的數據轉移給 外國執法機構或司法機關。

此外，中國的《網絡安全法》要求 公司採取一定的組織、技術和管理措施以及其他必要措施，確保 其網絡和存儲在其網絡上的數據的安全。具體來説，《網絡安全法》規定，中國採取多層次保護 方案，要求網絡運營者履行安全保護義務，確保網絡不受幹擾、中斷或未經授權訪問，防止網絡數據被泄露、被盜或篡改。根據MLP，運營信息系統的實體必須對其信息和網絡系統的風險和狀況進行徹底評估，以確定實體的信息和網絡系統所屬的級別-根據《分級保護辦法》和《網絡安全等級保護分級指南》從最低1級到最高5級。 分級結果將確定實體必須遵守的一套安全保護義務。二級及以上單位應報政府有關部門審批。

近日，中國網信辦對多家中國互聯網公司在美國證券交易所首次公開募股(IPO)提起訴訟，指控其存在國家安全風險，並不當收集和使用中國數據 主體的個人信息。根據官方公告，這一行動是基於《國家安全法》、《網絡安全法》和《網絡安全審查辦法》發起的，這些法律法規旨在“防範國家數據安全風險，維護國家安全，維護公共利益”。2021年7月10日，中國民航總局發佈了《網絡安全審查辦法》修訂草案，將網絡安全審查擴大到擁有百名以上萬用户個人信息的數據處理運營商 有意將其證券在外國上市的數據處理運營商。

據管理層所知，截至本年度報告日期 ，(I)本公司不是採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商 ，也不是從事數據處理活動的網絡平臺運營商；以及(Ii)本公司的業務不受影響或可能影響國家安全的行業 的影響，該行業需要接受法規規定的網絡安全審查。因此， 本公司認為其無需通過CAC的網絡安全審查；基於管理規定和措施 尚未生效，本公司及其中國子公司(1)向外國投資者發行我們的普通股不需要獲得中國當局的許可或批准 ，(2)不受中國證監會、CAC或其他中國當局的許可要求的約束，也不需要批准我們中國子公司的經營，以及(3)沒有獲得或被中國當局拒絕該等許可或批准 。然而，《網絡安全審查辦法》修訂草案正在制定過程中， 該意見仍不清楚中國政府有關部門將如何解讀、修改和實施。因此， 中國政府當局將如何監管海外上市的總體情況以及我們是否需要獲得任何具體的監管批准仍不確定。

另外，2021年8月20日，全國人大通過了個人信息保護法，並於2021年11月1日開始實施。該法制定了一套適用於個人信息處理的全面的數據隱私和保護要求，並將數據保護合規義務 擴大到包括中國境內的組織和個人對個人信息的處理，以及 中國境內個人在中國境外的個人信息的處理，如果此類處理的目的是向中國境內的個人提供產品和服務，或者 分析和評估中國境內個人的行為。該法還建議，關鍵信息基礎設施運營商和 個人信息處理實體處理的個人信息達到中國網絡空間監管機構設定的數量門檻 還必須將中國生成或收集的個人信息存儲在中國中，並通過中國網絡空間監管機構對此類個人信息的安全評估。最後，草案包含了對嚴重違規行為處以高達5,000元人民幣萬或前一年年收入5%的鉅額罰款的建議。

這些 法律、規則和法規的解釋、適用和執行會不斷演變，其範圍可能會通過新的立法、對現有 立法的修訂和執行中的變化而不斷變化。遵守《網絡安全法》和《數據安全法》可能會顯著增加我們提供服務的成本，要求我們對業務進行重大改變，甚至阻止我們在我們目前或未來可能開展業務的司法管轄區提供某些服務。儘管我們努力遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規和其他義務，並且我們相信我們目前正在遵守這些法律、法規和其他義務，但我們的做法、產品或平臺可能無法滿足《網絡安全法》、《數據安全法》和/或相關實施條例對我們施加的所有 要求。我方未能遵守此類法律或法規或任何其他與隱私有關的義務，

數據保護或信息安全，或 任何導致未經授權訪問、使用或發佈個人身份信息或其他數據的安全損害，或 認為或聲稱發生了上述任何類型的失敗或損害，都可能損害我們的聲譽，阻止 新的和現有的交易對手與我們簽訂合同，或導致中國政府當局進行調查、罰款、停職或其他處罰，以及私人索賠或訴訟，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。即使我們的做法不會受到法律挑戰，隱私問題的看法也可能損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，《數據安全法》造成的法律不確定性和中國政府最近的行動可能會對我們以有利條件 籌集資金的能力造成重大不利影響，包括在美國市場或香港證券交易所進行後續發行。雖然我們認為我們目前的運營符合中國網信辦的法律法規，但我們的運營可能會直接或間接受到與其業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響。

CAC最近加強了對數據安全的監管，尤其是對尋求在外國交易所上市的公司，這可能會對我們的業務和我們的產品產生不利影響。

2021年12月28日，中國民航總局等有關部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》規定，網絡平臺經營者從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動，必須接受中華人民共和國網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。根據《網絡安全審查辦法》， 網絡安全審查對任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險進行評估。《網絡安全審查辦法》要求，擁有至少100萬用户個人信息的網絡平臺經營者，如欲在境外上市，必須向中國民航局申請網絡安全審查。

2021年11月14日，民航局發佈了《安全管理徵求意見稿》，其中規定，數據處理經營者從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動，必須經中華人民共和國有關網信辦進行網絡數據安全審查。根據《安全管理意見稿》，數據處理運營商擁有至少百萬用户的個人數據，或者收集影響或可能影響國家安全的數據，必須接受中華人民共和國有關網信辦的網絡數據安全審查。安全管理草案徵求公眾意見的截止日期為2021年12月13日。

截至本報告日期，我們尚未收到任何當局的通知，要求我們的中國子公司接受CAC的網絡安全審查或網絡數據安全審查。 當網絡安全審查措施生效時，如果安全管理草案按建議通過，我們 相信我們中國子公司的運營和我們的上市不會受到影響，我們不會受到CAC網絡安全審查的影響。鑑於我們的中國子公司擁有不到100萬名個人客户的個人數據，截至本年度報告日期，我們的中國子公司在其業務運營中沒有收集影響或可能影響國家安全的 數據，並且預計他們在不久的將來不會收集超過100萬用户的個人信息或影響或可能影響國家安全的數據 。然而，對於網絡安全審查措施和安全管理草案將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可以通過與網絡安全審查措施和安全管理草案相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋，仍存在不確定性。如果任何此類新法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們將採取一切合理措施和行動 遵守並將此類法律對我們的不利影響降至最低。但是，我們不能保證我們在未來不會受到網絡安全審查和網絡數據安全審查。在審查期間，我們可能會被要求暫停我們的運營或經歷 其他運營中斷。網絡安全審查和網絡數據安全審查還可能導致對我們公司的負面宣傳，並轉移我們的管理和財務資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

中國的不利監管事態發展可能會使我們 接受額外的監管審查，美國證券交易委員會為應對與中國最近監管事態發展相關的風險而採取的額外披露要求和監管審查可能會對像我們這樣擁有大量中國業務的公司提出額外的合規要求，所有這些都可能增加我們的合規成本，使我們受到額外的披露要求。 此外，有關中國法律制度的不確定性可能會對我們產生不利影響。

我們的所有業務都是通過我們在大陸的子公司中國進行的。我們在內地的業務受中國法律法規管轄。我們的中國子公司一般 須遵守適用於中國在內地的外商投資的法律法規，尤其是適用於外商獨資企業的法律法規。與美國的法律體系不同，中國的法律體系是以法規為基礎的，因此，可以引用先前法院的裁決作為參考，但先例價值有限。

中國最近的監管動態，特別是對中國公司離岸融資的限制，可能會導致中國對我們在美國的融資和融資活動進行額外的監管審查 。此外，吾等可能受制於中國有關當局可能採用的全行業法規，該等法規可能會限制吾等提供的服務、限制吾等在中國的業務範圍或導致吾等在中國的業務完全暫停或終止，所有這些均將對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成重大 不利影響。我們可能不得不調整、修改或完全改變我們的業務運營，以應對不利的法規變化或政策發展，並且我們不能向您保證我們採取的任何補救措施 都能以及時、經濟高效或無責任的方式完成，或者根本不能完成。

2021年12月24日，中國證監會公佈了《境內公司境外證券發行上市管理辦法》(《管理規定草案》)和《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法》(《備案辦法草案》)。管理規定草案和備案辦法草案對備案提出了要求，包括統一監管管理、加強監管協調、跨境監管合作等。2023年2月17日，中國證監會公佈了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(《試行辦法》)，自2023年3月31日起施行。同日，中國證監會在中國證監會官方網站上散發了配套指導規則1至5號《關於試行辦法的説明》、《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》和證監會有關答記者問的通知。《試行辦法》與《指導辦法》、《通知》重申了《管理規定(草案)》和《備案辦法(草案)》的基本原則，對境內企業境外證券發行上市提出了基本相同的要求，並明確和強調了幾個方面，包括但不限於：(1)《試行辦法》規定發行人是否需要辦理備案手續的認定標準。(2)對試行辦法生效日期前已在境外證券市場包括美國市場上市的發行人豁免立即備案要求，但這些發行人進行再融資或涉及其他需要向中國證監會備案的情況的，仍應 履行備案程序； (3)禁止在境外上市或發行的申請人類型的負面清單，如其關聯公司最近被判受賄和腐敗罪；(4)發行人遵守網絡安全、數據安全等國家安全法律法規的情況；(5)發行人的備案和報告義務，如發行人向境外監管機構提交首次公開發行申請後向中國證監會備案的義務，以及境外發行或上市後完成後續發行後向中國證監會備案的義務 ，並向中國證監會報告發行人控制權變更、自願或強制退市等重大事件； 和(6)中國證監會有權對發行人及其相關股東未遵守試行辦法的行為進行罰款，包括未履行備案義務或欺詐和失實陳述。具體來説，根據《試行辦法》，我公司未來在已上市的納斯達克資本市場的證券發行，也應當在發行完成後3個工作日內向中國證監會備案。 由於試行辦法是新發布的，其解釋和實施仍存在不確定性。 因此，我們無法向您保證，我們將能夠及時完成我們未來任何產品的備案，並完全遵守 相關新規。此外，我們不能保證我們不會受到更嚴格的監管審查，我們可能會受到政府對中國的幹預。

您可能會遇到 法律程序送達、執行外國判決或在中國針對我們或我們的管理層在年度報告 中根據外國法律提起訴訟的困難。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的控股公司 。我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的所有資產都位於中國。 此外，我們的所有高級員工大部分時間都居住在中國內部，而且大多數是中國居民。因此，我們的股東可能很難向我們或內地中國的人士送達法律程序文件。全部或很大一部分資產也位於內地中國。因此，可能很難在美國境內向這些人送達法律程序文件。目前尚不確定開曼羣島和中國大陸的法院是否承認或 執行美國法院根據美國或其任何州證券法的民事責任條款對我們或此等人士作出的判決，或是否有權聽取在開曼羣島或大陸中國針對我們或此等人士根據美國或我們州的證券法提起的原告訴訟。此外，中國與美國、開曼羣島和其他許多國家和地區沒有 相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國看來，承認和執行這些非中國司法管轄區法院關於不受有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難的或不可能的。

我們可能依賴我們中國子公司支付的股息和其他分派 為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。

我們是一家開曼羣島控股公司，我們主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求，包括我們可能產生的任何債務的服務 。我們中國子公司分配股息的能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向其各自的股東支付股息。此外，我們的每一家中國子公司、先前存在的VIE及其 子公司必須每年至少預留其税後利潤的10%(如果有)作為法定準備金，直至該 準備金達到其註冊資本的50%。作為外商投資企業的我們的中國子公司也被要求進一步預留其税後利潤的一部分，以資助員工福利基金，儘管將預留的金額(如果有)由其酌情決定。這些儲備 不能作為現金股息分配。如果我們的中國子公司未來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力。對我們的中國子公司向其各自股東分配股息或其他付款的能力的任何限制 都可能對我們的增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用最高10%的預提税率，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。

匯率波動可能對我們的經營業績和您的投資價值造成 重大不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值可能會波動，並受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月期間，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在狹窄的 區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，國際貨幣基金組織(基金組織)執行董事會完成了對構成特別提款權的一籃子貨幣的五年定期審查。

或特別提款權，並決定自2016年10月1日起，人民幣被確定為可自由使用的貨幣，並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣納入特別提款權籃子。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能 向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策在未來會如何影響人民幣對美元的匯率。

人民幣大幅升值可能會對您的投資產生實質性和不利的影響。例如，如果我們需要將首次公開募股的美元轉換為人民幣以用於我們的運營，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣 金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，以支付我們普通股的股息或其他商業目的，美元對人民幣的升值將 對我們可用的美元金額產生負面影響。此外，人民幣相對於美元的升值或貶值將影響我們以美元計價的財務業績，無論我們的業務或經營業績發生任何根本變化 。

中國提供的對衝選擇非常有限 ，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們未來可能決定進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外國貨幣的能力。

政府對貨幣兑換的控制 可能會限制我們有效利用淨收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司結構下，我們的開曼羣島控股公司主要依賴我們中國子公司的股息支付 為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易， 可以用外幣支付，而無需外匯局事先批准，並遵守某些程序要求。具體而言，根據現有的兑換限制，在未經外匯局事先批准的情況下，我公司中國子公司在中國的業務所產生的現金可用於向我公司支付股息。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得有關政府部門的批准或登記 。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們中國子公司運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出 。中國政府未來可酌情限制經常賬户交易使用外幣 。如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息。

中國的某些法規可能會使我們更難通過收購實現增長。

除其他事項外，2006年由六家中國監管機構通過並於2009年修訂的《關於外國投資者併購境內企業的規定》或《併購規則》設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加 耗時和複雜。此類規定要求，外國投資者取得中國境內企業或在中國有大量經營活動的外國公司的控制權的任何控制權變更交易，必須事先通知商務部。

觸發國務院2008年發佈的《經營者集中事前通知門檻規定》中的某些門檻的。此外，2008年起施行的全國人大常委會頒佈的《反壟斷法》要求，被認定為集中的、涉及特定成交額門檻的交易，必須經商務部批准 才能完成。此外，2011年9月生效的中華人民共和國國家安全審查規則要求， 外國投資者對從事軍事相關或某些對國家安全至關重要的其他行業的中國公司的收購，在完成任何此類收購之前，必須接受安全審查。我們可能會尋求與我們的業務和運營互補的潛在戰略收購。遵守本條例的要求完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部的批准或批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

中國政府最近發表的聲明 表明，有意對中國的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和更多控制。中國政府的任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯交易所上市的能力，包括我們向投資者提供或繼續提供其證券的能力 並導致在此註冊的證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

中國政府最近出臺了新的政策，對教育和互聯網行業等某些行業產生了重大影響，我們不能排除 未來將發佈有關我們行業的法規或政策，要求我們繼續經營我們的業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。 此外，中國政府最近發表的聲明表明，中國政府打算加強對在中國有重要業務的公司在海外市場上市的監管和 控制。以及像我們這樣以中國為基礎的發行人的外國投資。一旦中國政府採取任何此類行動，可能會顯著限制或完全 阻礙我們向投資者提供或繼續提供其證券的能力，並可能導致此類證券的價值顯著 下降或變得一文不值。

2021年7月，中國政府為總部位於中國的公司在中國境外融資提供了新的指導意見，包括通過VIE安排融資。鑑於這些發展，美國證券交易委員會對尋求在美國證券交易委員會登記證券的中國公司實施了更嚴格的信息披露要求。由於我們的所有業務基本上都位於中國政府管轄的司法管轄區內，未來任何中國、美國或其他法規 如果對在中國有廣泛業務的公司的融資或其他活動施加限制，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。如果從國內或國際投資的角度來看，中國的商業環境惡化，或者中國與美國或其他國家政府的關係惡化，中國政府可能會幹預我們的業務，我們在中國的業務以及所發行證券的價值也可能受到不利影響。

2023年2月24日，中國證監會、財政部、國家保密局、國家檔案局聯合發佈了《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》(《保密和檔案管理規定》)，自2023年3月31日起施行。《保密和檔案管理規定》明確，境內公司和提供相關證券業務的證券公司、證券服務機構在境外證券發行上市活動中，應當嚴格遵守中華人民共和國有關法律法規和本《保密和檔案管理規定》，建立健全保密和檔案管理制度，採取必要措施履行保密和檔案管理義務，不得泄露國家祕密、政府機關工作祕密，損害國家和社會公共利益。保密和檔案規定 規定，適用於中國境內企業的首次公開發行和其他類型的證券上市，以及 首次上市後未來的任何證券發行和上市活動。為境內公司境外發行和上市提供相關證券服務的證券公司和證券服務商在中國境內出具的工作底稿應保存在中國境內。保密和檔案規定對工作底稿沒有明確的定義。 在實踐中，證券公司的工作底稿通常是指證券公司和證券服務提供者及其代表在證券業務的盡職調查工作等全過程中獲得和編制的與證券業務有關的各種重要信息和工作記錄。未經中國證監會、財政部國家保密局、中國國家檔案局等有關主管部門批准，根據祕密的性質和傳遞方式，不得向境外轉移。文件、資料需要調出境外的，應當按照中國有關規定辦理審批手續。中國證監會、財政部、國家國家保密總局、中國國家檔案局等有關主管部門將根據各自的法定職責，對境內公司境外上市保密、檔案管理等事項進行監管和監督檢查。由於保密和檔案管理是新頒佈的，其具體要求存在很大的不確定性。我們相信我們的運營和未來提供的產品不會涉及國家機密、政府機構的工作機密並損害國家和公共利益，但不能保證我們將能夠滿足所有適用的法規要求和指導方針。如果我們不遵守相關法律法規，我們可能會被處以罰款、沒收、阻斷傳輸或刑事犯罪，這反過來可能會對我們的業務運營產生負面影響，阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或者導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

中國法律對海外證券監管機構收集中國信息的能力的限制可能會剝奪我公司投資者享受美國證券監管的 好處。

中國經常限制美國監管機構獲取信息，並限制監管機構對基於中國的發行人進行調查或採取補救措施的能力，通常以國家保密和國家安全法律、封殺法規或其他法律法規為由。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條(“第一百七十七條”)，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動，中國境內的任何單位和個人不得在未經中國政府批准的情況下向境外監管機構提供與證券業務活動有關的文件和信息。 美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在對中國的發行人及其高級管理人員和董事提起訴訟並執行訴訟時面臨巨大挑戰。因此，我們公司的投資者可能無法從促進有效執行美國聯邦證券法的監管環境中受益。

由於第一百七十七條和《中華人民共和國證券法》是新頒佈的，美國證券監管機構在中國境內進行調查和取證的程序和必要的時間存在不確定性。如果美國證券監管機構無法進行此類調查，則存在他們可能決定暫停或註銷我們在美國證券交易委員會的註冊，並可能 將我們的證券從納斯達克資本市場或美國境內其他適用的交易市場退市的風險。

中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的法規 可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或受到懲罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民境外特殊目的工具融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《外管局第37號通知》，以取代《關於境內居民境外特殊目的工具融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外管局第75號通知》，自《外管局第37號通知》發佈之日起停止生效。中國外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國 法人實體)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記，以進行海外投資和融資，該等中國居民在境內企業或離岸資產或權益中合法擁有的資產或股權，在第37號通函中稱為“特殊目的載體”，或SPV。根據第37號通函，術語“控制”被廣泛定義為經營權，

中國居民通過收購、信託、代理、投票權、回購、可轉換票據或其他安排在離岸特殊目的公司中獲得的受益權或決策權 。如果 未能遵守上述各種安全登記要求，可能會導致根據中國法律承擔逃滙責任 。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來向中國居民發行股份時進行的任何離岸收購或 股份轉讓。

根據國家外匯管理局第37號通函，在國家外匯管理局第37號通函實施前對離岸特殊目的券商進行直接或間接投資的中國居民，必須向外滙局或其當地分支機構進行此類投資登記。此外，作為特殊目的機構的直接或間接股東的任何中國居民都被要求 向外滙局當地分支機構更新其關於該特殊目的機構的備案登記，以反映任何重大變化。此外， 該特殊目的機構在中國的任何子公司均須督促中國居民股東向外匯局當地分支機構更新登記。該特殊目的機構的中方股東未按規定辦理登記或者未更新登記的，可以禁止該特殊目的機構在中國的子公司將其利潤或者減資、股份轉讓、清算所得分配給該特殊目的機構，也可以禁止該特殊目的機構向其在中國的子公司追加出資。 2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，自2015年6月1日起施行。根據外匯局第13號通知，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的外匯登記，將 向符合條件的銀行而不是外匯局備案。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記 。

在實踐中，不同的地方外匯局分支機構對外匯局條例的適用和實施可能有不同的看法和程序， 其實施仍然存在不確定性。我們不能向您保證，我們所有可能受外管局監管的股東已按照外管局第37號通告的要求，在當地外管局分支機構或合格銀行完成了所有必要的登記，我們也不能向您保證，這些個人 可以繼續及時或根本不提交所需的文件或更新。我們不能保證我們會或將在未來繼續獲知所有在本公司持有直接或間接權益的中國居民的身份。如果這些個人未能或無法遵守外管局規定，我們可能會受到罰款或法律制裁，例如限制我們的跨境投資活動或我們的中國子公司向我們公司分配股息或從我們公司獲得外匯貸款的能力 ，或阻止我們進行分配或支付股息。因此，我們的業務運營和我們向您分發產品的能力可能會受到實質性的不利影響。

此外，由於這些外匯法規 仍然是相對較新的，其解釋和實施一直在不斷演變，目前尚不清楚相關政府部門將如何解讀、修訂和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。例如，我們可能會對我們的外匯活動 進行更嚴格的審查和審批，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況 和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規所要求的必要的備案和註冊 。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

如果不遵守中國有關員工股權激勵計劃註冊要求的規定，我們的中國公民員工或我們可能會受到罰款和其他法律或行政處罰。

2007年3月28日，外匯局公佈了《境內個人參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃的外匯管理申請程序》，被2012年2月15日發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知》(外匯局7號)或《股票期權規則》取代。根據股票期權規則，由海外上市公司授予股票期權或其他員工股權激勵獎勵的中國公民 必須通過可能是該海外上市公司中國子公司的中國代理人，

向外滙局登記並完成與股票期權或其他員工股權激勵計劃相關的某些其他程序。本公司及根據我們2010年長期激勵計劃獲授予購股權或其他股權激勵獎勵的中國公民僱員 須遵守購股權規則 。如果我們或我們的中國期權持有人未能遵守這些規定，我們或我們的中國期權持有人可能會受到 罰款和法律制裁。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資 以及政府對貨幣兑換的控制可能會推遲我們使用在美國發行股票所得的資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

本公司向我們中國子公司轉讓的任何資金，無論是作為股東貸款還是作為增加註冊資本，都必須得到中國相關政府部門的批准或登記。根據中國有關外商投資企業或外商投資企業的相關規定，向我們的中國子公司出資 須經商務部或商務部或其當地分支機構批准或備案，並在外管局授權的當地銀行登記 。此外，(I)由我們的中國附屬公司購入的一年或以上的外貸，須在外管局或其本地分支機構登記；及(Ii)由我們的中國附屬公司購入的一年或以上的外貸，須事先向發改委申請辦理備案登記手續。我們向我們在中國運營的子公司提供的任何中長期貸款必須在國家發改委和外管局或其當地分支機構登記。對於我們未來向中國子公司的出資或對外貸款，本公司 可能無法及時完成此類登記。如果本公司未能完成此類註冊，我們使用此次發行所得資金以及將我們在中國的業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。

2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯結算管理辦法的通知》，簡稱《關於改革外商投資企業外匯結算管理辦法的通知》，自2015年6月1日起施行。外匯局第19號通知在全國範圍內啟動了外商投資企業外匯資金結算管理改革，允許外商投資企業自行結算外匯資金，但繼續禁止外商投資企業將外匯資金折算成人民幣資金用於超出業務範圍的支出、提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。外匯局於2016年6月發佈了《關於改革和規範資本項目外匯結算政策的通知》，簡稱第16號通知，自2016年6月起施行。根據外匯局通知 16，在中國註冊的企業也可以自行將外債兑換成人民幣。 外匯局第16號通知為在中國註冊的所有企業提供了資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下自主兑換外匯的綜合標準。外匯局第十六號通知重申，公司外幣資本折算的人民幣不得直接、間接用於業務範圍以外的用途或中國法律法規禁止的用途，不得將折算後的人民幣作為貸款提供給非關聯實體。由於本通知相對較新，其解釋和應用以及未來任何其他外匯相關規則仍存在不確定性。違反這些通告可能導致嚴重的罰款或 其他處罰。外管局第19號通函及第16號外管局通函可能會大大限制我們使用由本次發行所得款項淨額折算的人民幣為我們在中國的營運附屬公司提供資金、通過我們的中國附屬公司投資或收購任何其他中國公司的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業間資產轉讓徵收企業所得税若干問題的公告》，即《國家税務總局公告7》，該公告已於2017年12月29日部分廢止。Sat Bulleting7將其税務管轄權擴大到涉及通過境外轉讓外國中間控股公司轉讓應税資產的交易。此外，Sat Bulleting7為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat Bulleting7也給應税資產的外國轉讓方和受讓方(或其他有義務支付轉讓費用的人) 帶來了挑戰。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預提有關問題的公告》，或稱《國家税務總局公告》 37，對公告進行了部分修訂。SAT 37號公報於2017年12月1日起生效。37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他 影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的 股份和投資。根據Sat Bullet 7和/或Sat Bullet37，如果我公司是此類交易的轉讓方，我公司可能要承擔申報義務或納税，如果我公司是此類交易的受讓方，我公司可能要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份，我們的中國子公司可能被要求協助根據Sat Bullet7和/或Sat Bullet37提交申請。因此，我們可能需要花費寶貴的 資源來遵守Sat Bullet7和/或Sat Bullet37，或者要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告，或者確定我們的公司不應根據這些通告徵税，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。

我們使用第三方製造商生產我們的產品，這給我們的業務帶來了風險。   

在可預見的未來，我們的所有產品都將由第三方製造商 生產，其中大部分位於中國，我們預計仍將如此。在截至2023年12月31日的一年中，我們最大的兩家供應商分別佔我們總採購量的28.98%和20%。如果我們因政治、民事、勞工或 其他我們無法控制的因素(包括自然災害或流行病)而阻止或延遲獲取我們產品線的重要部分的產品或組件，我們的運營可能會嚴重中斷，可能會持續很長一段時間。這種延遲可能會顯著降低我們的收入和盈利能力，並在確保替代供應來源的同時損害我們的業務。此外，中國的政府檢查員暫停第三方製造商的運營可能會導致我們延遲獲得產品，並可能損害銷售。

我們對有限數量客户的依賴 可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

一個或幾個客户過去或未來可能會在任何一年或幾年內佔我們總收入的很大一部分。例如，一個客户佔公司總收入的17.15%。因此，任何一家此類客户的業務損失都可能對我們的業務或運營結果產生重大不利影響。此外，客户大規模拖欠或延遲付款 可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

《要求外國公司承擔責任法案》或《HFCAA》以及相關法規仍在不斷演變。對HFCAA或相關法規的進一步實施和解釋或修訂，或PCAOB確定其缺乏足夠的渠道檢查我們的審計師，可能會因我們在中國大陸的業務而對我們構成監管風險 並對我們施加限制。

年4月21日，美國證券交易委員會發布了一份聯合聲明， 強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。 聯合聲明強調了與上市公司會計準則委員會無法檢查中國的審計師和審計工作底稿相關的風險，以及新興市場欺詐風險較高。2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份建議書，旨在(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求，(Ii)對限制性市場公司採用與董事管理層或董事會資格相關的新要求，以及(Iii)根據公司審計師的資格對申請人或上市公司實施額外的、更嚴格的標準。

2020年5月20日，美國參議院通過了《持有外國公司問責法》(HFCAA)，要求外國公司證明其並非由外國政府擁有或控制。如果PCAOB因聘請了不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告，則要求外國公司證明其並非由外國政府擁有或控制。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師，則禁止發行人的證券在美國國家證券交易所或場外交易市場進行交易。2020年12月18日，《HFCAA》已簽署成為法律。自那以後，HFCAA一直受到美國國會的修改以及美國證券交易委員會的解釋和規則制定的影響。

2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案， 如果美國眾議院通過並簽署成為法律，將把觸發HFCA法案下的禁令所需的連續非檢查年數從三年減少到兩年。根據這項提議，如果審計師連續兩年沒有接受PCAOB 檢查，它將觸發交易禁令，從而對潛在的退市以及公司普通股的價格，特別是對外國公司的價格構成更大的風險。2022年12月29日，作為2023年綜合撥款法案的一部分，《加速持有外國公司責任法案》簽署成為法律，正式將審計師不接受檢查的年數 減少到連續兩年。

2021年12月16日，PCAOB公佈了PCAOB HFCAA 裁決，涉及PCAOB因一個或多箇中國或香港當局的立場而無法檢查或調查總部設在中國內地或中華人民共和國香港(中國特別行政區)的註冊會計師事務所。上市公司會計監督委員會無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性比受審計委員會檢查的中國以外的審計師 更加困難，這可能導致在中國經營的發行人的現有和潛在投資者對此類發行人的程序和報告的財務信息以及財務報表質量失去信心。

作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所，PCAOB將根據美國法律 進行定期檢查，以評估我們的審計師是否遵守適用的專業標準。我們前任和現任審計師的總部都設在新加坡，並接受PCAOB 的定期檢查。截至本年度報告發布之日，兩家審計師都不在2022年12月發佈的PCAOB確定名單上。

2022年8月26日，PCAOB公佈並與中國證券監督管理委員會和中華人民共和國財政部(統稱為“中華人民共和國當局”)簽署了《議定書》(以下簡稱《議定書》)。《議定書》賦予PCAOB：(1)選擇其檢查和調查的事務所、審計活動和潛在違規行為的單獨裁量權，而不需要中國當局的任何參與； (2)PCAOB檢查員和調查人員查看包含所有信息的完整審計工作底稿的程序，以及PCAOB 根據需要保留信息的程序；(3)直接面談和獲取與PCAOB 檢查或調查的審計相關的所有人員的證詞。

2022年12月15日，PCAOB在其《2022年HFCAA確定報告》(《2022年報告》)中宣佈，PCAOB能夠確保完全進入中國人民Republic of China審計公司進行檢查和調查，PCAOB董事會投票決定撤銷先前的決定 。根據2022年的報告，這一決定是在PCAOB徹底測試了對《議定書》確定完全訪問所需的每一個方面的遵守情況後做出的，包括以與PCAOB在美國和全球的方法和方法完全一致的方式進行現場檢查和調查。根據《2022年報告》，中國當局已根據《議定書》全面協助和配合PCAOB進行檢查和調查，並同意 今後繼續協助PCAOB的調查和檢查。根據HFCAA的要求，如果未來PCAOB 確定它不再能夠因為任何外國當局的立場而完全檢查或調查，包括但不限於大陸中國相關當局，PCAOB將迅速採取行動，考慮是否應該發佈新的裁決。

與HFCAA相關的進一步發展可能會為我們的產品增加 不確定性。我們無法向您保證美國證券交易委員會、PCAOB或證券交易所將採取什麼進一步行動來解決這些問題，以及此類行動將對在中國有重要業務並在美國證券交易所(包括國家證券交易所或場外股票市場)上市的美國公司產生什麼影響。此外，增加美國監管機構對審計信息的訪問所產生的任何額外的 行動、程序或新規則可能會給投資者帶來不確定性 ，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，如果我們和我們的審計師 無法滿足PCAOB的檢查要求，我們可能會被摘牌。這樣的退市將大大削弱您出售或購買我們的普通股 的能力，並將對我們的普通股價格產生負面影響。

與在中國開展業務相關的、我們無法控制的其他因素可能會對我們的業務產生負面影響。

其他可能對我們的業務產生負面影響的因素包括人民幣可能大幅升值，這可能導致中國的產品生產成本上升 ，中國的勞動力短缺和勞動力成本上升，以及將中國製造的產品轉移出中國的困難，無論是由於港口擁堵、勞資糾紛、減速、產品監管和/或檢查或其他因素。長期的爭端或拖延可能會對運輸貨物的時間和成本產生負面影響。影響中國的自然災害或健康大流行也可能對我們的業務產生重大負面影響。此外，對我們從中國進口的產品實施貿易制裁或其他規定，或者失去與中國的“正常貿易關係”地位，可能會大幅增加我們出口到中國以外的產品的成本，損害我們的業務。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的活躍交易市場可能無法持續 。

我們的普通股自2019年7月26日才在納斯達克上市 ，我們不能向您保證我們普通股的活躍交易市場將持續或保持下去。 缺乏活躍的交易市場可能會削弱您的股票價值，以及您在希望出售股票時出售股票的能力。 不活躍的交易市場也可能削弱我們通過出售我們的普通股並建立戰略合作伙伴關係來籌集資金的能力，或者通過以我們的普通股作為代價收購其他補充產品、技術或業務的能力。 此外，如果我們未能滿足交易所繼續上市的標準，我們可能會被摘牌，這將對我們的普通股價格產生負面影響。

我們預計我們普通股的價格將大幅波動，您可能無法以或高於您購買股票的價格出售您的股票。

我們普通股的市場價格可能波動很大 ，並可能因許多因素而大幅波動，包括：

近年來，股票市場普遍經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生重大影響。

此外，在過去，經常對證券經歷了市場價格波動時期的公司提起集體訴訟。針對我們的證券訴訟 隨着我們股價的波動而提起，無論此類訴訟的是非曲直或最終結果如何，都可能導致 鉅額費用，這將損害我們的財務狀況和經營業績，並分散管理層的注意力和資源 。

我們的普通股被認為是便士股。細價股的交易有一定的限制，這些限制可能會對我們普通股的價格和流動性產生負面影響。

我們的普通股交易價格低於每股5美元。美國證券交易委員會通過的法規一般將“細價股”定義為市場價格低於每股5美元的任何股權證券，但某些例外情況除外。因此，我們的普通股可被視為“細價股”。1便士 股票必須遵守規則，這些規則對向 現有會員和認可投資者以外的人銷售證券的經紀人/交易商施加了額外的銷售實踐要求。對於本規則涵蓋的交易，經紀商/交易商必須對購買這些證券作出特別的適宜性確定。此外，經紀人/交易商必須在購買前獲得購買者對交易的書面同意，並且還必須向購買者提供某些書面披露。因此，“Penny 股票”規則可能會限制經紀/交易商出售我們普通股的能力，並可能對我們普通股的持有者轉售股票的能力產生負面影響。這些披露要求您承認您瞭解與購買細價股相關的風險，並且您可以承擔全部投資的損失。一般情況下，低價股的交易量不會很高。因此，股票的價格通常是不穩定的，你可能無法在你想要的時候買入或賣出股票。

我們的披露控制和程序可能無法 阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們必須遵守《交易法》的定期報告要求。我們設計我們的披露控制和程序是為了提供合理的保證，確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中必須披露的信息被累積並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們認為，任何披露控制和程序， 無論構思和操作多麼周密，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。

這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，一些人的個人行為、兩個或更多人的串通或未經授權的控制覆蓋都可以規避控制。 因此，由於我們控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，而不會被發現。

我們發現了財務報告內部控制中的重大缺陷。如果我們不能實施和維護有效的內部控制制度，我們可能無法 準確報告我們的經營業績，履行我們的報告義務或防止欺詐。

在我們首次公開募股之前，我們是一傢俬營公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制和程序問題。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條和美國證券交易委員會頒佈的相關規則的要求，我們的管理層 對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。在編制截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的合併財務報表時，根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準，我們對財務報告的內部控制 發現了三個重大缺陷和其他重大缺陷。“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。確定的三個重大弱點如下：(I)沒有足夠的具有適當會計知識和經驗的人員來解決複雜的美國GAAP會計問題，並根據美國GAAP編制和審查財務報表和相關披露；(Ii)負責治理的人員對我們的財務報告和內部控制缺乏有效監督；以及(Iii)對正在審計的財務報表的編制 的內部控制設計不足。截至2023年12月31日，這些重大弱點仍然存在。由於固有的侷限性，我們對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述、錯誤或遺漏。

我們是美國的一家上市公司，受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的約束。2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們在20-F表格的年度報告中包括一份關於我們財務報告的內部控制的管理層報告。此外，一旦我們不再是《初創企業法案》或《就業法案》中所定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊公共會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論： 我們對財務報告的內部控制無效。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同， 可能會出具合格的報告。此外，在可預見的未來，我們的報告義務 可能會給我們的管理、運營和財務資源及系統帶來巨大壓力。我們可能 無法及時完成評估測試和任何所需的補救。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求，我們可能會發現財務報告內部控制中的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性 ，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法根據 持續的基礎得出結論，即我們根據2002年薩班斯-奧克斯利法案 第404條對財務報告進行了有效的內部控制。一般來説，如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們可能會遭受財務報表中的重大錯報、錯誤或遺漏，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，並損害我們的運營結果。 此外，財務報告的內部控制無效可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事 制裁。

由於我們預計在可預見的將來不會為我們的股本支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們從未宣佈或支付過現金股息。我們 目前打算保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

證券分析師可能不發表關於我們業務的有利 研究或報告，或可能根本不發表任何信息，這可能導致我們的股價或交易量下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上受到行業或金融分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。我們不能控制這些 分析師。作為一家新上市公司，我們吸引研究報道的速度可能很慢，發佈我們普通股票信息的分析師對我們或我們所在行業的經驗相對較少，這可能會影響他們準確預測我們的 業績的能力，並可能使我們更有可能無法達到他們的估計。如果跟蹤我們的任何分析師提供不準確或 不利的研究或對我們的股價發表負面意見，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師 停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在市場上失去可見性，進而可能導致 我們的股價或交易量下降，並導致您對我們的全部或部分投資損失。

開曼羣島最近出臺的經濟實體立法可能會影響我們和我們的業務。

開曼羣島與其他幾個非歐洲聯盟司法管轄區一起，最近出臺了旨在解決歐洲聯盟理事會提出的關切的立法，因為這些法律禁止從事某些活動的近海結構物在沒有實際經濟活動的情況下賺取利潤。自2019年1月1日起，《2018年國際税務合作(經濟實體)法》或《實體法》在開曼羣島生效，併發布了法規和指導説明 ，對從事某些“相關活動”的“相關實體”提出了某些經濟實體要求，對於在2019年1月1日之前註冊成立的獲豁免公司，將 適用於2019年7月1日及以後的財政年度。“相關實體”包括在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，但不包括在開曼羣島以外納税的實體。因此，只要我們是開曼羣島以外的納税居民，我們就不需要滿足經濟實體測試。儘管目前預計《物質法》對我們和我們的運營幾乎不會有實質性影響，但由於該立法是新的 並仍有待進一步澄清和解釋，目前無法確定這些 立法變化對我們和我們的運營的確切影響。

您在保護您的 權益時可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島 法律註冊成立的。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(經修訂)和開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和我們董事的受託責任 並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

像我們這樣的開曼羣島豁免公司的股東根據開曼羣島法律沒有一般權利查閲公司記錄或獲取這些 公司的股東名單副本。根據我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們的董事有權決定 是否以及在什麼條件下，我們的股東可以查閲我們的公司記錄，但沒有義務向我們的股東提供 。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就代理權競賽向其他股東徵集委託書。

本公司註冊地開曼羣島的某些公司管治慣例與在美國等其他司法管轄區註冊成立的公司的要求大相徑庭。目前，我們不打算在任何公司治理問題上依賴母國的做法。如果我們選擇在公司治理問題上遵循本國慣例，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的規則和法規。

由於上述原因，我們的公眾股東 在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們是證券法 所指的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

我們是《就業法案》中所定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的某些豁免要求，包括最重要的是，只要我們仍是一家新興成長型公司，我們就不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法訪問他們認為重要的某些信息。

《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司被要求遵守此類新的或修訂的會計準則。我們不打算從為新興成長型公司提供的此類豁免中“選擇退出” 。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與符合上市公司有效數據的公司進行比較。

我們符合外國私人發行人的資格，因此，我們不受美國委託書規則的約束，並遵守《交易法》的報告義務，與美國國內上市公司相比，報告的詳細程度和頻率都較低。

我們根據《交易法》報告，是一家擁有外國私人發行人身份的非美國公司。由於我們符合《交易所法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受《交易所法》適用於美國國內上市公司的某些 條款的約束，包括(I)《交易所法》中規範 就根據《交易所法》註冊的證券徵集委託書、同意書或授權書的條款；(Ii)《交易所法》第 條要求內部人士提交關於其股票所有權和交易活動的公開報告以及在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任的條款；以及(Iii)《交易法》規定的規則，要求美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的10-Q表季度報告，或在發生指定重大事件時提交最新的8-K表報告。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東不受《交易法》第16節的報告和短期利潤回收條款及其規則的約束。因此，我們的股東 可能無法及時瞭解我們的高級管理人員、董事和主要股東何時購買或出售我們的普通股。此外， 外國私人發行人在每個財年結束後120天之前不需要提交Form 20-F年報，而作為加速提交者的美國國內發行人則需要在每個財年結束後75天內提交Form 10-k年報。外國私人發行人也不受公平披露規則的約束，該規則旨在防止發行人選擇性地披露重大信息。由於上述原因，您可能得不到為非外國私人發行人的公司的股東提供的同等保護。

如果我們失去外國私人發行人的身份，我們將被要求遵守《交易法》報告和適用於美國國內發行人的其他要求，這些要求比對外國私人發行人的要求更詳細和廣泛。我們還可能被要求根據美國證券交易委員會和納斯達克的各種規則對公司治理實踐進行更改。 根據美國證券法，如果我們 被要求遵守適用於美國國內發行人的報告要求，我們的監管和合規成本可能會遠遠高於我們作為外國私人發行人所產生的成本 。因此，我們預計失去外國私人發行人地位將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動非常耗時和昂貴。我們還預計，如果我們被要求 遵守適用於美國國內發行人的規則和法規，將使我們 獲得和維護董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能被要求接受降低的承保範圍或招致更高的費用才能獲得承保。這些規章制度還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。

作為一家外國私人發行人，我們被允許 在公司治理事宜上採用某些與納斯達克公司治理上市標準有很大不同的母國做法。如果我們完全遵守公司治理上市標準，這些做法對股東的保護可能會低於他們所享有的保護。

作為一家外國私人發行人，我們被允許 利用納斯達克規則中的某些條款，這些條款允許我們在某些治理事項上遵循我們所在國家的法律。我們的母國開曼羣島的某些公司治理實踐可能與公司治理上市標準有很大不同。 目前，我們不打算依賴母國的公司治理實踐。然而，如果我們未來選擇效仿本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準。

不能保證我們不會在任何課税年度成為美國聯邦所得税的被動型外國投資公司或PFIC，這可能會給我們普通股的美國持有者帶來不利的 美國聯邦所得税後果。

非美國公司在任何應納税年度 符合以下任一條件：(1)該年度至少75%的總收入包括某些類型的“被動”收入；或(2)該年度內至少50%的資產價值(基於資產季度價值的平均值)可歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產 (“資產測試”)。根據我們當前和 預期收入和資產(考慮預期現金收益和我們的市值)，我們目前預計 不會在本納税年度或可預見的未來成為PFIC。然而，在這方面不能給予保證，因為確定我們是否是或將成為PFIC是一項每年進行的事實密集調查，部分取決於我們的收入和資產的構成 。此外，不能保證國税局(IRS)會同意我們的結論，或者國税局不會成功挑戰我們的地位。我們普通股市場價格的波動可能會導致我們 成為本課税年度或以後納税年度的PFIC，因為為了進行資產測試，我們的資產價值可能會參考我們普通股的市場價格來確定。我們的收入和資產的構成也可能受到我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產和首次公開募股籌集的現金的影響。如果我們在任何應納税的 年度成為或成為美國持有人持有我們普通股的PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國 持有人。見“税收-被動外國投資公司的後果”。

我們未來可能會失去外國私人發行人的身份 ，這可能會導致大量的額外成本和支出。

如上所述，我們是一家外國私人發行人， 因此，我們不需要遵守《交易所法案》的所有定期披露和當前報告要求。 外國私人發行人身份的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日做出。例如，如果超過50%的普通股由美國居民直接或間接持有，而我們無法滿足維持我們的外國私人發行人身份所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人地位。如果我們在這一天失去外國私人發行人身份，我們將被要求提交美國證券交易委員會定期報告和美國國內發行人表格的註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細和廣泛 。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東 將受到《交易法》第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，我們將 失去依賴豁免納斯達克規則下的某些公司治理要求的能力。作為一家不是外國私人發行人的美國上市上市公司，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為外國私人發行人不會產生的，以及為了維持在美國證券交易所上市而產生的會計、報告和其他費用。

項目4.關於公司的信息

我們的公司，藍帽互動娛樂技術，或藍帽，是根據開曼羣島法律於2018年6月13日註冊成立的控股公司。

藍帽子公司沒有任何業務。它 持有Brilliant Hat Limited或Blue Hat BVI的所有已發行和流通股，該公司於2018年6月26日根據英屬維爾京羣島的法律成立。

藍帽BVI也是一家控股公司，持有藍帽子有限公司或藍帽香港有限公司的全部已發行股權，該公司於2018年6月26日在香港成立 。藍帽香港也是一家控股公司，持有根據中國法律於2018年7月26日成立的廈門杜威諮詢管理有限公司或藍帽WFOE的全部已發行股權。

藍帽通過我們的可變利益實體福建藍帽子有限公司或藍帽福建公司，以及通過其 全資子公司湖南恩高梅動漫文化發展有限公司或藍帽湖南公司，在全球範圍內從事設計、 生產、推廣和銷售具有手機遊戲功能、原創知識產權和外圍衍生品功能的動畫玩具。此類合同安排於2023年6月8日終止。

2017年9月18日，藍帽 福建與廈門青年教育發展有限公司和王友英成立合資公司，出資48.5%的股權 持有福建青年牽手教育科技有限公司或中國公司福建青年。2021年1月22日，廈門青年教育發展有限公司和王友英將其全部股權轉讓給藍帽沃飛。因此，結合藍帽福建和 藍帽wofe，目前他們擁有福建青年的全部股權。

2017年10月19日，藍帽福建 成立了其全資子公司瀋陽啟蒙興貿易有限公司，或藍帽瀋陽，一家中國公司。2021年11月15日， 註銷瀋陽啟蒙興貿易有限公司。

2018年9月10日，藍帽 福建成立了其全資子公司萍鄉藍帽科技有限公司，或藍帽萍鄉，一家中國公司。藍帽[br]憑祥還在全球範圍內從事設計、生產、推廣和銷售具有手遊功能、原創知識產權和周邊衍生品功能的互動玩具。

2018年11月13日，藍帽 完成了對當時現有股東共同控制的實體的重組，重組前，這些股東共同擁有藍帽的大部分股權。Blue Hat、Blue Hat BVI和Blue Hat HK成立為Blue Hat WFOE的控股公司。藍帽外商獨資企業是藍帽福建及其附屬公司的主要受益人，藍帽包括 在內的所有這些實體均處於共同控制之下。

本公司於2020年3月31日成立其全資附屬公司廈門九橋科技有限公司(“九橋”)，這是一家中國公司。九橋在全球範圍內致力於設計、生產、生產、推廣和銷售具有手遊功能、原創知識產權、周邊衍生品功能的互動玩具，並提供諮詢服務。2021年12月20日，公司以922,468美元的價格轉讓了其在酒橋的所有股權。

2020年8月3日，本公司收購了迅普森(廈門)科技有限公司(“迅普森”)60%的股份，該公司提供電信服務和互聯網接入。2021年9月20日，本公司以1,333,023.33美元(人民幣8,600,000元)轉讓了其在迅普森的所有股權。

2021年1月25日，藍帽開曼完成了一項收購，收購了新鮮喜悦娛樂有限公司(“新鮮喜悦”)的100% 股權。2022年8月8日，藍帽子開曼羣島將小鮮肉喜悦的全部股權轉讓給福建藍雲。 小鮮肉喜悦與福建咆哮遊戲科技有限公司(簡稱《福建咆哮遊戲》)簽署了一系列VIE協議。福建咆哮遊戲持有福州CSFCTECH有限公司(“福州CSFC”)51%股權和福州UC71股份有限公司(“福州UC71”)100%股權。2023年6月8日，藍帽福建公司、藍帽福建公司和某些個人之間的合同協議終止 ，因此藍帽福建公司不再是VIE。此後，藍帽福建及其 子公司並未合併。藍帽福建將其所擁有的湖南恩高梅動漫文化發展有限公司(以下簡稱“湖南藍帽 湖南”)及其所擁有的福建青年的全部股權 轉讓給藍帽沃飛。藍帽湖南和福建青年現為藍帽沃飛的全資子公司。

2021年2月20日，公司成立全資子公司廈門藍帽教育研究院有限公司。

2021年3月24日，福州千德教育科技有限公司註冊成立，由福建青年攜手教育科技有限公司全資擁有。

2021年8月23日，福建藍帽集團有限公司註冊成立，隸屬於藍帽子有限公司。

2022年9月30日，福建藍帽收購了成立於2021年6月30日的中國公司廈門聖瑞豪(“聖瑞豪”) 科技有限公司的100%股權。

本公司已於2022年5月10日授權並批准對本公司的授權(已發行和未發行)普通股進行10股1股的反向股票拆分，自2022年5月27日起生效。反向股票拆分將反映在2023年12月31日和2022年12月31日的股東權益變動報表中，以及所有期間的每股數據 中。

*2023年4月3日，英屬維爾京羣島的黃金戰略公司註冊成立，並由公司全資擁有。

2023年4月18日，香港公司金阿爾法註冊成立，並由金策全資擁有。金阿爾法的主營業務是國際珠寶貿易業務。

2023年6月13日，重慶都威在重慶成立，中國，由藍帽沃飛全資擁有。

2023年7月5日，廣州皇信在廣州成立，中國，由金阿爾法全資擁有。廣州皇鑫的主要業務是內地的珠寶貿易業務，中國。

2023年7月21日，黃金戰略的全資子公司BH科技在美國新罕布夏州註冊成立。BH Technology將 處理未來在美國的業務運營。

合同安排

由於法律限制外資擁有及投資中國的AR互動娛樂遊戲及玩具(包括互動教育材料、手遊及具有手遊功能的玩具)的生產、開發及經營等領域，本公司透過若干中國境內公司經營其在中國境內限制或禁止外資投資的業務。因此，福建藍帽和福建咆哮遊戲由本公司或其任何附屬公司通過合同安排控制，而不是直接擁有股權。此類合同安排包括一系列三份協議，以及股東委託書和不可撤銷承諾書(統稱為合同安排)，直至2023年6月8日終止協議簽署。

合同安排的重要條款如下：

獨家商業合作協議

根據藍帽WFOE、藍帽福建、生鮮喜悦、福建咆哮遊戲等可變利益主體之間的獨家業務合作協議， 可變利益主體股權持有人擁有獨家權利，為我們的全資實體提供技術支持服務、諮詢服務和其他服務，包括我們全資實體運營所需的技術支持、技術援助、技術諮詢和專業培訓 、網絡支持、數據庫支持、軟件服務、業務管理諮詢、 授予知識產權使用權、租賃硬件設備、提供系統集成服務。根據全資實體的 需求，研發軟件和系統維護，提供勞動力支持和開發相關技術。作為交換，可變權益實體權益持有人有權獲得相當於在抵消上一年度全資實體虧損(如有)後的全部綜合淨收入的服務費。服務費用可由可變利益實體股權持有人根據可變利益實體股權持有人提供的服務的實際範圍以及我們全資實體的運營需求和不斷擴大的需求進行調整。

根據獨家業務合作協議，可變利益實體股權持有人有權隨時單方面調整服務費，我們的全資實體無權調整服務費。我們認為，調整服務費的條件將主要基於我們的全資實體在增強現實市場運營和發展業務的需要。例如，如果全資實體未來需要擴大業務、增加研究投入或完善併購 ，可變利益實體股權持有人有權降低服務費金額，這將允許我們的 全資實體有額外的資本在增強現實市場運營和發展其業務。

獨家業務合作協議有效期為10年，有效期滿後自動續簽一年。 但可變利益實體股權持有人有權隨時提前30天書面通知全資實體終止本協議。

看漲期權協議

根據認購期權協議，在可變權益實體權益持有人、我們的全資實體及共同擁有所有全資附屬公司的股東中，該等股東共同及個別授予可變權益實體權益持有人購買其於我們全資擁有實體的 股權的選擇權。收購價應為適用中國法律所允許的最低價格。 可變利益實體股權持有人或指定人士可隨時行使該選擇權購買全資實體的全部或部分股權，直至他們收購本公司全資實體的全部股權，在協議期限內不可撤銷 。

藍帽福建和福建咆哮遊戲的看漲期權協議有效期分別為2028年11月13日和2030年12月，並於有效期屆滿時自動 續訂一年。然而，可變權益實體股權持有人有權在提前30天向我們的全資實體發出書面通知後，隨時終止這些協議。

股權質押協議

根據股權質押協議，在可變權益實體股權持有人、吾等全資實體及共同擁有吾等全資實體的股東之間，該等股東將吾等全資實體的所有股權質押予可變權益實體 股權持有人作為抵押品，以保證吾等全資實體根據獨家業務合作協議及看漲期權協議承擔的義務。除非根據認購期權協議將股權轉讓給藍帽WFOE、Fresh喜悦或其指定人士 ，否則這些股東不得在未經可變權益實體股權持有人事先同意的情況下轉讓質押股權。

股權質押協議自質押權益登記於本公司全資實體股東名冊並在本公司全資子公司工商行政管理部門登記註冊之日起生效，直至本公司全資實體完全履行對可變利益實體股權持有人的所有債務和 債務為止。我們的全資實體 和共同擁有我們所有全資實體的股東在任何情況下都不應以任何理由終止這些協議 。然而，可變權益實體股權持有人有權在提前30天 提前書面通知我們的全資實體後隨時終止這些協議。

股東授權書(“授權書”)

根據股東的《股東權益協議》，本公司全資實體的股東給予可變權益實體股權持有人不可撤銷的代理權，以代表其 處理與本公司全資實體有關的所有事宜，並行使彼等作為本公司全資實體股東的所有權利，包括出席股東大會、行使投票權及所有其他權利，以及簽署與履行認購期權協議及股權質押協議下的義務有關的轉讓文件及任何其他文件。股東的POA將繼續有效，而我們全資實體的股東將持有我們全資實體的股權 。

不可撤銷的承諾書

根據不可撤銷承諾書，我們全資實體的股東承諾，他們的配偶或繼承人無權要求與他們在我們全資實體持有的股份有關的任何權利或利益，也無權對我們全資實體的日常管理職責 施加任何影響，並承諾如果發生任何阻止他們作為註冊股東行使股東權利的事件，如死亡、喪失工作能力、離婚或任何其他事件，我們全資實體的股東將採取相應措施保障其他註冊股東的權利和合同安排的履行。 這些信件是不可撤銷的，未經可變利益實體股權持有人同意不得撤回。

根據上述合約安排，本公司賦予可變權益實體權益持有人對我們全資實體的有效控制權，並使可變權益實體權益持有人能夠獲得其所有預期剩餘收益，本公司將藍帽福建及福建咆哮遊戲列為VIE。據此，本公司根據證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)頒佈的S-X-3A-02法規和會計準則彙編(“ASC810-10”)，合併了藍帽福建和福建咆哮遊戲在本文所述期間的賬目。

終止協議

於2023年6月8日，我們的間接全資附屬公司廈門都威諮詢管理有限公司(“藍帽福建”)、福建藍帽互動娛樂科技有限公司(“藍帽福建”)及若干個人之間的上述合約協議終止，因此藍帽福建不再是VIE。本次終止，本公司還擁有分立的新鮮喜悦娛樂有限公司(“新鮮喜悦”)。 截至本年報日期，本公司沒有設立VIE，本公司作為一家未運營的控股公司，通過其全資運營子公司開展 業務，包括1)藍帽福建；2)廈門聖瑞豪科技有限公司(“盛瑞好”)； 3)藍帽沃飛；4)廈門藍帽教育研究院有限公司(“藍帽研究”)；5)湖南恩高美安寧文化發展有限公司(“恩高美”)；6)福建青年手拉手教育科技有限公司(“福建青年”)； 7)福州千德教育科技有限公司(“千德”)；8)重慶都威創華電子科技有限公司(“都威創華”)；9)金阿爾法戰略有限公司(“金阿爾法”)；10)廣州皇信企業管理 有限公司(“黃鑫”)；11)藍帽科技有限公司。(“BH科技”)。 

2019年7月30日，我們完成了首次公開募股 ，自2019年7月26日起，我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為 《BHAT》。

我們的主要執行辦公室 位於廈門市湖裏區安陵路1010號C棟7樓，郵編：中國361009。我們的電話號碼是86-592-228-0081。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島開曼羣島KY1-9008大開曼羣島喬治城27號醫院開曼企業中心Walkers Corporation Limited的辦公室。

美國證券交易委員會維護一個網站 ，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關在www.sec.gov上以電子方式提交給美國證券交易委員會的發行人的其他信息。您也可以在我們的網站上找到信息，網址是http://ir.bluehatgroup.com/.我們網站上包含的或可以通過該網站訪問的信息不是萬億的一部分，也不應以引用的方式併入該網站的年度報告中。

在過去的三個財政年度，我們沒有得到任何關於資本支出的實質性承諾。

B. 業務概述

我們是一家先進的高科技解決方案提供商，專注於增強現實(AR)互動娛樂遊戲和玩具的生產、開發和運營。我們的產品組合 包括互動教育材料、手機遊戲、具有手機遊戲功能的玩具和沉浸式教育課程。此外， 我們之前曾涉足互聯網數據中心(IDC)業務。受疫情影響，我們在2023年對公司業務進行了重組。從2022年第四季度開始，通過拆除VIE結構並剝離無利可圖的部門，我們將業務重點轉向大宗商品交易，包括化學品、珠寶和黃金等貴金屬。

我們業務的核心在於我們的專有技術。 我們的專利、商標、版權和其他知識產權使我們的產品與眾不同，保護它們不受侵犯， 並培育我們的競爭優勢。為了確保我們的技術和開發的價值，我們積極尋求專利、商標和版權保護。截至2024年4月27日，我們的知識產權組合包括224項授權專利，14項《專利合作條約》(PCT)國際專利申請，794項藝術著作權，94項註冊商標和134項軟件著作權。 我們的移動連接娛樂平臺使我們能夠通過無線技術將實體項目連接到移動設備，創造 獨特的互動用户體驗。我們的目標是通過真實物體和虛擬場景的融合，為用户創造一個豐富的視覺和互動環境。我們相信，這種結合為用户提供了更自然的人機交互形式 ，增強了用户對現實的感知，從而提供了更多樣化的娛樂體驗。

我們的專有技術、產品研發、 營銷渠道和品牌運營是我們業務的基石。在這些積累的技術能力的基礎上，我們已經並將繼續在珠寶和黃金等大宗商品交易相關領域開展業務，併為行業參與者 提供人工智能技術。這包括但不限於，為珠寶商提供高效、智能的營銷內容創作服務，為黃金衍生品交易商提供數據分析服務。

有關我們財務業績的信息，請參閲 “項目5.a.經營業績”。

我們的產品

截至2023年12月31日，該公司的產品重點是大宗商品，包括大小從0.49克拉到2.05克拉的散裝鑽石，以及各種顏色和化學品，如乙醇。

由於經濟環境和消費者所需價格點的變化等多種因素，產品組合每年可能會有所不同。該公司提供的廣泛產品使其能夠獲得多種款式和價位的銷售。  

在我們的業務重心轉向大宗商品交易之前，我們過去曾提供以下主要AR互動 產品線：AR racer、AR Crazy Bug、AR 3D Magic Box、AR Dinosaur、《Talking Tom and Friends》彈起氣泡、AR Shake 彈起氣泡、《五黃萬水》授權產品、沉浸式教育課程和IDC業務。

商品交易業務

我們 公司從2022年第四季度開始開展大宗商品交易業務，涉及化學品(即乙醇)和珠寶(即鑽石、黃金等)等各種類別。截至2023年12月31日，公司產品主打0.49克拉至2.05克拉、不同顏色的散裝鑽石。乙二醇也被稱為乙二醇或EG。乙二醇無色無味，液體甜美，對動物毒性低，可與水、丙酮混溶，但在醚中的溶解度較小。主要用於製造聚酯、聚酯樹脂、吸濕劑、增塑劑、表面活性劑、合成纖維、化粧品和炸藥。

銷售和市場營銷

我們 通過總部設在廈門的子公司中國在中國主要經營商品交易業務。該公司目前採購和分銷商品，包括作為珠寶的分銷商和批發商。該公司已與中國的10多家潛在零售商客户進行了接觸，提供數以百計的珠寶產品。本公司由中國的一支平均擁有10年以上商品行業經驗的團隊領導。該公司珠寶業務的供應商是礦業公司和其他鑽石和寶石的大宗供應商。公司珠寶業務的客户是面向零售客户的珠寶零售商。考慮到中國龐大的規模、高度的碎片化和競爭性以及基於信任和關係的方法，該公司通過為中國的珠寶供應鏈提供必要的資金、信息和關係來創造價值。

公司憑藉其廣泛的產品供應在市場上保持着強大的地位，並通過密切關注市場趨勢和適當增加新的產品類別來不斷完善其產品供應。新產品創意通常來源於客户對話或外部研發。公司供應商關係中的工廠經常帶着新的產品想法與公司接洽，並對當前的市場趨勢發表評論。此外，公司還會持續分析內部數據，以瞭解產品組合中的產品趨勢。這一流程使公司能夠識別即將到來的需求轉變，並相應地制定計劃。公司的履約和庫存系統的內部 功能使公司能夠通過 當天或次日發貨的方式銷售各種庫存產品。

我們認為，影響我們銷售模式的關鍵因素如下：

未來，我們計劃將業務範圍從實物交易擴展到在線衍生品交易，以吸引更多用户，在現有客户中建立忠誠度，並向新用户介紹我們的產品。

知識產權

我們業務的核心是我們的專有技術。因此，我們努力保持強大的知識產權組合。我們的專利、商標、版權、 和其他知識產權有助於區分和保護我們的產品不受侵權，併為我們的競爭優勢做出貢獻。為了確保我們的技術和開發的價值，我們積極尋求專利、商標和版權保護相結合的方式來保護我們的專有技術。

競爭

我們與世界各地現有的大宗珠寶貿易公司競爭，我們還可能面臨來自新公司和新興公司的競爭。我們認為我們的主要競爭對手是那些向市場提供寶石材料的公司，包括戴比爾、巴里克黃金公司等。

與我們公司相比，我們現有的和潛在的競爭對手可能具有：

香港市場的主要競爭因素包括：

我們相信，在上述因素方面我們處於有利地位。

藍帽開曼羣島及其子公司通常獨立運營，並通過貸款和公司間交易轉移資金。從2020年到2023年，我們通過各種融資籌集了總計2518.2美元的萬資金。本公司全資擁有的香港中介控股附屬公司藍帽子有限公司(“藍帽香港”)將該等融資中投資者的資金轉撥至藍帽福建， 透過合約協議規管的貸款轉撥予藍帽福建，以及藍帽Wofe透過公司間交易轉賬。截至本年度報告日期，藍帽開曼投資和借給藍帽福建和藍帽Wofe的總金額分別約為1,770萬 和1,481美元萬。

截至本年度報告日期，本公司尚未向投資者派發任何股息，也不打算在不久的將來以任何 形式派發股息。公司目前打算保留收益，用於再投資於日常運營。

下表 顯示了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度公司與子公司之間的現金轉移情況。

中華人民共和國知識產權法律法規

版權所有

根據1990年9月7日由全國人民代表大會常務委員會首次公佈並於1991年6月1日起施行、於2020年11月11日最後一次修訂並於2021年6月1日生效的《中華人民共和國著作權法》，著作權包括髮表權、署名權等人身權利，以及製作權、發行權等財產權。未經著作權人許可，複製、傳播、表演、放映、廣播、彙編作品或者通過信息網絡向公眾傳播的，除《中華人民共和國著作權法》另有規定外，構成侵犯著作權行為。侵權人應當根據案件情節，承諾停止侵權、採取補救措施、賠禮道歉、賠償損失等。

商標

根據1982年8月23日全國人民代表大會常務委員會公佈並於1983年3月1日起施行的《中華人民共和國商標法》，註冊商標的專用權僅限於已獲準註冊的商標和已獲準使用該商標的商品。註冊商標的有效期為十年，自核準註冊之日起計算。根據本法，未經註冊商標所有人授權，在與註冊商標相同或者相似的商品上使用與註冊商標相同或者相似的商標，構成對註冊商標專用權的侵犯。侵權人應當按照規定承諾停止侵權、採取補救措施、賠償損失等。

專利

根據全國人民代表大會常務委員會於1984年3月12日公佈並自1985年4月1日起施行的《中華人民共和國專利法》，最近一次修改是在2008年12月27日，最近一次修改是在2020年10月17日，最近一次修改是在2021年6月1日，發明或者實用新型專利權被授予後，除專利法另有規定外，任何單位和個人未經專利權人授權，不得實施該專利，即製造、使用、要約銷售， 銷售或進口專利產品，或使用專利方法，或使用、要約銷售或進口任何因使用專利方法而直接 用於生產或商業目的的產品。外觀設計專利權被授予後，未經專利權人許可，任何單位和個人不得實施該專利，即製造、銷售或者進口含有該專利外觀設計的產品。專利侵權被裁定的，侵權人應當按照規定承諾停止侵權、採取補救措施、賠償損失等。

域名

根據工信部最近於2017年8月24日修訂並於2017年11月1日起施行的《互聯網域名管理辦法》，域名是指層級結構的字符標識， 用於在互聯網上標識和定位一臺計算機，與該計算機的IP地址相對應，域名註冊服務遵循 先到先得的原則。域名註冊完成後，申請者即成為其註冊的域名的持有者。此外，持有者應按期繳納註冊域名的運營費。域名持有人未按要求繳納相應費用的，由原域名註冊商進行核銷，並書面通知域名持有人。

權限和審批

下表列出了截至年度報告日期公司及其子公司獲得的所有許可和批准 ：

在公司管理團隊看來，上述 構成本公司及其子公司經營業務所需的所有許可和批准。本公司及其子公司從未被拒絕過涉及任何許可或批准的任何申請。如果公司或其子公司沒有收到或維護此類許可或批准，或錯誤地認為不需要此類許可或批准， 我們的業務可能會受到不利影響。在公司被拒絕此類權限的情況下，公司將被要求 避開此類業務領域，或與能夠獲得此類權限的各方合作。目前，中國的法律體系正在不斷髮展，適用的法律、法規或解釋存在很大的不確定性。如果相關規則突然改變，我們將不得不獲得此類許可或批准，這可能代價高昂，並可能暫時停止我們的業務運營 ，對我們的收入和證券產生負面影響。價值。

關於中華人民共和國勞動保護的法律規定

根據1994年7月5日全國人民代表大會常務委員會公佈的《中華人民共和國勞動法》或《勞動法》，自1995年1月1日起施行，最近一次修訂是在2018年12月29日，用人單位應當制定和完善維護勞動者權利的規章制度。用人單位應當建立健全勞動安全衞生制度，嚴格執行國家勞動安全衞生規程和標準，對勞動者進行勞動安全衞生教育，防範勞動事故，減少職業危害。勞動安全衞生設施必須符合國家標準。用人單位必須為勞動者 提供符合國家規定的勞動安全衞生條件的必要勞動防護裝備，並對從事職業病危害作業的勞動者進行定期健康檢查。從事特種作業的勞動者應當經過專門培訓，取得相應的從業資格。用人單位應建立職業培訓制度。職業培訓經費按照國家規定撥備使用，結合公司實際，系統開展職工職業培訓。

中國全國人大於2007年6月29日公佈的《中華人民共和國勞動合同法》於2008年1月1日起施行，2012年12月28日修訂，自2013年7月1日起施行；2008年9月18日公佈並於同日起施行的《勞動合同法實施條例》，通過勞動合同對雙方，即用人單位和勞動者進行了規範，並對勞動合同條款作出了具體規定。《勞動合同法》和《勞動合同法實施條例》規定，勞動合同必須以書面形式訂立。用人單位和勞動者經協商一致後，可以訂立固定期限勞動合同、無固定期限勞動合同或者完成一定工作任務後訂立的勞動合同。用人單位經與職工協商一致或者符合法定條件，可以依法解除勞動合同，辭退職工。《勞動法》頒佈前訂立的、在勞動法有效期內存續的勞動合同繼續有效。已建立勞動關係但尚未訂立正式書面合同的，應當自用工之日起一個月內簽訂書面勞動合同。

根據《社會保險費徵繳暫行條例》、《工傷保險條例》、《失業保險條例》和《企業職工生育保險試行辦法》，企業應當為職工提供基本養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和基本醫療保險等福利計劃。企業必須向當地社會保險經辦機構辦理社會保險登記，提供社會保險，併為職工或代表職工繳納或代扣代繳相關社會保險費。《中華人民共和國社會保險法》於2010年10月28日由全國人民代表大會常務委員會公佈，自2011年7月1日起施行，最近一次更新於2018年12月29日，綜合了基本養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、基本醫療保險的有關規定，並詳細闡述了不遵守社會保險相關法律法規的用人單位的法律義務和責任。

根據人力資源和社會保障部於2011年9月6日公佈並於2011年10月15日起施行的《在中國境內工作的外國人蔘加社會保險制度暫行辦法》，用人單位 僱用外國人的，應當依法參加基本養老保險、失業保險、基本醫療保險、工傷保險和產假保險，社會保險費由用人單位和外籍員工按規定分別繳納。根據暫行辦法，社會保險管理機構應行使對外籍職工和用人單位合法合規情況進行監督檢查的權利，對不依法繳納社會保險費的用人單位，適用《社會保險法》和上述有關法規的管理規定。

根據1999年4月3日由國家法律顧問公佈施行的《住房公積金管理條例》，《住房公積金管理條例》於2002年3月24日修訂，並於2019年3月24日經《國務院關於修改部分管理條例的決定》(國務院令第710號)部分修改，職工個人繳存住房公積金及其用人單位繳存住房公積金，歸職工個人所有。中國公司必須到適用住房公積金管理中心登記，並在委託銀行為每位員工開立住房公積金專用賬户。

用人單位應當及時補繳、足額繳存住房公積金，不得逾期繳存或少繳。用人單位應向住房公積金管理中心辦理住房公積金繳存登記。對違反上述規定，未為職工辦理住房公積金繳存登記或開立住房公積金賬户的企業，由住房公積金管理中心責令其在規定期限內辦理。逾期未辦理登記的，處以一萬元以上五萬元以下的罰款。企業違反本規定，逾期未足額繳納住房公積金的，由住房公積金管理中心責令限期補繳，逾期仍未補繳的，可以再向人民法院申請強制執行。

關於中國税收的法律規定

所得税

2008年1月，《中華人民共和國企業所得税法》生效，全國人大常委會於2018年12月29日對《中華人民共和國企業所得税法》進行了最後一次修訂。 《中華人民共和國企業所得税法》對外商投資企業和國內企業統一適用25%的企業所得税税率，但對特殊行業和項目給予税收優惠的除外。中國企業所得税法將“居民企業” 定義為在中國境外設立但其“事實上的管理機構”在中國境內的企業， 還將適用25%的企業所得税税率。《實施細則》將事實管理機構定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實施全面、實質性控制和全面管理的機構。根據《中國企業所得税法》及其實施條例，如果中國税務機關認定外國投資者為非居民企業，中國子公司於2008年1月1日後從其業務中產生的應付給外國投資者的股息可按10%的預提税率徵收預提税率，除非與中國簽訂了税收條約，規定了優惠的預提税率。分配2008年1月1日之前產生的收入可免徵中華人民共和國預扣税。

2009年1月，國家税務總局頒佈了《非居民企業企業所得税預提管理暫行辦法》或《非居民企業辦法》，並於2017年12月被國家税務總局關於在非居民企業所得税税源扣繳有關問題的公告廢止。根據新公告，適用於依照《企業所得税法》第三十七條、第三十九條、第四十條的規定辦理非居民企業所得税税源扣繳事項。根據《企業所得税法》第三十七條第三十九條的規定，非居民企業所得依照第三條第三款規定徵收的所得税，應當從源頭扣繳，由繳費人作為扣繳義務人。扣繳義務人應從已支付或應付的税款中扣繳已繳或應繳税款。扣繳義務人未依照第三十七條的規定扣繳税款或者履行扣繳義務的，納税人應當在所得所在地繳納税款。納税人未依法繳納税款的，税務機關可以要求納税人繳納中國所列其他應納税所得額的應納税款。

2009年4月30日，財政部和國家税務總局聯合發佈了《關於企業改制業務企業所得税處理有關問題的通知》，即第59號文，自2008年1月1日起追溯施行，2014年1月1日部分修改。 本通知的頒佈實施，中國税務機關加強了對非居民企業直接或間接轉讓中國居民企業 股權的審查。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業之間轉讓資產企業所得税若干問題的公告》，簡稱國家税務總局公告7，2017年12月29日部分廢止。國家税務總局公告7將其税務管轄權 擴展到涉及在中國境內轉讓不動產和外國公司通過境外轉讓在中國境內設立和安置 持有的資產的交易。SAT公告7還廣泛地處理了 外國中間控股公司股權的轉讓問題。此外，SAT Bulletin 7介紹了適用於內部集團重組的安全港 場景。然而，這也給間接轉讓的外國轉讓人和受讓人 帶來了挑戰，因為他們必須評估交易是否應繳納中國税，並相應地申報或預扣中國税 。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》，即37號公報，自2017年12月1日起施行，2018年6月15日修訂。國家税務總局第37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

如果非居民投資者 參與了我們的私募股權融資，如果此類交易被税務機關認定為缺乏合理的商業目的， 我們和我們的非居民投資者可能面臨被要求提交申報表並根據SAT公告7納税的風險，我們可能被要求 花費寶貴的資源來遵守SAT Bulletin 7或確定我們不應對 SAT Bulletin 7的任何義務承擔責任。

增值税

根據最近一次於2017年11月19日修訂的《增值税暫行條例》和2011年10月28日修訂並於2011年11月1日起施行的《增值税暫行條例實施細則》，納税人在中國境內銷售貨物、提供加工、修理、更換服務或者進口貨物的，一律繳納增值税。一般納税人銷售、進口各類貨物，適用17%的税率；提供加工、修理、更換服務的納税人，適用17%的税率；納税人出口貨物，除另有規定的外，適用零税率。2018年4月4日，財政部和國家税務總局聯合發佈了《關於調整增值税税率的通知》，其中 宣佈自2018年5月1日起，向中國出售貨物、提供加工、修理和更換服務以及進口貨物的增值税税率由原來的17%降至16%。中國增值税税率為16%，自2019年4月起改為毛收入的13%和6%，或按中國地方政府批准的税率徵收。

此外，根據財政部和國家統計局公佈的《營業税改徵增值税試點方案》，中華人民共和國從2012年1月1日開始陸續啟動税制改革，在經濟發展輻射效應明顯、改革示範突出的地區試行增值税代徵營業税。

根據國家税務總局2016年5月1日起施行的通知，經國務院批准，自2016年5月1日起在全國範圍內全面推開營業税代徵增值税試點，將所有從事建築業、房地產業、金融業、生活服務業的營業税納税人納入 增值税代徵營業税試點範圍。

《外匯管理條例》

外幣兑換

根據修訂後的《外幣管理辦法》以及外匯局和其他有關中國政府部門發佈的各項規定，人民幣可自由兑換，範圍包括與貿易有關的收付款、利息和股息等經常項目。資本項目 直接股權投資、貸款和投資匯回等項目，除法律法規明確豁免外，將人民幣兑換成美元等外幣，以及將外幣匯出中國境外，仍需 事先經外匯局或其省級分支機構批准。在中國境內進行的交易必須以人民幣支付。 根據外匯局規定的要求和條件，中國企業收到的外幣收入可以匯回中國，也可以保留在中國境外。

股利分配

在中國境內的外商獨資企業和中外合資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。此外，這些外商投資企業每年至少留出其税後利潤的10% 作為一定的公積金，直至該公積金的累計金額達到企業註冊資本的50%，否則不得分紅。此外，這些公司還可以根據中國會計準則將其税後利潤的 部分分配給員工福利和獎金基金。這些儲備 不能作為現金股息分配。

內地境外上市境內公司備案要求規定 中國

2021年12月24日，中國證監會 公佈了《境內公司境外證券發行上市管理辦法》(《管理規定草案》) 和《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法》(《備案草案 辦法》)。管理規定草案和備案辦法草案對備案提出了要求，包括統一監管管理、加強監管協調、跨境監管合作等。2023年2月17日，中國證監會 公佈了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(《試行辦法》)， 自2023年3月31日起施行。同日，中國證監會在中國證監會官方網站上散發了配套指導規則1號至5號、《關於試行辦法的説明》、《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》以及證監會對記者提問的相關答覆 。試行辦法與指導規則和通知一起重申了《管理規定草案》和《備案辦法草案》的基本原則，並明確和強調了幾個方面，包括但不限於：(1)確定發行人是否需要根據試行辦法辦理備案程序的標準；(2)對發行人免除即時備案要求，包括 在試行辦法生效日期前已在包括美國市場在內的境外證券市場上市的發行人，但這些發行人進行再融資或涉及其他需要向中國證監會備案的情況的，仍應遵守備案程序；(3)禁止在海外上市或發行的發行人類型的負面清單，如其 關聯公司最近被判受賄和腐敗罪；(4)發行人遵守網絡安全、數據安全等國家安全法律法規的情況；(5)發行人的備案和報告義務，如發行人向境外監管機構提交首次公開發行申請後向中國證監會備案的義務，以及在境外發行或上市後 完成後續發行後向中國證監會備案的義務，並向中國證監會報告包括控制權變更或 自願或強制退市在內的重大事件；以及(6)中國證監會有權對發行人及其相關股東未能遵守試行辦法的行為進行罰款，包括未履行備案義務或欺詐、失實陳述。 由於試行辦法是新發布的，其解釋和實施仍存在不確定性。

信息安全、審查和隱私條例

中國的國家立法機構全國人民代表大會常務委員會於2000年12月28日製定了《關於維護網絡安全的決定》，並於2009年8月進行了修訂。《決定》規定，中國企圖利用互聯網進行以下行為，除其他外，可追究刑事責任：(一)不正當進入具有戰略意義的計算機或系統；(二)在政治上傳播破壞性信息；(三)泄露國家祕密；(四)傳播虛假商業信息或(五)侵犯知識產權 。根據公安部1997年發佈、2011年國務院修訂的《具有國際連接的計算機信息網絡安全保護管理辦法》，禁止任何單位和個人利用互聯網泄露國家祕密或者傳播不穩定的社會內容。根據2015年8月29日全國人民代表大會常務委員會發佈的自2015年11月1日起施行的刑法修正案第九條，互聯網服務未按照有關法律規定履行與互聯網信息安全有關的義務，拒不採取糾正措施的，將被追究刑事責任：(一)大規模傳播非法信息；(二)因泄露用户個人信息而造成嚴重影響的；(三)嚴重喪失犯罪活動證據的；或(四)其他 情節嚴重的，任何個人或單位(I)非法向他人出售、提供個人信息，或者(Ii)竊取或 非法獲取個人信息的，在嚴重情況下將追究刑事責任。

2016年11月7日全國人民代表大會常務委員會公佈並於2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》或《網絡安全法》規定，網絡經營者應當履行網絡安全義務，採取技術措施和其他必要措施，保護網絡安全穩定。根據《網絡安全法》，網絡運營商負有各種與安全保護相關的義務，包括：(一)網絡運營商應遵守維護互聯網系統安全的某些義務；(二)網絡運營商在簽署協議或提供信息發佈或實時通信服務等特定服務之前，應核實用户身份；(三)網絡運營商在收集或使用個人信息時，應明確説明目的，

信息收集的方式和範圍，信息收集的使用，並徵得信息收集者的同意；(4)網絡運營商應嚴格保護其收集的用户信息的隱私，並建立和維護保護用户隱私的制度；(五)網絡運營商應加強對用户發佈信息的管理，發現法律法規禁止發佈或傳播的信息時，應立即停止傳播，包括採取刪除信息、防止信息傳播、保存相關記錄、向有關政府機構報告等措施。

2021年12月28日，中國民航總局、國家發改委、工信部等多箇中國政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行，取代了之前的規定。根據《網絡安全審查辦法》，採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商如果其活動影響或可能影響國家安全，則必須接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》進一步規定，持有100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者，在境外證券交易所上市前，必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。此外，《網絡安全審查辦法》還規定，有關部門認為某些網絡產品、服務和數據處理活動影響或可能影響國家安全的，可以主動進行網絡安全審查。網絡安全審查辦法還詳細闡述了在評估相關活動的國家安全風險時應考慮的因素 網絡安全審查將評估關鍵信息基礎設施的風險、核心數據、重要數據或大量個人信息被外國政府影響、控制或惡意使用 以及與上市相關的網絡信息安全風險。

2021年8月20日，全國人民代表大會常務委員會頒佈了《個人信息保護法》，整合了分散的有關個人信息權和隱私保護的規定，並於2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》要求：(一)個人信息的處理應當有明確合理的目的，該目的應當與處理目的直接相關，並且應當以對個人權益的影響最小的方式進行；(二)個人信息的收集應當限制在達到處理目的所必需的最小範圍內，避免過度收集個人信息。個人信息處理者應當採取必要措施，保障其處理的個人信息的安全。違規實體可被責令改正、暫停或終止提供服務，並面臨沒收非法收入、罰款或其他處罰。

中華人民共和國居民境外投資外匯登記有關規定

國家外管局於2014年7月4日發佈第37號通函，對中國居民或實體使用特殊目的券商尋求離岸投融資以及對中國進行往返投資的外匯事宜進行了規範。根據第37號通函，SPV是指中國居民或實體以尋求離岸融資或進行離岸投資為目的而直接或間接設立或控制的離岸實體 ，而“往返投資”是指中國居民或實體通過SPV對中國進行直接投資，即設立外商投資企業，以獲得所有權、控制權和經營權。 第37號通知要求，中國居民或實體在出資設立SPV之前，必須向外滙局或其當地分支機構辦理外匯登記。外管局第37號通函進一步規定，非上市特殊目的機構的期權或基於股份的激勵工具持有人可行使期權或股份激勵工具成為該非上市特殊目的機構的股東，但須在國家外匯管理局或其當地分支機構登記。

中國居民或實體已將境內或境外合法權益或資產出讓給特殊目的機構，但在第37號通知實施前尚未獲得外匯局登記的，應向外滙局或其當地分支機構登記其在此類特殊目的機構的所有權權益或控制權。如果登記的特殊目的機構發生重大變化，如基本信息(包括該中國“居民姓名”和經營期限的變化)、投資額的增加或減少、股份的轉讓或交換、合併或分立等發生變化，則需要對登記進行修改。不遵守第37號通告規定的登記程序，或對通過往返投資設立的外商投資企業的控制人進行虛假陳述或未能披露，可能會導致相關外商投資企業的外匯活動受到限制，包括向其離岸母公司或附屬公司支付股息和其他分配，如減資、股份轉讓或清算的收益，以及來自離岸母公司的資本流入。

並可 根據中國外匯管理條例對有關中國居民或實體進行處罰。2015年2月13日，外匯局進一步發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知》，即《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理工作的通知》，並於2015年6月1日起施行。外管局第13號通函修訂了外管局第37號通函，要求中國居民或實體在設立或控制為境外投資或融資目的而設立的離岸實體時，須向合資格的銀行而非外管局或其本地分行登記。

2015年3月30日，外匯局發佈《第19號通知》，自2015年6月1日起施行。根據《第十九號通知》，外商投資企業的外匯資金實行擇期結匯。自行結匯是指外商投資企業資本項目內的外匯資金，經當地外匯局確認(或銀行入賬登記)後，可根據外商投資企業的實際業務需要，在銀行結匯。外商投資企業外匯資本金的自由結匯比例暫定為100%。從外匯資金兑換的人民幣將被存入指定賬户，如果外商投資企業需要從該賬户再支付，仍需提供證明文件，並與銀行進行審查。

2016年6月9日，外管局發佈了《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，或第16號通知，同時施行。根據第16號通知，在中國註冊的企業也可以酌情將其外債從外幣兑換成人民幣。第16號通函為資本項目(包括外幣資本和外債)項下的外匯自由兑換提供了一個綜合標準，適用於所有在中國註冊的企業 。第十六號通知重申，公司外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於超出其經營範圍或中國法律法規禁止的用途，且不得作為貸款提供給其非關聯實體。由於第16號通知是新發布的，外管局沒有就其解釋或實施提供詳細的指導方針 ，因此不確定這些規則將如何解釋和實施。

境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資規定

根據1997年9月24日外匯局發佈的《外債統計監督暫行規定實施細則》和2003年3月1日起施行的外匯局、國家發改委、財政部發布的《外債管理暫行規定》，外國公司向其在中國的子公司提供的貸款，即外商投資企業，屬於外債，必須向外滙局所在地分局登記。根據規定，外商投資企業累計中長期外債總額和借入短期債務餘額以外商投資企業投資總額與註冊資本之差為限。

2017年1月12日，中國人民銀行發佈《中國人民銀行關於全面跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》，即中國人民銀行9號文，自同日起施行。中國人民銀行9號文建立了基於資本或淨資產的跨境融資約束機制。在此機制下，公司可自行決定以人民幣或外幣進行跨境融資。公司的跨境融資總額應採用風險加權法計算， 不得超過上限。上限計算為資本或資產乘以跨境融資槓桿率 ，再乘以宏觀審慎監管參數。

此外，根據中國人民銀行第9號通知，自中國人民銀行第9號通知發佈之日起，對外商投資企業規定了一年的過渡期，在此過渡期內，外商投資企業可以採用現行的跨境融資管理模式，即《外債統計監督暫行條例實施細則》和《外債管理暫行規定》規定的模式，也可以自行決定採用中國人民銀行第9號通知規定的模式。過渡期結束後，外商投資企業跨境融資管理方式將根據中國人民銀行第九號通知的總體實施情況，由人民銀行中國銀行和外匯局評估後確定。

根據適用的中國外商投資企業法規 ，外國控股公司向其中國子公司（被視為外商投資企業）的出資，只有在獲得商務部或其當地對應部門的批准或登記後，才可進行。

關於外商投資的規定

《外商投資法》

2019年3月15日，全國人民代表大會批准了《外商投資法》，該法於2020年1月1日起施行，取代了現行的三部外商投資法律，即《中華人民共和國合資經營企業法》、《中華人民共和國合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬條例。《外商投資法》體現了中國 預期的監管趨勢，即根據現行國際慣例合理化其外商投資監管制度，以及 統一在華外資企業和國內投資企業的公司法律要求的立法努力。《外國投資法》 從投資保護和公平競爭的角度確立了獲得、促進、保護和管理外國投資的基本框架。

根據《外國投資法》，“外國投資”是指外國的一個或多個自然人、 商業實體或其他組織直接或間接進行的投資活動（統稱“外國投資者”）在 中國境內，投資活動包括以下情況：（i）外國投資者單獨或與其他投資者集體在中國境內設立外資企業;（ii）外國投資者收購中國境內企業的股票、股權、資產股份或其他類似權益;（三）外國投資者單獨或與 其他投資者集體在中國境內投資新項目;（四）法律、行政法規、 或國務院規定的其他方式投資。

根據《外商投資法》，國務院將公佈或批准公佈外商投資特別管理措施"負面清單"。《外商投資法》給予外商投資實體或外商投資企業國民待遇，但在"負面清單"中被視為"限制"或"禁止"行業的外商投資企業除外。 《外商投資法》規定，在外國限制或禁止行業經營的外商投資企業需要獲得中國相關政府部門的市場準入許可 和其他批准。如果發現外國投資者投資於 "負面清單"中禁止的行業，可以要求該外國投資者停止其投資活動，在規定的期限內處置 其股權或資產，並沒收其所得。 外國投資者的投資活動違反《負面清單》規定的限制准入特別管理措施的， 有關主管部門應當責令外國投資者改正，並採取必要措施，以符合限制准入特別管理措施的要求 。

此外，中國政府將建立外商投資信息申報制度，外國投資者或外商投資企業應通過企業登記制度和企業信用信息公示制度向有關商務主管部門報送投資信息，並建立安全審查制度，對影響或可能影響國家安全的外商投資進行安全審查。

此外，《外商投資法》規定，根據現行有關外商投資的法律設立的外商投資企業，在《外商投資法》實施後五年內，可以維持其結構和公司治理。

此外，《外商投資法》還為外國投資者及其在中國的投資提供了若干保護性規則和原則，其中包括： 外國投資者可以自由地將其出資、利潤、資本收益、資產處置所得、知識產權使用費、在中國境內依法取得的賠償金、清算所得等；地方政府應當遵守對外國投資者的承諾；各級政府 及其部門應當依照法律法規制定有關外商投資的地方性規範性文件 不得損害外商投資企業的合法權益，不得附加義務，不得設定市場準入限制和退出條件，不得幹預外商投資企業的正常生產經營活動；但有特殊情況的， 應當依照法定程序及時給予公平合理的賠償，禁止徵用或徵用外國投資者的投資，禁止強制性技術轉讓。

外商投資產業指導目錄

外國投資者在中國境內的投資活動，適用《外商投資產業指導目錄》或《目錄》，並由商務部和國家發改委定期修訂。2020年12月28日，國家發展改革委、商務部公開發布《鼓勵外商投資產業目錄》(2020年版)。 2021年12月27日，中國領導的國家發展改革委、商務部聯合發佈《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年版)》和《自由貿易試驗區外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年版)》，自2022年1月1日起施行。外國投資者 不得投資2021年負面清單中明確禁止的行業。負面清單中未明確禁止的行業仍需得到政府批准和某些特殊要求。該目錄的目的是引導外國投資進入某些優先行業，同時限制或禁止其他行業的投資。如果投資屬於“鼓勵”類別，則可通過設立外商獨資企業進行外商投資。如果投資屬於“受限”類別，在滿足某些要求的情況下，可以通過設立外商獨資企業進行外國投資，或者在某些情況下必須通過建立合資企業進行， 中方的最低持股比例因特定行業而異。如果投資屬於“禁止”類別，則不允許任何形式的外國投資。發生在不屬於三個類別中任何一個的行業內的任何投資都被歸類為允許外商投資的行業。

《公司法》

根據全國人民代表大會常務委員會於1993年12月29日公佈，自1994年7月1日起生效的《中國公司法》，以及經1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日、2013年12月28日和2018年10月26日修訂的《中國公司法》，中國境內法人實體的設立、經營和管理均受《中國公司法》管轄。《中華人民共和國公司法》規定了兩種類型的公司：有限責任公司和股份有限公司。

我們的中國運營子公司 是一家有限責任公司。除有關外商投資法律另有規定外，外商投資公司還必須遵守《中華人民共和國公司法》的規定。

保護消費者權益的法律法規

經營者向消費者供應和銷售製成品或者服務，應當遵守1993年10月31日中國全國人民代表大會頒佈的《中華人民共和國消費者權益保護法》(簡稱《消費者權益保護法》)，自1994年1月1日起施行，並於2009年8月27日和2013年10月25日修訂。

根據《消費者權益保護法》，經營者必須保證其提供的商品或者服務符合保障人身、財產安全的要求。對於可能危及人身和財產安全的商品和服務，應當向消費者提供真實的描述 和明確的警告，以及正確使用商品或接受服務的方式以及防止危害發生的方法 的描述和指示。經營者提供的商品或者服務給消費者或者第三人造成人身傷害的，經營者應當賠償受害人的損失。

合同法

我們所有的合同都受中國合同法的約束。根據《中華人民共和國合同法》，自然人、法人或者其他依法成立的組織在訂立合同時應當具有完全的民事權利能力和民事行為能力。除其他法律、法規另有規定外，合同的成立、效力、履行、變更、轉讓、終止和違約責任由《中華人民共和國合同法》規定。締約一方未履行或未履行其合同義務的，應承擔中國法律規定的繼續履行義務或提供救濟和賠償的責任。

產品質量法

根據1993年9月1日頒佈並分別於2000年、2009年和2018年修訂的《中華人民共和國產品質量法》 ，禁止生產或銷售不符合 保障人體健康的標準或要求或對人體生命或財產安全構成不合理威脅的產品。如果缺陷產品造成人身傷害或財產損失，受害方 可以向該產品的製造商或經銷商索賠。

生產、銷售不符合保障人體健康的國家、行業有關標準的產品，或者對生命財產安全構成不合理威脅的，有關部門將責令特定的生產、經銷單位停止生產、銷售缺陷產品，沒收生產、銷售的產品，並處以缺陷產品價值三倍以下的罰款。如有違法所得或涉及違法所得，將予以沒收。 情節嚴重的，可以吊銷相關生產、經銷企業的營業執照。 構成犯罪的，可以依法追究責任。