克洛斯公司
關於返還激勵性薪酬的政策
經修訂及重訂
批准日期：2023年11月14日
生效日期：2023年10月2日
高樂氏公司董事會管理髮展及薪酬委員會(下稱“委員會”)已決定，執行本有關獎勵薪酬追回的政策符合高樂氏公司(“高樂氏”)及其股東的最佳利益，該政策可不時修訂(此“追回政策”應構成A部分的重述追回政策及B部分的有害行為政策)。對於本追回政策A部分和B部分中定義的術語，這些術語應具有根據上下文需要在A部分和B部分中分別賦予它們的含義。
A部分：多德·弗蘭克的重述追回政策
I.Introduction
本重述追回政策(“重述追回政策”)旨在解釋為在最大程度上與紐約證券交易所(“紐交所”)、美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或其他適用監管機構可能要求的與追回有關的規則(“重述追回規則”)保持一致，並可不時作出委員會認為必要的修訂，以遵守與追回有關的規則(“追回規則”)，而該等修訂在適用法律允許的最大程度上具有追溯效力。
本重述追回政策確立並保留CLX及其附屬公司(該詞在1933年證券法(經修訂)下的規則405中定義)在涉及財務重述(定義見下文)的情況下，與CLX(“公司”)一起收回向受保員工(定義見下文)支付的獎勵補償(定義如下)的權利。
此重述追回政策對受保員工在生效日期或之後收到的所有激勵薪酬(定義如下)有效，包括被視為在追回規則意義上被視為已收到的激勵薪酬。
II.Administration
委員會有全權管理本重述追回政策。然而，只有在追回規則允許的範圍內，委員會才能酌情解釋或適用重述追回政策。委員會作出的任何決定都是最終的，對所有受影響的個人都具有約束力，不需要對本重述追回政策所涵蓋的每個個人保持一致。在適用法律的任何限制下(包括在追回規則中對酌情權的所有禁止)，CLX董事會和/或委員會可授權和授權公司的任何高級職員或僱員採取任何必要或適當的行動，以實現本重述追回政策的目的和意圖(涉及該高級職員或僱員的重述追回政策下的任何追回除外)。
三、定義的術語
就本重述退款政策而言：
·“適用的恢復期”是指根據《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.14節確定的、緊接CLX編制會計重述之日之前的三個完整會計年度，包括《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.14節所預期的任何過渡期。
·“承保僱員”是指(或在適用的恢復期內任何時候曾是)CLX執行幹事(按追回規則的含義)的任何個人，無論該個人是否知道其作為“承保僱員”的地位。
·“財務報告計量”是指按照中交所編制財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何一項或多項計量，以及全部或部分源自此類計量的任何計量(包括股價和股東總回報，無論此類計量是否在任何財務報表中列報或提交給美國證券交易委員會)。
·“財務重述”是指CLX因重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而發佈的會計重述，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述，或者如果錯誤在當期得到糾正或在當期未得到糾正將導致重大錯報。
·“激勵性薪酬”是指在實現任何財務報告措施後全部或部分給予、賺取或歸屬的所有薪酬。
·“追回”是指重新獲得、追回、取消或沒收獎勵補償，無論這種獎勵補償是否已經歸屬或支付。
IV.Clawback
A.財務重述。在此重述追回政策生效之日及之後，委員會將合理地迅速要求追回在適用的追回期間授予、承諾、支付、賺取、歸屬或以其他方式獎勵給受保員工的任何獎勵薪酬，但這被視為紐約證券交易所上市公司手冊第303A.14節所指的錯誤獎勵。激勵薪酬被視為在達到激勵薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間收到，即使獎勵薪酬的支付或發放發生在該期間結束後。
B.追回的金額和方法。在需要追回的情況下，委員會有權決定實施追回的方法。委員會應設法追回在有關期間收到的獎勵補償金，超過在根據財務重述確定補償額的情況下本應支付的數額，但根據追回規則允許免除的範圍除外(例如，追回不可行的情況，包括支付給第三方協助實施追回的直接費用將超過應追回的數額，或影響某些合格退休計劃的納税狀況的情況)。所有追回的計算都應在税前的基礎上進行，無論承保員工是否能夠追回之前繳納的税款。對於基於股票價格或股東總回報的激勵性補償，如果錯誤判給的補償金額不需要直接根據適用的財務重述中的信息進行數學重新計算，則該金額應由委員會根據財務重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計確定(在這種情況下，公司應保存合理估計的確定文件，並向紐約證券交易所提供此類文件)。委員會(或其正式授權的代表，如適用)在執行和遵守本重述追回政策時，將按照紐約證券交易所的上市標準和要求行事，包括與本重述追回政策下的決定相關的任何補充文件。委員會有權代表公司聘請其認為可取的任何第三方顧問，以執行本重述追回政策所考慮的任何計算。為免生疑問，根據本重述追回政策對承保員工的追回不應要求發現該承保員工或該承保員工對導致財務重述的會計錯誤負有責任的任何不當行為。
C.報告和披露。公司應根據美國聯邦證券法的要求提交與本重述追回政策有關的所有披露，包括適用的美國證券交易委員會規則要求的任何披露。
五、總則
委員會可酌情修改或修訂本重述退還政策的任何或全部規定，只要重述退還政策仍符合退還規則及上市交易所標準。本重述退還政策無意或應被視為限制或限制本公司在任何情況下提供獎勵薪酬的退還，包括法規或CLX股票上市交易的任何交易所的規則所要求的。
在任何情況下，任何受保員工都無權獲得公司的任何賠償或保險，或因任何與追回或本重述追回政策有關的糾紛而提前支付訴訟費用。此外，本公司不得訂立任何協議，使任何獎勵薪酬免受本重述追回政策的適用，或放棄本公司追討任何錯誤判給的獎勵薪酬的權利，而本追回政策將取代任何該等協議(不論是在生效日期之前、當日或之後訂立)。任何該等聲稱的賠償(不論是口頭或書面的)均屬無效。
本條款僅在適用法律允許的最大範圍內有效。如果根據適用法律，本重述追回政策的任何條款被確定為不可執行或無效，則應在適用法律允許的最大範圍內適用該條款，並應自動視為以符合其目標的方式進行了修改，以符合適用法律要求的任何限制。本重述追回政策應解釋為不違反任何合同、協議、補償計劃、法律或法規。本重述追回政策的任何內容都不是為了限制或限制委員會採取其認為適當的任何其他行動，包括紀律或法律行動。
本重述追回政策對所有受保員工及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行，而不考慮此等個人是否承認或執行與重述追回政策有關的任何協議。承保員工應被視為接受了繼續僱用，其條款包括遵守本重述追回政策，在其其他適用條款的範圍內，並受其執行條款的合同約束。終止受僱或在公司服務的受保員工應繼續受本重述追回政策適用條款的約束。儘管有上述規定，董事會或委員會可要求在生效日期或之後簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或任何其他協議，作為授予其項下任何福利的條件，要求受保員工同意遵守本重述追回政策的條款。
B部分：有害行為追回政策
I.Introduction
委員會認為，執行這項補充的有害行為追回政策符合CLX及其股東的最佳利益，因為它可能會不時修訂(此“有害行為追回政策”，連同重述追回政策，“追回政策”)。
本有害行為追回政策確立並保留公司在涉及有害行為(定義見下文)的情況下，向受保員工(定義見下文)追回獎勵補償(定義如下)的權利。
本有害行為追回政策僅適用於追回政策A部分未涵蓋的情況。這一有害行為追回政策的存在並不是為了導致處罰重複。
本有害行為追回政策適用於在生效日期或之後授予、承諾或支付給受保員工的所有獎勵補償。
II.Administration
委員會擁有管理本有害行為追回政策的完全自由裁量權，包括解釋和解釋其任何和所有條款的自由裁量權。委員會在行使其判斷時，將有充分的酌處權來確定是否發生了有害行為，或所涵蓋員工的欺詐或故意不當行為是否是一個重要的促成因素，以及是否就此追索獎勵補償。
三、定義的術語
就本有害行為追回政策而言：
·“承保員工”是指符合1934年《證券交易法》第16(A)節關於CLX的報告要求的任何個人(或在委員會決定行使其追回權利之前的三年內的任何時候)、Clorox執行委員會的所有成員(無論該個人是否是或曾經是追回規則中的高管)，以及委員會可能確定和通知的公司其他員工；
·“有害行為”是指對公司造成重大損害的任何行為，包括但不限於公司的名稱、商業利益或公司、品牌、業務或其他聲譽；
·“激勵性薪酬”是指公司發放、承諾、支付、賺取、歸屬或以其他方式給予的所有獎金、現金獎勵、股權獎勵或其他獎勵，包括但不限於因此而獲得的任何出售股權的收益；以及
·“追回”是指重新獲得、追回、取消或沒收獎勵補償，無論這種獎勵補償是否已經歸屬或支付。
IV.Clawback
A.犯罪行為。在本有害行為追回政策生效之日及之後，委員會可自行決定是否(或不)在其判斷為受保員工從事有害行為的情況下追回任何獎勵薪酬。委員會可在有關獎勵補償金歸屬或支付給受保僱員的財政年度結束後三年內的任何時間，根據有害行為要求追回賠償。
B.追回的金額和方法。如果委員會決定行使其收回任何獎勵薪酬的權利，則委員會可根據本條例第4(A)節，通過其自行決定的任何方法(包括但不限於從公司欠覆蓋員工的其他款項中扣留獎勵補償金額)，對任何金額(最高不超過受保員工收到的全部獎勵薪酬(扣除税項前))這樣做。在作出這些決定時，委員會可考慮其認為適當的考慮因素。
C.此外，在不影響在適用法律要求的最大範圍內適用追回政策A部分的情況下，在涉及財務重述的情況下(如本追回政策A部分所定義)，委員會可全權酌情適用本追回政策的條款(如A部分所設想的，B部分或其組合)給高樂氏執行委員會的任何成員(無論該個人是否是或曾經是《追回規則》(如本追回政策A部分所界定的)的執行官員)以及委員會全權酌情指定的任何個人(該等個人應被視為任何裁決或類似協議中的任何條款所設想的“承保僱員”，而該等條款包括與
公司或其關聯公司的退還政策)。對於此類個人，本追回政策的解釋和適用應由委員會自行決定。
五、總則
委員會可酌情全部或部分修改或修訂本有害行為追回政策的任何或全部規定，並可不時暫停本有害行為追回政策。本有害行為追回政策無意也不應被視為限制或限制本公司在任何情況下提供獎勵薪酬的追回，包括法規或任何CLX股票上市交易交易所的規則所要求的。除該等政策、計劃、協議或安排另有明確註明外，本有害行為追回政策並無任何意圖取代或限制本公司根據任何其他政策、計劃、協議或安排而享有的權利，不論該等政策、計劃、協議或安排是在生效日期之前、當日或之後通過或生效的。
儘管有關於獎勵補償的任何其他政策、計劃、協議或安排的條款，但在任何情況下，任何受保員工都無權因任何與追回或本有害行為追回政策有關的糾紛而獲得公司的任何賠償或提前支付訴訟費用。
本條款僅在適用法律允許的最大範圍內有效。如果根據適用法律，本有害行為追回政策的任何條款被確定為不可執行或無效，則應在適用法律允許的最大範圍內適用該條款，並應自動視為以符合其目標的方式進行修改，以符合適用法律要求的任何限制。本有害行為追回政策應解釋為不違反任何合同、協議、賠償計劃、法律或法規。本有害行為追回政策的任何內容都不是為了限制或限制委員會採取其認為適當的任何其他行動，包括紀律或法律行動。
本有害行為追回政策對所有受保員工及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。
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