附錄 10.1

PARAGON 28, INC.

僱傭協議

本僱傭協議（“協議”）自上次簽署之日起由特拉華州的一家公司Paragon 28, Inc.（以下簡稱 “公司”）與Chadi Chahine（“高管”，以及本公司 “雙方”）簽訂。

鑑於公司希望通過聘請高管根據本協議條款提供服務，確保自2024年8月5日（您實際開始服務的日期，即 “生效日期”）起生效的高管服務；以及

鑑於，高管希望從生效之日起按照此處規定的條款向公司提供服務。

因此，現在，考慮到上述情況，併為了其他有益和寶貴的考慮，包括下文列出的相應盟約和協議（特此確認其已收到和充分性），本協議雙方達成以下協議：

1。

就業。

(a) 一般情況。公司應僱用高管，在任何情況下，高管均應根據本協議規定的條款和條件聘用公司，自生效之日起生效。

(b) 職位和職責。自生效之日起，高管：(i) 應繼續擔任公司首席財務官兼供應鏈運營執行副總裁，其職責、職責和權限通常是該職位的慣常職責，但須服從公司首席執行官（“首席執行官”）的指示；（ii）應繼續直接向首席執行官或首席執行官的指定人員報告；以及（iii）同意立即忠實地遵守所有規定當前和未來的政策、要求、規章和條例，以及合理的方向和本公司就公司業務提出的要求。應公司的要求，高管應以公司指定的上述職位以外的其他身份為公司和/或其子公司和關聯公司服務， 提供的 此類額外能力與高管作為公司首席財務官兼供應鏈運營執行副總裁的職位一致。如果行政人員擔任任何一項或多項此類額外職務，則行政人員的薪酬不得因此類額外服務而自動增加。

(c) 排他性。除非事先獲得首席執行官的書面批准（首席執行官可自行決定批准或拒絕批准），否則高管應將高管的最大努力和全部工作時間、精力和精力投入到公司業務上，任何帶薪休假或其他無故缺勤期間除外。儘管如此，在不違反本第 1 (d)、(i) 節的情況下，Executive 可以在不違反本第 1 (d)、(i) 條的前提下，以不要求高管在擁有此類證券的實體運營中提供任何服務的形式或方式擁有公開交易證券；(ii) 從事慈善和公民活動；或 (iii) 參與其他個人被動投資活動，前提是此類利益或活動不對證券產生實質性幹擾在這些活動不存在的情況下，

單獨或總體幹擾或以其他方式阻止行政部門履行本協議規定的職責和責任。高管也可以擔任其他組織的董事會或顧問委員會成員，前提是：(i) 該組織不是公司的競爭對手；(ii) 高管事先獲得首席執行官的書面批准；(iii) 此類活動不會單獨或總體上幹擾高管在本協議下履行職責，不違反公司當時有效的行為標準，也不會在公司的利益衝突政策下引發衝突。為避免疑問，首席執行官已批准高管繼續為附錄A中規定的組織提供服務，這種批准將持續到 (a) 首席執行官自行決定撤銷此類批准，或 (b) 此類服務幹擾本協議項下高管履行職責、違反公司衝突標準或在公司利益衝突政策下引發衝突時以較早者為準。

(d) 地點。公司和高管承認並同意，Executive應遠程辦公在馬薩諸塞州波士頓，但必須進行必要的旅行，以履行高管的職責，包括前往公司位於科羅拉多州恩格爾伍德的總辦事處。

2. 任期。根據本協議，高管的聘用期應從生效之日開始，一直持續到高管根據第 5 條終止在公司的僱用為止。本協議中使用的 “期限” 一詞是指公司僱用高管的整個期間。

薪酬及相關事宜。

(a) 年度基本工資。在任期內，高管應按每年55萬美元的標準獲得基本工資（可能會不時增加，即 “年度基本工資”），可預扣和扣除，任期內任何部分僱用的基本工資應按比例分配，應根據公司慣常的薪資慣例和程序向高管支付。此類年度基本工資應由首席執行官進行審查，並酌情由公司董事會（“董事會”）和/或董事會薪酬委員會（“委員會”）進行審查，不少於每年一次。

(b) 年度獎金。高管應有資格根據高管實現公司設定的績效目標獲得全權年度獎金，該獎金的目標是高管年度基本工資的70％（“年度獎金”）。董事會、委員會和/或首席執行官批准的任何年度獎金通常應在向公司其他高管支付年度獎金的同時支付，但須視高管在批准之日之前的持續僱用情況而定。在2024日曆年度，高管的年度獎金（如果有）應根據從生效日期到年底的服務按比例分配。

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2024 年 8 月 5 日：60,000 美元

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2025 年 2 月 5 日：60,000 美元

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2025 年 8 月 5 日：60,000 美元

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2026 年 2 月 5 日：60,000 美元

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2026 年 8 月 5 日：60,000 美元

如果在任期內和2026年8月5日之前，高管在控制期變更期間（定義見下文）經歷了承保範圍內的解僱，則除了第6（a）節所述的付款和福利外，公司還應在高管向公司交付根據第11（d）條生效且不可撤銷的新聞稿以及高管繼續遵守下文第8（a）條的前提下，加速解僱剩餘的登錄獎金。高管承認，在以下情況下，簽約獎金的任何未付部分將被沒收：（i）公司因故終止了高管在公司的工作；或（ii）高管在生效之日起十二（12）個月內終止了高管在公司的工作。

(d) 福利。高管有權參與公司可能不時向其高管提供的員工和高管福利計劃和計劃，但須遵守此類計劃的條款和條件。儘管有上述規定，本文中的任何內容均不得解釋為要求公司制定或延續任何特定的計劃或福利。

(e) 業務費用。公司應根據公司不時生效的適用費用報銷政策和程序，向高管報銷高管在履行公司職責時發生的所有合理、有據可查的自付差旅和其他業務費用。

(f) 度假。根據公司不時生效的休假政策，高管將有權享受帶薪休假。

4. 股權獎勵。生效日之後，經董事會或委員會批准，高管應獲得股權獎勵，其形式為限制性股票單位（“RSU”）的百分之七十五（75%）和績效份額單位（“PSU”）的百分之二十五（25%），根據三十（30）天的收盤交易平均值，涵蓋公司多股普通股，總價值為3,800,000美元授予之日之前的公司普通股股份，並向下舍入最接近的整股。上述股權獎勵的授予將遵守單獨的授予協議和經修訂的公司2021年激勵獎勵計劃中規定的條款和條件。限制性股票單位應在授予之日的每個週年紀念日歸屬於限制性股票單位的25％，前提是高管在適用的歸屬日期之前繼續在公司任職。PSU 受服務和績效賦予條件的約束，並應在規定的績效期結束後歸屬。每個 RSU 代表在歸屬時獲得公司普通股的權利。在生效日期之後的財政年度中，您將有資格獲得年度更新權益獎勵，該獎勵可能由董事會或委員會決定，其條款和條件與公司其他處境相似的員工相同（前提是您在適用的補助日期之前繼續以良好的信譽工作）。

5。

終止。

(a) 隨意就業。公司和高管承認，根據適用法律的定義，高管的僱用是隨意的，並將繼續是隨意的。這意味着它不在任何特定的時間段內終止，並且高管或公司可以隨時終止，但須遵守本協議第 6 節規定的任何後果，或者

無需事先通知，並且出於任何或沒有特定的原因或原因。這還意味着，公司可以隨時自行決定高管的工作職責、職稱、責任和報告級別、工作時間表、薪酬和福利以及公司的人事政策和程序進行具有預期效果的更改，無論通知與否（視本協議第 6 節的規定此類變更可能產生的任何後果而定）。高管僱用的這種 “隨意” 性質在高管作為員工的任期內應保持不變，除非高管和公司正式授權的官員簽署了明確的書面形式，否則不得更改。如果高管因任何合法原因解僱，則高管無權獲得除本協議規定的以外的任何款項、福利、損害賠償、獎勵或補償。

(b) 終止通知。在任期內，公司或高管解僱高管（因死亡原因除外）的任何解僱均應由本協議一方通過書面通知（“解僱通知”）告知本協議另一方（i）説明本協議中依據的具體解僱條款（如果有），（ii）合理詳細地闡述據稱為根據上述條款終止高管僱用提供依據的事實和情況，以及 (iii) 指定終止日期（定義見下文）。公司未能在終止通知中列出所有有助於證明原因的事實和情況（定義見下文），不得放棄公司在本協議下的任何權利，也不得妨礙公司在行使本協議項下的權利時主張此類事實或情況。

(d) 被視為辭職。高管因任何原因終止僱用後，高管應被視為已辭去當時在公司或其任何關聯公司擔任的所有職位和董事會成員（如果有），並應公司的要求，高管應簽署實現此類辭職所必需或理想的文件。

(e)

高管在解僱時的義務。

(i)合作。高管應就與高管任職期間發生的事件有關的任何訴訟或訴訟（或對任何訴訟或程序的任何上訴）提供合理的合作；前提是公司應就任何此類合作向高管提供賠償並使其免受損害，並向高管償還高管的合理費用和開支（包括高管選擇且公司合理接受的法律顧問），此類合作不應給高管造成不合理或不合理的負擔幹擾行政部門隨後可能從事的任何工作。

(ii)返回的公司財產。高管特此承認並同意，所有公司財產（定義見下文）和高管在高管受僱期間或與高管受僱有關的設備均屬於公司，應在高管解僱後立即歸還給公司（不得由高管持有或交付給其他任何人）。就本協議而言，“公司財產” 包括但不限於所有書籍、手冊、記錄、報告、備註、合同、清單、藍圖和其他

文檔、材料或其副本（包括計算機文件）、鑰匙、建築卡密鑰、公司信用卡、電話卡、計算機硬件和軟件、筆記本電腦、擴展塢、蜂窩和便攜式電話設備、個人數字助理 (PDA) 設備以及與公司或其子公司或關聯公司業務有關的所有其他專有信息。終止後，Executive不得保留任何包含公司或其子公司或關聯公司任何專有信息的書面或其他有形材料。

6。

終止的後果。

(a) 在所有離職時支付應計債務。高管因任何原因終止僱傭關係後，高管（或高管的遺產或法定代表人，如適用）有權在高管解僱之日起 30 天內（或適用法律可能要求的更早日期）獲得：(i) 通過高管解僱之日賺取的高管年度基本工資中迄今未支付的任何部分，(ii) 根據第 3 條應付給高管的任何費用，(iii) 任何應計費用但未使用的帶薪休假-應付給高管的帶薪休假，以及 (iv) 高管產生的任何款項參與第 3 節規定的任何員工福利計劃、計劃或安排或享受的福利，這些金額應根據此類員工福利計劃、計劃或安排的條款和條件支付。除非第 6 (b) 和 (c) 節中另有規定，否則本第 6 (a) 節中描述的款項和福利應是高管因任何原因解僱時唯一應付的款項和福利。

(b) 在控制期變更期外解僱時的遣散費。如果在任期內，高管在控制期變更期（分別定義見下文）之外經歷了承保範圍內的解僱，則除了第6（a）節所述的付款和福利外，公司還應在高管基本上以本附錄b的形式向公司交付豁免和索賠解除協議的前提下，但須在公司認為必要的範圍內進行更新，以反映適用法律的任何此類變化（“新聞稿”）”) 根據第 11 (d) 條和行政部門的規定生效且不可撤銷繼續遵守下文第 8 (a) 節，向行政部門提供以下內容：

(i) 公司應根據公司的正常薪資慣例，以現金向高管支付相當於高管當時存在的十二 (12) 個月的年度基本工資，減去適用的預扣款和扣除額，在解僱之日後的十二 (12) 個月期間（“非CIC遣散期”）內定期分期支付工資，其中第一期從第一期定期工資開始版本生效且不可撤銷之日之後的日期，或以其他方式生效在下文第 11 (d) 節中提供。

(ii) 在非CIC遣散期內，或者如果更早，則在高管有資格獲得後續僱主團體健康計劃下類似替代保險的日期（無論如何，均為 “非CIC COBRA期”），前提是高管有效選擇根據經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第49800條及其相關條例繼續提供醫療保險，前提是高管有效選擇繼續提供醫療保險，要麼 (A) 繼續向高管和高管的受撫養人提供補助，要麼 (B) 補償高管和高管的受撫養人根據其團體健康計劃（如果有）的受撫養人，在每種情況下，均處於相同水平

以及解僱之日的有效成本（為計算成本的目的，不包括僱員用税前美元支付保費的能力）； 前提是， 然而，如果 (1) 根據《財政條例》第 1.409A-1 (a) (5) 條的規定，任何提供此類福利的計劃不適用或在延續保險期到期之前停止適用第 409A 條，(2) 否則公司無法繼續根據其團體健康計劃為高管或高管的受撫養人提供保障，或 (3) 公司在不違反適用規定的情況下無法提供福利法律（包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條），那麼在任何此類情況下，金額等於此後，應在非CIC COBRA期間（或其餘部分）內以基本相等的每月分期付款向高管支付公司剩餘的每筆補貼。

(c) 在控制期變更期間，在承保範圍終止時支付遣散費。如果在任期內，高管在控制權變更期間經歷了承保範圍內的解僱，則除了第6（a）節所述的付款和福利外，公司還應向高管提供以下內容（以代替中描述的福利和付款），前提是高管向公司交付了根據第11（d）條生效且不可撤銷的解除協議，並且高管繼續遵守下文第8（a）節上文第 6 (b) 節）：

(i) 公司應根據公司的正常薪資慣例，以現金向高管支付相當於高管當時存在的十八 (18) 個月的年度基本工資，減去適用的預扣款和扣除額，在解僱之日後的十八 (18) 個月期間（“CiC遣散期”）內定期分期支付工資，其中第一期從第一期定期開始發行生效之日之後的工資發放日期，不可撤銷或以其他方式生效在下文第 11 (d) 節中提供。

(ii) 此外，高管應有資格獲得相當於其在保障性解僱當年所得年度獎金的一倍半（1.5）倍的金額，其金額是根據董事會在承保終止的日曆年結束後自行決定實現的適用績效目標而獲得的收入。如果且在獲得的範圍內，此類年度獎金應與向公司高級管理人員支付相關年度的年度獎金同時發放，扣除適用的預扣額，但無論如何都不得遲於3月15日^th 獲得此類年度獎金的次年度。

(iii) 在CiC遣散期內，或者如果更早，則在高管有資格獲得後續僱主團體健康計劃下類似替代保險的日期（無論如何，均為 “CIC COBRA期”），前提是高管根據《守則》第49800條及其相關法規有效選擇繼續提供醫療保險，公司應自行決定（A）繼續向高管和高管的受撫養人提供醫療保險，費用由公司自行承擔，或 (B) 向高管和高管的受撫養人報銷保險根據其團體健康計劃（如果有），其水平與終止之日生效的水平相同； 但是，前提是，如果 (1) 任何提供此類福利的計劃不適用或在延續保險期到期之前終止，則不受

根據《財政條例》第1.409A-1 (a) (5) 條適用第409A條，(2) 否則公司將無法繼續根據其集團健康計劃為高管或高管的受撫養人提供保障，或者 (3) 公司在不違反適用法律（包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條）的情況下無法提供福利，則在任何此類情況下，此後應支付相當於公司每筆剩餘補貼的金額在CIC COBRA期間（或其餘部分），以基本相等的每月分期付款方式支付給高管其中）。

(iv) 致使高管當時尚未償還和未歸屬的股權獎勵（包括但不限於任何股票期權和其他股權獎勵）的歸屬和（如果適用，對此類獎勵的所有限制和回購權都將失效）在 (i) 終止之日或 (ii) 此類控制權變更結束之前的百分之百加快（如果適用，對此類獎勵的所有限制和回購權都將失效）受其約束的公司普通股數量的100％（不包括全部或歸屬的任何此類獎勵）部分基於績效賦予條件的實現，應受適用獎勵協議條款的約束）。為了使上述規定生效，在控制權變更結束之前的終止之日，(x) 此類股權獎勵的既得部分應保持未償還狀態和/或可在適用的股權獎勵協議規定的期限內行使，(y) 高管的未償股權獎勵應停止歸屬，(z) 受高管未償還股權獎勵約束的未歸屬股份應保持未償還狀態（但是未歸屬）直到（A）股權獎勵的原始到期日和（B）三個到期日之前(3) 終止之日的月週年紀念日（“股權獎勵期”）。如果在股權獎勵期結束時控制權變更尚未完成，則高管股權獎勵的未歸屬部分應立即終止，自該日起不採取進一步行動。

(d) 沒有其他遣散費。除非董事會另行批准，否則本第6節的規定應完全取代公司維持的任何遣散費計劃、政策、計劃或其他安排中的任何遣散費條款。

(e) 無緩解要求；存活下來。不得要求高管通過尋求其他工作或以任何其他方式減少本協議規定的任何付款金額。儘管本協議中有任何相反的規定，但終止高管的聘用不應損害任何一方的權利或義務。

(f) 某些削減。公司應通過公司向高管支付的任何其他遣散費、代通知金或其他類似福利，全部或部分減少高管在本協議下的遣散費，或與高管解僱相關的其他類似福利，包括但不限於根據 (i) 任何適用的法律要求，包括但不限於《員工調整和再培訓通知法》，或 (ii) 任何規定高管留職的政策或慣例支付的款項或福利在未服現役的情況下領取工資單在接到行政人員終止僱用的通知後的有限時間內。本協議中提供的福利旨在最大限度地履行因行政人員解僱而可能產生的所有法定義務。此類減免應追溯適用，將先前支付的遣散費重新定性為根據公司法定義務支付的款項。

(g) 原因的定義。就本文而言，“原因” 是指以下任何一項：(i) 高管在任期之前或任期內犯下任何使高管在公眾面前或任期內遭受廣泛聲譽損害或醜聞，有正當理由震驚、侮辱或冒犯社區很大一部分人並對公司造成實質和不利聲譽損害的行為或參與；(ii) 高管對 (A) 重罪的起訴（與未導致監禁的交通違規行為有關除外）或（B）任何涉及道德的輕罪褻瀆、欺騙、不誠實或欺詐（與未導致監禁的交通違規行為有關的情況除外）；(iii) 高管故意 (A) 實質性履行其在本協議項下的實質性工作職能（不包括因高管殘疾（定義見本計劃）或與高管職稱、職責或責任不一致而導致的任何此類失誤）或 (B) 履行或遵守合法和合理的行為公司的指令，在每種情況下，哪些故障尚未得到糾正（或無法治癒）在公司就此類違規行為向高管發出書面通知後的三十 (30) 天內；(iv) 高管對公司或其任何關聯公司犯有欺詐、挪用、挪用資金、虛假陳述、瀆職、違反信託義務或其他故意和實質性的不當行為，這些行為對公司的業務、運營或聲譽造成了重大和不利影響，以及哪些行為在公司給出書面意見後的三十 (30) 天內尚未糾正（或無法糾正）就此類不當行為向高管發出的通知；或 (v) 高管嚴重違反本協議、保密協議或高管與公司之間關於禁止競爭、禁止招標、保密和/或轉讓發明的任何協議的任何條款，以及未能在公司就此類違規行為向高管發出書面通知後的三十 (30) 天內糾正此類違規行為（如果能夠糾正）。在任何情況下，董事會或委員會應自行決定是否因違反本協議而終止高管的聘用。就本定義而言，只有當高管在沒有誠意和合理地認為這種作為或不作為符合公司或其任何關聯公司的最大利益的情況下作出或不作為時，該作為或不作為才是 “故意” 的。在不限制前述規定的前提下，在任何情況下，以下任何情況均不構成原因：（A）未能實現任何個人、部門或公司的業績、實施、整合或其他目標，（B）因任何殘疾而採取的任何作為或不作為，或（C）本着誠意和基於公司授權採取的任何行為或不作為。

(h) 控制權變更的定義。就本協議而言，“控制權變更” 應具有公司2021年激勵獎勵計劃中規定的含義。儘管如此，根據美國財政部條例第1.409A-3 (i) (5) 條的定義，“控制權變更” 還必須構成 “控制權變更事件”。

(i) 控制期變更的定義。就本文而言，“控制權變更期” 是指從控制權變更結束前三個月開始，到控制權變更結束後 24 個月結束的時期。

(j) 承保終止的定義。就本文而言，“承保性解僱” 是指公司無故或高管出於正當理由終止對高管的聘用，不包括因高管死亡或殘疾而解僱。

(k) 正當理由的定義。就本文而言，“正當理由” 是指高管在所有重要方面都遵守了 “正當理由程序”

（以下定義）發生以下任何事件後，未經高管事先書面同意：（i）將高管的年基本工資減少10％以上（與全面削減所有處境相似的員工的工資有關的除外）；（ii）高管的權力、職責或責任的實質性削減（在身體或精神上無行為能力時或根據適用法律的要求暫時削減除外）， 提供的 僅僅變更所有權不構成實質性縮減；或（iii）將高管的主要工作地點遷至距離高管當時的主要工作地點超過30英里，為履行本協議規定的高管職責可能合理必要的旅行除外。

(l) 正當理由程序的定義。就本文而言，“正當理由程序” 是指（A）高管已合理地真誠地確定出現了 “正當理由” 情況；（B）高管在高管首次得知出現此類情況後的90天內，以書面形式將首次出現正當理由情況通知公司；（C）高管本着誠意與公司的努力合作，為期不少於30天在公司收到此類通知（“補救期”）後，以補救條件；（D）儘管做出了這些努力，但正當理由條件仍然存在；（E）高管在治癒期結束後的30天內終止高管在公司的工作。如果公司在治癒期內治癒了正當理由，則應將正當理由視為沒有發生。

7. 任務和繼任者。公司應將其在本協議下的權利和義務轉讓給公司全部或基本全部業務或資產的任何繼承者（通過合併或其他方式）。本協議對公司、高管及其各自的繼任者、受讓人、人事和法定代表人、執行人、管理人、繼承人、受讓人、設計人和受遺贈人（視情況而定）具有約束力並使其受益。行政部門不得轉讓或轉讓高管的任何權利或義務，但高管根據本協議獲得的付款權除外，這些權利或義務只能通過遺囑、法律實施或此處另行規定進行轉讓。

8。

雜項規定。

(a) 限制性盟約協議；工作權。高管特此同意自本協議發佈之日起執行，並受這些保密和非競爭協議及發明協議的約束，在每種情況下，均以公司提供的形式（“保密協議”）。保密協議應在本協議終止以及高管在公司工作的有效期內繼續有效。儘管有上述規定，如果《保密協議》的條款與本協議的條款發生任何衝突，則以本協議的條款為準。作為高管在公司工作的條件，高管必須提供高管身份和在美國就業資格的證據。

(b) 適用法律。本協議應根據其明確條款進行管轄、解釋、解釋和執行，並以其他方式受科羅拉多州的實體法管轄、解釋、解釋和執行，不實施任何可能導致適用任何其他司法管轄區法律的衝突原則，無論是科羅拉多州還是任何其他司法管轄區的法律衝突原則，以及適用的美國法律。

(d) 對應方。本協議可以在多個對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，但所有這些協議共同構成同一個協議。通過傳真或 PDF 傳送的簽名應被視為對所有目的有效。

(e) 完整協議。本協議的條款以及保密協議旨在作為雙方就公司僱用高管達成的協議的最終表達，並取代先前就高管向公司提供服務的所有書面或口頭諒解和協議。雙方還打算將本協議連同保密協議構成其條款的完整和排他性聲明，不得在任何司法、行政或其他法律程序中引入任何外部證據來更改本協議或保密協議的條款。儘管有上述規定，如果《保密協議》的條款與本協議的條款發生任何衝突，則以本協議的條款為準。

(f) 修正案；豁免。除非由高管和公司正式授權的代表簽署書面文書，否則不得修改、修改或終止本協議。通過類似簽署的書面文書，公司高管或經正式授權的代表（如適用）可以放棄另一方遵守該另一方過去或有義務遵守或履行的本協議中任何明確規定的條款； 提供的，然而, 這種放棄不應構成對任何其他或後續失敗的放棄或禁止反言.任何未能行使和延遲行使本協議項下的任何權利、補救措施或權力均不得妨礙本協議或法律或衡平法規定的任何其他權利、補救措施或權力的任何其他或進一步行使。

(g) 爭議解決。為確保及時、經濟地解決與本協議有關的爭議，Executive 和公司同意，除本協議另有規定外，由本協議引起或與本協議相關的任何爭議、索賠和爭議，包括但不限於任何涉嫌違反本協議條款的行為或因雙方關係而產生的任何其他爭議、索賠和爭議，應完全通過當時符合科羅拉多州法律和科羅拉多州法律的JAMS在科羅拉多州道格拉斯縣通過JAMS進行的最終和具有約束力的仲裁來解決現有的 JAMS就業仲裁規則，可在 https://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/ 上找到。本協議的仲裁條款應受《聯邦仲裁法》管轄並可根據《聯邦仲裁法》強制執行。在所有其他方面，對於不受《聯邦仲裁法》管轄的條款，本協議應根據科羅拉多州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。仲裁員應：(a) 為解決爭議提供充分的啟示；(b) 發佈書面仲裁決定，包括仲裁員的基本調查結果和結論以及裁決聲明。儘管如此，人們承認，如果雙方不遵守第8 (a) 節規定的任何義務，將無法用金錢來衡量他們將遭受的損失，如果出現任何此類不履行的情況，受害人將受到無法彌補的損害，並且在法律上得不到充分的補救。因此，任何此類人員都有權尋求禁令救濟，包括具體履行，以履行此類義務，如果有任何訴訟是公平的

執行第8（a）節的任何規定，如果沒有提出此類辯護的真誠依據，則任何一方均不得提出辯護，即法律上有足夠的補救措施。高管和公司明白，根據本第8（h）條達成對任何索賠進行仲裁的協議，他們將無權要求陪審團或法院對任何索賠作出裁決，而是應通過仲裁裁決任何索賠。高管和公司放棄以個人身份提出本協議所涵蓋的索賠的任何憲法或其他權利。除非適用法律可能禁止，否則上述豁免包括在任何所謂的集體訴訟或代表程序中以原告或集體成員的身份提出索賠的能力。此處的任何內容均不限制行政部門提出工傷補償或失業救濟金申請或提出其他法律規定不得進行強制性仲裁的索賠的能力。

(h) 執法。如果根據現行或未來的法律，本協議的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，則該條款應完全分割；本協議的解釋和執行應如同該非法、無效或不可執行的條款從未構成本協議的一部分一樣；本協議的其餘條款應保持完全的效力和效力，不受非法、無效或不可執行條款或其條款的影響解除本協議。此外，作為本協議的一部分，應自動添加一條條款來代替此類非法、無效或不可執行的條款，該條款應儘可能與非法、無效或不可執行的條款類似，並且合法、有效和可執行。

(i) 通知。根據本協議向任何一方發出的任何通知、請求、索賠、要求、文件和其他通信應在收到（或拒絕收到）時生效，並應以書面形式親自交付，或通過傳真、認證或掛號信發送，預付郵費，如下所示：

(i)

如果是給公司，給公司總部的董事會，

(ii) 如果寄給高管，則寄至公司在其高管人事記錄中的最後一個地址，或

(iii) 在任何一方應通過書面通知另一方指定的任何其他地址。

(j) 預扣税。公司有權從本協議規定的任何應付金額中預扣公司必須預扣的任何聯邦、州、地方或國外預扣税或其他税款或費用。如果對預扣税的金額或要求出現任何疑問，公司有權依賴律師的意見。

(k) 舉報人保護和商業祕密。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議中的任何內容均不禁止行政部門根據 1934 年《證券交易法》第 21F 條或 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 806 條頒佈的規定和規則，或州或聯邦法律或法規的任何其他舉報人保護條款（包括因提供的信息獲得獎勵的權利）向任何美國政府機構或實體舉報可能違反聯邦法律或法規的行為。任何這樣的政府機構）。此外，根據 18 U.S.C. § 1833，儘管本協議中有任何相反的規定：(i) 行政部門不得違反本協議，也不得根據任何聯邦或州商業祕密法 (x) 因披露商業祕密而追究其刑事或民事責任 (x)

僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的而向聯邦、州或地方政府官員或律師提供信任，或 (y) 披露在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中提出的商業祕密，前提是此類申訴是密封的；(ii) 如果高管因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，要求公司進行報復，高管可以將商業祕密披露給行政律師，並可能在法庭訴訟中使用商業祕密信息，如果行政部門封存了任何包含商業祕密的文件，除非根據法院的命令，否則不披露商業祕密。

(l) 防回扣。行政部門不得進行非法誘惑，即聯邦反回扣法規和任何其他適用的州反回扣法規的禁令。行政部門在徵求銷售和提供本協議規定的服務時應遵守所有其他適用的聯邦、州和地方法規，包括食品藥品監督管理局頒佈的法規、經修訂的1996年《健康保險流通和責任法》、《患者保護和平價醫療法案》的《醫生付款陽光法》條款，以及要求行政部門擁有任何執照、許可證或其他文件以合法履行職責的所有法律和法規下文。行政人員應隨時瞭解並遵守此類法律和法規的所有變化。高管應遵守公司所有適用的規章制度以及不時生效的公司政策和程序，並滿足公司制定的所有培訓要求。

(m) 報告要求。高管承認，根據通常被稱為《醫生付款陽光法》的聯邦法律，公司有某些報告要求。高管必須每月以書面形式向公司報告花費在受保人身上的任何款項。高管應遵守此類報告的具體信息要求和流程要求，並應賠償、辯護和保護公司免受任何第三方因高管未能正確報告高管在受保人身上花費的任何款項而提出的任何索賠。高管同意完全遵守公司的《醫生薪酬陽光法案》政策。

(n) 致謝。行政部門表示，行政部門在本協議期限內未受到：（i）受《社會保障法》第 1128A 條或其任何修正案所指的制裁；（ii）因違反聯邦斯塔克法、聯邦虛假索賠法、聯邦反回扣法規、聯邦健康保險和便攜性法條款、聯邦民事罰款法、聯邦醫療保健欺詐法規、反海外腐敗法或類似州法律而被定罪；或（iii) 被禁止、排除或暫停參與任何聯邦或州醫療保健計劃。行政部門表示，在本協議期限內，行政部門未曾對行政部門提起申訴，該執法機構指控暴力性質的重罪犯罪行為；與醫療保健相關的欺詐、盜竊或其他財務不當行為；與醫療保險、醫療補助、SCRIP或其他州醫療保健計劃下的物品或服務交付有關的任何違法行為；參與非法回扣安排；或與該行為有關的任何犯罪醫學的。

9。先前就業。高管聲明並保證，高管對公司工作的接受沒有違反，高管履行本協議規定的職責也不會違反高管對任何前僱主或其他人應承擔的任何責任。高管進一步向公司陳述並保證 (a) 高管履行本協議下的義務不會違反高管與任何其他人之間的任何協議，

公司、組織或其他實體；(b) 高管不受與任何前僱主或其他方達成的任何協議條款的約束，不得直接或間接地與高管簽訂本協議和/或根據本協議條款向公司提供服務會違反的前僱主或其他方的業務競爭；(c) 高管履行本協議規定的高管職責不要求高管這樣做，高管也不得，依賴於高管的表現向公司或任何其他個人或實體履行職責或披露，或以任何方式誘使公司使用或依賴任何前高管僱主的任何商業祕密或其他機密或專有信息或材料。

10。

黃金降落傘消費税。

(a) 最佳薪酬。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果高管根據本協議或其他方式（“付款”）從公司獲得的任何款項或福利（“付款”）將 (i) 構成《守則》第280G條所指的 “降落傘付款”；(ii) 除本句外，需繳納《守則》第4999條規定的消費税（“消費税”），則此類付款將相等改為減免金額（定義見下文）。“減少的金額” 將是（A）付款中導致付款中沒有任何部分（減少後）需要繳納消費税的最大部分，或者（B）全部款項，在考慮所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税（均按最高適用邊際税率計算，減去可以獲得的最大聯邦所得税減免額後，以減去可以獲得的最大聯邦所得税減免額後的金額為準）從扣除此類州和地方税中扣除後），得出高管的税後收據，儘管全部或部分款項可能需要繳納消費税，但經濟利益更大。如果根據前一句要求減少付款，而減少的金額是根據前一句的（A）條確定的，則減少的金額應以能為高管帶來最大經濟利益的方式（“減免法”）進行。如果一種以上的減免方法將產生相同的經濟效益，則減少的項目將按比例減少（“按比例減少法”）。儘管如此，如果減免法或按比例減免法導致根據第 409A 條（定義見下文）繳納的款項的任何部分根據第 409A 條本來無需納税，則應視情況修改減免法和/或按比例減免法，以避免根據第 409A 條徵税，如下所示：(1) 作為第一要務，修改應最大限度地保持最大的經濟利益高管根據税後確定；(2) 作為第二優先事項，視未來事件而定的付款 (例如.，無故終止），應在不以未來事件為條件的付款之前減少（或取消）；以及（3）作為第三優先事項，應在第 409A 條所指的非遞延補償的付款之前減少（或取消）第 409A 條所指的 “遞延補償” 的付款。

(b) 會計師事務所。截至控制權變更前一天公司為一般税收目的聘用的會計師事務所將進行第10（a）節中規定的計算。如果公司聘請的公司擔任收購公司的會計師或審計師，則公司將任命一家全國認可的會計師事務所來做出下文所要求的決定。公司將承擔與該公司根據本協議作出的決定有關的所有費用。參與做出以下決定的會計師事務所將在變更完成前30天內向公司提供其計算結果以及詳細的支持文件

在控制範圍內（如果公司當時提出要求）或公司要求的其他時間。如果會計師事務所確定在申請減免金額之前或之後無需為某筆款項繳納消費税，它將向公司提供公司合理接受的文件，證明不會對此類付款徵收消費税。會計師事務所根據本協議做出的任何真誠決定對公司和高管都是最終的、具有約束力的和決定性的。

11。

第 409A 節。

(a) 一般情況。雙方的意圖是，本協議下的付款和福利遵守或免受《守則》第409A條和財政部根據該條例發佈的其他解釋性指導，包括但不限於生效日期之後可能發佈的任何此類法規或其他指導（“第409A條”），因此，在允許的最大範圍內，本協議應被解釋為符合該法規。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果公司確定根據本協議應付的任何薪酬或福利可能受第409A條的約束，則公司應真誠地與高管合作，通過本協議的此類修正案或通過其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或採取公司認為避免根據第409A條徵税是必要或適當的任何其他行動，包括，但不限於行動旨在 (i) 使本協議下應付的薪酬和福利免受第 409A 條的約束，和/或 (ii) 遵守第 409A 條的要求；但是，本第 11 (a) 條不應規定公司有義務通過任何此類修正案、政策或程序或採取任何此類其他行動，公司 (A) 也不應對不這樣做承擔任何責任，或 (B) 承擔或賠償根據第 409A 條的實施或因執行而產生的任何税款、利息或其他負債，向執行官提出。

(b) 離職、分期付款和報銷。儘管本協議中有任何相反的規定：(i) 根據《財政部條例》（“離職”）第 1.409A-1 (h) 條（“離職”），否則不應根據第 6 條支付任何構成 “遞延薪酬” 的款項；(ii) 就第 409A 條而言，應處理高管獲得分期付款的權利作為獲得一系列單獨和不同的付款的權利；以及（iii）如果任何費用報銷或實物福利構成第 409A 條下的 “遞延補償”，則此類報銷或福利應不遲於 12 月 31 日提供^st 發生費用的第二年。一年內報銷的費用金額不應影響以後任何一年的報銷資格。一年內提供的任何實物補助金的金額不應影響任何其他年份提供的實物補助金額。

(c) 特定員工。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果公司在高管離職時根據第 409A 條將高管視為 “特定員工”，則在為避免第 409A 條禁止的分配而需要延遲啟動高管根據本協議有權獲得的任何部分福利的範圍內，高管福利的此類部分不得在 (i) 中較早者之前提供給高管自日期起計的六個月期限的到期高管離職或 (ii) 高管去世日期。到期後的第一個工作日

在適用的第409A條期限內，根據前一句話延期的所有款項應一次性支付給高管（或高管的遺產或受益人），根據本協議應付給高管的任何剩餘款項應按本協議另有規定支付。

(d) 釋放。儘管本協議中有任何相反的規定，但由於高管解僱而在本協議下應付的任何款項均受高管執行和交付新聞稿的約束，(i) 如果高管未能在發佈到期日（定義見下文）或在此後及時撤銷高管對解除協議的接受，則高管無權獲得以解僱為條件的任何款項或福利，以及 (ii) 在任何情況下，如果高管的解僱日期而且發行到期日分為兩個不同的應納税年度，因此需要向高管支付的任何款項，如果以發佈為條件，並且根據第 409A 條被視為不合格遞延薪酬，則應在較晚的納税年度支付。就本第 11 (d) 節而言，“解僱到期日” 是指 (1) 如果高管截至解僱之日未滿 40 歲，則指公司及時向高管交付新聞稿之日起七天的日期，或公司規定的較短期限；(2) 如果高管截至解僱之日已年滿 40 歲，則為公司及時離職之日起 21 天的日期向高管發佈新聞稿，或者，如果高管的解僱與 “有關退出激勵或其他解僱計劃”（該措辭的定義見1967年《就業年齡歧視法》），該日期為該交付日期後的45天。如果根據本第 11 (d) 條延遲支付根據本協議應付的任何不合格遞延薪酬（根據第 409A 條的定義），則此類款項應在高管執行之日後的第一個工資發放日一次性支付，且不得撤銷解除協議（且適用的撤銷期已過），或者，如果是受本節約束的任何款項，則應在執行之後的第一個工資發放日一次性支付 11 (d) (ii)，如果晚於下一個應納税年度，則為第一個工資期。

12. 員工緻謝。Executive 承認，Executive 已閲讀並理解本協議，完全瞭解其法律效力，除本協議書面陳述或承諾外，未依據公司做出的任何陳述或承諾採取行動，並且根據高管自己的判斷自由簽訂本協議。

[簽名頁面關注]

自上次簽署之日起，雙方已執行本協議。

PARAGON 28, INC.

作者：/s/ 馬修·米拉德

姓名：馬修·米拉德

職位：首席人力資源官

行政的

作者：/s/ Chadi Chahine

姓名：查迪·查欣

地址：

附錄 B

解除索賠¹

本索賠解除書（“免責聲明”）自2024年起由Chadi Chahine（“高管”）（以下簡稱 “公司”）（以下統稱為 “雙方”）簽訂，自 [八天後] 或 [自] 高管簽署本協議之日起（“生效日期”）生效，除非高管根據第2 (c) 段的規定撤銷其對本新聞稿的接受，下面。本協議是根據雙方於 2024 年 [] 日的《僱傭協議》（“僱傭協議”）的條款執行的，該協議以引用方式納入此處。

1. 終止僱用。雙方特此確認並同意，高管的任期，包括高管擔任公司高管和公司董事會成員的所有職位，已於 []（“終止日期”）終止生效。雙方承認並同意，高管有權獲得並已收到相當於在終止日期之前獲得的所有應計工資（包括基本工資和獎金補償）的款項，包括應計休假，扣除適用的預扣款，以及高管代表公司發生的所有費用的報銷，這些費用符合公司不時生效的差旅、娛樂和其他業務開支政策，但須視公司而定對以下方面的要求報告和記錄此類費用。

2. 高管對公司的釋放。Executive明白，同意本新聞稿即表示Executive同意不以任何理由對公司或其任何員工或其他代理人提起訴訟，或以其他方式根據高管簽署本新聞稿之日發生的任何情況對公司或其任何員工或其他代理人提出任何索賠。

(a) 執行官代表高管和高管的繼承人和受讓人，特此釋放並永久解除本協議下的 “被釋放者”，包括公司及其所有者、關聯公司、部門、前任、繼任者、受讓人、代理人、董事、高級職員、合夥人、僱員和保險公司，以及由他們或其中任何人共同行事的所有人法律或股權、訴訟、債務、留置權、合同、協議、承諾、責任、索賠、各種形式的行動或行動、起因或原因，從一開始到本文發佈之日，Executive由於任何事項、原因或任何事情，向被釋放者或其中的任何人提出或今後可能提出的任何性質的要求、損害賠償、損失、成本或支出，無論是已知還是未知、固定或偶然的（以下稱為 “索賠”），包括在不限制前述內容概括性的前提下，由於、基於或相關的任何索賠受僱人或其中任何人對高管的聘用、僱用、薪酬或辭職，包括聯邦政府提出的索賠，與就業有關的州或地方法律、可向任何法院或行政機構提起的任何形式的索賠、根據《就業年齡歧視法》（“ADEA”）、29 U.S.C. § 621 及以下各節提出的任何索賠；1964 年《民權法》第七章，即

¹ NTD：將根據適用法律的任何變化進行更新。

經1991年《民權法》、42《美國法典》第 2000 節及其後各章修訂；《同工同酬法》，29 U.S.C. § 206 (d)；1866 年《民權法》，42 U.S.C. § 1981；1993 年《家庭和病假法》，29 U.S.C. § 2601 等；《1990年美國殘疾人法》，42《美國法典》第 12101 節及其後各節；虛假索賠法案，31 U.S.C. § 3729 及其後各節；《僱員退休收入保障法》，29 U.S.C. § 1001 及其後各節；《工人調整和再培訓通知法》，29 U.S.C. § 2101 及其後各節。《公平勞動標準法》，29《美國法典》第 215 節及其後各節，薩班斯-奧克斯利法案2002 年法案；科羅拉多州反歧視法規；《科羅拉多州民權法》（美國國税局第 24-34-301 條及其後各節及第 24-34-401 條及其後各節）；《科羅拉多州最低工資法》和《最低工資法令》28；對任何其他地方、州或聯邦就業法律的索賠；違反合同的索賠，包括但不限於不當解僱或解僱、歧視的索賠，, 報復, 欺詐, 虛假陳述, 誹謗, 誹謗, 造成情緒困擾, 違反公共政策,和/或違反誠信和公平交易的默示契約；以及損害賠償或其他任何補救措施的索賠，包括但不限於補償性損害賠償、懲罰性賠償、禁令救濟和律師費。

(b) 儘管前述內容籠統，但行政部門沒有發佈以下索賠：

(i)

聲稱執行本新聞稿；

(ii) 根據適用的州法律條款申請失業救濟金或任何州傷殘保險金；

(iii) 根據本公司任何工傷補償保險單或基金的條款提出的工傷補償保險金索賠；

(iv) 聲稱根據COBRA的條款和條件繼續參與公司的某些團體福利計劃；

(v) 根據任何公司員工福利計劃的書面條款，對自高管解僱之日起歸屬的任何福利權利的索賠；

(vi) 根據公司管理文件或任何適用法律以及公司購買的任何保險單的條款提出的賠償索賠；

(vii) 根據《僱傭協議》第 6 節 [(b/c)]，高管有權獲得的遣散費補助金以換取本新聞稿，包括當前或未來的歸屬、加速歸屬或高管作為公司股東可能提出的任何索賠；以及

(viii) 行政部門有權提請平等就業機會委員會注意有關歧視的指控； 提供的，然而，那個

行政部門確實解除了行政部門因涉嫌的歧視性待遇而獲得任何賠償的權利。

(i) 本節和本新聞稿的編寫方式經過精心計算，以供管理層理解；

(ii) 行政部門有權在簽署本新聞稿之前諮詢律師；

(iii)

管理層至少有 [21] 天的時間來考慮本新聞稿；

和

(iv) 高管在簽署本新聞稿後有七天的時間將其撤銷，除非該七天期限到期，否則高管將不會獲得僱傭協議規定的遣散費。如果高管希望撤銷本新聞稿，則行政部門必須在執行本新聞稿後的第7天山地時間晚上 11:59 之前，將高管撤銷本新聞稿的書面通知送達 [ ].]

行政代表。高管聲明並保證：

(a) 高管已歸還他在簽署本新聞稿時所擁有、保管或控制的公司財產（定義見僱傭協議）；

(b) 除非此處或任何相關協議中另有規定，否則高管不知道有任何拖欠的工資、佣金、獎金或其他補償，但截至高管終止僱用之日的工資、在該日期之前獲得的任何應計未用假期以及根據僱傭協議到期的任何遣散費除外；

(d) 除非本新聞稿特別允許，否則高管未對公司或此處發佈的任何其他個人或實體提起任何形式的對抗訴訟，高管將來也不會這樣做。

4. 維護機密信息。高管重申了他在簽訂的某些員工專有信息和發明轉讓協議下的義務

高管與公司之間（“保密協議”）。高管承認並同意，僱傭協議中規定的遣散費應以高管繼續遵守保密協議規定的高管義務為前提。

5. 非貶低。公司同意，應採取一切合理的必要措施，確保公司的高級管理人員和董事不會向任何個人、公司或實體發表可以合理預期會對高管姓名或聲譽造成不利影響的陳述或陳述。高管同意，高管不會向任何可以合理預期會使公司或與公司有關聯的任何實體或員工處於不利境地，或者合理預計會對公司或與公司關聯的任何實體的名稱或聲譽產生不利影響的任何個人、實體或公司作出陳述或陳述，也不會對本公司或任何附屬實體的高級職員、代理人或僱員的姓名或聲譽產生不利影響； 提供的 該行政部門將在法律程序要求時準確、全面地答覆任何問題、詢問或信息請求。儘管有前述規定，但本第 5 節中的任何內容均不妨礙行政部門在必要範圍內作出任何真實陳述，以反駁有關他的任何不真實的公開聲明；(ii) 與本新聞稿及其執行相關的任何訴訟、仲裁或調解所必需的範圍；或 (iii) 法律或對此類人員具有管轄權的任何法院、仲裁員、調解員或行政或立法機構（包括其任何委員會）的要求。此外，本新聞稿中的任何內容均不得解釋為禁止行政部門從事任何受法律保護的活動或行為，包括向任何政府機構或監管機構（包括但不限於平等就業機會委員會、司法部、證券交易委員會、國會、任何機構監察長，或作出受聯邦法律或法規舉報人條款保護的其他披露）舉報可能的違反法律或法規的行為用或充電參與任何政府機構或監管機構進行的任何調查或程序，或作出受任何法律或法規保護的其他披露。高管無需事先獲得公司授權即可從事任何此類受法律保護的活動，高管也無需將其已這樣做通知對方。

6. 合作。行政長官重申其在《僱用協議》中規定的持續合作協議。

7. 可分割性。本新聞稿的規定是可分割的。如果任何條款被認定為無效或不可執行，則不應影響任何其他條款的有效性或可執行性。

8. 法律選擇。本新聞稿在所有方面均應受科羅拉多州法律的管轄和解釋，包括所有構造、有效性和性能事項，不考慮法律衝突原則。

9. 整合條款。本新聞稿和《僱傭協議》下的遣散費包含雙方關於高管離職的完整協議

僱用，並取代和取代先前就這些事項達成的任何口頭或書面協議，保密協議和任何股權獎勵協議除外。除非由公司高管和正式授權的高級管理人員或董事簽署的書面文書，否則不得對本新聞稿進行全部或部分更改或修改。

10. 在對應機構中執行。本新聞稿可以在對應機構中執行，其效力和效力與在單個文件中執行時相同。傳真或 PDF 簽名應具有與原始簽名相同的效力和效力。

11. 意在受約束。雙方已仔細閲讀本新聞稿的全部內容；完全理解並同意其條款和條款；並打算並同意本新聞稿是最終的，對所有各方均具有約束力。

為此，雙方打算受法律約束，於下文所示的日期執行了上述規定，以昭信守。

行政的			PARAGON 28, INC.



Chadi Chahine			作者：
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