附錄 10.1

VERASTEM, INC.

修訂並重述了2021年股權激勵計劃

1. 定義的條款

附錄A以引用方式納入，定義了計劃中使用的某些術語，幷包括與這些條款相關的某些操作規則。

2. 目的

該計劃的制定旨在通過向參與者提供股票和股票獎勵來促進公司的利益。

3. 管理

該計劃將由署長管理。行政長官擁有全權管理並解釋本計劃和任何獎勵；確定獎勵的資格和發放獎勵；確定適用於任何獎勵的行使價、衡量升值的基準價值或購買價格（如果有），確定、修改、加快或免除任何獎勵的條款和條件；確定獎勵結算形式（無論是現金、股票，其他獎勵、其他財產或其組合）；規定表格，與計劃和獎勵有關的規則和程序；以及以其他方式採取一切必要或可取的措施來實現本計劃或任何獎勵的目的。署長就本計劃或任何獎勵做出的決定是決定性的，對所有人都有約束力。

4. 共享池；獎勵限制

(a) 股份數量。根據下文第7（b）節的規定進行調整，根據本計劃為兑現獎勵而交付的最大股票數量為（i）5,191,666股股票，加 (ii) 根據適用的先前計劃（在本條款 (ii) 的情況下，根據適用的先前計劃（在本條款 (ii) 的情況下）的條款，先前計劃下在採用之日或之後到期或終止或在沒有交付股票的情況下交出、被公司沒收或回購，或者以其他方式根據適用的先前計劃再次獲得授予的股票數量，在每種情況下，均應根據適用的先前計劃（在本條款 (ii) 的情況下）的條款合計 39 股）（統稱為 “股份池”）。股份池中最多可交付6,382,605股股票，以滿足ISO的要求，但本第4（a）節中的任何內容均不得解釋為要求根據本計劃授予任何或任何固定數量的ISO。就本第 4 (a) 節而言，為兑現獎勵而發行的股票數量將由以下方法確定：(i) 將股份池減去公司為支付獎勵的行使價或收購價或滿足獎勵的預扣税要求而扣留的股票數量；(ii) 將股份池減去特別行政區所涵蓋的股份總數，其中任何一部分已結算股票（不僅是獎勵結算時交付的股票數量）；以及（iii）通過增加未發行（或保留，限制性股票或非限制性股票）的情況下，任何以現金結算的股票標的獎勵股份的股票池，或到期、不可行使、終止、沒收或被公司沒收或回購的股票標的獎勵。為避免疑問，根據本計劃交付的任何股票，隨後使用直接歸因於股票期權行使的收益進行回購的股票，均不會增加股票池。本第 4 (a) 節中規定的限制將被解釋為符合第 422 節的適用要求。

(b) 替代裁決。管理員可以根據本計劃發放替代獎勵。在符合第422條及其相關法規的要求以及其他適用的法律要求（包括適用的證券交易所要求）的前提下，為替代獎勵而發行的股票將是股票池的補充，不會減少。儘管有上述規定或上文第4 (a) 節中的任何相反規定，但如果任何替代獎勵以現金結算或到期、無法行使、終止或被公司沒收或回購，而沒有發行（或保留限制性股票或非限制性股票），則以前受此類獎勵約束的股票將不會增加股票池或以其他方式根據本計劃可供未來發行。署長將確定本計劃的條款和條件在多大程度上適用於替代獎勵（如果有的話）。

(d) 董事限額。在任何日曆年內授予或支付給任何董事的所有薪酬的總價值，包括根據本計劃授予的獎勵以及公司在本計劃之外向該董事支付的現金費或其他薪酬，每種情況下均不得超過該董事在該日曆年內擔任董事的服務，總額不得超過750,000美元（就董事任職的第一個日曆年而言，總額為1,000,000美元）董事會），根據會計規定，根據授予日期的公允價值計算任何獎勵的價值規則，假設最高賠付額。為避免疑問，

本第 4 (d) 節中的限制不適用於因董事以外向公司或子公司提供的服務（包括但不限於作為公司或子公司的顧問或顧問）而向其提供的任何報酬。

5. 資格和參與

管理員將從公司及其子公司的員工和董事以及顧問和顧問中選出參與者。ISO 的資格僅限於本第 5 節第一句中描述的個人，他們是公司或公司 “母公司” 或 “子公司” 的員工，如《守則》第 424 條中定義的那樣。除ISO和SAR以外的股票期權的資格僅限於本第5節第一句中描述的在授予公司或公司子公司獎勵之日向公司或公司子公司提供直接服務的個人，這些服務將在《財政條例》第1.409A-1 (b) (5) (iii) (E) 條第一句中描述。

6. 適用於獎勵的規則

(a) 所有獎項。

(1) 獎勵條款。管理員將確定所有獎勵的條款和條件，但須遵守此處規定的限制。獎勵的任何條款均不得規定在行使期權或特別股權時自動 “充值” 額外獎勵。通過接受（或根據管理員可能規定的規則，被視為已接受）獎勵，參與者將被視為已同意獎勵和本計劃的條款和條件。儘管本計劃中有任何相反的規定，但替代獎勵可能包含與本文規定的條款和條件不一致的條款和條件，具體由署長決定。

(2) 計劃期限。自重述之日起十年後不得發放任何獎勵，但根據其條款，先前授予的獎勵可以在該日期之後繼續發放。

(3) 可轉讓性。獎勵不得由參與者自願或依法出售、分配、轉讓、質押或以其他方式擔保，除非根據遺囑或血統和分配法，或者除受第 409A 條約束的 ISO 或獎勵外，根據合格的家庭關係令，在參與者生命週期內，只能由參與者行使。 但是，前提是，除受第409A條約束的ISO或獎勵外，如果公司有資格使用證券法規定的S-8表格進行股票出售登記，則管理人可以允許或提供獎勵，讓參與者無償地將獎勵轉讓給任何直系親屬、家族信託或其他為參與者和/或其直系親屬的利益而設立的實體向此類擬議的受讓人發放此類獎勵； 進一步提供，在允許的受讓人向公司交付一份令公司滿意的形式和實質內容的書面文書之前，不得要求公司承認任何此類允許的轉讓，以此作為此類轉讓的條件。在上下文相關的範圍內，對參與者的提及應包括對允許的受讓人的提及。為避免疑問，本第 6 (a) (3) 節中的任何內容均不應被視為限制向公司的轉讓。

(4) 歸屬；行使性。管理員將決定獎勵授予或可行使的一個或多個時間以及股票期權或特別股權仍可行使的條款和條件。在不限制上述規定的前提下，署長可以隨時加快獎勵（或其任何部分）的授予和/或行使，無論這種加速產生任何不利或潛在的不利税收或其他後果。但是，除非管理員另有明確規定，否則如果參與者停止工作，則以下規則將適用：

(A) 除非下文 (B) 和 (C) 中另有規定，否則在參與者停止僱用後，參與者或參與者允許的受讓人（如果有）持有的每份股票期權和特別股權（或其中的一部分）將立即停止行使並終止，隨後由參與者或參與者允許的受讓人（如果有）持有的每項其他獎勵，但不在此限度內被沒收，將被沒收。

(B) 在遵守下文 (C) 和 (D) 的前提下，參與者或參與者允許的受讓人持有的每份既得和未行使的股票期權和 SAR（或其中的一部分）（如果有）在當時可行使的範圍內，在 (i) 停止僱傭後的三個月或 (ii) 截至最遲日期的期限內均可行使在不考慮本第 6 (a) (4) 條的情況下，本來可以行使此類股票期權或 SAR，並將立即行使終止。儘管如此，如果參與者違反了參與者與公司之間的任何僱傭合同、保密和保密協議或其他協議中的禁止競爭、不招攬或保密條款，則行使參與者持有的任何股票期權和/或特別股權的權利將在違規行為後立即終止。

(C) 在遵守下文 (D) 的前提下，參與者或參與者允許的受讓人（如果有）在參與者因死亡而終止僱用前不久持有的每份既得和未行使的股票期權和特別股權（或其中的一部分），在當時可行使的範圍內，在截至一週年日的一年期限內，仍可行使（i）此類終止僱傭或 (ii) 截至該股票期權或 SAR 本應存在的最遲日期的期限在不考慮本第 6 (a) (4) 條的情況下行使，並將立即終止。

(D) 參與者或參與者允許的受讓人（如果有）持有的所有獎勵（無論是否歸屬或可行使）如果解僱是有原因的，或者發生在管理員認定本可構成參與者因故終止僱傭關係的理由（在每種情況下，不考慮任何必要通知的失效），都將在參與者終止僱傭關係後立即終止或與之相關的治癒期）。

(5) 追回賠償。管理人可以在任何情況下規定，如果授予獎勵的參與者不遵守任何獎勵的規定，則任何未償還的獎勵（無論是否歸屬或可行使）、行使或處置根據任何獎勵收購的任何獎勵或股票而獲得的任何其他款項都將被沒收和歸還給公司，包括利息和其他相關收益本計劃或任何適用的獎勵或任何非競爭、非拉客、不-僱用、不貶低、保密、發明轉讓或其他對其具有約束力的限制性契約。每項獎勵都將受公司或其任何子公司與非公開信息交易相關的任何政策以及股票允許的交易和其他限制（包括對套期保值和質押的限制以及股票所有權準則）的約束。此外，每項獎勵都將受公司或其任何關聯公司的任何政策或政策的約束，這些政策或政策規定了沒收、撤回或回扣的激勵性薪酬，包括但不限於《交易法》第10D條，並將在法律或適用的證券交易所上市標準（包括但不限於《交易法》第10D條）要求的範圍內進一步予以沒收和撤回。每位參與者接受或被視為已接受本計劃下的獎勵，即表示同意（或將被視為已同意）本第 6 (a) (5) 節的條款以及公司或其任何子公司的任何回扣、補償或類似政策或政策，並進一步同意（或將被視為已進一步同意）與署長充分合作，並促使所有允許的受讓人蔘與者應與署長充分合作，以執行本第 6 (a) (5) 節所述的任何沒收或提款。管理人、公司或除參與者及其允許的受讓人（如果有）以外的任何其他人均不對本第 6 (a) (5) 條可能對參與者或其允許的受讓人（如果有）產生的任何不利税收或其他後果（如果有）負責。

(6) 税收。獎勵的授予以及獎勵下股票、現金或其他財產的發行、交付、歸屬和保留的前提是參與者完全滿足與獎勵有關的所有税收和其他預扣要求。署長將在其認為必要時就任何獎勵的預扣税款和其他金額制定規則。在不限於前述規定的前提下，公司或公司的任何關聯公司都有權和權利扣除或預扣（通過本協議或獎勵協議中規定的任何方式），或要求參與者向公司或公司的關聯公司匯出足以支付所有美國和非美國聯邦、州和地方所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、賬款或其他税款的款項與參與本計劃及本計劃下的任何獎勵相關的項目，法律上適用於參與者，法律要求預扣款項（包括公司自行決定向參與者收取的適當費用的任何款項，即使法律上適用於公司或公司的任何關聯公司）。管理人可自行決定從獎勵中扣留股票，或允許參與者投標先前擁有的股票以滿足税收或其他預扣税要求（但不得超過與根據會計規則受權益會計處理的獎勵相一致的最大預扣金額）。根據本第 6 (a) (6) 條扣留的任何款項將被視為已直接支付給相關參與者。此外，在法律允許的範圍內，公司可以在公司或其任何關聯公司以其他方式向參與者支付的任何款項中扣除任何此類税款和其他預扣金額。

(7) 股息等價物。無論該獎勵的持有人是否有權分享該獎勵的實際股息或分配，署長均可規定（按照管理人制定的條款和條件）支付款項，以代替現金分紅或其他現金分配； 但是，前提是，(a) 與獎勵相關的股息或股息等價物，如果在股息支付之日仍面臨沒收風險（無論是基於服務的還是基於績效的），應面臨與基礎獎勵相同的沒收風險；（b）不得為股票期權或特別行政區支付任何股息或股息等價物。任何股息等價物或類似權益的權利將在豁免或遵守第409A條的適用要求的前提下確定和管理。

(8) 權利有限。本計劃或任何獎勵中的任何內容均不得解釋為賦予任何人獲得獎勵或繼續在公司或其任何子公司工作或服務的權利，或作為股東的任何權利，但根據本計劃實際交付的股票除外。任何獎項中現有或潛在利潤的損失均不構成

如果參與者因任何原因終止僱傭關係，即使解僱違反了公司或其任何子公司對參與者的義務，也是一項損害賠償。

（9）與其他計劃的協調。本計劃下的股票和/或獎勵可以與本計劃下的其他獎勵或根據公司或其任何子公司的其他補償計劃或計劃發放的獎勵同時發行或授予，也可以作為滿足或替代的發行或授予。例如，在不限制上述規定概括性的前提下，如果管理人決定，公司或其任何子公司其他補償計劃或計劃下的獎勵可以根據計劃以股票（包括但不限於非限制性股票）進行結算，在這種情況下，交付的股票將被視為本計劃下的獎勵（並將根據第4節規定的規則減少股份池）。

(10) 第 409A 節。

(A) 在不限制本協議第 11 (b) 節概括性的前提下，每項獎項都將包含管理員確定並解釋和管理的條款，使該獎項符合第 409A 條要求的豁免條件或滿足此類要求。

(B) 儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，但如果署長認為此類修訂、修改或終止是避免根據第409A條徵收額外税款、利息或罰款的必要或可取的，則署長可以單方面修改、修改或終止本計劃或任何未兑現的獎勵，包括但不限於更改獎勵的形式。

(C) 如果根據《守則》第 409A (a) (2) (B) 條，在參與者終止僱傭關係之日將參與者確定為該術語所指的 “特定員工”，則對於根據第 409A 條被視為不合格遞延薪酬、因為 “離職” 而支付的任何款項，在適用範圍內，此類款項將在當天支付或提供即 (i) 自這種 “離職” 之日起計的六個月期限到期後的第一個工作日中的較早者離職” 和 (ii) 參與者死亡的日期（“延遲期”）。延遲期到期後，根據本第 6 (a) (10) (C) 條延遲的所有款項（無論是本應一次性支付還是在沒有延遲的情況下分期支付）將在延遲期到期後的第一個工作日一次性支付，不計利息，獎勵項下的任何剩餘款項將按照為其規定的正常付款日期支付在適用的獎勵協議中。

(D) 就第 409A 條而言，根據本計劃或任何獎勵支付的每筆款項將被視為單獨付款。

(E) 對於根據第 409A 條被視為不合格遞延薪酬的任何款項，在適用的範圍內，應在公司控制權變更或其他類似事件時支付，在避免根據第 409A 條徵收任何額外税款、利息或罰款所需的範圍內，除非此類控制權變更構成第 1.409A-3 (i) 條所指的 “控制權變更事件”，否則無需支付任何款項《財政條例》（5）。

(b) 股票期權和特別股票。

(1) 運動的時間和方式。除非管理人另有明確規定，否則在署長收到由相應人員簽署並附有獎勵所要求的任何款項的行使通知之前，任何股票期權或特別股權將被視為已行使，其形式為署長可以接受。管理人可自行決定限制或限制任何股票期權或特別股權的行使性，包括與任何擔保交易相關的股票期權或特別股權的行使。除非管理人已收到可能要求的證據，表明行使該獎勵的人有權這樣做，否則參與者以外的任何人行使股票期權或特別股權的嘗試都不會生效。

(2) 行使價。每股需要行使的獎勵的行使價（或衡量升值的基準價值）必須不低於截至授予獎勵之日確定的股票公允市場價值的100％（如果ISO授予了《守則》第422（b）（6）條所指的10％的股東的110％），或管理人可能確定的更高金額與補助金的關係。

(3) 行使價的支付。如果行使獎勵（或其一部分）必須同時付款，則行使價的支付必須以管理人可以接受的現金或支票支付，或者，如果行政長官允許且法律允許，(i) 通過交付先前收購的非限制性股票，或扣留在行使時可交割的公允市場價值等於行使價格的非限制性股票; (ii) 通過經紀人協助的無現金行使計劃可接受的管理員；(iii) 通過其他可接受的方式

管理人；或（iv）通過上述允許的付款方式的任意組合。根據上文 (i) 款支付行使價，先前收購的股份的交付可以通過實際交割來完成，也可以通過所有權證明進行推定交付，但須遵守署長可能規定的規則。

(4) 最長期限。股票期權或特別行政區的最長期限自授予之日起不得超過10年（如果向上文第6（b）（2）節所述的10％的股東授予了ISO，則自授予之日起不得超過五年）。

(5) 不允許重新定價。除非與涉及公司的公司交易（該術語包括但不限於任何股票分紅、股票分割、特別現金分紅、資本重組、合併、合併、拆分、分立、分立、合併或交換股份）或下文第7節另有規定外，未經股東批准，公司不得 (i) 修改已發行股票期權或特別股權的條款以降低行使價格或基本價格此類股票期權或特別股權的價值；(ii) 取消未平倉的股票期權或SAR以換取行使價或基本價值低於原始股票期權或特別行政區行使價或基準價值的股票期權或特別行政區；或（iii）取消行使價或基準價值大於取消當日行使價或基礎價值大於股票公允市場價值的已發行股票期權或特別行政區以換取現金或其他對價。

7. 某些交易的影響

(a) 合併等。除非裁決或其他協議中或管理人另有明確規定，否則以下條款將適用於承保交易：

(1) 假設或替代。如果承保交易中存在收購或倖存實體，則管理人可以規定（i）承擔或延續部分或全部未償獎勵或其任何部分，或（ii）授予新的獎勵以取而代之，由收購者、繼承人或倖存者的關聯公司或收購者、繼承人或倖存者的關聯公司取而代之。

(2) 兑現獎勵；轉換為清算所得。在不違反下文第 7 (a) (5) 條的前提下，署長可以就部分或全部獎勵或其任何部分（僅包括其既得部分，未歸屬部分終止，不按下文第 7 (a) (4) 條的規定付款）（“兑現”），就每項適用獎勵或其中的部分而言，等於 (i) 的超出部分（如果有）一股股票的公允市場價值乘以受獎勵的股票數量或該部分，減去 (ii) 總行使或購買價格（如果有），此類獎勵或其中的某一部分（如果是特別行政區，則是衡量升值的總基準價值），在每種情況下，均以此類付款和其他條款為準，並受管理人確定的條件（不一定與適用於股票持有人的一般條款和條件相同），包括將與承保交易相關的此類獎勵支付的任何金額存入托管或以其他方式受此類約束管理員認為適當的限制。為避免疑問，如果一項獎勵或其一部分的每股行使或購買價格（或基準價值）等於或大於一股股票的公允市場價值，則該獎勵或部分獎勵可以取消，而無需根據本協議或其他方式支付任何款項。在遵守下文第7 (a) (5) 條的前提下，在公司清算或解散方面，管理人可以規定將部分或全部獎勵轉換為獲得清算收益的權利，但須遵守管理員確定的條件（不一定與適用於股票持有人的一般條款和條件相同）。

(3) 加快某些獎勵的發放。在遵守下文第7 (a) (5) 條的前提下，署長可以規定，任何需要行使的獎勵均可全部或部分行使，和/或在任何未償還的股票單位獎勵（包括限制性股票單位和由股票單位組成的績效獎勵）項下剩餘可交割股票的全部或部分加速交付，因為在任何情況下，都應給予獎勵持有人合理的機會，因為由署長在行使裁決或交付裁決後決定視情況而定，這些股票將作為股東參與擔保交易。

(4) 承保交易完成後終止獎勵。除非管理員另有決定，否則每項獎勵將在受保交易完成後立即自動終止（如果是已發行的限制性股票，則將自動沒收），但不包括（i）根據上述第7（a）（1）條假定、延續或替代的任何獎勵，以及（ii）根據其條款或因管理員採取行動而繼續遵循保障範圍的任何獎勵交易。

(5) 其他限制。根據上文第7 (a) (1) 條、第7 (a) (2) 條或第7 (a) (3) 條交付的與獎勵有關的任何股票和任何現金或其他財產或其他獎勵，可由管理人酌情包含管理人認為適當的限制（如果有），包括反映該獎勵所遵守且未失效的任何績效或其他歸屬條件（以及對涵蓋交易不滿意）。出於目的

在前一句中，上述第7 (a) (2) 條規定的套現或上文第7 (a) (3) 條規定的加速提現本身不應被視為履行或其他歸屬條件的失效（或滿足）。對於不歸屬且未因受保交易而沒收的限制性股票，管理人可以要求將與承保交易相關的任何已交付、交換或以其他方式支付的此類股票的款項存入托管賬户，或以其他方式受到管理人認為適合實現本計劃意圖的限制。

(6) 統一待遇。為避免疑問，管理員不必以統一的方式對待參與者或獎勵（或其中的一部分），並且可以區別對待與承保交易相關的不同的參與者和/或獎勵。

(b) 股票的變動和分配。

(1) 基本調整條款。如果發生股票分紅、股票拆分或股票組合（包括反向股票分割）、資本重組、股票重新分類、分拆股息、向普通現金分紅以外的股票持有人分配，或者公司資本結構發生其他變化，構成會計規則所指的股權重組，則署長應對股份池進行適當調整，並應對股票的數量和種類進行適當調整那麼，股票或證券的標的獎勵未兑現或隨後授予的與獎勵相關的任何行使或購買價格（或基本價值）以及受此類變更影響的任何其他獎勵條款。在不限制上述內容概括性的前提下，如果公司通過股票分紅進行股票分割，並且已發行股票期權的行使價和數量自股息分配之日（而不是截至此類股息的記錄日期）起進行調整，則在記錄日期和該股息分配日之間行使股票期權的期權持有人有權獲得，在分配日，與以下股票相關的股票分紅通過行使股票期權收購的股票，儘管截至該股票分紅的記錄日期營業結束時，此類股票尚未流通。

(2) 某些其他調整。如果管理員認為調整是適當的，以避免本計劃或任何獎勵的運作出現扭曲，則署長還可以進行上述第7（b）（1）節所述類型的調整，以考慮除上文第7（a）和7（b）（1）節中規定的分配以外的股東分配，或者任何其他事件。

(3) 繼續適用計劃條款。本計劃中提及的股票將被解釋為包括根據本第7節進行調整後產生的任何股票或證券。

8. 交付庫存的法律條件

在以下情況下，公司沒有義務根據本計劃交付任何股票，也沒有義務取消對先前根據本計劃交付的股票的任何限制：（i）公司確信與此類股票的發行和交付有關的所有法律問題均已得到解決和解決；（ii）如果已發行股票在交割時在任何證券交易所或國家市場體系上市，則待交割的股票已上市或獲準上市根據正式發行通知在該交易所或系統上市；以及 (iii) 該獎項的所有條件均已滿足或免除。作為行使獎勵或根據獎勵交割股票的條件，公司可能要求提供公司法律顧問認為適當的陳述或協議，以避免違反《證券法》或任何適用的州或非美國證券法。根據本計劃交付的任何股票都將以署長認為適當的方式進行證明，包括賬面登記或股票證書的交付。如果署長決定將發行與根據本計劃發行的股票相關的股票證書，則管理人可以要求此類證書上有適當的圖例，以反映適用於此類股票的任何轉讓限制，並且公司可以在適用限制失效之前持有這些證書。

9. 修改和終止

管理員可以隨時出於適用法律允許的任何目的修改本計劃或任何未償獎勵，並可隨時終止本計劃中有關未來任何獎勵的授予； 但是，前提是，除非本計劃或適用獎勵中另有明確規定，否則未經參與者同意，管理人不得修改獎勵條款，從而對參與者在獎勵下的權利產生實質性的不利影響，除非署長在本計劃中或授予適用獎勵時明確保留這樣做的權利。本計劃的任何修正僅在適用法律（包括守則）或證券交易所要求的範圍內（如果有）以股東批准為條件，但須經署長決定。為避免疑問，在不限制管理員在本協議下的權利的前提下，根據本協議第7節或第12節的條款對任何獎勵進行的任何調整均不得視為需要參與者同意的修正案。

10. 其他補償安排

本計劃的存在或任何獎勵的授予不會影響公司或其任何子公司在本計劃下的獎勵之外向任何人發放獎金或其他補償的權利。

11. 其他

(a) 放棄陪審團審判。接受或被視為已接受本計劃下的獎勵，即表示每位參與者在適用法律允許的最大範圍內，放棄（或將被視為已放棄）在與本計劃或任何獎勵下的任何權利有關的任何訴訟、訴訟或反訴中接受陪審團審判的權利，或根據已交付或將來可能交付的與之相關的任何修正案、豁免、同意、文書、文件或其他協議，並同意（（或將被視為已同意）任何此類訴訟、程序或反訴將在法庭而不是在陪審團面前受審。通過接受（或被視為已接受）本計劃下的獎勵，每位參與者均證明公司的高級職員、代表或律師未明確或以其他方式代表公司在採取任何行動、訴訟或反訴的情況下不會尋求執行上述豁免。儘管本計劃中有任何相反的規定，但此處的任何內容均不得解釋為限制公司和參與者同意將根據本計劃或任何裁決條款產生的任何爭議提交具有約束力的仲裁的能力，也不得解釋為限制公司要求任何個人同意將此類爭議提交具有約束力的仲裁作為獲得本協議下裁決的條件的能力。

(b) 責任限制。儘管本計劃或任何獎勵中有任何相反的規定，但本公司、其任何子公司、管理人或任何代表公司、其任何子公司或管理人行事的任何人均不因收入加快、任何額外税收或任何罰款而對任何參與者、任何允許的受讓人、任何參與者或任何允許的受讓人的遺產或受益人或任何其他人承擔任何責任, 因裁決未能滿足而聲稱的利息或其他責任第 422 條或第 409A 條的要求，或以《守則》第 4999 條為由，或以其他方式對任何獎勵提出的要求。

12. 制定次級計劃

署長可隨時不時（包括在授予獎勵之前或之後）制定、通過或修改其認為必要或可取的任何規章制度，以管理美國境外的參與者本計劃和/或受美國以外國家的法律約束，包括在本計劃或任何獎勵協議下制定一項或多項子計劃、補充或附錄，以遵守或促進遵守非美國法律法律或利用税收優惠待遇或任何管理員確定的其他法律或行政原因。在任何情況下，任何此類子計劃、補編或附錄均可能包含 (i) 對署長在本計劃下的自由裁量權的限制，以及 (ii) 署長認為必要或可取的額外或不同的條款和條件，將被視為本計劃的一部分，但僅適用於子計劃、補編或附錄所適用的羣體中的參與者（由署長決定）； 但是，前提是，根據本條款制定的任何子計劃、補充或附錄、規則或條例均不得增加股份池。

13. 管轄法律

(a) 公司法的某些要求。在每種情況下，獎勵和股票的授予、發行和管理都將符合特拉華州有關股票發行及其對價的適用法律的要求，以及證券交易所或股票上市或交易的其他交易系統的適用要求，由管理人決定。

(b) 其他事項。除非獎勵協議的明確條款另有規定，否則根據上文第12節所述的子計劃或上文第13（a）節的規定，馬薩諸塞州聯邦的國內實體法管轄本計劃和本計劃下獎勵的條款，以及因本計劃或本計劃下的任何獎勵引起或基於本計劃或本計劃的任何獎勵或與本計劃或其標的有關的所有索賠或爭議，不影響任何法律選擇或衝突條款的效力這將導致適用國內實體法的規則任何其他司法管轄區的法律。

(c) 管轄權。在遵守上述第 11 (a) 條的前提下，接受（或被視為已接受）獎勵，即表示每位參與者同意或將被視為同意 (i) 不可撤銷且無條件地接受位於美國馬薩諸塞州地方法院地理邊界內的聯邦和州法院的管轄，以處理因本計劃或任何裁決而引起或基於該計劃或任何裁決的任何訴訟、訴訟或其他程序；(ii)) 不得提起任何訴訟、訴訟或其他訴訟

附錄 A

術語的定義

在本計劃中使用以下術語時，其含義並受以下條款的約束：

“會計規則”：財務會計準則委員會會計準則編纂主題718或任何後續條款。

“管理人”：薪酬委員會，但董事會可以隨時以署長的身份行事（包括董事會未授權給薪酬委員會的事項（無論是根據委員會還是章程），如果適用））。薪酬委員會（或董事會）可以（i）將其可能確定的職責、權力和責任委託給其一名或多名成員（或董事會的一名或多名其他成員）；（ii）在適用法律允許的範圍內授予公司的一名或多名高管授予獎勵的權力；（iii）授予其認為適當的部長級任務的員工或其他人員。就本計劃而言，“管理人” 一詞將包括董事會、薪酬委員會以及在本計劃授權範圍內的一個或多個人（視情況而定）。

“獎勵”：以下任意一項或其組合：

(i) 股票期權。

(ii) 嚴重急性呼吸道綜合徵。

(iii) 限制性股票。

(iv) 非限制性股票。

(v) 股票單位，包括限制性股票單位。

(vi) 績效獎。

(vii) 可轉換為股票或以其他方式基於股票的獎勵（上述 (i) 至 (vi) 中描述的獎勵除外）。

“董事會”：公司的董事會。

“原因”：如果任何參與者是包含 “原因” 定義的僱傭、控制權變更或離職福利協議的當事方，則在該協議有效期間，就本計劃而言，該協議中規定的定義適用於該參與者。在所有其他情況下，由管理員確定，“原因” 是指（i）參與者未能履行參與者對公司或其任何關聯公司的職責和責任的重大過失（殘疾除外），或在履行其職責和責任方面的重大過失；(ii) 參與者嚴重違反計劃、任何獎勵協議或參與者與公司或其任何關聯公司之間的任何其他協議；(iii) 參與者犯下重罪或其他涉及道德的罪行，也沒有人辯護turpitude；或 (iv) 參與者的其他行為，這些行為正在或可能對公司或其任何關聯公司的商業利益或聲譽造成重大損害。

“控制權變更”：(i) 任何 “個人”（該術語在《交易法》第13 (d) 和14 (d) 條中使用）直接或間接收購佔公司當時已發行證券總投票權的多數或以上的公司證券的實益所有權（定義見《交易法》第13d-3條），但根據債券為投資目的收購證券除外公司的真正融資；(ii) 公司與任何其他公司的合併或合併，其中在合併或合併之前，公司有表決權的證券持有人擁有的有表決權證券總額的比例不超過50％；或（iii）公司出售或處置公司的全部或幾乎全部資產，但向公司關聯公司或公司證券持有人出售或處置資產除外。

“守則”：不時修訂並生效的1986年美國國税法，或不時生效的任何後續法規。

“公司”：特拉華州的一家公司Verastem, Inc.。

“薪酬委員會”：董事會薪酬委員會。

“承保交易”：（i）公司與其他實體合併或合併，結果所有股票被轉換或交換為獲得現金、證券或其他財產的權利或被取消；（ii）根據股票交易所或其他交易將所有股票轉讓或處置為現金、證券或其他財產；（iii）公司的清算或解散；（iv）出售或轉讓公司的全部或幾乎所有資產；或 (v) 管理人確定的任何其他交易成為擔保交易。如果擔保交易涉及要約，有理由預計隨後將進行第 (i) 條所述的合併（由管理人決定），則該承保交易將被視為在要約完成後發生。

“通過日期”：本計劃最初獲得公司股東批准或董事會通過的日期，以較早者為準，由委員會決定。

“董事”：非僱員的董事會成員。

“殘疾”：如果任何參與者是包含 “殘疾” 定義（或推論術語）的僱傭、控制權變更或離職補助金協議的當事方，則該協議中規定的定義在該協議有效期內對該參與者適用。在所有其他情況下，根據管理員的決定，“殘疾” 是指《守則》第22（e）（3）條所指的參與者的完全和永久的殘疾。

“員工”：受僱於公司或其任何子公司的任何人員。

“就業”：參與者與公司或其任何子公司的僱傭或其他服務關係。除非管理員另有決定，否則只要參與者受僱於本公司或其任何子公司或以第5節所述身份向其提供服務，則該參與者將被視為繼續就業。如果參與者的僱傭或其他服務關係是與公司的任何子公司建立的，並且該實體不再是公司的子公司，則當該實體不再是公司的子公司時，參與者的僱傭將被視為終止，除非參與者將僱傭轉移到公司或其剩餘子公司之一。儘管如此，在解釋任何與在終止或終止僱用時支付 “不合格遞延薪酬”（受第409A條約束）有關的裁決條款時，提及的終止或終止工作、離職、退休或類似或相關條款將被解釋為要求 “離職”（該術語的定義見財政部條例第1.409A-1（h）節，使其中包含的推定生效）來自公司和所有其他人的推定根據《財政條例》第1.409A-1（h）（3）條，將被視為公司單一 “服務接受者” 的公司和行業或企業（如果有）。在遵守第409A條規定的適用限制的前提下，公司可以但不必以書面形式選擇《財政條例》第1.409A-1（h）條規定的任何特別選修規則，以確定是否發生 “離職”。任何此類書面選舉都將被視為計劃的一部分。

“交易法”：經修訂的1934年證券交易法。

“公允市場價值”：截至特定日期，(i) 納斯達克股票市場（或該股票當時上市的任何其他國家證券交易所）公佈的股票在該日期的收盤價，或者，如果沒有報告該日期的收盤價，則為報告收盤價的前一個日期的收盤價，或 (ii) 如果該股票不在國家證券交易所交易，則為公平署長根據第 422 條和第 2 節的規則確定的股票股票的市值在適用範圍內，409A。

“ISO”：意在成為第422條所指的 “激勵性股票期權” 的股票期權。

“NSO”：不打算成為第 422 條所指的 “激勵性股票期權” 的股票期權。

“參與者”：根據本計劃獲得獎勵的人。

“績效獎勵”：受績效歸屬條件約束的獎勵，其中可能包括績效標準。

“績效標準”：除繼續就業或僅僅是時間流逝以外的特定標準，滿足這些標準是授予、行使、授予或充分享受獎勵的條件。績效標準及與之相關的任何目標均不必以增長、積極或改善的業績或避免損失為基礎，可以適用於參與者個人，也可適用於公司的某個業務部門或部門或整個公司。績效標準也可以基於個人績效和/或主觀績效標準。管理員可以提供那個

將對適用於此類獎勵的績效標準或更多內容進行調整，以反映績效期間發生的影響適用的績效標準或標準的事件（例如，但不限於收購或處置）。

“計劃”：本Verastem, Inc.修訂和重述了2021年股權激勵計劃，該計劃不時修訂並生效。

“先前的計劃”：經修訂和重述的2012年激勵計劃和經修訂的Verastem, Inc.2010年股權激勵計劃。

“重述日期”：2024年3月22日。

“限制性股票”：受限制的股票，如果不滿足規定的業績或其他歸屬條件，則必須將其沒收、重新交付或出售給公司。

“限制性股票單位”：交割股票或以現金代替股票的股票的股票單位，但須滿足規定的業績或其他歸屬條件。

“SAR”：一種權利，使持有人在行使時有權獲得一筆金額（以現金或等值股票支付），該金額等於股票公允市場價值的超出部分，該權利超過基準價值，根據特別行政區計算升值。

“第409A條”：《守則》第409A條及其相關法規。

“第422條”：《守則》第422條及其相關條例。

“證券法”：經修訂的1933年《證券法》。

“股票”：公司普通股，面值每股0.01美元。

“股票期權”：一種期權，持有人有權在支付行使價後收購股份。

“股票單位”：一項以股票計價的無資金且無抵押的承諾，用於在未來交付以股票價值衡量的股票或現金。

“替代獎勵”：根據本計劃授予的獎勵，以替代因收購而轉換、替換或調整的被收購公司的一項或多項股權獎勵。

“非限制性股票”：根據獎勵條款，股票不受任何限制。