目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
在截至的季度期間
或者
在從 ____________ 到 ______________
委員會文件編號：
（其章程中規定的註冊人姓名）
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主識別號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
不適用
（以前的姓名或以前的地址和以前的財務 年份，如果自上次報告以來發生了變化）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 這個 |
用複選標記表明註冊人 (1) 是否已提交所有報告
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，必須在過去 12 個月（或更短的時間內）內提交
註冊人被要求提交此類報告的期限），以及（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否已通過電子方式提交
根據法規 S-T（本章第 232.405 節）第 405 條的規定，在此期間必須提交的每個交互式數據文件
之前 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）。
用複選標記表明註冊人是否為大型加速器 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。參見... 的定義 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 《交易法》第 120億.2條中的 “公司”：
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速文件管理器 ☐ |
| 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否 已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據該準則規定的任何新的或經修訂的財務會計準則 適用於《交易法》第 13 (a) 條。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（如
定義見《交易法》第120億條.2條）。是的 ☐ 沒有
註冊人的已發行股票數量 截至2024年8月8日，普通股，面值每股0.0001美元 。
索諾瑪製藥公司
索引
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | ||
| 第 1 項。 | 未經審計的財務報表 | 3 |
| 簡明合併資產負債表 | 3 | |
| 綜合虧損簡明合併報表 | 4 | |
| 簡明合併現金流量表 | 5 | |
| 股東權益變動簡明合併報表 | 6 | |
| 簡明合併財務報表附註 | 7 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 15 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 23 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 24 |
| 第二部分-其他信息 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 26 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 26 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 26 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 26 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露（不適用。） | 26 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 26 |
| 第 6 項。 | 展品 | 27 |
| 簽名 | 30 | |
| 2 |
第一部分-財務信息
| 第 1 項。 | 財務報表 |
索諾瑪製藥有限公司和子公司
簡明合併資產負債表
（以千計，股票金額除外）
6月30日 2024 | 3月31日 2024 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 扣除折扣後的遞延對價的當期部分 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營租賃、使用權資產 | ||||||||
| 遞延所得税資產 | ||||||||
| 遞延對價，扣除折扣，減去流動部分 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 遞延收入，當期部分 | ||||||||
| 短期債務 | ||||||||
| 經營租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 遞延收入，扣除當期部分 | ||||||||
| 應付預扣税 | ||||||||
| 經營租賃負債，減去流動部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支（附註5） | — | — | ||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 可轉換優先股，$ 面值； 分別於 2024 年 6 月 30 日和 2024 年 3 月 31 日授權的股份， 分別於2024年6月30日和2024年3月31日已發行和流通的股票 | ||||||||
| 普通股，$ 面值； 分別於 2024 年 6 月 30 日和 2024 年 3 月 31 日授權的股份， 和 分別於2024年6月30日和2024年3月31日已發行和流通的股份（注7） | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
隨附的腳註是不可分割的一部分 這些未經審計的簡明合併財務報表中。
| 3 |
索諾瑪製藥有限公司和子公司
簡明綜合報表 損失
（以千計，每股金額除外）
（未經審計）
| 截至6月30日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利潤 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 研究和開發 | ||||||||
| 銷售、一般和管理 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出），淨額 | ( | ) | ||||||
| 所得税前運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税（費用）補助 | ( | ) | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股淨虧損：基本虧損和攤薄後 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 已發行股票的加權平均值：基本股和攤薄股票 | ||||||||
| 其他綜合損失： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ||||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
隨附的腳註是不可分割的一部分 這些未經審計的簡明合併財務報表中。
| 4 |
索諾瑪製藥有限公司和子公司
簡明合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
| 截至6月30日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 遞延所得税支出 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款，淨額 | ( | ) | ||||||
| 庫存，淨額 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 扣除折扣後的延期對價 | ||||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 應付預扣税 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 普通股發行的收益（成本），扣除發行費用 | ( | ) | ||||||
| 行使員工股票期權的收益 | ||||||||
| 短期債務的本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 匯率對現金和現金等價物的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物的淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和現金等價物，期初 | ||||||||
| 現金和現金等價物，期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
隨附的腳註是不可分割的一部分 這些未經審計的簡明合併財務報表中。
| 5 |
索諾瑪製藥有限公司和子公司
簡明合併變動表 在股東權益中
在截至2024年6月30日的三個月中，以及 2023
（以千計，股票金額除外）
（未經審計）
| 普通股（面值0.0001美元） | 額外 已付款 | 累積的 | 累積其他綜合版 | |||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 損失 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 普通股在市面上出售的收益，扣除發行費用 | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 行使員工股票期權的收益 | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 員工股票薪酬支出 | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 普通股 （面值 0.0001 美元） | 額外 已付款 | 累積的 | 累積其他綜合版 | |||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 損失 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 與自動櫃員機相關的費用 | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||
| 員工股票薪酬支出 | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
隨附的腳註是不可分割的一部分 這些未經審計的簡明合併財務報表中。
| 6 |
索諾瑪製藥， INC。和子公司
簡明合併財務報表附註
（除非另有説明，否則四捨五入到最接近的千位
（未經審計）
| 注意事項 1。 | 組織和近期發展 |
組織
索諾瑪製藥有限公司（“公司”） 於1999年4月根據加利福尼亞州法律註冊成立，並根據特拉華州法律重新註冊成立 在 2006 年 12 月。該公司於2020年6月將其總部從加利福尼亞州的佩塔盧馬遷至佐治亞州的伍德斯托克，並遷至博爾德， 2022年10月的科羅拉多州。該公司是開發和生產穩定的次氯酸（“HOCl”）的全球醫療保健領導者 適用於各種應用的產品，包括傷口護理、眼部、口腔和鼻腔護理、皮膚病、足病學、動物 醫療保健，也可用作無毒消毒劑。該公司的產品經臨牀證明可減輕瘙癢、疼痛、疤痕和刺激 安全且不會損壞健康組織。HOCl 的體外和臨牀研究表明，它可以安全地管理皮膚擦傷、割傷、 輕微刺激、割傷，皮膚完好無損。該公司直接或通過合作伙伴在全球55個國家銷售其產品。
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併 財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的 用於中期財務報表，並採用美國證券交易委員會（“SEC”）在指令中規定的格式 至第 S-X 號法規的 10-Q 表和第 10-01 條。隨附的簡明合併財務報表反映了所有調整，包括 正常的經常性調整，被認為是公允陳述公司財務狀況和經營業績所必需的 以及所述期間的現金流量.在合併中，所有重要的公司間賬户和交易均已清除。這個 隨附的簡明合併財務報表應與合併財務報表一起閲讀 截至2024年3月31日的年度及其附註包含在公司提交的10-k表年度報告中 美國證券交易委員會於2024年6月17日發佈。
| 注意事項 2。 | 流動性和財務狀況 |
該公司報告的淨虧損為 $
管理層認為公司有訪問權限 通過可能的公開或私募股權發行、債務融資、企業合作或其他方式獲得額外的資本資源 意味着；但是，公司無法保證其他新融資將以商業上可接受的條件提供， 如果需要的話。如果美國的經濟環境惡化，公司籌集額外資金的能力可能會受到負面影響 受影響。如果公司無法獲得額外資金，則可能需要採取額外措施來降低成本 儲存足以維持業務和履行其義務的現金。這些措施可能會導致重大延誤 在公司持續努力實現其產品商業化方面，這對於實現其業務計劃至關重要 公司的未來運營。這種不確定性以及公司的虧損歷史表明，虧損幅度很大 懷疑公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業 已發行。隨附的簡明合併財務報表不包括公司可能需要的任何調整 無法繼續作為持續經營的企業。
| 7 |
| 注意事項 3。 | 重要會計政策摘要 |
估算值的使用
編制簡明合併財務報告 符合公認會計原則的報表要求管理層做出影響報告的資產金額的估算和假設，以及 截至簡明合併財務報表和報告日期的負債和或有負債的披露 報告期內的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值有所不同。重要估計 假設包括與應收賬款和庫存相關的儲備金和減記，與公司相關的估值補貼 遞延所得税資產、權益估值以及從客户處收到的預付產品許可費的估計攤還期。 公司定期相應地評估和調整估算值。
該公司計算每股基本淨虧損 將普通股股東可獲得的每股淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數 並排除了任何可能具有稀釋作用的證券的影響。攤薄後的每股收益（如果列報）將包括攤薄 這將在使用 “庫存股” 將所有可能具有稀釋性的證券行使或轉換為普通股時發生 和/或 “如果已轉換” 方法（視情況而定）。
下表提供了以下各項的淨虧損 每個時段以及每股基本淨虧損和攤薄後淨虧損的計算：
| 在截至6月30日的三個月中 | ||||||||
| （以千計，每股數據除外） | 2024 | 2023 | ||||||
| 分子： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| 已發行普通股的加權平均數：基本股和攤薄後普通股 | ||||||||
| 每股淨虧損：基本虧損和攤薄後 | $ | ) | $ | ) | ||||
基本損失和攤薄後每股虧損的計算 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的份額不包括下表中彙總的潛在稀釋性證券，因為 它們的加入將是反稀釋的。
| 6月30日 | ||||||||
| （以千計） | 2024 | 2023 | ||||||
| 普通股將在限制性股票單位歸屬後發行 | ||||||||
| 行使期權後將發行的普通股 | ||||||||
| 普通股將在行使認股權證時發行 | ||||||||
| 行使普通股單位後將發行的普通股 (1) | ||||||||
| (1) |
| 8 |
收入確認
公司確認收入的依據是 會計準則編纂（“ASC”），主題606與客户簽訂合同的收入（“主題606”）。收入 當公司向客户轉移承諾的商品或服務時，即予以確認，金額應反映對價 公司希望收到這些商品或服務以換取這些商品或服務。在確定應予確認的適當收入數額時 在公司履行協議規定的義務時，公司將執行以下步驟：(i) 識別 合同中承諾的商品或服務; (ii) 確定承諾的商品或服務是否為履約義務, 包括它們在合同中是否有區別; (iii) 交易價格的計量, 包括限制因素 基於可變對價；(iv) 將交易價格分配給履約義務；以及 (v) 收入確認 當（或當）公司履行每項履約義務時。公司僅在可能的情況下將五步模型應用於合同 它將收取其有權獲得的對價，以換取其轉讓給客户的商品或服務。
該公司的大部分收入來自該公司 通過直接向最終用户和分銷商銷售其產品。該公司還向客户羣銷售產品，包括 醫院、醫療中心、醫生、藥房、分銷商和批發商。該公司還簽訂了許可協議 它的技術和產品。
公司考慮客户的採購訂單， 在某些情況下，這些協議受主銷售協議的約束，即與客户的合同。對於每份合同，公司都會考慮 承諾轉讓每種產品都各不相同，是已確定的履約義務。在確定交易時 價格：公司評估價格是否可以退款或調整，以確定其預期的淨對價 才有資格。
對於公司以非寄售方式進行的所有銷售 分銷渠道，當產品的控制權移交給客户時（即當其履約義務時），收入即被確認 滿意），這通常發生在發貨時所有權移交給客户時，但也可能發生在客户收到產品時 基於與客户簽訂的協議的條款。用於向其增值經銷商、非庫存分銷商和最終用户銷售產品 公司向客户提供退貨特權，而且由於公司與客户有着悠久的合作關係，因此公司 能夠估算將要退回的產品數量。
該公司已簽訂託運安排， 其中貨物留給另一方出售。由於產品由客户出售給第三方，本公司 根據固定價格的可變百分比確認收入。確認的收入會有所不同，具體取決於患者是否是 由保險承保或不在保險範圍內。此外，公司可能會產生與使用相關的收入扣除 公司的返利計劃。
向庫存分銷商的銷售是在以下條件下進行的 本公司持有的產品的固定定價和有限回報權（稱為 “股票週轉”）的條款 他們的庫存。向分銷商銷售的收入在控制權移交給分銷商時予以確認。
公司評估了承諾的商品和服務 在與Invekra簽訂的為期十年的技術支持合同中，這是一項獨特的服務，Invekra可以從中受益 擁有所有權且可與合同中的任何其他承諾分開識別。鑑於獨特的服務本質上不是 與Invekra合同中的其他商品和服務一樣，公司將這種特殊服務列為履約義務。
應收賬款
貿易應收賬款的入賬額減去了 即時付款、可疑賬目和銷售退貨的現金折扣津貼。現金折扣和銷售回報的估計 以對合同條款和歷史趨勢的分析為基礎。
| 9 |
公司的政策是為無法收藏的物品進行保留
賬目以其對現有應收賬款中可能的信貸損失金額的最佳估計為依據。公司定期
審查其應收賬款，根據對逾期未付賬款的分析，確定是否需要備抵可疑賬款
賬目和其他可能表明賬户的實現可能存在疑問的因素.公司考慮的其他因素
包括其現有的合同義務、客户的歷史付款模式和個人客户情況、分析
按客户和地理區域劃分的未償銷售天數，以及對當地經濟環境及其潛在影響的回顧
政府資助和報銷做法。不管怎樣，被視為無法收回的賬户餘額將記入津貼
已用盡收款項，恢復的可能性微乎其微。該公司認為沒有必要記錄
2024年6月30日和2024年3月31日可能的信貸損失的可疑賬户備抵金。此外，在 2024 年 6 月 30 日以及
2024 年 3 月 31 日，公司的津貼為 $
庫存
庫存以成本即成本中較低者列報 根據標準成本（先入先出的近似實際成本）或可變現淨值確定。
由於市場條件的變化，預計的未來
需求、手頭庫存期限和新產品的產量，公司定期審查手頭庫存數量
並記錄了將多餘和過時庫存減記至其估計可變現淨值的準備金.在 2024 年 6 月 30 日和 3 月
2024 年 31 月 31 日，公司記錄了將庫存賬面金額減少到可變現淨值的準備金，金額為
$
最新會計準則
已發佈的會計準則或 由財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他標準制定機構提出，如果要等到將來才要求採用，則預計不會有 採用後對簡明合併財務報表產生重大影響。
| 注意事項 4。 | 簡明合併資產負債表 |
庫存，淨額
淨庫存包括以下內容：
| 6月30日 | 三月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2024 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 庫存，總額 | ||||||||
| 減去：過時和多餘庫存備抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存總額，淨額 | $ | $ | ||||||
| 10 |
租約
該公司的經營租約包括 主要是設施租賃。與公司租賃相關的資產負債表信息如下所示：
| 6月30日 | 三月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2024 | |||||||
| 經營租賃： | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 運營租賃負債——當前 | ||||||||
| 經營租賃負債——非流動 | ||||||||
與租賃有關的其他信息如下所示：
| 截至2024年6月30日的三個月 | ||||
| 運營租賃成本 | $ | |||
| 其他信息： | ||||
| 來自經營租賃的運營現金流 | ( |
) | ||
| 加權平均剩餘租賃期限-經營租約（月） | ||||
| 加權平均折扣率-運營租賃 | ||||
截至2024年6月30日，我們運營的年度最低租賃付款額 租賃負債如下:
| 在截至3月31日的年度中， | ||||
| 2025 年（不包括截至 2024 年 6 月 30 日的三個月） | $ | |||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 未來最低租賃付款總額，未貼現 | ||||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ||
| 未來最低租賃付款的現值 | $ | |||
| 注意事項 5。 | 承付款和或有開支 |
法律事務
公司可能參與出現的法律事務 在正常業務過程中，包括涉及專有技術的事項。雖然管理層認為這樣的事情是 目前微不足道，公司正在或可能參與訴訟的正常業務過程中出現的事項 可能對其業務和綜合虧損財務狀況產生重大不利影響。
就業問題
公司已經簽訂了僱傭協議 和它的兩位主要高管。除其他外，這些行政人員僱用協議規定支付長達十八個月的工資 在某些情況下解僱的遣散補償。
| 11 |
截至2024年6月30日，關於這些協議，
年薪總額為 $
| 注意事項 6。 | 債務 |
保險費融資
2024 年 2 月 6 日，公司簽訂了
美元票據協議
| 注意事項 7。 | 股東權益 |
法定資本
公司有權發行最多 面值為美元的普通股 每股和 面值為美元的可轉換優先股的股份 每股。
出售普通股
與股權分配協議有關
公司於2023年12月15日與經修訂的Maxim Group LLC（“Maxim”）在2024年5月13日至5月22日簽訂的經修訂的協議，
2024 年公司已售出 其普通股的總收益為美元
| 注意事項 8。 | 股票薪酬 |
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，公司產生了 $ 和 $ 分別是股票薪酬支出。所有以股票為基礎的薪酬都包含在出售中， 隨附的簡明綜合虧損報表中的一般和管理費用。
截至 2024 年 6 月 30 日，存在未確認的薪酬 成本為 $ 與股票期權有關，預計將在加權平均攤還期內確認的股票期權為 年份。
股票 期權獎勵活動如下：
| 股票數量 | 加權- 平均值 行使價格 | |||||||
| 截至 2024 年 4 月 1 日 | $ | |||||||
| 行使的期權 | ( | ) | ||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日 | $ | |||||||
| 可於 2024 年 6 月 30 日行使 | $ | |||||||
股票期權的總內在價值 按標的股票期權的行使價與公司普通股的公允價值之間的差額計算 股票，或 $ 截至2024年6月30日的每股收益。
| 12 |
限制性股票獎勵活動如下：
的數量 股票 | 加權 平均獎勵 日期公允價值 每股 | |||||||
| 截至 2024 年 4 月 1 日，未歸屬限制性股票獎勵尚未兑現 | $ | |||||||
| 已授予限制性股票獎勵 | ||||||||
| 限制性股票獎勵已到位 | ( | ) | ||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的未歸屬限制性股票獎勵尚未兑現 | $ | |||||||
該公司沒有將任何相關成本資本化 以股票為基礎的補償。
公司發行新普通股 在行使股票期權或發放限制性股票獎勵時。
| 注意事項 9。 | 所得税 |
在每個中期報告期結束時， 公司使用年度有效税率的估算值來確定所得税準備金，並根據發生的離散項目進行調整 在本季度。
我們截至三個月的有效税率
2024 年 6 月 30 日是 (
在確定是否延期時需要作出判斷 税收資產將全部或部分變現。管理層根據管轄權評估現有的正面和負面證據 估算遞延所得税資產是否會得到確認，以及何時更有可能無法確認全部或部分遞延所得税資產 必須兑現，並且必須確定估值補貼。截至2024年6月30日，公司繼續維持估值補貼 在美國
| 注意事項 10。 | 收入分類 |
公司通過產品產生產品收入 它們出售給人類和動物保健市場，公司通過實驗室測試服務產生服務收入 它們提供給醫療器械製造商。
下表顯示了公司的分列收入 按來源分類：
| 截至6月30日的三個月 | ||||||||
| 產品 | 2024 | 2023 | ||||||
| 人文關懷 | $ | $ | ||||||
| 動物護理 | ||||||||
| 產品總數 | ||||||||
| 服務和特許權使用費 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 13 |
下表顯示了公司按地理區域劃分的收入：
| 截至6月30日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 美國 | $ | $ | ||||||
| 歐洲 | ||||||||
| 亞洲 | ||||||||
| 拉丁美洲 | ||||||||
| 世界其他地區 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 注意 11。 | 客户高度集中 |
下表顯示了主要客户的收入 佔淨收入的百分比：
| 在截至6月30日的三個月中 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 客户 A | —*% | |||||||
| 客户 B | ||||||||
| 客户 C | ||||||||
下表顯示了主要客户賬户 應收賬款餘額佔應收賬款淨額的百分比:
| 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 客户 A | ||||||||
| 客户 B | —*% | |||||||
| 客户 C | ||||||||
| 客户 D | ||||||||
| * |
| 注意 12。 | 後續事件 |
管理層已經評估了隨後發生的事件或交易 截至簡明合併財務報表發佈之日。該公司沒有後續事件要報告。
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| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
以下是關於我們財務狀況的討論 經營業績應與簡明的合併財務報表和這些報表的附註一起閲讀 包含在本截至2024年6月30日的10-Q表季度報告以及我們經審計的合併財務報表中的其他部分 截至2024年3月31日的年度包含在我們於2024年6月17日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告中。
本報告包含前瞻性陳述 根據1995年《私人證券訴訟改革法》的定義。在本報告中使用 “預期” 一詞時， “建議”、“估計”、“計劃”、“目標”、“尋找”、“項目”、“繼續”， “持續”、“潛力”、“期望”、“預測”、“相信”、“打算” “可能”、“將”、“應該”、“可以”、“會”、“很可能”、“提案”， 以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。
前瞻性陳述存在風險 以及可能導致我們的實際結果與預測結果存在重大差異的不確定性。這些風險和不確定性包括 但不限於我們在10-k表年度報告中描述的風險，包括：我們的盈利能力；我們的依賴性 對第三方分銷商的影響；我們與墨西哥子公司之間的公司間貸款的某些税收影響；進展和時機 我們產品的開發計劃和監管部門的批准；我們產品的優勢和有效性； 我們符合現有或未來監管標準的產品；臨牀試驗和醫生研究的進展和時間；我們的期望 以及與我們當前產品和候選產品的銷售和營銷相關的能力；我們與其他產品競爭的能力 正在開發或銷售與我們的產品具有競爭力的產品的公司；建立戰略合作伙伴關係 用於產品的開發或銷售；我們的研發工作未帶來新產品的風險；商業化的時機 我們的產品；我們通過銷售隊伍、分銷網絡和戰略業務合作伙伴打入市場以獲利的能力 在市場上站穩腳跟併產生誘人的利潤；在特定時間範圍內實現特定收入目標的能力， 如果有的話，或者為了降低成本；與美國食品藥品監督管理局、FDA和其他監管機構的討論結果； 向美國食品和藥物管理局和其他監管機構提交材料的內容和時間以及由其做出的決定，包括向美國食品和藥物管理局和其他監管機構進行示威 美國食品和藥物管理局對我們產品的安全性和有效性的滿意度；我們生產足夠數量的產品用於商業化的能力 活動；我們在不侵犯知識產權的情況下保護我們的知識產權和經營業務的能力 其他人的；我們繼續擴大知識產權組合的能力；向分銷商提供賠償可能需要的風險或 其他第三方；我們在美國境外開展很大一部分業務所帶來的風險；我們的合規能力 有複雜的聯邦和州欺詐和濫用法，包括州和聯邦的反回扣法；與變更相關的風險 醫療保健法；我們吸引和留住合格董事、高級管理人員和員工的能力；我們對集中度的期望 我們的國際銷售收入；我們在傷口護理市場以外的市場擴展產品和將其商業化的能力； 我們保護信息技術和基礎設施的能力；以及未來會計法規變更的影響；或 與上市公司有關的一般做法。這些前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日。我們明確表示 不承擔任何義務或承諾公開發布此處包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂 反映我們對此的期望的任何變化，或任何此類聲明所依據的事件、條件或情況的任何變化 是有根據的，除非法律要求。
我們的業務
我們是全球醫療保健領域的領導者 並生產穩定的次氯酸（HOCl）產品，用於各種應用，包括傷口護理，眼部護理，口腔護理， 皮膚病、足病學、動物保健和無毒消毒劑。我們的產品經臨牀證明可以減少瘙癢， 安全地產生疼痛、疤痕和刺激，不會損壞健康組織。HOCl 的體外和臨牀研究表明，它可以安全地管理 皮膚擦傷、割傷、輕微刺激、割傷和皮膚完好無損。我們直接或通過合作伙伴在 55 個國家銷售我們的產品 世界各地。
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商業渠道
我們的核心市場差異化是基於 穩定次氯酸（HOCl）溶液的領先開發商和生產商。我們已經經營了20多年，而且 在那段時間裏，我們已經積累了關於如何最好地開發和製造 HOCl 產品的豐富科學知識，這些知識得到了數十年的支持 的研究和數據收集。眾所周知，HOCl 是緩解瘙癢、炎症和燒傷的最安全、最有效的方法之一 通過增加氧合來刺激自然癒合，消除持久性微生物和生物膜。
我們將產品銷售到許多市場 美國和國際上。在國際市場上，我們向 55 個國家運送各種產品。我們的核心策略是與 美國和世界各地的合作伙伴來營銷和分銷我們的產品。在某些情況下，我們會自己進行營銷和銷售 產品。
皮膚科
我們開發了獨特、差異化、處方強度 以及安全的皮膚科產品，為各種關鍵皮膚病的癒合提供支持。我們的產品主要是針對性的 用於治療紅腫和刺激，治療疤痕和濕疹/特應性皮炎的症狀。我們以戰略為重點 介紹以人類臨牀數據為依據的創新新產品以及針對特定皮膚病學的應用 目前需要的程序。此外，我們還尋找可以提供有效產品線擴展和定價的市場 新產品系列。
在美國，我們與 EMC 製藥公司合作， 有限責任公司將出售我們的皮膚科處方產品。根據我們 2021 年 3 月與 EMC 製藥公司達成的協議，我們為 EMC 生產產品 Pharma 和 EMC Pharma 有權向患者和客户營銷、銷售和分銷這些產品，初始期限為五年，但須視情況而定 以滿足最低購買量和其他要求。
在九月 2021 年，我們推出了一款新的非處方產品 Regenacyn® 高級疤痕凝膠，經臨牀證明可以改善 疤痕的整體外觀，同時減輕疼痛、瘙癢和發紅。同一天，我們推出了處方強度的 Regenacyn Plus 疤痕凝膠可作為辦公室配發產品通過醫生辦公室獲得。
在十月 2022年，我們在美國推出了兩款新的非處方皮膚科產品，Reliefacyn® 高級瘙癢燒傷皮疹疼痛 Relief Hydrogel 用於緩解紅腫、皮疹、淺層皮膚裂縫、脱皮和濕疹/特應性皮炎的症狀，以及 Rejuvacyn® 高級皮膚修復冷卻噴霧用於管理整容手術後的輕微皮膚刺激 以及日常皮膚健康和保濕。
2022年6月，天然產物協會 Rejuvacyn Advanced 被認證為天然個人護理產品。Reliefacyn Advanced 獲得了美國國家濕疹協會的印章 接受TM 在 2023 年。
2023 年 1 月，我們推出了一系列辦公場所 專為護膚專業人士配發產品，包括兩種新的處方強度皮膚科產品，Reliefacyn Plus 高級止癢皮疹止痛水凝膠和 Rejuvacyn Plus Skin 修復冷卻噴霧。這些產品以及 Regenacyn Plus 疤痕凝膠已上市 並直接出售給皮膚科診所和醫療水療中心。
一月份 2024 年，我們推出了 LumacynTM 淨化噴霧，美國直接面向消費者的護膚產品。Lumacyn 是純天然的 每日爽膚水可舒緩皮膚，減少紅腫和刺激，並通過減少感染來管理瑕疵。
我們的消費品現已上市 通過亞馬遜、我們的在線商店和第三方分銷商。
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我們在歐洲和亞洲銷售皮膚科產品 通過分銷商。在這些國際市場中，我們擁有合作伙伴網絡，從特定國家的分銷商到大型分銷商 製藥公司到提供全方位服務的銷售和營銷公司。我們與我們的國際合作夥伴合作創造產品 可以在他們的祖國進行營銷。我們開發和製造的某些產品是定製標籤，而另一些則使用我們已經擁有的品牌 發達。我們使用我們的核心 HOcL 技術為國際市場創建或共同開發了各種產品。
急救和傷口護理
我們基於 HOCL 的傷口護理產品適用於 用於治療急性和慢性傷口以及一級和二度燒傷，也可用作術中沖洗治療。 它們的工作原理是首先去除皮膚表面的異物和碎屑，滋潤皮膚，從而改善傷口癒合。 其次，我們的HOCl產品通過去除微生物來幫助傷口癒合過程。HOcL 是我們與生俱來的重要組成部分 免疫系統，在吞噬作用期間由巨噬細胞形成和釋放。人體組織等高度組織的細胞結構可以耐受 我們的傷口護理溶液的作用而單細胞微生物不能，這使得我們的產品比其他傷口沖洗更有優勢 和防腐溶液。由於其獨特的化學成分，我們的傷口治療解決方案也比同類產品穩定得多 市場，因此在保質期內次氯酸的含量要高得多。
在美國，我們銷售傷口護理產品 直接發送給醫院、醫生、護士和其他醫療保健從業人員，並通過非排他性分銷安排間接提供。 在歐洲、中東和亞洲，我們通過多元化的分銷商網絡銷售傷口護理產品。
為了滿足市場對我們基於HOCL技術的需求 產品，我們於 2021 年 2 月在美國推出了首款直接面向消費者的非處方產品。Microcyn® OTC 傷口和皮膚清潔劑專為家庭使用而配製，無需處方，可幫助管理和清潔傷口、輕微割傷和燒傷， 包括曬傷和其他皮膚刺激。Microcyn 非處方藥無需處方即可通過亞馬遜、我們的在線商店和 第三方分銷商。
2021 年 3 月，我們獲得了上市許可 並根據法國、德國和葡萄牙的《歐洲生物殺滅劑產品法規》第 95 條使用我們的 HOCl 產品作為殺菌劑。這個 批准適用於我們用於人類衞生的MucoClyns™ 產品microCynaH上市和商業化® 用於動物健康，通過我們的合作伙伴Petagon Limited和MicroSafe進行銷售和商業化，用於銷售消毒劑和 通過我們的合作伙伴 MicroSafe Group DMCC 實現商業化。
2022年6月，天然產物協會 Microcyn 非處方藥在美國被認證為天然個人護理產品。
2023 年 6 月，我們宣佈了一項新的應用程序 我們的 HOCl 技術用於術中脈衝灌洗治療，可以取代各種手術中常用的靜脈輸液袋 程序。術中脈衝灌洗容器設計用於與脈衝灌洗裝置結合使用，或 沖洗槍，用於腹部、腹腔鏡、整形外科和周邊假體手術。它正在歐洲的醫院試用並推出 將於 2023 年 11 月在美國。
2024 年 4 月，我們宣佈擴展 Microcyn 負壓傷口療法解決方案產品線，現在有 250mL、450mL 和 990mL 尺寸可供選擇，可滿足醫療保健的各種需求 專業人員和患者。
2024 年 7 月，我們宣佈擴建我們的 通過與智能醫療公司（SHC）股份有限公司建立新的合作關係，分銷Microdacyn60，從而在歐洲建立分銷商基礎® 傷口護理產品進入烏克蘭。
眼部護理
我們的處方產品 Acuicyn™ 是一種抗菌處方溶液，用於治療瞼炎以及眼皮和睫毛的日常衞生 並有助於控制眼睛發紅、發癢、硬皮和發炎。它足夠強大，可以殺死引起不適的細菌，速度足夠快 提供近乎即時的緩解效果，並且足夠温和，可以根據需要經常使用。在美國，我們的合作伙伴 EMC Pharma 通過以下方式銷售 Acuicyn 它的分銷網絡。
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在國際市場上 我們依靠分銷合作伙伴來銷售我們的眼部產品。2020 年 5 月，我們簽訂了擴大的許可和分銷協議 與我們的現有合作伙伴 Brill International S.L. 合作開發我們的 Microdacyn60® 基於 HOCL 的眼部護理產品。根據許可證 和分銷協議，Brill有權在美國以自有品牌Ocudox™ 銷售和分銷我們的眼部護理產品 意大利、德國、西班牙、葡萄牙、法國和英國為期 10 年，但須滿足年度最低銷售量。 作為回報，Brill向我們支付了一次性費用和商定的供應價格。在亞洲部分地區，Dyamed Biotech在下方銷售我們的眼部產品 自有品牌 Ocucyn。
2021 年 9 月，我們 推出了 Ocucyn® 眼皮和睫毛清潔劑，通過我們的在線商店直接在亞馬遜上出售給消費者， 並通過第三方分銷商。Ocucyn 眼皮和睫毛清潔劑專為日常使用而設計，安全、温和、有效 保持眼皮和睫毛良好衞生的解決方案。
口腔、牙科和鼻腔護理
我們出售 世界各地的各種口腔、牙科和鼻腔產品。
在國際市場上，我們的產品 Microdacyn60 口腔護理治療口腔和喉嚨感染和鵝口瘡。Microdacyn60 有助於減輕炎症和疼痛，舒緩咳嗽 緩解，不含任何有害化學物質。它不會弄髒牙齒，無刺激性，不致敏，沒有禁忌症 並且無需混合或稀釋即可使用。
我們的國際鼻部護理產品 Sinudox™ 基於我們的 HOCl 技術是一種用於鼻腔沖洗的電解溶液。Sinudox 可清除和清潔鼻塞、流鼻涕 以及可能具有局部抗菌作用的輔助成分阻塞或發炎鼻竇。Sinudox 目前已通過以下方式出售 歐洲的亞馬遜。在世界其他地區，我們與分銷商合作銷售Sinudox。
足病學
我們還推薦了我們基於 HOCL 的傷口護理產品 用於治療糖尿病足潰瘍。在美國，我們直接向足病醫生和醫院銷售傷口護理產品， 護士和其他醫療保健從業人員，並通過非排他性分銷安排間接進行。在歐洲，我們賣傷口 通過多樣化的分銷商網絡提供足病護理產品。
2023 年 4 月，我們推出了 PodiacynTM Advanced Everyday Foot Care 直接向消費者提供非處方藥用途，旨在管理足部異味， 感染和刺激，以及日常足部健康和衞生。Podiacyn 可通過亞馬遜、我們的在線商店和 第三方分銷商。
動物保健
microcynah® 是一款基於 HOCL 的話題 該產品可清潔、去除和治療各種動物傷口和感染。它旨在安全快速地進行治療 各種動物疾病，包括割傷、燒傷、割傷、皮疹、熱點、雨腐、術後部位、紅眼症狀 還有外耳的傷口。
對於我們在美國銷售的動物保健產品 在加拿大，我們與 Compana Pet Brands 合作。Compana向全國寵物商店零售連鎖店分銷非處方產品，以及 農場動物專賣店，例如 PetSmart、Tractor Supply、Cabela's、PetExpress、Bass Pro Shops 和 Menards。在 2022 年 8 月， 我們宣佈推出 microcynvs® 專為獸醫設計的產品系列，用於管理傷口、皮膚、 所有動物物種的耳部和眼部疾病。
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對於 亞洲和歐洲市場，2019年5月，我們與優質寵物食品和產品的國際進口商和分銷商Petagon合作 初始任期為五年.我們向 Petagon 提供 Petagon 出售的所有 microCynaH 產品。2020 年 8 月，Petagon 收到了 中華人民共和國頒發的進口我們生產的獸藥產品的許可證。這是最高的分類 Petagon和Sonoma可以在中國獲得動物保健品。
表面消毒劑
我們的 HOCl 技術已配製成消毒劑 以及為我們的合作伙伴 MicroSafe 提供的消毒劑解決方案，並在多個國家銷售。它設計用於以氣溶膠形式噴霧 在可能成為傳染病傳播滋生地的地區和環境中，傳染病可能導致流行病或 流行病。醫用級表面消毒劑溶液在世界各地的醫院中用於保護醫生和患者。2020 年 5 月， Nanocyn® 消毒劑和消毒劑獲準進入澳大利亞治療用品登記冊， 或 ARTG 用於對抗冠狀病毒 SARS-CoV-2 或 COVID-19，加拿大還獲準用於對抗 COVID-19。Nanocyn 有 也符合澳大利亞良好環境選擇組織（GECA）的嚴格環境健康和社會/倫理標準 在澳大利亞為數不多的經生態認證的全天然消毒劑溶液中。
通過我們的合作伙伴 MicroSafe，我們銷售硬質表面 消毒劑產品進入歐洲、中東和澳大利亞。
2021 年 7 月，我們授予 MicroSafe 非排他性 在美國銷售和分銷Nanocyn的權利，前提是MicroSafe獲得美國環保局的批准。2022年4月，MicroSafe Nanocyn® 消毒劑和消毒劑獲得了美國環保局的批准，這意味着它現在可以作為表面在美國銷售 消毒劑，隨後被添加到美國環保局的清單N中，用於對付 COVID-19。2022年6月，美國環保局將 Nanocyn 添加到 將 Q 列為新興病毒病原體的消毒劑，包括埃博拉病毒、Mpox 和 SARS-CoV-2，並於 2023 年 3 月添加了 Nanocyn 列入清單 G 和 H，用於對抗耐甲氧西林金黃色葡萄球菌 (MRSA)、沙門氏菌、諾如病毒、脊髓灰質炎病毒和作為殺菌劑。 Nanocyn 還獲得了綠色印章® 在超過一系列嚴格的環境衡量標準後獲得認證 健康、可持續發展和產品性能。Nanocyn目前由MicroSafe在歐洲、中東和澳大利亞銷售。
附加信息
投資者和其他人應注意我們宣佈 使用我們的公司網站（www.sonomapharma.com）、我們的投資者關係網站（ir.sonomapharma.com）獲取重要財務信息， 美國證券交易委員會文件、新聞稿、公開電話會議和網絡直播。我們網站上或可通過我們的網站訪問的信息未被納入 參見本10-Q表季度報告。
運營結果
截至6月30日的三個月的比較, 2024 年和 2023 年
收入
下表顯示了我們的合併總額 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，按地理區域劃分的收入和收入：
| 截至6月30日的三個月 | ||||||||||||||||
| （以千計） | 2024 | 2023 | $ Change | % 變化 | ||||||||||||
| 美國 | $ | 642 | $ | 806 | $ | (164) | ) | （20% | ) | |||||||
| 歐洲 | 1,288 | 1,070 | 218 | 20% | ||||||||||||
| 亞洲 | 477 | 862 | (385) | ) | (45% | ) | ||||||||||
| 拉丁美洲 | 880 | 487 | 393 | 81% | ||||||||||||
| 世界其他地區 | 104 | 202 | (98) | ) | (49% | ) | ||||||||||
| 總計 | $ | 3,391 | $ | 3,427 | $ | (36) | ) | (1%) | ) | |||||||
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美國收入減少了16.4萬美元 在截至2024年6月30日的三個月中，主要是非處方動物保健訂購時間波動造成的 護理產品。
歐洲三個月收入的增長 截至2024年6月30日止的21.8萬美元是對我們產品的需求普遍增加的結果。
該公司的亞洲收入減少了38.5萬美元 截至2024年6月30日的三個月，主要是由於訂單的時間安排。我們的國際分銷商的收入往往會波動 由於客户下了較大但頻率較低的訂單，從而享受數量折扣和減少的運費，因此不時出現這種情況 成本。
拉丁美洲收入的增加 截至2024年6月30日的三個月，收入為39.3萬美元，這主要是由於客户訂購過剩製造訂單的時機。
世界其他地區收入的減少 截至2024年6月30日的三個月，98,000美元的主要原因是客户下單的時機。
收入成本和毛利
的收入成本和毛利潤指標 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月如下：
| 截至6月30日的三個月 | ||||||||||||||||
| （以千計，百分比除外） | 2024 | 2023 | $ Change | % 變化 | ||||||||||||
| 收入成本 | $ | 2,085 | $ | 2,223 | $ | (138) | ) | (6% | ) | |||||||
| 收入成本佔收入的百分比 | 61% | 65% | ||||||||||||||
| 毛利潤 | $ | 1,306 | $ | 1,204 | $ | 102 | 8% | |||||||||
| 毛利佔收入的百分比 | 39% | 35% | ||||||||||||||
該公司的毛利潤增加了10.2萬美元 與上一時期相比，截至2024年6月30日的三個月，主要是由於整體產品結構和材料成本的上漲 以及前一時期的運輸。
研發費用
的研發費用指標 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月如下：
| 截至6月30日的三個月 | ||||||||||||||||
| （以千計，百分比除外） | 2024 | 2023 | $ Change | % 變化 | ||||||||||||
| 研發費用 | $ | 470 | $ | 325 | $ | 145 | 45% | |||||||||
| 研發費用佔收入的百分比 | 14% | 9% | ||||||||||||||
研發費用增加 在截至2024年6月30日的三個月中，14.5萬美元的主要原因是產品開發的增加和監管力度的擴大 在美國和歐洲支持新產品的發佈。
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銷售、一般和管理費用
銷售、一般和管理費用 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的指標如下：
| 截至6月30日的三個月 | ||||||||||||||||
| （以千計，百分比除外） | 2024 | 2023 | 改變 | % 變化 | ||||||||||||
| 銷售、一般和管理費用 | $ | 2,009 | $ | 2,119 | $ | (110 | ) | (5% | ) | |||||||
| 銷售、一般和管理費用佔收入的百分比 | 59% | 62% | ||||||||||||||
銷售額、一般銷售額和管理類銷售額的下降 截至2024年6月30日的三個月中，支出為11萬美元，這是持續努力控制各部分開支的結果 該公司。
其他收入（支出），淨額
其他收入（支出），三個月淨額 截至2024年6月30日的三個月中，扣除其他收入（支出）（21.1萬美元）後，截至2024年6月30日的為17.6萬美元。變化 在其他收入 (支出) 中, 淨額主要與匯率波動有關。
所得税（費用）補助金
三個月的所得税（費用）補助 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日，分別為 146,000 美元（146,000 美元）和 33,000 美元。本年度的支出主要與 我們在墨西哥使用遞延所得税資產，在較小程度上使用我們在荷蘭的遞延所得税資產。的好處是 去年與我們在墨西哥的遞延所得税資產有關。
淨虧損
下表提供了以下各項的淨虧損 每個時段以及每股基本淨虧損和攤薄後淨虧損的計算：
| 截至6月30日的三個月 | ||||||||
| （以千計，每股數據除外） | 2024 | 2023 | ||||||
| 淨虧損 | $ | (1,143 | ) | $ | (1,418) | ) | ||
| 已發行股票的加權平均值：基本股和攤薄股票 | 17,029 | 4,936 | ||||||
| 每股淨虧損：基本虧損和攤薄後 | $ | (0.07 | ) | $ | (0.29) | ) | ||
流動性和資本資源
我們報告的淨虧損分別為1,143,000美元和1,418,000美元 分別在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月。截至2024年6月30日和2024年3月31日，我們的累計赤字 總額分別為195,492,000美元和194,349,000美元。截至2024年6月30日和2024年3月31日，我們的現金及現金等價物為2589,000美元 分別為3,128,000美元。截至2024年6月30日和2024年3月31日，我們的營運資金分別為8,176,000美元和8,829,000美元。
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流動性來源
自成立以來，我們幾乎所有人 業務資金來自出售股權證券。我們迄今使用的其他融資來源包括我們的收入, 以及各種貸款和向客户出售某些資產。
自 2023 年 7 月 1 日以來，我們幾乎所有的業務 是通過手頭現金和以下交易籌集資金的：
| · | 2023年10月26日出售普通股所得的收益為144.6萬美元，扣除發行費用。 | |
| · | 2024年1月11日出售普通股所得的收益為34.3萬美元，扣除發行費用。 | |
| · | 2024年5月出售普通股後，扣除發行費用後的收益為74.8萬美元。 |
現金流
下表概述了我們的情況 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的運營、投資和融資活動的合併現金流以及餘額 現金和現金等價物以及營運資金：
| 截至6月30日的三個月 | ||||||||
| （以千計） | 2024 | 2023 | ||||||
| 提供的淨現金（用於）： | ||||||||
| 運營活動 | $ | (912) | ) | $ | (215) | ) | ||
| 投資活動 | (5) | ) | (17) | ) | ||||
| 融資活動 | 636 | (135) | ) | |||||
| 匯率對現金的影響 | (258 | ) | 91 | |||||
| 現金和現金等價物的淨變動 | (539) | ) | (276) | ) | ||||
| 期初的現金和現金等價物 | 3,128 | 3,820 | ||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | 2,589 | $ | 3544 | ||||
| 營運資金 (1)，期末 | $ | 8,176 | $ | 9,546 | ||||
| (1) | 定義為流動資產減去流動負債。 |
在此期間經營活動使用的淨現金 截至2024年6月30日的三個月為91.2萬美元，這主要是由於淨虧損1,143,000美元被股票相關薪酬支出所抵消 為107,000美元。
在此期間經營活動使用的淨現金 截至2023年6月30日的三個月為21.5萬美元，這主要是由於淨虧損141.8萬美元被股票相關薪酬支出所抵消 減少17.7萬美元，應收賬款減少19.1萬美元，庫存減少23萬美元，應付賬款合併增加 以及394,000美元的應計負債.
用於投資活動的淨現金為5,000美元 截至2024年6月30日的三個月，主要與購買設備有關。
用於投資活動的淨現金為17,000美元 截至2023年6月30日的三個月，主要與購買設備有關。
融資活動提供的淨現金為 截至2024年6月30日的三個月，為63.6萬美元，主要是由於出售了74.8萬美元的普通股，抵消了11.9萬美元的本金 與保險費融資有關的短期貸款的付款。
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用於融資活動的淨現金為13.5萬美元 在截至2023年6月30日的三個月中，主要與與保險融資相關的短期貸款的本金還款有關 保費。
材料趨勢和不確定性
我們依賴某些關鍵客户來獲得大量收入 我們收入的一部分。將來，少數客户可能會繼續佔我們總收入的很大一部分 在任何給定時間內。這些客户可能無法在隨後的任何時間內持續以特定的價格購買我們的產品。
我們面臨外幣貶值的風險 包括墨西哥比索和歐元兑美元。與外幣估值相關的風險往往是不可預測的，並且可能 受到我們無法控制的各種因素的影響。
我們面臨着實質性的 墨西哥的納税義務、公司間債務、未付的技術援助費用和應計利息。這些款項將於2027年到期。在這兒 時間，管理層認為資產負債表上有足夠的資產足以在不中斷的情況下支付任何納税義務 我們的業務或業務。我們已經聘請了税務專業人員來審查所有選項，以限制我們對這些金額的風險敞口，然後繼續進行操作 以一種對我們最有利的方式。
近期的影響 疫情繼續影響全球經濟，我們正在密切關注通貨膨脹，金融市場波動加劇， 運輸成本、供應鏈問題和勞動力成本。由於增加而對我們的業務運營、客户需求和供應鏈的任何影響 運費最終可能會影響銷售。我們將繼續評估我們的端到端供應鏈，並評估完善供應鏈的機會 對銷售的影響。目前，我們的大多數客户都要支付運費，包括增加的運費（如果有）。我們還沒有 面臨勞動力短缺，但是，在緊張的勞動力市場中，我們可能難以留住和尋找合格的員工。 在將來。此外，整體通貨膨脹趨勢可能會給我們的產品定價和/或成本帶來壓力。
我們還密切監視 整體經濟狀況和消費者信心以及美國經濟衰退的前景，這可能會影響我們的財務 結果。
估算值的使用
編制簡明合併財務報告 符合美國普遍接受的會計原則的報表要求管理層進行估算， 影響報告的資產和負債金額的假設以及簡報之日或有負債的披露 合併財務報表以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能是 與這些估計不同。重要的估計和假設包括與應收賬款和存貨有關的儲備金和減記, 與我們的遞延所得税資產、權益估值和預付產品的估計攤還期相關的估值補貼 從客户那裏收到的許可費。我們會定期相應地評估和調整估算值。
資產負債表外交易
我們目前沒有資產負債表外安排 對我們的財務狀況、財務狀況的變化具有或合理可能產生當前或未來的實質性影響， 收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源。
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
根據規則12b-2的定義，作為一家規模較小的申報公司 在《交易法》和《S-K條例》第10 (f) (1) 項中，我們選擇了按比例編制的披露報告義務，因此 無需提供本商品所要求的信息。
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| 第 4 項。 | 控制和程序 |
評估披露控制和程序
我們維持披露控制和程序 旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息是 在 SEC 規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息 積累並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官， 以便及時就所需的披露做出決定。
我們在監督下進行了評估 並在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下，其有效性 我們的披露控制和程序（定義見聯交所第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運作 Act）截至我們最近一個財政季度末。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官 得出結論，由於存在重大缺陷，我們的披露控制和程序截至2024年6月30日尚未生效 在我們對財務報告的內部控制中，存在於期末。
儘管我們的披露控制措施無效 管理層認為，本10-Q季度報告中包含的簡明合併財務報表和程序 公平地説，在所有重要方面，我們的財務狀況、經營業績和現金流符合報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量 遵循美國公認的會計原則。
對財務內部控制的評估 舉報
我們的管理層 負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，正如聯交所定義的那樣 法案第13a-15 (f) 條和第15d-15 (f) 條。由於其固有的侷限性，無意對財務報告進行內部控制 為防止或發現我們的財務報表的錯誤陳述提供絕對保證。在下面 在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們進行了 根據財務報告中的框架，評估我們對財務報告內部控制的有效性2013 年內部 控制 — 集成框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。基於 根據我們的評估，我們的管理層得出結論，截至2024年6月30日，我們對財務報告的內部控制尚未生效。 除其他外，我們在準備和審查報告的數字時確定了職責分工不足。我們 相信我們已經採取措施來糾正這個問題，但是控制措施目前正在測試中，而且起效的時間還不夠長 是時候消除這個弱點了。
管理層的補救措施
管理層，由審計委員會監督 董事會積極參與補救工作，以解決管理層中發現的重大缺陷 評估內部控制和程序。管理層已採取多項行動來糾正所述的重大缺陷 以上，包括以下內容：
| · | 改進監測和風險評估活動，以解決這些控制缺陷。 | |
| · | 2023 年聘請了一位經驗豐富的首席財務官兼財務總監。 | |
| · | 將財務報告的編制與財務報告的審查分開。 | |
| · | 為與這些控制缺陷有關的個人制定並提供了進一步的內部控制培訓，並加強了對在這些領域負有財務報告或內部控制責任的所有人員的培訓。培訓包括審查與內部控制有關的個人角色和責任，進行適當的監督，並再次強調完成控制程序的重要性。 |
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這些改進旨在加強 我們對財務報告的內部控制和對重大缺陷的補救。我們仍然致力於有效的內部控制 環境，管理層認為，這些行動以及管理層期望由此實現的改進將是有效的 補救物質缺陷。但是，我們對財務報告內部控制的重大缺陷將不予考慮 採取補救措施，直到控制措施運行足夠長的一段時間，管理層通過測試得出結論，這些控制措施才得出結論 有效運作。截至提交本10-Q表季度報告之日，管理層正在測試和評估中 這些額外的控制措施旨在確定它們是否有效運作。我們已經僱用了適當的會計人員來建立 有效的內部控制和流程。
財務內部控制的變化 報告
我們的內部控制沒有變化 在截至2024年6月30日的三個月中，超過了已產生重大影響或合理可能產生重大影響的財務報告 影響我們對財務報告的內部控制。我們尚未完成對控件的測試，也沒有足夠的時間過去 確定這些控制措施是否在有效運作。
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第二部分-其他信息
| 第 1 項。 | 法律訴訟 |
有時，我們可能會參與法律事務 發生在我們的正常業務過程中，包括涉及專有技術的事項。雖然管理層認為如此 目前的事項微不足道，我們正在或可能參與訴訟的正常業務過程中出現的事項 可能會對我們的業務、財務狀況或綜合虧損結果產生重大不利影響。
| 第 1A 項。 | 風險因素 |
沒有因風險而發生實質性變化 此前我們在6月向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日財年的10-k表年度報告中披露的因素 2024 年 17 日。
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
在此期間我們沒有發行任何未註冊證券 該季度於 2024 年 6 月 30 日結束，直到 2024 年 8 月 8 日。
| 第 3 項。 | 優先證券違約 |
我們沒有違約任何優先證券 在截至2024年6月30日的季度中。
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 |
不適用。
| 第 5 項。 | 其他信息 |
在截至2024年6月30日的季度中，沒有董事
或者警官
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| 第 6 項。 | 展品 |
展品索引
| 展品編號 | 描述 |
| 3.1 | 重訂的Oculus Innovative Sciences, Inc.公司註冊證書，自2006年1月30日起生效（包括公司於2007年6月20日提交的10-K表年度報告的附錄3.1，並以引用方式納入此處）。 |
| 3.2 | Oculus Innovative Sciences, Inc. 重述的公司註冊證書修正證書，自2008年10月22日起生效（作為附錄A包含在公司2008年7月21日提交的附表14A的最終委託書中，並以引用方式納入此處）。 |
| 3.4 | 經修訂的Oculus Innovative Sciences, Inc.重述公司註冊證書修正證書，自2013年3月29日起生效（包括公司於2013年3月22日提交的8-K表最新報告的附錄3.1，並以引用方式納入此處）。 |
| 3.5 | 經修訂的Oculus Innovative Sciences, Inc.重述公司註冊證書修正證書，自2014年12月4日起生效（包括公司於2014年12月8日提交的8-K表最新報告的附錄3.1，並以引用方式納入此處）。 |
| 3.6 | 經修訂的Oculus Innovative Sciences, Inc.重述公司註冊證書修正證書，於2015年10月22日生效（包括公司於2015年10月27日提交的8-K表最新報告的附錄3.1，並以引用方式納入此處）。 |
| 3.7 | 經修訂的Oculus Innovative Sciences, Inc.重述公司註冊證書修正證書，於2016年6月24日生效（包括公司於2016年6月28日提交的8-K表最新報告的附錄3.1，並以引用方式納入此處）。 |
| 3.8 | 經修訂的索諾瑪製藥公司註冊證書修訂證書，自2016年12月6日起生效（包括公司於2016年12月7日提交的8-K表最新報告的附錄3.1，並以引用方式納入此處）。 |
| 3.9 | 經修訂的索諾瑪製藥公司章程經修訂和重述，自2016年12月6日起生效（包括公司於2016年12月7日提交的8-K表最新報告的附錄3.2，並以引用方式納入此處）。 |
| 3.10 | 經修訂的索諾瑪製藥公司經修訂和重述的章程第 1 號修正案 自 2024 年 6 月 14 日起生效（包含在附錄 3.10 中） 參見公司於2024年6月17日提交的10-k表年度報告，並以引用方式納入此處）。 |
| 3.11 | 2012年4月24日向特拉華州國務卿提交的A系列0％可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書（作為附錄4.2包含在2012年4月25日提交的公司8-K表最新報告的附錄4.2，並以引用方式納入此處）。 |
| 3.12 | B系列優先股指定證書，自2016年10月18日起生效（包括公司於2016年10月21日提交的8-K表最新報告的附錄3.1，並以引用方式納入此處）。 |
| 3.13 | 經修訂的索諾瑪製藥公司註冊證書修訂證書，自2019年6月19日起生效（包括公司於2019年6月19日提交的8-K表最新報告的附錄3.1，並以引用方式納入此處）。 |
| 4.1 | 普通股證書樣本（包含於2017年6月28日提交的公司10-K表年度報告的附錄4.1，並以引用方式納入此處）。 |
| 4.2 | 截至2016年10月18日，Oculus Innovative Sciences, Inc.與Computershare Inc.簽訂的第382條權利協議，其中包括將B系列優先股指定為附錄A的證書表格、作為附錄B的權利證書形式以及作為附錄C的購買優先股的權利摘要（包括在2016年10月21日提交的公司8-K表最新報告的附錄4.1，並以引用方式納入此處）。 |
| 10.1 | Oculus Innovative Sciences, Inc.與其高管和董事之間的賠償協議形式（包括公司S-1表格（文件編號333-135584）的註冊聲明附錄10.1，經修訂，於2007年1月24日宣佈生效，並以引用方式納入此處）。 |
| 10.2 | 墨西哥Oculus Technologies股份有限公司與安東尼奧·塞爾吉奧·阿圖羅·費爾南德斯·瓦倫蘇埃拉於2006年5月18日簽訂的辦公室租賃協議（譯自西班牙語）（文件編號333-135584）的公司註冊聲明附錄10.10，經修訂，於2007年1月24日宣佈生效，並以引用方式納入此處）。 |
| 10.3 | Oculus Innovative Sciences, B.V. 與Artikona Holding B.V. 於2003年7月簽訂的辦公室租賃協議（從荷蘭語翻譯）（作為公司S-1表格（文件編號333-135584）的註冊聲明附錄10.11附錄，經修訂，於2007年1月24日宣佈生效，並以引用方式納入此處）。 |
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| 10.4 | 董事協議表格（包括公司在表格S-1上的註冊聲明（文件編號333-135584）附錄10.20，經修訂，於2007年1月24日宣佈生效，並以引用方式納入此處）。 |
| 10.5 | Oculus Innovative Sciences Netherlands B.V. 和Artikona Holding B.V. 之間自2008年2月15日起生效的辦公室租賃協議修正案（從荷蘭語翻譯）（作為公司2008年6月13日提交的10-K表年度報告的附錄10.44列出，並以引用方式納入此處）。 |
| 10.6† | Oculus Innovative Sciences, Inc.與Manna Pro Products, LLC於2015年11月6日簽訂的獨家銷售和分銷協議（作為公司於2016年3月23日提交的8-K附錄10.1中列出，並以引用方式納入此處）。 |
| 10.7† | Oculus Innovative Sciences, Inc.與S.A.P.I de C.V. Invekra於2016年10月27日簽訂的資產購買協議（作為公司於2016年10月31日提交的8-K表最新報告的附錄10.1列出，並以引用方式納入此處）。 |
| 10.8† | More Pharma Corporation S. de R.L. de C.V. 與墨西哥Oculus Technologies股份有限公司於2016年10月27日簽訂的收購期權修正協議（作為公司於2016年10月31日提交的8-K表最新報告的附錄10.2中列出，並以引用方式納入此處）。 |
| 10.9 | 2016年股權激勵計劃（作為公司於2016年7月29日提交的附表14A的最終委託聲明的附錄A附錄A包括在內，並以引用方式納入此處）。 |
| 10.10+ | 索諾瑪製藥公司與Petagon, Ltd. 於2019年5月14日簽訂的資產購買協議（包括公司於2019年5月22日提交的8-K表最新報告的附錄10.1，並以引用方式納入此處）。 |
| 10.11+ | 索諾瑪製藥公司與DMC微安全集團於2020年2月21日簽訂的資產購買協議（包括公司於2020年2月27日提交的8-K表最新報告的附錄10.1，並以引用方式納入此處。） |
| 10.12+ | 索諾瑪製藥公司與Brill International, S.L. 於2020年5月19日簽訂的許可、分銷和供應協議（作為附錄10.1包含在2020年5月26日提交的公司8-K表最新報告中，並以引用方式納入此處。） |
| 10.13 | 索諾瑪製藥公司與微安全集團之間的許可協議，自2020年7月27日起生效（包括公司於2020年8月6日提交的8-K表最新報告的附錄10.1，並以引用方式納入此處）。 |
| 10.14 | 公司與EMC Pharma, LLC於2021年3月26日簽訂的獨家供應和分銷協議（包含於2021年3月31日提交的公司8-K表最新報告的附錄10.1，並以引用方式納入此處）。 |
| 10.15 | 2021年股權激勵計劃（作為附錄包含在公司於2021年7月29日提交的附表14A的最終委託聲明中，並以引用方式納入此處）。 |
| 10.16+ | 公司與Dyamed Biotech Pte Ltd.簽訂的獨家許可和分銷協議，日期為2021年11月4日（作為公司2021年11月9日提交的8-K表最新報告的附錄10.1，並以引用方式納入此處）。 |
| 10.17+ | 索諾瑪製藥公司與Anlicare International於2022年1月18日簽訂的獨家許可和分銷協議（包括公司於2022年1月20日提交的8-K表最新報告的附錄10.2，並以引用方式納入此處）。 |
| 10.18 | 索諾瑪製藥公司非僱員董事薪酬計劃和持股準則，由董事會於2022年12月29日修訂（作為附錄10.1列為2022年12月30日提交的公司8-K表最新報告的附錄10.1，並以引用方式納入此處）。 |
| 10.19 | 公司與艾米·特隆布利於2023年6月16日簽訂和重述的僱傭協議（作為附錄10.38列為2023年6月21日提交的公司10-K表年度報告的附錄10.38，並以引用方式納入此處）。 |
| 10.20 | 公司與布魯斯·桑頓於2023年6月16日簽訂和重述的僱傭協議（作為附錄10.39列為2023年6月21日提交的公司10-K表年度報告的附錄10.39，並以引用方式納入此處）。 |
| 10.21 | 公司與韋斯特蘭開發服務公司之間的租約第一修正案，日期為2023年6月21日（包括公司於2023年11月13日提交的10-Q表季度報告的附錄10.38，並以引用方式納入此處）。 |
| 10.22 | 索諾瑪製藥公司和Maxim Group LLC於2023年12月15日簽訂的股權分配協議（作為公司2023年12月15日提交的8-K表最新報告的附錄1.1列出，並以引用方式納入此處）。 |
| 10.23 | 2024年2月7日給傑羅姆·德文奇的要約信（包括公司於2024年2月8日提交的10-Q表季度報告的附錄10.41，並以引用方式納入此處）。 |
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| 10.24 | 2024年2月7日給約翰·達爾·波傑託的要約信（包括公司於2024年2月8日提交的10-Q表季度報告的附錄10.42，並以引用方式納入此處）。 |
| 10.25 | 索諾瑪製藥公司和馬克西姆集團有限責任公司於2024年3月8日簽訂的股權分配協議第1號修正案（作為公司2024年3月8日提交的8-K表最新報告的附錄1.1列出，並以引用方式納入此處）。 |
| 14.1 | 《商業行為準則》（作為公司於2017年1月23日提交的8-K表最新報告的附錄14.1列於附錄14.1，並以引用方式納入此處）。 |
| 21.1 | 子公司清單（2017年6月28日公司10-K表年度報告附錄21.1列於附錄21.1，並以引用方式納入此處）。 |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。 |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。 |
| 32.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對官員進行認證。 |
| 101.INS | 行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
| 104 | 封面頁交互式數據文件（採用內聯 XBRL 格式化，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 隨函提交。 |
| † | 本協議的某些部分已給予保密待遇。 |
| ⸸ | 為了保護此類信息的機密性，遺漏了展品的某些部分。公司將根據要求向美國證券交易委員會提供任何此類信息的副本。 |
| + | 根據S-K法規第601 (a) (5) 項，本文件中省略了附錄的附表。公司將根據要求向美國證券交易委員會提供任何此類附表的副本。 |
此處未包含上述證物的副本 任何股東在支付合理的每頁費用後均可獲得，但須向以下人員提出書面要求：索諾瑪首席財務官 製藥公司，5445 Conestoga Court，150 套房，科羅拉多州博爾德 80301。
| 29 |
簽名
根據要求 在 1934 年的《證券交易法》中，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告 正式授權。
| 日期：2024 年 8 月 8 日 | 作者： | /s/ 艾米·特羅姆布利 | |
|
艾米·特羅布利 總裁兼首席執行官， （首席執行官） |
|||
| 日期：2024 年 8 月 8 日 | 作者： | //傑羅姆·德文奇 | |
| 傑羅姆·德文奇 | |||
| 首席財務官 | |||
|
（主要財務和 首席會計官） |
| 30 |