2024年7月23日
通過電子郵件和/或DocuSign郵箱：pmoran1111@gmail.com帕特里夏·莫蘭女士
公園大道1111號。
APT 8B
紐約，NY 10128親愛的帕特里夏：
我寫的是關於你從Vroom，Inc.(“公司”)分離的事。本協議，包括本協議附件A(統稱為《協議》)，將公司和Patricia Moran(“您”和/或“高管”)統稱為“當事人”或單獨稱為“當事人”，並將於2024年3月8日修訂和重述的VRoom，Inc.高管離職計劃稱為“離職計劃”。高管和本公司已共同同意高管離職，擔任本公司及其附屬公司(定義如下)的高級管理人員和員工，條款如下：
1.
分離。您在本公司的僱傭關係自2024年8月23日(“離職日期”)起終止。您同意，自離職之日起，您特此辭去公司高級職員及董事或其各附屬公司高級職員的職務。在您的離職日期之前，您將獲得按您的當前薪酬計算的任何工資。如果適用法律要求，工資將包括任何應計但未使用的帶薪休假和/或假日工資。
2.
無論您是否簽署本協議，都將向您支付或提供以下福利：
a.
福利。您選擇的任何醫療、牙科和視力福利將持續到您的離職日期所在的月底。所有人壽保險和傷殘保險在分居之日結束。您還將在單獨的文檔中收到有關您將此類保險轉換為個別保單的能力的信息。
b.
費用。公司將報銷您在分居日期之前發生的任何合理和慣例的業務費用，這是Vroom的業務費用政策中批准和概述的。您同意提交您要求立即到期的所有費用。如果您沒有提交適當的文件以供審批，VRoom將無法向您報銷費用。
離職之日，(Ii)您以書面形式通知公司諮詢期因任何原因終止之日，或(Iii)您停止提供或繼續提供諮詢服務之日，或(Iv)公司在提前三十(30)天通知終止您的服務之日，除非您因任何原因終止服務(定義見服務計劃)。在顧問期內，閣下應擔任本公司的高級顧問，並可根據需要在您的專業知識、工作經驗及職責範圍內定期向本公司提供顧問服務，包括但不限於就有關公司管治、業務轉型及重大公司交易事宜向本公司的行政人員及董事提供策略性意見、指引及諮詢(“諮詢服務”)。在諮詢期內及之後，如適用，您重申您的承諾將繼續遵守(I)您與公司之間的員工發明和專有信息協議(“PIA倖存條款”)，但有一項理解，其中使用的“就業”一詞應包括諮詢期內的諮詢服務，以及(Ii)服務計劃第9節“保密信息、競業禁止和競業禁止”中規定的契諾和協議。在諮詢期內，您應被允許為其他實體提供服務，前提是此類服務不違反PIA倖存條款或服務計劃第9條，並且與您在本協議下的職責不存在實際或潛在的利益衝突。
b.
手續費。作為諮詢服務的全額補償，公司應在收到您提交的發票後30天內按每小時500美元的費率支付給您美聯社@vroom.com。您確認您將從公司收到IRS 1099-NEC表格，並且您將獨自負責所有聯邦、州和地方税。
c.
股權獎。在諮詢期內，您將繼續按照VRoom，Inc.2020激勵獎勵計劃授予您之前授予的未償還股票期權(“未償還股票期權”)和受限股票單位獎勵(“未償還股票單位”)；前提是，如果您的服務被公司或其子公司無故終止(定義見Severance計劃)，任何該等未償還股票單位將加速並全部授予。閣下終止向本公司提供服務時(閣下因理由終止服務除外)所持有的任何既得未償還股票認購權的終止後行權期，將延展至該等認購權原來的到期日。除第2款(C)項所規定外，在諮詢服務終止後，您所持有並未授予的所有股權獎勵將被沒收，不作任何補償。
d.
獨立承包商身份。您和公司確認並同意，在諮詢期內，您將成為獨立承包商。在諮詢期內及之後，您不得作為公司的代理人或僱員，也不得被授權代表公司行事。個人所得税和自營職業税應由您自己負責。對於因您未能繳納所需的個人所得税和自營職業税而導致的任何税務索賠或罰款，您同意賠償並使本公司和在此獲得豁免的其他實體不受損害。
3.
遣散費。條件是您(I)在不遲於45年前簽署並歸還本協議
(45)自收到本協議之日起數日內，不依照下列撤銷程序撤銷本協議，(Ii)在分居日期後但不遲於分居日期起計四十五(45)天內，(Ii)簽署並重申本協議(為免生疑問，包括髮佈下文第6段所述的索賠)，(Ii)簽署並重申本協議，(Iii)遵守本協議，(Iv)遵守PIA的存續條款和(V)遵守服務計劃第9節(“保密信息、競業禁止和競業禁止”)中規定的契諾和協議，公司應向您提供本款規定的補償和福利(“服務利益”)。遣散費福利包括：
a.
遣散費。您將獲得600,000美元的離職金(相當於離職金金額，見離職期計劃的定義)，並受適用的預扣税款的約束，將根據公司的常規薪資做法，從不遲於確認生效日期後的最早實際薪資日期開始，至離職期結束時(離職期計劃的定義)，以基本相等的分期付款方式向您支付。
b.
眼鏡蛇。在12個月的期間內(S)，如果您符合資格並根據《眼鏡蛇法案》在本公司的團體健康保險計劃下適當地選擇醫療延續保險，本公司將根據《眼鏡蛇法案》為您和您的受保家屬直接支付或在其選擇的情況下償還您的眼鏡蛇保費(福利水平與如果您的僱傭關係沒有被終止，根據您在分居日期有效的選擇而申請的相同福利水平)。您還同意，如果您有資格獲得新僱主的醫療福利，您將及時發出通知，屆時公司向您支付或報銷眼鏡蛇保費的義務將終止。
c.
再就業。本公司將為您提供由Right Management Associates(以下簡稱RIGHT)提供的為期12年的專業再就業服務
(12)個月，條件是您與權利的首次會面不遲於30個月
(30)放行生效之日起30日內。
4.
您理解並同意，除本協議中明確描述的補償外，您不應從本公司獲得任何其他付款或福利，並且本協議提供的付款和福利將完全滿足您因受僱於本公司及其離職而產生或與之相關的本公司對您的所有義務，包括但不限於所有工資、工資、佣金、獎金和其他補償。您聲明並確認，自您簽署或重申本協議之日起，您已收到所有應付給您的工資、工資、佣金、獎金和其他補償。
a.
考慮到離職金，您代表您本人並代表您的繼承人、受讓人和代表(統稱為“解除人”)，特此解除並永久解除公司及其母公司、子公司和附屬公司的職務。
包括但不限於，Vroom Automotive，LLC d/b/a Texas Direct Auto d/b/a Vroom，Nations Drive，LLC，Vroom物流公司，Vroom Indianapolis LLC d/b/a Vroom，CarStory，LLC，Vast.com Inc.d/b/a CarStory，Vast.com D.O.，Vroom Finance Holdings，LLC，Vroom Finance Corporation，Vroom Automotive Finance Corp.，Darkwater Funding，LLC，United Auto Credit Corporation，Auto America Ltd，AAGP，LLC/b/a Vroom，和Vroom Transport Services，LLC及其各自的前任、繼承人、高級管理人員、董事、經理、成員、合夥人、股權持有人、代理人、代表、供應商、僱員、顧問、律師和顧問(統稱為“受償方”)，免除受償方因任何事項、因由、訴訟、費用、費用、律師費、損害賠償、賠償、義務和/或任何性質的責任(“索賠”)提出的任何和所有索賠、反索賠、要求、債務、訴訟、律師費、損害賠償、賠償、義務和/或任何性質的責任(“索賠”)，不論是已知的還是未知的。或從世界開始之日起至您簽署本協議或重申本協議之日(視情況而定)，包括但不限於以下內容，如適用，則每項內容均經修訂：
i.
因您受僱於本公司、工資或補償(包括獎金或股權獎勵)或終止僱傭而直接或間接產生的所有此類索賠；
二、
根據任何聯邦、州或地方法律、法規、條例或條例提出的任何索賠，包括但不限於1964年民權法案第七章、1991年民權法案、就業年齡歧視法案、美國法典第42章1981至1988節、同工同酬法案、僱員退休收入保障法(ERISA)、家庭和醫療假法、移民改革和控制法、美國殘疾人法案、工人調整和再培訓通知法、薩班斯-奧克斯利法案、職業安全和健康法案、綜合總括預算調節法，《遺傳信息非歧視法》、《移民改革和控制法》、《公平信用報告法》和《國家勞動關係法》；
三、
州和/或地方索賠以及其他州/地方修改(如果有)包含在附件A中。您應仔細查看您受僱於公司時所在州(S)的附件A，以便審核這些州特定索賠以及對本協議的其他州特定修改。然而，任何特定法規或法律的遺漏不應以任何方式限制本一般性豁免的範圍；以及
四、
根據任何公共政策或因違反明示或默示的合同而產生的任何索賠，包括違反任何默示的誠信和公平交易契約、不當解僱、推定解僱、歧視、騷擾、報復、不通融、欺詐、誹謗、故意侵權、幹擾合同關係或潛在商業優勢、侵犯隱私、精神痛苦或疏忽的任何索賠。
b.
但是，本協議中的任何內容都不會解除發包人對受讓人關於(I)本協議項下的義務，包括付款在內的任何索賠
本協議中規定的福利；(Ii)在您執行本協議或重申本協議後可能產生的任何索賠；(Iii)根據COBRA或類似的州法律要求的員工健康計劃下的持續醫療保險；(Iv)您向平等就業機會委員會(“EEOC”)、證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)、國家勞動關係委員會或任何其他聯邦、州或地方行政機構提出行政指控或申訴的權利，儘管在法律允許的最大範圍內，您放棄獲得與此類指控或申訴相關的任何金錢損害賠償或其他公平救濟的權利；(V)根據公司的401(K)計劃(繼續受401(K)計劃的條款和適用法律約束)執行您的不可沒收的累算福利的權利(ERISA第203和204條的含義)；(Vi)根據法律規定不能通過私人協議免除的任何索賠；或(Vii)根據高管與公司之間的任何賠償協議或根據公司的章程、公司註冊證書或其他類似的管理文件而產生的任何賠償和/或預支費用的任何索賠。
c.
本協議中的任何條款均不得阻止您(I)與任何聯邦、州或地方政府機構直接溝通、合作或提供信息，或接受上述機構的財政獎勵，這些機構包括但不限於美國證券交易委員會、美國商品期貨交易委員會、美國司法部、平等就業機會委員會或
在未通知公司或未徵得公司許可的情況下，(Ii)行使《美國國家勞動關係法》第7條規定的任何權利，或(Iii)討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視，或您有理由相信是非法的任何其他行為。
a.
除向美國證券交易委員會提出的任何報告或投訴外，您聲明，截至本協議或重申之日(視情況而定)，您尚未向任何法院或任何政府機構對任何受救濟人提起任何訴訟、投訴、請願、索賠或其他指控狀。
b.
您承諾並同意，在服務期內，如服務期計劃所定義，您將遵守服務期計劃第9節“保密信息、競業禁止和禁止徵集”中規定的契諾和協議，這些條款和協議應被視為已通過參考納入本協議。
7.
發佈通知和確認。您承認，作為本協議的一部分，您將解除並放棄根據《就業年齡歧視法案》(“ADEA”)和1990年《老年工人保護福利法案》提出的所有指控、索賠和投訴，並且您同意不就您在《就業歧視法案》下的任何權利起訴退休人員。為了使您能夠根據第29條的要求，通過本協議放棄您的ADEA權利
根據《美國法典》第626條，您承認並同意：
a.
您在知情的情況下自願執行本協議，並免除、放棄和同意不起訴被再免責人；以及
b.
釋放、放棄和同意不起訴包括任何年齡指控的和解。
c.
免除、放棄和不起訴的協議包括在執行本新聞稿之日(包括該日)根據ADEA提出的所有索賠，但不包括此後發生的索賠；以及
d.
已建議您在簽署本協議之前，就您在釋放、放棄和不起訴協議下的權利和義務諮詢律師；以及
e.
本協議以您能夠理解的方式編寫，並且您已充分考慮本協議的條款和條件；以及
f.
您不會放棄或放棄法律、法規或法規禁止您放棄或放棄的任何權利；以及
g.
自收到本協議之日起，您有四十五(45)天的合理時間在簽署本協議之前考慮本協議。
9.
你撤銷的權利；生效日期。您有七(7)天的時間來撤銷此協議。本協議在您簽署下列日期(“生效日期”)後的第八天(“生效日期”)生效，如果您在此之前沒有行使撤銷本協議的權利。您可以在生效日期之前的任何時間，按照以下第14段的規定，通過向本公司遞交書面通知來撤銷本協議。如果您撤銷本協議，您將被視為未接受本協議的條款，該協議將無效，並且您將不會獲得福利。如果您重申並簽署了本協議，但在七(7)天內將其撤銷，則該撤銷不會影響本協議在第一次簽署時的效力。
10.
對其他人的評論。您同意，您不得私下或在任何公共論壇上向任何個人或實體發表、發佈或向任何個人或實體傳達任何關於受讓人的誹謗或惡意虛假評論或聲明。然而，本協議中的任何條款都不妨礙任何一方(I)執行本協議項下的權利；(Ii)向當事人的律師(S)作出特權聲明；(Iii)行使受保護的權利，包括根據《國家勞動關係法》或聯邦證券法(包括《多德-弗蘭克法案》)，只要這些權利不能通過協議放棄；或(Iv)遵守任何適用的法律或法規，或有管轄權的法院或政府機構的有效命令，只要遵守程度不超過法律要求。
10.
不能入場。本協議不構成您或任何受讓人承認任何類型的責任或不當行為。
11.
合作。您同意在任何索賠、爭議、調查、行政訴訟、仲裁或訴訟方面與公司及其關聯公司及其各自的律師合作，這些索賠、爭議、調查、行政訴訟、仲裁或訴訟涉及您所涉及的、您為公司或其關聯公司提供的服務可能相關的或您知道的可能相關的任何事項。您承認上述可能涉及，但不限於，
協助迴應或辯護任何該等訴訟或訴訟，與本公司及其聯屬公司及其或其各自的律師會面及諮詢，準備證人陳述書，親自或以其他方式代表本公司出席作證及提供證據，以及以其他方式提供與任何該等訴訟或訴訟有關的資料。本條款無意影響您被要求提供的任何信息或證詞的實質內容。相反，您同意，但不限於，根據並完全遵守所有適用法律，提供真實的信息和證詞，並以其他方式協助公司或其關聯公司。在提出任何與您合作的請求時，本公司將尋求合理地照顧您可能有的其他個人或專業承諾。
12.
返還機密信息和公司財產。您承諾並同意，不遲於[諮詢期結束]，您應歸還包含保密信息(定義如下)的所有信息和文檔以及所有其他公司財產，但公司發放的任何筆記本電腦除外，並且您已刪除個人擁有或控制的任何包含保密信息的文件，包括在任何個人計算機、智能手機、iPad或其他設備上，或任何基於雲的存儲服務上。然而，本聲明不適用於您僅以公司股權持有人的身份收到的任何文件和信息，或您被公司律師指示保存的任何文件和信息。您將被允許將公司發放的筆記本電腦保留在您的手中。
“機密信息”是指與公司或附屬公司有關的所有信息，這些信息一般不為公眾所知，也不為與之競爭或做生意、或計劃與之競爭或做生意的其他人所知。保密信息包括但不限於公司及其任何關聯公司的業務、技術、實踐、產品、營銷、銷售、服務、財務、戰略機會、內部戰略、法律事務(包括未決訴訟)、業務關係條款、知識產權和專利申請。機密信息還包括但不限於，公司或關聯公司可能擁有的屬於客户、供應商、顧問和其他與他們有業務往來的其他人的類似信息。
13.
通知。本協議項下的任何通知、要求和其他通信必須發送到本段中列出的地址，並將在收到後通過個人遞送、在交給國家認可的夜間快遞後的一個工作日或通過預付郵資的掛號信或掛號信郵寄後兩天被視為已送達。
如果是對本公司，則為：
VRoom Automotive，LLC和郵箱：Legal@vroom.com薩姆·休斯頓大道西3600號。S.
德克薩斯州休斯敦77042郵編：首席法務官
如果給您：本協議頂部顯示的您的地址，或本公司或您通過書面通知指定的任何其他地址，
和郵箱：pmoran1111@gmail.com。
14.
目標第三方受益人。獲釋對象是本協議的第三方受益者。
15.
繼任者和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人、受讓人、繼承人和代表的利益具有約束力，但您不得轉讓、轉移或委派您在本協議下的權利或義務，任何這樣做的嘗試均無效。
16.
對應者。本協議可在一個或多個部分簽署和交付(包括通過傳真或電子方式)。這些部分中的每一部分應構成一份原始文件，但所有這些部分一起應被視為同一協議。
17.
可分割性。雙方希望在法律允許的最大程度上執行本協議。如果有管轄權的法院判定本協議的任何條款因任何原因無效、禁止或不可執行，則應對該條款進行修訂，使其不是無效、禁止或不可執行的。如果不可能進行修改，則此類規定應被視為無效，而不會使本協議的其餘部分無效或使本協議無法強制執行。
18.
治國理政。本協議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮法律衝突原則。
19.
司法管轄權和地點。與本協議有關的任何索賠或訴訟均應遵守《離職計劃》(經本協議修改)的條款；但在任何情況下，本公司均不對高管涉嫌違反或預期違反限制性契約的訴訟或訴訟的高管法律費用負責。對於因本協議引起的或與本協議有關的任何訴訟或程序，如不在《離婚計劃》第11.4節的仲裁要求範圍內，或為了承認或執行任何判決，公司和行政人員在此為他們自己和他們的財產無條件地接受位於紐約州紐約縣的任何州或聯邦法院的管轄權。在法律允許的最大範圍內，公司和高管不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的抗辯。
20.
合併條款；修訂；標題。本協議(包括本協議的附件A)，連同離任計劃和PIA存續條款，是雙方就本協議主題達成的完整的最終協議。本協議優先於並取代任何其他口頭和書面聲明。如果本協議與離職計劃或PIA存續條款相沖突，則以本協議為準。在簽訂本協議時，您不依賴於本協議中規定的以外的任何陳述。本協議僅可由公司首席執行官與您簽署的書面形式更改、終止或放棄。本協議中的標題和標題僅為方便起見，不控制本協議任何條款的範圍或內容。
21.
中立的解釋。本協定應以中立的方式解釋，不得以起草本協定的一方為基礎對任何一方進行更強烈的支持或反對。
22.
守則第409A條。本協議的目的是，在法律允許的最大範圍內，遵守經修訂的1986年《國內税法》第409a條和《條例》中規定的短期延期豁免和離職金豁免
以及根據本協議發佈的其他解釋性指導(“第409a條”)，使本協議項下的任何福利或付款不受第409a條的約束。儘管本協議有任何相反規定，本協議項下的任何付款的時間應與該豁免保持一致。在適用範圍內，本協議應按照第409a條進行解釋，包括但不限於在分離日期後可能發佈的任何此類法規或其他指導意見。儘管本協議有任何相反的規定，但如果公司確定根據本協議支付的任何金額可能受第409a條的約束，則公司可以在第409a條允許的範圍內真誠合作，對本協議進行此類修訂，或採取公司認為必要或適當的、具有追溯力的其他政策和程序，包括具有追溯力的修訂和政策，以避免根據第409a條徵收税款；但是，本款不應產生公司採取任何此類修訂、政策或程序或採取任何其他行動的義務，公司也不對未能採取任何此類修訂、政策或程序承擔任何責任。在根據本協議支付的任何報銷受第409A條規定的約束範圍內，此類報銷應不遲於發生費用的下一年的12月31日支付給高管，一年報銷的費用金額不影響隨後任何一年有資格獲得報銷的金額，並且高管根據本協議獲得報銷的權利不應受到清算或換取另一福利的限制。根據第409A條的規定(包括但不限於《財務管理條例》第1.409A-2(B)(2)(Iii)條的規定)，管理層收到本協議項下任何分期付款的權利應被視為收到一系列單獨付款的權利，因此，每一筆分期付款在任何時候都應被視為單獨和不同的付款。在避免第409a條規定的加速徵税和/或税務處罰所需的範圍內，在緊接分居日期之後的六個月期間，根據本協議應支付的金額和提供的福利應在分居日期後7個月的第一天一次性支付(或在高管去世後(如果較早))。
23.
放棄陪審團審判。本協議的任何一方或任何一方的受讓人、繼承人、繼承人或遺產代理人不得在因本協議或雙方之間的交易或關係而引起或有關的任何訴訟、訴訟程序、反索賠或任何其他訴訟程序中尋求陪審團審判。任何一方不得尋求將放棄陪審團審判的任何此類訴訟與不能或沒有放棄陪審團審判的任何其他訴訟合併。本節的規定已由本合同各方充分討論，這些規定不得有任何例外。任何一方都沒有以任何方式同意或向另一方表示，本節的規定並不是在所有情況下都會得到充分執行。
b.
在簽署本協議之前，您有機會提出問題並諮詢您選擇的律師；
c.
您在下面的簽名是為了釋放公司和其他釋放的任何和所有索賠的建議，這些索賠可以作為一個問題釋放
d.
簽署本協議並不意味着您放棄您簽署本協議後可能出現的任何權利或索賠;並且
[簽名在下一頁]
茲證明，以下籤署人已促使本協議在其各自簽字後的日期正式簽署並交付。
VRoom，Inc.
作者：託馬斯·肖特
其：首席執行官接受並同意：
帕特里夏·莫蘭
7/23/2024
日期：
下列簽署人已於年月日確認並簽署本協議，特此為證
，2024年。接受並同意：
帕特里夏·莫蘭
日期：
附件A
紐約
除協議第5(A)款中發佈的索賠外，您同意本新聞稿包括但不限於根據紐約州康涅狄格州《紐約憲法》提出的索賠。第1條第1款等；《紐約刑事和消費者背景法》，紐約州，正確。§752，等，紐約州通用客車。《法律》第380-b條等；《紐約人權法》，《紐約行政機關》。法律第290條等；《紐約勞動法》，紐約州《勞動法》第10條等；《紐約婚姻平等法》，紐約州多姆州。版本《法律》，第10-a等節；《紐約遺傳病患者法》，紐約州。RTS.§48等；《紐約舉報人法》，紐約州執行委員會。這些法案包括：《紐約州人權法案》；《紐約市人權法》；《紐約市行政法》；《紐約市人權法》；《紐約州人權司所有條例》；《紐約州公共衞生法》第3369條；《紐約州警告法》；《紐約州帶薪家事假法》；《紐約州勞工部條例和工資令》；以及《紐約州人權司條例》。此外，您同意您不擁有任何可能受《紐約一般義務》第5-336節或《紐約民事實踐法和規則》第5003-b節約束或涵蓋的索賠或指控，無論是聲稱的還是其他的。
補充第5(B)段，將紐約州人權司和紐約市人權委員會列為政府機構之一。
德克薩斯州
除協議第5(A)款中發佈的索賠外，您同意本新聞稿包括但不限於根據《德克薩斯州勞動法》提出的任何和所有索賠，包括《德克薩斯州工資法》、《德克薩斯州反報復法》、《德克薩斯州勞動法》第21章、《德克薩斯州舉報人法案》，所有這些索賠均包括任何修正案及其各自的實施條例；