展品 10.1

ASPEN AEROGELS, INC.

非僱員董事薪酬政策

Aspen Aerogels, Inc.（“公司”）董事會已批准以下非僱員董事薪酬政策（“政策”），該政策規定向公司非僱員董事支付薪酬，以激勵他們獲得和保留合格人員擔任公司董事會（“董事會”）成員的服務。

適用人員

本政策適用於本公司每位不是公司或任何關聯公司的僱員或顧問的董事（均為 “外部董事”）。根據經修訂的1986年《美國國税法》第424條的規定，“關聯公司” 是指作為公司直接或間接母公司或子公司的公司。

股權補助

年度股票補助和年度期權補助

從2024日曆年開始，每位外部董事應獲得 (i) 公司普通股的限制性股票，或由董事會確定的與公司普通股相關的限制性股票單位（“年度股票補助”），根據公司的2023年股權激勵計劃或授予之日生效的其他股東批准的股權薪酬計劃（“股票計劃”），其價值等於56,000美元；以及 (ii) 購買公司普通股的股票期權（“年度期權授予”，以及年度期權）股票補助，即 “年度股權補助”），根據股票計劃，每年在公司年度股東大會之後的董事會年度會議當天或前後舉行，其價值相當於34,000美元；前提是，如果在第三財季的第一天尚未舉行年度股東大會，則每位外部董事仍將在第三財季的第一天獲得本政策規定的任何年度股權補助這樣的一年。作為年度股票補助授予每位外部董事的普通股數量應使用截至授予日的公司普通股的公允市場價值計算，該公允市場價值應視為公司普通股在國家證券交易所當日的收盤價。向每位外部董事授予年度期權補助的年度期權補助的普通股數量應使用根據FasB ASC主題718計算的年度期權補助金美元金額的公允價值計算。對於在年度股權補助之日之後加入董事會的任何新外部董事，該新外部董事應在董事會任職的第一天獲得股權補助，等於當年 (i) 年度股票補助的比例份額，計算方法是該新董事的當年任職天數乘以56,000美元的商數除以365和 (ii) 年度期權補助金的計算方法是將該新董事當年的任職天數乘以34,000美元的商數除以365和在每種情況下，使用上述年度股權補助方法計算股票數量，但使用新任外部董事在董事會任職第一天的收盤股價和其他價值計算。

所有股票獎勵的條款

除非董事會或薪酬與領導力發展委員會在授予時另有規定，否則根據本政策授予的所有股權獎勵應 (i) 自年度股權補助的授予之日起一年或 (b) 授予之日後財政年度的年會前一天歸屬，前提是外部董事繼續在董事會任職，(ii) 每份股票期權應終止十份，以較早者為準自授予此類股票期權之日起數年，以及 (iii) 每項股權獎勵應為根據公司的標準協議形式授予，除非在授予之日或之前，否則董事會或薪酬與領導力發展委員會應在授予此類股權獎勵之前確定其他條款或條件適用。

每筆未償還的年度股票補助金和年度期權補助應在控制權變更（定義見股票計劃）之前立即全部歸屬，但須在控制權變更之前相應的外部董事繼續在董事會任職。

儘管如此，如果外部董事因故退出董事會（定義見股票計劃）（“離任董事”）而退出董事會，則離任董事自離職之日起兩年內將有兩年時間行使所有股票期權，但須遵守股票計劃的規定，前提是自離職之日起的既得和可行使的範圍內，前提是，但是，在任何情況下，都不得允許離任董事在股票期權到期後行使此類股票期權此類股票期權的期限。在考慮每一次此類離職時，董事會保留延長此類行使期限的自由裁量權。此外，如果離任董事在離職時已在董事會任職至少三年，則董事會保留自行決定加快離任董事未歸屬的年度期權補助或年度股權補助的部分或全部歸屬。

現金費用

年度現金支付

自2024年3月6日起，以下年度現金費用將支付給在董事會和審計委員會、薪酬與領導力發展委員會以及提名、治理和可持續發展委員會（如適用）任職的外部董事。

如果公司在一個日曆年內舉行超過12次董事會會議，在一個日曆年內舉行12次審計委員會會議，8次薪酬與領導力發展委員會會議，或8次提名、治理和可持續發展委員會會議，則董事會可酌情通過電話或其他通信方式向參加此類額外會議的每位外部董事或此類委員會成員（如適用）支付額外的一次性現金返還為他們的額外服務提供培訓服務，起步時間為董事會或相關委員會成員的現有預聘金（視情況而定），金額可以增加，任何給定日曆年度的金額均不超過45,000美元。

所有現金費用的付款條款

應付給外部董事的現金款項應從每個財政季度的最後一天起按季度拖欠支付。

在外部董事首次當選或被任命為董事會成員後，該外部董事應從其最初被任命或當選之日起按比例獲得現金薪酬。如果外部董事在任何季度死亡、辭職或被免職，則他或她有權在任職的最後一天按比例獲得現金補助。

最大補償

根據股票計劃向個人發放的所有獎勵的授予日公允價值（根據FasB ASC主題718自授予之日起確定）作為非僱員董事服務薪酬的總和，加上非僱員董事在任何財政年度獲得的現金薪酬，不得超過50萬美元。

在非僱員董事以其他身份（包括臨時高管）為公司服務的財政年度中，非僱員董事薪酬限額不適用於為此類服務制定的任何薪酬安排。

開支

在出示公司合理滿意的此類費用的文件後，每位外部董事應獲得報銷，以補償其因出席董事會及其委員會會議或與董事會相關的其他業務而產生的合理的自付業務費用。

修正案

提名、治理和可持續發展委員會或董事會應不時審查本政策，以評估是否應調整本政策中提供的薪酬類型和金額的任何修改，以實現本政策的目標。修訂歷史