EX-10.7
附錄 10.7
債券購買協議
本債券購買協議（以下簡稱 “協議”）自2024年8月6日起由特拉華州有限責任公司PureCycle Technologies LLC（“賣方” 或 “擔保人”）與本協議的另一簽署方（“買方”，以及賣方 “雙方”）簽訂。此處使用但未定義的大寫術語應具有契約（定義見此處）中規定的含義。
鑑於南俄亥俄州港務局是根據俄亥俄州法律正式組建的港務局和法人團體（“發行人”）和作為受託人的北卡羅來納州UMB銀行（“受託人”）是截至2020年10月1日的某些信託契約（經不時修訂、重申、補充或以其他方式修改的 “契約”）的當事方，根據該協議，發行人發行了其219,55萬美元的南俄亥俄州港務局免税設施收入債券（PureCycle項目），即2020A系列免税債券（“2020A系列債券”），20,000美元，000 俄亥俄州南部港務局次級免税設施收入債券（PureCycle 項目）、20200系列免税債券（“2020200系列債券”）和1,000萬美元的南俄亥俄州港務局次級免税設施收入債券（PureCycle項目）、2020C系列應納税系列（“2020C系列債券”，以及2020A系列債券和2020C系列債券，統稱為 “債券”）；
鑑於，2020A系列債券將於2025年、2030年和2042年12月1日到期，其中包括將於2042年12月1日到期的168,48萬美元的2020A系列債券（“2020A（A3）系列債券”），其年利率為7.00％；
鑑於，所有債券均為未償還債券；
鑑於，發行人和俄亥俄州有限責任公司 PureCycle: Ohio LLC（以下簡稱 “公司”）是截至2020年10月1日的某些貸款協議（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的 “貸款協議”）的當事方，根據該協議，發行和出售債券所得的收益已貸款給公司，以協助公司進行融資收購、建造、裝備和安裝位於勞倫斯的塑料回收設施的一部分俄亥俄州；
鑑於賣方是某些修訂和重述的竣工擔保的當事方，該擔保於 2021 年 5 月 11 日生效，於 2020 年 10 月 7 日生效（經不時修訂、重申、補充或以其他方式修改，即 “擔保”），賣方以擔保人的身份根據擔保協議中規定的條款為公司在貸款協議下的義務提供了擔保支持受託人；
鑑於截至該日，賣方持有2020A系列（A3）未償債券本金總額為140,070,000美元；
鑑於賣方願意根據本協議中規定的條款和條件，以每1,000美元購買債券（“購買價格”）800美元的收購價格向上述附錄A中列出的買方出售本協議附錄A中規定的2020A系列（A3）債券（“已購買債券”），並且買方願意以現金從賣方購買這些2020A系列（A3）根據本協議中規定的條款和條件，按購買價格計算的債券，全部如上述附錄A所示；
鑑於，賣方表示其是所購債券的當前所有者和持有人；
鑑於，買方同意買方購買的已購買債券及其附錄A所示的購買價格是真實和準確的；以及
鑑於，買方表示其本協議的簽署人已獲得正式授權，可以代表買方簽訂本協議；
因此，考慮到本協議中包含的前提和共同協議，並出於良好和寶貴的考慮，雙方特此確認這些前提和協議的充分性，雙方協議如下：
1。
序言。雙方承認並同意本協議的序言是真實和準確的；雙方特此同意將序言納入本協議。
2。
截止日期。“截止日期” 應是滿足第 3 節中規定的條件的最早日期，預計不遲於 2024 年 8 月 7 日。在截止日，在滿足本協議第3節規定的條件後，附錄A中列出的相應本金的已購買債券應交付給買方。如附錄A所示，買方應在截止日期交付現金，金額相當於買方購買的已購買債券的購買價格。
我。
賣方應在截止日期當天或之前履行並遵守本協議要求賣方履行或遵守的所有重大承諾和協議。
二。
賣方應根據契約中規定的轉讓方法和限制有效向買方交付或促使買方在截止日期全額付款的已購買債券交付給買方。
我。
買方應在截止日期當天或之前分別履行和遵守本協議要求履行或遵守的所有重大方面的契約和協議，包括就該買方購買的已購買債券而言，投資者信函的到期執行和交付，其形式基本上是作為附錄b附錄b所附的形式。買方應提供證券賬户信息，在存託信託公司的 “賬面記賬” 系統中，將在截止日期向該買方交付的已購買債券將轉入該買方。買方表示，它同意通過瑞銀金融服務公司以 “免費送貨” 方式結算交易。
二。
買方應在截止日通過電匯將即時可用資金的現金支付到本協議所附附錄C中註明的賣方賬户，或安排將其交付給賣方賬户。
(c)
雙方的開支。各方應支付與履行本協議相關的相應費用和開支，包括所有律師費。
4。
購買債券。在截止日期，在滿足第 3 節規定的條件後，買方應從賣方處購買債券，免除所有税款、留置權、擔保權益、期權、購買權或其他任何形式的抵押物。
5。
修正和豁免。除非賣方和買方書面批准此類修改、修正或豁免，否則對本協議任何條款的任何修改、修正或放棄均不對賣方或買方有效。
6。
管轄法律。與本協議的構建、有效性、執行和解釋有關的所有議題和問題均應受俄亥俄州法律管轄，並根據俄亥俄州法律進行解釋，但不適用任何可能導致俄亥俄州以外任何司法管轄區法律適用的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是俄亥俄州還是任何其他司法管轄區）。
7。
同行。本協議可以在任意數量的對應方中執行（手動、電子或數字），每份對應方均被視為原件，但所有這些協議共同構成同一份文書，但除非本協議所有各方簽署並交付給本協議，否則對本協議任何一方都不具有約束力。在正確執行和交付後，本協議將對買方和賣方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。本協議各方對本協議的執行和交付可以通過傳真或其他電子傳輸（包括通過電子郵件以pdf格式發送的掃描文檔）來證明，這將對本協議所有各方具有約束力。
8。
可分割性、完整協議等只要有可能，本協議的每項條款都應被解釋為根據適用法律是有效和有效的，但是如果根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則，本協議的任何條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響任何其他條款或任何其他司法管轄區，但本協議應在該司法管轄區內進行改革、解釋和執行無效、非法或不可執行的條款從未被包含在內在這裏。除非本協議中另有明確規定，否則本協議和此處明確提及的其他協議體現了本協議各方之間關於本協議標的的的的完整協議和諒解，並取代和優先於雙方先前達成的書面或口頭諒解、協議或陳述，這些諒解、協議或陳述，這些諒解、協議或陳述，無論是書面還是口頭的，可能有
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為此，本協議雙方自上文首次寫明的日期起執行了本協議，以昭信守。
賣家：
PureCycle 技術有限公司
作者：
姓名：
標題：
購買者：
[ ]
來自：
姓名：
標題：
附錄 A
已購買的債券
附錄 B
投資者信函
投資者信函表格
2024 年 8 月 __
PureCycle 技術有限公司
4651 索爾茲伯里路
STE 400
佛羅裏達州傑克遜維爾32256
佛羅裏達州奧蘭多 32822
洛克洛德律師事務所
7850 五英里路
俄亥俄州辛辛那提 45230
回覆：2042年12月1日到期的1,000萬美元俄亥俄州南部港務局免税設施收入債券（PureCycle項目），2020A系列免税債券（“債券”）
女士們、先生們：
下列簽署人是本日PureCycle Technologies LLC（“賣方”）上述債券的購買者（“買方”），特此向您陳述並確認如下：
1。
買方已於本文發佈之日以每1,000美元本金800美元的價格購買了債券。該債券是根據俄亥俄州南部港務局（“發行人”）與北卡羅來納州UMB銀行簽訂的截至2020年10月1日的某些信託契約（經不時修訂、重申、補充或以其他方式修改的 “信託契約”）發行的。，作為受託人（“受託人”）。
2。
買方在一般商業和財務事務，尤其是債券等投資方面擁有足夠的知識和經驗，使買方能夠評估債券、PureCycle: Ohio LLC（“公司”）和賣方的信貸、抵押品和債券的條款。買方根據其對2020年9月23日與債券相關的限量發行備忘錄以及本文第4段所列文件的獨立審查和評估，做出了自己的獨立信用分析和購買債券的決定。
4。
買方承認，賣方和公司已向其提供了融資文件（定義見信託契約）以及此類財務和其他信息的副本，並有機會提出買方認為的問題
這是使買方能夠就購買債券做出明智的投資決策所必需的。
5。
買方承認，此時賣方不再是信託契約下的多數股東。
6。
買方對債券的投資構成一項適合並符合其投資計劃的投資，買方能夠承擔投資債券的經濟風險，包括此類投資的全部損失。
7。
買方是經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）D條所指的 “合格投資者” 或《證券法》第144A條所指的 “合格機構買家”。
8。
買方購買債券是出於投資目的，目前不打算進行債券的任何分配、轉售、質押、分割、細分或其他處置，但賣方承認買方有權根據債券的條款和條件出售和轉讓債券信託契約。買方承認其對遵守本款的規定負全部責任，並向賣方承諾並同意，它將遵守信託契約和當時在債券的任何後續銷售、轉讓或其他處置方面生效的所有適用的聯邦或州證券法，並將向債券的任何後續購買者通報信託契約中提及的轉售限制。
9。
買方承認，債券（i）尚未根據《證券法》註冊，（ii）沒有根據任何州證券或 “藍天” 法律註冊或有資格出售，並且信託契約不符合經修訂的1939年《信託契約法》的資格。
10。
買方承認，您將依賴此處包含的陳述和擔保的準確性和真實性，並特此同意這種依賴。
[ ]
作者：
姓名：
標題：
附錄 C
賣家賬户電匯説明