10-Q
0001830033Q2--12-31假的2030 年 8 月 31 日2030 年 8 月 31 日2025年12月31日2025年12月31日2025年9月30日2025年9月30日3330001830033PCT: 私募擔保權會員2024-04-012024-06-300001830033US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：USTreasurynotes證券成員2023-12-310001830033US-GAAP：測量輸入選項波動率成員PCT: B系列認股權證會員2024-06-300001830033US-GAAP：額外實收資本會員2024-04-012024-06-300001830033US-GAAP：公允價值輸入三級會員PCT: 私人認股權證會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001830033US-GAAP：非關聯黨成員PCT: 收益債券會員2024-01-012024-06-300001830033PCT: Ironton 設施成員SRT: 最大成員2024-06-300001830033US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員PCT: B系列認股權證會員US-GAAP：測量輸入預期期限成員2024-05-100001830033美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310001830033US-GAAP：非關聯黨成員2023-12-310001830033美國通用會計準則：普通股成員2023-04-012023-06-3000018300332024-01-012024-06-300001830033US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-03-310001830033US-GAAP：擔保債券成員2024-03-140001830033US-GAAP：測量輸入預期股息率成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員PCT: B系列認股權證會員2024-06-300001830033US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：測量輸入選項波動率成員PCT: RTIWarrant會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001830033US-GAAP：關聯黨成員PCT: 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系列大獎會員2022-03-170001830033PCT：暫時是可發行的Shares會員2024-04-012024-06-300001830033美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001830033US-GAAP：關聯黨成員PCT: 收益債券會員SRT: 最大成員2024-06-300001830033US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：USTreasurynotes證券成員2023-12-310001830033US-GAAP：擔保債券成員2024-03-142024-03-140001830033PCT: 私人認股權證會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-06-3000018300332024-04-012024-06-300001830033US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2024-06-300001830033PCT: 其他事項成員2023-10-270001830033PCT：暫時是可發行的Shares會員2024-01-012024-06-300001830033PCT: 系列大獎會員US-GAAP：私募會員2022-03-070001830033PCT：公共認股權證和私人認股權證會員2021-03-172021-03-170001830033US-GAAP：留存收益會員2023-04-012023-06-3000018300332023-03-3100018300332022-12-310001830033PCT: Augusta設施成員2024-06-300001830033US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：測量輸入選項波動率成員US-GAAP：公允價值計量常任成員PCT: B系列認股權證會員2024-06-300001830033US-GAAP：非關聯黨成員PCT: 收益債券會員2023-01-012023-12-310001830033PCT: CSCE設備融資應付賬款會員US-GAAP：非關聯黨成員2023-12-310001830033US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-310001830033PCT: 收益債券會員2020-10-070001830033US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001830033US-GAAP：留存收益會員2024-06-300001830033美國公認會計準則：債券成員2024-03-050001830033美國通用會計準則：Landmember2023-12-310001830033US-GAAP：留存收益會員2024-04-012024-06-300001830033US-GAAP：非關聯黨成員PCT: 其他債務成員2023-12-310001830033US-GAAP：成員單位會員2024-01-012024-06-300001830033US-GAAP：商業票據成員2023-12-310001830033PCT: Sylebralineof Credit 會員2024-06-300001830033US-GAAP：公允價值輸入三級會員PCT: 私人認股權證會員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-06-300001830033US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-06-3000018300332021-03-170001830033US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：USTreasurynotes證券成員2023-12-310001830033美國公認會計準則：土地改善成員2024-06-300001830033US-GAAP：非關聯黨成員美國公認會計準則：可轉換債務成員2024-01-012024-06-300001830033US-GAAP：公允價值輸入三級會員PCT: RTIWarrant會員2024-01-012024-06-300001830033US-GAAP：公允價值輸入三級會員PCT: RTIWarrant會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001830033US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-04-012023-06-300001830033US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員PCT: B系列認股權證會員2024-06-300001830033PCT: RTIWarrant會員2024-01-012024-06-300001830033PCT: 系列大獎會員2024-01-012024-06-300001830033US-GAAP：公允價值輸入三級會員PCT: B系列認股權證會員2024-05-112024-06-300001830033US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001830033US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：USTreasurynotes證券成員2024-06-300001830033US-GAAP：績效股成員2023-01-012023-06-300001830033US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310001830033US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員PCT: RTIWarrant會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-06-300001830033US-GAAP：可轉換債務證券成員2023-01-012023-06-300001830033US-GAAP：關聯黨成員PCT: 收益債券會員2024-05-070001830033US-GAAP：公允價值輸入三級會員PCT: 私人認股權證會員2023-12-310001830033PCT: denhambly 仲裁成員2023-06-162023-06-160001830033US-GAAP：非關聯黨成員PCT: 其他債務成員2024-06-300001830033US-GAAP：公允價值輸入三級會員PCT: RTIWarrant會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-06-300001830033PCT: RTIWarrant會員2023-04-012023-06-3000018300332021-05-110001830033PCT: 私募擔保權會員2023-01-012023-06-300001830033US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：測量輸入預期股息率成員US-GAAP：公允價值計量常任成員PCT: B系列認股權證會員2024-05-100001830033PCT: Green ConvertibleSeniorNotes將於2030年到期會員SRT: 附屬機構身份會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-08-220001830033PCT: 私募擔保權會員2023-04-012023-06-300001830033US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-06-300001830033PCT: RTIWarrant會員2023-01-012023-06-300001830033US-GAAP：關聯黨成員2024-06-300001830033US-GAAP：關聯黨成員US-GAAP：循環信貸機制成員PCT: 收益債券會員2024-05-100001830033US-GAAP：已解決的訴訟成員US-GAAP：後續活動成員PCT: 艾爾斯衍生訴訟成員2024-07-012024-07-310001830033PCT: 系列大獎會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001830033US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：測量輸入預期股息率成員PCT: 私人認股權證會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001830033PCT: B系列認股權證會員2024-01-012024-06-300001830033US-GAAP：公允價值計量常任成員PCT: B系列認股權證會員2023-12-310001830033US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：USTreasurynotes證券成員2024-06-300001830033美國通用會計準則：普通股成員2024-06-300001830033US-GAAP：留存收益會員2024-03-310001830033PCT: B系列認股權證會員2024-05-100001830033US-GAAP：關聯黨成員SRT: 最低成員PCT: 收益債券會員2024-06-142024-06-140001830033US-GAAP：循環信貸機制成員2024-03-010001830033US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：USTreasurynotes證券成員2024-06-300001830033US-GAAP：非關聯黨成員美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-01-012023-12-310001830033US-GAAP：績效股成員2023-01-012023-06-300001830033PCT: PureplasticBonds會員2024-05-070001830033US-GAAP：關聯黨成員PCT: 收益債券會員2024-05-072024-05-070001830033US-GAAP：員工股權會員2024-04-012024-06-300001830033US-GAAP：研發費用會員2023-04-012023-06-300001830033US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-06-300001830033美國公認會計準則：股票期權會員2024-04-012024-06-300001830033PCT: CSCE設備融資應付賬款會員US-GAAP：非關聯黨成員US-GAAP：Primerate 會員2024-01-012024-06-300001830033US-GAAP：運營費用會員2023-01-012023-06-300001830033US-GAAP：運營費用會員2024-01-012024-06-300001830033US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-06-300001830033PCT: Ironton 設施成員SRT: 最低成員2024-06-300001830033US-GAAP：出售一般和管理費用會員2024-01-012024-06-300001830033US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：測量輸入預期股息率成員PCT: RTIWarrant會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-06-300001830033US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-06-300001830033PCT: 2021 年股權和激勵補償計劃成員2024-06-300001830033PCT: 系列大獎會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-06-300001830033US-GAAP：公允價值輸入三級會員PCT: 私人認股權證會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-06-300001830033US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：商業票據成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001830033PCT: 私人認股權證會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-06-300001830033PCT: 其他事項成員2024-02-050001830033PCT: 收益債券會員2024-03-0500018300332023-06-300001830033美國通用會計準則：普通股成員2024-06-300001830033PCT: RTIWarrant會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-06-300001830033PCT: 系列大獎會員2024-06-300001830033US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-04-012024-06-300001830033US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-012023-06-300001830033US-GAAP：循環信貸機制成員2024-06-300001830033US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員US-GAAP：公允價值計量常任成員PCT: B系列認股權證會員2024-06-300001830033US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-06-300001830033US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2023-12-310001830033PCT: RTIWarrant會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001830033美國公認會計準則：建築會員2023-12-310001830033US-GAAP：測量輸入選項波動率成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員PCT: RTIWarrant會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-06-3000018300332023-01-012023-03-310001830033美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-06-300001830033美國通用會計準則：普通股成員2024-04-012024-06-300001830033PCT: RTIWarrant會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-06-300001830033PCT: 系列大獎會員2023-04-012023-06-300001830033PCT: B系列認股權證會員2023-04-012023-06-300001830033US-GAAP：測量輸入預期股息率成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員PCT: 私人認股權證會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-06-300001830033US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001830033US-GAAP：績效股成員2024-06-300001830033US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310001830033PCT: 系列大獎會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-06-300001830033US-GAAP：市政債券成員2023-12-310001830033US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-06-300001830033PCT: TermLoanFacilityMember2024-05-070001830033US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員PCT: B系列認股權證會員2023-12-310001830033US-GAAP：出售一般和管理費用會員2024-04-012024-06-300001830033US-GAAP：公允價值輸入三級會員PCT: RTIWarrant會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：測量輸入預期期限成員2024-06-300001830033US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001830033US-GAAP：績效股成員2024-04-012024-06-300001830033US-GAAP：關聯黨成員PCT: 收益債券會員SRT: 最大成員2023-12-310001830033US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：商業票據成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-06-300001830033美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001830033PCT: CSCE設備融資應付賬款會員US-GAAP：非關聯黨成員2024-01-012024-06-300001830033US-GAAP：機械和設備成員2024-06-30PCT: 需求信xbrli: purePCT: 書xbrli: sharesPCT: 交易日PCT: 集體訴訟PCT: 股東iso4217: 美元iso4217: 美元xbrli: sharesPCT: 系列

 

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

 

表格 10-Q

 

（Mark One）

 

☒

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 6月30日 2024

或者

☐

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期內

委員會文件號： 001-40234

 

​

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PureCycle 科技公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）

 

 

特拉華

 

86-2293091

（公司或組織的州或其他司法管轄區）

 

（美國國税局僱主

證件號）

 

索爾茲伯里路 4651 號400 套房

傑克遜維爾， 佛羅裏達32256

(877) 648-3565

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

 

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每個課程的標題

 

交易符號

 

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值每股0.001美元

 

PCT

 

納斯達克股票市場有限責任公司

認股權證，每股可行使一股普通股，每股面值0.001美元，行使價為每股11.50美元

 

PCTTW

 

納斯達克股票市場有限責任公司

單位，每個單位由一股普通股、每股面值0.001美元和一份認股權證的四分之三組成

 

PCTTU

 

納斯達克股票市場有限責任公司

 

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐

用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

大型加速文件管理器

☒

加速過濾器

☐

非加速過濾器

☐

規模較小的申報公司

☐

​

​

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☒

截至 2024 年 8 月 5 日，大約有 164,961,308 註冊人的已發行普通股，面值每股0.001美元。

 

 

1

PureCycle 科技公司

10-Q 表季度報告

目錄

 

 

 

頁面

第一部分-財務信息

 

 

 

第 1 項。財務報表

 

 

 

截至2024年6月30日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表

5

 

 

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明綜合虧損報表

6

 

 

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明合併股東權益報表

7

 

 

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月未經審計的簡明合併現金流量表

8

 

 

中期簡明合併財務報表附註

9

 

 

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

36

 

 

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

48

 

 

第 4 項。控制和程序

48

 

 

第二部分-其他信息

 

 

 

第 1 項。法律訴訟

49

 

 

第 1A 項。風險因素

49

 

 

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

49

 

 

第 3 項。優先證券違約

49

 

 

第 4 項。礦山安全披露

49

 

 

第 5 項。其他信息

50

 

 

第 6 項。展品

51

 

 

簽名

53

 

 

2

 

PureCycle 科技公司

第一部分-財務信息

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，包括有關PureCycle Technologies, Inc.（“PCT”）財務狀況、經營業績、盈利前景和前景的陳述。前瞻性陳述通常與未來事件或PCT的未來財務或經營業績有關，可能涉及預測和預測。前瞻性陳述通常由 “計劃”、“相信”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“項目”、“繼續”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“應該”、“將” 等詞語以及其他類似的詞語和表達（或此類詞語的否定版本）來識別表情），但是沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。

前瞻性陳述基於PCT管理層當前的預期，本質上受不確定性和情況變化及其潛在影響的影響，僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日。無法保證未來的發展會是預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性或其他假設，可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於PCT截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告（“10-K表年度報告”）中題為 “風險因素” 的部分中描述的因素，PCT向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他公開文件中討論和確定的因素以及以下因素：

•
PCT為其運營和未來增長獲得資金並繼續作為持續經營企業的能力；
•
PCT滿足並繼續滿足食品級應用（包括美國、歐洲、亞洲和其他未來國際地點）中使用PCT的UPR樹脂（定義見下文）的適用監管要求的能力；
•
PCT持續遵守適用於普遍定期審議樹脂和PCT設施（包括美國、歐洲、亞洲和其他未來國際地點）的眾多監管要求的能力；
•
對PCT戰略和未來財務業績的預期和變化，包括其未來的業務計劃、擴張計劃或目標、預期業績和機會及競爭對手、收入、產品和服務、定價、運營費用、市場趨勢、流動性、現金流和現金用途、資本支出以及PCT投資增長計劃的能力；
•
PCT位於俄亥俄州勞倫斯縣的首個商業規模回收設施（“Ironton設施”）在經過一定的性能和其他測試後，能夠獲得Leidos的適當認證（定義見下文），並以及時和具有成本效益的方式開始全面商業運營，或根本不這樣做；
•
PCT滿足並繼續滿足其運營資金（包括為Ironton設施提供資金）對其及其子公司提出的要求的能力；
•
PCT有能力最大限度地減少或消除其製造設施中的許多危害和運營風險，這些風險和風險可能對個人造成潛在傷害，擾亂其業務（包括設施運營中斷或中斷），並使PCT承擔責任和增加成本；

 

3

PureCycle 科技公司

第一部分——財務信息——續

 

•
PCT能否及時和具有成本效益地完成與 (i) 位於佐治亞州奧古斯塔的首個美國多線設施（“奧古斯塔工廠”）相關的必要資金並完成其建設；（ii）其位於比利時安特衞普的首個商業規模的歐洲工廠，以及（iii）位於韓國蔚山的第一座商業規模的亞洲工廠；
•
PCT在其計劃中的塑料廢物處理（“Feed PreP”）設施中採購、分類和處理聚丙烯塑料廢物的能力；
•
PCT在寶潔公司（“寶潔”）許可下保持獨家經營權的能力（如下所述）；
•
PCT商業模式和增長戰略的實施、市場接受和成功；
•
PCT承購安排的成功或盈利能力；
•
能夠以合理的成本採購聚丙烯含量高的原料；
•
PCT的未來資本要求以及現金的來源和用途；
•
與PCT的競爭對手和行業相關的發展和預測；
•
pcT已經或可能成為當事方的任何法律或監管程序的結果，包括證券集體訴訟和假定的集體訴訟案件；
•
地緣政治風險和適用法律或法規的變化；
•
PCT可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響，包括利率、資本可用性、經濟週期和其他宏觀經濟影響；
•
員工流失或增加以及與員工相關的成本；
•
勞動力（包括勞動力短缺）、運輸和材料的價格和可用性的變化，包括通貨膨脹、供應鏈狀況及其對能源和原材料的相關影響，以及PCT及時以具有成本效益的方式獲得這些條件的能力；
•
由於政治或經濟不穩定、流行病、武裝敵對行動（包括俄羅斯和烏克蘭之間的持續衝突以及中東衝突）而導致的任何業務中斷；
•
氣候變化對PCT的潛在影響，包括物理和過渡風險、更高的監管和合規成本、聲譽風險以及有吸引力的資本可用性；以及
•
運營風險。

除非法律要求，否則PCT沒有義務更新本10-Q表季度報告中作出的任何前瞻性陳述，以反映本10-Q表季度報告發布之日後的事件或情況，也沒有義務反映新信息或意外事件的發生。

如果其中一項或多項風險或不確定性成為現實，或者假設中的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。

 

4

 

PureCycle 科技公司

簡明的合併資產負債表

 

資產

 

 

（未經審計）

 

 

 

 

（以千計）

 

2024年6月30日

 

 

2023 年 12 月 31 日

 

流動資產

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

10,895

 

 

$

73,411

 

可供出售的債務證券

 

 

—

 

 

 

48,226

 

限制性現金-當前

 

 

2,880

 

 

 

25,692

 

庫存

 

 

6,114

 

 

 

4,791

 

預付費用和其他流動資產

 

 

12,039

 

 

 

10,525

 

流動資產總額

 

 

31,928

 

 

 

162,645

 

限制性現金-非流動

 

 

9,680

 

 

 

203,411

 

預付費用和其他非流動資產

 

 

4,889

 

 

 

4,772

 

經營租賃使用權資產

 

 

27,245

 

 

 

29,799

 

財產、廠房和設備，淨額

 

 

646,011

 

 

 

638,746

 

總資產

 

$

719,753

 

 

$

1,039,373

 

 

 

 

 

 

 

負債和股東權益

 

 

 

 

 

 

 

流動負債

 

 

 

 

 

 

應付賬款

 

$

4,241

 

 

$

2,881

 

應計費用

 

 

30,930

 

 

 

35,391

 

應計利息

 

 

7,495

 

 

 

8,190

 

長期債務的當前部分

 

 

3,932

 

 

 

9,148

 

關聯方債券的當期應付部分

 

 

1,040

 

 

 

—

 

流動負債總額

 

 

47,638

 

 

 

55,610

 

非流動負債

 

 

 

 

 

 

遞延收入

 

 

5,000

 

 

 

5,000

 

長期債務，減去流動部分

 

 

246,610

 

 

 

467,708

 

關聯方應付債券

 

 

62,719

 

 

 

—

 

關聯方應付票據

 

 

—

 

 

 

39,696

 

認股權證責任

 

 

38,494

 

 

 

22,059

 

經營租賃使用權負債

 

 

25,448

 

 

 

27,253

 

其他非流動負債

 

 

2,233

 

 

 

1,811

 

負債總額

 

$

428,142

 

 

$

619,137

 

 

 

 

 

 

 

承諾和突發事件

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

股東權益

 

 

 

 

 

 

普通股-$0.001面值， 250,000授權股份； 164,746和 164,279截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份

 

 

165

 

 

 

164

 

優先股-$0.001面值， 25000授權股份； 0截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份

 

 

—

 

 

 

—

 

額外的實收資本

 

 

769,494

 

 

 

764,344

 

累計其他綜合收益（虧損）

 

 

11

 

 

 

(32

)

累計赤字

 

 

(478,059

)

 

 

(344,240

)

股東權益總額

 

 

291,611

 

 

 

420,236

 

負債總額和股東權益

 

$

719,753

 

 

$

1,039,373

 

 

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

5

 

 

PureCycle 科技公司

綜合虧損的簡明合併報表

（未經審計）

 

截至6月30日的三個月

 

 

截至6月30日的六個月

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

（除每股數據外，以千計）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

成本和開支

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營成本

$

22,220

 

 

$

11,612

 

 

$

43,414

 

 

$

18,984

 

研究和開發

 

1,565

 

 

 

1,571

 

 

 

3,396

 

 

 

3,325

 

銷售、一般和管理

 

16,137

 

 

 

13,410

 

 

 

32,094

 

 

 

26,105

 

運營成本和支出總額

 

39,922

 

 

 

26,593

 

 

 

78,904

 

 

 

48,414

 

利息支出

 

12,055

 

 

 

4,027

 

 

 

27,109

 

 

 

4,684

 

利息收入

 

(514

)

 

 

(1,578

)

 

 

(4,116

)

 

 

(3,511

)

認股權證公允價值的變化

 

(4,311

)

 

 

26,313

 

 

 

9,633

 

 

 

31,148

 

債務清償損失

 

—

 

 

 

—

 

 

 

21,214

 

 

 

—

 

其他費用

 

1,060

 

 

 

13

 

 

 

1,075

 

 

 

475

 

其他支出總額

 

8,290

 

 

 

28,775

 

 

 

54,915

 

 

 

32,796

 

所得税前虧損

 

(48,212

)

 

 

(55,368

)

 

$

(133,819

)

 

$

(81,210

)

所得税準備金

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

淨虧損

$

(48,212

)

 

$

(55,368

)

 

$

(133,819

)

 

$

(81,210

)

每股虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本款和稀釋版

$

(0.29

)

 

$

(0.34

)

 

$

(0.81

)

 

$

(0.50

)

加權平均普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本款和稀釋版

 

164,691

 

 

 

163,739

 

 

 

164,524

 

 

 

163,664

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他綜合收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累積翻譯調整

$

9

 

 

$

—

 

 

$

25

 

 

$

—

 

可供出售的債務證券的未實現收益

 

—

 

 

 

—

 

 

 

18

 

 

 

641

 

綜合損失總額

$

(48,203

)

 

$

(55,368

)

 

$

(133,776

)

 

$

(80,569

)

 

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

6

 

 

PureCycle 科技公司

簡明的股東權益合併報表

（未經審計）

 

 

在截至2024年6月30日的三六個月中

 

 

普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

（以千計）

 

股票

 

 

金額

 

 

額外的實收資本

 

 

累計的其他綜合（虧損）收益

 

 

累計赤字

 

 

股東權益總額

 

餘額，2023 年 12 月 31 日

 

 

164,279

 

 

$

164

 

 

$

764,344

 

 

$

(32

)

 

$

(344,240

)

 

$

420,236

 

行使的期權

 

 

16

 

 

 

—

 

 

 

92

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

92

 

股票回購

 

 

(99

)

 

 

—

 

 

 

(598

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(598

)

基於股權的薪酬

 

 

416

 

 

 

1

 

 

 

2,681

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,682

 

可供出售債務證券的未實現收益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

18

 

 

 

—

 

 

 

18

 

累積翻譯調整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

16

 

 

 

—

 

 

 

16

 

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(85,607

)

 

 

(85,607

)

餘額，2024 年 3 月 31 日

 

 

164,612

 

 

$

165

 

 

$

766,519

 

 

$

2

 

 

$

(429,847

)

 

$

336,839

 

股票回購

 

 

(14

)

 

 

—

 

 

 

(97

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(97

)

基於股權的薪酬

 

 

148

 

 

 

—

 

 

 

3,072

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,072

 

累積翻譯調整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

9

 

 

 

—

 

 

 

9

 

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(48,212

)

 

 

(48,212

)

餘額，2024 年 6 月 30 日

 

 

164,746

 

 

$

165

 

 

$

769,494

 

 

$

11

 

 

$

(478,059

)

 

$

291,611

 

 

 

 

在截至2023年6月30日的三六個月中

 

 

普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

（以千計）

 

股票

 

 

金額

 

 

額外的實收資本

 

 

累計的其他綜合（虧損）收益

 

 

累計赤字

 

 

股東權益總額

 

餘額，2022 年 12 月 31 日

 

 

163,550

 

 

$

164

 

 

$

753,885

 

 

$

(641

)

 

$

(242,525

)

 

$

510,883

 

股票回購

 

 

(48

)

 

 

—

 

 

 

(277

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(277

)

基於股權的薪酬

 

 

169

 

 

 

—

 

 

 

2,166

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,166

 

可供出售債務證券的未實現收益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

641

 

 

 

—

 

 

 

641

 

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(25,842

)

 

 

(25,842

)

餘額，2023 年 3 月 31 日

 

 

163,671

 

 

$

164

 

 

$

755,774

 

 

$

—

 

 

$

(268,367

)

 

$

487,571

 

股票回購

 

 

(9

)

 

 

—

 

 

 

(27

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(27

)

沒收限制性股票

 

 

(1

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

基於股權的薪酬

 

 

135

 

 

 

—

 

 

 

3,252

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,252

 

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(55,368

)

 

 

(55,368

)

餘額，2023 年 6 月 30 日

 

 

163,796

 

 

$

164

 

 

$

758,999

 

 

$

—

 

 

$

(323,735

)

 

$

435,428

 

 

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

 

7

 

PureCycle 科技公司

簡明的合併現金流量表

（未經審計）

 

截至6月30日的六個月

 

（以千計）

 

2024

 

 

2023

 

來自經營活動的現金流

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$

(133,819

)

 

$

(81,210

)

為將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整

 

 

 

 

 

 

基於股權的薪酬

 

 

5,754

 

 

 

5,418

 

認股權證公允價值的變化

 

 

9,633

 

 

 

31,148

 

折舊費用

 

 

16,423

 

 

 

4,098

 

債務發行成本的攤銷和債務折扣

 

 

5,865

 

 

 

657

 

增加債務證券的折扣

 

 

(330

)

 

 

(139

)

經營租賃攤銷費用

 

 

1,529

 

 

 

1,459

 

債務消滅造成的損失

 

 

21,214

 

 

 

—

 

經營使用權資產減值

 

 

757

 

 

 

—

 

經營資產和負債的變化

 

 

 

 

 

 

預付費用和其他流動資產

 

 

(1,083

)

 

 

(2,262

)

庫存

 

 

(1,323

)

 

 

(2,526

)

預付費用和其他非流動資產

 

 

(117

)

 

 

(1,625

)

應付賬款

 

 

1,254

 

 

 

2,372

 

應計費用

 

 

(3,051

)

 

 

1,175

 

應計利息

 

 

(1,004

)

 

 

2,060

 

其他非流動負債

 

 

66

 

 

 

—

 

運營使用權負債

 

 

(1,376

)

 

 

(1,049

)

用於經營活動的淨現金

 

$

(79,608

)

 

$

(40,424

)

來自投資活動的現金流

 

 

 

 

 

 

購買不動產、廠房和設備

 

 

(24,718

)

 

 

(124,239

)

購買可供出售的債務證券

 

 

(30,586

)

 

 

—

 

可供出售的債務證券的銷售和到期

 

 

79,161

 

 

 

99,371

 

由（用於）投資活動提供的淨現金

 

$

23,857

 

 

$

(24,868

)

來自融資活動的現金流

 

 

 

 

 

 

購買收入債券的付款

 

 

(253,230

)

 

 

—

 

向關聯方發行收入債券的收益

 

 

30,000

 

 

 

—

 

來自其他借款的收益

 

 

2,185

 

 

 

—

 

設備租賃融資的收益

 

 

2,000

 

 

 

19,747

 

設備融資付款

 

 

(1,617

)

 

 

—

 

債務發行成本

 

 

(1,119

)

 

 

(1,196

)

回購股票的款項

 

 

(695

)

 

 

(304

)

關聯方收入債券的付款

 

 

(475

)

 

 

—

 

為融資活動支付的其他款項

 

 

(357

)

 

 

(50

)

關聯方應付票據的收益

 

 

—

 

 

 

38,000

 

關聯方應付票據發行成本

 

 

—

 

 

 

(2,100

)

融資活動提供的（用於）淨現金

 

$

(223,308

)

 

$

54,097

 

現金和限制性現金淨減少

 

 

(279,059

)

 

 

(11,195

)

期初現金和限制性現金

 

 

302,514

 

 

 

227,523

 

期末現金和限制性現金

 

$

23,455

 

 

$

216,328

 

現金流信息的補充披露

 

 

 

 

 

 

非現金經營活動

 

 

 

 

 

 

期內支付的利息，扣除資本化利息

 

 

21,647

 

 

 

650

 

非現金投資活動

 

 

 

 

 

 

應計費用中不動產、廠房和設備的增加

 

 

20,314

 

 

 

24,980

 

應付賬款中不動產、廠房和設備的增項

 

 

1,739

 

 

 

7,639

 

非現金融資活動

 

 

 

 

 

 

股東貸款換成應付給關聯方的收入債券的賬面價值

 

 

44,386

 

 

 

—

 

為償還股東貸款預付罰款而發行的認股權證負債的初始公允價值

 

 

3,983

 

 

 

—

 

關聯方應付票據的PiK利息

 

 

1,938

 

 

 

422

 

合併資產負債表中報告的現金、現金等價物的對賬

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

10,895

 

 

$

28,885

 

限制性現金和現金等價物-當前

 

 

2,880

 

 

 

36,098

 

限制性現金和現金等價物-非流動

 

 

9,680

 

 

 

151,345

 

現金、現金等價物和限制性現金總額

 

$

23,455

 

 

$

216,328

 

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

8

 

 

PureCycle 科技公司

中期簡明合併財務報表附註

（未經審計）

註釋 1-組織

組建與組織

PureCycle Technologies, Inc.（“PCT” 或 “公司”）是一家總部位於佛羅裏達州的公司，專注於將一項專利淨化回收技術（“技術”）商業化，該技術最初由寶潔公司（“P&G”）開發，用於將廢聚丙烯恢復為樹脂，稱為超純再生（“UPR”）樹脂，其特性和可重複使用性與原生聚丙烯幾乎相同。PCT已獲得寶潔公司的該技術的全球許可。PCT的目標是創建全球聚丙烯市場的一個重要的新細分市場，這將幫助跨國實體實現其可持續發展目標，為消費者提供可持續的聚丙烯產品，並減少世界垃圾填埋場和海洋中的總體聚丙烯廢物。

業務合併

2021年3月17日，PureCycle完成了特拉華州的一家公司Roth CH Acquisition I Co.（“ROCH”）Roth CH Acquisition I Co.（以下簡稱 “業務合併”）先前宣佈的業務合併（“業務合併”）。根據截至2020年11月16日的協議和合並計劃，母公司是特拉華州的一家公司，也是ROCH（“ParentCo”）的全資直接子公司、特拉華州有限責任公司和母公司的全資直接子公司Roth CH Merger Sub Corp.、特拉華州公司、ParentCo和PureCycle Technologies LLC（“PCT LLC” 或 “Legacy PCT”）的全資直接子公司，經不時修訂（“合併協議”）。

在業務合併和合並協議所考慮的其他交易（“交易”，以及這樣的完成，“收盤”）完成後，ROCH更名為PureCycle Technologies Holdings Corp.，成為ParentCo的全資直接子公司，PCT LLC成為PureCycle Technologies Holdings Corp. 的全資直接子公司，成為PureCycle Technologies Holdings Corp. 的全資直接子公司，ParentCo Inc更名為PureCycle Technologies Holdings Corp.。該公司的普通股、單位和認股權證現已在納斯達克上市資本市場（“納斯達克”）的代碼分別為 “pcT”、“PCTTU” 和 “PCTTW”。

傳統的PCT單位持有人的發行期限為 4.0 如果滿足某些條件，將增加100萬股公司普通股（“收益”）。傳統PCT單位持有人有權 2.0 如果之後，則為百萬股 1 收盤後的一年以及收盤三週年之前或截至收盤三週年，普通股的收盤價大於或等於美元18.00 超過任何 20 任何交易日內 30-交易日時段。該公司未能在2024年3月17日之前實現這一里程碑，這些股份已被沒收，傳統PCT單位持有人無法再賺取。

傳統PCT單位持有人將有權 2.0 根據與工廠建設相關的協議中規定的標準，經獨立工程公司Leidos Engineering, LLC（“Leidos”）認證，Ironton設施投入運營後，將有100萬股股票。

除非上下文另有要求，否則 “註冊人”、“PureCycle”、“公司”、“PCT”、“我們” 和 “我們的” 是指收盤時及之後的PureCycle Technologies, Inc.及其子公司，並使收盤生效。收盤前，“傳統PCT”、“ROCH” 和 “ParentCo” 分別指PureCycle Technologies LLC、ROCH和ParentCo。

 

9

PureCycle 科技公司

中期簡明合併財務報表附註—續

（未經審計）

 

流動性和持續經營

隨附的合併財務報表是在假設PCT將繼續作為持續經營企業編制的；但是，下述條件使人們對PCT的能力產生了重大懷疑，管理層認為，通過緩解這些條件和獲得更多不受限制的流動性的計劃，這種懷疑得到了緩解。

 

自成立以來，公司一直遭受經常性虧損和運營現金流負數。如

反映在隨附的合併財務報表中，公司已開始有限的商業活動

運營但沒有任何重要的收入來源。 以下是我們當前流動性的組成部分摘要（以千計）：

 

 

 

截至

 

 

 

2024年6月30日

 

 

2023 年 12 月 31 日

 

現金和現金等價物

 

$

10,895

 

 

$

73,411

 

可供出售的債務證券

 

 

—

 

 

 

48,226

 

 

 

 

 

 

 

 

限制性現金（活期和非流動）

 

$

12,560

 

 

$

229,103

 

 

 

 

 

 

 

 

營運資金

 

$

(15,710

)

 

$

107,035

 

累計赤字

 

$

(478,059

)

 

$

(344,240

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

在截至的六個月中

 

 

 

2024年6月30日

 

 

2023年6月30日

 

淨虧損

 

$

(133,819

)

 

$

(81,210

)

 

截至 2024 年 6 月 30 日，pcT 為 $10.9 百萬現金及現金等價物，以及 $12.6 百萬的限制性現金。pcT 也有美元200.0 向Sylebra Capital提供的百萬循環信貸額度（“循環信貸額度”），目前未使用且到期 2025年9月30日。

 

截至2024年的前六個月，PCT的樹脂銷售量不大，但尚未達到可觀的產量和符合規格的產品。PCT在調試過程中遇到了間歇性的機械挑戰，包括但不限於目前從純化過程中去除某些污染物的速率的限制，以及成品造粒系統的持續運行所面臨的挑戰。最近，PCT一直專注於聚乙烯和其他固體（“副產品2” 或 “CP2”）的回收和去除，這會影響更大批量生產和生產穩定、高質量的UPR樹脂的能力。PCT認為，它已經確定了多種潛在的解決方案，這些解決方案有望提高回收和清除CP2的能力，並提高運營可靠性。儘管這些機械問題在首創的製造設施中並不少見，但糾正這些問題所需的停機時間使Ironton工廠無法達到穩定的可持續生產率。除了尋求去除二氧化碳的解決方案外，該公司還在評估將其樹脂與後工業化回收材料或純聚丙烯混合的工藝，這有望提高產品一致性並增強向客户的產品交付。

 

自2024年6月30日起，在自申請之日起的十二個月內，PCT預計對艾恩頓設施的額外資本投資約為美元5.0 到 $8.0 百萬。PcT還有其他大約$的資本承諾46.5 百萬美元與奧古斯塔設施以及未來在美國和國際上的飼料PrEP和淨化設施的長期設備和施工前工作有關。此外，利息和本金的還款額至少為美元55.0 百萬美元，以及與管理公司相關的其他持續每月費用和循環信貸額度的可能提款。

10

 

PureCycle 科技公司

中期簡明合併財務報表附註—續

（未經審計）

 

 

根據財務會計準則委員會會計準則編纂（“ASC”）主題205-40（披露實體持續經營能力的不確定性）的要求，管理層必須評估總體上是否存在一些條件或事件，使人們對公司自合併財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。該評估沒有考慮到截至財務報表發佈之日尚未全面實施或不在公司控制範圍內的管理層計劃的潛在緩解作用。當這種方法存在重大疑問時，管理層將評估其計劃的緩解效果是否足以緩解人們對公司繼續作為持續經營企業的能力的實質性懷疑。但是，只有在以下兩個條件下才考慮管理層計劃的緩解作用：（1）這些計劃很可能在財務報表發佈之日後的一年內得到有效實施；（2）這些計劃實施後很可能會緩解相關條件或事件，這些條件或事件使人們對該實體能否在合併財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業產生重大懷疑。

 

PCT認為，其目前的無限制流動性水平不足以為運營提供資金、為未兑現的承諾提供資金以及推進其未來的增長計劃。上述條件使人們嚴重懷疑PCT自本10-Q表季度報告中包含的合併財務報表發佈之日起至少一年的持續經營能力。

 

為了緩解這些狀況，PCT目前正在進行某些運營改進，預計將糾正Ironton工廠的生產問題。此外，2024 年 3 月 5 日，pcT LLC 收購了 99未償債券的百分比（定義見下文）。2024年5月7日，pcT LLC簽署了債券購買協議，根據該協議，特拉華州有限責任公司Pure Plastic LLC（“Pure Plastic”）購買了約美元94.3 pcT LLC擁有的總票面金額為百萬美元的債券。有關更多信息，請參閲附註3-應付票據和債務工具。剩餘購買的債券存放在pcT LLC的賬户中。PCT打算並且有能力根據對額外流動性的需求對部分或全部剩餘債券進行再營銷。再營銷過程可能需要增加某些契約，以提高所購買債券的適銷性。要想通過任何此類額外的新契約對已購買的債券進行再營銷，就需要進一步修訂或豁免循環信貸額度中包含的條款。在考慮了管理層緩解這些條件的計劃，包括債券的運營進展和再營銷之後，PCT認為這一重大疑慮已經緩解，並且有足夠的流動性可以在未來十二個月內繼續作為持續經營企業。

 

PCT未來的資本要求將取決於許多因素，包括奧古斯塔設施和美國以外其他預期設施的融資機制和施工進度、多個Feed PrEP設施的擴建、支持其他商業機會的資金需求、一般企業用途的資金以及其他挑戰或不可預見的情況。作為一家低收入運營公司，PCT不斷審查其現金支出、招聘步伐、專業服務和其他支出以及資本承諾，以在現金餘額的同時積極管理這些需求。對於未來的增長和投資，PCT預計將尋求外部來源的額外債務或股權融資，但它可能無法以有利於PCT的條件籌集這些資金，甚至根本無法籌集資金。如果PCT無法在需要時籌集額外債務或出售額外股權，或者如果PCT無法管理其現金流出，則PCT的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。此外，任何融資安排都可能對pcT和/或其股東產生潛在的不利影響。債務融資（如果可用且已進行）將增加支出，無論經營業績如何都必須償還，並且可能涉及限制PCT運營靈活性的限制。如果PCT完成了股權融資以籌集資金

11

 

PureCycle 科技公司

中期簡明合併財務報表附註—續

（未經審計）

 

額外的資金，其現有股東的所有權百分比將降低，新的股票證券享有的權利、優惠或特權可能優先於PCT普通股當前持有人的權利、優惠或特權。

附註2-重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的簡明合併中期財務報表包括公司的賬目。簡明的合併中期財務報表以美元列報。根據美國證券交易委員會的規則和條例以及美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”），年度財務報表中通常包含的腳註披露中的某些信息在中期進行了簡要或省略。合併後，公司間餘額和交易被清除。截至2024年6月30日的六個月的經營業績不一定表示截至2024年12月31日的全年業績的預期。隨附的簡明合併中期財務報表反映了所有調整，包括正常的經常性調整，管理層認為，這些調整是公允地列報所列中期業績所必需的。

未經審計的簡明合併財務報表應與公司截至2023年12月31日止年度的2023年10-k表年度報告中包含的信息一起閲讀。中期業績不一定代表全年預期的業績。

改敍

前期的某些金額已重新分類，以符合截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的報告分類。具體而言，公司將某些支出重新歸類為運營成本、研發以及銷售、一般和管理費用，以更準確地反映業務活動。前幾年的總運營成本和支出沒有變化。

與前期相關的非實質性更正

我們已經確定了對2023年某些季度的非實質性更正，該修正與在本報告所述期間投入使用的Ironton Facility資產（機械和設備）相關的折舊費用有關。我們根據ASC 250《會計變動和錯誤更正》、ASC 250-10-S99-1（評估重要性）和ASC 250-10-S99-2 中的指導方針，在量化本年度財務報表中錯誤陳述時考慮了上一年度錯誤陳述的影響，評估了本次更正對截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和2023年6月30日的中期簡明合併財務報表的影響。我們得出的結論是，2023年之前的時期沒有出現重大誤報。因此，我們在此反映了2023年前一時期的影響以及對這些時期的相關修訂。

該修訂增加了不動產，廠房和設備，淨折舊費用並減少了美元1.2 截至2023年6月30日的三個月和六個月中為百萬美元，基本每股收益和攤薄後每股收益均增加了美元0.01 和 $0.01與之前的季度文件相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月分別如此。

限制性現金

作為未來資本購買和租賃房產的抵押品而質押的現金被視為限制性現金，幷包含在限制性現金中。預計將在十二個月內支出或解除限制的限制性現金在合併資產負債表上被歸類為流動現金。預計將在十二個月後支出或解除限制的限制性現金在合併資產負債表上被歸類為非流動現金。

12

 

PureCycle 科技公司

中期簡明合併財務報表附註—續

（未經審計）

 

庫存

生產庫存按成本或可變現淨值的較低值進行估值，包括原材料、在製品和製成品庫存。公司的庫存按平均成本法估值。由於公司尚未實現材料銷售且處於運營初期，因此淨可變現價值是根據預期的銷售價格估算的，公司尚未開始採用全額吸收成本法。

公司將用於工廠維護的備件記錄為流動資產，並在使用時將其記作支出。該公司已記錄了美元2.5 百萬和美元1.6 截至2024年6月30日和2023年12月31日，分別用於簡明合併資產負債表中預付費用和其他流動資產中的備件庫存，金額為百萬美元。

最近發佈的會計公告

2023年12月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《2023-09會計準則更新——所得税（主題740）：所得税披露的改進》，這提高了所得税披露的透明度和決策效用。本更新中的修正案通過改善主要與税率對賬和所得税已繳信息相關的所得税披露，滿足了投資者提出的提高所得税信息透明度的要求，幷包括某些其他旨在提高所得税披露有效性的修正案。更新後的標準在 2024 年 12 月 15 日之後開始的年度期間內生效。允許提前收養。我們目前正在評估更新後的準則將對我們的財務報表披露產生的影響。

2023年11月，財務會計準則委員會發布了第2023-07號會計準則更新（“亞利桑那州立大學”），主要通過加強對重大分部支出的披露，擴大了應申報板塊的年度和中期披露要求。更新後的標準適用於我們從2024財年開始的年度期和從2025財年第一季度開始的過渡期。允許提前收養。我們目前正在評估更新後的準則將對我們的財務報表披露產生的影響。

13

 

PureCycle 科技公司

中期簡明合併財務報表附註—續

（未經審計）

 

附註3 — 應付票據和債務工具

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的債務餘額，包括關聯方債務，包括以下內容（以千計）：

 

 

2024年6月30日

 

 

2023 年 12 月 31 日

 

綠色可轉換票據，利息為 7.25% 每半年到期一次；餘額應在 2030 年 8 月到期時到期

 

$

250,000

 

 

$

250,000

 

CSC 應付設備融資，目前的利息按月收取 3.1已融資未清餘額的百分比； 36 個月預計學期開始 2026年7月1日，感興趣的是 7.25%（基於與《華爾街日報》最優惠利率掛鈎的租賃利率係數）

 

 

19,747

 

 

 

19,747

 

收入債券，利息為 7% 每半年到期一次；每半年開始還本付款 2031 成熟 2042

 

 

2,800

 

 

 

249,550

 

其他債務

 

 

3,932

 

 

 

1,762

 

 

 

276,479

 

 

 

521,059

 

減去：原始發行折扣和債務發行成本歸類為長期債務減少額

 

 

(25,937

)

 

 

(44,203

)

減去：當前部分

 

 

(3,932

)

 

 

(9,148

)

長期債務，減去流動部分

 

$

246,610

 

 

$

467,708

 

 

 

 

 

 

 

 

關聯方債務

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

應付給關聯方的收入債券，利率介於 6.5% 和 13% 每半年到期一次；本金還款因系列而異，從 2024 年 12 月開始，將於 2042 年 12 月全面到期

 

 

93,835

 

 

 

—

 

純塑料應付票據，按適用利率計算的利息加上定義的保證金（12.9% 和 13.0分別截至2024年6月30日和2023年12月31日的百分比）

 

 

—

 

 

 

43,125

 

減去：原始發行折扣和債務發行成本歸類為應付票據減免額

 

 

(30,076

)

 

 

(3,429

)

減去：當前部分

 

 

(1,040

)

 

 

—

 

關聯方債務

 

$

62,719

 

 

$

39,696

 

 

 

 

 

 

 

 

Sylebra 信貸額度，$200.0m 剩餘借款能力，按適用利率計算的利息加上按定義計算的利息；將於 2025 年 9 月到期

 

$

—

 

 

$

—

 

 

收入債券

2020年10月7日，南俄亥俄州港務局（“SOPA”）根據SOPA與北卡羅來納州umB銀行作為受託人（“受託人”）簽訂的截至2020年10月1日的信託契約（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改 “契約”）發行了某些收入債券（定義見下文），並將出售所得款項貸款致PureCycle：根據SOPA與PCO之間截至2020年10月1日的貸款協議，俄亥俄州有限責任公司（“PCO”），一家俄亥俄州的有限責任公司，也是該公司的間接全資子公司（以下簡稱 “PCO”）（不時修訂、重申、補充或以其他方式修改 “貸款協議”），除其他外，將用於收購、建造和裝備公司在俄亥俄州勞倫斯縣的第一個商業規模的回收設施——艾恩頓設施。此處使用但未定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

14

 

PureCycle 科技公司

中期簡明合併財務報表附註—續

（未經審計）

 

收入債券發行於 三 系列，包括（i）免税設施收入債券（PureCycle項目）、2020A系列免税債券（“2020A系列債券”）；（ii）次級免税設施收入債券（PureCycle項目）、20200系列免税債券（“2020200系列債券”）；以及（iii）次級豁免設施收入債券（PureCycle項目）、2020C系列應納税債券（“2020C系列債券”），以及 2020A系列債券和20200系列債券，“債券” 或 “收入債券”）。

2024年2月10日，PCO宣佈，它已原則上與2020A系列債券本金總額的大多數持有人（“多數持有人”）達成協議，PCO或PCO的關聯公司將根據最終購買協議中規定的條款和條件，以現金向持有人購買（“購買”），由PCO和任何人之間按最終購買協議中規定的條款和條件向持有人購買（“購買”）。選擇成為購買協議一方的債券持有人（均為 “賣方”，統稱為 “賣方”），持有的所有債券賣方以等於美元的購買價格出售1,050 每美元1,000 購買債券的本金，計算該金額的部分目的是補償賣方在2023年1月2日至2023年12月31日期間產生的違約利息，以及從上次支付利息（但不包括收購截止日期（定義見下文）起由SOPA、PCO、擔保人、PCO、PCO、PCO、PCO、PCO、PCO Holdco作為同意第三份補充契約的對價的其他應計和未付利息有限責任公司和受託人（“第三份補充契約”），其中列出了債券的某些擬議修正案文件（“擬議修正案”）將取消契約、貸款協議、擔保（定義見下文）和經多數股東同意允許取消契約、貸款協議、擔保（定義見下文）和其他交易文件中包含的有利於持有人利益的契約、違約事件（定義見下文）以及其他實質性條款和保護。只有當賣方至少包括多數股東並且賣方同意擬議修正案時，才會進行購買。購買價格不應包括自2024年1月1日起可能應付給賣家的任何違約或罰款利息，並且每個賣方將放棄其各自獲得此類違約或罰款利息作為購買額外補償的權利。

第三補充契約對契約和某些其他融資文件（由契約定義）進行了修訂和補充，除其他外，但不限於基本上取消了契約（“違約事件”）、貸款協議和某些此類其他融資文件中包含的所有契約和違約事件，包括但不限於以下變更：

•
取消里程碑和修訂的里程碑；
•
修正案將外部完成日期延長至2030年12月31日；
•
修訂契約中 “未償還債券”、“未償債券” 和 “未償債券” 的定義，規定由PureCycle或PureCycle或發行人或發行人關聯公司擁有或代表PureCycle或發行人或發行人關聯公司擁有的任何債券將擁有與其他持有人相同的批准、投票權或同意權；
•
取消了為提供至少等於的優先債務還本付息比率（“DSCR”）而產生足夠的年總收入的要求 150每個財政年度的百分比，比率至少為 110可用於還本付息的淨收入的百分比；
•
取消限制發行額外優先平價債務、次級債務和非平價債務的某些財務先決條件；
•
取消對某些設備留置權的DSCR要求；
•
取消PCO和擔保人按季度交付中期財務報表；
•
取消了要求獨立註冊會計師對PCO年終財務狀況發表無保留意見的要求；

15

 

PureCycle 科技公司

中期簡明合併財務報表附註—續

（未經審計）

 

•
取消季度經營報表和月度對賬報表；
•
取消營業收入托管基金；
•
取消對PCO對其任何會員權益（包括管理費）進行分配的限制；
•
取消向受託人和債券持有人披露與關聯公司的交易以及尋求多數股東批准關聯交易的要求；
•
取消了承購合同向PCO提供足以滿足高級平價保險要求比率（“SPCR”）的要求 125從 2023 年 12 月 31 日起的任何財政年度的百分比；
•
取消了關於原料供應合同向PCO提供足夠的原料以使PCO能夠滿足SPCR的要求 125從 2023 年 12 月 31 日起的任何財政年度的百分比；
•
取消擔保人從流動性儲備託管基金中補充應急賬户和補充流動性儲備託管基金的要求；
•
修正案規定，違約事件（貸款協議、抵押貸款或税務合規協議下的違約事件除外，均在契約中定義）的發生不構成契約下的違約事件；
•
規定可能提前終止擔保，並在購買後發放流動性儲備託管基金中剩餘的資金；
•
規定發放存入信託遺產（定義見契約）賬户的資金（僅限於經多數持有人同意可解除的範圍），金額與提交購買的債券本金總額的百分比成正比（購買者使用此類已釋放的資金以及買方的其他可用資金來進行購買）；以及
•
對受託人和美國銀行管理的各種託管賬户和其他基金進行修訂，允許從此類賬户中釋放資金，其金額與PCO或PCO的關聯公司不時購買的債券本金總額的百分比成正比。

截至2024年3月5日（“截止日期”），PCO和多數股東達成了購買協議和同意書（“購買協議”），該協議和同意書（“購買協議”），其中包括最終收購協議，以及作為額外考慮的對第三補充契約（包括其中所述的擬議修正案）的同意。PureCycle Technologies LLC是PCO的子公司，也是擔保下的擔保人，將是購買協議下債券的購買者（“購買者”）。購買協議由選擇向買方出售其債券的每位持有人和PCO簽署，收購於截止日期生效。

買方購買了 99美元未償債券的百分比74.5 百萬美元非限制性現金和美元184.6 百萬的限制性現金。由於PCO是買方的全資子公司，此次收購被確定為基礎債務的清除。PCT打算並且有能力根據對額外流動性的需求對部分或全部債券進行再營銷。在美元中259.1 為購買支付了百萬美元5.9 百萬表示在截止日期之前支付的應計和未付利息，$253.2 在截止日的未清賬面價值中分配了百萬美元232.0 百萬。一個 $21.2 損失了百萬美元

16

 

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中期簡明合併財務報表附註—續

（未經審計）

 

債券的註銷已在截至2024年6月30日的六個月的簡明綜合虧損表中確認。

2024年3月25日，作為發行人的SOPA、PCO、擔保人、特拉華州有限責任公司和PCO（股權質押和擔保協議下的質押人）的子公司PCO Holdco LLC和受託人簽訂了第四份補充契約（“第四份補充契約”），該契約修訂了契約、貸款協議以及某些經修訂和重述的擔保的某些條款已完成的，於2021年5月11日簽訂，自2020年10月7日起生效（“擔保”），指示受託人發放美元22.1 百萬美元來自優先債券還本付息儲備基金，以及美元3.3 每種情況下，都將從維修和更換基金中撥款100萬美元捐給PCO。此外，第四份補充契約規定，優先債券還本付息準備金要求、次級債券還本付息準備金要求以及維修和置換資金要求應分別降至美元0，並且契約和/或貸款協議中與優先債券還本付息儲備基金、次級債券還本付息儲備基金以及維修和置換基金的融資和維護有關的某些條款（如適用）將被暫停，直到契約、貸款協議和其他適用融資條款另行規定的契約、貸款協議和/或其他適用融資文件的修正案生效為止文件。

向關聯方發行的收入債券

2024年5月7日，pcT LLC和Pure Plastic簽訂了債券購買協議（隨後進行了修訂和重述，以反映債券的適當面額，即 “經修訂和重述的債券購買協議”），根據該協議，Pure Plastic購買了約美元94.3 pcT LLC擁有的總票面金額為百萬美元的債券（“關聯方債券”），包括（i）2020A系列債券的一部分，（ii）所有2020200系列債券，以及（iii）所有2020C系列債券，收購價為美元800 每美元1,000 關聯方債券的本金。純塑料的關聯公司大於 5公司受益所有人百分比。

2024 年 5 月 10 日，Pure Plastic 簽署了一份回報和釋放函（“回報和解除函”），以紀念公司兑換 $ 下的債務40 根據定期貸款信貸協議（定義見下文）向公司提供的百萬美元定期貸款。該公司還必須支付 12為預付定期貸款機制（“預付保費”）而支付的未償本金和利息的預付保費百分比，外加某些費用。公司根據b系列認股權證協議（“b系列認股權證協議”）向Pure Plastic發行了認股權證（“b系列認股權證”），以滿足預付保費（“b系列認股權證協議”）。有關進一步討論，請參閲附註 5 — 認股權證。

2024年5月28日，PCT LLC和Pure Plastic執行了經修訂和重述的債券購買協議（“第一修正案”）的第一修正案，根據該修正案，經修訂和重述的債券購買協議附錄A被第一修正案附錄A-3所取代，以促進存託信託公司轉讓某些關聯方債券。關聯方債券的總金額和純塑料應付給PcT LLC的現金保持不變。除上述概述和第一修正案中規定的情況外，pcT LLC和Pure Plastic均在第一修正案中承認並重申了經修訂和重述的債券購買協議的條款。

2024年6月14日，作為發行人的SOPA、PCO、擔保人、特拉華州有限責任公司和PCO（股權質押和擔保協議（定義見第五份補充契約）的質押人）的關聯公司PCO Holdco LLC和受託人簽訂了第五份補充契約（“第五份補充契約”），該契約的某些條款包括 (a) 將 “多數股東” 重新定義為百分之七十五的持有者（75%) 當時未償還的優先債券的本金總額，如果沒有

17

 

PureCycle 科技公司

中期簡明合併財務報表附註—續

（未經審計）

 

然後，優先債券處於未償還狀態，持有人佔百分之七十五（75%) 當時已發行債券的本金總額，以及 (b) 修訂契約第10.02 (a) 節的開頭段落，將發行人和受託人同意和批准執行補充契約的門檻從 “未償還優先債券總本金總額不少於多數的持有人” 提高到 “不少於未償還優先債券的持有人” 75未償還優先債券本金總額的百分比”，其中規定的有限例外情況除外。

關聯方債券的發行和純塑料定期貸款機制的終止被視為債務修改。關聯方債券的發行本金為美元94.3 百萬，其中美元29.8 百萬美元的折扣和 $1.5 百萬美元的發行成本記錄為交易當日債務賬面價值的減少（包括保留美元）1.5 百萬美元的折扣和 $1.5 截至交易之日，定期貸款機制的剩餘發行成本為百萬美元, 以及折扣 $6.8 百萬美元與為償還預付保費而發行的b系列認股權證的價值有關）。關聯方債券的賬面價值記錄在簡明合併資產負債表中應付關聯方債券中。截至2024年6月30日，關聯方債券的公允價值為美元76.7 百萬。這是公允價值層次結構中的三級衡量標準，因為它是使用大量不可觀察的輸入得出的。

Sylebra 信貸額度

2023 年 3 月 15 日，pcT 進入美元150.0 根據截至2023年3月15日與PureCycle Technologies Holdings Corp. 和 PCT LLC（“擔保人”）、Sylebra Capital Partners Master Fund, LTD、Sylebra Capital Parc主基金和西萊布拉資本門洛主基金（統稱 “貸款人”）以及麥迪遜太平洋信託有限公司（“行政代理人”）簽訂的信貸協議（“循環信貸協議”），提供百萬美元的循環信貸額度安全代理”）。貸款人及其關聯公司大於 5PCT 的受益所有人百分比。

2024年3月1日，PCT將循環信貸額度從美元上調了150.0 百萬美元兑美元200.0 百萬美元，根據與PCT、擔保人、貸款人以及行政代理人和證券代理人簽訂的循環信貸協議修正案，將到期日延長至2025年9月30日，並獲得了允許公司購買收入債券的分割權。

再加上PcT LLC出售約美元94.3 數百萬股關聯方債券，2024年5月10日，公司、擔保人、行政代理人、證券代理人和貸款人簽署了信貸協議的有限同意和第五修正案（“有限同意和信貸協議第五修正案”），以允許處置債券（定義見其中所定義），並提供某些行政修訂以取消債權人間協議（定義見其中所定義）和對定期貸款信貸協議的提及。

純塑料定期貸款機制

2023 年 5 月 8 日，公司簽訂了 $40.0 根據截至2023年5月8日的定期貸款信貸協議（“定期貸款信貸協議”），擔保人和Pure Plastic LLC（作為貸款人、行政代理人和證券代理人）之間的定期貸款額度（“定期貸款信貸協議”），該協議將於2025年12月31日到期（“定期貸款額度”）。《定期貸款信貸協議》於 2023 年 8 月 21 日修訂。貸款人的關聯公司大於 5公司受益所有人百分比。

2024年3月1日，PCT將定期貸款信貸協議允許的循環信貸額度債務契約籃子下公司可用的金額從美元上調至美元150.0 百萬美元兑美元200.0 百萬美元，並獲得了允許該公司購買收入債券的分割權。PureCycle Technologies Holdings Corp. 和 pcT LLC 均為該公司的

18

 

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（未經審計）

 

2024 年 5 月 10 日，Pure Plastic 簽署了《回報和釋放函》，該信函紀念了公司根據定期貸款信貸協議承擔的義務的交換。有關進一步的討論，請參閲上文 “向關聯方發行的收入債券” 部分。

綠色可轉換票據

2023年8月21日，該公司將其私募股價定為美元215.0 本金總額為百萬美元 7.252030年到期的綠色可轉換優先票據百分比（“初始票據”）。2023 年 8 月 22 日，此類發行的初始購買者行使了額外購買美元的選擇權35.0 本金總額為百萬美元 7.252030年到期的綠色可轉換優先票據百分比（連同 “初始票據”，“票據”），使票據的本金總額達到美元250.0 百萬。附屬於大於的實體 5購買的公司受益所有人所佔百分比50.0 票據到期時的本金總額為百萬美元。截至2024年6月30日，綠色可轉換票據的公允價值為美元150.4 百萬。這是公允價值層次結構中的二級衡量標準，因為它主要使用類似工具的可觀測輸入得出。

未來五年應付的長期債務和關聯方票據的本金償還額如下（以千計）：

 

截至12月31日的年份

 

長期債務

 

 

關聯方債務

 

2024 年（7 月至 12 月）

 

$

1,905

 

 

$

505

 

2025

 

 

240

 

 

 

10,355

 

2026

 

 

3,001

 

 

 

7,570

 

2027

 

 

6,338

 

 

 

25,105

 

2028

 

 

6,813

 

 

 

7,710

 

2029

 

 

3595

 

 

 

8,220

 

此後

 

 

252,800

 

 

 

34,370

 

 

$

274,692

 

 

$

93,835

 

減去：原始發行折扣和債務發行成本歸類為長期債務減少額

 

 

(25,937

)

 

 

(30,076

)

減去：當前部分

 

 

(2,145

)

 

 

(1,040

)

總計

 

$

246,610

 

 

$

62,719

 

 

附註4-基於股權的薪酬

2021 年股權激勵計劃

2021年3月17日，我們的股東批准了PureCycle Technologies, Inc. 2021年股權和激勵補償計劃（“計劃”）。

該計劃規定授予股票期權、股票增值權（“SAR”）、限制性股票、限制性股票單位（“RSU”）、績效股票、績效單位、股息等價物和某些其他獎勵。通常，根據該計劃可發行的股票數量將在每個財政年度的第一天（從2022年開始至2031年結束）自動增加，其金額等於（a）中較小值 3在上一財年最後一天已發行的公司普通股的百分比，以及（b）由公司董事會（“董事會”）確定的較少數量的股份。

截至 2024 年 6 月 30 日，大約 21.9 根據該計劃，目前已獲準發行百萬股普通股，其中大約 12.5 根據該計劃，仍有100萬股股票可供發行（假設在適用於已發行計劃獎勵的績效目標方面表現最佳）。

19

 

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（未經審計）

 

限制性股票協議

根據本計劃發行的限制性股票單位是基於時間的，在每份個人補助協議中規定的期限內或根據計劃中規定的控制權變更事件進行歸屬。公司確認股票的薪酬支出等於股票薪酬獎勵的公允價值，並在此類獎勵的歸屬期內以直線方式予以承認。獎勵的公允價值等於授予之日公司普通股的公允價值。股東終止在公司的僱用或服務後，公司可以選擇回購所有既得股份。

截至2024年6月30日的六個月中，限制性股票活動摘要如下（每股數據除外，以千計）：

 

 

的數量
RSU

 

 

加權
平均補助金
日期公允價值

 

 

加權
平均的
剩餘
承認
期間

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至 2023 年 12 月 31 日尚未歸屬

 

 

2847

 

 

$

9.31

 

 

 

2.3

 

已授予

 

 

1,358

 

 

 

5.73

 

 

 

 

既得

 

 

(579

)

 

 

6.63

 

 

 

 

被沒收

 

 

(96

)

 

 

6.44

 

 

 

 

2024 年 6 月 30 日尚未歸屬

 

 

3,530

 

 

$

8.45

 

 

 

2.4

 

股票期權

根據本計劃發行的股票期權是基於時間的，在每份個人授予協議中規定的期限內或根據計劃中定義的控制權變更事件進行歸屬。

公司確認股票的薪酬支出等於股票薪酬獎勵的公允價值，並在此類獎勵的歸屬期內以直線方式予以承認。 股票的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的，該模型使用以下假設：

 

 

2024年6月30日

 

 

2023年6月30日

 

預期的年度股息收益率

 

 

0.0

%

 

 

0.0

%

預期的波動率

 

 

88.5

%

 

 

77.3

%

無風險回報率

 

 

4.3

%

 

 

3.5

%

預期期權期限（年）

 

 

6.5

 

 

 

6.5

 

授予股份的預期期限是根據股票的預期流通期限確定的。無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線。預期的波動率基於公司的資本結構和類似實體（稱為指導公司）的波動率。假設公司股票的股息收益率為零，因為該公司歷來沒有支付過股息。標的公司股票的公允價值是根據公司在授予日的收盤股價確定的。

20

 

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（未經審計）

 

截至2024年6月30日的六個月的股票期權活動摘要如下（每股數據除外，以千計）：

 

 

的數量
選項

 

 

加權
平均值
行使價格

 

 

加權
平均值
剩餘的
合同的
任期
（年份）

 

餘額，2023 年 12 月 31 日

 

 

983

 

 

$

20.17

 

 

5.4

 

已授予

 

 

355

 

 

 

5.73

 

 

 

10.0

 

已鍛鍊

 

 

(16

)

 

 

5.72

 

 

 

—

 

被沒收

 

 

(7

)

 

 

5.72

 

 

 

—

 

餘額，2024 年 6 月 30 日

 

 

1,315

 

 

$

16.53

 

 

 

6.1

 

可鍛鍊

 

 

613

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均授予日期公允價值

 

 

4.45

 

 

 

 

 

 

 

 

基於業績的限制性股票協議

根據基於業績的限制性股票協議發行的股票歸屬，取決於是否履行了履約義務。通常，基於績效的股票單位（“績效PSU”）將根據預先設定的財務和運營績效目標的實現情況獲得，並將根據董事會薪酬委員會（“委員會”）確定的業績目標的實現之日歸屬，前提是參與者繼續在公司工作。公司還發行了基於業績的股票單位，如果公司普通股的市場價格在業績期內超過既定目標，則歸屬（“市場PSU”，連同業績PSU，“PSU”）。

該公司發佈了 0.4 截至2024年6月30日的六個月中，有百萬個PSU。截至2024年6月30日，尚未實現任何基於績效的傑出獎項的績效規定。

公司確認績效PSU的薪酬支出等於股權薪酬獎勵的公允價值，並在公司得出業績條件可能得到滿足的結論，以直線方式確認績效PSU的薪酬支出。獎勵的公允價值等於授予之日公司普通股的公允價值。

截至2024年6月30日的六個月中，PSU的活動摘要如下（以千計，每股數據除外）：

 

 

 

的數量
PSU

 

 

加權
平均補助金
日期公允價值

 

 

加權
平均的
剩餘
承認
期間

 

餘額，2023 年 12 月 31 日

 

 

1,246

 

 

$

8.85

 

 

1.7

 

已授予

 

 

362

 

 

 

5.89

 

 

 

 

既得

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

被沒收

 

 

(210

)

 

 

17.31

 

 

 

 

餘額，2024 年 6 月 30 日

 

 

1,398

 

 

$

6.79

 

 

 

1.7

 

 

21

 

PureCycle 科技公司

中期簡明合併財務報表附註—續

（未經審計）

 

 

股票薪酬成本記錄在簡明合併綜合虧損報表中的銷售、一般和管理費用中。 下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的股票薪酬支出（以千計）：

 

 

三個月已結束

 

 

六個月已結束

 

 

 

2024年6月30日

 

 

2023年6月30日

 

 

2024年6月30日

 

 

2023年6月30日

 

限制性股票單位的股權補償總額

 

$

2,650

 

 

$

3,252

 

 

$

5,214

 

 

$

5,284

 

PSU 基於股權的薪酬總額

 

 

178

 

 

 

230

 

 

 

127

 

 

 

(38

)

股票期權的股票補償總額

 

 

244

 

 

 

156

 

 

 

413

 

 

 

170

 

 

 

$

3,072

 

 

$

3,638

 

 

$

5,754

 

 

$

5,416

 

 

註釋5-認股權證

RTI 認股權證

RTI Global（“RTI”）持有認股權證 971 千股PCT普通股。RTI可以從2022年3月17日起行使這些認股權證。認股權證將於2024年12月31日到期。公司確定認股權證屬於ASC 480下的負債。因此，認股權證按其初始公允價值持有，將在隨後的每個報告日按公允價值重新計量，並在簡明合併綜合虧損報表中列報的公允價值發生變化。

截至2024年6月30日的六個月中，RTI認股權證活動摘要如下（以千計，每股數據除外）：

 

 

認股權證數量

 

 

加權平均行使價

 

 

加權平均授予日期公允價值

 

 

加權平均剩餘合同期限（年）

 

截至 2023 年 12 月 31 日未平息

 

 

971

 

 

$

5.56

 

 

$

0.03

 

 

 

1.0

 

已授予

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

—

 

已鍛鍊

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

—

 

截至 2024 年 6 月 30 日

 

 

971

 

 

$

5.56

 

 

$

0.03

 

 

 

0.5

 

可鍛鍊

 

 

971

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

有關更多信息，請參閲附註9——金融工具的公允價值。

公共認股權證和私人認股權證

該公司擁有未償還的公開和私人認股權證，每位持有人有權僅對整數普通股行使認股權證。每份完整認股權證都賦予註冊持有人購買的權利 一 公司普通股的全部股份，價格為美元11.50 每股應在企業合併結束時或ROCH首次公開募股一年後以較晚者為準，前提是公司根據《證券法》擁有涵蓋行使認股權證時可發行的普通股的有效註冊聲明，並且有與之相關的當前招股説明書，並且此類股票根據持有人居住州的證券或藍天法律進行了註冊、合格或免於註冊。認股權證將到期 五年 2021 年 3 月 17 日之後，或在贖回或清算之日之前。私人認股權證是相同的

22

 

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中期簡明合併財務報表附註—續

（未經審計）

 

適用於公開認股權證，但私人認股權證和行使私人認股權證時可發行的普通股要到2021年3月17日之後才能轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私人認股權證只要由初始持有人或其任何允許的受讓人持有，就不可兑換。如果私人認股權證由初始持有人或其允許的受讓人以外的其他人持有，則私人認股權證將由公司贖回，並可由此類持有人在與公開認股權證相同的基礎上行使。

公司可以全部但不能部分贖回未償還的認股權證，價格為美元0.01 每份認股權證至少需要 30 當且僅當公司普通股的最後銷售價格等於或超過美元時，才提前幾天發出書面贖回通知18.00 任何人的每股收益 20-交易日之內 30-交易日期限在公司向認股權證持有人發送贖回通知之前的三個工作日結束。如果公司要求贖回認股權證，管理層可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人在無現金基礎上進行贖回。在任何情況下，公司都無需以淨現金結算認股權證行使。公開認股權證被列為股票分類認股權證，因為它們被確定為與公司股票掛鈎並符合股票分類的要求。

公司已將私人認股權證歸類為認股權證負債，因為認股權證協議中有一項條款允許在CR Financial Holdings, Inc.（“贊助商”）和保薦人的關聯公司持有期間通過無現金行使私人認股權證，但如果由其他投資者轉讓和持有，則不得在任何時候以無現金方式行使。因此，在私人認股權證從初始購買者或其任何允許的受讓人手中轉讓之前，公司將根據ASC 815將私人認股權證歸類為負債。

大約有 5.7 百萬份公開認股權證和 0.2 截至2024年6月30日和2023年6月30日，未償還的私募認股權證為百萬份。有關更多信息，請參閲附註9——金融工具的公允價值。

A 系列認股權證

2022年3月7日，公司與某些投資者（“2022年PIPE投資者”）簽訂了認購協議（“認購協議”），根據該協議，公司同意以私募方式向投資者出售面值美元的公司普通股0.001 每股，以及以美元的價格購買普通股的A系列認股權證（“A系列認股權證”）7.00 每股普通股和一份A系列認股權證的二分之一（1/2）（“2022年PIPE發行”）。

2022年3月17日，公司完成了2022年PIPE的發行，並向2022年PIPE投資者發行了總額為 35,714,272 普通股和A系列認股權證，總共可購買 17,857,136 普通股。每份完整認股權證都賦予註冊持有人購買的權利 一 公司普通股的全部股份，價格為美元11.50 2022年9月17日（“首次行使日期”）之後的任何時候每股，前提是公司根據《證券法》擁有涵蓋行使認股權證時可發行的普通股的有效註冊聲明，並且有與之相關的當前招股説明書，並且此類股票根據持有人居住州的證券法或藍天法律進行了註冊、合格或免於註冊。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數普通股行使認股權證。認股權證將於2026年3月17日到期。

公司可以全部但不能部分贖回未償還的A系列認股權證，價格為美元0.01 每份認股權證至少需要 30 當且僅當公司普通股的最後銷售價格等於或超過美元時，才提前幾天發出書面贖回通知18.00 任何人的每股收益 20-交易日之內 30-交易日期從A系列認股權證開始行使後開始，在公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的三個工作日結束。如果公司要求A系列認股權證

23

 

PureCycle 科技公司

中期簡明合併財務報表附註—續

（未經審計）

 

贖回時，管理層可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人在無現金基礎上行使認股權證。在任何情況下，公司都無需以淨現金結算認股權證行使。

管理A系列認股權證的協議（“A系列認股權證協議”）規定了某些交易（“基本交易”）的Black-Scholes價值計算（“Black-Scholes價值”），其中包括價值計算中使用的波動率下限 100% 或更大。公司已確定，該條款為A系列認股權證的持有人帶來了槓桿作用，這可能導致公司自有股權的固定期權的結算金額大於固定期權的結算金額。因此，公司將根據ASC 815將A系列認股權證歸類為負債。

截至 2024 年 6 月 30 日，大約有 17.9 百萬份未償還的A系列認股權證。有關更多信息，請參閲附註9——金融工具的公允價值。

B 系列認股權證

2024年5月10日，根據b系列認股權證協議，公司向Pure Plastic發行了b系列認股權證，總共購買了 3,064,081 普通股。每份完整認股權證都賦予註冊持有人購買的權利 一 公司普通股的全部股份，價格為美元11.50 在2024年11月6日（“b系列首次行使日期”）之後的任何時候每股，前提是公司根據《證券法》擁有涵蓋行使認股權證時可發行的普通股的有效註冊聲明，並且有與之相關的當前招股説明書，並且此類股票根據持有人居住州的證券法或藍天法律進行了註冊、合格或免於註冊。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數普通股行使認股權證。認股權證將於2030年12月1日到期。

2028年1月1日之後的任何時候，公司可以全部但不能部分贖回未償還的b系列認股權證，價格為美元0.01 每份認股權證至少需要 30 當且僅當公司普通股的最後銷售價格等於或超過美元時，才提前幾天發出書面贖回通知18.00 任何人的每股收益 20-交易日之內 30-交易日從b系列認股權證可行使後開始，在公司向認股權證持有人發出贖回通知的三個工作日前結束。如果公司要求贖回b系列認股權證，則管理層可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人以無現金方式行使認股權證。在任何情況下，公司都無需以淨現金結算認股權證行使。

b系列認股權證協議規定了基本面交易的Black-Scholes價值，其中包括價值計算中使用的波動率下限 100% 或更大。公司已確定，該條款為b系列認股權證的持有人帶來了槓桿作用，這可能導致公司自有股票的固定換固定期權的結算金額大於定額期權的結算金額。因此，公司將根據ASC 815將b系列認股權證歸類為負債。

截至 2024 年 6 月 30 日，大約有 3.1 百萬份未償還的b系列認股權證。有關更多信息，請參閲附註9——金融工具的公允價值。

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PureCycle 科技公司

中期簡明合併財務報表附註—續

（未經審計）

 

每個期間確認的認股權證費用（收益）列於下表（以千計）：

 

 

截至6月30日的三個月

 

 

截至6月30日的六個月

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

RTI 認股權證

 

$

(757

)

 

$

2,621

 

 

$

340

 

 

$

2,563

 

私募認股權證

 

 

(80

)

 

 

299

 

 

 

88

 

 

 

371

 

A 系列認股權證

 

 

(4,822

)

 

 

23,393

 

 

 

7,857

 

 

 

28,214

 

B 系列認股權證

 

 

1,348

 

 

 

—

 

 

 

1,348

 

 

 

—

 

認股權證公允價值的變化

 

$

(4,311

)

 

$

26,313

 

 

$

9,633

 

 

$

31,148

 

 

附註6 — 每股淨虧損

當發行符合參與證券定義的股票時，公司在計算每股普通股淨虧損時遵循兩類方法。兩類方法要求普通股股東在該期間可獲得的收入根據其各自獲得股息的權利在普通股和分紅證券之間進行分配，就好像該期間的所有收入都已分配一樣。如果分紅證券按合同參與損失，則兩類方法還要求根據普通證券和分紅證券各自的權利在共同證券和分紅證券之間分配該期間的損失。由於分紅證券的持有人沒有為虧損提供資金的合同義務，因此未分配的淨虧損不分配給非既得限制性股票，以計算每股虧損。

下表顯示了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月（以千計）計算基本和攤薄後每股收益（“EPS”）的分子和分母的對賬情況：

 

 

 

截至6月30日的三個月

 

 

截至6月30日的六個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

分子：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

歸屬於普通股股東的淨虧損

 

$

(48,212

)

 

$

(55,368

)

 

$

(133,819

)

 

$

(81,210

)

分母：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值

 

 

164,691

 

 

 

163,739

 

 

 

164,524

 

 

 

163,664

 

歸屬於普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後的淨虧損

 

$

(0.29

)

 

$

(0.34

)

 

$

(0.81

)

 

$

(0.50

)

 

某些已發行普通股等價物被排除在計算所列期內歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損之外，因為包括這些股本來是反稀釋的。 下表彙總了這些未償還的普通股等價物：

 

 

 

截至6月30日的三個月

 

 

截至6月30日的六個月

 

（以千計）

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

反稀釋獎勵

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

未行使的未行使的認股權證

 

 

27,811

 

 

 

24,747

 

 

 

27,811

 

 

 

24,747

 

未行使的未兑現股票期權

 

 

1,315

 

 

 

1,072

 

 

 

1,315

 

 

 

1,072

 

RSU，非既得股權

 

 

3,505

 

 

 

3,489

 

 

 

3,505

 

 

 

3,489

 

PSU，非既得的

 

 

1,398

 

 

 

1,471

 

 

 

1,398

 

 

 

1,471

 

偶然——與收益相關的可發行股票

 

 

2,000

 

 

 

4,000

 

 

 

2,000

 

 

 

4,000

 

轉換綠色可轉換票據後可發行的股份

 

 

16,869

 

 

 

—

 

 

 

16,869

 

 

 

—

 

 

25

 

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中期簡明合併財務報表附註—續

（未經審計）

 

附註7——財產、廠房和設備

下表列出了截至以下日期按類別分列的不動產、廠房和設備的主要類別（以千計）：

 

 

6月30日
2024

 

 

成本

 

 

累積的
折舊

 

 

網絡書
價值

 

建築

 

$

81,703

 

 

$

3,745

 

 

$

77,958

 

機械和設備

 

 

360,720

 

 

 

35,084

 

 

 

325,636

 

租賃權改進

 

 

3,028

 

 

 

1,779

 

 

 

1,249

 

固定裝置和陳設

 

 

736

 

 

 

230

 

 

 

506

 

土地改善

 

 

150

 

 

 

37

 

 

 

113

 

土地

 

 

1,150

 

 

 

—

 

 

 

1,150

 

施工中

 

 

239,399

 

 

 

—

 

 

 

239,399

 

不動產、廠房和設備共計

 

$

686,886

 

 

$

40,875

 

 

$

646,011

 

 

 

2023 年 12 月 31 日

 

 

成本

 

 

累積的
折舊

 

 

網絡書
價值

 

建築

 

$

81,593

 

 

$

2,440

 

 

$

79,153

 

機械和設備

 

 

349,796

 

 

 

20,415

 

 

 

329,381

 

租賃權改進

 

 

2,972

 

 

 

1,447

 

 

 

1,525

 

固定裝置和陳設

 

 

711

 

 

 

177

 

 

 

534

 

土地改善

 

 

150

 

 

 

32

 

 

 

118

 

土地

 

 

1,150

 

 

 

—

 

 

 

1,150

 

施工中

 

 

226,885

 

 

 

—

 

 

 

226,885

 

不動產、廠房和設備共計

 

$

663,257

 

 

$

24,511

 

 

$

638,746

 

 

折舊費用記錄在綜合虧損簡明合併報表中，如下所示：

 

 

 

截至6月30日的三個月

 

 

截至6月30日的六個月

 

（以千計）

 

2024

 

 

2023

 

 

 

2024

 

 

 

2023

 

運營成本

 

$

6,233

 

 

$

1,895

 

 

$

14,555

 

 

$

2,283

 

研發費用

 

 

765

 

 

 

750

 

 

 

1,525

 

 

 

1,499

 

銷售費用、一般費用和管理費用

 

 

169

 

 

 

159

 

 

 

343

 

 

 

316

 

折舊費用總額

 

$

7,167

 

 

$

2,804

 

 

$

16,423

 

 

$

4,098

 

 

附註 8-所得税

公司已確定，任何遞延所得税淨資產在未來變現的可能性都不大，因此需要全額估值補貼。此外，該公司已確定，當前預測的任何業務都將導致聯邦和州所得税損失，而實現的可能性也不會大。因此，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的期間，公司報告的税收支出為美元0 和 $0，分別地。

管理層已經評估了公司的税收狀況，並確定公司沒有采取任何不確定的税收狀況，需要對相應時期的簡明合併中期財務報表進行調整。

26

 

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（未經審計）

 

附註9 — 金融工具的公允價值

公允價值是指在計量日，市場參與者之間通過有序交易出售資產或為轉移負債而支付的價格，並規定了公允價值層次結構。公允價值等級制度將活躍市場中相同資產或負債的報價列為最高優先級（1級），對不可觀察的投入（3級）給予最低優先級。投入被廣泛定義為市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設。按公允價值記賬的資產和負債分為以下三類之一進行分類和披露：

級別1-申報實體在計量日能夠獲得的相同資產或負債在活躍市場上的未經調整的報價。

第 2 級-可直接或間接觀察到的 1 級內除報價以外的投入，公允價值是通過使用模型或其他估值方法確定的

第 3 級-資產或負債的輸入不可觀察，包括資產或負債的市場活動很少（如果有的話）的情況。確定公允價值的投入以當時的最佳信息為基礎，可能需要管理層的重大判斷或估計。

定期按公允價值計量和記錄的資產和負債

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司定期按公允價值計量和記錄的金融資產和負債在公允價值層次結構中分類如下（以千計）：

 

 

2024年6月30日

 

 

2023 年 12 月 31 日

 

 

第 1 級

 

 

第 2 級

 

 

第 3 級

 

 

總計

 

 

第 1 級

 

 

第 2 級

 

 

第 3 級

 

 

總計

 

資產

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金等價物

 

$

7,461

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

7,461

 

 

$

36,277

 

 

$

35,215

 

 

$

—

 

 

$

71,492

 

限制性現金等價物——當前

 

 

2,880

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,880

 

 

 

25,692

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

25,692

 

限制性現金等價物-非流動

 

 

9,680

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

9,680

 

 

 

203,411

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

203,411

 

投資：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

商業票據，可供出售

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

46,049

 

 

 

—

 

 

 

46,049

 

美國財政部票據

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,177

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,177

 

投資總額

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

2,177

 

 

$

46,049

 

 

$

—

 

 

$

48,226

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

認股權證責任：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

RTI 認股權證

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,777

 

 

 

1,777

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,437

 

 

 

1,437

 

私人認股權證

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

353

 

 

 

353

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

265

 

 

 

265

 

A 系列認股權證

 

 

—

 

 

 

28,214

 

 

 

—

 

 

 

28,214

 

 

 

—

 

 

 

20,357

 

 

 

—

 

 

 

20,357

 

B 系列認股權證

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

8,150

 

 

 

8,150

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

認股權證責任總額

 

$

—

 

 

$

28,214

 

 

$

10,280

 

 

$

38,494

 

 

$

—

 

 

$

20,357

 

 

$

1,702

 

 

$

22,059

 

 

對於歸類為3級的工具（下文將進一步討論），任何不可觀察到的重大投入單獨發生重大變化都不會導致公允價值估計值的重大差異。但是，由於每種被歸類為3級的工具都使用相似的輸入進行估值，因此影響PCT普通股預期波動率或市場價格的重大變化可能會導致總量發生實質性變化

27

 

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中期簡明合併財務報表附註—續

（未經審計）

 

這些工具的總價值。增加其中一項或兩項投入將導致每種工具的評估值升高。

私人認股權證的衡量

 

私人認股權證使用Black-Scholes模型定期按公允價值計量。私人認股權證被歸類為三級，並使用以下假設進行估值：

 

 

2024年6月30日

 

 

2023 年 12 月 31 日

 

預期的年度股息收益率

 

 

—

%

 

 

—

%

預期的波動率

 

 

92.0

%

 

 

100.2

%

無風險回報率

 

 

4.8

%

 

 

4.1

%

預期期權期限（年）

 

 

1.7

 

 

 

2.2

 

 

認股權證的預期期限是根據認股權證的預期未償期限確定的。無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線。預期波動率基於為公司公開認股權證計算的隱含波動率，該認股權證具有與私人認股權證相似的特徵。假設公司認股權證的股息收益率為 零 因為該公司歷來沒有支付過股息。標的公司股票的公允價值是使用Black-Scholes的計算方法確定的。

私人認股權證的總價值為 $0.4 百萬和美元0.3 分別在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日達到百萬。

2023年12月31日至2024年6月30日私人認股權證活動摘要如下（以千計）：

 

 

公允價值
（第 3 級）

 

餘額，2023 年 12 月 31 日

 

$

265

 

公允價值的變化

 

 

88

 

餘額，2024 年 6 月 30 日

 

$

353

 

 

有關更多信息，請參閲附註5 — 認股權證。

RTI 認股權證的衡量

該公司已將RTI認股權證確定為三級公允價值衡量標準，並使用Binomial Tree期權定價模型進行了重新測量，使用以下假設計算其公允價值：

 

 

2024年6月30日

 

 

2023 年 12 月 31 日

 

預期的年度股息收益率

 

 

—

%

 

 

—

%

預期的波動率

 

 

99.9

%

 

 

118.1

%

無風險回報率

 

 

5.3

%

 

 

4.7

%

預期期權期限（年）

 

 

0.5

 

 

 

1.0

 

 

認股權證的預期期限是根據認股權證的預期未償期限確定的。無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線。預期波動率是根據PCT公開交易普通股的特定波動率計算的。在確定類似實體時，公司考慮了行業、生命週期階段、規模和財務槓桿率。假設公司認股權證的股息收益率為 零 因為該公司歷來沒有付款

28

 

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（未經審計）

 

分紅。標的公司股票的公允價值是使用二項樹模型計算確定的。

公司可以選擇隨時回購認股權證。認股權證的最大公允價值受回購期權公允價值的限制，該公允價值不能超過美元15.0 百萬。

從2023年12月31日到2024年6月30日，按公允價值計量的三級負債變化如下（以千計）：

 

公允價值
（第 3 級）

 

餘額，2023 年 12 月 31 日

 

$

1,437

 

公允價值的變化

 

 

340

 

餘額，2024 年 6 月 30 日

 

$

1,777

 

 

A系列認股權證的測量

A系列認股權證符合衍生工具的定義，使用公司公開交易認股權證的市場價格定期按公允價值計量，公允價值的變動計入當前收益。公司已確定公開交易的認股權證是對A系列認股權證進行估值的適當代理人，因為這兩份認股權證具有相似的贖回特徵和相同的行使價。A系列認股權證在發行時的初始計量和每個週期的後續計量均被歸類為2級。

b系列認股權證的測量

b系列認股權證符合衍生工具的定義，以公允價值定期計量。 該公司已將b系列認股權證確定為三級公允價值計量，並已使用蒙特卡羅模擬進行了初步確認和持續調整，使用以下假設計算其公允價值：

 

2024年6月30日

 

 

2024年5月10日

 

預期的年度股息收益率

 

 

—

%

 

 

—

%

預期的波動率

 

 

92.0

%

 

 

99.3

%

無風險回報率

 

 

4.3

%

 

 

4.5

%

預期期權期限（年）

 

 

6.4

 

 

 

6.6

 

認股權證的預期期限是根據認股權證的預期未償期限確定的。無風險利率基於估值日有效的美國國債收益率曲線。預期波動率基於為公司公開認股權證計算的隱含波動率，該認股權證具有與b系列認股權證相似的特徵。假設公司認股權證的股息收益率為 零 因為該公司歷來沒有派發過股息。標的公司股票的公允價值是使用蒙特卡羅模擬確定的。

從2024年5月10日到2024年6月30日，按公允價值計量的三級負債變化如下（以千計）：

 

公允價值
（第 3 級）

 

餘額，2024 年 5 月 10 日（初始確認日期）

 

$

6,802

 

公允價值的變化

 

 

1,348

 

餘額，2024 年 6 月 30 日

 

$

8,150

 

 

29

 

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（未經審計）

 

按賬面價值記錄的資產和負債

在確定適當的水平時，公司對受公允價值衡量的資產和負債進行了詳細分析。

公司按成本記錄現金和應付賬款，由於其短期性質或規定的利率，成本值近似於公允價值。公司按成本記錄債務。

附註 10-可供出售的投資

該公司將其對債務證券的投資歸類為可供出售。債務證券歷來由高流動性投資組成，證券評級最低為 “A”。債務證券歷來按公允價值列報，未實現收益或虧損記入簡明合併資產負債表中的累計其他綜合收益。有關所用公允價值衡量和估值方法的信息，請參閲附註9——金融工具的公允價值。

截至2024年6月30日，該公司沒有持有任何可供出售的投資。 下表顯示了截至2023年12月31日公司按主要證券類型分列的可供出售投資（以千計）：

 

 

 

2023 年 12 月 31 日

 

 

 

攤銷
成本

 

 

格羅斯
未實現
收益

 

 

格羅斯
未實現
損失

 

 

總計
公允價值

 

商業票據

 

$

46,069

 

 

$

—

 

 

$

(20

)

 

$

46,049

 

公司債券

 

 

2,175

 

 

 

2

 

 

 

—

 

 

 

2,177

 

市政債券

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

總計

 

$

48,244

 

 

$

2

 

 

$

(20

)

 

$

48,226

 

 

下表顯示了截至2024年6月30日和2023年12月31日按合同到期日分列的公司可供出售投資（以千計）：

 

 

 

2024年6月30日

 

 

2023 年 12 月 31 日

 

 

 

攤銷
成本

 

 

公允價值

 

 

攤銷
成本

 

 

公允價值

 

一年內到期

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

48,244

 

 

$

48,226

 

一年到五年後到期

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

總計

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

48,244

 

 

$

48,226

 

公司定期審查可供出售的投資是否存在非臨時減值損失。公司會考慮諸如期限、嚴重程度和價值下降的原因、潛在的恢復期和我們的出售意圖等因素。對於債務證券，我們還會考慮（i）公司更有可能被要求在收回攤銷成本基礎之前出售債務證券，以及（ii）由於信貸損失而無法收回攤銷成本基礎。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司做到了 不不確認任何非臨時減值損失。所有有未實現虧損的有價證券的虧損時間均不到十二個月，公司預計這些投資到期時不會有任何實質性損失。固定利率債務證券的公允價值基於相同或相似債務工具的市場報價，被歸類為二級。公司持有的其他證券（主要是商業票據）的公允價值等於賬面價值，被歸類為二級。

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（未經審計）

 

附註11-承付款和意外開支

財務保障

2024年3月14日，PCT續訂了金額為美元的擔保債券25.0 百萬美元，為其在某一供應商合同下的履約提供財務保障，該合同在債務清償、相關供應商合同終止之日到期，或者 一年 自發行之日起（須在有效期內續訂） 一年）。自 2024 年 7 月 1 日起，金額從 $ 增加25.0 百萬美元兑美元45.9 百萬。

這些金融工具是在正常業務過程中發行的，不被視為公司債務。由於PCT目前對這些財務保險工具不承擔任何責任，因此它們未反映在其合併資產負債表中。

法律訴訟

PCT受正常業務過程中不時出現的法律和監管行動的約束。評估損失是否可能或合理可能，以及此類損失或一系列此類損失是否可以估計，通常涉及對未來事件的重大判斷，訴訟結果本質上是不確定的。除下文所述外，截至2024年6月30日，沒有針對PCT的未決或威脅要提起的重大訴訟未決。

股東證券訴訟

 

從 2021 年 5 月 11 日左右開始， 二 根據交易法第10（b）條和第20（a）條，對PCT、某些高級管理層成員和其他人提起了假定的集體訴訟投訴，指控他們違反了聯邦證券法。投訴通常指控適用被告在新聞稿和公開文件中就技術、PCT的業務和PCT的前景做出了虛假和/或誤導性陳述。威廉·西奧多在美國佛羅裏達州中區地方法院針對PCT和某些高級管理層成員提起了第一起假定的集體訴訟（“最初的西奧多訴訟”）。第二起假定的集體訴訟是由大衞·坦嫩鮑姆向美國佛羅裏達州中區地方法院針對PCT、某些高級管理層成員和其他人提起的（“Tennenbaum訴訟”）。2021年7月14日，法院批准了合併最初的西奧多和坦嫩鮑姆訴訟（合併為 “西奧多合併訴訟”）的動議，2021年7月27日，坦嫩鮑姆提出動議，要求在沒有偏見的情況下自願駁回其申訴。2021年8月5日，法院下達命令，任命馬裏烏茲·切科和羅伯特·切科為共同首席原告（“首席原告”），波美蘭茨律師事務所為首席法律顧問。

 

2024年4月2日，公司就西奧多合併訴訟（“證券和解”）達成了暫定和解，該和解協議在2024年5月6日的《和解條款》中得到了紀念。根據證券結算的條款，所有已知和未知的索賠均應以美元結算12 百萬美元，以換取公司和每項提及事項中的個人被告的全部釋放。證券和解的資金應來自公司根據適用於索賠的董事和高級管理人員責任保險單（“D&O Insurance”）下的自保留款的剩餘部分，以及構成向公司和被告提供的D&O保險大樓一部分的各承運人的繳款。證券和解須經法院批准。

 

2023年9月29日，據稱是股東的傑伊·索斯蓋特向美國紐約南區地方法院對PCT和某些高級管理人員（“索斯蓋特個人被告”）提起訴訟，聲稱違反了《交易法》第10（b）條和第20（a）條規定的聯邦證券法（“索斯蓋特訴訟”）。投訴通常指控適用的被告作了虛假的和/或

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（未經審計）

 

2023年8月8日至2023年9月13日期間的新聞稿和公開文件中關於艾恩頓工廠調試活動狀況的誤導性聲明，特別是2023年8月艾恩頓工廠停電以及隨後的2023年9月密封系統故障的影響。據稱股東提出動議，要求在訴訟中被任命為首席原告。2024年2月20日，法院任命詹姆斯·史密斯為首席原告，格蘭西·普朗蓋和默裏律師事務所為首席法律顧問。

 

2024年4月5日，索斯蓋特案的原告提出了修正後的申訴（“經修訂的索斯蓋特申訴”），原告在申訴中指控公司和索斯蓋特個人被告違反了《交易法》第10（b）條和第20（a）條。經修訂的索斯蓋特申訴稱，從2023年4月到2023年12月，公司和索斯蓋特個人被告就艾恩頓工廠的運營、PCT實現某些里程碑的能力以及與某些第三方承包商的涉嫌問題做出了誤導性和不準確的陳述和遺漏。2024年5月6日，公司和索斯蓋特個人被告提出動議，要求駁回索斯蓋特的申訴。2024年6月5日，原告提交了辯護狀，反對公司和個人索斯蓋特被告的解僱動議。2024年6月5日，公司和索斯蓋特PCT個人被告對原告的書狀作出了答覆。

 

PCT、PCT被告和索斯蓋特個人被告打算大力防禦

修訂了索斯蓋特投訴。鑑於訴訟階段，PCT目前無法合理估計索斯蓋特訴訟是否會造成任何損失，或者如果存在損失，可能的損失範圍。

Han、Ayers 和 Brunson 衍生訴訟

2021年11月3日，據稱是PCT股東的Byung-Gook Han在美國特拉華特區地方法院（Byung-Gook Han訴Otworth等人，案件編號 1:21-CV-01569-UNA）向美國特拉華特區地方法院（Byung-Gook Han訴Otworth等人，案件編號 1:21-CV-01569-UNA）對PCT管理層的某些高級成員、PCT董事和拜倫·羅恩提起了股東衍生訴訟隨後，他被解僱（統稱為 “漢族個人被告”），指控其違反了《交易法》第20（a）條和違反信託義務並提出不公正的索賠充實和浪費公司資產（“漢族衍生訴訟”）。2022年1月19日，法院批准了雙方暫停漢族衍生訴訟的共同規定，並以行政方式結束了此事，等待駁回西奧多合併訴訟的動議得到處理。

2022年1月27日，據稱是PCT股東的帕特里克·艾爾斯向美國特拉華特區地方法院提起股東衍生訴訟，標題為Patrick Ayers訴Otworth等人，案件編號 1:22-cv-00110，針對PCT的某些管理層成員、PCT董事和其他人（統稱為 “艾爾斯個人被告”）），指控違反《交易法》第20（a）條和違反信託義務，並指控不當致富，嚴重管理不善，繳款和賠償（“艾爾斯衍生訴訟”）。

2022年3月17日，法院批准了雙方暫停艾爾斯衍生訴訟的共同規定，並以行政方式結束了此事，等待駁回西奧多合併訴訟的動議得到處理。

 

在西奧多綜合訴訟中法院對第二項駁回動議作出裁決後，取消了對衍生訴訟的中止令。艾爾斯和韓（統稱 “衍生原告”）、PCT以及艾爾斯和韓的個人被告（統稱為 “個人衍生被告”）於2023年6月26日提交了一項合併相關衍生訴訟的聯合規定。法院於2023年6月27日批准了合併衍生品訴訟的動議，並下令為合併衍生品訴訟加上標題：PureCycle Technologies, Inc.

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（未經審計）

 

衍生訴訟，主要案例編號 21-1569-RGA（D. Del.）（“合併衍生訴訟”）。根據西奧多合併訴訟中的重審動議，衍生原告、PCT和個人衍生被告共同提出了一項規定，將合併衍生品訴訟的中止期延長至法院對重審動議的集體訴訟作出裁決後的三十天。西奧多合併訴訟中的複議動議仍在審理中。

 

2024年2月23日，艾爾斯密封提起了經修訂的衍生品投訴。合併修正後的衍生品投訴一般指控個人衍生品被告在新聞稿、網絡研討會和其他公開文件中就PCT的業務、技術、PCT的前景、個人衍生品被告的背景和經驗、PCT的內部控制以及各種生產問題和延遲作出了實質性的虛假和誤導性陳述和遺漏。合併修正後的衍生品投訴要求未指明的金錢賠償、公司治理和內部程序的改革、韓個人被告未指明的賠償以及與提起訴訟相關的費用和費用。在訴訟的現階段，無論是PCT還是艾爾斯個人被告都沒有答覆合併修正後的衍生品投訴，沒有提出駁回申訴的動議，也沒有以其他方式對申訴做出迴應。

 

2024年3月29日，據稱是PCT股東的約翰·布倫森代表公司向特拉華州財政法院提起了股東衍生訴訟，標題為約翰·布倫森訴奧特沃思等人，他以衍生方式和據稱代表PCT向特拉華州財政法院提起了股東衍生訴訟，標題為約翰·布倫森訴奧特沃思等人，對PCT的某些管理層成員、PCT董事和其他人（統稱為 “布倫森個人被告”），指控違反信託義務，協助和教唆違反信託義務，企業浪費和不當致富（“布倫森衍生訴訟”）。布倫森衍生品訴訟通常包含與合併衍生品修正投訴中所包含的類似指控，以及有關未披露的運營風險、生產問題和延誤、持續未能糾正已知重大缺陷（包括人員不足、缺乏職責分工、不熟悉財務報告要求以及缺乏會計資源）的指控，導致先前財務報表的修訂。布倫森衍生品訴訟還引用了Bleeker Street Research在2023年11月發佈的兩份報告，這兩份報告指控該公司在啟動艾恩頓設施方面誤導了投資者，並且無法實現其生產目標。原告還指出並討論了西奧多證券集體訴訟和索斯蓋特修正申訴，並聲稱PCT在這些案件中承擔責任。布倫森衍生訴訟要求布倫森個人被告提供未指明的金錢賠償、宣告性救濟、未指明的撤資和賠償，以及與提起訴訟相關的費用和費用。

2024年5月7日，公司簽訂了諒解備忘錄協議，以解決艾爾斯衍生品訴訟、布倫森衍生品訴訟和下文標題為 “其他事項”（“和解要求書”）的某些股東要求函，包括特拉華州法典第220條下的要求和/或調查要求（“衍生和解”）。2024年7月17日，雙方執行了和解條款。根據衍生品和解條款的擬議條款，所有索賠均應以某些公司療法和美元的貨幣部分進行和解3 百萬, 原告律師打算從中尋求最多 $1.75 百萬美元的律師費（經法院批准），以換取任何現任PureCycle股東在艾爾斯衍生訴訟、布倫森訴訟、和解要求書或任何其他論壇上以衍生方式代表PureCycle在任何其他論壇上提出或可能提出的所有已知或未知的索賠。構成D＆O保險大樓一部分的承運人將出資 $3 百萬的適用保單限額，為衍生品結算的貨幣部分提供資金。衍生和解，包括裁定的律師費金額，有待最終文件和法院批准。未來，PCT可能會成為正常業務過程中出現的其他法律事務和索賠的當事方。儘管PCT無法預測上述或未來問題的結果，但根據目前的可用數據，它並不相信

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（未經審計）

 

事實，任何此類未決事項的最終解決將對其整體財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

德納姆-布萊斯仲裁

2020年10月7日，PCT和德納姆-布萊斯公司（“DB”）的子公司PCO簽署了與艾恩頓設施相關的某些建築活動的工程、採購和施工協議（“EPC合同”）。

2023年6月16日，在調解有關某些未獲批准的變更單和付款申請的各種爭議均未成功之後，Db向美國仲裁協會（“AAA”）提出了具有約束力的仲裁要求（“仲裁要求”），要求約美元17.0 百萬美元與某些費用申請、變更單和PCO目前保留的金額有關，並於2023年6月21日在俄亥俄州勞倫斯縣申請了相同金額的機械留置權。2023年7月20日，PCO提交了答覆和反訴，其中PCO辯稱，數據庫工作的各種缺陷導致PCO遭受的損失超過了數據庫的美元17.0 百萬份仲裁要求，包括但不限於以下內容：DB的工程圖紙和包裹不充分和不完整，材料管理不充分且無組織，承包商管理不足且效率低下，進度管理不充分和初級，採購程序不完整且效率低下，以及由於DB未能充分履行其在EPC合同下的義務，公司被要求進行大量返工，但會產生額外費用。2023年9月14日，Db向AA提出動議，要求加入ThermalTech Engineering, Inc.和ThermalTech Turnkey Solutions LLC，後者是Db聘請的為Ironton項目提供工程服務的分包商。PCO和ThermalTech Engineering, Inc.對合並訴訟提出了異議，此事仍在審理中。

2023年8月30日，Db在俄亥俄州勞倫斯縣對PCO和其他人提起了違約索賠，指控其仲裁要求中包含的相同事實，並提起了對俄亥俄州勞倫斯縣提起的留置權取消抵押品贖回權的訴訟。同時，Db要求在仲裁中的所有問題得到解決之前暫停申訴。2023年12月12日，被告北美大學銀行（“UMB”）對Db提出了答覆和反訴。2024年1月9日，勞倫斯縣法院批准了DB提出的在仲裁程序解決之前暫停訴訟的請求。

2024年3月8日，數據庫分包商ISC Constructors以不當致富為由對勞倫斯公司的PCO提起股權訴訟。俄亥俄州案例 # 240C000171。該訴訟指控$526,007.48 在未付的發票和預付金中。ISC Constructors向AA對Db提起了金額相同的違約仲裁索賠。該仲裁行動已與上面列出的PCO和Db之間的AAA仲裁合併。最近，PCO開始暫停ISC的訴訟，並將其與目前暫時擱置的Db訴訟合併。

PCO打算大力為自己辯護，使其免受DB的索賠，並尋求追回因DB未能充分履行EPC合同而造成的損失。鑑於仲裁階段，PCT目前無法合理估計仲裁要求可能導致的任何損失，或者如果存在損失，可能的損失範圍。

其他事項

2023年2月3日，公司根據《特拉華州通用公司法》第220條收到了據稱是公司股東的賬簿和記錄要求，內容涉及該股東對公司董事會可能違反信託義務、管理不善、自我交易、公司浪費或其他與這些事項相關的違法行為等問題的調查。

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（未經審計）

 

2023 年 10 月 6 日和 2023 年 10 月 27 日，公司收到了 二 根據《特拉華州通用公司法》第 220 條提出的額外賬簿和記錄要求，來自 二 聲稱是公司的股東，涉及股東對公司董事會可能違反信託義務、管理不善、自我交易、公司浪費或其他與這些事項相關的違法行為的調查。2024 年 2 月 5 日和 2024 年 2 月 23 日，公司收到了 二 其他要求信要求公司對涉嫌違反信託義務的高管、董事或高級管理人員提起法律訴訟，並採取補救措施，彌補因涉嫌不當致富和公司浪費而造成的損失。2023 年 2 月 3 日、2023 年 10 月 6 日、2023 年 10 月 27 日、2024 年 2 月 5 日和 2024 年 2 月 23 日的需求信統稱為 “需求信”。要求書中提出的索賠作為衍生工具和解的一部分包括在內。

2024年4月25日，公司收到了所謂股東塞利姆·皮奧特的訴訟要求信，要求董事會對某些高管和董事採取行動。2024年5月6日，皮奧特先生滿足了賬簿和記錄要求，並在特拉華州財政法院提起了衍生訴訟，標題為皮奧特訴布克等人，編號為2024-0475-NAC（Del.Ch。）。2024年5月21日，皮奧特先生滿足了另一項賬簿和唱片需求。皮奧特先生的要求信和衍生訴訟中提出的索賠與艾爾斯和布倫森衍生訴訟和要求書中提出的索賠基本相似。我們目前無法預測此事的結果。

附註 12-租賃

2024年5月14日，該公司轉租了以前位於佛羅裏達州奧蘭多的公司總部所在的租賃空間，將不再參與該物業。公司認可了一美元0.8 截至2024年6月30日的三個月和六個月中，相關使用權資產的減值額為百萬美元，該減值記入簡明合併綜合虧損報表中的其他支出。

注 13-後續事件

在編制截至2024年6月30日的簡明合併中期財務報表方面，管理層對截至2024年8月8日的事件進行了評估，以確定是否有任何事件需要在簡明合併中期財務報表中確認或披露。截至本簡明合併中期財務報表發佈之日，發現了以下後續事件：

2024年7月12日，根據2024年6月24日的主租賃協議，pcT與Varilease Finance, Inc.（“VFI”）簽訂了設備融資安排，並獲得了美元的分期融資6.5 2024 年 7 月 19 日達到百萬美元。PCT預計將增加一美元3.8 在某些要求完成之前，將根據這項安排提供100萬英鎊的資金。該公司將於2024年9月1日開始累計支付租金，直到相關設備投入使用，屆時24個月的租賃期將開始。

2024年8月7日，pcT LLC、Pure Plastic和其他幾方就某些購買者將購買約美元的條款達成協議22.5 pcT LLC持有的A系列債券總面額為百萬美元，收購價為美元800 每美元1,000 債券購買協議下的本金（“8月購買的債券”）。8月購買的債券的購買預計將於2024年8月9日左右完成，pcT LLC將收到資金。

35

 

 

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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論和分析提供了PCT管理層認為與評估和理解PCT簡明合併經營業績和財務狀況相關的信息。討論內容應與公司最新的10-k表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和隨附的附註以及管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本10-Q表季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明合併中期財務報表及其相關附註一起閲讀。本討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設。由於各種因素，包括公司最新的10-k表年度報告中 “風險因素” 中列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。除非上下文另有要求，否則本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中提及的 “我們”、“我們的” 和 “公司” 是指PCT及其合併子公司的業務和運營。

概述

PureCycle Technologies, Inc.（“PCT” 或 “公司”）是一家總部位於佛羅裏達州的公司，專注於將一項專利淨化回收技術（“技術”）商業化，該技術最初由寶潔公司（“P&G”）開發，用於將廢聚丙烯恢復為樹脂，稱為超純再生（“UPR”）樹脂，其特性和可重複使用性與原生聚丙烯幾乎相同。PCT已獲得寶潔公司的該技術的全球許可。PCT的目標是創建全球聚丙烯市場的一個重要的新細分市場，這將幫助跨國實體實現其可持續發展目標，為消費者提供可持續的聚丙烯產品，並減少世界垃圾填埋場和海洋中的總體聚丙烯廢物。

PCT的流程包括兩個步驟：飼料預處理（“飼料PrEP”）和使用PCT的回收技術進行純化。Feed PreP 步驟將收集、分類和準備聚丙烯廢物（“原料”）進行淨化。純化步驟是一種淨化回收過程，它使用溶劑、温度和壓力的組合，通過市售設備和單元操作的新型配置，將原料恢復到接近原始狀態。淨化過程使用超臨界流體對塑料進行物理提取過程，這些液體既能提取和過濾掉污染物，又能淨化塑料的顏色、不透明度和氣味，而不會改變聚合物的粘結。與原生樹脂相比，通過不改變聚合物的化學成分，該公司能夠顯著減少能源消耗並降低生產成本。

艾恩頓設施

PCT於2023年4月開始在俄亥俄州勞倫斯縣的第一座商業規模工廠（以下簡稱 “Ironton工廠”）進行調試活動，實現了該工廠的機械完工，並於2023年晚些時候開始使用後工業化和消費後材料生產顆粒。鐵頓設施利用了PCT試點設施的現有基礎設施，即原料評估單位（“FEU”），該設施於2019年投入運營，而Ironton設施全面投入運營後，預計其普遍定期審議樹脂產能約為10700萬磅/年。截至2024年的前六個月，PCT的樹脂銷售量不大，但尚未達到可觀的銷量和符合規格的產品。PCT在調試過程中遇到了間歇性的機械挑戰，包括但不限於目前從純化過程中去除某些污染物的速率的限制，以及成品造粒系統的持續運行所面臨的挑戰。最近，PCT一直專注於聚乙烯和其他固體（“副產品2” 或 “CP2”）的回收和去除，這會影響更大批量的生產能力

 

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並生產穩定、高質量的 UPR 樹脂。PCT認為，它已經確定了多種潛在的解決方案，這些解決方案有望提高回收和清除CP2的能力，並提高運營可靠性。儘管這些機械問題在首創的製造設施中並不少見，但糾正這些問題所需的停機時間使Ironton工廠無法達到穩定的可持續生產率。除了尋求去除二氧化碳的解決方案外，該公司還在評估將其樹脂與後工業化回收材料或純聚丙烯混合的工藝，這有望提高產品一致性並增強向客户的產品交付。

奧古斯塔設施

2021年7月，PCT與奧古斯塔經濟發展局（“AEDA”）達成協議，將在佐治亞州奧古斯塔建造其首個擁有多條飼料PrEP和純化生產線的美國設施（“多線設施”）（“奧古斯塔設施”）。PCT預計，這座佔地約200英畝的土地最終將包括多達八條生產線，預計這些生產線的普遍定期審議樹脂年產能將達到約10磅。全面投入運營後，奧古斯塔工廠的每條淨化生產線的年產能預計約為13000萬磅的PCT的普遍定期審議樹脂。PureCycle已將奧古斯塔工廠1號線和2號線產量的40％分配給現有客户，並預計將繼續就額外的承購協議進行談判。

2023年6月30日，PCT和AEDA簽署了一項與公司建造奧古斯塔設施的計劃有關的經濟發展協議（“EDA”）。根據EDA，PCT預計將獲得某些財產税減免優惠以及某些其他激勵措施，包括場地基礎設施開發援助（“激勵性福利”）。為了獲得奧古斯塔項目第一階段（定義見下文）下的激勵性福利，PCT將有義務在2026年12月31日之前創造82個全職工作崗位，投資額至少為4.4億美元。截至2024年6月30日，PCT已投資約9190萬美元用於施工前工程和長期交貨設備，以實現第一階段的投資。如果PCT選擇啟動奧古斯塔項目的第二階段，則PCT必須在2028年12月31日之前再創造25個全職工作崗位和2.95億美元的投資。如果pcT未能在每個階段的20年內在任何一年中平均實現80％的就業和投資承諾，則pcT將被要求向AEDA償還pcT在當年獲得的激勵性福利總價值的比例部分。

同樣在2023年6月30日，PCT與AEDA簽訂了一系列協議，以建造奧古斯塔設施的第一階段（“第一階段”）。PCT正在租賃AEDA擁有的150英畝土地（“不動產”），並將在該土地上建造建築物、建築設備和其他結構（“改善”）。PCT還將購置和安裝必要的加工、倉儲和其他設備，以及輸送機和管道（“設備”，以及不動產和改善項目，即 “奧古斯塔項目”）。改進和設備將移交給AEDA，並由PCT租回。如上所述，PCT預計第一階段的第一部分將包括一條淨化生產線，施工將在2023年底之前開始。同樣如上所述，第一條淨化線的建設必須在2026年12月31日之前完成。

合法的售後回租結構為作為奧古斯塔項目承租人的PCT提供了激勵性福利。在租賃期內，出於會計目的，PCT仍將是改進和設備的所有者，因為在租約期內和協議結束時，PCT將有權以名義金額收購奧古斯塔項目的所有權，該協議的初始到期日期為2044年。除此以外，預計PCT在協議期限內向AEDA支付的款項不會很大。

2023年底，該公司開始了場地準備活動，包括清除碎片和場地穩定活動，並繼續向供應商支付某些長交貨期設備的款項。根據EDA，PCT還必須顯示出持續的施工進度，涉及下方的第一條淨化線

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奧古斯塔項目的第一階段將在2024年啟動，否則將面臨失去某些未來激勵福利的風險。儘管該公司認為迄今為止已經履行了有關第一階段融資和建設的合同義務，但AEDA認為，如果PCT沒有在第一階段取得進一步進展，它可能會尋求終止租約。市場條件仍然充滿挑戰，並給奧古斯塔設施目前預期的項目融資的時機或成功可能性帶來了不確定性。因此，PCT目前正在尋求各種結構來為奧古斯塔基金提供項目融資。儘管PCT對其為奧古斯塔設施提供資金的能力仍然充滿信心，但鑑於這種不確定性，它正在限制支出並調整時間表。如果PCT無法在需要時或以有利於PCT的條件籌集額外的債務或股權，則PCT的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

原料定價

PCT認為其再生聚丙烯的需求渠道強勁，而pcT的UPR樹脂的 “原料+” 定價模式也被市場所接受。“原料+” 定價模型將原料的市場成本除以設定的收益率損失，並加上固定價格，這有效地轉嫁了原料成本，降低了PCT營業利潤率波動的風險。

就Ironton設施而言，PCT的原料價格在一定程度上與化學品市場分析（原生聚丙烯指數）的變化有關，該價格表包含了圍繞指數價格區間的固定有領價格，該價格根據供應原料中聚丙烯的百分比進行了進一步調整。對於奧古斯塔設施和未來的淨化設施，PCT計劃將原料價格部分與recyclingmarkets.net報告的5號塑料包聚丙烯的價格掛鈎（“原料市場定價”）。PCT將根據原料市場定價採購兩種原料，以及可由pcT加工的低價值原料，低於奧古斯塔工廠的原料市場價格。

PrEP 設施

PCT還計劃與奧古斯塔工廠合作，在靠近飼料來源的地理位置建造和運營飼料PrEP設施，以優化PCT的供應鏈經濟。在2022年第三季度，PCT在獲得必要的供水和下水道許可證方面遇到了挑戰，無法在佛羅裏達州中部建造其計劃中的第一個Feed PrEP設施。PCT正在評估其可用資源，包括與其在佛羅裏達州中部設施的11年租賃協議剩餘8年的義務有關的法律要求和補救措施。PCT還在評估其他地點的替代預處理場所。此外，2022年8月24日，PCT簽署了位於賓夕法尼亞州丹佛的未來PrEP設施的租約，該設施預計將於2024年底投入運營。在整個2021年下半年，pcT開發了一種具有先進分揀能力的原料處理系統，除了聚丙烯（指定為5號塑料）外，該系統還可以處理各種類型的塑料。PCT的強化分類應允許pcT處理1號和7號之間的塑料包。PCT的新飼料PrEP設施將提取聚丙烯並將其運送到PCT的純化生產線，而非聚丙烯飼料將經過分類、打包，然後在公開市場上出售。

提交無異議信和授予某些原料的FDA食品包裝許可

2021年9月10日，PCT提交了美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的無異議信（“LNO”），其使用條件A—H。使用條件描述了材料測試的温度和持續時間，以模擬該材料的使用方式。使用條件 C — H 滿足了許多消費品包裝要求，包括熱灌裝和巴氏消毒的應用，以及室温、冷藏和冷凍應用。一般而言，使用條件 A 和 b 與極端温度應用有關。LNO提交的材料還定義了公司計劃中的商業回收過程的原料來源，這份LNO提交的材料涉及（i）食品級後工業化回收原料和（ii）食品級路邊消費後回收原料。

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美國食品和藥物管理局於2021年9月13日確認收到了該來文，並在pcT於2022年1月7日收到的一封信中提出了其他問題和澄清請求。PCT 於 2022 年 2 月 17 日回覆了 FDA 的問題。

2022年9月6日，pcT收到了美國食品和藥物管理局關於以下兩種原料來源的兩份單獨通知：

(i) 食品級後工業化回收原料：美國食品和藥物管理局批准使用條件 A — H 的意見書，以及

(ii) 來自體育場的食品級消費後回收原料：美國食品和藥物管理局關於使用條件的 LNO E — G

2024年6月11日，該公司收到了美國食品和藥物管理局的額外LNO，該協議對之前的LNO進行了擴展，允許在FDA的A至H使用條件下使用PCT的UPR樹脂（在某種程度上由食品級消費後回收材料製成）與所有食品類型接觸。該擴展為PCT提供了與初榨聚丙烯相同的使用條件，從冷凍食品儲存到可微波包裝。

根據21 CFR（《聯邦法規法典》，第21章）中列出的食品接觸法規中列出的使用條件和所有適用授權，該公司的FDA食品接觸等級能夠用於所有食品類型。

該公司正在進行額外的測試，並計劃就更多消費後回收原料來源和擴大使用條件提交進一步的LNO申請。

未來擴張

2023年1月17日，該公司宣佈其首個歐洲淨化設施將位於比利時安特衞普。2022年10月20日，該公司與Sk地質中心有限公司簽訂了合資協議，在韓國蔚山開發普遍定期審議淨化設施。雙方將在合資企業中各持有同等的股份，施工活動尚待必要的融資。該公司還計劃通過與三井物產的合資談判將其生產能力擴展到亞洲。Ltd. 在日本從事國內生產和銷售。未來的擴張取決於項目融資的成功完成。

運營結果的組成部分

收入

PCT在2024年的前六個月創造了微不足道的收入，但尚未達到（i）Ironton工廠可觀的持續運營量或（ii）可觀的創收。

運營成本

迄今為止的運營費用主要包括人員成本（包括工資、薪金和福利）以及與PCT運營設施運營直接相關的其他成本，包括租金、折舊、維修和保養、公用事業和用品。佛羅裏達州中部和賓夕法尼亞州丹佛市的Ironton設施、奧古斯塔設施和Feed PrEP設施的設計和開發所產生的成本已資本化，投入使用後，將在資產的預期使用壽命內折舊。我們預計，隨着我們繼續擴大運營規模和增加員工人數，我們的運營成本將增加。

研發費用

研發費用主要包括與該技術開發相關的成本、將使用該技術淨化再生聚丙烯的設施和設備以及收集、分類和準備純化原料所需的工藝。這主要包括人員成本、長期資產的折舊、第三方諮詢成本以及各種回收廢物的成本。我們期待我們的研究和

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在可預見的將來，隨着我們增加對原料評估的投資，包括投資新的前端原料機械分離器，以提高原料純度並擴大pcT可以經濟地加工的原料範圍，開發費用將增加。此外，我們正在提高內部原料分析能力，這將包括額外的支持設備和人員。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和管理費用主要包括我們的公司、行政、財務和其他管理職能以及專業服務（包括法律、審計和會計服務）的人事相關費用。我們預計，在可預見的將來，隨着我們隨着業務的增長而擴大員工人數，以及作為上市公司運營，包括遵守美國證券交易委員會的規章制度、法律、審計、額外保險費用、投資者關係活動以及其他行政和專業服務，我們的銷售、一般和管理費用將增加。

運營結果

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的比較

下表彙總了我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績：

 

 

 

截至6月30日的三個月

 

 

截至6月30日的六個月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

 

 

%

 

 

 

 

 

 

 

 

$

 

 

%

 

（以千計，百分比除外）

 

2024

 

 

2023

 

 

改變

 

 

改變

 

 

2024

 

 

2023

 

 

改變

 

 

改變

 

成本和開支

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營成本

 

$

22,220

 

 

$

11,612

 

 

$

10,608

 

 

 

91

%

 

$

43,414

 

 

$

18,984

 

 

$

24,430

 

 

 

129

%

研究和開發

 

 

1,565

 

 

 

1,571

 

 

 

(6)

)

 

 

(0)

)%

 

 

3,396

 

 

 

3,325

 

 

 

71

 

 

 

2

%

銷售、一般和管理

 

 

16,137

 

 

 

13,410

 

 

 

2727

 

 

 

20

%

 

 

32,094

 

 

 

26,105

 

 

 

5,989

 

 

 

23

%

運營成本和支出總額

 

 

39,922

 

 

 

26,593

 

 

 

13,329

 

 

 

50

%

 

 

78,904

 

 

 

48,414

 

 

 

30,490

 

 

 

63

%

利息支出

 

 

12,055

 

 

 

4,027

 

 

 

8,028

 

 

 

199

%

 

 

27,109

 

 

 

4,684

 

 

 

22,425

 

 

 

479

%

利息收入

 

 

(514)

)

 

 

(1,578)

)

 

 

1,064

 

 

 

(67)

)%

 

 

(4,116)

)

 

 

(3,511)

)

 

 

(605)

)

 

 

17

%

認股權證公允價值的變化

 

 

(4,311)

)

 

 

26,313

 

 

 

(30,624)

)

 

 

(116

)%

 

 

9,633

 

 

 

31,148

 

 

 

(21,515)

)

 

 

(69)

)%

債務清償損失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

100

%

 

 

21,214

 

 

 

—

 

 

 

21,214

 

 

 

100

%

其他費用

 

 

1,060

 

 

 

13

 

 

 

1,047

 

 

 

8,054

%

 

 

1,075

 

 

 

475

 

 

 

600

 

 

 

126

%

淨虧損

 

$

(48,212)

)

 

$

(55,368)

)

 

$

(7,156)

)

 

 

13

%

 

$

(133,819)

)

 

$

(81,210

)

 

$

(52,609)

)

 

 

65

%

 

運營成本

三個月和六個月期間的增長主要是由於與資產支持相關的折舊費用分別增加430萬美元和1,230萬美元，這主要是由於Ironton Facility資產在2023年第二季度投入使用，以及與運營艾恩頓設施相關的運營場地成本分別增加了730萬美元和1160萬美元。

研究和開發費用

一段時間內，研發費用沒有顯著變化。

銷售、一般和管理費用

三個月期間的增長主要歸因於法律和專業諮詢費用增加了430萬美元，這主要與2024年第二季度達成的法律和解有關，但由於績效指標的預計實現率降低，獎金支出減少了100萬美元，部分抵消了這一增長。六個月期間的增長主要歸因於主要與法律和解和收入債券購買相關的法律和專業諮詢費用增加了640萬美元，以及160萬美元的保險成本增加，但部分被員工和福利成本減少120萬美元以及税收和許可成本減少70萬美元所抵消。

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利息支出

三個月和六個月期間的增長歸因於2023年第二和第三季度產生的額外融資，包括2023年8月關閉2.5億美元的綠色可轉換優先票據，以及由於該工廠現已投入使用，從2023年6月開始停止收入債券的利息資本化。

利息收入

與2023年相比，截至2024年6月30日的六個月中，利息收入沒有顯著變化。與去年同期相比下降的主要原因是公司在2024年初清算了可供出售的投資組合。

認股權證公允價值的變化

三個月和六個月期間支出的減少歸因於公司負債分類認股權證公允價值的變化，其中估值變動的主要驅動因素與PCT普通股基礎價格的變化以及隨着時間的推移波動的波動和權證條款的減少有關。

債務清償損失

2024年第一季度報告的金額與購買大部分未償收入債券時記錄的虧損有關。

其他費用

三個月和六個月期間支出的增加歸因於2024年第二季度與運營使用權資產相關的80萬美元減值費用。

流動性和資本資源

 

在2023年期間以及截至2024年6月30日，pcT開始商業運營並銷售了非實質數量的樹脂，但尚未達到可觀的持續運營量。迄今為止，PCT的持續運營資金來自通過發行單位的股權融資和通過發行各種債務工具進行債務融資相結合。以下是我們當前流動性的組成部分的摘要。可供出售的債務證券是指平均到期日不到一年的高流動性債務證券和商業票據的投資持有量。截至2023年12月31日，限制性現金主要包括2020A系列債券所需的某些金額以及奧古斯塔設施的其他初始建設承諾。2024年3月5日，該公司的一家子公司購買了99％的未償債券，除其他外，還發行了用於購買債券的限制性現金。請參閲 “管理層的討論和

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財務狀況和經營業績分析—流動性和資本資源—負債—收入債券” 以獲取更多信息。

 

（單位：百萬）

 

2024年6月30日

 

 

2023 年 12 月 31 日

 

現金和現金等價物

 

$

10.9

 

 

$

73.4

 

可供出售的債務證券

 

 

—

 

 

48.2

 

 

 

 

 

 

 

Ironton 設施債券儲備

 

$

3.6

 

 

$

210.6

 

奧古斯塔建築託管

 

 

2.6

 

 

 

14.4

 

信用證和其他抵押品

 

 

6.4

 

 

 

4.1

 

限制性現金（活期和非流動）

 

$

12.6

 

 

$

229.1

 

 

 

 

 

 

 

綠色可轉換票據

 

$

224.0

 

 

$

220.7

 

關聯方收入債券

 

 

63.8

 

 

 

—

 

應付設備融資

 

 

21.9

 

 

 

21.6

 

純塑料關聯方應付票據

 

 

—

 

 

 

39.7

 

收入債券

 

 

2.8

 

 

 

234.6

 

其他債務

 

 

1.8

 

 

 

—

 

添加：折扣和發行成本

 

 

56.0

 

 

 

47.6

 

長期債務總額和關聯方應付票據

 

$

370.3

 

 

$

564.2

 

 

截至2024年6月30日，PCT擁有1,090萬美元的現金及現金等價物和1,260萬美元的限制性現金。PCT還向Sylebra Capital提供了2億美元的循環信貸額度（“循環信貸額度”），該額度目前未使用，將於2025年9月30日到期。

 

截至2024年的前六個月，PCT的樹脂銷售量不大，但尚未達到可觀的產量和符合規格的產品。PCT在調試過程中遇到了間歇性的機械挑戰，包括但不限於目前從純化過程中去除某些污染物的速率的限制，以及成品造粒系統的持續運行所面臨的挑戰。最近，PCT一直專注於聚乙烯和其他固體（“副產品2” 或 “CP2”）的回收和去除，這會影響更大批量生產和生產穩定、高質量的UPR樹脂的能力。PCT認為，它已經確定了多種潛在的解決方案，這些解決方案有望提高回收和清除CP2的能力，並提高運營可靠性。儘管這些機械問題在首創的製造設施中並不少見，但糾正這些問題所需的停機時間使Ironton工廠無法達到穩定的可持續生產率。除了尋求去除二氧化碳的解決方案外，該公司還在評估將其樹脂與後工業化回收材料或純聚丙烯混合的工藝，這有望提高產品一致性並增強向客户的產品交付。

截至2024年6月30日，在自申請之日起的十二個月內，PCT預計對艾恩頓設施的額外資本投資約為500萬至800萬美元。PCT還有約4,650萬美元的其他資本承諾，涉及奧古斯塔設施以及未來在美國和國際上的Feed PrEP和淨化設施的長線設備和施工前工作。此外，還有至少5,500萬美元的利息和本金支付，以及與管理公司相關的其他持續每月費用以及循環信貸額度的可能提款。

根據財務會計準則委員會會計準則編纂（“ASC”）主題205-40（披露實體持續經營能力的不確定性）的要求，管理層必須評估總體上是否存在一些條件或事件，使人們嚴重懷疑公司自本10-Q表季度報告中包含的合併財務報表發佈之日起一年的持續經營能力。這個評估確實如此

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未考慮截至財務報表發佈之日尚未全面實施或不在公司控制範圍內的管理層計劃的潛在緩解作用。當這種方法存在重大疑問時，管理層將評估其計劃的緩解效果是否足以緩解人們對公司繼續作為持續經營企業的能力的實質性懷疑。但是，只有在以下兩個條件下才考慮管理層計劃的緩解作用：（1）這些計劃很可能在財務報表發佈之日後的一年內得到有效實施；（2）這些計劃實施後很可能會緩解相關條件或事件，這些條件或事件使人們對該實體能否在合併財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業產生重大懷疑。

PCT認為，其目前的無限制流動性水平不足以為運營、未兑現的承諾和進一步的未來增長計劃提供資金。上述條件使人們嚴重懷疑PCT自本10-Q表季度報告中包含的合併財務報表發佈之日起至少一年的持續經營能力。

 

為了緩解這些狀況，PCT目前正在進行某些運營改進，預計將糾正Ironton工廠的生產問題。此外，2024年3月5日，PureCycle Technologies LLC（“PCT LLC”）購買了99％的未償債券（定義見下文）。2024年5月7日，PCT LLC簽署了一項債券購買協議，根據該協議，特拉華州有限責任公司純塑料（“純塑料”）購買了PCT LLC擁有的總票面金額約9,430萬美元的債券。有關更多信息，請參閲向關聯方發行的收入債券。剩餘購買的債券存放在pcT LLC的賬户中。PCT打算並且有能力根據對額外流動性的需求對部分或全部剩餘債券進行再營銷。再營銷過程可能需要增加某些契約，以提高所購買債券的適銷性。要想通過任何此類額外的新契約對已購買的債券進行再營銷，就需要進一步修訂或豁免循環信貸額度中包含的條款。在考慮了管理層緩解這些條件的計劃，包括債券的運營進展和再營銷之後，PCT認為這一重大疑慮已經緩解，並且有足夠的流動性可以在未來十二個月內繼續作為持續經營企業。

PCT未來的資本要求將取決於許多因素，包括奧古斯塔設施和美國以外其他預期設施的融資機制和施工進度、多個Feed PrEP設施的擴建、支持其他商業機會的資金需求、一般企業用途的資金以及其他挑戰或不可預見的情況。作為一家低收入運營公司，PCT不斷審查其現金支出、招聘步伐、專業服務和其他支出以及資本承諾，以在我們可用的無限制現金餘額的同時積極管理這些需求。對於未來的增長和投資，PCT預計將尋求外部來源的額外債務或股權融資，但它可能無法以有利於PCT的條件籌集這些資金，甚至根本無法籌集資金。如果PCT無法在需要時籌集額外債務或出售額外股權，或者如果PCT無法管理其現金流出，則PCT的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。此外，任何融資安排都可能對pcT和/或其股東產生潛在的不利影響。債務融資（如果可用且已進行）將增加支出，無論經營業績如何都必須償還，並且可能涉及限制PCT運營靈活性的限制。如果PCT完成股權融資以籌集更多資金，則其現有股東的所有權百分比將降低，新的股票證券可能擁有優先於PCT普通股當前持有者的權利、優惠或特權。

PCT的資產負債表外安排不存在對其財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或對投資者至關重要的資本資源產生當前或未來影響的資產負債表外安排。PCT沒有任何需要整合的可變利益實體中的資產負債表外安排或權益。請注意，雖然法律上是肯定的

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已經與客户簽訂了具有約束力的承購安排，這些安排不是無條件和明確的協議，僅受客户成交條件的約束，不符合披露所需的資產負債表外安排。

現金流

我們在所述期間的現金流摘要如下：

 

 

 

截至6月30日的六個月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

 

 

%

 

（以千計，百分比除外）

 

2024

 

 

2023

 

 

改變

 

 

改變

 

用於經營活動的淨現金

 

$

(79,608)

)

 

$

(40,424)

)

 

$

(39,184)

)

 

 

97

%

投資活動提供的淨現金

 

 

23,857

 

 

 

(24,868)

)

 

 

48,725

 

 

 

(196)

)%

用於融資活動的淨現金

 

 

(223,308)

)

 

 

54,097

 

 

 

(277,405)

)

 

 

(513)

)%

現金和現金等價物，期初

 

 

302,514

 

 

 

227,523

 

 

 

74,991

 

 

 

33

%

現金和現金等價物，期末

 

$

23,455

 

 

$

216,328

 

 

$

(192,873)

)

 

 

(89

)%

 

來自經營活動的現金流

與2023年同期相比，截至2024年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金增加了3,920萬美元，這主要是由於債務利息支付額增加了2,100萬美元（包括為綠色可轉換票據支付的860萬美元和與2024年3月購買收入債券相關的590萬美元未償利息），與運營費用相關的現金支付增加了1,860萬美元，這主要是由增長推動的艾恩頓工廠的運營場地成本以及更高的法律和專業諮詢費用（百萬美元）主要與2024年第二季度法律和解的支付有關。

來自投資活動的現金流

與2023年同期相比，截至2024年6月30日的六個月中，投資活動提供的現金增加了4,870萬美元，這歸因於資本支出減少了9,950萬美元，但被投資購買量的增加3,060萬美元以及投資的到期日和銷售額減少2,040萬美元所抵消。

來自融資活動的現金流

與2023年同期相比，截至2024年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金增加了2.774億美元，這主要歸因於為購買未償收入債券而支付的2.532億美元以及債務收益減少了2350萬美元。

債務

除以下信息中概述外，根據我們在最新的10-k表年度報告中提供的信息，公司的債務沒有實質性變化。有關公司未償債務的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告中其他地方的中期簡明合併財務報表附註3（“應付票據和債務工具”）。

收入債券

2020年10月7日，南俄亥俄州港務局（“SOPA”）根據SOPA與北卡羅來納州umB銀行作為受託人（“受託人”）簽訂的截至2020年10月1日的信託契約（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改 “契約”）發行了某些收入債券（定義見下文），以及

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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——續

 

根據SOPA與PCO於2020年10月1日簽訂的貸款協議（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的 “貸款協議”），將出售所得款項借給了俄亥俄州有限責任公司和PCT的間接全資子公司PureCycle: Ohio LLC（“PCO”），用於收購、建造和裝備公司的第一部商業廣告等俄亥俄州勞倫斯縣的大規模回收設施（“艾恩頓設施”）。此處使用但未定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

收入債券分三個系列發行，包括（i）免税設施收入債券（PureCycle項目）、2020A系列免税債券（“2020A系列債券”）；（ii）次級免税設施收入債券（PureCycle項目）、2020200系列免税債券（“2020C系列債券”）；以及（iii）次級免税設施收入債券（PureCycle項目），2020C系列應納税債券（“2020C系列”）債券”，以及2020A系列債券和20200系列債券，“債券” 或 “收入債券”）。

根據契約，所有債券均為未償還債券。特拉華州有限責任公司（“擔保人”）PureCycle Technologies LLC於2024年3月5日購買了契約下未償債券本金總額為2.468億美元，其中2.168億美元的本金總額為2020A系列債券，因此擔保人由多數股東組成。由於PCO是擔保人的全資子公司，此次收購被確定為基礎債務的清除。PCT打算並且有能力根據對額外流動性的需求對部分或全部債券進行再營銷。再營銷過程可能需要增加某些契約，以提高所購買債券的適銷性。

向關聯方發行的收入債券

2024年5月7日，pcT LLC和Pure Plastic簽訂了一項債券購買協議（為反映債券的適當面額而對該協議進行了修訂和重述，即 “經修訂和重述的債券購買協議”），根據該協議，Pure Plastic購買了pcT LLC擁有的總面額約9,430萬美元的債券（“關聯方債券”），包括（i）2020A系列債券的一部分，（ii）所有2020200系列債券債券，以及（iii）所有2020C系列債券，每1,000美元關聯方債券本金的收購價格為800美元。Pure Plastic的關聯公司是本公司的5％以上的受益所有人。

2024年5月10日，Pure Plastic簽署了一份還款和解除信函（“回報和解除函”），以紀念公司根據定期貸款信貸協議（定義見下文）向公司提供的4000萬美元定期貸款下的債務的兑換。公司還必須為未償還的本金和利息支付12％的預付溢價，以預付定期貸款額度（“預付保費”），外加某些費用。公司根據b系列認股權證協議（“b系列認股權證協議”）向Pure Plastic發行了認股權證（“b系列認股權證”），以滿足預付保費（“b系列認股權證協議”）。有關進一步討論，請參閲附註 5 — 認股權證。

2024年5月28日，PCT LLC和Pure Plastic執行了經修訂和重述的債券購買協議（“第一修正案”）的第一修正案，根據該修正案，經修訂和重述的債券購買協議附錄A被第一修正案附錄A-3所取代，以促進存託信託公司轉讓某些關聯方債券。關聯方債券的總金額和純塑料應付給PcT LLC的現金保持不變。除上述概述和第一修正案中規定的情況外，pcT LLC和Pure Plastic均在第一修正案中承認並重申了經修訂和重述的債券購買協議的條款。

2024年6月14日，作為發行人的SOPA、PCO、擔保人、特拉華州有限責任公司和PCO（股權質押和擔保協議（定義見第五份補充契約）的質押人）的子公司PCO Holdco LLC和受託人簽訂了第五份補充契約（“第五份補充契約”）

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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——續

 

契約”），它修訂了契約的某些條款，包括（a）將 “多數股東” 重新定義為當時未償還的優先債券本金總額百分之七十五（75％）的持有人，如果當時沒有優先債券尚未償還，則是當時未償還的債券本金總額百分之七十五（75％）的持有人，以及（b）修訂契約第10.02（a）條的開頭段落通過提高發行人和受託人同意和批准執行補充契約的門檻“未償還優先債券本金總額不少於多數的持有人” 改為 “未償還優先債券本金總額不少於75％的持有人”，但其中規定的有限例外情況除外。

有關關聯方債券的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告所涵蓋期間到10-Q表季度報告提交期間，有關關聯方債券的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告的第二部分第5項。

Sylebra 信貸額度

2023年3月15日，根據截至2023年3月15日的信貸協議（經修訂的 “循環信貸協議”），PCT與PureCycle Technologies Holdings Corp. 和PCT LLC（“擔保人”）、Sylebra Capital Partners Master Fund, LTD、Sylebra Capital Parc主基金和Sylebra Capital Menlo主基金（統稱 “擔保人”）簽訂了1.5億美元的循環信貸額度貸款人”）和麥迪遜太平洋信託有限公司（“行政代理人” 和 “證券代理人”）。貸款人及其關聯公司是PCT的5％以上的受益所有人。

2024年3月1日，根據循環信貸協議修正案，PCT將循環信貸額度從1.5億美元增加至2億美元，將到期日延長至2025年9月30日，並獲得分割權，允許公司購買收入債券。

2024年5月10日，在pcT LLC出售約9,430萬美元的關聯方債券的同時，公司、擔保人、行政代理人、證券代理人和貸款人簽署了信貸協議的有限同意和第五修正案（“有限同意和信貸協議第五修正案”），以允許處置債券（定義見其中所定義），並提供某些行政修訂以取消債權人間協議（如其中所定義））以及對定期貸款信貸協議的提及。

純塑料定期貸款機制

2023年5月8日，公司根據截至2023年5月8日的定期貸款信貸協議（“定期貸款信貸協議”）與擔保人和Pure Plastic LLC（作為貸款人、行政代理人和擔保代理人）簽訂了4000萬美元的定期貸款額度，該貸款將於2025年12月31日到期（“定期貸款額度”）。《定期貸款信貸協議》於 2023 年 8 月 21 日修訂。貸款人的關聯公司是公司5％以上的受益所有人。

2024年3月1日，PCT將定期貸款信貸協議中允許的循環信貸額度債務契約籃子下向公司提供的金額從1.5億美元增加到2億美元，並獲得了允許公司購買收入債券的分割額。PureCycle Technologies Holdings Corp. 和 pcT LLC 均為該公司的

2024 年 5 月 10 日，Pure Plastic 簽署了《回報和釋放函》，該信函紀念了公司根據定期貸款信貸協議承擔的義務的交換。有關進一步的討論，請參閲上文 “向關聯方發行的收入債券” 部分。

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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——續

 

財務保障

2024年3月14日，PCT續訂了金額為2,500萬美元的擔保債券，以提供與其在某一供應商合同下的履約相關的財務保障。該合同在履行義務、相關供應商合同終止或發行後一年（可在一年內續約），以較早者為準。自2024年7月1日起，該金額從2500萬美元增加到4590萬美元。

這些金融工具是在正常業務過程中發行的，不被視為公司債務。由於PCT目前對這些財務保險工具不承擔任何責任，因此它們未反映在其合併資產負債表中。

關鍵會計政策與估計

根據我們在最新的10-k表年度報告中提供的信息，我們的關鍵會計政策和估算沒有重大變化。

最近的會計公告

有關最近的會計公告、其採用時間以及我們對財務狀況和經營業績潛在影響的評估（在我們所做的範圍內）的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明合併中期財務報表附註2。

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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

截至2024年6月30日的市場風險信息與我們最新的10-k表年度報告中包含的信息沒有重大差異。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

PCT管理層在其主要執行官和財務官的參與下，評估了其披露控制和程序的有效性，以確保在SEC規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，包括確保收集此類信息並酌情傳達給管理層（包括主要高管和財務高管），以允許及時做出有關所需披露的決定。基於此類評估，PCT的首席執行官和財務官得出結論，此類披露控制和程序自2024年6月30日（本10-Q表季度報告所涉期末）起生效。

財務報告內部控制的變化

在本10-Q表季度報告所涉期間，沒有發生對PCT財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

 

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第二部分 — 其他信息

有關針對我們的未決法律訴訟的描述，請參閲本10-Q表季度報告中其他地方的中期簡明合併財務報表附註11（“承諾和意外開支”）中的 “法律訴訟”。

未來，PCT可能會成為正常業務過程中出現的其他法律事務和索賠的當事方。儘管PCT無法預測上述或未來問題的結果，但根據目前掌握的事實，它認為任何此類未決事項的最終解決不會對其整體財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

第 1A 項。風險因素

與我們之前針對第1部分第1A項在最新的10-k表年度報告中披露的風險因素相比，沒有任何實質性變化。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

發行人及關聯買家購買股權證券

下表提供了有關公司在2024年第二季度購買其普通股的信息：

 

時期

 

(a) 購買的股份（或單位）總數*

 

 

(b) 每股（或單位）支付的平均價格*

 

 

(c) 總人數
購買的股份（或單位）
作為其中的一部分
公開
宣佈的計劃或計劃

 

 

(d) 最大值
數字（或
近似
美元價值）的
股份（或單位）
那可能還是
在下方購買
計劃或方案

 

4 月 1 日至 4 月 30 日

 

 

1,284

 

 

$

5.73

 

 

 

—

 

 

$

—

 

5 月 1 日至 5 月 31 日

 

 

11,746

 

 

 

5.22

 

 

 

—

 

 

 

—

 

6 月 1 日至 6 月 30 日

 

 

727

 

 

5.24

 

 

 

—

 

 

 

—

 

總計

 

 

13,757

 

 

$

5.27

 

 

 

—

 

 

$

—

 

 

* 為支付限制性股票單位歸屬後的淨結算準備金下的預扣税義務而預扣的股份

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

 

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第二部分——其他信息——續

 

第 5 項。其他信息

規則 10b5-1 交易計劃

公司沒有董事或高級職員 採用， 已修改，或 終止 在截至2024年6月30日的公司財政季度中，“第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”，每個術語的定義見S-k法規第408項。

其他活動

2024年8月7日，pcT LLC、Pure Plastic和其他幾方就條款達成協議，根據債券購買協議，某些購買者將以每1,000美元本金800美元的收購價格（“8月購買的債券”）購買pcT LLC擁有的總票面金額約2,250萬美元的A系列債券。8月購買的債券的購買預計將於2024年8月9日左右完成，pcT LLC將收到資金。

前述對債券購買協議的描述不完整，參照債券購買協議的 “形式” 全文進行了全面限定，該協議作為附錄10.7附於此，並以引用方式納入此處。

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第二部分——其他信息——續

 

第 6 項。展品

 

展覽

數字

 

展品描述

2.1

 

Roth CH Acquisition I Co.、Roth CH Acquisition I Co. 於 2020 年 11 月 16 日達成的協議和合並計劃母公司、Roth CH Merger Sub, LLC、Roth CH Merger Sub, Inc. 和 PureCycle Technol（參照經修訂的公司S-4表格註冊聲明附錄2.1納入此處（文件編號 333-250847））

 

 

 

3.1

 

PureCycle Technologies, Inc. 於2021年3月17日向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的公司註冊證書（文件編號333-251034）參照公司S-1表格註冊聲明附錄3.1納入此處）

 

 

 

3.2

 

關於解密董事會的 PureCycle Technologies, Inc. 經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書（參照公司於 2023 年 5 月 15 日提交的 8-k 表最新報告附錄 3.1 納入此處）

 

 

 

3.3

 

對經修訂和重述的 PureCycle Technologies, Inc. 公司註冊證書進行修正以納入某些其他變更的證書（參照公司於 2023 年 5 月 15 日提交的 8-k 表最新報告附錄 3.2 納入此處）

 

 

 

3.4

 

PureCycle Technologies, Inc. 第二經修訂和重述的章程（參照公司於 2023 年 5 月 15 日提交的 8-k 表最新報告附錄 3.3 納入此處）

 

 

 

4.1

 

b 系列認股權證（參照公司於 2024 年 5 月 13 日提交的 8-k 表最新報告附錄 10.3 納入此處）

 

 

 

10.1

 

作為買方的Pure Plastic LLC與作為賣方和擔保人的PureCycle Technologies LLC簽訂的截至2024年5月7日的債券購買協議（參照公司於2024年5月8日提交的10-Q表季度報告附錄10.6納入此處）

 

 

 

10.2

 

作為買方的純塑料有限責任公司與作為賣方和擔保人的PureCycle Technologies LLC簽訂的截至2024年5月7日的經修訂和重述的債券購買協議（參照公司於2024年5月13日提交的8-k表最新報告附錄10.1納入此處）

 

 

 

10.3

 

作為借款人的PureCycle Technologies, Inc.、作為擔保人的PureCycle Technologies LLC和PureCycle Technologies Holdings Corp.以及作為行政代理人和安全代理人的Pure Plastic LLC於2024年5月10日簽訂的還款和發行信（參照公司2024年5月13日提交的8-k表最新報告附錄10.2納入此處）

 

 

 

10.4

 

截至2024年5月10日，PureCycle Technologies, Inc.作為借款人、作為擔保人的PureCycle Technologies LLC和PureCycle Technologies Holdings Corp.、貸款方以及作為行政代理人和安全代理人的麥迪遜太平洋信託有限公司之間的有限同意和第五次信貸協議修正案（參照公司2024年5月13日提交的8-k表最新報告附錄10.4納入此處）

 

 

 

10.5

 

作為買方的Pure Plastic LLC與作為賣方和擔保人的PureCycle Technologies LLC於2024年5月28日簽訂的經修訂和重述的債券購買協議的第一修正案（參照公司2024年6月3日提交的8-k表最新報告附錄10.1納入此處）

 

 

 

10.6

 

作為發行人 PureCycle: Ohio LLC、PureCycle Technologies LLC、PCTO Holdco LLC 和北卡羅來納州大學銀行作為受託人的第五份補充契約（參照公司2024年6月14日提交的8-k表最新報告附錄10.1納入此處）

 

 

 

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PureCycle 科技公司

第二部分——其他信息——續

 

10.7

 

債券購買協議的形式*

 

 

 

31.1

 

截至 2024 年 6 月 30 日的季度首席執行官達斯汀·奧爾森的第 13a — 14 (a) 條認證*

 

 

 

31.2

 

截至2024年6月30日的季度首席財務官海梅·瓦斯克斯的第13a — 14（a）條認證*

 

 

 

32.1

 

首席執行官達斯汀·奧爾森在截至2024年6月30日的季度中獲得的第1350條認證*

 

 

 

32.2

 

首席財務官海梅·瓦斯克斯在截至2024年6月30日的季度中獲得的第1350條認證*

 

 

 

101.1

 

以下財務報表來自PureCycle Technologies, Inc.截至2024年6月30日的季度期的10-Q表季度報告，格式為內聯XBRL（可擴展業務報告語言）：

 

 

(i) 截至2024年6月30日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表。

 

 

(ii) 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明綜合虧損報表。

 

 

(iii) 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月未經審計的股東權益簡明綜合報表。

 

 

(iv) 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月未經審計的簡明合併現金流量表。

 

 

(v) 中期簡明合併財務報表附註。

 

 

 

104.1

 

封面交互式數據文件（以 Inline XBRL 格式化幷包含在附錄 101 中）

 

* 隨函提交。

根據S-k法規第601 (a) (5) 項，附表已被省略。註冊人特此承諾應證券交易委員會的要求提供任何遺漏附表的副本。

52

 

PureCycle 科技公司

第二部分——其他信息——續

 

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

 

PURECYCLE 科技公司

（註冊人）

來自：

 

/s/ 達斯汀·奧爾森

達斯汀·奧爾森

首席執行官

（首席執行官）

 

來自：

 

/s/ Jaime Vasquez

海梅·瓦斯克斯

首席財務官

（首席財務官）

 

日期：2024 年 8 月 8 日

 

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