附件10.7

對轉租協議的第一次修訂

轉租協議第一修正案(下稱《修正案》),自26日起生效這是2022年5月1日,在總部位於紐約州奧爾巴尼華盛頓大道分部302號的Campus Associates XII LLC(“房東”)和總部位於紐約州萊瑟姆市奧爾巴尼市Albany Shaker Road 968號的Plug Power,Inc.(“承租人”)之間。

鑑於,Vista Real Estate Development LLC和承租人於2021年12月15日就部分土地和位於紐約州奧爾巴尼縣伯利恆鎮Vista Boulevard 125號的350,000 SF設施簽訂了該等分租協議(“分租協議”);以及

鑑於,Vista Real Estate Development LLC將分租的所有權利、所有權和權益轉讓給業主;以及

鑑於根據第4.01(A)節的規定,分租租客希望向業主申請2,000,000美元的額外免税額;以及

鑑於雙方希望紀念額外津貼和因此而應支付的額外租金;以及

然而,租户希望修改租户的工作,這必然也會修改房東的工作。

因此,現在雙方同意如下:

I.

本文中使用的所有未明確定義的大寫術語應具有轉租中給出的含義

2.

根據分租契第4.01(A)節,租户已行使選擇權,將免税額額外增加2,000,000元。額外津貼應由租客按如下方式償還給業主,並應被視為租約下的租金。自全數租金開始日期起計,租客須開始按4.5%的年利率於IO年度內償還2,000,000美元,金額將被視為分租下的額外租金:自全數租金開始日期起,租客應每年向業主支付$248,732.00美元,按月平均支付20,727.68美元的分期付款。這種付款應在期限內每個月的第一天到期並應支付,同時應支付基本租金。每個月的部分應按比例計算。如果2,000,000美元在本分租期滿或提前終止之前沒有全額償還房東,則剩餘餘額應在分租終止或提前到期之日全額支付給房東。雙方同意,房東可以將這一付款義務轉讓給第三方,而不轉讓租賃的剩餘部分或其義務。這項付款義務在轉租終止或期滿後仍然有效。


3.

租約第4.02節規定,第二期和第三期應於2022年7月31日或之前基本完成,第二期和第三期應於2022年12月31日或之前基本完成。承租人的部分工作導致房東的工作發生變化,目前已知的這種變化見本合同附件1。房東和租客特此承認,房客要求的此類變更中的一項已被確認會導致二期和三期工程的交付延遲長達14天,其他變更可能會導致房東工作實質上的進一步延誤。因此,雙方同意每兩週更新和審查附件1,以確保對任何潛在的延誤進行準確和及時的溝通。此外,承租人同意,如果業主或業主承包商確認,承租人的工作項目將直接導致實際完工日期的延遲,承租人應可以選擇:(I)與房東和業主承包商合作修改或取消承租人的工作項目,以消除延誤,或(2)免除因承租人的工作項目未能及時完成而對房東的任何處罰,並同意此類更改應被視為租户延誤。

4.

租約第3.01節規定,租户可選擇降低其年租金,但須向業主支付不超過5,000,000元的款項。租户放棄此選項。

5.

在本租約第13.04節中增加如下內容:作為承租人工作的一部分,承租人正在大樓內二期服務大樓測試和驗證區周圍安裝防火牆(“防火牆”)。根據業主在租賃到期或提前終止時的選擇,承租人應拆除防火牆,並在必要時修復和恢復建築物和屋頂(“防火牆拆除選項”)。如果房東希望行使拆除防火牆的選擇權,房東應儘快向租户發出書面通知,但在任何情況下不得晚於該日期後七(7)天。租賃期滿或提前終止。然後,承租人將有六十(60)天的時間拆除防火牆,並在必要時修復和恢復建築物和屋頂。雙方可以共同同意延長承租人拆除防火牆並修復和恢復建築物和屋頂的時間。本條款在租賃期滿或提前終止後繼續有效。

6.

除在此明確規定外,轉租的所有條款和條件應保持不變,並具有全部效力和作用。

簽名頁面如下


雙方自上述日期起已簽署本修正案,特此為證。

Plug Power公司

發信人:

/s/馬修·L. Savoie

    

姓名:

馬修·L Savoie

標題:

設施總監

Campus Associates XII LLC

約瑟夫·R·尼古拉

可撤銷信託日期

2014年5月9日,經修訂和

重述

發信人:

/s/約瑟夫·R.尼古拉

    

姓名:

Joseph R.尼古拉

標題:

受託人

Vista房地產開發有限責任公司

發信人:

/s/約瑟夫·R.尼古拉

    

姓名:

Joseph R.尼古拉

標題:

授權代表


附件1

租户工作影響房東工作

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