附件10.6

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轉租協議

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維斯塔房地產開發商LLCLANDLord

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和

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PLUG Power，Inc.
租户

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對於位於
伯利恆鎮維斯塔大道125號
紐約州奧爾巴尼縣

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目錄

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展品清單

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基本訂閲信息

基本租賃信息概述了租賃的一些重要業務條款，但其在各個方面均受到租賃適用條款的限制，如果基本租賃信息與租賃條款之間存在衝突，則以租賃為準。

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轉租協議

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當事人

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本分租合同(“租賃”)，自^這是Vista Real Estate Development LLC(其主要辦事處位於紐約州奧爾巴尼華盛頓大道分部302號，New York 12203(“房東”))和Plug Power，Inc.(地址為紐約州萊瑟姆市Albany Shaker Road 968號)(“租户”)之間。

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L文章

房地租賃/擴展選項

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第1.01節。處所的租賃。房東在本協議所界定的項目中擁有土地租賃權益。土地租約的初始期限為99年，並可選擇將土地租約再延長99年。房東特此將一塊約24.54英畝的土地(“土地”)連同350,000平方英尺的空間租賃給租户，租户特此根據本租約的契諾、協議、條款和條件向房東出租：一期200,000平方英尺的一層倉庫/製造大樓(“一期”)、50,000平方英尺的兩層辦公樓(“二期”)和一棟100,000平方英尺的一層服務大樓(“三期”)(每棟樓和統稱“建築物”)(建築物和土地及其其他附屬設施，包括但不限於美化、人行道、在本租約中，車道、停車區和路緣統稱為“租賃物業”或“項目”或“物業”)，詳見本租約所附的工地平面圖(“工地圖則”)。

第1.02節。停車。業主應在場地平面圖所示位置向租户提供一期300個照明車位和二期和三期300個照明車位，共計600個照明車位。儘管如此，但在任何情況下，自全租開始之日起，可用停車位不得少於市政法規所要求的停車位。房東還應為租户提供最多25輛拖拉機拖車的停車位和一(1)英畝的停放面積。

第1.03節地役權面積。房東對部分選擇權財產有地役權。[在本協議第1.04節中定義]這將用於部分租户停車場和供流通和防護棚使用的車道。就本租約的所有目的而言，地役權面積將包括在租賃物業的定義中，但支付年租金除外。在租賃期內，承租人應保持和維護停車場、車道和防護棚的良好狀態和維修。地役權範圍不會妨礙租户進入和使用該處所。房東還同意提供一份顯示地役權面積的調查報告。

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第1.04節。費用所有者認可。房東將從土地的費用所有人那裏獲得一份以租户為受益人的費用所有人認可協議，該協議的形式作為證據b附在本文件之後。

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第二條

期限/提前終止選項

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第2.01節。最初的任期。本租約自雙方簽訂之日起生效。承租人應在租期開始之日開始租賃租賃房屋，租期如下所述，但須按下文規定延期。初始租期應在全額租金開始之日起十五(15)週年時屆滿。在全額起租之日起十(10)日內，雙方應以附件C的形式簽訂《起租協議》，列明初始期限的起租、起租和期滿日期以及延長期限的起止日期[s](定義見下文)。

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第2.02節。延期條款。承租人特此被授予六(6)個選擇權，根據下列條款和條件將本租賃期(“延長期”)再延長五(5)年：

(A)在行使展期選擇權和上述展期時，承租人不應根據本租約的條款和規定違約。

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(B)業主應在當時現有期限屆滿前至少十二(12)個月收到行使就每個期權期限延長的期權的書面通知(“行使通知”)。房東將至少提前六(6)個月向租户發出書面通知，告知租户即將到來的延期選擇日期。

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(C)每一次續期期間的年租金應按本租約第3.01節規定。

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第2.03節。本租約期限。“租賃期限”和“本租賃期限”是指初始期限和可能生效的任何延期期限。

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第2.04節。終止選項。如承租人並無拖欠本租約，則承租人有權在租金全額生效日期起計IO年後及租約初始年期內的任何時間，提前9個月書面通知業主終止本租約。該通知應在租金全額生效日期的IO年週年紀念日之前發出。該通知須附有一筆金額為(I)自終止日期起至期滿為止的未繳年租的65%、(Ii)終止日期的未攤銷津貼、(Iii)終止日期的未攤銷經紀佣金、(Iv)應付機構的任何收回款項及(Iv)未攤銷額外津貼。如果代理機構在終止之日仍未徵收回收款，它仍可向業主徵收回收款，租客應在到期和應付時支付該金額，本條款在本租約終止後繼續有效。

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第三條

租金、額外租金

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第3.01節。年租金。該項目將分三個階段建設和交付，第一階段、第二階段和第三階段。初始年租金為每平方英尺10.05美元的乘積

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乘以建築的面積。自全額租金生效日期一週年起，年租金將較上一租賃年度的有效年租金增加1%。預計三個階段將在不同的日期交付，因此，年度基本租金將從本文規定的每個階段交付時開始。

關於第一階段，租户應自房東交付第一階段萬億之日起五(5)個月開始支付年租金。房客。(“第一階段生效日期”)

對於第二階段，承租人應在業主根據本租賃條款向租户交付第二階段之日開始支付年租金。(“第二階段生效日期”)

關於第三階段，承租人應在業主根據本租賃條款向租户交付第三階段之日開始支付年租金。(“第三階段生效日期”)

三個階段均已交付給租户的日期應為“全額起租日期”。

年租金續期條款。每次續期期間的年租金，如行使，應繼續在前幾年的年租金基礎上每年增加1%。

減收年租。租户有權在租期開始日期前的任何時間向房東付款[或其指定承包商直接]，以百萬美元為增量，這些金額將降低年租金。最高金額不得超過5,000,000美元。向房東支付的每100萬美元[或其指定承包商直接]年租金每平方英尺將降低0.21美元。為了行使這一選擇權，租户必須在2022年4月1日或之前向房東發出書面通知，説明其向房東支付此類款項的意向。[或其指定承包商]此類付款應在學期開始日期之前支付。付款必須以百萬美元為增量。在支付房款後，雙方應在房東付款後20天內[或其指定承包商直接]在收到該等款項後，對本租約作出修訂，列明新的年租金附表。

在初始租期內，年租金應在每個日曆月的第一天到期。不滿一個月的租金，按該月天數分攤。承租人將向業主支付年租金和額外租金，地址為302Washington Avenue Expansion，Albany，New York 12203，或支付給其他人或業主書面指定的其他地點。除本租約明文規定外，承租人應在年租金及額外租金到期及應付時，立即支付該等租金及額外租金，而無須提出任何要求，亦不得扣減、扣減或抵銷。如果房東在到期後十(10)天內沒有收到年租金和本合同規定的所有額外租金，租户應向房東支付滯納金，每逾期一美元，每月支付1.5%(1.5%)的滯納金。就本租約的所有目的而言，該滯納金應視為額外租金。

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第3.02節。額外租金。除年租金外，承租人應支付“額外租金”，即除年租金外，承租人根據本租約應支付的所有款項。年租金和額外租金以下統稱為“租金”。

第3.03節。每月行政費。從租期開始之日起，承租人應每月向房東支付相當於500美元的費用，以管理房地產税的徵收和支付、奧爾巴尼縣工業發展局的報告要求和保險費的收取。在租賃期內，管理費應在每月的第一天與租金一起支付。

第3.04節。房地產税。業主應在到期時支付所有房地產税、學校税和特別評估、商業改善地區税、代税，以及在租賃期間因建築物和處所或其任何部分的所有權、使用、佔用或佔有而徵收、評估或徵收的或與之相關的所有其他税、税、收費、費用和付款(“税”)。對於租期內的所有或任何部分税款，租户應在租期開始之日起支付租户應承擔的税款，作為額外租金支付給房東。租户的分成被計算為100.00%的税。承租人應在收到房東開具的發票後三十(30)天內支付房租份額，發票包括房東繳納的税金明細表和房東收到的此類税費發票的複印件。房東未能在規定的時間內提供該聲明，並不解除承租人在本合同項下的義務。根據房東的要求，房客應在房東指定的日期開始和結束的每十二(12)個月開始和結束的每十二(12)個月開始時，按房東估計和開具帳單的金額，按月分期付款，每一期在每個日曆月的第一天到期。在每十二(12)個月期間的任何時候，房東可以重新估計租户的税額份額，並調整租户此後在該十二(12)個月期間應支付的每月分期付款，以更準確地反映租户的税額份額。在每十二(12)個月期間結束後的一百二十(120)天內(或在此情況下合理的額外時間內)，每月已支付或應付的分期付款應在房東與租客之間進行調整，房客應在收到房東對租客的結算單後三十(30)天內向房東或房東支付必要的金額，以對商定的租户份額進行調整。房東未能在規定的時間內提供該聲明，並不解除租客在該聲明下的義務。據房東所知，最初一年的税費估計為每平方英尺1.05美元。

然而，在房東的選擇下，租户應在到期時直接向適用的税務管轄區繳納税款，並應在付款之日起20天內將已付收據的副本發送給房東。

房東將根據本合同附件中作為附件G的時間表(“試點時間表”)，與適用的市工業發展機構申請代税協議。

第3.05節。水電費。自租期開始之日起至整個租賃期內，承租人應自費安排並直接向公用事業提供商支付水電、下水道、天然氣、通訊和所有其他費用

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在出租房屋交付給租户時，向租户提供公用設施服務。例如，承租人支付第一階段水電費的義務應從第一階段交付給承租人之日開始，但承租人沒有義務支付第二階段或第三階段的水電費，直到這些階段交付給承租人。所有這些費用和收費應在徵收任何滯納金或罰款之前及時支付。如果任何公用事業設施的供應中斷，業主不承擔任何責任。如果某個特定階段的公用事業費用尚未交付給承租人，承租人只需在收到發票後，根據交付給承租人的階段支付其按比例分攤的公用事業發票。

第3.06節。財務報表。根據房東的書面要求，承租人應及時向房東提供經承租人證明真實、完整的、準確反映當事人當前財務狀況的合理部分的租户財務報表。儘管如此，如果承租人是一家上市公司，則不需要財務信息。房東應持有租客的機密財務報表和商業正當信息，除房東的貸款人外，未經租客事先書面許可，房東不得發佈或分發此類財務報表。

第3.07節。清潔服務/垃圾清運承租人應自費向租賃場所提供清潔服務，足以在任何時候以A類方式維護租賃場所。承租人特此約定並同意根據適用的聯邦、州和地方以及環境和安全法律，處理、儲存和處置在租賃場所內產生的所有有害物質。承租人應自行承擔費用和費用，負責將所有廢物和可回收物從租賃場所移走，供承租人的廢物承包商處理。如果租户不遵守本第3.07節的規定，房東可以在三(3)個工作日通知後履行該條款，並向租户收取額外租金、其成本以及15%(15%)的行政管理費用。

第四條

入夥準備工作

第4.01節建築業主的工作。(A)業主應迅速開始，並應盡職盡責地進行業主的施工工作，直至完工。業主的工作應是本租約附件D所附平面圖和規格書(“業主的工作”)中規定的工作。房東應支付房東工作的所有費用。房東工作的任何變化應由承租人作為變更單支付，如下所述。業主應交付租賃房屋的每一階段，並基本完成業主的工作。業主工作的變更應被視為變更單萬億。由租客支付費用。業主擬於一期竣工日完成業主一期工程施工，於二期、三期竣工日完成二期、三期業主工程施工，但因承租人延誤(下文定義)可延期。如果未能在第一階段完工日期或第二階段和第三階段完工日期之前基本完成項目的建設和業主的工作，業主不應對承租人承擔損害賠償責任，前提是承租人延誤。

業主同意在施工中使用“綠色建築實踐”，因為該術語的定義為

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附件H以及業主和租户應共同努力，以確定施工的綠色部件。

房東同意與國家電網合作，使Vista科技園由第二個現有的國家電網變電站(“宂餘電力饋電”)供電。多餘供電的費用不包括在業主的工作中，應由租户直接支付或從津貼中扣除。

房東同意與租户和國家電網合作，迅速處理該物業的互聯互通申請。

(B)如果因(I)承租人要求的任何變更令(I)或(Ii)由於承租人造成的任何延誤而導致業主工程的施工成本增加，則承租人應向業主支付因該變更令而增加的費用和費用，和/或延誤，付款應在房東向租客交付合理詳細的賬單後十(10)個工作日內支付。房東應獲得或促使獲得允許房東施工所需的所有建築許可證、許可證和其他政府批准。此後，業主應立即開始和進行盡職調查，毫不拖延地按照計劃和規範，以工匠般的良好方式施工業主的工作。本節所稱變更單，是指業主因變更圖紙和規格而發生的費用，包括但不限於與審查和修改已批准的圖紙和規格有關的建築成本和建築及工程費用，以及管理費用和利潤。[5%的管理費用和5%的利潤]各種貿易承包商因延遲完成業主的工作而增加的費用，以及與取消已經訂購的材料相關的費用。

(C)承租人將給予充分合作，以提供解決工作條件所產生的問題所需的人員。承租人應指定一名或多名代表，有權就所有與施工有關的事項約束承租人，包括但不限於下令更改工程，但任何更改令應由承租人的代表會籤；雙方理解並同意，Matt Svoie(“授權代理人”)應有權約束承租人更改導致批准的計劃和規格發生任何更改的更改令。

(D)承租人應在承租人工程安裝的第一階段基本完工日期前三十(30)天進入第一階段。承租人同意不得幹擾或延誤房東的工作。

(E)如果由於承租人的任何延誤(下文定義)而導致業主工程的基本完工日期被推遲，則該階段的實質性完工應被視為已在預定的完工日期完成，延遲的時間應加到業主可以履行其義務的時間上。“承租人延誤”一詞應包括但不限於下列任何延誤業主工作完成的情況：

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(1)業主須以書面提供有關圖則及規格範圍的所有問題及澄清。然後，租户將有七(7)天的時間對關鍵路徑上的項目進行書面答覆。未能在上述天數內提供答覆將被視為承租人延誤。

(2)因下列原因而延誤-

(a)承租人或代表承租人對承租人的計劃或房東的工作所作的更改；

承租人收到上述第(2)(D)項所述延誤的通知後，有權在收到通知後十(10)個工作日內更換可用材料，以避免承租人延誤，但前提是承租人應根據上文第4.01(B)節的規定，向房東支付因更換材料而增加的淨費用。在任何情況下，當承租人佔用出租的房屋或其任何部分時，房東的工作應被視為基本完成(如下所述)。

(F)在執行房東的工作時，房東可以使用同等或更好質量的材料。

第4.01(A)節建築承租人的工作/津貼：承租人為使用和運營項目所需的任何工作，如果不包括在業主的工作中，應被視為承租人的工作，應由承租人獨自承擔費用和費用。本租約第十三條適用於承租人的工作。承租人應進行盡職調查，以完成承租人的工作。房東和租客應通力合作，允許租户進入大樓，以執行租户的工作。

房東應向租客提供3,400,000美元的津貼(“津貼”)，供租客用於完成租客的工作。房東應在以下時間向租户支付津貼

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承租人的工作完成，承租人佔用項目並支付第一個月的年租金，並向所有承包商、分包商和物料工提供留置權豁免。如果業主沒有在津貼到期之日起30天內支付津貼，租户可以用相當於未付津貼的金額來抵銷年租金。

如租户於2022年2月1日(“額外津貼通知書日期”)或之前提出要求，租户可選擇將免税額提高至最高2,000,000元(“額外津貼”)。租户應在額外津貼通知日通知業主額外津貼的確切金額。雙方同意額外津貼應在十(10)年內按4.5%的利率分期攤銷。該等款項應視為額外租金，並應由承租人在租期的每個月的第一天按月支付，自全額租金開始日期起計，並持續十(10)年。在十(10)年還款期內，付款不得增加。

承租人同意使用BBL建築服務有限責任公司(“BBL”)執行承租人的工作。承租人和BBL將簽訂一份單獨的協議，管理他們與承租人工作的關係的條款和條件。

然而，即使本合同中有任何相反規定，房東不應負責為承租人的經營取得任何所需的經營許可。

第4.02節基本完成/學期開始日期

業主預計第一期工程將於2022年7月31日或之前基本完工(“第一期竣工日期”)。如果房東因租户延誤以外的其他原因未能在第一期完工日期之前完成並交付第一期工程，房東應選擇(I)抵免租金或(Ii)就第一期完工日期未能完成的每一天支付相當於每天15,000美元的款項。

業主預計第二期和第三期工程將於2022年12月31日基本完工(“第二期和第三期竣工日期”)。如果業主在第二期和第三期完工日或之前未能在第二期和第三期完工日或之前完成並交付第二期和第三期，房東應選擇(I)抵扣租金或(Ii)就其在第二期和第三期完工日未能實現實質性完工的每一天直接向租户支付相當於每天15,000美元的款項。

業主對項目每一階段的工作基本完成的日期應為業主將每一階段的所有權交付給租户的日期，不受所有租户和租户的影響，並在以下情況下：

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然而，如果不能在承租人完成承租人的工作(在此定義)之前獲得佔用證明，則不需要入住證。

“開工日期”為業主一期工程基本竣工之日。

第4.03節。衝壓清單項目。

(A)根據第4.02節的規定，業主在特定階段的工作基本完成後三十(30)天內，承租人應向業主提交本租賃條款規定業主有義務完成的業主工作的未完成衝壓清單清單(如下所述)。業主應進行盡職調查，以完成衝壓清單項目，但會因季節性條件而出現合理延誤。

(B)術語“待辦事項清單”指的是施工、等待季節性機會的工作、裝飾以及機械和電氣調整的細節，總體而言性質較小，不會對租户根據本租賃條款使用或享受租賃房屋造成重大或不合理的幹擾，也不會不合理地幹擾租户開始或完成租户工作的能力。

第4.04節。租户的訪問權限。

(A)在業主的工作過程中，承租人、其代理人、僱員和承包商可以在任何合理的時間進入租賃的場所進行檢查，並在業主的工作基本完成後儘快進入，以便安裝業主將進行的工程(“承租人安裝”)中未包括的任何承租人改進、固定裝置和其他設備，並且業主已根據第13.02A條批准安裝，而不被視為已被佔用。承租人應自行承擔承租人的工作，並承擔費用。承租人同意，在上述期間，(A)房東對租客存放在租賃房屋內的任何財產的損壞不承擔任何責任，但因房東或其僱員或代理人的疏忽行為或不作為而造成的損壞不在承租人保險範圍內，(B)承租人不得幹預房東的工作，(C)承租人應賠償房東，並使房東不會因租客或其僱員或代理人的疏忽行為或疏忽所引起的任何索賠、損失、損害和費用而受到損害。(D)在進入該物業之前，承租人應按照第10.02a款的要求向房東提供保險。

(B)租客在租期開始日期或租客接受對租約物業的管有前在租賃物業內的活動，不得視為放棄業主根據本條須履行的任何義務，包括完成打字清單項目。然而，在承租人接管租賃房屋的任何部分後，承租人應在承租人入住後的頭兩(2)個月內，通過交付書面通知迅速提請業主注意任何引起承租人注意的建築缺陷，但潛在的缺陷除外，承租人應在承租人入住後一年的時間內以書面形式向房東説明，房東應立即糾正，費用由房東承擔。

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第4.05節。施工條件。本租約要求或允許的所有建築工程，無論是由業主還是租户進行的，都應以良好和熟練的方式使用新的一流材料完成，並應符合所有適用的法律。房東還應獲得所有許可證(租户在租賃房屋經營業務所需的所有許可證和批准除外)、臨時和永久佔用證書以及根據本租約允許使用租賃房產所需的其他政府批准，但由於租户尚未完成承租人的工作而無法獲得此類物品的情況除外。

第五條
允許使用

第5.01節。業主關於使用的陳述。房東聲明並保證租賃物業及其在本租約規定的用途上的用途符合或將在租期開始之日符合所有適用法律，房東將把租賃物業的所有權移交給租户，不受所有租户和租户的影響。

第六條

奧爾巴尼縣工業發展局

第6.01節。房東將向奧爾巴尼縣工業發展局(“機構”)申請有關租賃房產的建設、運營和評估方面的福利。該機構提供“增強型”代税方案，同時減免與該項目建設有關的銷售税。房東同意立即申請這種增強的福利和免税。該代税協議並沒有釐定有關該項目的評税，但會減少在協議期間就該項目須繳付的房地產税的百分比。根據紐約州的法律，該機構規定了某些報告要求。在工程處擁有租賃房地的權益期間，承租人同意遵守工程處通常規定的和/或紐約州法律要求的關於在租賃房地列出或張貼這類交易的職位空缺的要求，以及工程處通常要求的這類交易的年度就業報告。在租賃期內，承租人亦須應要求向業主提供有關租賃物業佔用情況的資料，以便中介機構可計算與租賃物業佔用有關的應付税款(如有的話)。房東應向承租人提供關於特定要求的具體信息和表格。承租人已經向房東提供了關於租户在試行時間表期間在租賃場所的經營情況的具體就業估計。如果承租人未能維持這樣的就業水平，並且有機構強加的福利重新獲得，承租人應負責在到期時支付此類重新獲得的款項。承租人應對任何和所有收回款項進行賠償、辯護並保持其不受損害，本條款在本租賃到期或提前終止後繼續有效。

第七條

優先要約權/優先購買權
租賃房產和購買選項

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第7.01節第一要約權。只要租客在租約下沒有違約，且本租約仍具有十足效力和效力，如果在全額租金開始之日起及之後的任何時間，房東希望將物業的土地租賃權益和改進轉讓給無關的第三方，房東應向租客交付一份信函，列出房東願意接受的擬議轉讓的要價、條款和條件(“房東條款”)。承租人有權優先購買租賃物業，承租人可在收到業主條款後三十(30)日內，通過向業主提交書面承諾，選擇按照業主條款購買租賃物業的土地租賃權益和改善措施。如果承租人及時向房東提交接受房東的條款，雙方應在此後九十(90)天內開始簽約併成交。如果承租人未能在收到房東條款後二十(20)天內提交接受房東條款的書面材料，承租人的第一要約權將自動終止。但是，在承租人第一要約權終止後六個月內，向無利害關係的第三人轉讓仍未結束的，承租人的第一要約權應當恢復。這項第一要約權不適用於抵押權人或抵押權人在喪失抵押品贖回權或其後由該抵押權人出售的情況下。

第7.02節。優先購買權。如果承租人在本租約條款下沒有違約，承租人有權優先購買該房屋的土地租賃權益和改善。如果房東收到業主希望接受的購買該房產的土地租賃權益的主動要約(任何此類要約可能包括一份尚未完全談判的意向書，即“要約”)，房東應向租户交付一份通知，列出要價、條款和條件以及擬議的購買協議(“銷售條款”)。承租人應自收到銷售條款之日起三十(30)天內向業主交付一份已簽署的購買協議，以根據銷售條款購買物業的土地租賃權益，雙方應在此後九十(90)天內完成交易。如果承租人未能在收到銷售條款後三十(30)天內交付已簽署的購買協議，承租人的第一要約權將自動終止。儘管如此，如果在承租人優先購買權終止後六個月內仍未向作出該主動要約的興高采烈的第三人轉讓，則承租人的優先購買權將恢復。這項優先購買權不適用於抵押權人或抵押權人在喪失抵押品贖回權或其後出售時的購買人。

第7.03節購買房產的選擇權。如果承租人在本租約條款下沒有違約，承租人有權在12月12日後購買該物業的土地租賃權益和改善措施^這是全額租金生效日期的週年紀念日。期權價格應以(I)公平市價中較大者為準[在此定義]或(Ii)相當於行使期權時的年租金除以5.5%的資本化率。承租人應提前九十(90)天書面通知房東其希望行使這一選擇權。一旦行使，承租人應盡其合理的最大努力在通知之日起90天內但不遲於通知之日起120天內關閉物業。除期權價格外，承租人應負責支付與任何現有抵押貸款相關的所有房東提前還款罰金和費用、掉期終止費用。承租人應支付因選擇購買而應繳納的所有轉讓税。

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為此目的，公平市場價值應為首都地區(“市場區域”)(具有類似租户改進和具有類似信用的租户)中類似空間的當時公平市場價值，其公平市場價值應確定如下：

1.在上述四十(40)天期限屆滿後十(10)天內，租客和房東應相互發出通知，其中應註明由雙方指定的合格評估師的姓名和地址(“租户評估通知書”和“房東評估通知書”)。如果一方(“非指定方”)未能及時向另一方(“指定方”)發出其指定合格評估師的書面通知，則指定方應向非指定方發出書面通知，説明如果指定方在通知非指定方之日起七(7)日內未收到非指定方關於其合格評估師的書面通知，則指定方指定的合格評估師對市場租金的確定應為適用延長期限的市值租金，並對房東和租户具有決定性和約束力。該兩名合格評估師應於指定合格評估師後三十(30)日內，以書面方式對市場價值作出決定，並通知對方及業主和租客。這兩(2)名合格評估師應在收到對方決定的通知後三十(30)天內就市值的確定相互協商並試圖達成協議。如果這些合格評估師同意他們的決定，他們應通知房東和租客，雙方商定的金額是最終的，對房東和租客具有約束力。如果該等合格評估師未能在上述三十(30)天內同意這一決定，他們應通知房東和租户，此後兩(2)名合格評估師應立即指定第三名合格評估師。如果兩名合格評估師在上述三十(30)天后十(10)天內未能就第三名合格評估師的指定達成一致，則他們或其中一方應通知房東和租户，如果房東和租户在雙方指定的合格評估師(S)發出上述通知後十(10)天內未能就第三名合格評估師的選擇達成一致，則

​

任何一方均可代表雙方向美國仲裁協會或其任何繼承人申請，或在其未能、拒絕或無能力行事時，向有管轄權的法院申請指定該第三名合格鑑定人。

2.就本租約而言，“合格估價師”應為獨立的房地產估價師或顧問，應為美國房地產經紀人協會或美國房地產經紀人協會的現任會員，並在評估與物業所在市場區域的物業類似的商業房地產業務方面擁有至少十(10)年的連續經驗。

3.第三名合資格評估師應進行其認為適當的聽證和調查，並應在其被指定之日起十(10)日內以書面方式確定市值，並將其通知其他合格評估師和房東和租户(即，應進行三次市值確定)。市場價值應為價值最接近的兩項決定的平均值。

每一方應支付其選定的合格評估師的費用、費用和費用、自己的律師費以及任何此類評估的所有其他費用和費用的一半(1/2)。

第八條

租用處所的用途

第8.01節。一般用途。承租人有權將租賃的房屋用於製造、倉庫和商業辦公，以及所有其他附帶和相關的用途；包括氫氣儲存和分配，以及在沒有業主事先書面同意的情況下不得用於其他用途，並行使房東唯一和絕對的自由裁量權。如果需要任何政府許可證或許可證，才能適當和合法地開展租户在租賃物業內進行的業務或其他活動，並且如果未能獲得許可證或許可證，可能或將以任何方式影響房東，則承租人應適當地獲得並維護許可證或許可證，並遵守每個許可證或許可證的要求，費用由租户承擔。

房東代表當地市政當局同意承租人可以在租賃的房屋內外按承租人指定的體積使用氫氣。

承租人在租賃期內每週七天、每天二十四(24)小時均可進入租賃處。

第九條

維修和保養

第9.01節。(A)租客的修葺。本項目所需且未包括在第9.01(B)節規定的業主維修中的任何和所有維修、維護和更換應被視為承租人的維修、維護和更換義務。為此，承租人應自費維護和維護租賃房屋的內部非結構部分，包括但不限於所有機械繫統和管道熱水器、滅火器、噴水滅火系統、電梯維護、滅火服務和所有暖通空調。

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設備、機械繫統處於良好狀態，並隨時進行維修。承租人應自費隨時保持和維護承租人的工作和標牌處於良好狀態和維修狀態。承租人應保持和維護外部，包括停車區和車道以及車道處於良好狀態和維修。業主將提供鋪設細節的範圍和規格，這些細節應在五(5)年內展示A級成品的質量和工藝。在頭六十(60)個月內，因路面潛在缺陷而進行的任何更換將由房東負責。所有此類維修和必要的更換應在質量和等級上與原始工作和材料相同。對於承租人負責維護和/或維修的任何設備，房東應向租户提供業主手冊和業主擁有的製造商保修。

關於供暖、通風和空調(“暖通空調”)，在本租約及其任何延期期間，承租人應始終負責暖通空調系統的維護、維修和更換，並應與業主可接受的信譽良好的暖通空調承包商保持季度服務協議，並應在佔用房屋後三十(30)天內提供該協議的副本，或承租人可選擇自行進行暖通空調維護和維修。房東有權根據書面要求審核租户的暖通空調維護記錄，並確保工作正確進行。在租期內，每年承租人應向房東提供一份該合同的最新副本。承租人未能履行該合同應被視為本租約的違約行為。如果承租人未能維持合同，房東可以，但沒有義務獲得合同，合同費用應被視為額外租金，由承租人在收到發票後支付。

(B)房東修理費。房東應保留和維護建築物的屋頂和結構部分(基座、基礎和承重柱)，與租賃房屋有關的所有其他維修、維護和更換應由承租人承擔全部費用和費用。如果承租人沒有保留、維護和在必要時更換租賃房屋的任何部分，房東可以自行選擇進行此類維修，費用和費用由承租人承擔。自房東開具發票之日起30天內，該金額應視為租客應支付的額外租金。如果房東合理地認為任何需要修理或更換的損壞或破壞是由於承租人或承租人的代理人、僱員、分包商或供應商的任何過錯、疏忽、行為或疏忽造成的，房東仍應進行修理，承租人應應要求立即向房東支付額外租金，因此費用連同5%的行政/管理費用(5%)一起支付。房東不對租客工作的維護和維修負責。

第十條

火災和其他意外傷害保險

第10.01條。損壞或破壞。

(A)承租人必須及時向業主發出書面通知，説明出租房屋上或周圍的火災、事故、損壞或危險或缺陷情況。如果建築物的任何部分(包括對租賃物業的任何改進，但不包括承租人的自有財產，如第13.03條所定義)因火災、地震、洪水或其他傷亡或任何種類或性質的任何其他原因而受損，且受損財產可在

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如果業主的合理意見在收到保險賠償之日起二百四十(240)天內修復，並且房東的抵押權人可以獲得保險賠償，房東應在收到保險賠償後立即着手進行維修，以便將受損財產恢復到損壞前的狀態。除下文第10.01(E)節規定的情況外，本租賃不應終止，但承租人應有權按比例減免自損壞之日起至損壞財產如上所述進行修復並將租賃物業交付給承租人之日止期間應支付的年租金和額外租金。租金減免的幅度應基於租户在此期間因本租約所述目的而不能租用、不適合或不能進入的租賃物業部分。儘管如此，如果合理地確定損壞使租賃的房屋不適合承租人使用其全部用途，則在修繕期間的全部租金應予以減免。

(B)如果房東通知租客損壞的財產不能在損壞發生之日起二百四十(240)天內完工，或者租賃期將在損壞發生之日起一(1)年內到期，而租客未能在損壞發生之日起三十(30)天內按照第2.02條延長租期，則房東或租客可在損壞發生之日起三十(30)日內通知另一方終止本租賃。於終止時，年租金及額外租金將於終止日起分攤，而所有預付的年租金及額外租金應於終止日期後三十(30)天內退還租户。

(C)儘管上文第10.01(A)和(B)款有任何相反規定，但如果損壞發生在本租賃期限的最後十二(12)個月內，房東沒有義務修復損壞的財產，除非承租人在損壞後三十(30)天內根據本條款第2.02條行使續租選擇權。

(D)如果雙方均未行使其在本合同項下終止合同的選擇權，房東應盡其所能修復損壞的財產，但承租人的自有財產和承租人的工作除外，作為一個完整的建築單元，其用處、設計和施工在緊接損壞之前基本相同。承租人應有權按10.01(A)節規定的方式和程度按比例享受年租金減免。

(E)如因本條細則的實施，業主承擔但未能按本條條文的規定完成受損物業(租客自有物業除外)的維修，並於損壞發生之日起二百四十(240)天內將租賃物業的管有交予租客，而該等原因並非租客可原諒的延誤或由租客造成的延誤，則租客可在向業主及任何抵押貸款持有人發出書面通知後終止本租約。如本租約終止，則租期將於通知所指定的日期屆滿，年租金及額外租金將於終止日期分攤，而所有預付的年租金及額外租金應於終止日期後三十(30)天內退還租户。

(F)第10.01款中的任何內容均不要求業主恢復、維修或更換

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任何租户擁有的財產或租户的工作。

第10.02條。保險。

(A)租户保險。在整個初始租期和任何延期期限內，承租人應為租賃物業投保商業一般責任保險(ISO CG 00 01-1993表格或其同等標準)，該保險是在批註為主要適用的事故表上填寫的，包括僅在本租賃期限內適用於租賃物業的每個地點的總和。此類保險應由一家有責任和有償付能力的保險公司提供，該保險公司被授權在紐約州開展業務，上午。最佳評級為A-或更高，並應涵蓋本租約中規定的承租人的合同義務。商業一般責任保險單應將房東(和物業經理，如果有)指定為主要和非繳費基礎上的附加投保人(物業管理人或出租人的CG 2032或其同等標準)。保險單應包含放棄以房東為受益人的代位權。

此類保險的提供金額應不低於以下金額，房東可在行使其合理酌情權時定期修訂最低保險範圍要求，並提供房東合理接受的免賠額(承租人負責支付任何適用的免賠額)：

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在租期開始日期之前，承租人應向房東提供一份證明符合上述要求的保險證書。保險證書應提前三十(30)天書面通知業主取消、更改和/或不續保所證明的保險。在本租賃期內，保險證書應每年至少在租户當時的商業一般責任保險到期前三十(30)天更新並提交給房東。

在本租賃期內，承租人還應承擔承租人自有財產的所有風險財產保險，這些保險公司有責任，有償付能力，有權在紐約州開展業務。

承租人還應購買工人補償保險，包括符合紐約法定限額的僱主責任。

如果承租人在任何時候沒有購買、支付或維護和交付房東可以接受的保險證書或其他證據，則房東不放棄或釋放承租人

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承租人可(但無義務)購買、支付及維持本租約所規定的任何保險單，而業主因此而支付的任何款項及所產生的費用，連同按租賃利率計算的利息，應自業主支付該等支出之日起至全數支付為止，視為額外租金。

(B)房東保險。在整個初始期限和任何延期期間，房東應為其自身、其抵押權人以及在適用範圍內的承租人的利益，從授權在紐約州開展業務的負責任、有償付能力的保險公司那裏獲得下列保險。

(i)商業財產保險，至少應承保國際標準化組織為CP 1030或其等價物所承保的風險--承保租賃房產的一切險(如有必要，包括洪水和泥石流)，保額不得低於建築物的全部重置成本；

(Ii)一切風險保險，承保為期一年的租金損失，金額不低於建築物的年租金；

(Iii)綜合一般責任保險，合併單一責任限額最少為2,000,000元，超額責任保單最低為5,000,000元；以及

(Iv)房東抵押權人和適用的工業發展機構合理要求的其他保險範圍和金額。

承租人應在房東通知的30天內支付房東的保險費。這些數額應被視為額外租金。在發生索賠時，承租人還應負責支付任何免賠額。

應向承租人提供保險憑證複印件。

(C)相互釋放。房東和租客雙方特此免除另一方、其高級管理人員、董事、成員、僱員和代理人對另一方或通過他們或通過他們以代位或其他方式索賠的任何人的責任或責任，即使該損失或損壞是由另一方或任何一方的過錯或疏忽造成的，即使該損失或損壞是由另一方或該方可能對其負責的任何人的過失或疏忽造成的，但在有效和可收取的保險範圍內，該保險的承保範圍是標準的。但是，本新聞稿僅適用於以下損失或損壞：

(i)實際從保險公司追回的；以及

(Ii)在釋放人的保險單應包含一項條款或背書的期間內發生的，其大意是，此種免除不得對該等保單產生不利影響或損害，或損害釋放人根據該等條款或背書進行追償的權利。房東和租客各自同意，他們各自承保的承保租賃物業或租客自有財產的任何保險單將

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包括上述條款或背書，只要該條款或背書是可以免費獲得的，或者，如果因此而需要收取額外費用，只要另一方支付該額外費用。因此，如需收取任何額外費用，每一方應立即將額外費用的數額告知對方。房東應僅關注其各自意外傷害保險單的收益，以補償其任何此類損失、損壞或破壞，但不在保險範圍內的任何疏忽或故意行為或不作為，可歸因於承租人或其各自的代理人、被邀請人、被許可人、承包商或員工，承租人應對此承擔責任。承租人應僅關注其各自意外傷害保險單的收益，以賠償任何此類損失、損壞或破壞，但不在保險範圍內的任何疏忽或故意行為或不作為，且可歸因於房東或其各自的代理人、被邀請人、被許可人、承包商或僱員，房東仍應對此負責。

(D)租户釋放。儘管本合同有任何相反規定，承租人特此免除房東對承租人自有財產的損壞或破壞的責任，只要這些損害或破壞不是由房東、其承包商、分包商及其各自的受邀人、僱員或代理人的行為或不作為造成的；然而，這種免除僅對擴大保險範圍的標準火災保險承保的損害或破壞有效。

第十一條
賠償

第11.01條。賠償。(A)在符合第10.02節的規定的情況下，承租人、其代理人、僱員或受邀者的疏忽或故意不當行為造成的人身傷害、死亡或財產損失索賠，承租人賠償、辯護並使房東不受損害。在房東沒有過錯的情況下，如果房東成為由租客發起或針對租客提起的任何訴訟的一方，則房客應保護並使房東不受傷害，並應支付房東的所有費用、費用和合理的律師費。

(B)房東對因房東、其代理人、員工或受邀者的疏忽或故意不當行為而在出租房屋內或附近發生的人身傷害、死亡或財產損失的索賠，賠償、辯護並使租客不受損害。如果租客在自身沒有過錯的情況下，成為房東發起或針對房東提起的任何訴訟的一方，則房東應保護並使租客不受傷害，並應支付租客的所有費用、費用和合理的律師費。

(C)儘管有上述(A)和(B)款的規定，雙方仍可免除任何一方(“受害方”)對另一方的任何索賠，只要該索賠由受害方的保險或根據上文第10.02條規定的受害方必須投保的保險(以金額較大者為準)承保，且該保險單在傷害或損壞發生時已生效。

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第十二條
譴責

第12.01條。拿走--租賃結束了。如果在本租約期限內的任何時間，由於根據任何法規或徵用權將建築物用於任何公共或準公共用途而導致建築物的任何部分不適合承租人使用，則承租人有權在上述接管日期後三十(30)天內以書面選擇終止本租約，該有效終止日期應為所有權歸屬或承租人騰出所租房屋的較早日期，但第12.03節規定的除外。而年租及額外租金須分攤及繳交，或退還(視屬何情況而定)至該日期。

第12.02節。奪取--租賃繼續進行。如承租人合理地決定承租人在收取後剩餘的建築物部分可繼續使用出租處所作其全部用途，則本租契將保持不受影響，但承租人有權按比例扣減每年租金及額外租金，而按比例扣減租金的基礎是緊接該承租人取得該份租約前的建築物面積與建築物面積的比例。

第12.03條。暫時奪走。如果租賃物業的全部或任何部分的使用和佔用被臨時用作公共或準公共用途超過十二(12)個月或少於租賃期或其任何延期的餘額，承租人應有權按比例減免年租金和額外租金，並就臨時佔用的租賃物業的部分進行公平調整，直至該臨時佔用停止為止。

第12.04條。房東獎。除本條另有明確規定外，房東有權在任何廢止程序中獲得全部賠償，而不從中扣除，因為任何歸屬於租客的產業不得從房東或在程序中獲得該等賠償或賠償的任何部分。除上述規定外，承租人特此將承租人對該等獎勵或其任何部分的任何及全部權利、所有權及權益轉讓予房東。

第12.05節。房客獎。如果在本合同項下有徵收，承租人有權出庭、索賠、證明並在判決程序中獲得一項單獨的裁決：(1)承租人的個人財產(下文定義)在本合同項下受損、毀壞或被沒收的價值；(2)搬遷費用；但以上任何一項均不影響或損害房東的裁決。

第12.06條。由房東修復。如果根據本合同訂立租約，且本租約繼續存在，且租客在租約下並無違約，房東應在收到可得的報廢款項後，在合理範圍內，盡合理努力修繕、更換及恢復至緊接租約前已存在的建築物，並將租出的樓宇作為一個完整的建築單位，其用途、設計及建造比例大致相同(不包括承租人的自有物業，定義如下)。

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第12.07條。定義。以譴責或徵用權的方式取得本合同應包括行使任何類似的政府權力，以及以任何出售、轉讓或其他方式處置建築物或土地，以代替或以譴責相威脅。

第十三條
改建和改善

第13.01條。租户的更改--未獲批准

承租人可以不經房東同意，自費將租客的個人財產放置和更換在租賃房屋內。承租人不得更改、改善、更換或更改大樓或租賃房屋，除非符合第13.02條的規定。

第13.02條。租户的變更--房東的批准。

(A)除非非結構性變更被定義為不影響結構、屋頂或建築機械，或需要市政許可或批准的變更，且應經通知業主但未經業主同意，否則承租人不得在未經業主事先書面同意的情況下進行任何變更。

(B)根據本第13.02條進行的所有更改應由租户承擔全部費用和費用。承租人進行或安排進行的所有更改、增加和改進應以良好和熟練的方式完成。該等改建、增建或改善在本租賃期滿或更早終止時應成為業主的絕對財產，無需支付任何代價，除非承租人在本租賃期滿或更早終止前由承租人拆除(對建築物的任何損壞由承租人在上述搬遷的同時修復)。如果需要得到業主的同意，所有的許可和批准、平面圖和規格都必須經過業主的審查和批准。所有更改應由承租人根據適用的法律、規則、法規和命令進行。承租人在進行任何更改之前，應獲得所有必要的許可和批准。

(C)在房東批准的任何更改或改進過程中，承租人應維持或促使維持足夠的工人補償保險，涵蓋與工程相關的所有受僱人員和建築商的風險保險。此外，所有進入房屋的承包商應向房東提供足夠的責任保險，將房東指定為額外指定的被保險人。

(D)承租人不得允許因承租人或代表承租人進行的任何更改或改善或其他工作而提供的任何工作、勞務、服務或材料而對項目或業主在項目中的權益提起任何機械師留置權或其他類似的留置權。如果在任何時候針對項目提出任何此類留置權，承租人應在房東書面通知後三十(30)天內(或房東貸款人要求的較短期限內)，以付款、保證金或法院命令的方式解除該留置權。如果承租人未能在上述期限內解除該留置權，則除了房東的任何其他權利或補救措施外(而非代替)，房東可以，但沒有義務解除該留置權。在這種情況下，房東有權獲得租客的補償

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支付業主解除該留置權的成本和開支(包括但不限於法律費用和支出)，連同其利息，按《華爾街日報》(或其任何繼承者)不時公佈的最優惠利率計算，年利率浮動相當於自業主付款之日起至全額支付為止的每一項目計算的3%(“租賃利率”)。所有該等款項應視為額外租金，並於支付下一期年度租金時一併到期。應業主不時提出的要求，承租人應向業主遞交建築師、承包商、物料工、工人和任何其他提供與改善、增建或變更有關的材料或勞務的人員放棄對項目的任何留置權的書面豁免，以及業主在該項目中的利益。

(E)儘管本條款另有規定，但在業主批准的租客對建築物進行任何改動或改善的過程中，如因此而立即需要對建築物進行修繕，以避免對人身或財產造成可能的傷害或損壞，業主可以，但沒有義務，由租客承擔費用。在房東提交上述維修費用的賬單後十(10)天內，租户應向房東報銷。如果租客未能如期償還房東，應從開單之日起至全額付清為止，按租賃利率計算利息。根據本款(E)須繳付的所有款額，須當作額外租金。

第13.03條。承租人的財產。所有租户的租賃改進、庫存、傢俱、動產、標誌、內容物、固定裝置(包括行業固定裝置)或租户的個人財產(“租户的個人財產”)，以及在租期開始日期之前或期間進行的所有非結構性的改建、裝修、更換和更改，應歸租户所有，並由租户全額支付，儘管房東有義務根據第10.02(A)條為租賃物的任何部分提供保險。承租人的個人財產和所有此類非結構性的改建、改善、更換和變更，統稱為“承租人自有財產”。

第13.04條。移走承租人所有的財產。承租人可以在租期內的任何時間選擇移走承租人的全部或任何財產。在本租約期滿或終止時，承租人應自行選擇拆除承租人的所有財產，但在任何情況下都應要求拆除氫氣網絡和設備，但可以將氫氣管道/管道留在建築物內或建築物上，前提是這些管道/管道已清除氫氣。承租人應將租賃的房產恢復到業主合理滿意的程度，普通損耗除外。如果在拖欠租金或違反本租約的任何其他規定後，或在本租約期滿後，租户遷出或被剝奪，並且在本租約期滿、終止、遷出或沒收之前沒有移走租户的任何自有財產，則在這種情況下，房東有權選擇(A)將租户的自有財產視為被租户拋棄，併成為房東的財產，或(B)房東可移走、儲存或處置上述財產，費用由租户承擔，並要求租户承擔由此產生的所有費用。本款規定的承租人義務在本租約期滿後繼續有效。

第十四條

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房東通道

第14.01條。房東通道。(A)業主須在至少24小時前發出口頭通知，並在情況許可下，在租客的指定代理人在場的情況下，與租客的指定代理人簽訂保密/保密協議(租客特此同意在任何時間有指定代理人“隨叫隨到”，以便業主能迅速進入租賃物業)，有權(I)在租客營業的所有合理時間，視察租賃物業，並向準承按人和買家展示該物業；(Ii)在租客最後一年開放營業的日子內，向準租客展示；及(Iii)隨時按本租約的要求或按需要進行維修或更換；但業主應盡一切合理努力，儘量減少對租客使用和佔用租賃物業的幹擾。

(B)儘管有上述規定，業主有權隨時通過萬能鑰匙或使用武力進入租賃物業，而不會因此而使業主在緊急情況下承擔責任(因強行進入造成的損壞除外)，但前提是業主應在進入之前真誠和勤奮地聯繫租户代表。

第十五條
遵守法律

第15.01條。租户遵守法律的情況。承租人應遵守適用於出租房屋及其清潔、安全、使用和佔用的所有現行和未來法律，包括但不限於可能不時修訂的1990年《美國殘疾人法案》。

第十六條
移交管有權

第16.01條。移交管有權。在租期屆滿或提前終止時，租户將和平地將租賃的房屋交還給房東，正常磨損除外。

第十七條
標誌

第17.01條。房客的牌子。經業主事先同意，承租人可自行承擔費用，在出租物業的入口處及建築物內其他地方張貼招牌。承租人放置的任何此類標誌的設計和大小應事先徵得房東的批准，業主不得無理扣留或拖延。所有其他標誌必須事先徵得業主的書面同意，不得無理扣留或拖延。承租人不得安裝或允許安裝任何對建築作為一流建築的尊嚴或特徵產生不利影響的標誌、雕塑和/或圖形。承租人安裝的所有標誌應符合適用法律，並應以熟練的方式安裝。房東有權拆除租客安裝的任何招牌

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違反本款，並向租户收取搬家費用，而不對房東承擔搬家責任。承租人應獲得承租人標牌所需的所有市政許可和批准。房東不反對租户在Vista科技園外的85號公路上尋找路標。房東同意協助租户在85號公路、位於Vista大道5號的塔樓上尋找標誌，並在Vista大道5號可能設置新標誌。

第十八條
從屬與互不幹擾

第18.01條。從屬和互不幹擾。一旦承租人收到房東的抵押貸款機構的從屬不幹擾協議，本租約將從屬於並受制於承租物業的所有抵押，以及所有續訂、合併、修訂、修改或更換。承租人同意免費簽署任何此類文件，這可能被認為是必要的或適宜的，以進一步實現本租約從屬於任何一項或多項此類抵押，拒絕簽署此類文件應使房東或房東的受讓人和法定代表人有權選擇取消本租約，而不會招致任何費用或損害，因此，授予的期限明確受到限制。承租人可接受本租約附件E中所列的從屬、互不幹擾協議。承租人將委託並承認繼任者--房東為承租人的房東和繼任者--房東將接受此類委託，並根據本租約的規定承認承租人對租賃房產的佔有權和使用權。

第十九條
聖約

第19.01條。環境陳述、契約和賠償。

(i)承租人不得攜帶、保存、排放或釋放或允許攜帶、保存、排放或釋放任何有害物質進入或釋放租賃房屋，除非在承租人的正常業務過程中，並遵守所有適用的聯邦、州和地方法律、法規或條例。本租賃中所使用的“危險材料”係指任何有毒或有害物質、材料或廢物，或受任何聯邦、州或地方法律、條例、規章或法規管制的任何其他污染物或污染物，應包括石棉和石油產品以及修訂後的“綜合環境反應、補償和責任法案”中所定義的“危險物質”和“危險廢物”一詞。序列號。和經修訂的《資源保護和恢復法》(RCRA)，載於《美國最高法院判例彙編》第42卷，‘6901 et.序列號。任何危險材料的使用、保存、儲存和處置應符合所有適用的聯邦、州和地方法律。承租人應遵守聯邦、州和地方關於危險材料的所有報告和披露要求，這些要求適用於其在租賃場所的業務運營。根據房東的書面要求，租户應定期提供類型和數量的書面報告

​

承租人在租賃場所或項目內使用、儲存或處置的任何和所有危險材料、廢物和污染物(無論承租人是否認為是危險材料)。

(Ii)如果任何政府當局或任何第三方要求制定清理計劃或採取清理或其他補救行動，原因是在本租賃期內在租賃場所或從租賃場所發生的任何沉積、泄漏、排放或其他有害物質釋放，以及因承租人使用或佔用租賃場所而產生的危險物質，則承租人應自費準備並提交任何所需的保證金和其他財務保證；承租人應執行所有此類必要的清理計劃或其他補救行動，以使房東合理滿意。

(Iii)承租人應及時提供業主要求的有關危險材料的使用、產生、儲存、運輸或處置的所有信息。如果承租人未能在合理時間內履行第19條規定的任何義務，房東可以這樣做；在這種情況下，承租人應與房東合作，準備房東認為必要或適當的所有文件，以履行該義務。房東的這種行為和房東根據任何適用法律試圖減輕損害的任何行為，都不構成對租户根據本第19條承擔的任何義務的放棄。

(B)儘管本租約中有任何相反的規定，但承租人將賠償、辯護並使房東、房東的貸款人、租賃物業的經理及其各自的組成成員、僱員和代理人免受任何和所有的責任、索賠、損害賠償、罰款、支出、損失、要求、抗辯、判決、訴訟、訴訟、法律程序或收費，包括但不限於所有合理的法律和專家費用和支出以及調查、監測、法律代理、補救反應、拆除、修復或許可收購，這些費用可能需要、承擔、提供、支付、判給或以其他方式產生，租客或其任何僱員、代理人、持牌人、受邀人或承建商在租期內在租賃處所或其周圍的作為或不作為所引致的範圍。

(D)第19條規定的義務和責任在本租約期滿或終止後繼續有效。

第19.02條。消極的契約。(A)如果承租人將增加保險費的材料或工藝帶進設施，承租人同意支付任何增加的保險費。

(B)承租人不得使用或允許出租的房產或其任何部分用於任何擾亂秩序、名譽受損、非法或額外危險的目的，也不會在其中製造任何此類商品，並處以損害和沒收的懲罰，如果違反本條款，本條款應根據房東的選擇立即停止和終止，就像是期限屆滿的日期一樣。承租人不得使用或允許出租的房產用於業主認為有損業主聲譽或品格的任何目的

​

大樓。承租人在收到房東的書面通知後，應立即停止或停止此類使用。

(C)承租人不得在租賃物業或其任何部分內遭受、允許或從事任何浪費或滋擾行為。

第19.03條。地主契約。(A)業主將按照計劃和規範完成業主的工作，完工後，項目將符合所有適用的聯邦、州和地方法規、法規和條例。承租人不承擔房東的工作費用。

第二十條
默認設置

第20.01條。默認值。(A)如果租户在到期時拖欠年租金或額外租金，或者如果在未經房東同意的情況下，租户應出售、轉讓或抵押本租約，或者如果租户在履行本租約中包含的任何其他契諾和協議時違約，則應在通知後三十(30)天內保留和履行，或者如果租户不遵守適用於所述租賃場所的聯邦、州和地方政府或其任何及其所有廳局的任何法規、條例、規則、命令、條例和要求，或者，如果承租人提出破產或破產安排的申請，或承租人被判定為破產人，或為債權人的利益進行轉讓，或利用任何破產行為，或者如果針對承租人提出破產申請，但在此後六十(60)日內未暫停或駁回該程序。如果承租人放棄或遷出租賃物業將導致在Lieu支付與奧爾巴尼縣工業發展署(“機構”)的税收協議的終止，承租人應支付租賃物業的全額房地產税以及因放棄而由機構收取的任何其他費用或費用或罰款。

房東可(A)糾正該違約，並可在向租客發出三十(30)天的書面通知後，將房東因此而產生的任何費用和開支連同自支付之日起至按租賃利率全額支付為止的利息視為額外租金，或(B)如果房東選擇在此後的任何時間終止本租約和本租約的期限，而本租約及其期限將於該通知所指定的日期屆滿及終止，猶如該日期為本租約原來訂為期滿的日期，或(C)以簡易程序或以其他方式進入租賃物業並收回與業主及驅逐租客及在租客下提出申索者相同，而不影響業主根據本租約可能享有的任何其他補救措施，包括但不限於就拖欠的年租或當時到期及欠下的額外租金提出的申索。

(B)如果(I)房東根據本租約第20.01條重新入夥，或(Ii)根據本租約第20.01條或法律另有規定，通過簡易程序或其他方式將租客逐出，特此協議，承租人應繼續承擔責任，並應按月支付房東重收或逐出租客後產生的租金(視情況而定)。如果本租賃因下列原因終止

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根據本租約第21.01條，承租人明確同意支付本租約下應支付的租金與房東在初始租期或延長租期(視屬何情況而定)剩餘時間內收取的租金(如有)之間的差額作為損害賠償金，如果本租約未被終止，則根據本租約應支付的租金與收取的租金(如有)之間的差額或差額應在初始租期或延長期限(視情況而定)的剩餘時間內到期並按月支付，差額或差額的數額須不時予以確定。房東可以在任何重新進入訴訟或簡易程序中尋求金錢損害賠償，或對租户和任何其他責任方啟動單獨的訴訟或特別程序，以追回因任何此類違約而產生的金錢損害賠償，連同利息，以及與此相關的所有合理律師費、支出、法院費用和其他合理費用。金錢損害賠償應包括但不限於在訴訟程序開始時應支付的年租金和所有額外租金、房東因任何重新出租嘗試而在拖欠租金後產生的租金短缺，以及與任何租賃場所的重新出租相關的所有費用。

(C)如果任何一方在根據本租賃提起、起訴和/或抗辯任何訴訟或訴訟時發生任何費用，包括合理的律師費，則非勝訴一方應立即向該訴訟或訴訟中的勝訴方償還所發生的該等費用以及由此產生的利息，從該訴訟或訴訟的最終判決或最終裁定之日起計算，直至全額支付為止。

(D)承租人特此放棄承租人或承租人根據現在或今後有效的任何法律可能有權獲得的任何贖回權利。

第二十一條
滯留

第21.01條。留宿。雙方認識到，如果承租人在本租約到期或提前終止時未能交出對租賃物業的佔有權，對房東造成的損害將是巨大的，將超過本合同項下應支付的每月租金分期付款的金額，並且無法準確衡量。因此，承租人同意，如果在租賃期滿或提前終止時，物業的佔有權沒有交還給業主，除業主根據本條例或法律可能享有的任何其他權利或補救措施外，承租人應向業主支付租客在本租賃期滿或提前終止後每個月和任何一個月的每一個月的違約金，金額相當於根據本租賃期限最後一個月應支付的該部分年租金和額外租金總和的125%(125%)。租約期滿或提前終止後，本合同任何規定不得視為允許承租人保留對租賃物業的佔有權。第21條的規定在本租賃期滿或提前終止後繼續有效。租户在本租約期滿或提前終止後的佔用，不論是否經業主同意或默許，均應視為隨意租賃，且在任何情況下均不得按月或按年租賃，並須受適用於本租約的所有條款、契諾及條件所規限，包括但不限於第21條所載的條款、契諾及條件。如果租户違約或仍在

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在此訂立的隨意租賃期滿後，佔有出租的房產或其任何部分，則承租人的佔用應被視為隨意租賃，而不是隨意租賃。

第二十二條
通告

第22.01條。通知。本租賃項下的任何通知、請求或要求應以書面形式發出，並應被視為已按下文規定的地址發送，且(A)當面送達，(B)以掛號信或掛號信寄出(要求退回收據)並存放在美國郵政總局或分支機構的日期後三(3)天，或(C)由公認的私人特快專遞公司寄送的日期後一(I)天。租客向房東發出的任何通知、請求或要求應發送給房東，地址為：

華盛頓大道擴建302號--奧爾巴尼，紐約12203
聯繫人：約瑟夫·R·尼科利亞先生

副本發送至：

華盛頓大道延長線302號
奧爾巴尼，紐約12203

注意：物業管理

除非業主另有書面指示，如業主以書面提出要求，則須同時按該要求所指明的地址發給業主的第一承按人。房東向租客發出的任何通知、請求或要求應發送給租客，地址為：

Plug Power公司

紐約州萊瑟姆市奧爾巴尼搖擺路968號，郵編：12110

收信人：馬修·薩沃伊，設施公司董事

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將副本複製到：

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Plug Power公司

紐約州萊瑟姆市奧爾巴尼搖擺路968號，郵編：12110

收件人：總法律顧問辦公室

第二十三條
轉讓和分租

第23.01條。轉讓或轉租。(A)除本條第二十三條另有相反規定外，未經房東書面同意，承租人、其繼承人和受讓人不得將本租約轉讓給任何個人、商號或公司，或將其佔有權或佔有權轉讓給任何人、商號或公司，這種同意不得無理

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被扣留。如租客未能證明併合理地令業主信納(1)建議的受讓人或分租客及租約的任何擔保人的經濟實力至少與租客相等；及(2)建議的受讓人或分租客的商譽符合普遍可接受的商業標準，並在其他方面令房東合理地滿意，則業主拒絕同意該項轉讓是合理的。如果承租人不履行本租約規定的義務，或者房東的貸款人不同意轉讓，房東也可以不同意任何轉讓請求。承租人可在未經房東同意的情況下，在向房東發出書面通知後，將本租賃轉讓或轉租給與承租人具有相同業務目的、相同商業聲譽和財務實力的任何實體，或允許任何此類實體佔用全部或部分物業，前提是承租人沒有違約，且房東收到了不少於十五(15)天的轉讓、轉租或佔用通知。承租人選擇將其在租賃項下的權利轉讓給相關的繼承人實體，不應被視為承租人向房東提出的要約，但受第23.03節規定的收回權利的限制。如果承租人沒有違約，承租人有權轉租房屋。

(B)承租人還同意，租賃房屋的任何允許轉讓或轉租均應遵守本第23.01(B)節的規定。房東同意的任何轉租或轉讓應以房東合理接受的形式以書面證明。業主對任何轉讓或租客轉租的同意，不應視為放棄就任何後續轉讓或轉租取得業主書面同意的必要性；向任何該等受讓人、分租客或佔用人收取或接受租金，亦不構成放棄或免除本租約所載的任何契諾或義務，而租客及本租約的任何擔保人(如有)同意，業主可在房東針對承讓人提起的任何訴訟中，直接向租客及擔保人執行其權利。如果承租人在本租約下拖欠年租金或額外租金，或在履行承租人在本租約下的任何其他契諾或義務時，承租人特此將承租人的任何分租客應支付的租金轉讓給房東，並授權並指示每個該等分租客直接向房東支付該租金。

第23.02條。租客的法律責任如果承租人根據本租約轉讓或轉租，承租人應通知房東，承租人應繼續負責忠實履行和遵守承租人在本租約中將履行的所有契諾和義務。如果承租人轉租出租的房屋或轉讓本租約，無論是否得到房東的同意，承租人仍有責任向房東支付本租約中規定的租金和所有其他契諾和條件。

第23.03條。重獲的權利。即使本條第23條有任何相反規定，業主在收到承租人要求轉讓本租賃或分租租賃物業任何部分的請求後，有權在三十(30)日內以書面通知租客終止本租賃，自要求轉讓之日起生效，或就要求轉讓或分租的租賃物業部分終止本租賃，自建議轉讓或分租之日起生效，並收回該空間。如果房東選擇終止租賃，承租人可以在收到房東書面通知後十五(15)天內撤回租户辦公室的轉讓或轉租通知。撤回租客的

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發出轉讓或分租要約通知後，承租人將有權在餘下的租期內繼續留在租賃物業內，以回覆租約的原始狀態。在業主行使收回選擇權的情況下，如屬轉讓，本租約將於或自上述指定日期終止，猶如該日期已定為本租約年期屆滿日期一樣，而承租人應根據本租約的規定，於該終止日期交出對整個租賃物業的佔有權。在轉租的情況下，房東和租客應對本租約進行修改，將要求轉租的租賃房產從租賃房產的定義中刪除，並以其他方式對租户根據本租約承擔的義務進行必要的更改，以反映租賃房產面積的減少。

第23.04條。放棄申索。任何租賃物業的全部或任何部分的準許分租，必須載有分租客放棄向業主索償的聲明，並要求分租客的保險公司在與租賃物業或其內容相關的所有保單上註明放棄代位權批註。所有免責聲明的形式和實質應為房東所接受。

第二十四條
各方法律責任的限制

第24.01條。房東責任的限制。儘管本租約有任何相反規定，承租人同意，其應僅關注租賃物業中業主的產業和財產，並受租賃物業中任何抵押權人和相關業主(而不是業主成員)的優先權利的約束，以收取任何判決(或其他司法程序)，要求業主在業主違反或違反本租賃條款、契諾和條件的情況下支付款項，業主必須遵守和/或履行本租賃條款、契諾和條件，業主或其成員的其他資產不得被徵收，執行或者其他程序，以滿足承租人的救濟。

第二十五條
房東轉讓

第25.01條。房東轉讓。在符合第7條規定的承租人第一要約和購買選擇權的前提下，業主有權在書面通知承租人後轉讓其在本租賃中的權益而無追索權。本文中所用的“業主”一詞僅指業主在本租約中的權益，如果業主在本租約中的權益發生任何轉讓，轉讓人將不再承擔責任，並將免除業主履行或遵守任何協議或條件的所有責任，但從轉讓開始和轉讓後，受讓人應承擔履行和遵守該等協議和條件的責任。此外，本租約中使用的“房東”和“租客”一詞應指本租約中被指定為房東和/或租客的每一人或每一方。根據租約規定發出的任何通知應對所有此等各方具有約束力，並應具有相同的效力，如同給予所有各方一樣。雙方承認並同意，房東應在不受本租約第7條約束的情況下將租約轉讓給其貸款人，並同意在發生止贖或通過止贖契據轉讓給後續買家的情況下，貸款人不受本租約第7條的約束。

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第二十六條
安靜的享受

第26.01條。安靜的享受。只要承租人履行本租約中的契諾和義務，承租人將根據本租約條款履行義務，並同意採取一切必要步驟，在本租約期限內確保併為承租人的利益保持對租賃物業和停車場的安靜和平佔有，而不受房東或任何其他人的阻礙、索賠或騷擾。

第二十七條
豁免

第27.01條。棄權。任何一方未能堅持要求另一方嚴格履行或遵守任何條款、條件和契諾，不應被視為放棄任何一方可能擁有的任何權利或補救措施，也不應被視為放棄任何一方隨後將履行或遵守的條款、條件和契諾中的任何違約或違約。業主在明知本租約的任何條款被違反的情況下收到年租金、額外租金或本合同項下的其他到期款項，不應被視為放棄該違約行為。房東接受的金額不得少於本租約規定的到期金額，任何支票上的任何背書或聲明，或任何支票或付款所附帶的信件上的任何背書或聲明，均不得被視為一種協議和清償，房東可接受該支票或付款，但不損害房東追回本租約規定的到期款項餘額或尋求本租約規定的任何其他補救措施的權利。

第二十八條
已保留

第二十九條
禁止反言證書

租户同意隨時並不少於十（10）天提前通知房東，以所附表格和標記附件F的形式簽署、承認並向房東或房東指定的人員交付一份書面聲明：（a）證明本租約未經修改且完全有效（或者如果有修改，則本租約在修改後完全有效並説明修改）;（b）期限是否已經開始，如果已經開始，説明租户支付年租金和額外租金的日期;以及（c）據租户所知，説明業主或租户是否未履行本租約中包含的任何契諾、協議或條件，如果租户知道此類違約，則具體説明每項違約行為以及可能合理要求的其他信息。

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第三十條
經紀人

雙方共同聲明並相互保證，除NAI平臺經紀人Daniel·奧布萊恩外，雙方均未就本次交易與任何經紀人進行交易，且雙方均不知道有任何其他經紀人已要求或可能有權要求與本次交易有關的佣金。雙方同意經紀人應就本租賃收取佣金，但不包括承租人購買期權物業或行使購買租賃房產的任何期權的佣金。房東應根據另一份協議的條款向經紀人支付費用。承租人應保護、賠償和保護無害的房東，使其免受任何經紀人針對房東提出的任何索賠，條件是：(A)索賠是與本次交易相關的，(B)承租人受僱、利用或對索賠經紀人負責。承租人應賠償房東因此類索賠而產生的合理費用、損失、費用和損害(包括合理的律師費和法庭費用，如果承租人沒有或拒絕按照本合同要求進行抗辯)。在以下情況下，房東應對任何經紀人針對租客提出的任何索賠進行辯護、賠償和豁免：(A)索賠是與本次交易相關的，(B)源於業主與索賠經紀人之間的對話或交易，或(C)業主或業主僱用的任何經紀人的欺詐或失實陳述。房東應賠償租客因此類索賠而產生的合理費用、損失、費用和損害(包括合理的律師費和法庭費用，如果房東沒有或拒絕按照本合同要求進行抗辯)。本條款在本租賃期滿或提前終止後繼續有效。

第三十一條
情有可原的延誤

凡本租約一方被本租賃條款要求履行除支付年租金或額外租金和提供保險外的義務，並且由於本條款第31條所界定的可原諒的延遲而超出其合理控制範圍而被阻止履行義務時，該一方應暫時解除其履行義務，只要其及時將具體延遲通知另一方並盡其所能消除或克服該延遲。“可原諒的延遲”一詞應指由於罷工、停工或其他勞工或工業幹擾、內亂、任何聲稱擁有管轄權的政府、法院或監管機構未來的命令、公敵的行為、戰爭、暴亂、破壞、封鎖或禁運，或任何政府或監管機構的命令；閃電、地震、火災、風暴、颶風、龍捲風、洪水、沖毀或爆炸，或本合同一方的行為或不作為而導致的任何延遲，或阻止要求延遲的一方履行本租約項下義務的行為或不作為，或對索賠一方履行本租賃義務的能力造成重大和不利影響的延遲。除與支付年租金或額外租金和提供保險有關的期限外，本合同中任何一方必須滿足的任何期限，無論是否特別規定為可原諒的延遲，均應自動延長因可原諒的延遲而延遲履行的天數，除非本租約其他地方另有明確相反規定。

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第三十二條
租約備忘錄

本租約不得由房東或租客記錄。然而，任何一方均可要求以雙方都能合理接受的形式記錄本租賃備忘錄。請求方應支付編制和記錄本租約備忘錄的所有費用。如果要記錄本租賃的備忘錄，在房東簽署之前，承租人必須首先向房東指定的代理人託管一份文件，文件的格式必須是終止或記錄要記錄的備忘錄的雙方都合理接受的，在本租賃期滿或更早終止時，可以解除託管。

第三十三條
有約束力的協議

本租約對房東和租客及其各自的繼承人，以及在符合本條款規定的情況下，允許受讓人的利益具有約束力和約束力。

第三十四條
完整協議

本租約，包括所有展品和其他附件，包含房東和租客就本租約中所述事項達成的完整協議，除非雙方簽署並交付給對方的書面文件，否則不得修改。展品和這樣的其他附件在此完全併入，就好像它們的內容在每個參考點都被完整地列出一樣。

第三十五條
其他

第35.01條。部分無效。若本租約的任何契諾、條件或規定或其適用於任何人士或實體或情況被視為無效或不可強制執行，則在上述情況下，本租約的其餘部分或該契諾條件或規定適用於任何其他個人或實體或任何其他情況(無效或不可強制執行的情況除外)不會因此而受影響，而本租約的各項契諾、條件及規定應在適用法律允許的最大範圍內保持有效及可強制執行。

第35.02條。治國理政。本租賃應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行(不包括法律衝突條款)。

第35.03條。語法用法。在解釋本租約時，在上下文需要的任何地方，形式上的女性代詞或中性代詞應替換為男性代詞，反之亦然，單數替換單數，單數替換複數。

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第35.04節。包括條款。根據本合同第25條的規定，“房東”和“租户”一詞應包括本租約中指定的各方、其合法權益繼承人以及所有允許的分包商或轉讓人。

第35.05條。標題。在本租約中插入字幕只是為了方便和參考，並不以任何方式定義、限制或描述本租約的意圖範圍或以任何方式影響本租約。

第35.06條。進一步行動。雙方應簽署和交付所有文件，提供所有信息，並採取或不採取一切必要或適當的行動，以實現本租賃的目的。

第35.07條。接受本合同項下到期的款項。房東有權接受、收取、兑現或存入租客因本租約而支付的任何款項，並可根據房東的選擇將該等款項運用於租客在本租約項下的任何義務，而該等款項並不構成任何欠款的付款，除非房東已將該款項運用於該款項。

第35.08條。由陪審團審判。業主和租客雙方同意，在任何一方針對另一方提出的任何訴訟、法律程序或反索賠中，雙方均同意放棄由陪審團進行的審判，這些訴訟、法律程序或反索賠是因本租約、租客對租賃物業的使用或佔用以及與此相關的任何傷害或損害索賠而引起的，或以任何方式與之相關。

第35.09條。修改或終止。除本合同另有規定外，本租賃須經雙方事先書面同意方可變更或修改，除非以書面形式，否則不得解除或終止。

第35.10條。授權和陳述。每一方在此各自聲明，它已通過代表其簽署的成員、高級職員或代理人正式授權簽署、交付和履行本租約。

第35.11條。釋義規則。本租約不得解釋為既不針對房東也不針對租客；本租約的每一條款均應被視為與土地有關的契約和條件；除本租約及其展品和其他附件另有明確規定外，單數包括複數，複數包括單數；“或”不是排他性的；對協議或其他合同的提及包括在本租約允許的範圍內的補充和修訂；對法律的提及包括對此類法律的任何修訂或補充；對個人或實體的提及包括其允許的繼承人和受讓人；會計規定具有在一致的基礎上適用的公認會計原則賦予它們的含義；“如”、“包括”、“包括”及“包括”等字眼並不限於此；除本租約特別約定外，任何權利均可隨時及不時行使，而所有責任在本租約有效期內均為持續責任，在計算任何時間段時，首日應不包括在內，最後一天應包括在內，除非另有規定，否則所有日期均為歷日。如果有的話

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截止日期為星期六、日或法定節假日，截止日期延至下一個工作日。

第35.12條。沒有獨家的補救措施。除非另有説明，否則本租約任何條款所提供的補救或選擇不得被視為排他性的，但在可能的情況下，除任何一方在遵守或履行其在本租約項下的契諾或義務方面的違約所產生的所有其他法律或衡平法上的補救外，每項補救或選擇均應是累積的。

第35.13條。排他性協議。本租賃協議構成雙方之間關於本租賃標的物的完整協議，並取代與本租賃協議相關的所有先前協議和諒解。未在本租約中明示的任何契約、表述或條件不得影響、或被視為解釋、更改或限制本租約的明示條款。

第35.14條。對應者。當本租約的幾份副本簽署後，所有副本應構成一份相同的文書。

第35.15條。義務的存續。承租人在期限屆滿或提前終止時仍未完全履行的義務，應在期限屆滿或提前終止後繼續有效。

第三十六條
審查租契

提交本租約供審查、談判和簽署並不構成租賃要約、租賃房屋的預訂或選擇權。本租約在至少一份由雙方正式簽署的副本交付給房東和租客之前，不具有約束力和效力。

第三十七條
附加條款

租客和房東的義務

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茲證明，本租約已由業主和租户的正式授權代表於上文第一條所寫日期正式簽署。

​

​

​

附件A

場地平面

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附件B

費用所有者認可協議

費用所有者認可協議

本15制定並簽訂的費用所有者認可協議（“協議”）^這是2021年12月日，由Campus Associates Xi LLC組成，這是一家紐約有限責任公司，地址為302 Washington Avenue Extension，Albany，New York 12203（“業主”）; Vista Real Estate Development LLC，一家紐約有限責任公司，地址為302 Washington Avenue Extension，Albany，New York 12203（“地面租户”）;和Plug Power，Inc.一家紐約公司，地址為_（“租户”）。

見證人：

鑑於：

A.根據日期為2021年12月13日的租約(“土地租賃”)，業主向土地承租人租賃了一塊佔地約24.54英畝的土地(“土地租賃土地”)，該土地位於紐約州奧爾巴尼縣伯利恆鎮和新蘇格蘭鎮的Vista Boulevard。

B.根據日期為二零二一年十二月十五日的租賃協議(“租賃協議”)，土地租户已將土地租賃區及將於其內興建的約350,000+/-平方尺設施分租予租户(“該物業”)，初始租期為十五(15)年，六個續期各為五(5)年。業主確認收到租約副本。租約中對房產進行了更詳細的描述。

C.雙方希望在符合本協議所述條款和條件的前提下，在土地租賃終止的情況下，繼續本租約的完整期限。

因此，現在，考慮到每一方當事人向另一方支付的一美元和其他良好和有價值的對價，並考慮到他們的共同承諾，業主、地面租客和承租人同意如下：

1.條件先例。雙方在本協議項下的權利和義務明確以地面承租人已基本完成建造並已將物業的佔有權交付承租人，以及承租人已接受對物業的佔有權為條件，所有這些都在租約中規定。

2.律師。承租人同意在以下(A)分段定義的委託事項發生後向業主委託，業主同意根據租賃的所有條款、條件和契諾接受此類委託，但受限制和

下列各款規定：

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(a)本協議中使用的“轉讓事件”一詞是指在租賃期內(包括任何延期或續簽)首先發生的下列任何事件：

(I)土地租約因任何原因而終止(包括但不限於因土地租户違約而終止)，除非租約根據其明訂條款，因發生解約或傷亡損失而同時終止；

(Ii)由於土地租客在土地租契下的失責，擁有人依據土地租契的條文終止土地租客在土地租契下的管有權利；或

(Iii)土地租約的年期於租期屆滿前屆滿(包括根據其條款對土地租約的任何續期)。

(b)在委託事件發生後，承租人和業主各自的權利和義務將與租約中的規定相同，該租約通過引用併入本協議，租賃應繼續作為業主和租户之間的直接租賃，具有相同的效力和效果，就像業主作為房東，租客作為租客，在委託事件發生時已按租約中包含的相同條款和條件簽訂了一份租約，租期與當時未到期的租約期限相同。幷包括將租期延長至當時租期之後租約規定的任何延展期的所有權利，除非：

(I)對於地面承租人不支付或不履行委託事項前產生的租賃義務，或因地面承租人在委託事項之前發生或發生的作為或不作為而造成的損害(無論這些作為或不作為是否為委託事項後持續的違約)，業主不承擔責任，但作為承租人對業主在委託事項之前的此類違約行為的唯一補救措施：

(A)承租人將有權利用租約賦予承租人的任何減租、抵銷、抵免或扣留權利，以追討糾正地面租客拖欠租金的直接成本；

(B)即使租契有任何相反規定，承租人仍有權補救在委託書事件發生前發生並在委託書事件發生後繼續未予補救的地面承租人的任何非金錢上的違約或不履行義務(例如，未能修繕)，並抵銷處理該等違約或不履行責任的合理直接費用，以抵銷所有租金及根據租約到期應付的其他款項，直至承租人收回全部該等費用為止；或

(3)業主對承租人向地面承租人支付的任何保證金不承擔責任，除非該保證金已實際由或

​

記入房主賬户的貸方。

(4)承租人在收到業主關於委託事件發生的通知(按照本協議第6款規定的方式)之前，將沒有義務向業主支付任何租金或履行任何義務。

(c)除上文(B)分段所述的例外情況外，業主將負責在委託事件發生後和之後土地承租人在租賃項下的所有義務。

3.可識別且不受幹擾。業主同意，只要承租人在任何適用的補救期限後沒有拖欠租約：

(a)如果發生委託事件，租户對物業的佔有權及其在租約下的權利和特權將繼續完全有效，不會減少或幹擾，租户對物業的佔用也不會受到幹擾；以及

(b)承租人不會被指定為任何驅逐程序或程序的一方，以確定土地租户在土地租約下的違約或收回對土地租賃地的佔有權，除非法律要求租户加入。

4.業主有權補救房東違約。承租人將按照本協議第6段規定的方式，按照本協議規定的地址，向業主發出關於地面承租人任何聲稱的違約的副本通知，並將允許業主在地面承租人有權補救的任何期間內，以及(I)在該期間之後的10天內，就任何可以通過支付金錢來補救的違約，以及(Ii)對於任何其他違約，在該期間之後的三十(30)天內，並在不超過30天的合理額外時間內，進行補救，如果業主努力行事，不能在第一個30天期限內實施補救，但立即開始補救違約並以書面通知承租人已在該期限內開始補救，並努力進行補救。

5.不得修改土地租約。本協議的任何條款均不修改或改變業主和地面承租人各自在土地租賃項下的權利和義務，或放棄任何一方在土地租賃項下對另一方的任何權利。

6.通知。本協議條款要求或允許的所有通知，只有在寄往美國的掛號信或掛號信、預付郵資，或通過電報、電報、電傳、商業快遞或任何其他普遍接受的商業通信手段收到時，經確認送達一方時，才被視為已發送給一方，地址如下。當事一方可以按照本款的規定向其他當事各方發出通知，更改必須向其發送通知的地址。每一方的初步通知地址如下：

​

​

​

​

7.Pee Mortgagee的加入。如果業主授予任何抵押權人對土地租賃土地的留置權，業主應確保該抵押權人在本協議中加入。

8.解釋和效果。本協議：

(a)在租契期間或在租契的任何續期或續期期間，即使土地租契有任何違約或終止，該土地租契仍須在任何時間有效。

(b)按照紐約州適用於在紐約州訂立和履行的合同的國內法律進行管轄、強制執行和解釋；

(c)對雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力，本協議中包含的契諾應是與土地一起運行的契諾，並對土地租賃地、土地租賃地中的租賃地以及租賃地中的租賃地的所有權繼承人具有約束力；以及

(d)除雙方簽署的書面文件外，不得修改。

[頁面的其餘部分故意留空-簽名頁面緊隨其後]

​

自上述日期起，雙方已由其正式授權的官員簽署本協議作為必要的文書，特此證明。

​

​

​

附件C

租約開始協議

本協議於20_

見證人：

鑑於，根據一份日期為​ ​年月日​ ​​ ​，20_，業主將本合同附件“A”所述不動產的一部分出租給承租人，並作為本合同的一部分(下稱“租賃房產”)；以及

鑑於，承租人現在擁有租約項下的租賃物業；鑑於，根據租約條款，房東和租客同意籤立、確認並相互交付一份協議，其中規定了租約的開始日期(定義見租約)，即租約初始期限屆滿的日期[以及續期的開始日期(如租約所界定)].

因此，現在房東和房客同意如下：

I.學期開始日期為20_。

2.租期屆滿日期為20_。

4.本協議對雙方及其各自的繼承人、個人代理人、繼任者和轉讓人具有約束力，並可由其執行。

5.本協議和租賃共同包含雙方之間的完整協議，不得更改、修改、放棄或取消，除非尋求強制執行此類修改、變更、放棄或取消的一方簽署書面協議。

​

特此證明，業主和租户已於上述日期簽署本協議。

​

​

附件D

土地領主工作的計劃和規範

​

​

​

​

​

​

​

​

附件D -土地工作

建築標準和工作範圍

第一階段

製造大樓

插頭電源
Vista Park

紐約州伯利恆

2021年11月29日

以下代表在紐約伯利恆的Vista Park建造一座新的200，000 SF的單層開放倉庫/製造設施的預期建築標準和工作範圍。所有工作將在像莊園這樣的專業、可預見和工人中進行，並完全符合OSHA要求和紐約州私人建築項目勞動法

010000部門-一般條件：

​

030000部門-混凝土和鋼筋：

​

​

附件D -土地工作

050000部門-結構鋼和金屬：

​

060000分部-木材和塑料：

​

070000分部-熱和防潮保護：

​

080000分部-門、特種門窗：

​

部門090000 -繁榮：

​

100000部門-專業：

​

部門110000-裝卸碼頭設備：

​

部門210000 -消防：

​

​

附件D -土地工作

部門220000 -管道：

​

230000部門-空調：

​

260000部門-電氣：

​

部門283123 -火災報警系統：

部門300000 -網站工作：

​

​

​

400000部-津貼：

裝修津貼 可能延長到第一階段初始入住之後

排除：

​

​

附件D -土地工作

​

​

附件D -土地工作

建築標準和工作範圍

第二階段

辦公樓

插頭電源
Vista Park

紐約州伯利恆

2021年11月29日

以下代表在紐約伯利恆的Vista Park建造一座新的50，000 SF、兩層開放式辦公設施的預期建築標準和工程範圍。所有工作將在像莊園這樣的專業、可預見和工人中進行，並完全符合OSHA要求和紐約州私人建築項目勞動法

010000部門-一般條件：

​

030000部門-混凝土和鋼筋：

​

​

050000部門-結構鋼和金屬：

​

060000分部-木材和塑料：

​

Division 070000 -隔熱和濕氣保護：

​

080000部門-門、特種門窗：

​

部門090000 -繁榮：

100000部門-專業：

140000部門-電梯：

​

部門210000 -消防：

部門220000 -管道：

​

230000部門-空調：

​

260000部門-電氣：

​

部門283123-火災報警系統：

部門300000 -網站工作：

​

附件D -土地工作

​

400000部-津貼：

裝修津貼可能會延長到第二階段初始入住之後

排除：

結束

​

​

附件D -土地工作

建築標準和工作範圍

iii期

服務大樓

插頭電源
Vista Park

紐約州伯利恆

2021年11月29日

以下代表了在紐約伯利恆的Vista公園建造一個新的100，000 SF的單層開放倉庫/服務設施的預期建築標準和工程範圍。所有工作將在像莊園這樣的專業、可預見和工人中進行，並完全符合OSHA要求和紐約州私人建築項目勞動法

010000部門-一般條件：

​

030000部門-混凝土和鋼筋：

​

附件D -土地工作

050000部門-結構鋼和金屬：

​

060000分部-木材和塑料：

Division 070000-隔熱和濕氣保護：

​

080000部門-門、特種門窗：

​

部門090000 -繁榮：

100000部門-專業：

部門110000 -裝卸碼頭設備：

部門210000-消防：

​

部門220000 -管道：

​

230000部門-空調：

​

260000部門-電氣：

​

部門283123 -火災報警系統：

部門300000 -網站工作：

​

附件D -土地工作

​

400000部-津貼：

的裝配 津貼可能會延伸到第三階段初始之後 佔用

排除：

結束

​

​

附件E

無幹擾附屬協議

​

​

該工具影響位於市、所在地和所在地的不動產 ​ ​，縣​ ​​ ​，紐約州_。

​

部分：

體積：

攔網(S)：

羅特(S)：

​

​

​

​

本從屬、互不幹擾和委託協議(本協議)於20_​ ​(“抵押權人”)，及​ ​，地址為​ ​(“承租人”)，參照以下事實：

A.​ ​，地址為​ ​​ ​_(“房東”)，擁有位於​ ​，城市​ ​​ ​，縣​ ​紐約州(該等不動產，包括位於其上的所有建築物、裝修、構築物及固定附着物，稱為“業主處所”)，如附表A更具體所述。

B.抵押權人已向房東提供貸款，原本金為#美元。​ ​(“貸款”)。

C.為了獲得貸款，房東已經抵押了房東的房產，簽訂了某項抵押，日期為​ ​，支持抵押權人(經修訂、增加、續期、延展、擴展、合併、重述或不時更改的“抵押權”)記錄在縣的正式記錄中​ ​，紐約州(“土地記錄”)。

D.依據日期為的租約​ ​​ ​(“租約”)，業主將業主物業的一部分(“租客物業”)租給租客。租户的房產通常被稱為

E.在記錄本協議之前，租約備忘錄可記錄在土地記錄中。

F.承租人和抵押權人希望在發生某些事件時，就他們在房東房產中的權益以及他們的權利和義務的相對優先順序達成一致。

因此，現在，出於良好和充分的考慮，承租人和抵押人

同意：

1.定義。

就本協議而言，下列術語應具有以下含義。

​

1.1與建築有關的義務。“建築相關義務”是指業主根據租約承擔、支付或補償承租人在業主場所(包括承租人的場所)進行的任何改建、拆除或其他改善或工作的任何義務。“與施工有關的義務”不應包括(A)火災、傷亡或報廢后的重建或維修；或(B)日常維護和維修。

1.2止贖事件。“喪失抵押品贖回權事件”是指(A)抵押品止贖；(B)抵押權人作為貸款和/或抵押品的持有人行使任何其他權利和補救措施(無論是根據抵押品或適用法律，包括破產法)，繼任房東成為房東房產的所有者；或(C)房東將房東在房東房產中的權益的契據或其他轉易交付給房東(或其指定人或代名人)，以代替前述任何事項。

1.3前房東“前房東”是指房東以及在本協議項下的任何委託發生之前的任何時間本租約項下的房東。

1.4向右偏移。“抵銷權”是指承租人對因業主違反或違約而產生的任何抵銷、抗辯(實際付款和履約產生的權利除外)、索賠、反索償、減少、扣減或減免租客支付租金或履行租客在租賃項下的其他義務的任何權利或聲稱的權利(實際支付和履行義務除外)、索賠、反索賠、減少、扣除或減免。

1.5房租。“租金”指本租約項下的任何固定租金、基本租金或額外租金。

1.6繼任房東“繼任房東”是指因喪失抵押品贖回權事件而成為房東房產所有者的任何一方。

1.7終止權。“終止權”是指承租人因業主違約或違約而要求取消或終止租約或要求部分或全部驅逐的任何權利(無論是根據租約還是根據適用法律)。

2.從屬關係。

在任何時候，該租契均須服從及從屬於按揭、按揭所施加的留置權，以及根據按揭而作出的所有墊款。

​

3.不擾民、不被承認、不受委託。

3.1承租人不得行使抵押權。只要租約尚未因租客違約而終止，且違約持續超過適用的補救期限(“違約事件”)，抵押權人不得在行使抵押權人的任何權利和因抵押違約而產生的補救措施時將租客列為被告，除非適用法律要求作為起訴房東或起訴該等權利和補救措施的條件而使租客成為該權利和補救措施的一方。在後一種情況下，抵押權人可僅為此目的而作為被告加入承租人的訴訟，而不終止租約或以其他方式對承租人在該訴訟中根據租約或本協議享有的權利造成不利影響。

3.2不擾民和委託權。如果租賃未因租户違約事件而終止，則當繼任房東取得業主房產的所有權時：(A)繼任房東不得終止或幹擾租客在租約項下對租户房產的佔有，除非按照租約和本協議的條款；(B)根據租約的所有條款和條件(本協議規定的除外)，繼任房東應對租客具有約束力；(C)承租人應承認並委託繼任房東作為受本協議影響的租户的直接房東；及(D)根據其條款(除本協議另有規定外)，本租約將繼續作為繼承人業主與租客之間的直接租約而具有十足效力。

3.3進一步的文檔。本條的規定是有效的和擱置的，不需要繼承人、房東或租客簽署任何進一步的文件。然而，承租人和繼任房東應應其中一方的要求，以書面形式確認本條的規定。

4.對繼承人房東的保護。即使租賃或抵押中有任何相反的規定，繼承人房東不對下列任何事項承擔責任或約束：

4.1針對前房東的索賠。承租人可能對任何前房東擁有的與委託書日期之前的任何事件或事件有關的任何抵銷權利，包括因前房東在委託書日期之前發生的任何違約行為而導致的任何類型的損害索賠。(上述規定不得限制(A)承租人因委託書日期後發生的事件而對承租人行使任何抵銷權的權利，或(B)承租人有義務糾正委託書之日存在的任何情況，並違反承租人作為房東的租賃義務。)

​

4.2提前還款。承租人可能在租金首次到期前三十天以上向前業主支付的任何租金，並根據租約就授權日期之後的任何期間支付的租金，但僅在租約明確要求預付該等租金的範圍內。

4.3付款方式：保證金。任何義務(A)向租客支付任何前房東欠租客的任何款項(S)或(B)任何存放在前房東的抵押，除非該抵押實際交付給抵押人。本款不適用於房東支付構成與建築有關的義務的任何款項的義務。

4.4修改、修訂或放棄。未經抵押人書面同意而對租約作出的任何修改或修訂，或對租約任何條款的任何放棄。

4.5交出等業主和租客之間達成的任何雙方同意或協商的全部或部分退回、取消或終止租約，除非租户根據租約的明示條款單方面達成協議。

4.6與建築有關的義務。除本協議所附附表b(如有)明確規定外，前房東的任何與施工有關的義務。

5.為繼任業主開脱罪責即使本協議或租約中有任何相反的規定，根據本協議的任何委託，本租約應被視為已自動修訂，以規定繼承房東在本租約下的義務和責任不得超出繼承房東(或其繼承人或轉讓)不時在房東的房產中的權益，包括保險和補償收益，繼承房東在租賃中的權益，以及繼任房東出售或以其他方式處置房東房產的收益(統稱為“繼承人房東權益”)。承租人應僅關注繼承人業主的利益(或其繼承人和受讓人的利益)，以支付或履行受本協議影響的繼承人業主在本租約項下的任何義務。如果承租人就租賃或繼承房東與租客之間的關係獲得針對繼承房東的任何金錢判決，則承租人應僅着眼於繼承房東的利益(或其繼承人和受讓人的利益)來收集此類判決。承租人不得從繼承人房東的任何其他資產中收取或試圖收取任何此類判決。

6.抵押權人有權獲得賠償。

​

6.1抵押權人通知書。即使租約、本協議或租約有任何相反規定，在行使任何終止權、抵銷權或取消權前，承租人應向抵押權人發出業主違約或違約的通知(“違約通知”)，並在其後有機會補救下述規定的違約或違約。

6.2抵押權人的償還期在抵押權人收到違約通知後，抵押權人有三十(30)天的時間來糾正房東的違約或違約行為。除非抵押權人以書面形式同意或承諾，否則抵押權人沒有義務糾正(也沒有責任或義務不糾正)房東的任何違約或違約行為。

6.3延長治癒期。此外，對於房東的任何違約或違約行為，只要抵押權人在收到違約通知後三十(30)天內向租客承諾盡合理努力在本款允許的期限內糾正或促使接管人糾正這種違約或違約行為，只要抵押權人承諾在收到違約通知後三十(30)天內通過書面通知向租客承諾採取合理努力補救或導致接管人在本款允許的期限內糾正這種違約或違約行為，抵押權人的補救期間須持續一段按揭人合理要求的額外時間(“延長補救期間”)，以(A)取得業主處所的管有及控制權，並在其後以合理的努力及連續性補救違約或違約，或(B)委任接管人，並給予該接管人一段合理的時間以補救違約。

7.事實的確認。自生效之日起，承租人向抵押人和任何繼任房東陳述：

7.1租賃的效力。本租約完全有效，未經修改，並構成業主與租客之間關於租户房產的完整協議。除根據租約規定外，承租人並無擁有業主物業的權益。租户在租約項下的義務不存在未履行的條件。

7.2房租。承租人並無於生效日期後根據租約支付任何首次到期及應付的租金。

7.3沒有房東違約。據租客所知，現時並無業主違約或失責，亦沒有發生任何事件，以致在發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，會構成該等違約或失責。

​

7.4無租户默認設置。承租人並無在租約項下違約，亦未收到任何有關租約項下承租人違約的未經處理通知。

7.5沒有終止合同。承租人並無採取任何行動，亦未發出或收到任何終止租約的通知。承租人目前沒有可行使的終止權(S)或抵銷權(S)。

7.6該租契的承租人為_。開始日期。“生效日期”

7.7接受。除本協議所附附表b(如有)所述外：(A)承租人已接受對承租人房產的佔有；以及(B)房東已履行與承租人首次佔用承租人房產有關的所有施工義務，並且承租人已接受房東的此類履行。

7.8不能轉賬。承租人並無轉讓、抵押、按揭、轉讓、轉讓或以其他方式處置租約或其中的任何權益，但根據租約訂立的分租(S)除外。

7.9適當的授權。承租人有權簽訂本協議，該協議已由所有必要的行動正式授權。

8.其他的。

8.1通知。本協定要求或允許的所有通知或其他通信應以書面形式，並通過掛號信(要求回執)或國家認可的夜間快遞服務發出，該服務定期維護遞送物品的記錄。每一方的地址如本協議第一段所述，可根據本段的通知予以更改。通知應在通過隔夜快遞服務發送後的第二個工作日和通過掛號信發送的五(5)個工作日(要求提供回執)後生效。

8.2繼任者和受讓人。本協議對雙方、其繼承人和受讓人、任何繼承人房東及其繼承人和受讓人具有約束力並使其受益。如果抵押權人轉讓抵押權，則在向承租人交付書面通知後，受讓人應書面承擔本協議項下的所有義務，轉讓人的所有責任即告終止。

8.3整個協議。這協議構成抵押權人和承租人之間關於租賃從屬於抵押權的完整協議，以及承租人和抵押權人就本協議標的事項的權利和義務。

​

8.4與Lease和Mortgage的交互。如果本協議與租賃衝突，則雙方和任何後續房東之間應適用本協議，包括根據本協議進行的任何委託。本協議取代並完全遵守租約中規定租賃從屬於抵押持有人或由抵押持有人交付不幹擾協議的任何條款。抵押權人確認，抵押權人已同意房東簽訂租約。

8.5抵押權人的權利和義務。除本協議另有明文規定外，抵押權人對承租人不承擔與租賃有關的義務。如果根據本協議進行委託，則抵押權人在本協議下的所有權利和義務將終止，而不會以任何方式影響本協議中規定的繼任房東的權利和義務。

8.6解釋；適用法律。本協議的解釋、有效性和執行應受紐約州國內法的管轄和解釋，但不包括其法律衝突原則。

8.7修正案。只有由被控方簽署的書面文書才能修訂、解除或終止本協議，或放棄本協議的任何條款。

8.8執行死刑。本協議可以簽署任何數量的副本，每一副本應被視為正本，所有副本一起構成一份相同的文書。

8.9抵押權人的代表。抵押權人表示，抵押權人有權簽訂本協議，並且抵押權人已通過所有必要的行動正式授權簽訂本協議。

[此頁上沒有進一步包含的內容]

​

本協議自生效之日起已由抵押權人和承租人正式簽署，特此為證。

​

​

日期：20_

​

​

於20_​ ​​ ​本人所認識的個人，或根據令人滿意的證據向本人證明其姓名是簽署該文書的個人，並向本人承認他是以其身分籤立該文書，而該名個人或其代表籤立該文書的人是藉其在該文書上的簽署而籤立該文書的。

​

​

於20_​ ​​ ​本人所認識的個人，或根據令人滿意的證據向本人證明其姓名是簽署該文書的個人，並向本人承認他是以其身分籤立該文書，而該名個人或其代表籤立該文書的人是藉其在該文書上的簽署而籤立該文書的。

​

​

附表A

業主處所的描述

​

附表B

​

​

附件F

租户終止證書

___________________, 20___

關於：房產位於： ​ ​（“場地”）。

先生們：

您告訴我們， ​ ​​ ​(the“銀行”）計劃以上述房產的第一抵押為擔保提供貸款，該房產的簽署人目前佔用了日期為 ​ ​​ ​​ ​(the以下籤署人（“租户”）和以下籤署人之間的“租約” ​ ​，一家紐約有限責任公司（“房東”）。

因銀行貸款和抵押而發生的事件，應您的要求，我們特此向銀行保證、陳述和證明如下：

___________________________________________________________________________________________________________________

_________________________________________.

在未按下述方式通知銀行的情況下，簽字人不得對租約進行任何修改。

以下籤署人有兩個選項可將當前租期延長五(5)年，第一個選項從_開始。

​

每月(即固定)租金為_美元。本租約項下應付的租金或其他款項並無拖欠。以下籤署人並無任何抗辯、反申索或抵銷權，以抵銷租約項下的任何租金或其他應付款項。

本租賃項下的應付租金或其他款項均未在到期日之前支付，吾等特此同意閣下的意見，吾等將不會在租賃到期日前超過一(1)個月支付本租賃項下應付的任何最低租金或其他款項。

截至本函件發出之日，本租約項下業主權益的簽字人或持有人均未向對方支付任何款項或履行任何義務。

​

簽字人承認，銀行將依據本函中所載的簽字人陳述進行如上所述的貸款和抵押。

非常真誠地屬於你，

​

附件G

試行時間表

11-22-21

​

* 特殊市政評估，包括但不限於水、下水道、救護車、消防、照明和圖書館，沒有資格獲得評估節省。

​

附件H

綠色建築實踐

建築中的綠色建築實踐

BBL是USGBC的驕傲成員，建造了許多LEED認證的建築。我們瞭解到，即使客户可能不尋求LEED認證，大多數客户仍然有興趣支持對環境負責的發展和節能建築。因此，我們通常將以下內容納入我們的大部分項目中。

常見的綠色建築實踐