附件10.4
《世界銀行規則》
Plug Power Inc.2021年股票期權和激勵計劃
頒發給法國參賽者的獎項
I.General
1.導言。
Plug Power Inc.(“本公司”)董事會(“董事會”)為某些符合條件的人士制定了Plug Power Inc.2021年股票期權和激勵計劃(“美國計劃”)，其中包括公司及其子公司和關聯公司的員工，包括其在法國的子公司和關聯公司(每個子公司和關聯公司都是一個“法國實體”)，公司直接或間接持有該公司至少10%(10%)的股本。
美國計劃第2(B)(Vii)和2(F)條明確授權董事會或董事會的薪酬委員會或履行薪酬委員會職能的類似委員會(“管理人”)通過、更改和廢除該等規則、指導方針和做法，以管理計劃及其自身的行為和程序，並建立子計劃並修改行使程序和其他條款和程序，只要管理人認為該等行動是必要或可取的。署長已確定，設立一個次級計劃是適當和可取的，目的是允許授予有資格在法國享受特別税收和社會保障待遇的法國實體的參與者的股票期權和限制性股票單位。因此，署長打算為美國計劃設立一個子計劃，目的是授予“期權”(定義見下文第I.2(D)節)，該“期權”有資格在法國適用於根據不時修訂的《法國商法典》第L.225-177至L.225-186節和第L.22-10-56至L.22-10-58節授予的股票期權的特別税收和社會保障待遇(“法國合格期權”)。和“限制性股票單位”(定義見下文第I.2(E)節)，這些股票單位在法國有資格享受根據不時修訂的《法國商法典》L.225-197-1至L.225-197-5節和L.22-10-59和L.22-10-60節免費授予的股票所適用的特殊税收和社會保障待遇(此等限制性股票單位在本文中稱為“法國合格RSU”)，為法國税收目的和/或受法國社會保障制度約束而居住在法國的法國實體的合格參與者(“法國參與者”)。
適用於股票期權和限制性股票單位的美國計劃的條款，如本協議附錄1所述，受本協議的限制，應構成Plug Power Inc.授予法國參與者的2021年股票期權和獎勵計劃(“法國子計劃”)的規則。
根據法國子計劃，由管理人酌情選擇的符合資格的參與者將被授予期權和受限股票單位，這些條款在下文第I.2節中定義。*美國計劃中允許授予股票增值權、限制性股票獎勵、非限制性股票獎勵、現金獎勵和股息等價權的條款，或上述條款和所有其他僅與這些類型的獎勵相關的條款的任何組合，不適用於根據本法國
子計劃。-根據本法國子計劃授予的期權和限制性股票單位將僅針對公司的普通股授予。
本法國分計劃第一部分和第四部分的規定應同時適用於法國合格的備選方案和法國合格的RSU。本法國分計劃第二部分的規定僅適用於授予法國合格的期權，本法國分計劃第三部分的規定僅適用於法國合格的RSU。
2.定義。此處未另行定義的大寫術語應具有與《美國計劃》中規定的相同含義。*下列術語將具有以下含義：
(a)對於符合法國條件的期權，“封閉期”一詞對於在受監管市場上市的股票，應指不時修訂的《法國商法典》第L.22-10-56節所規定的不得授予符合法國條件的期權的特定期限，包括：(1)年度和中期合併財務報表公佈之日前十(10)個報價日；或(Ii)自公司管理層擁有歐洲議會第596/2014號法規(EU)第7條所指的機密信息之日起至(Iii)提供股息或增資權利的除股息日之後的二十(20)個報價日，或(Iii)自2014年4月16日關於市場濫用(市場濫用法規)和取消第2003/6/UE號指令以及歐盟委員會第2003/124/CE和2004/72/CE號指令的歐洲議會和理事會第7條所指的機密信息之日起的期間。
對於法國合格的RSU，“封閉期”一詞對於在受監管市場上市的股票，應指經不時修訂的《法國商法典》第L.22-10-59節規定的特定期間，在此期間，在歸屬於法國合格的RSU時獲得的股票的出售或轉讓不得出售或轉讓，包括：(1)發行人必須公佈中期財務報告或年終報告之前的三十(30)個歷日期間；及(Ii)就該等人士而言，指行政總裁(導演熱內拉爾)，任何副行政總裁(導演L)，或任何董事會成員(康賽爾管理委員會)、監事會(監督委員會)或執行董事會(導演)，或任何僱員知悉尚未向公眾披露的內幕消息(屬於歐洲議會第596/2014號法規(EU)第7條和2014年4月16日關於市場濫用(市場濫用法規)和取消第2003/6/UE號指令以及歐盟委員會第2003/124/CE和2004/72/CE號指令的理事會)的含義。
如果在通過本法國子計劃後修改法國法律或法規，以修改封閉期的定義和/或適用於符合法國條件的期權和/或符合法國條件的RSU，則在法國法律允許或要求的範圍內，此類修改應適用於根據本法國子計劃授予的任何符合法國條件的期權和符合法國條件的RSU。
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(b)“殘疾”一詞係指法國社會保障法典第L.341-4節第2類和第3類中所確定的殘疾，並視相關條件的滿足情況而定。
(c)授予日期“係指管理人(I)指定法國參與者及(Ii)指定法國合格期權或法國合格RSU的重大條款及條件的日期，包括法國合格期權或法國合格RSU所持有的股票數目、授予法國合格期權或法國合格RSU的條件、行使法國合格期權的條件，以及對出售受法國合格期權或法國合格RSU約束的股票的任何限制。
(d)“期權”一詞應指股票期權(如美國計劃中所定義)，包括：
(i)購買股票期權(購買公司在期權可行使之日之前回購的股票的權利)；以及
(Ii)認購股份期權(認購新發行股票的權利)。
(e)術語“限制性股票單位”是指根據美國計劃授予的限制性股票單位，根據該計劃，公司將在滿足此類限制性股票單位的歸屬條件後，向法國參與者免費發行一股股票，以換取授予法國參與者的每個限制性股票單位。根據非美國受讓人限制性股票單位獎勵協議的規定，在限制性股票單位結算並向法國參與者發行股票之前，任何法國參與者都不會擁有股東對任何股票的任何權利。股息及投票權在受限股份單位歸屬後發行股份前不適用。法國合格的RSU可能不會以現金結算。
(f)“歸屬日期”一詞應指符合法國合格RSU的股票向法國參與者發行的日期，或法國合格期權可行使的日期。
3.參加的資格。
(a)除下文第I.3(C)節另有規定外，任何個人在授予法國合格期權或法國合格RSU(視情況而定)之日，並在法國法律要求的範圍內，根據僱傭合同的條款和條件受僱於當前受薪僱員(“《勞動合同》“)，或者是法國實體的公司管理人員(受下文第I.3(B)節的約束)應有資格根據本法國分計劃獲得符合法國條件的期權和/或符合法國條件的RSU，前提是該法國參與者還滿足美國計劃第4節的資格條件。
(b)除管理公司高級管理人員外，不得向法國實體的高級管理人員發放法國合格期權或法國合格RSU(“社會強制令,” 即, 總統府行政長官, 導演熱內拉爾, 導演熱內拉爾·德·L,
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導演成員, 法國興業銀行S平局行動)，除非該人員是根據僱傭合約的條款及條件有效受僱(“《勞動合同》“)與法國法律所界定的法國實體。*行政長官可酌情對行使法國合格期權以及持有和出售因法國合格RSU歸屬而發行的股票或行使授予法國參與者的法國合格期權施加額外限制，該參與者符合法國法律的定義(即, “社會強制令“如上所述)。
(c)法國合格期權和法國合格RSU不得根據法國子計劃向擁有公司股本超過10%(10%)的法國參與者(根據不時修訂的法國商法第L.225-197-1節計算，適用於法國合格RSU)或向法國實體的員工和公司高管以外的個人發行。*本法國子計劃下授予法國合格期權和法國合格RSU可能不會導致任何法國參與者擁有超過公司股本的10%(10%)(根據不時修訂的法國商法第L.225-197-1節計算，適用於法國合格RSU)。
(d)法國合格RSU的總數不得超過公司股本的15%(15%)，或本法國分計劃通過後法國法律或法規可能要求的其他百分比。授予的符合法國條件的期權總數不得超過公司股本的三分之一，或法國法律或法規可能要求的、在通過本法國分計劃後修訂的其他百分比。
4.僅限股票股份的交付。根據根據本法國分計劃授予的法國合格期權和法國合格RSU，只能向任何法國參與者交付股票股票，而不能以現金等價物代替該等股票股票。
5.不可轉讓。除非死亡，否則不得將符合法國條件的期權或符合法國條件的RSU出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保給獲獎的法國參與者以外的任何一方。符合法國條件的期權只能由法國參與者在其有生之年行使，但須遵守下文第二.3(C)節和第二.4節的規定。根據下文第III.1(A)和III.3節的規定，法國合格RSU的股票只能在法國參與者有生之年向法國參與者發行。
6.取消法國合格期權和法國合格RSU的資格。*倘若授出後，由於任何適用的法律要求或本公司股東、董事會或委員會的決定而對法國合資格期權及/或法國合資格股份單位的條款及條件作出更改，該等期權及/或受限制股份單位可能不再符合法國合資格期權及/或法國合資格股份單位的資格。如果期權和/或受限股票單位不再具有法國合格期權和/或法國合格RSU的資格，管理人可自行決定取消、縮短或終止適用於期權的歸屬或可行使性、受限股票單位的歸屬或期權股票的出售的某些限制，
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和/或受限股票單位，這些限制是根據本法國子計劃或在交付給法國參與者的適用授標協議中施加的。
7.就業權。本法國子計劃的通過(A)不得賦予法國參與者或法國實體的任何僱員任何就業權利，以及(B)不得被解釋為法國實體與其僱員簽訂的任何僱傭合同的一部分。
8.修正案。在符合美國計劃條款的情況下，行政長官保留根據適用的法國法律隨時修改或終止本法國子計劃的權利。
II.FRENCH-合格期權。
1.休息期。*在封閉期內不得授予符合法國條件的期權，只要該等封閉期適用於本公司授予的符合法國條件的期權。
2.法國合格期權的條件。
(a)股票的行權價格和標的股票數量在授予日期後不得修改，除非本法國子計劃第II部分第5節規定，或法國法律另有授權。*美國計劃允許的任何其他修改可能導致該選項不再有資格成為法國合格的選項。
(b)符合法國條件的期權將根據美國計劃、本法國子計劃以及交付給每個法國參與者的適用授予協議中規定的條款和條件授予並可行使。
(c)根據本法國子計劃授予的法國合格期權支付的每股股票行權價應由管理人在授予日確定，並應根據管理人規定的行使價確定方法和不時修訂的《法國商法典》第L.225-177至L.225-186節確定。
3.行使符合法國條件的期權。
(a)可運動性。當授予符合法語條件的選擇權時，管理人應確定選擇權授予和行使的期限，並應確定在行使選擇權之前必須滿足的任何條件。具體而言，管理人為根據不時修訂的《法國税法》相關章節或不時修訂的《法國社會保障法典》相關章節獲得特別税務及社會保障待遇，可規定一段由授予日期起計的持有期，以歸屬或行使符合法國資格的認購權或出售根據該等行使而取得的股份。*歸屬或行使法國合格期權或出售股票的持有期(如有需要)應在適用的授予協議中規定。*限制出售股票的持有期不得超過自法國合格期權行使之日起三(3)年。
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(b)行權價款的支付和預提。-在行使符合法國條件的期權時，全額行使價格和任何所需的預扣税和/或社保繳費應由法國參與者支付適用授標協議中規定的金額。*根據“當天銷售”計劃，法國參與者可向經紀商發出不可撤銷的指示，要求其在行使期權時出售可交付的股票，並迅速向公司交付相當於總行權價格的金額。法國參與者已經擁有的其他股票的交付不得用於支付行使價。
(c)死亡。如果一名法國參與者死亡，則該法國參與者此後的符合法國條件的期權應立即授予，並可在本法國分計劃第二節第4款規定的條件下全部行使。
(d)佔股票的股份。*在行使法國合格期權時收購的股票將記錄在本公司或經紀商的法國參與者名下的賬户中，或以本公司可能決定的其他方式記錄，以確保遵守適用法律，包括任何必要的持有期。
4.死亡。*一旦法國參與者在在職期間死亡，所有符合法國條件的期權應立即授予並可行使，並可由該法國參與者的繼承人或法國參與者遺產的法定代表人在法國參與者死亡之日起六(6)個月內全部行使，除非此類符合法國條件的期權的授予受業績歸屬要求或不取決於法國參與者的任何客觀歸屬要求的約束。在這種情況下，交付給法國參與者的適用授予協議可規定，標的股份不得轉讓給法國參與者的繼承人，除非且直到該客觀條件得到滿足。-如果法國參賽者在終止在職工作後死亡，法國合格期權的待遇將與適用的獎勵協議中規定的一樣，並且，在法國參賽者死亡時被授予的範圍內，法國參賽者的繼承人或法國參賽者遺產的法定代表人可以在法國參賽者死亡之日起六(6)個月內全面行使法語合格期權。*在任何情況下，任何仍未行使的符合法國條件的期權應在法國參與者死亡日期後六(6)個月到期。*六(6)個月的行使期應適用，而不考慮本法國分計劃第二節第六節所述的法國合格期權的期限。
5.控制的調整和改變。在本公司進行經不時修訂的《法國商法典》第L.225-181節所載交易的情況下，以及在本公司以高於股票公開市場報價的價格回購股票的情況下，以及根據經不時修訂的《法國商法典》第L.228-99節的規定以及根據特定法令，可對本協議項下授予的符合法國條件的期權作出調整，以防止稀釋或擴大法國符合條件的期權項下的利益。如果在此類法國法律不承認的交易中進行調整，期權可能不再符合法國條件的期權資格。
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如果按照《美國計劃》第3(C)和(D)節的規定進行資本化調整或出售事件的調整，則除非根據適用的法國法律和税收規則確認調整，否則這些期權可能不再符合法國合格期權的條件。*署長可酌情對期權作出調整，儘管法國法律不承認這種調整；但在這種情況下，期權可能不再符合法國的資格。最後，如果假定或取代了法國合格期權，或者如果由於銷售事件而加速了歸屬或可行使性，這些期權可能不再被視為法國合格期權。
6.法語限定期權的術語。根據本法國子計劃授予的法國合格期權將在授予日期後不遲於九(9)年零六(6)個月到期，除非適用的授予協議中另有規定。期權有效期僅在法國參賽者死亡時延長，但在任何情況下，法國參賽者死亡後六(6)個月後，任何具有法國資格的期權都不能行使。
7.口譯。根據本法國次級計劃授予的期權旨在符合根據法國税法和法國税務機關規定的相關規定，根據不時修訂的《法國商法典》第L.225-177至L.225-186節和第L.22-10-56至L.22-10-58節授予的股票期權所適用的特別税收和社會保障待遇，但公司不承諾保持這一地位。本法國分計劃的條款應根據法國税收和社會保障法以及法國税務和社會保障管理部門發佈的相關指南的相關規定進行相應解釋，並在適用的範圍內履行法律、税收和報告義務。如果本法國子計劃的規定與美國計劃的規定有任何衝突，則本法國子計劃的規定應控制根據本協議授予法國參與者的任何選擇權。
三、FRENCH-合格的RSU。
1.法國合格RSU的條件。
(a)授予法國合格的RSU。*法國合格RSU不得歸屬，且法國合格RSU相關的股票不得在授予日起計算的特定期間屆滿前交付給法國參與者，以遵守法國商法典L.225-197-1節(經不時修訂)或法國税法或法國社會保障法典(經不時修訂)下適用於法國合格RSU的最低強制性歸屬期間，以受益於法國的特殊税收和社會保障待遇。然而，儘管有上述歸屬要求，在一名法國參與者死亡後，根據本法國分計劃第III.3節規定的條件，該法國參與者的所有未完成的法國合格RSU均可轉讓。-如果發生殘疾(定義見本法國子計劃)，法國參與者未完成的法國合格RSU可在不考慮上述最短強制歸屬期限的情況下歸屬，前提是公司確定並在適用的授標協議中作出規定。
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(b)持有證券股份。根據經不時修訂的《法國商法典》第L.225-197-1節或經不時修訂的《法國社會保障法》的相關條款，根據《法國商法典》第L.225-197-1節適用於符合法國資格的RSU的最短強制持有期，或根據經不時修訂的《法國税法》或《法國社會保障法》的相關條款，不得在署長指定的歸屬日期的相關週年日之前出售或轉讓根據法國合格RSU發行的股票，以受益於特別税收和社會保障制度，即使法國參與者不再是法國實體的僱員或公司高管。此外，根據法國合格RSU發行的股票不得在封閉期內出售或轉讓，只要該封閉期適用於法國合格RSU的股票。
(c)法國參與者的帳户。*根據符合法國資格的RSU發行的股票應以法國參與者的名義在本公司或經紀商名下或以本公司決定的其他方式記錄和持有，以確保遵守適用法律，包括任何規定的持有期。
2.控制的調整和改變。*在美國計劃第3(C)和(D)節規定的資本調整或銷售事件調整的情況下，受限股票單位可能不再有資格成為法國合格的RSU，除非該調整根據適用的法國法律和税收規則得到承認。*署長可酌情對限制性股票單位進行調整，儘管法國法律不承認這些調整，在這種情況下，限制性股票單位可能不再有資格成為法國合格的RSU。最後，如果法國合格的RSU被假定或取代，或者如果歸屬或持有期因出售事件而加快，則受限股票單位可能不再被視為法國合格的RSU。
3.死亡與殘疾。*於法國參賽者去世時，該法國參賽者於去世時持有的任何法國合格股份單位應立即歸屬，相關股份可轉讓予該法國參賽者的繼承人，除非該等法國合格股份單位的歸屬亦受業績歸屬條件所規限，在此情況下，交付予法國參賽者的限制性股票單位協議可規定，標的股份不得歸屬及轉讓予法國參賽者的繼承人，除非及直至滿足業績歸屬條件。*公司應應法國參與者的要求向其繼承人發行股票，前提是繼承人在法國參與者去世後六(6)個月內與公司聯繫並要求轉讓股票。*如果法國參賽者的繼承人在法國參賽者死亡後六(6)個月內沒有要求發行法國合格RSU的股票，則法國合格RSU將被沒收。法國參與者的繼承人不受本法國分計劃第III.1(B)節規定的股票轉讓限制。如果一名法國參與者因法國參與者的殘疾(定義見本法國分計劃)而不再受僱於本公司或法國實體，則該法國參與者不受本法國分計劃第III.1(B)節規定的股票轉讓限制。
4.口譯。*根據本法國子計劃授予的限制性股票單位，旨在符合根據L.225-197-1至L.225-197-5和L.22-10-59以及L.225-197-1至L.225-197-5以及L.22-10-59和L.225-197-1至L.225-197-5條免費授予的股票適用的特別税收和社會保障待遇。
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L.22-10-60，經不時修訂的《法國商法》，並符合法國税收和社會保障法律規定的相關規定，但公司不承諾保持這一地位。本法國分計劃的條款應根據法國税收和社會保障法以及法國税務和社會保障管理部門發佈的相關指南的相關規定進行相應解釋，並在適用的範圍內履行某些法律、税收和報告義務。如果本法國子計劃的規定與美國計劃的規定有任何衝突，本法國子計劃的規定將控制根據本協議向法國參與者授予的任何限制性股票單位。
IV.ADOPTION
法國次級計劃於2024年8月7日獲董事會通過，並於當日生效。
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