美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
（標記一號）
| | 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告截至的季度期間 |
| | 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告，涵蓋從到的過渡期。 |
委員會文件編號：
| 格雷電視公司 |
| （註冊人章程中規定的確切名稱） |
| | | |
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主識別號） | |
| | | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
| ( |
| （註冊人的電話號碼，包括區號） |
| 不適用 |
| （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度。） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| | | |
| | | |
用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
註明截至最新實踐日期，發行人每類普通股的已發行股票數量。
| 普通股（無面值） | A 類普通股（無面值） | |
| | |
索引
格雷電視公司
| 第一部分 |
財務信息 |
頁面 |
| 第 1 項。 |
財務報表 |
|
| 簡明合併資產負債表（未經審計）——2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日 |
3 |
|
| 簡明合併運營報表（未經審計）——截至2024年和2023年6月30日的三個月零六個月 |
5 |
|
| 綜合收益（虧損）簡明合併報表（未經審計）——截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月零六個月 |
6 |
|
| 簡明合併股東權益報表（未經審計）——截至2024年和2023年6月30日的三個月零六個月 |
7 |
|
| 簡明合併現金流量表（未經審計）——截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月 |
8 |
|
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） |
9 |
|
| 第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
25 |
| 第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
34 |
| 第 4 項。 |
控制和程序 |
34 |
| 第二部分。 |
其他信息 |
|
|
|
||
| 第 1 項。 |
法律訴訟 |
34 |
| 第 1A 項。 |
風險因素 |
34 |
| 第 5 項。 |
其他信息 |
34 |
| 第 6 項。 |
展品 |
35 |
| 簽名 |
36 |
| 第一部分 |
財務信息 |
| 第 1 項。 |
財務報表 |
| 格雷電視公司 | ||||||||
| 簡明合併資產負債表（未經審計） | ||||||||
| （單位：百萬） | ||||||||
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產： | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，分別減去16美元和17美元的信貸損失備抵金 | ||||||||
| 節目廣播權的當前部分，淨額 | ||||||||
| 應收所得税退款 | ||||||||
| 預付所得税 | ||||||||
| 預付資產和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 廣播許可證 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 其他無形資產，淨額 | ||||||||
| 對廣播和科技公司的投資 | ||||||||
| 遞延養老金資產 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
參見簡明合併財務報表附註。
| 格雷電視公司 |
|||||||
| 簡明合併資產負債表（未經審計） |
|||||||
| （以百萬計，股票數據除外） |
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 負債和股東權益： | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 員工薪酬和福利 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應計網絡編程費 | ||||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| 聯邦和州所得税 | ||||||||
| 節目廣播義務的當前部分 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 應付股息 | ||||||||
| 經營租賃負債的流動部分 | ||||||||
| 長期債務的當前部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期債務、較少的流動部分和遞延融資成本 | ||||||||
| 節目廣播義務，減去當前部分 | ||||||||
| 遞延所得税 | ||||||||
| 經營租賃負債，減去流動部分 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注9） | ||||||||
| A系列永久優先股，無面值；累計；可兑換；指定1,500,000股股票，每日已發行和流通65萬股，每日的清算總價值為650美元 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 普通股，無面值；授權2億股，分別發行111,166,022股和107,179,827股，已發行90,824,445股和87,227,481股 | ||||||||
| A類普通股，無面值；授權2500萬股，分別發行11,237,386股和10,413,993股，已發行8,842,764股和8,162,266股股票 | ||||||||
| 留存收益 | ||||||||
| 扣除所得税優惠後的累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 按成本計算的庫存股，普通股，分別為20,341,577股和19,952,346股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 按成本計算的庫存股，A類普通股，分別為2,394,622股和2,251,727股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
參見簡明合併財務報表附註。
| 格雷電視公司 |
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| 簡明合併運營報表（未經審計） |
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| （以百萬計，每股數據除外） |
| 三個月已結束 |
六個月已結束 |
|||||||||||||||
| 6月30日 |
6月30日 |
|||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
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| 收入（減去代理佣金）： |
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| 廣播 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 製作公司 |
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| 總收入（減去代理佣金） |
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| 折舊、攤銷和資產處置收益前的運營費用，淨額： |
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| 廣播 |
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| 製作公司 |
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| 公司和行政 |
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| 折舊 |
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| 無形資產的攤銷 |
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| 處置資產的（收益）虧損，淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 運營費用 |
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| 營業收入 |
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| 其他收入（支出）： |
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| 雜項收入（支出），淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 利息支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 提前清償債務造成的損失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 所得税前收入（虧損） |
( |
) | ||||||||||||||
| 所得税支出（福利） |
( |
) | ||||||||||||||
| 淨收益（虧損） |
( |
) | ||||||||||||||
| 優先股股息 |
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| 歸屬於普通股股東的淨收益（虧損） |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
| 每股基本信息： |
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| 歸屬於普通股股東的淨收益（虧損） |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
| 加權平均已發行股數 |
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| 攤薄後的每股信息： |
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| 歸屬於普通股股東的淨收益（虧損） |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
| 加權平均已發行股數 |
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| 每股普通股申報的股息 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
參見簡明合併財務報表附註。
| 格雷電視公司 |
| 簡明合併綜合收益（虧損）表（未經審計） |
| （單位：百萬） |
| 三個月已結束 |
六個月已結束 |
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| 6月30日 |
6月30日 |
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| 2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
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| 淨收益（虧損） |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||||||
| 其他綜合（虧損）收益： |
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| 調整-利率上限的公允價值 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 所得税（福利）支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 其他綜合（虧損）收益，淨額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 綜合收益（虧損） |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||||||
參見簡明合併財務報表附註。
| 格雷電視公司 |
| 簡明合併股東權益表（未經審計） |
| （以百萬計，股票數量除外） |
| 累積的 |
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| A 級 |
A 級 |
常見 |
其他 |
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| 普通股 |
普通股 |
已保留 |
國庫股 |
國庫股 |
全面 |
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| 股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
收益 |
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
損失 |
總計 |
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| 截至2022年12月31日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
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) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
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) | - | - | ( |
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| 優先股股息 |
- | - | ( |
) | - | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股分紅 |
- | - | ( |
) | - | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 調整扣除税款的利率上限的公允價值 |
( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的發行： |
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| 401 (k) Plan |
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| 2022年股權和激勵薪酬計劃： |
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| 限制性股票獎勵 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位獎勵 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
- | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 |
- | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股股息 |
- | - | ( |
) | - | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股分紅 |
- | - | ( |
) | - | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 調整扣除税款的利率上限的公允價值 |
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| 普通股的發行： |
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| 2017 年股權和激勵薪酬計劃： |
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| 限制性股票獎勵 |
( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回購普通股 |
- | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
- | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
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| 。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
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) | $ | ( |
) | $ | ( |
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| 淨收入 |
- | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股股息 |
- | - | ( |
) | - | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股分紅 |
- | - | ( |
) | - | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 調整扣除税款的利率上限的公允價值 |
- | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的發行： |
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| 401 (k) Plan |
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| 2022年股權和激勵薪酬計劃： |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票獎勵 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位獎勵 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
- | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 |
- | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股股息 |
- | - | ( |
) | - | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股分紅 |
- | - | ( |
) | - | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 調整扣除税款的利率上限的公允價值 |
- | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的發行： |
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| 2022年股權和激勵薪酬計劃： |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票獎勵 |
( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
- | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
參見簡明合併財務報表附註。
| 格雷電視公司 |
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| 簡明合併現金流量表（未經審計） |
||||||||
| （單位：百萬） |
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| 六個月已結束 |
||||||||
| 6月30日 |
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| 2024 |
2023 |
|||||||
| 經營活動： |
||||||||
| 淨收益（虧損） |
$ | $ | ( |
) | ||||
| 為將淨收益（虧損）與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整： |
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| 折舊 |
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| 無形資產的攤銷 |
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| 遞延貸款成本的攤銷 |
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| 限制性股票獎勵的攤銷 |
||||||||
| 節目廣播權的攤銷 |
||||||||
| 節目廣播義務的付款 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 遞延所得税 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 處置資產的（收益）虧損，淨額 |
( |
) | ||||||
| 出售投資的收益 |
( |
) | ||||||
| 提前清償債務造成的損失 |
||||||||
| 其他 |
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| 運營資產和負債的變化： |
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| 應收賬款，淨額 |
( |
) | ||||||
| 應收或預付的所得税 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 其他流動資產 |
( |
) | ||||||
| 應付賬款 |
( |
) | ||||||
| 員工薪酬、福利和養老金成本 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 應計網絡費用和其他費用 |
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| 應計利息 |
( |
) | ||||||
| 應繳所得税 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 經營活動提供的淨現金 |
||||||||
| 投資活動： |
||||||||
| 收購電視業務和許可證，扣除收購的現金 |
( |
) | ||||||
| 出售電視臺的收益 |
||||||||
| 購買財產和設備 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 資產出售的收益 |
||||||||
| 出售投資的收益 |
||||||||
| 償還開發費用 |
||||||||
| 對廣播、製作和技術公司的投資 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 |
( |
) | ||||||
| 籌資活動： |
||||||||
| 長期債務借款的收益 |
||||||||
| 償還長期債務的借款 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 支付普通股股息 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 支付優先股股息 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 遞延貸款和其他貸款成本 |
( |
) | ||||||
| 繳納與股權獎勵的淨股份結算相關的税款 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 用於融資活動的淨現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 現金淨增加（減少） |
( |
) | ||||||
| 期初現金 |
||||||||
| 期末現金 |
$ | $ | ||||||
參見簡明合併財務報表附註。
格雷電視公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
| 1。 | 演示基礎 |
隨附的 Gray Television, Inc.（及其合併子公司，除非另有説明，“Gray Media”、“Gray”、“公司”、“我們” 和 “我們的”）截至的簡明合併資產負債表 2023年12月31日， 該數據源自公司截至的經審計的財務報表 2023年12月31日， 以及我們隨附的截至未經審計的簡明合併財務報表 2024 年 6 月 30 日 而對於 三 和 六 月期已結束 2024 年 6 月 30 日 和 2023年， 是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“美國公認會計原則”）和表格説明編制的 10-Q 和文章 10 法規 S-X。 因此，根據這些細則和條例，通常包含在根據美國公認會計原則編制的年度財務報表中的某些信息和附註披露已被簡要或省略，儘管我們認為所做的披露足以提供信息 不 誤導性。我們認為，所有被認為是公允列報所必需的調整（僅包括正常的經常性調整）都包括在內。我們在兩個運營部門的基礎上管理我們的業務：廣播和製作公司。除非另有説明，否則此處的所有電視臺排名、市場份額和電視家庭數據均來自尼爾森公司有限責任公司（“尼爾森”）和/或Comscore, Inc.（“Comscore”）編制的報告。雖然我們相信這些數據是準確和可靠的，但我們有 不 我們獨立驗證了此類數據，也沒有確定其中所依據的基本假設，也無法保證此類數據的準確性或完整性。欲瞭解更多信息，請參閲我們的年度報告表格中包含的合併財務報表及其腳註 10-K 表示截至的年份 2023 年 12 月 31 日 (這 “2023 表格 10-K”)。我們截至的財務狀況和該年的經營業績 三 和 六-已結束的幾個月 2024 年 6 月 30 日， 是 不 必然表明財務狀況或業績 可能 預計用於未來的任何過渡期或年底的年底 2024 年 12 月 31 日。
概述。 我們是一家總部位於佐治亞州亞特蘭大的多媒體公司。我們是美國收視率最高的本地電視臺和數字資產服務的最大所有者
對廣播、製作和技術公司的投資。 我們投資了幾家電視、製作和技術公司。根據權益會計法，我們對被投資方具有重大影響力的所有重大投資進行核算。初始投資時，我們按成本記錄權益法投資。最初確認的金額隨後根據我們在被投資方淨收益或虧損中所佔的相應份額進行了調整。我們會記錄不超過投資賬面金額的任何被投資者的損失，外加向被投資人提供的預付款和貸款，以及代表被投資人提供的任何財務擔保。我們在合併運營報表中將我們在被投資方收益和虧損中所佔的份額確認為雜項支出。向被投資者的繳款也增加了投資，減少了來自被投資者的分配。每當事件或情況變化表明權益法投資的賬面金額時，我們就會對此類投資進行減值評估 可能 受損。
對有這種情況的非上市企業的投資 不 有易於確定的價格，我們為此做了 不 要麼控制要麼做 不 施加重大影響力，按成本減去減值（如果有）加上或減去這些投資的可觀測價格變動。這些投資賬面價值變動產生的收益或虧損作為雜項支出包括在我們的合併運營報表中淨額。這些投資在我們簡明的合併資產負債表中合併為非流動資產。
BMI 投資收益。開啟 2024 年 2 月 8 日， 我們收到了 $
估算值的使用。 根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。我們的實際結果可能與這些估計金額存在重大差異。我們最重要的估計是應收賬款信用損失備抵額、商譽和無形資產估值、計劃權利和無形資產的攤銷、養老金成本、所得税、員工醫療保險索賠、財產和設備的使用壽命以及意外開支。
每股收益。 我們通過將普通股股東可獲得的淨收益除以相關時期內已發行普通股的加權平均數來計算每股基本收益。已發行普通股的加權平均數確實如此 不 包括限制性股票。這些股票雖然被歸類為已發行和流通股票，但在限制措施失效之前被視為可以臨時回收，並且根據美國公認會計原則，這些股票是 不 包括在股票歸屬之前的每股基本收益計算中。攤薄後的每股收益是通過在攤薄後的加權平均已發行股票計算中包括所有可能攤薄的普通股（包括限制性股票）來計算的，除非將其納入具有反稀釋作用。
下表將已發行的基本加權平均股票與攤薄後的加權平均已發行股票進行了對賬 三 和 六-已結束的月期 2024 年 6 月 30 日 和 2023年， 分別為（以百萬計）：
| 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 加權平均流通股票基本股 | ||||||||||||||||
| 限制性股票的普通股等價物 | ||||||||||||||||
| 已發行攤薄後的加權平均股數 | ||||||||||||||||
累計其他綜合虧損。 截至目前我們累計的其他綜合虧損餘額 2024 年 6 月 30 日 和 2023年12月31日， 包括對養老金負債的調整和利率上限公允價值的變化，每項調整均已扣除税款。我們的綜合收入 六-已結束的幾個月 2024 年 6 月 30 日 和 2023 包括我們的淨收入和與利率上限相關的公允價值調整的確認以及相關的所得税優惠。截至 2024 年 6 月 30 日 和 2023 年 12 月 31 日 餘額如下 (以百萬計):
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 累計其他綜合虧損中包含的項目： | ||||||||
| 養老金負債調整 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整利率上限的公允價值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税優惠 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
財產和設備。 財產和設備按成本記賬，如果是收購的企業，則按公允價值記賬。折舊主要通過直線法計算。下表按主要類別列出了財產和設備的組成部分（百萬美元）：
| 估計的 | |||||||||||||
| 6月30日 | 十二月三十一日 | 有用的生命 | |||||||||||
| 2024 | 2023 | （以年為單位） | |||||||||||
| 財產和設備： | |||||||||||||
| 土地 | $ | $ | |||||||||||
| 建築物和裝修 | 到 | ||||||||||||
| 裝備 | 到 | ||||||||||||
| 在建工程 | |||||||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 財產和設備總額，淨額 | $ | $ | |||||||||||
維護、維修和次要更換按發生的費用記作運營費用；主要更換和改善費用記作資本。在處置時，任何剝離、出售或報廢資產的成本以及相關的累計折舊都將從賬户中扣除，由此產生的任何損益反映在該期間的收入或支出中。
我們在亞特蘭大議會項目內建設公共基礎設施方面承擔了費用。根據我們與多拉維爾社區改善區（“CID”）簽訂的購銷協議，我們將獲得現金補償，用於將特定基礎設施項目移交給CID以及先前產生的其他建築費用。在此期間 三 和 六-已結束的月期 2024 年 6 月 30 日 和 2023年， 我們收到了刑事調查局的現金收益。下表列出了收到的收益類型（百萬美元）：
| 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 出售資產的收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 出售資產前收到的收益 | ||||||||||||||||
| 向CID轉移資產所收到的總收益 | ||||||||||||||||
| 用於償還開發費用的收益 | ||||||||||||||||
| 從 CID 收到的總收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表提供了與資產處置損失相關的其他信息，淨額已包含在簡明合併現金流量表（百萬美元）中包含的簡明合併運營報表和不動產和設備購買報表中：
| 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 資產處置虧損（收益），淨額： | ||||||||||||||||
| 出售固定資產的收益 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 處置資產的賬面淨值 | ( | ) | ||||||||||||||
| 資產剝離造成的非現金損失 | ||||||||||||||||
| 折扣-證券化工具 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 購買財產和設備： | ||||||||||||||||
| 定期購買-運營 | $ | $ | ||||||||||||||
| 亞特蘭大議會開發項目 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||||||||||
應收賬款和信貸損失備抵金。 我們在簡明的合併資產負債表中記錄銷售和服務交易的應收賬款，攤銷成本經所有註銷情況調整後，扣除信貸損失備抵後。我們面臨的信用風險主要是通過向各種直接和代理廣告客户銷售廣播和數字廣告、與多渠道視頻節目發行商簽訂轉播同意協議以及節目製作銷售和服務。
我們的信貸損失備抵是根據對可收款性、歷史收款經驗、當前經濟和行業狀況以及合理和可支持的預測的持續分析，對應收賬款剩餘合同期內的預期損失的估計。津貼是使用應用於當前老化分析的歷史損失率計算的。我們 可能 在具體事實和情況允許的情況下，還可申請額外津貼。我們通常在客户申請破產或所有常用的收款方法都已用盡時註銷應收賬款餘額。
開啟 2023年2月23日 我們，我們的某些子公司和一家全資特殊用途子公司（“SPV”），簽訂了一份 三-年 $
根據證券化機制，SPV向買方出售某些應收賬款，包括相關應收賬款（“已售應收賬款”）的所有權利、所有權和利息。雙方打算，為了買方的應收利益，向買方轉讓應收賬款將構成應收賬款的買入和出售，以及 不 對安全的承諾。SPV已向每位買方保證及時支付已售應收賬款，為了確保及時支付和履行此類擔保債務，SPV已向買方授予SPV所有資產的擔保權益。作為證券化機制下的服務商，我們負責管理和收取應收賬款，並按慣例作出陳述、擔保、承諾和賠償。我們確實如此 不 記錄服務資產或負債，因為應收賬款還本付息的估計公允價值接近還本付息收入。我們還為購買者的利益提供了履約保證。
證券化機制需按調整後的利息收費 一-月有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加上保證金（
在我們的簡明合併現金流量表中，證券化基金的收益被歸類為經營活動。SPV使用從收回已售應收賬款中收到的現金為額外購買應收賬款提供資金，或返還購買者的全部或部分未償資本。質押應收賬款的後續收款，這些應收賬款有 不 已出售，將在收款時歸類為運營現金流。
出售給買方的金額為 $
下表提供了信貸損失備抵額的向前滾動。該備抵金是從我們簡明合併資產負債表中應收賬款的攤銷成本基礎中扣除的（以百萬計）：
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 信貸損失準備金 | ||||||||
| 註銷的金額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
最近的會計公告。 在 2023 年 11 月， 財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《會計準則更新》（“ASU”） 2023-07, 區段報告（主題） 280），對可申報分部披露的改進。 該修正案的目的是改善與應申報細分市場相關的披露。該亞利桑那州立大學的修正案在之後的財政年度內生效 2023 年 12 月 15 日， 以及以後開始的財政年度內的過渡期 2024 年 12 月 15 日。 目前我們確實如此 不 預計這些變更的實施將對我們的財務報表產生重大影響。
在 2023 年 12 月， FASB 發佈了 ASU 2023-09， 所得税（主題） 740），對所得税披露的改進。 該修正案的目的是提高所得税披露的透明度和決策效用。本亞利桑那州立大學的修正案自以下日期起在年度內生效 2024 年 12 月 15 日。 目前我們確實如此 不 預計這些變更的實施將對我們的財務報表產生重大影響。
在 2024 年 6 月， 財務會計準則委員會投票要求上市企業在財務報表附註中額外披露其運營情況。該修正案的目的是提供有關銷售和銷售商品成本、公司一般和管理費用的更多信息。我們預計該行動將在稍後在亞利桑那州立大學正式發佈 2024。 該亞利桑那州立大學預計將從之後的年度開始生效 2026年12月15日， 以及其後的每季度。目前我們確實如此 不 預計這些變更的實施將對我們的財務報表產生重大影響。
除了上述會計準則外，簡明合併資產負債表和簡明合併現金流量表中的某些金額也已重新分類，以符合當前的列報方式。
| 2。 | 收入 |
收入確認。 當我們完成特定服務時，我們會確認收入，並將該服務的控制權有效地移交給客户，以換取我們預計有權獲得的對價。確認的收入金額由與客户簽訂的合同中規定的對價金額決定。我們選擇將政府機構對與客户的交易徵收的税款從我們的收入中扣除。任何未匯出的餘額都包含在資產負債表上的流動負債中。
遞延收入。我們會記錄從客户那裏收到的現金存款的遞延收入，一旦履約義務產生並得到滿足，這些存款將作為付款方式使用。這些存款作為遞延收入作為廣告存款負債記錄在我們的資產負債表上。當我們為客户開具已完成的履約義務的發票時，我們無條件地有權收到發票金額的付款。因此，我們在資產負債表上的應收賬款中記錄發票金額。我們通常要求提前支付根據與政治廣告客户簽訂的廣告合同應付的款項。我們將收到的這筆現金記錄為廣告押金負債。廣告播出後，即獲得收入，我們會記錄收入並減少該存款負債賬户中的餘額。我們記錄了 $
下表按類型列出了我們的遞延收入（以百萬計）：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 廣告存款負債 | $ | $ | ||||||
| 其他存款負債 | ||||||||
| 遞延收入總額 | $ | $ | ||||||
收入分列。 我們的生產公司部門的收入是通過我們的直銷渠道產生的。我們的廣播和其他細分市場的收入是通過我們的直銷和廣告代理中介銷售渠道產生的。下表按服務類型和銷售渠道列出了我們與客户簽訂的合同收入（以百萬計）：
| 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 市場和服務類型： | ||||||||||||||||
| 廣播廣告： | ||||||||||||||||
| 核心廣告 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 政治 | ||||||||||||||||
| 廣告總數 | ||||||||||||||||
| 重播同意 | ||||||||||||||||
| 製作公司 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售渠道： | ||||||||||||||||
| 直接 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 廣告代理中介 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 3. | 長期債務 |
截至 2024 年 6 月 30 日 和 2023年12月31日， 長期債務包括我們的優先信貸額度（定義見下文）下的債務，我們的
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 長期債務： | ||||||||
| 高級信貸額度： | ||||||||
| 2019 年定期貸款（2026 年 1 月 2 日到期） | $ | $ | ||||||
| 2021 年定期貸款（2028 年 12 月 1 日到期） | ||||||||
| 2024 年定期貸款（2029 年 6 月 4 日到期） | ||||||||
| 循環信貸額度（2027 年 12 月 31 日到期） | ||||||||
| 2026 年票據（2026年7月15日到期） | ||||||||
| 2027 年票據（2027年5月15日到期） | ||||||||
| 2029 年票據（2029 年 7 月 15 日到期） | ||||||||
| 2030 年票據（於 2030 年 10 月 15 日到期） | ||||||||
| 2031 年票據（2031年11月15日到期） | ||||||||
| 未償本金總額，包括當期部分 | ||||||||
| 未攤銷的遞延貸款成本-高級信貸額度 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未攤銷的遞延貸款成本——2026年票據 | ( | ) | ||||||
| 未攤銷的遞延貸款成本-2027 年票據 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未攤銷的遞延貸款成本-2029 年票據 | ( | ) | ||||||
| 未攤銷的遞延貸款成本——2030年票據 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未攤銷的遞延貸款成本——2031年票據 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未攤銷的保費——2026年票據 | ||||||||
| 減少當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期債務、較少的流動部分和遞延融資成本 | $ | $ | ||||||
| 循環信貸額度下的借款可用性 | $ | $ | ||||||
2024 再融資活動。 開啟 2024 年 6 月 3 日， 我們發行了 $
的淨收益 2029 使用了票據，以及來自美元的淨收益
這個 2029 票據和相關擔保由我們的優先擔保 第一 留置權義務。這個 2029 備註等級：
| ● | 與我們的所有現有和未來享有同等的付款權 pari passu 優先債務； |
| ● | 我們所有現有和未來次級債務的付款權優先權； |
| ● | 實際上優先於我們所有現有和未來的無抵押債務或次級留置權債務，但以擔保抵押品的價值為限 2029 筆記； |
| ● | 實際上從屬於以任何資產留置權為擔保的任何現有和未來債務 不 構成擔保的抵押品 2029 註明此類資產的價值範圍；以及 |
| ● | 在結構上從屬於我們子公司現有和未來的任何債務和負債 不 保證 2029 注意事項。 |
開啟 2024 年 6 月 4 日， 我們進入了 第三 對第五次修訂和重述的信貸協議（“第三修正案” 和經修訂的，包括經第三修正案修正的 “優先信貸額度”）的修正案，日期為 2021 年 12 月 1 日。
除其他外，第三修正案規定了 (i) 新的 $
這個 2024 根據我們的選擇，定期貸款按擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加上適用的保證金或基準利率加上適用的保證金計息。“基準利率” 的定義是（i）行政機構的最優惠利率，（ii）隔夜聯邦基金利率加上最大的一個
循環信貸額度根據SOFR plus的選擇計息
與之相關的成本 2024 再融資活動總計 $
回購債務。開啟 2024 年 5 月 6 日， 董事會授權我們最多使用 $
開啟 2024 年 6 月 24 日， 我們根據規則簽訂了債務回購協議 10b5-1 最多可回購 $
利率上限s. 開啟 2023年2月23日 我們進入了 二 根據國際掉期和衍生品協會主協議（“ISDA主協議”）設定的利率上限 二 交易對手分別是富國銀行、北美和信託銀行。開啟 2024 年 6 月 25 日， 我們修改了利率上限的名義金額，以更好地匹配相關未償債務的未償金額。在 2024 年 6 月 30 日， 這些上限的總名義價值約為美元
經修訂的利率上限實際上限制了我們向我們收取的年度利息 2021 定期貸款和我們的 2024 定期貸款最高為 1-月期限的 SOFR 4.96% 和 5.047%。 我們需要支付與利率上限相關的總費用，約為美元
ISDA主協議及其相關附表包含慣例陳述、擔保和承諾。利率上限是 不 出於投機交易目的訂立。利率上限公允價值的變化作為其他綜合收益的組成部分列報。實際收益和虧損被重新歸類為對衝交易影響收益的相同時期的收益，並列於與套期保值交易的收益效應相同的損益表細列項目中。代表未納入有效性評估的對衝成分的衍生工具的收益和虧損目前在收益中確認，並在套期保值項目的損益表的同一行中列報。我們認出了 $
對於我們所有的計息債務，我們支付了大約$的利息
截至 2024 年 6 月 30 日， 我們在剩餘時間內長期債務的最低總本金到期日 2024 以及繼任者 5 年份如下（以百萬計）：
| 最低本金到期日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 年 | 2019 年高級 信貸額度 | 2026 年注意事項 | 2027 注意事項 | 2029 注意事項 | 2030 筆記 | 2031 筆記 | 總計 | |||||||||||||||||||||
| 2024 年的剩餘時間 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 2025 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2026 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2027 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2028 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2029 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 此後 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
截至 2024 年 6 月 30 日， 有 不 對 Gray Television, Inc. 能力的重大限制。”s 子公司將向格雷或擔保子公司分配現金。高級信貸額度包含肯定和限制性條款，我們必須遵守這些條款。這個 2026 注意， 2027 注意， 2029 注意， 2030 注意事項和 2031 備註還包括我們必須遵守的契約。
| 4。 | 公允價值測量 |
我們按公允價值衡量某些資產和負債，FasB編纂在公允價值層次結構中將其歸類為等級 1, 2, 要麼 3, 以測量是否使用可觀測或不可觀測的輸入為基礎。可觀察的輸入反映了從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察的輸入則反映了公司自己的假設，並考慮了有關現成市場參與者假設的信息。
| ● | 級別 1: 活躍市場中相同工具的報價 |
| ● | 級別 2: 活躍市場中類似工具的報價；在活躍市場中相同或相似工具的報價 不 活躍；以及模型推導的估值，在活躍的市場中可以觀察到所有重要投入和重要的價值驅動因素 |
| ● | 級別 3: 估值源自估值技術，其中 一 或者更重要的輸入或重要的價值驅動因素是不可觀察的 |
公允價值的定義是，在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。使用不同的市場假設或方法可能會對公允價值計量產生實質性影響。
應收賬款、預付資產和其他流動資產、應付賬款、員工薪酬和福利、應計利息、其他應計費用和遞延收入的賬面金額均接近公允價值 2024 年 6 月 30 日 和 2023 年 12 月 31 日。
在 2024 年 6 月 30 日 和 2023年12月31日， 我們長期債務的賬面金額為美元
| 5。 | 股東權益 |
我們有權發行
如果申報，我們的普通股和A類普通股有權在每股相等的基礎上獲得現金分紅。董事會宣佈季度現金分紅為 $
根據我們的各種員工福利計劃，我們 可能， 我們可自行決定發行我們的A類普通股或普通股的授權和未發行的股票，或先前在國庫中持有的股份。截至 2024 年 6 月 30 日， 我們已經預訂了
| 6。 |
退休計劃 |
我們的定期淨養老金福利的組成部分包含在雜項支出中，淨計入我們的簡明合併運營報表。在這段時間裏 六-已結束的幾個月 2024 年 6 月 30 日， 記錄為補助金的金額為 $
在 六-已結束的月期 2024 年 6 月 30 日， 我們貢獻了 $
| 7。 | 股票薪酬 |
我們確認向員工、顧問和董事發放的股票薪酬獎勵的薪酬支出。下表提供了我們的股票薪酬支出和相關的所得税優惠 三 和 六-已結束的月期 2024 年 6 月 30 日 和 2023 （以百萬計）：
| 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 股票薪酬支出，總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 與股票薪酬相關的法定税率所得税優惠 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 股票薪酬支出，淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
所有普通股和A類普通股標的已發行限制性股票單位和績效獎勵均按目標水平發行 2022 EICP 用於確定可供未來發行的股票數量。
限制性普通股和A類普通股活動摘要 六-已結束的月期 2024 年 6 月 30 日 和 2023年， 分別如下：
| 六個月已結束 | ||||||||||||||||
| 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||||||||||
| 加權- | 加權- | |||||||||||||||
| 平均的 | 平均的 | |||||||||||||||
| 授予日期 | 授予日期 | |||||||||||||||
| 的數量 | 公允價值 | 的數量 | 公允價值 | |||||||||||||
| 股票 | 每股 | 股票 | 每股 | |||||||||||||
| 限制性股票-常見： | ||||||||||||||||
| 未繳——期初 (1) | $ | $ | ||||||||||||||
| 已批准 (1) | ||||||||||||||||
| 既得 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||||||||||
| 未繳款項-期末 (1) | $ | $ | ||||||||||||||
| 限制性股票-A 類普通股： | ||||||||||||||||
| 未繳——期初 (1) | $ | $ | ||||||||||||||
| 已批准 (1) | ||||||||||||||||
| 既得 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 未繳款項-期末 (1) | $ | $ | ||||||||||||||
| 限制性股票單位——普通股： | ||||||||||||||||
| 未平倉——期初 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 既得 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 未付款-期末 | $ | $ | ||||||||||||||
| (1) | 對於受未來績效條件約束的獎勵，金額假定目標績效。 |
| 8。 | 租約 |
我們從一開始就確定一項安排是否為租賃。經營租賃負債根據租賃期內租賃付款的現值在租約開始之日確認。我們通常根據租約開始之日可用的信息使用增量借款利率來確定未來付款的現值，因為租賃的隱含利率通常為 不 已知的。與我們的經營租賃負債相關的使用權（“ROU”）資產是在租賃開始時根據租賃負債的初始衡量標準來衡量的，外加任何預付的租賃付款減去任何租賃激勵措施。我們的租賃條款，用於在租賃開始時確定我們的經營租賃負債 可能 包括在合理確定我們會行使租約時延長或終止租約的選項。我們通常在租賃期內以直線方式將ROU資產作為運營租賃費用攤銷，並將租賃攤銷和估算利息歸類為運營費用。我們的租賃協議包含租賃和非租賃部分，在這種情況下，我們通常將這些組成部分分開考慮，只將租賃部分包含在ROU資產和租賃負債的計算中。
我們的運營租賃主要與我們的某些設施、數據中心和車輛有關。截至 2024 年 6 月 30 日， 我們的經營租約的剩餘期限基本上為一年
與我們的租賃活動相關的現金流變動包含在其他資產、應付賬款和其他負債中，這些負債在我們簡明合併現金流量表中以經營活動提供的淨現金列報 六-已結束的幾個月 2024 年 6 月 30 日 和 2023。
截至 2024 年 6 月 30 日， 我們運營租賃的加權平均剩餘期限約為
| 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 租賃費用 | ||||||||||||||||
| 運營租賃費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 短期租賃費用 | ||||||||||||||||
| 租賃費用總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至的經營租賃負債的到期日 2024 年 6 月 30 日， 在剩下的時間裏 2024 以及繼任者 五 年份如下（以百萬計）：
| 截至2024年12月31日的財年 | 經營租賃 | |||
| 2024 年的剩餘時間 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債的現值 | $ | |||
作為出租人。 我們通過經營租賃向我們自有或租賃的生產設施、土地、塔樓和辦公空間租賃或轉租 第三 派對。收到的與這些租賃相關的付款包括固定和可變付款。空間租金將獲得固定付款，包括在租賃協議的適用期限內按固定費率上漲的租金。短期租用空間、可變租金上漲以及與租賃或轉租資產相關的運營成本報銷會收到可變付款。
我們在租賃協議的適用期限內以直線方式確認來自固定付款的收入，租賃協議的有效期介於一到之間
與我們租賃資產的租賃活動相關的現金流活動 第三 各方包含在我們簡明合併現金流量表中以經營活動提供的淨現金列報的其他資產和應收賬款中。
下表描述了我們的租賃收入的性質以及在中確認的經營租賃收入的分類 三 和 六-已結束的幾個月 2024 年 6 月 30 日 和 2023 （以百萬計）：
| 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 營業租賃收入： | ||||||||||||||||
| 固定租賃收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 可變租賃收入 | ||||||||||||||||
| 營業租賃收入總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表列出了截至目前我們不可取消的租賃和轉租的未來最低租金收入 2024 年 6 月 30 日（以百萬計）：
| 截至12月31日的年度 | 經營租賃 | |||
| 2024 年的剩餘時間 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 租賃收入總額 | $ | |||
| 9。 | 承付款和或有開支 |
我們將繼續受到正常業務過程中出現的法律訴訟、訴訟和索賠的約束。管理層認為，與這些訴訟、訴訟和索賠有關的最終責任金額（如果有）將 不 對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響，儘管法律訴訟存在固有的不確定性，不利的裁決或事件可能會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
| 10。 | 商譽和無形資產 |
我們的商譽和其他無形資產淨變動摘要 六-已結束的幾個月 2024 年 6 月 30 日 如下所示（以百萬計）：
| 截至 2024 年 6 月 30 日 | 截至 2023 年 12 月 31 日 | |||||||||||||||||||||||
| 累積的 | 累積的 | |||||||||||||||||||||||
| 總計 | 攤銷 | 網 | 總計 | 攤銷 | 網 | |||||||||||||||||||
| 目前不需攤銷的無形資產： | ||||||||||||||||||||||||
| 廣播許可證 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 善意 | ||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 需要攤銷的無形資產： | ||||||||||||||||||||||||
| 網絡加盟協議 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 其他有期限的無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 無形資產總數 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
的攤銷費用 六-已結束的幾個月 2024 年 6 月 30 日 和 2023 是 $
| 11。 | 所得税 |
對於 三 和 六-已結束的月期 2024 年 6 月 30 日 和 2023年， 我們的所得税支出和有效所得税税率如下（以百萬美元計）：
| 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 所得税支出（福利） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| 有效所得税税率 | % | % | % | % | ||||||||||||
我們每年估算應納税收入或虧損與記錄收入或虧損之間的差額。我們每個季度的税收準備基於這些全年預測，這些預測在每個報告期都進行了修訂。這些預測包括對美國公認會計準則收入或損失與應納税收入或虧損、州所得税之間的永久差異的估計，以及對未確認税收優惠負債的調整，以調整我們的法定聯邦所得税税率
在 六-已結束的幾個月 2024 年 6 月 30 日， 我們賺了 $
開啟 2020年3月27日， 針對COVID-19頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES法案”）19 大流行。CARES法案, 除其他外, 包含對從以下開始的納税年度的營業利息限制的修改 2019 和 2020年， 並允許淨營業虧損（“NOL”）結轉和結轉來抵消 100% 從之前開始的應納税年度的應納税所得額的百分比 2021。 此外，CARES法案允許NOL發生在 2018 年， 2019年， 和 2020 可以帶回每個 五 之前的應納税年度，用於退還先前繳納的所得税。期間 2020年， 我們扣回了某些淨營業虧損，因此退還了美元
| 12。 | 細分信息 |
我們在兩個業務領域開展業務：廣播和製作公司。廣播部門在美國當地市場經營電視臺。製作公司部門包括製作設施以及電視和活動內容的製作。被認定為其他的成本主要是公司和管理費用。下表顯示了有關公司運營部門的某些財務信息（以百萬計）：
| 製作 | ||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的六個月中： | 廣播 | 公司 | 其他 | 合併 | ||||||||||||
| 收入（減去代理佣金） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 折舊、攤銷和資產處置收益前的運營費用，淨額： | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 處置資產的收益，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業收入（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 利息支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 資本支出（不包括企業合併） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 善意 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 在截至 2023 年 6 月 30 日的六個月中： | ||||||||||||||||
| 收入（減去代理佣金） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 折舊、攤銷和資產處置收益前的運營費用，淨額： | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 資產處置損失，淨額 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業收入（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 利息支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 資本支出（不包括企業合併） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日： | ||||||||||||||||
| 善意 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 13。 | 後續事件 |
開啟 2024 年 7 月 1 日， 我們和Marquee Broadcasting, Inc.（“Marquee”）完成了在懷俄明州卡斯珀市場（DMA）出售電視臺KCWY（NBC）的交易 198）和懷俄明州夏安市場（DMA）中的KGWN（CBS） 194）以換取Marquee的聯邦通信委員會許可，授權建造一座新的電視臺，該電視臺將在猶他州鹽湖城市場（DMA）建造 27），並將被稱為 KCBU。 沒有 為履行本次交易所的條款而交換了現金或其他對價。
從Marquee獲得的施工許可證的價值將基於管理層使用包括收入、成本和市場方法在內的估值技術對公允價值的估計。在確定收購資產的公允價值時，公允價值將根據預期的未來收入和現金流、預期的未來增長率和估計的貼現率等因素確定。
出售電視臺KCWY和KGWN將導致非現金處置損失，預計為美元
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
執行概述
導言。以下對Gray Television, Inc.及其合併子公司財務狀況和經營業績的討論和分析（除非文中另有規定，“Gray Media”、“Gray”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）應與本文其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表及其附註以及年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀在截至 2023 年 12 月 31 日止年度的 10-k 表格（“2023 年 10-K 表格”）上）向美國證券交易委員會提交。
業務概述。我們是一家總部位於佐治亞州亞特蘭大的多媒體公司。我們是美國收視率最高的本地電視臺和數字資產的最大所有者，服務於113個電視市場，這些市場共覆蓋約36％的美國家庭。該投資組合包括收視率最高的電視臺的77個市場和收視率第一和/第二高的電視臺的100個市場，以及最大的Telemundo附屬集團，擁有43個市場，總計近150萬個西班牙裔電視家庭。我們還擁有Gray Digital Media，這是一家提供全方位服務的數字機構，為全國和當地客户提供數字營銷策略以及最先進的數字產品和服務。我們的其他媒體資產包括視頻製作公司Raycom Sports、Tupelo Media Group和PowerNation Studios以及工作室製作設施亞特蘭大Assembly 和 Third Rail Studios。格雷還擁有Swirl Films的多數股權。
我們的營業收入主要來自廣播和互聯網廣告、轉播同意費，在較小程度上還來自其他來源，例如電視和活動節目的製作、電視廣告、製作工作室租金、塔樓租賃和管理費。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們在每個時期創造了16億美元的收入。
收入、運營、週期性和季節性。 廣播廣告通常在電視臺的網絡節目之前或之後以及本地和聯合節目中進行投放。廣播廣告按時間增量出售，主要根據節目在廣告商希望吸引的特定受眾中的受歡迎程度進行定價。此外，廣播廣告費率受爭奪可用時間的廣告商數量、該電臺所服務的市場的規模和人口構成以及市場區域替代廣告媒體的可用性的影響。廣播廣告費率通常在最理想的觀看時間內最高，其他時段也會相應降低。隸屬於主要網絡的本地電視臺的收視率可能會受到網絡節目的收視率的影響。大多數廣告合同都是短期的，通常只持續幾個星期。
我們還在電視臺的網站和移動應用程序上出售互聯網廣告。這些廣告可以作為橫幅廣告、視頻廣告和其他類型的廣告或贊助出售。
我們的廣播和互聯網廣告收入受多個因素的影響，我們認為這些因素本質上是季節性的。這些因素包括：
| ● |
在兩年選舉週期的偶數 “同比” 期間，政治候選人、政黨和特殊利益集團的支出有所增加。這種政治廣告支出通常是此類年度的第四季度最大； |
| ● |
廣播廣告收入通常在每年的第二和第四季度最高。這種季節性在一定程度上是由於春季和假日季之前（包括假日季）廣告的增加所致； |
| ● |
由於奧運會的廣播，我們的NBC附屬電視臺的核心廣告收入在某些年份有所增加；以及 |
| ● |
由於我們的電視臺和市場在四大廣播網絡之間分配不均勻，因此我們的核心廣告收入可能會在與哪個網絡播出超級碗相關的年份之間波動。 |
我們的非政治性廣播廣告收入中有很大一部分來自有限行業的廣告商，尤其是服務業，包括金融、法律和醫療廣告商以及汽車行業。在過去的幾年中，服務業已成為越來越重要的廣告收入來源。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們的廣播廣告收入（不包括政治廣告收入）中分別約有23％和26％來自服務業的廣告銷售。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們的廣播廣告收入（不包括政治廣告收入）中分別約有18％和19％來自對汽車客户的廣告銷售。在奇數年份，這些行業的收入在總收入中所佔的百分比可能更高，這是由於廣告時間的增加等原因，這些年份是兩年選舉週期的 “休假年”。
我們的主要廣播運營費用是員工薪酬、相關福利和節目成本。此外，廣播業務還產生間接費用，例如維護、用品、保險、租金和水電費。我們廣播業務的很大一部分運營費用是固定的。我們將繼續監控我們的運營開支，並在可能的情況下尋找減少開支的機會。
2024 年再融資活動。在2024年，我們採取了多項措施來實施我們的戰略，以減少債務，延長計劃在不久的將來到期的部分債務的到期日。總的來説，這些行動旨在解決對即將到期的擔憂，並利用市場上的其他機會。請參閲註釋 3。“長期債務” 以獲取更多信息。在截至2024年6月30日的六個月中，我們：
| ● |
將我們的高級信貸額度修改為： |
| o |
將循環信貸額度下的貸款人承諾額度增加至6.8億美元，並將到期日延長至2027年12月31日； |
| o |
全額償還計劃於2026年1月2日到期的2019年11.5億美元定期貸款； |
| o |
發放2024年5億美元的定期貸款，該貸款將於2029年6月4日到期； |
| ● |
計劃於2026年7月15日到期的7億美元2026年未償還票據中，通過要約預先支付了6.9億美元； |
| ● |
發行了12.5億美元的2029年票據，這些票據與我們的優先信貸額度同等擔保，將於2029年7月15日到期；以及 |
| ● |
利用可用流動性在公開市場上回購和償還了約5000萬美元的2027年未償還票據，平均價格約為其面值的90.5％。 |
請參閲下面的 “經營業績” 和 “流動性和資本資源” 部分，進一步討論我們的經營業績。
收入
下文列出了我們在指定時期內賺取的主要收入類型，減去代理佣金，以及每種收入對總收入的貢獻百分比（百萬美元）：
| 截至6月30日的三個月 |
截至6月30日的六個月 |
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| 2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
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| 百分比 |
百分比 |
百分比 |
百分比 |
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| 金額 |
佔總數的 |
金額 |
佔總數的 |
金額 |
佔總數的 |
金額 |
佔總數的 |
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| 收入： |
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| 核心廣告 |
$ | 373 | 45 | % | $ | 379 | 47 | % | $ | 745 | 45 | % | $ | 736 | 46 | % | ||||||||||||||||
| 政治 |
47 | 6 | % | 12 | 1 | % | 74 | 4 | % | 20 | 1 | % | ||||||||||||||||||||
| 重播同意 |
371 | 45 | % | 394 | 48 | % | 752 | 46 | % | 789 | 49 | % | ||||||||||||||||||||
| 製作公司 |
18 | 2 | % | 12 | 2 | % | 42 | 3 | % | 34 | 2 | % | ||||||||||||||||||||
| 其他 |
17 | 2 | % | 16 | 2 | % | 36 | 2 | % | 35 | 2 | % | ||||||||||||||||||||
| 總計 |
$ | 826 | 100 | % | $ | 813 | 100 | % | $ | 1,649 | 100 | % | $ | 1,614 | 100 | % | ||||||||||||||||
運營結果
截至2024年6月30日的三個月 (”2024 年的三個月期”) 與截至2023年6月30日的三個月相比 (”2023 年的三個月期”)
收入。 在2024年的三個月期間，總收入增長了1300萬美元，達到8.26億美元，增長了2％。在 2024 年的三個月期間：
| ● | 核心廣告收入減少了600萬美元，下降了2％； |
| ● |
與2024年是兩年選舉週期的 “同比” 一致，政治廣告收入增加了3500萬美元，達到4700萬美元，增長了292％； |
| ● |
轉發許可收入減少了2300萬美元，至3.71億美元，下降了6％，這是由於訂户減少，但部分被費率的上升所抵消；以及 |
| ● |
由於我們在亞特蘭大裝配廠的啟動，製作公司的收入在2024年的三個月內增長了600萬美元，達到1,800萬美元，增長了50％。 |
廣播費用。2024年三個月期間，廣播費用（扣除折舊、攤銷和資產處置損益之前）增加了1300萬美元，達到5.65億美元，增長了2％。在 2024 年的三個月期間：
| ● |
由於薪酬的例行增加和填補一些空缺職位，廣播工資和相關福利支出增加了1,400萬美元。 |
| ● |
廣播非工資支出減少了100萬美元，這主要是由於網絡加盟費的減少，與轉播收入的減少一致。 |
| ● |
在2024年和2023年的三個月期間，廣播非現金股票薪酬支出各為100萬美元。 |
製作公司費用。與2023年三個月期相比，製作公司的運營費用在2024年三個月期間增加了300萬美元，增長了27％，這是由於亞特蘭大議會投入運營後，公用事業、維護和財產税的增加。
公司和管理費用。2024年三個月期間，公司和管理費用（扣除折舊、攤銷和資產處置損益之前）減少了200萬美元，至2,800萬美元，下降了7％，這主要是由於與遣散費相關的薪酬支出與2023年三個月期相比有所減少。在2024年和2023年的三個月期間，非現金股票薪酬支出各為500萬美元。
折舊。 2024年三個月期間財產和設備的折舊總額為3,600萬美元，2023年三個月期間的折舊總額為3500萬美元。折舊增加的主要原因是折舊資產的增加。
攤銷。 2024年三個月期間，無形資產的攤銷總額為3200萬美元，2023年三個月期間的無形資產攤銷總額為5000萬美元。攤銷費用的減少是由於有限壽命的無形資產被全部攤銷，以及與戴蒙德在2023年破產相關的某些有限壽命無形資產出現減值的結果。
資產處置（收益）虧損，淨額。2024年三個月期間，處置資產的收益為100萬美元。在2023年的三個月期間，我們報告的虧損為1,600萬美元，這主要是由於2023年三個月期間在愛達荷州博伊西市場出售電視臺KNIN造成的1400萬美元虧損。
利息支出。2024年三個月期間的利息支出增加了900萬美元，至1.18億美元，而2023年三個月期間的利息支出為1.09億美元。這一增長主要歸因於我們的浮動利率優先信貸協議的利率在2024年三個月期間提高至8.4％，而2023年三個月期間的利率為7.9％。在2024年和2023年三個月期間，我們的平均未償長期債務總餘額分別為62億美元和63億美元。2024年和2023年三個月期間的利息支出還包括每個時期的300萬美元，與我們的利率上限協議的非現金費用攤銷有關。2024年和2023年三個月期間的利息支出均包括500萬美元，與證券化機制下的未償金額有關，即該機制下按一個月的SOFR利率加1％計算的未償還金額。
提前清償債務造成的損失。 我們在2024年再融資活動中採取的行動導致2024年三個月期間提前清償債務的淨虧損總額為700萬美元。淨虧損的組成部分包括：
| ● |
通過在公開市場上以折扣價回購我們的2027年票據獲得500萬美元的收益； |
| ● |
與2024年再融資活動相關的未資本化費用和支出損失400萬美元；以及 |
| ● |
註銷與2024年再融資活動中預付的貸款相關的未攤銷遞延融資成本造成800萬美元的損失。 |
所得税支出。 在2024年和2023年的三個月期間，我們分別確認了700萬美元和500萬美元的所得税支出。在2024年的三個月期和2023年的三個月期間，我們的有效所得税率在2024年三個月期間為24％，在2023年三個月期間為56％。我們每年估算應納税收入或虧損與記錄收入或虧損之間的差額。我們每個季度的税收準備基於這些全年預測，這些預測在每個報告期都進行了修訂。這些預測包括對美國公認會計準則收入或虧損與應納税收入或虧損、州所得税和未確認税收優惠責任的調整之間的永久差異的估計。在2024年的三個月期間，這些估計提高或降低了我們21％的法定聯邦所得税税率，這是由於州所得税增加了4％，永久差額增加了1％，儲備金減少了2％。
截至2024年6月30日的六個月 (”2024 年的六個月期”) 與截至2023年6月30日的六個月相比 (”2023 年的六個月期”)
收入。 在2024年的六個月期間，總收入增長了3500萬美元，達到16億美元，增長了2％。在 2024 年的六個月期間：
| ● |
核心廣告收入增加了900萬美元，達到7.45億美元，增長了1％，部分原因是2024年六個月期間，我們的54個CBS頻道播出的超級碗淨收入為1800萬美元，而2023年六個月期間，我們的27個福克斯頻道播出超級碗的淨收入為600萬美元； |
| ● |
政治廣告收入增加了5400萬美元，達到7400萬美元，增長270％，這主要是由於2024年是兩年選舉週期的 “同比增長”； |
| ● |
轉發許可收入減少了3700萬美元，至7.52億美元，下降了5％，這是由於訂户減少而部分被費率的上升所抵消；以及 |
| ● |
製作公司的收入增加了800萬美元，增長了24％，這要歸因於我們在亞特蘭大Assembly開設的業務，這在一定程度上被活動製作業務收入的減少所抵消。 |
廣播費用。在2024年六個月期間，廣播費用（扣除折舊、攤銷和資產處置損益之前）增加了4,100萬美元，達到11億美元，增長了4％。在 2024 年的六個月期間：
| ● |
由於薪酬的例行增加和空缺職位的填補，廣播工資和相關福利支出增加了3,400萬美元。 |
| ● |
廣播非工資支出增加了700萬美元，這主要是由於體育節目開支的增加被辛迪加電影和網絡加盟費的減少部分抵消，這與轉播收入的減少一致。 |
| ● |
在2024年和2023年六個月期間，廣播非現金股票薪酬支出分別為300萬美元和200萬美元。 |
製作公司費用。2024年六個月期間，生產公司的運營支出（扣除折舊、攤銷和資產處置損益之前）為3500萬美元，與2023年六個月期間的7,000萬美元相比減少了3500萬美元。在2023年六個月期間，製作公司的運營費用包括與鑽石體育集團有限責任公司（“Diamond”）破產相關的1700萬美元信用損失補貼、與我們簽訂的合同對手以及與亞特蘭大議會項目相關的1800萬美元訴訟的結算費用。
公司和管理費用。2024年和2023年六個月期間，公司和管理費用（折舊、攤銷和資產處置損益前）各為5,600萬美元。非現金股票薪酬支出在2024年六個月期間增加到900萬美元，而2023年六個月期間為700萬美元。
折舊。 2024年六個月期間財產和設備的折舊總額為7200萬美元，2023年六個月期間的折舊總額為7,000萬美元。折舊增加的主要原因是增加了2024年六個月期間收購的折舊資產。
攤銷。 2024年六個月期間，無形資產的攤銷總額為6,300萬美元，2023年六個月期間的無形資產攤銷總額為9900萬美元。攤銷費用的減少是由於有限壽命的無形資產被全部攤銷，以及與戴蒙德在2023年破產相關的某些有限壽命無形資產出現減值的結果。
資產處置損失，淨額。我們在2024年六個月期間確認了100萬美元的資產處置收益，在2023年六個月期間確認了2600萬美元的虧損。2023年六個月期間的虧損主要與在愛達荷州博伊西市場出售電視臺KNIN的1400萬美元以及與我們的應收賬款證券化相關的總額為900萬美元的費用有關，這是在實施應收賬款證券化機制時轉給SPV的應收賬款餘額所確認的初始折扣。我們預計，最初確認的這筆款項最終將在貸款結束時予以撤銷。
雜項收入（支出），淨額。2024年2月8日，我們通過出售對BMI的投資獲得了1.1億美元的收益。
利息支出。2024年六個月期間的利息支出增加了2000萬美元，至2.33億美元，而2023年六個月期間的利息支出為2.13億美元。這一增長主要歸因於我們的浮動利率優先信貸協議的利率在2024年六個月期間提高至8.3％，而2023年六個月期間的利率為7.6％。在2024年和2023年六個月期間，我們的平均未償長期債務總餘額分別為62億美元和64億美元。2024年和2023年六個月期間的利息支出還分別包括600萬美元和400萬美元，與我們的利率上限協議的非現金攤銷費用有關。2024年和2023年六個月期間的利息支出分別包括1,000萬美元和400萬美元，與證券化機制下的未償金額有關，即該機制下按一個月的SOFR利率加1％計算的未償金額。
提前清償債務造成的損失。 我們在2024年再融資活動中採取的行動導致2024年六個月期間提前清償債務的淨虧損總額為700萬美元。淨虧損的組成部分包括：
| ● |
通過在公開市場上以折扣價回購我們的2027年票據獲得500萬美元的收益； |
| ● |
與2024年再融資活動相關的未資本化費用和支出損失400萬美元；以及 |
| ● |
註銷與2024年再融資活動中預付的貸款相關的未攤銷遞延融資成本造成800萬美元的損失。 |
所得税支出。 在2024年的六個月期間，我們確認了3,800萬美元的所得税支出。在2023年的六個月期間，我們確認了600萬美元的所得税優惠。在2024年六個月期和2023年六個月期間，我們的有效所得税税率分別為26％和18％。我們每年估算應納税收入或虧損與記錄收入或虧損之間的差額。我們每個季度的税收準備基於這些全年預測，這些預測在每個報告期都進行了修訂。這些預測包括對美國公認會計準則收入或虧損與應納税收入或虧損、州所得税和未確認税收優惠責任的調整之間的永久差異的估計。在2024年的六個月期間，這些估計將我們的法定聯邦所得税税率提高或降低了21％，這是由於州所得税導致5％的增長，永久差異導致增長了1％，離散項目導致了1％的增長，儲備金的調整導致了2％的下降。
流動性和資本資源
將軍。 下表列出了我們認為有助於評估我們的流動性和資本資源（以百萬計）的數據：
| 截至6月30日的六個月 |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 經營活動提供的淨現金 |
$ | 86 | $ | 459 | ||||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 |
50 | (187) | ) | |||||
| 用於融資活動的淨現金 |
(82) | ) | (297) | ) | ||||
| 現金淨增加（減少） |
$ | 54 | $ | (25) | ) | |||
| 截至 |
||||||||
| 2024年6月30日 |
2023 年 12 月 31 日 |
|||||||
| 現金 |
$ | 75 | $ | 21 | ||||
| 長期債務，包括流動部分，減去遞延融資成本 |
$ | 6,138 | $ | 6,160 | ||||
| A系列永久優先股 |
$ | 650 | $ | 650 | ||||
| 循環信貸額度下的借款可用性 |
$ | 474 | $ | 494 | ||||
（用於）運營、投資和融資活動提供的淨現金。 2024年六個月期間，經營活動提供的淨現金為8,600萬美元，而2023年六個月期間為4.59億美元，淨減少3.73億美元。下降主要是營運資本賬户變動的淨結果，這些賬户使用了3.32億美元的現金，其中3億美元是2023年六個月期間出售我們證券化機制下的應收賬款。此外，我們的淨收入增加了1.37億美元。淨收入增加帶來的運營淨現金的增加被6,800萬美元的非現金調整（主要是折舊和攤銷）減少以及出售我們在BMI的投資所產生的1.1億美元收益所部分抵消。
2024年六個月期間，投資活動提供的淨現金為5000萬美元，而2023年六個月期間用於投資活動的淨現金為1.87億美元。淨增長主要是由於與2023年六個月期相比，2024年六個月期間房地產和設備的購買量減少以及出售我們在BMI的投資所獲得的收益。
2024年六個月期間用於融資活動的淨現金為8200萬美元，而2023年六個月期間用於融資活動的淨現金為2.97億美元。在2024年的六個月期間，我們發行了12.5億美元的2029年票據和5億美元的2024年定期貸款，並在循環信貸額度下借入了2億美元，均為優先信貸額度，用於預付2019年優先信貸額度下的12億美元定期貸款。此外，我們在要約中回購了2026年未償還票據的6.9億美元面值。在這些交易中，我們支付了4700萬美元的費用和開支。此外，在2024年的六個月期間，我們使用4,500萬美元在公開市場上回購了2027年票據的一部分。在每個時期，我們使用2600萬美元的現金向優先股的持有人支付股息。在2024年和2023年的六個月期間，我們分別使用1,600萬美元和1,400萬美元向普通股持有人支付股息。
流動性。 根據截至2024年6月30日的未償債務和利率，我們估計，在2024年6月30日之後的十二個月中，我們將支付約5.07億美元的債務利息。
儘管我們的運營現金流受到許多風險和不確定性的影響，但我們預計，我們的手頭現金、預計將從運營中產生的未來現金、不時在優先信貸額度（或適當時候可能設立的任何其他信貸額度）下的借款，以及可能的外部股權或債務融資，將足以為未來十二個月的任何還債義務、估計的資本支出和收購相關債務提供資金，以及可預見的未來。除其他外，任何潛在的股權或債務融資將取決於此類融資的成本和在適當時候的可用性。我們還認為，我們未來的現金預計將來自優先信貸額度（或任何此類其他信貸額度）下的運營和可用借款，將足以為未來十二個月及可預見的將來的資本支出和長期還本付息義務提供資金。
我們信貸協議的抵押品、契約和限制。 我們在優先信貸協議和2029年票據下的債務由我們幾乎所有的合併資產擔保，不包括房地產。此外，我們幾乎所有的子公司都是我們在《優先信貸協議》下的義務的共同擔保人，我們在這些子公司的所有權權益承諾作為抵押品。Gray Television, Inc. 是一家控股公司，沒有重要的獨立資產或業務。在所有適用期內，Gray Television, Inc.的幾乎所有子公司均對2026年票據、2027年票據、2030年票據和2031年票據進行了全額和無條件的優先無擔保擔保。Gray Television, Inc.的任何不為2026年票據、2027年票據、2030年票據和2031年票據提供擔保的子公司均不重要，或根據優先信貸協議被指定為不受限制。截至2024年6月30日和2024年3月31日，對格雷電視公司的能力沒有重大限制。”s 子公司將向格雷或擔保子公司分配現金。
優先信貸協議包含我們必須遵守的肯定和限制性契約，包括：（a）對額外債務的限制，（b）對留置權的限制，（c）出售資產的限制，（d）對擔保的限制，（e）對投資和收購的限制，（f）對支付股息和股票回購的限制，（g）對合並的限制，（h）維持第一留置權槓桿比率，而任何時候都是循環信貸額度以及其他習慣信貸契約下的未償金額這種類型的設施。2026年票據、2027年票據、2029年票據、2030年票據和2031年票據包括我們必須遵守的契約，這些契約是此類性質融資交易的典型契約。截至2024年6月30日和2024年3月31日，我們遵守了所有債務下的所有必要契約。”
除了根據公認會計原則編制的業績外，“槓桿率分母” 是管理層用來計算我們對負債協議中財務契約的遵守情況的指標。該指標是按照我們的優先信貸協議的規定計算的，是一項重要的衡量標準，它代表了用於計算優先信貸協議中重要財務契約遵守情況的公式的分母，該契約規定了我們承擔債務、承擔留置權、進行投資和進行限制性付款的能力，以及此類信貸協議通常和慣常的其他限制。因此，管理層認為該指標對我們的債務和股票投資者來説是一個非常重要的指標。
槓桿比率分母使所有已完成的收購和資產剝離的收入和廣播費用生效，就好像它們是在2022年7月1日分別被收購或剝離一樣。它還實現了收購和相關融資中預期的某些運營協同效應，並增加了完成收購所產生的專業費用。與收購相關的某些財務信息（如果適用）來自其他實體編制的未經審計、未經審查的財務信息，並根據這些信息進行了調整，格雷無法獨立核實這些信息。我們無法向您保證，如果對此類信息進行審計或審查，並且無法保證此類信息的準確性，則此類財務信息不會有重大差異，也無法向您保證，如果收購在規定日期完成，我們的實際業績不會與該財務信息存在重大差異。此外，優先信貸協議中確定的槓桿率分母的列報以及此類交易產生的對此類信息的調整，包括預期的協同效應（如果適用）可能不符合公認會計原則或1933年《證券法》第S-X條對預計財務信息的要求。槓桿比率分母在優先信貸協議中確定，代表截至前八個季度的平均金額。
我們的 “調整後總負債”、“調整後的第一留置權總負債” 和 “有擔保的調整後總負債”，均指我們長期債務的未償本金金額，加上優先信貸協議中定義的某些其他債務，減去適用債務金額的所有現金（不包括限制性現金）。
以下是我們截至2024年6月30日的優先信貸協議中定義的 “槓桿比率”、“第一留置權槓桿比率” 和 “有擔保槓桿比率” 的計算結果：
| 八個季度已結束 |
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| 2024年6月30日 |
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| （單位：百萬） |
||||
| 淨收入 |
$ | 328 | ||
| 根據我們的優先信貸協議中的定義，調整淨收入與槓桿比率分母之間的對賬： |
||||
| 折舊 |
284 | |||
| 無形資產的攤銷 |
360 | |||
| 基於股票的非現金薪酬 |
42 | |||
| 非現金 401 (k) 支出 |
19 | |||
| 資產處置損失，淨額 |
24 | |||
| 處置投資的收益，而不是正常過程中的收益 |
(110 | ) | ||
| 利息支出 |
866 | |||
| 提前清償債務造成的損失 |
10 | |||
| 所得税支出 |
132 | |||
| 投資、商譽和其他無形資產減值 |
74 | |||
| 節目廣播權的攤銷 |
90 | |||
| 節目廣播權的付款 |
(76) | ) | ||
| 養老金收益 |
(5) | ) | ||
| 養老金計劃的繳款 |
(7) | ) | ||
| 對非限制子公司的調整 |
39 | |||
| 對八季度收購或剝離的電臺、融資和預期協同效應的調整 |
(1) | ) | ||
| 交易相關費用 |
5 | |||
| 其他 |
1 | |||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的八個季度總計 |
$ | 2,075 | ||
| 槓桿率分母（截至2024年6月30日的總共八個季度，除以2） |
$ | 1,038 | ||
| 2024年6月30日 |
||||
| （以百萬美元計） |
||||
| 未償本金總額，包括當期部分 |
$ | 6,215 | ||
| 未兑現的信用證 |
6 | |||
| 現金 |
(75) | ) | ||
| 調整後的總負債 |
$ | 6,146 | ||
| 槓桿比率（最大允許發生率為 7.00 至 1.00） |
5.92 | |||
| 由第一留置權擔保的未償本金總額 |
$ | 3,405 | ||
| 現金 |
(75) | ) | ||
| 第一留置權調整後的總負債 |
$ | 3,330 |
||
| 第一留置權槓桿比率（最大允許發生率為 4.00 至 1.00）(1) |
3.21 | |||
| 留置權擔保的未償還本金總額 |
$ | 3,405 | ||
| 現金 |
(75) | ) | ||
| 有擔保的調整後總負債 |
$ | 3,330 | ||
| 安全槓桿比率（允許發生的最大槓桿率為 5.50 至 1.00） |
3.21 | |||
(1) 在任何時候，我們的循環信貸額度下的任何未償金額，我們的最高第一留置權槓桿率都不能超過4.25至1.00。
債務。 截至2024年6月30日，長期債務包括我們的優先信貸額度下的債務、2026年票據下的1,000萬美元未償本金總額、2027年票據的7億美元未償本金總額、2029年票據的12.5億美元本金總額、2030年票據的8億美元未償還本金總額以及2031年票據的13億美元未償還本金。截至2024年6月30日，優先信貸額度提供的承諾總額為22億美元，包括15億美元的定期貸款額度、5億美元的定期貸款額度、循環信貸額度下的2億美元未償還額度以及循環信貸額度下的4.74億美元。截至2024年6月30日，我們遵守了這些債務協議中的條款。
資本支出。 我們目前預計，在2024年剩餘時間內，我們的常規資本支出，不包括亞特蘭大議會的資本支出，將在約5400萬美元至6400萬美元之間。此外，我們目前預計，亞特蘭大議會的資本支出將約為2100萬美元，由亞特蘭大議會CID激勵金的收益所抵消，我們預計在2024年剩餘時間內，激勵金也將達到約2500萬美元。我們無法保證未來將從激勵金中獲得的實際收益，也無法保證任何此類收益的發放時間。
交易已完成。 2024年7月1日，我們和Marquee Broadcasting, Inc.（“Marquee”）完成了交易，我們在懷俄明州卡斯珀市場（DMA 198）出售了我們的電視臺 KCWY（NBC），在懷俄明州夏安市場（DMA 194）出售了KGWN（CBS），以換取Marquee的聯邦通信委員會許可證，該電視臺將在懷俄明州建造猶他州鹽湖城市場（DMA 27），將被稱為KCBU。沒有為履行本次交易所的條款而交換任何現金或其他對價。出售電視臺KCWY和KGWN將導致非現金處置損失，預計為1,400萬美元。
其他。 我們會提交合並的聯邦所得税申報表以及所需的州和地方納税申報表。在2024年上半年，扣除退款後，我們繳納了總額為8500萬美元的聯邦或州所得税。在2024年的剩餘時間內，我們預計繳納的所得税將在9200萬美元至1.02億美元之間。截至2024年6月30日，我們共有約2.82億美元的各州營業虧損結轉額，由於第382條的限制以及將在使用前到期的限制，我們預計其中約2.01億美元將不被使用。應用我們的州有效税率後，該金額將包含在我們的遞延所得税資產估值補貼中。
2020 年 3 月 27 日，為應對 COVID-19 疫情，頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES 法案”）。除其他外，CARES法案包含對從2019年和2020年開始的納税年度的營業利息限制的修改，並允許淨營業虧損（“NOL”）結轉和結轉抵消2021年之前的應納税年度的100％應納税所得額。此外，CARES法案允許將2018年、2019年和2020年發生的NOL結轉到前五個應納税年度的每個年度，以退還先前繳納的所得税。2020年，我們收回了某些淨營業虧損，從而退還了2024年第二季度收取的2300萬美元，包括利息。
關鍵會計政策
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響財務報表和附註中報告的金額的判斷和估計。實際結果可能與這些估計有所不同。我們認為與無形資產和所得税相關的會計政策是關鍵政策，需要在適用時進行判斷或估計，而這些判斷或估計的差異可能會對未來報告的業績產生重大影響。我們的2023年10-k表格中對這些重要的會計政策和估算進行了更全面的討論。
關於前瞻性陳述的警示説明
本10-Q表季度報告包含並以引用方式納入了1995年《私人證券訴訟改革法》、1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述是除歷史事實之外的所有陳述。在本年度報告中使用 “相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“將”、“可能”、“應該” 等詞語以及類似的詞彙和表述通常用於識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了我們當時的預期，並基於發表聲明時我們獲得的數據。除其他外，前瞻性陳述可能涉及總體經濟、我們的戰略、預期經營業績、總體和特定行業的經濟狀況、未來的養老金計劃繳款、未來的資本支出、亞特蘭大議會CID基礎設施相關付款和土地銷售的未來收益、未來所得税繳納額、長期債務的未來利息支出、證券化基金下的未來利息支出、利率上限下的未來利息支出、基礎假設對未來債務和承諾的各種估計和估計，應結合我們對我們的業務所做的各種其他披露加以考慮。讀者請注意，任何前瞻性陳述，包括有關我們管理層意圖、信念或當前預期的前瞻性陳述，都不能保證未來的業績、業績或事件，涉及重大風險和不確定性，實際業績和事件可能由於各種因素而與前瞻性陳述中包含的重大差異，包括但不限於我們的年度報告第1A項中列出的因素以及我們在美國證券交易委員會文件中不時描述的其他因素。本季度報告中包含的前瞻性陳述僅在發佈之日作出。我們沒有義務更新此類前瞻性陳述以反映隨後的事件或情況。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們認為，自2023年12月31日以來，截至2024年6月30日，我們的金融工具的市場風險沒有實質性變化。我們在2023年12月31日的市場風險狀況將在我們的2023年10-k表年度報告中披露。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序。 截至本季度報告所涉期末，在包括首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“CFO”）在內的管理層的監督和參與下，對公司 “披露控制和程序”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（e）條）的設計和運作進行了評估。根據該評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的控制和程序自2024年6月30日起生效。
財務報告內部控制的變化。 在截至2024年6月30日的六個月中，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
截至本文件提交之日，我們在截至2023年12月31日的10-k表年度報告第1部分第3項中披露的沒有其他重大法律訴訟或法律訴訟的重大進展。有關更多信息，請參閲 Note 9。隨附的簡明合併財務報表中的 “承付款和意外開支”。
第 1A 項。風險因素
除了本10-Q表季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮影響我們業務和財務業績的風險因素，這些因素在截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告第一部分第1A項中進行了討論。這些因素可能會對我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和資本狀況產生重大不利影響，並可能導致我們的實際業績與歷史業績或本報告所載前瞻性陳述所設想的業績存在重大差異。這些風險因素沒有實質性變化。
物品 5。 其他信息
本公司的董事或高級管理人員均未通過、修改或終止規則 10b5-1 交易安排或非規則 10b5-1 交易安排，定義見項目 408 在公司截至的財政季度中，根據S-k法規 2024 年 6 月 30 日。
第 6 項。展品
以下證物作為本季度報告的一部分提交：
| 展覽 數字 |
文件描述 |
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| 4.1 |
契約於2024年6月3日由Gray Television, Inc.、其擔保方和作為受託人和票據抵押代理人的美國銀行信託公司全國協會共同簽發（參照我們於2024年6月4日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告附錄4.1合併）。 |
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| 4.2 |
2029年到期的10.500％優先擔保第一留置權票據表格（參照我們於2024年6月4日向美國證券交易委員會提交的當前8-k表報告附錄4.2納入）。 |
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| 10.1 |
《優先信貸額度第三修正案》於2024年6月4日生效，由格雷電視公司、其擔保方、貸款方和作為行政代理人的富國銀行全國協會簽署（參照我們於2024年6月4日向美國證券交易委員會提交的關於8-k表的最新報告附錄10.1）。 |
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| 10.2 |
應收賬款購買協議第一修正案於2024年6月18日生效，由作為賣方的Gray AR, LLC和格雷電視公司以個人身份和初始主服務商（定義見其中所定義）、北卡羅來納州美國銀行作為買方、Truist Bank作為買方、Regions Bank作為買方、作為管理代理人的富國銀行和作為管理代理人的北卡羅來納州富國銀行（參照附錄10註冊成立）1 見我們於 2024 年 6 月 21 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表最新報告）。 |
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| 10.3 |
應收賬款購買協議第二修正案於2024年7月19日生效，由作為賣方的Gray AR, LLC和Gray Television, Inc. 以個人身份和初始主服務商、北卡羅來納州美國銀行作為買方、作為買方的Truist Bank、作為買方的地區銀行和作為管理代理人的北卡羅來納州富國銀行 |
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| 31.1 |
規則 13 (a) — 14 (a) 首席執行官證書 |
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| 31.2 |
規則 13 (a) — 14 (a) 首席財務官證書 |
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| 32.1 |
第 1350 節首席執行官證書 |
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| 32.2 |
第 1350 節首席財務官證書 |
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| 101.SCH |
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
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| 101.CAL |
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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| 101.DEF |
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
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| 101.LAB |
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
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| 101.PRE |
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
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| 104 |
格雷電視公司截至2024年6月30日的財期10-Q表季度報告的封面已採用Inline XBRL格式，幷包含在附錄101中。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
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格雷電視公司 |
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| （註冊人） | |||
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| 日期：2024 年 8 月 8 日 |
來自： |
/s/ 傑弗裏 R. 吉尼亞克 |
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傑弗裏·R·吉尼亞克 |
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執行副總裁兼首席財務官 |
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