10117780億.C.無限責任公司
新紅色金融有限公司

1,200,000,000 美元

2029年到期的6.125％第一留置權優先擔保票據

購買協議

2024年6月6日

摩根士丹利公司有限責任公司

作為該組織的代表
列出了幾位初始購買者
在本文附表 1 中

c/o 摩根士丹利公司有限責任公司

1585 百老匯
紐約，紐約 10036

女士們、先生們：

10117780億.C.無限責任公司是一家根據不列顛哥倫比亞省法律組建的無限責任公司（“公司”）和特拉華州的一家公司、公司的直接全資子公司New Red Finance, Inc.（“共同發行人”，連同本公司，“發行人” 和分別為 “發行人”），提議在遵守本文規定的條款和條件的前提下，向上市的幾位初始購買者發行和出售此處附表1（“初始購買者”），您作為其代表（“代表”），1,200,000 美元，000張2029年到期的6.125％第一留置權優先擔保票據（“證券”）的本金總額。證券將根據發行人、本文附表2所列餐廳品牌國際有限合夥企業（“合夥企業”）的某些子公司（“擔保人”）和全國協會威爾明頓信託基金（以下簡稱 “受託人”）之間的契約（定義見本協議第2節）（“契約”）發行 (以此身份擔保 “抵押代理人”), 並將由每個擔保人以優先擔保第一優先權為擔保 (“擔保”).

證券和擔保將由第一優先留置權（與受付權和擔保權同等擔保，與信貸協議（定義見下文）和現有第一留置權票據（定義見下文）有關的債務擔保），但須遵守發行人和擔保人現在擁有或此後收購的幾乎所有有形和無形資產（定義見下文）的某些許可留置權（定義見下文）根據信貸協議以同等方式擔保借款的發行人或任何擔保人第一優先原則，但銷售時信息中描述的某些例外情況除外

發行備忘錄（定義見下文）（“抵押品”）。抵押品應在 (a) 根據本協議附表3的條款構成抵押品、抵押貸款、債券、抵押貸款、抵押貸款、信託契約或債務擔保契約（統稱為 “抵押貸款”）（統稱為 “抵押貸款”）的收費不動產中進行描述；（b）構成抵押品的個人財產，即截至截止日期（定義見下文）（經修訂或補充）的某些美國擔保協議共同發行人、擔保方之間不時以其他方式修改，即 “美國證券協議”）及其抵押代理人、公司、擔保方和抵押代理人之間簽訂的截至截止日期（經不時修訂、補充或以其他方式修改的 “加拿大證券協議”）的某些加拿大證券協議，以及截至截止日期（不時修訂、補充或以其他方式修改）截至截止日期（不時修訂、補充或以其他方式修改）的某些抵押契約（魁北克），但須遵守附表3的規定, “抵押契約” 以及 “加拿大證券協議” 和 “美國擔保協議”、擔保方當事人和抵押代理人之間簽訂的 “擔保協議”），以及 (c) 關於知識產權擔保協議（定義見下文）中商標、專利和版權（以及前述任何協議中的排他性許可）註冊和/或申請的擔保權益，授予抵押品的第一優先擔保權益，但須遵守許可的留置權，受託管理人受託管理人以及證券的每位持有人以及證券的繼承人和受讓人前述內容（統稱為 “有擔保當事人”）。此處使用的 “抵押文件” 一詞是指抵押貸款、擔保協議、知識產權擔保協議和債權人間協議（定義見下文）。

證券持有人對抵押品的權利應進一步受以下法律管轄：

(i) 作為發行人（已贖回）2022年到期的22.5億美元 6.00% 第二留置權優先票據持有人的抵押代理人的全國協會威爾明頓信託與信貸額度代理人（定義見下文）簽訂的某些債權人間協議（定義見下文），由（q）作為第一優先事項的補充（q）作為補充指定代理人（定義見其中）和全國協會威爾明頓信託基金作為受託人和抵押代理人（“2022年第一留置權”）票據抵押代理人”）為發行人（已兑換）2022年到期的12.5億美元 4.625% 第一留置權優先擔保票據的持有人，（r）信貸額度代理人作為第一優先指定代理人（定義見其中所定義）與作為發行人抵押代理人的全國協會威爾明頓信託基金（“2024年第一留置權票據抵押代理人”）之間的第2號聯合訴狀（兑換）某些日期為2024年到期的4.250％第一留置權優先擔保票據本金總額為15億美元的本金截至2017年8月28日，作為第一優先指定代理人的信貸額度代理人（定義見其中所述）和作為發行人（已兑換）2025年到期的5.000％第二留置權優先擔保票據本金總額為13億美元的全國協會的抵押代理人之間的抵押代理人之間，該信貸機構作為第一優先指定代理人的第4號聯合訴訟（t）如其中的定義）和威爾明頓信託基金，

全國協會作為發行人（已兑換）2025年到期的5.000％第二留置權優先擔保票據的總本金額為15億美元的持有人的抵押代理人，（u）截至2019年9月24日的第五號合併狀是作為第一優先指定代理人的信貸額度代理人（見其中定義），全國協會威爾明頓信託基金作為抵押代理人（“2028年第一留置權票據抵押代理人”）發行人本金總額為7.5億美元的到期第一留置權優先擔保票據的持有人2028（“2028年第一留置權票據”），（v）作為第一優先指定代理人的信貸便利代理人（定義見其中所述）與作為發行人2028年到期的7.5億美元第二留置權優先擔保票據（“2028年第二留置權票據”）持有人本金總額為7.5億美元的全國性留置權優先擔保票據（“2028年第二留置權票據”）持有人之間的第6號聯合訴狀，(w) 信貸機構作為第一優先指定代理人（定義見其中所定義）於2020年4月7日簽訂的第7號聯合訴狀，以及全國協會威爾明頓信託是發行人2025年到期的5.750％第一留置權優先擔保票據（“2025年第一留置權票據”）本金總額為5億美元的持有人的抵押代理人（“2025年第一留置權票據”），(x) 作為第一優先指定代理人的信貸額度代理人與威爾明頓信託基金於2020年10月5日簽訂的第8號合併書，全國協會，作為發行人14億美元本金總額為4.000％的持有人的抵押代理人2030年到期的留置權優先擔保票據（“2030年第二留置權票據”），（y）作為第一優先指定代理人的信貸額度代理人與作為發行人2030年到期的15億美元第二留置權優先擔保票據（“2030年附加第二留置權票據”）持有人的抵押代理人的第9號聯合訴訟，該聯合文件是發行人本金總額為15億美元的 4.000% 第二留置權優先擔保票據（“2030年第二留置權票據”）持有人的抵押代理人” 以及，連同2028年的第二留置權票據和2030年的第二留置權票據，“現有的第二留置權票據”），（z）截至2020年11月9日，作為第一優先指定代理人的信貸便利代理人（定義見其中）與作為抵押代理人的全國協會威爾明頓信託基金（“2029年第一留置權票據抵押代理人”）的發行人2029年到期的7.5億美元本金總額為3.50％的第一留置權優先擔保票據（“2029年第一留置權票據”）的持有人之間的第10號聯合文件，（aa）信貸便利代理人作為第一優先指定代理人（定義見其中所定義），日期為2021年7月6日，第11號聯席文件，以及全國協會威爾明頓信託基金作為發行人本金總額為8億美元的2028年到期的3.875％的第一留置權優先擔保票據（“額外的2028年第一留置權票據”，以及2025年第一留置權票據、2028年第一留置權票據和2029年第一留置權票據，“現有第一留置權票據”）的持有人的抵押代理人，以及（bb）第12號某些加入書（“第一留置權票據”）的持有人信貸額度代理人之間的第二留置權債權人間協議（第12號，加入書”），將日期定為截止日期，為第一優先事項指定代理人（定義見其中）和抵押代理人（統稱為 “第一留置權第二留置權債權人間協議”）；以及

(ii) 2022年第一留置權票據抵押代理人和信貸額度代理人之間截至2015年5月22日的某些債權人間協議（如適用）

授權代表（定義見其中所述），經發行人和擔保人承認（“現有第一留置權債權人間協議”），並由（w）補充，2024年第一留置權票據抵押代理人認可為適用的授權代表（定義見其中所定義）、發行人和擔保人（“第一留置權債權人間協議加入人”）（“第一留置權債權人間協議加入人”），並由（w）補充第 1 號答辯狀”），（x）2028 年第一留置權票據於 2019 年 9 月 24 日發佈的第 2 號聯合訴狀抵押代理人，並經信貸額度代理人作為適用的授權代表（定義見其中所定義）、發行人和擔保人（“第一留置權債權人間協議第二號加入書”），(y) 2025年第一留置權票據抵押代理人確認的日期為2020年4月7日的第3號加入書為適用的授權代表（定義見其中所定義）、發行人和擔保人（“第一留置權債權人間協議第3號合併書”），（z）某些第4號聯合訴訟的日期為2020年11月9日，由2029年第一留置權票據抵押代理人承認，信貸便利代理人、發行人和擔保人（“第一留置權債權人間協議加入人第4號”），並且（aa）某些第5號加入書的日期將由抵押代理人截至截止日期並由信貸額度代理人承認，為適用的授權代表（見其中定義），發行人擔保人和擔保人（“第一留置權債權人間協議合併書第5號”），以及與現有第一留置權債權人協議、第一留置權債權人間協議第1號加入書、第一留置權債權人間協議加入書2號、第一留置權債權人間協議加入書3號和第4號債權人間協議合併書、“第一留置權債權人間協議” 以及第一留置權第二債權人協議共同簽署的 “債權人間協議”）。

正如《銷售時間信息》和《發行備忘錄》中標題為 “所得款項的用途” 所述，發行人預計將使用證券發行的淨收益為發行人的優先擔保第一留置權定期貸款b（“定期貸款b額度”）的一部分再融資，並支付相關費用和開支，其餘部分（如果有）將用於一般公司用途。上述證券的發行和出售及其收益的使用，以及本協議、契約（包括其中規定的每項擔保）、證券和抵押文件（此類文件，統稱為 “交易文件”）的執行和交付，在每種情況下，包括由此設想的交易，統稱為 “交易”。

證券將出售給初始購買者，初始購買者可以將全部或部分證券轉售給購買者（“後續購買者”），無需根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行註冊，依賴該法的豁免，也無需根據各省和地區適用的證券法向加拿大任何省份或地區的任何證券委員會或其他證券監管機構提交招股説明書加拿大領土和相應的法規和規則以及每個司法管轄區的證券監管機構發佈的所有適用政策聲明、通知、一攬子命令和裁決（統稱為 “加拿大證券法”）。部分證券可以在英國各省發行和出售

哥倫比亞省、艾伯塔省、安大略省和魁北克省（統稱 “發行省份”）以 “合格投資者” 的私募方式向 “合格投資者”，定義見國家儀器45-106——招股説明書豁免（“NI 45-106”），或安大略省按照《證券法》（安大略省）第73.3（1）條的定義（在每種情況下，第 (j)、(k) 或 (l) 段中規定的標準除外 NI 45-106 中的此類定義）也是 “允許的客户”，定義見國家文書 31-103（註冊要求、豁免和持續註冊人義務）第 1.1 節（”NI 31-103”），依據NI 45-106第2.3條或安大略省《證券法》（安大略省）第73.3（2）分節（此類要約和出售，即 “加拿大私募配售”）中規定的 “合格投資者” 豁免適用加拿大證券法的招股説明書要求。

發行人和擔保人已經準備了一份日期為2024年6月6日的初步發行備忘錄（“初步發行備忘錄”），並將準備一份日期為本備忘錄（“發行備忘錄”），其中列出有關發行人、擔保人（包括其各自的子公司）、證券和擔保的信息。根據本收購協議（以下簡稱 “協議”）的條款，發行人已經將初步發行備忘錄的副本交付給初始購買者，發行備忘錄的副本也將交付給初始購買者。發行人特此共同聲明，他們已授權使用初步發行備忘錄、其他銷售時間信息（定義見下文）和與初始購買者以本協議所設想的方式發行和轉售證券有關的發行備忘錄。此處使用但未定義的大寫術語應具有銷售時信息中對此類術語賦予的含義。此處提及的初步發行備忘錄、銷售時間信息和發行備忘錄應視為指幷包括其中以引用方式納入的任何文件，任何提及初步發行備忘錄或發行備忘錄的 “修改”、“修正” 或 “補充” 均應視為指幷包括在該日期之後提交併以引用方式納入其中的任何文件。

在首次出售證券時（“出售時間”）或之前，發行人應準備以下信息（統稱為 “銷售時間信息”）：初步發行備忘錄，經本文件附件A所列書面通信補充和修訂。

每位發行人和擔保人特此與幾位初始購買人就證券的購買和轉售達成共同和單獨的協議，具體如下：

1.證券的購買和轉售。(a) 根據本協議中規定的陳述、擔保和協議，發行人共同同意按照本協議的規定向幾位初始購買者發行和出售證券，每位初始購買者根據本協議中規定的陳述、擔保和協議，並遵守本協議規定的條件，同意分別而不是共同地從發行人那裏購買證券的相應本金在本協議附表1中與該初始買方姓名相反的第四位，價格等於從2024年6月17日到截止日期，本金的99.370％加上應計利息（如果有）。發行人不會

有義務交付任何證券，除非按照本協議的規定支付了所有要購買的證券。

(b) 發行人瞭解到，初始購買者打算按照銷售時信息中規定的條款提供證券進行轉售。每位初始購買者單獨而非共同陳述、保證並同意：

(i) 它是《證券法》（“QIB”）第144A條所指的合格機構買家，也是《證券法》（“D條例”）D條例501（a）所指的合格投資者；

(ii) 它及其僱用的任何人均未通過D條例第502（c）條所指的任何形式的一般招標或一般廣告或以涉及《證券法》第4（a）（2）條所指的公開發行的任何方式徵求要約、要約或出售證券，也不會以涉及《證券法》第4（a）（2）條所指的公開發行的任何方式徵求要約、要約或出售；以及

(iii) 它及其僱用的任何人均未徵求過要約、要約或出售，也不會在首次發行中徵求證券的要約、要約或出售，除非：

(A) 根據《證券法》（“第144A條”）向其合理認為是QIB進行交易的人員，對於每筆此類出售，它已經或將採取合理措施確保證券的購買者知道此類出售是根據第144A條進行的；或

(B) 根據本文件附件C中規定的限制。

(c) 每位初始購買者承認並同意，發行人以及根據第6（f）（i）條和第6（f）（ii）條和第6（f）（ii）條和第6（g）條分別向初始購買者提供的 “不註冊” 意見（以及與加拿大私募股有關的同等豁免分配意見），發行人的法律顧問和初始購買者的法律顧問可以依賴其準確性初始購買者的陳述和保證，以及初始購買者對協議的遵守情況，包含在上文 (b) 段（包括本文附件C）和第 5 節，每位初始購買者特此同意這種依賴。

(d) 每位發行人和每位擔保人承認並同意，初始購買者可以向或通過初始購買者的任何關聯公司發行和出售證券，任何此類關聯公司可以向或通過任何初始買家發行和出售其購買的證券；前提是此類要約和銷售應根據本協議（包括本協議附件C）的規定進行。

(e) 發行人和擔保人承認並同意，每位初始購買者僅以發行人和... 的公平合同對手的身份行事

與本文所考慮的證券發行（包括與確定發行條款有關的）的擔保人，而不是作為發行人、擔保人或任何其他人的財務顧問或信託人或其代理人。此外，代表或任何其他初始購買者均未就任何司法管轄區的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向發行人、擔保人或任何其他人提供建議。發行人和擔保人應就此類問題與自己的顧問協商，並應負責對本文所設想的交易進行自己的獨立調查和評估，代表或任何其他初始購買者均不就此對發行人或擔保人承擔任何責任或義務。發行人、擔保人、任何其他人的代表或任何初始購買者以及本文所設想的交易或與此類交易有關的其他事項的任何審查將僅為代表或初始購買者的利益而進行（視情況而定），不得代表發行人、擔保人或任何其他人進行。發行人和擔保人同意，他們不會聲稱初始購買者或其中的任何人就根據本協議或協議前提程序購買和出售證券提供了任何性質的服務，或對發行人或擔保人負有信託或類似的義務。

2. 付款和交貨。(a) 證券的付款和交付將於紐約時間2024年6月17日上午10點在瑞生和沃特金斯律師事務所的辦公室支付，或在代表和發行人可能不遲於其後的第五個工作日以書面形式商定的其他時間或地點支付。此處將此類付款和交付的時間和日期稱為 “截止日期”。

(b) 證券的付款應通過電匯將立即可用的資金匯入發行人向代表指定的賬户，然後向存託信託公司（“DTC”）的被提名人交付代表證券的一張或多張全球票據（統稱為 “全球票據”），任何轉讓和其他印花、消費税或類似的出售税均需繳納發行人按時支付的證券。全球票據將在截止日期前一個工作日紐約時間下午 1:00 之前提供給代表查閲。

3.發行人和擔保人的陳述和保證。每位發行人和擔保人特此共同和分別向每位初始購買者陳述和保證：

(a) 初步發行備忘錄、銷售時間信息和發行備忘錄。截至發售之日，初步發行備忘錄不包含任何虛假陳述，在出售時的銷售信息在截止日期也沒有，而且在初始購買者首次使用該備忘錄確認證券銷售時以及截至截止日期，該發行備忘錄將不包含任何虛假陳述；前提是發行人和擔保人對任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證根據向初始購買者提供的任何初始購買者的信息並根據其相關信息而作出的發行人或擔保人以書面形式由此類初始購買人或其代表出資

通過代表，明確用於初步發行備忘錄、銷售時間信息或發行備忘錄。就本協議而言，“虛假陳述” 是指對重要事實的不真實陳述，或根據作出這些陳述的情況，沒有提供誤導性陳述所必需的重大事實。

(b) 其他書面通信。發行人和擔保人（包括其各自的代理人和代表，初始購買者除外）均未編寫、使用、授權或批准任何構成賣出要約或徵集購買要約的書面通信（發行人、擔保人或其各自代理人和代表的此類通信（條款中提及的通信除外）(i)、(ii) 和 (iii)（見下文），“發行人書面通信”）除（i）初步發行備忘錄、（ii）發行備忘錄、（iii）本協議附件A中列出的文件，包括構成銷售時間信息一部分的本協議附件b形式的條款表，以及（iv）任何電子路演或其他書面通信，在每種情況下均根據本協議第4（c）節使用。每份此類發行人書面通信，連同出售時的銷售時信息，在截止日期不包含任何虛假陳述；前提是發行人和擔保人對每份此類發行人書面通信中依據或以書面形式向發行人或擔保人提供的與任何初始購買者有關的信息所作的任何陳述或遺漏不作任何陳述和保證通過代表代表該初始購買者明確用於任何發行人的書面通信。

(c) 合併文件。在向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的每份銷售時信息和發行備忘錄中以引用方式納入的文件在所有重大方面均符合或將符合《交易法》的要求以及委員會根據該法制定的規則和條例，並且過去和將來都不包含任何虛假陳述。

(d) 財務報表。Restaurant Brands International Inc.（“母公司”）和合夥企業及其子公司的合併財務報表及其相關附註在每份銷售時信息和發行備忘錄中均公允地列報了母公司及其子公司以及合夥企業及其子公司截至所示日期的合併財務狀況以及指定時期內的經營業績和現金流變化；等等財務報表是根據美國公認會計原則編制的，在報告所涉期間始終如一地適用（FasB會計準則編纂（“ASC”）主題606，客户合同收入和ASC主題842，租賃）；每份銷售時信息和發行備忘錄中包含或以引用方式納入的其他財務信息均來自母公司及其子公司的會計記錄夥伴關係及其子公司（如適用），並在所有重要方面公平地呈現由此顯示的信息。可擴展業務報告語言中的交互式數據

以引用方式納入每份銷售時信息和發行備忘錄中，公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。

(e) 無重大不利變化。自母公司及其子公司最新財務報表發佈之日起，除銷售時信息和發行備忘錄中披露的內容外，均以提及方式納入每份銷售時信息和發行備忘錄中，(i) 除銷售時信息和發行備忘錄中所述外，公司、共同發行人或其任何子公司的股本或長期債務，或任何形式的股息或分配除外，均未發生任何變化內部現金分配，申報，設定除發行人、母公司或合夥企業就任何類別的股本、任何重大不利變化或任何涉及潛在重大不利變化的事態發展支付或支付或支付外，發行人及其各自子公司的業務、資產、管理、財務狀況或經營業績的款項除外；(ii) 本公司、共同發行人或其各自的任何子公司均未簽訂任何與其相關的交易或協議發行人及其各自的附屬公司被視為全部或承擔了對發行人及其各自子公司具有重大意義的直接或或有的任何責任或義務；以及 (iii) 本公司、共同發行人或其任何子公司的業務均未遭受任何對公司、共同發行人或其任何子公司整體而言是重大的、因火災、爆炸、洪水或其他災難造成的損失或幹擾，無論是否因火災、爆炸、洪水或其他災難由保險承保，或任何勞資糾紛或任何訴訟、命令或任何法院、仲裁員或政府或監管機構的法令，除非與上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 條有關的法令，每份銷售時信息和發行備忘錄中另行披露的條款除外。

(f) 組織和良好信譽。發行人及其各自的每家子公司已根據各自組織司法管轄區的法律正式組建或組建，有效存在並信譽良好（如果此類實體的組織或組建管轄區存在此類名稱），在各自擁有財產或租賃財產或各自行為的每個司法管轄區均具有良好的經商資格，並且信譽良好（如果組織或該實體組建的司法管轄區存在這種指定）企業需要此類資格，並擁有擁有或持有各自財產和經營其所從事業務所必需的一切權力和權限，除非不具備此種資格、信譽良好（如果此類實體的組織或組建管轄範圍內存在此類指定）或擁有此類權力或權力，則個人或總體而言，合理地預計不會對業務、資產、財產、財務狀況或業績產生重大不利影響發行人的運營及其各自的子公司（總體而言），或根據發行人和擔保人履行本協議、證券和擔保的各自義務的情況（“重大不利影響”）而定。

(g) 資本化。截至2024年3月31日，經調整（a）母公司於2024年5月16日收購卡羅爾斯餐廳集團公司，（b）2024年5月16日信貸協議第6號增量融資修正案和第9號信貸協議修正案，（c）

預計將在截止日期簽訂的信貸協議第10號修正案，以及（d）證券的發行以及證券淨收益的使用（在每種情況下，均不反映費用、折扣和支出），母公司將擁有每份銷售時信息和發行備忘錄中標題為 “資本化” 的資本以及母公司和每家子公司的所有已發行股本或其他股權，已獲得正式和有效的授權和簽發，已全額支付且不可納税（就任何外國子公司而言，董事的合格股份除外），並且就子公司而言，由母公司直接或間接擁有，不存在任何留置權、費用、抵押權、擔保權益、投票或轉讓限制或任何第三方的任何其他索賠，除非根據截至2014年10月27日經5月修訂的截至2014年10月27日的信貸協議 2015 年 22 日、2017 年 2 月 17 日、2017 年 3 月 27 日、2017 年 5 月 17 日、2017 年 10 月 13 日、2018 年 10 月 2 日、2019 年 9 月 6 日、11 月 19 日2019 年、2020 年 4 月 2 日、2021 年 12 月 13 日、2023 年 9 月 21 日、2023 年 12 月 28 日和 2024 年 5 月 16 日，合夥企業中的發行人、作為借款人的發行人、作為行政代理人和抵押代理人的北美摩根大通銀行（“信貸額度代理人”），以及不時對方（“信貸協議” 和任何其他文件、協議）或與之相關的票據，統稱為 “信貸額度文件”），（ii）管理現有第一留置權票據的文件，(iii) 管理現有第二留置權票據的文件，(iv) 經修正、修改、補充或取代的蒙特利爾銀行TDL集團/Groupe TDL公司、其中提及的貸款人及其擔保方中截至2019年5月24日和2022年8月31日修訂的經修訂和重述的信貸協議（“TH 工具”）的文件不時地，或（v）如銷售時信息和發行備忘錄中所披露的那樣。

(h) 正當授權。每位發行人和擔保人擁有、擁有或將來（截至其簽署和交付此類文件或將要執行和交付此類文件之日）在每種情況下，在協議當事方範圍內，執行和交付本協議和其他每份交易文件的全部權利、權力和權力，履行本協議及其下各自的義務；以及為獲得正當授權而採取的所有行動，每份交易文件的執行和交付以及交易文件的完成由此設想的交易已經或將要在截止日期當天或之前按時有效進行。

(i) 契約。契約已經或在截止日期之前的協議將得到發行人和每位擔保人的正式授權，當契約各方根據其條款正式簽署和交付時，將構成發行人和每個擔保人之間有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款對發行人和每位擔保人強制執行，除非適用的破產可能限制可執行性，欺詐性轉讓、重組、暫停、破產或影響以下內容的類似法律一般地執行債權人的權利，或根據與可執行性相關的衡平原則（無論是在衡平程序還是法律程序中考慮）（統稱為 “可執行性例外情況”）強制執行債權人的權利。

(j) 證券和擔保。已經或在截止日期之前的證券將由每位發行人正式授權，如果按照契約的規定正式簽署、認證、發行和交付並按照本協議的規定付款，這些證券將按時有效發行和流通，並將構成每個發行人的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對每個發行人強制執行，但須遵守可執行性例外情況，並將有權享受契約的好處。擔保已獲得每位擔保人的正式授權，當發行人按照契約的規定正式簽署、認證、發行和交付證券並按照本協議的規定支付後，擔保將是每位擔保人的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對每位擔保人強制執行，但須遵守可執行性例外情況，並將有權享受以下好處契約。

(k) 購買協議。本協議已由發行人和每位擔保人正式授權、執行和交付。

(l) 抵押文件。在截止日期之前或之前的每份抵押文件都將由每位發行人和每位擔保人（僅限其一方）的正式授權，根據附表3，在截止日期，每份抵押文件將由每位發行人和每位擔保人（以其一方為限）按其條款正式簽訂和交付，並由各發行人和擔保人按照其條款正式簽訂和交付在其當事方中，每份抵押文件都將構成有效且具有法律約束力根據其條款，每位發行人和每位擔保人的協議，在其一方的範圍內，可對每位發行人和每位擔保人強制執行，但須遵守可執行性例外條款。

(m) 抵押文件、融資報表和抵押品。

(i) 抵押貸款一經執行和交付，將有效授予抵押人對構成抵押品的不動產（包括定着物）的所有權利、所有權和權益（均為 “抵押財產”，統稱為 “抵押財產”）中的所有權利、所有權和權益，具有合法、有效和可執行的抵押貸款留置權、抵押權和擔保權益。當抵押貸款在適當的記錄或土地登記辦公室或適當的公共記錄中正式記錄或登記，並支付了抵押貸款記錄費和税款，並且遵守了適用於房地產抵押貸款記錄或登記的州、省或地方法規的正式要求時，每筆此類抵押貸款應構成抵押品的相關抵押財產中經過有效完善和可執行的第一優先權益、抵押權和擔保權益抵押代理人、受託人和證券持有人的利益，僅受允許的留置權（定義見下文）或明確規定的所有權保險保單例外的留置權和抵押權（如果有），為每筆抵押財產的留置權（例如抵押權和例外情況，“允許的例外情況”）投保，以及可執行性例外情況；

(ii) 在執行和交付後，擔保協議將生效，將設保人在抵押品（抵押財產除外）（“個人財產抵押品”）中的所有權利、所有權和權益（“個人財產抵押品”）中的合法、有效和可執行的留置權和擔保權益授予抵押代理人，以擔保契約和證券下的債務；

(iii) 在到期及時地提交和/或記錄個人財產抵押品的融資報表和簡短的知識產權擔保協議（“知識產權擔保協議”）後，擔保協議設定的擔保權益將構成個人財產抵押品中有效的、完善的第一優先留置權和擔保權益，前提是此類留置權和擔保權益可以通過在適用情況下提交和（或）記錄融資報表來完善還有為有擔保方的利益而向抵押代理人訂立的知識產權擔保協議，此類擔保權益將根據其中所載條款對任何設保人的所有債權人強制執行，並且僅受契約（為避免疑問，包括但不限於根據TH機制授予的留置權）或允許的例外情況，以及可執行性例外情況（“允許的留置權”）；以及

(iv) 發行人及其各自的子公司集體擁有、擁有權利或有權抵押地轉讓抵押品中的權利，不存在除允許例外和許可留置權以外的任何留置權。

(n) 交易文件的描述。每份交易文件在所有重要方面均符合每份銷售時間信息和發行備忘錄（以其中所述的範圍為限）中包含的描述。

(o) 沒有違規或違約。發行人或其各自的任何子公司均不是 (i) 違反其章程、章程或章程或類似的組織文件；(ii) 違約，也沒有發生在適當履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書中包含的任何條款、契約或條件的情況下，在發出通知或延遲或兩者兼而有的情況下構成此類違約的事件發行人或其各自的任何子公司是其中一方，或發行人或其各自的任何一方子公司受發行人或其各自子公司的任何財產或資產的約束或受其約束；或 (iii) 違反任何法律或法規或任何法院、仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規章，但上述第 (ii) 和 (iii) 條除外，任何此類違約或違規行為無論個人還是總體上都無法合理預期會發生物質不利影響。

(p) 無衝突。每位發行人和每位擔保人對各自參與的每份交易文件（包括但不限於證券的發行和銷售（包括擔保））的執行、交付和履行，以及每位發行人和每位擔保人對交易條款的遵守以及交易文件所設想的交易的完成不會（i）與交易文件所設想的交易發生衝突或導致

違反或違反發行人或其任何子公司作為當事方或發行人或其任何一方簽署的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，或構成違約，或導致發行人或其任何子公司根據任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，對發行人或其任何子公司的任何財產或資產設立或施加任何留置權、押記或抵押權發行人或其任何一方的財產或資產受各自的附屬公司約束或受其任何財產或資產的約束各自的子公司受到約束（根據交易文件設立或施加的任何留置權、押記或抵押除外），（ii）導致任何違反發行人或其各自子公司的條款、章程或章程或類似組織文件的規定，或（iii）導致違反任何法律或法規或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規章，但以下情況除外以上述第 (i) 和 (iii) 條為例，適用於任何此類衝突、違約、違規行為、違約、留置權、押記或擔保，無論是單獨還是總體而言，都不可能產生重大不利影響。

(q) 無需同意。每位發行人和每位擔保人執行、交付和履行各自參與的每份交易文件，證券的發行和銷售（包括擔保）以及每位發行人和每位擔保人遵守其條款和完成所設想的交易，均無需徵得任何法院、仲裁員或政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格或獲得任何法院或仲裁員或政府或監管機構的同意、批准、授權交易文件，此類同意除外，批准、授權、訂單和註冊或資格 (A) 根據適用的州證券法和加拿大證券法，與初始購買者購買和轉售證券有關的批准、授權、訂單和註冊或資格；(ii) 根據交易文件的要求完善抵押品擔保權益；(iii) 如果不獲得或制定，個人或總體上都不會產生重大不利影響或 (B) 在收盤前獲得或作出的日期。

(r) 法律訴訟。除每份銷售時間信息和發行備忘錄中所述的情況外，發行人或其各自的任何子公司目前或可能參與的法律、政府或監管調查、訴訟、訴訟或訴訟不存在任何待處理的法律、政府或監管調查、訴訟、訴訟或程序，如果認定發行人或其任何子公司的財產對發行人或其各自子公司造成不利影響，則無論是個人還是總體而言，均不存在任何法律的、政府或監管部門的調查、訴訟、訴訟或訴訟的。預計會產生重大不利影響，但沒有任何法院、證券監管機構、證券交易所或任何其他監管機構已經發布或下達了具有暫停發行人或任何擔保人任何證券銷售或停止交易效果的命令、裁決或決定，並且仍在繼續有效；據每位發行人和每位擔保人所知，任何政府或監管機構或每位擔保人均未威脅或考慮此類調查、行動、訴訟或程序其他。

(s) 獨立審計師。畢馬威會計師事務所（“畢馬威會計師事務所”）已經認證了母公司及其子公司以及合夥企業及其子公司的某些財務報表，是母公司及其子公司以及合夥企業及其子公司的獨立註冊會計師事務所

合夥企業及其子公司遵守委員會和上市公司會計監督委員會（美國）通過的適用規章制度以及《證券法》的要求。

(t) 不動產和個人財產的所有權。發行人及其各自子公司對發行人及其各自子公司各自業務具有重要意義的所有不動產和個人財產擁有良好和可銷售的所有權（就不動產而言，簡單地説），或擁有租賃或以其他方式使用的有效權利，在每種情況下，除了（i）不存在的所有留置權、抵押權、索賠和缺陷以及所有權缺陷外有理由預期單獨或總體上會產生重大不利影響，(ii) 是根據以下規定產生的轉至交易文件或信貸額度文件，或（iii）是根據管理現有第一留置權票據、現有第二留置權票據和TH融資機制的文件創建的。

(u) 知識產權。除非在銷售時信息和發行備忘錄中另有披露，否則發行人及其各自的子公司擁有或擁有使用所有重大專利、商標、服務標誌、商品名、商標註冊、服務商標註冊和其他原產地標記、版權、著作權作品、上述所有申請和註冊、域名和專有技術（包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可專利的專有或機密信息）的充分權利，系統或程序）是必要的就其各自目前開展的業務而言，不存在留置權（根據交易文件、信貸額度文件和有關現有第一留置權票據、現有第二留置權票據或TH融資機制的文件設立的留置權除外）；據發行人和擔保人所知，其各自業務的行為不侵犯或以其他方式侵犯他人的任何此類權利（侵權行為或其他違規行為除外）無論是單獨還是總體而言，都是合理的預計會造成重大不利影響）；據每位發行人和每位擔保人所知，沒有第三方侵犯或侵犯發行人或其各自子公司擁有的知識產權，除非個人或總體上合理預計不會產生重大不利影響；發行人或其各自的子公司均未收到任何有關侵權索賠或其他侵犯此類權利的書面通知其他的，如果以不利於的方式確定可以合理地預期發行人或其各自的子公司將單獨或總體上產生重大不利影響。

(v) 沒有未公開的關係。一方面，發行人及其各自的任何子公司與發行人或其各自子公司的董事、高級職員、股東或其他關聯公司之間或彼此之間不存在任何直接或間接的關係，這是《證券法》要求在向委員會提交的註冊聲明中描述的，而且每份銷售時信息和發行備忘錄中都沒有這樣的描述。

(w)《投資公司法》。發行人或任何擔保人都不是，在按每份銷售時間信息和發行備忘錄中所述的證券的發行和出售及其收益的使用生效之後，

根據經修訂的1940年《投資公司法》，它們都無需註冊為 “投資公司”。

(i) 税收。

(A) 發行人及其各自的子公司已經繳納了他們應付的所有聯邦、省、州、地方和外國税款（包括任何相關的利息、罰款和增税）（包括以預扣税代理人的身份），並已提交了所有需要提交的納税申報表（考慮到有效獲得的申報期限延長），但 (i) 本着誠意和通過適當程序提出異議的項目除外為此已根據以下規定設立了充足的税收儲備公認的會計原則，或 (ii) 如果不單獨或彙總地付款或申報不予合理預期會產生重大不利影響；除非每份銷售時信息和發行備忘錄中另有披露，否則沒有對發行人或其各自的任何子公司或其各自的任何財產或資產提出過或可以合理預期的税務審計、評估、虧損或其他索賠，除非無法合理預期，單獨或總體而言，產生重大不利影響。

(B) 除非任何此類款項是針對在加拿大實際提供的服務支付的，否則對於根據本協議向初始購買者支付的任何款項，除了初始購買者 (i) 在《加拿大税法》之下在加拿大經營業務所徵收的預扣税外，不需支付《所得税法》（加拿大）（“加拿大税法”）規定的預扣税；(ii) 非交易就《加拿大税法》而言，與每位發行人保持一定距離，並且（iii）是 “特定的”公司的 “股東” 或不與公司的 “特定股東”（定義見《加拿大税法》）保持一定距離。

(x) 執照和許可證。發行人及其各自的子公司擁有由相應的聯邦、省、州、地方或外國政府或監管機構頒發的所有許可證、證書、許可證和其他授權，並已向相應的聯邦、省、州、地方或外國政府或監管機構提交了所有聲明和備忘錄，除非個人或不這樣做在總體而言，有理由預計會產生重大不利影響；發行人或其各自的任何子公司均未收到任何撤銷或修改任何此類許可證、證書、許可證或授權的通知，也沒有任何理由相信任何此類許可證、證書、許可證或授權不會在正常過程中續期，除非此類修改或未能單獨或總體續訂不會產生重大不利影響。

(y) 無勞資糾紛。發行人或其各自子公司的員工不存在勞動幹擾或與其爭議，據發行人和各發行人所知

擔保人受到考慮或威脅，發行人或任何擔保人均未意識到任何發行人或其各自子公司的主要供應商、承包商或客户的僱員存在任何現存或即將發生的勞動幹擾或爭議，除非個人或總體上合理預計不會產生重大不利影響。

(z) 遵守環境法。(i) 發行人及其各自的子公司 (x) 在適用的時效期限內遵守了與保護人類健康或安全、環境、自然資源、危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物（統稱為 “環境法”）相關的任何和所有適用的聯邦、省、州、地方和外國法律、規則、法規、要求、決定和命令，(y) 遵守所有許可證、執照、證書或其他授權，或根據適用的環境法，他們必須獲得批准，才能按目前方式開展各自的業務，而且 (z) 沒有收到關於任何環境法規定的或與之相關的任何實際或潛在責任的書面通知，包括調查或補救危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或釋放，也不知道任何合理預期會導致此類通知的事件或條件，例如小節條款 (其中 x)、(y) 或 (z)可以合理地預期第 (i) 項或總體而言，第 (i) 款將產生重大不利影響，並且 (ii) 不存在與發行人或其各自子公司相關的環境法或與之相關的成本或責任，但上述 (i) 和 (ii) 項中任何不遵守規定，或未能獲得所需的許可證、執照或批准、書面通知或成本或責任，不存在與個人情況不同的成本或責任或總體而言，合理地預計會產生重大不利影響；以及 (iii) (x) 沒有根據政府實體也是當事方的任何環境法對發行人或其各自子公司提起的未決訴訟或據發行人或擔保人所知正在考慮的訴訟，但有理由認為不會實施10萬美元或以上的金錢制裁的此類訴訟除外，(y) 任何發行人或任何擔保人均不瞭解與遵守環境法或負債有關的任何問題或環境法規定的其他義務或與之相關的義務有理由預計單獨或總體上會產生重大不利影響的危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物，而且（z）發行人及其各自的子公司預計與任何環境法相關的重大資本支出，無論是單獨還是總體而言，都不會合理地預計會產生重大不利影響。

(aa) 遵守ERISA。(i) 根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條的定義，發行人或其相應 “受控集團”（定義為經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第414條所指的屬於受控公司集團的任何組織）將承擔任何責任（每個（“計劃”）均符合其條款和任何適用法規、命令、規則的要求，以及法規，包括但不限於ERISA和該守則；(ii) 根據ERISA第406條或《守則》第4975條的定義，對任何不包括根據法定或行政豁免進行的交易的計劃，均未進行任何違禁交易；(iii) 對於受《守則》第412條或ERISA第302條融資規則約束的每份計劃，沒有未能滿足第4條規定的最低融資標準《守則》第 12 條或 ERISA 第 302 條，無論是否獲得豁免，都已經發生或合理地預計會發生發生；(iv) 除非在銷售時信息和發行備忘錄中另有披露，否則每份計劃資產的公允市場價值均超過該計劃下應計的所有福利的現值（根據用於為該計劃提供資金的假設確定）；（v）除非銷售時信息和發行備忘錄中另有披露，否則每項在ERISA第3（2）條所指的養老金計劃都不在管轄範圍內美國在要求的範圍內滿足最低資金要求根據適用法律；(vi) 沒有發生或合理預計會發生 “應報告的事件”（根據ERISA第4043（c）條的定義）；以及（vii）發行人或其各自控制集團的任何成員均未在正常情況下在沒有違約的情況下根據ERISA第四章承擔或合理預計將承擔任何責任（對本計劃的繳款或PBGC的保費除外）尊重計劃（包括ERISA第4001（a）（3）條所指的 “多僱主計劃”），不遵守的情況除外可以合理地預期本款第 (i) 至 (vii) 項的任何條款單獨或總體上不會造成重大不利影響。

(bb) 披露控制。母公司及其子公司以及合夥企業及其子公司都有一個 “披露控制和程序” 體系（定義見《交易法》第13a-15（e）條），旨在確保母公司或合夥企業在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格（包括控制措施）規定的時限內記錄、處理、彙總和報告（視情況而定）以及旨在確保此類信息的程序酌情收集並傳達給母公司或合夥企業的管理層，以便及時就所需的披露做出決定。根據《交易法》第13a-15條的要求，每家母公司及其子公司以及合夥企業及其子公司已對其披露控制和程序的有效性進行了評估。

(cc) 會計控制。母公司及其子公司以及合夥企業及其子公司都維持 “財務報告內部控制” 體系（定義見《交易法》第13a-15（f）條和國家儀器52-109——發行人年度和中期申報的披露證明），這些制度符合《交易法》和《加拿大證券法》的要求，由或根據交易法和加拿大證券法的要求而設計

監督其各自的主要行政人員和主要財務幹事或履行類似職能的人員，以合理保證財務報告的可靠性，以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表。母公司及其子公司以及合夥企業及其子公司均維持內部會計控制措施，足以提供合理的保證

(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；

㈡ 必要時記錄會計事項，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；

(iii) 只有在管理層的一般或特別授權下才允許訪問資產；

(iv) 在合理的時間間隔內將記錄的資產問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；以及

(v) 每份初步發行備忘錄、銷售時間信息和發行備忘錄中以引用方式納入的可擴展業務報告語言的交互式數據是根據委員會適用的規則和準則編制的。每家母公司及其子公司以及合夥企業及其子公司的內部控制都沒有實質性缺陷。

(dd) 保險。發行人及其各自的子公司擁有涵蓋各自財產、運營、人員和業務的保險，包括營業中斷保險，該保險的金額和保險金額和保險金額足以保護其各自的業務；而且，沒有任何發行人或其各自的任何子公司 (i) 從該保險公司的任何保險公司或代理人那裏收到關於需要或必要的資本改善或其他支出的通知是為了延續此類保險，或者（ii）有任何理由認為在現有保險到期時將無法續保，也無法以合理的成本從類似保險公司獲得類似的保險，除非個人或總體上合理預計不會產生重大不利影響。

(ee) 沒有非法付款。發行人或其各自的任何子公司，發行人或其各自子公司的任何董事、高級管理人員或員工，據發行人或任何擔保人所知，任何代理人、關聯公司或其他與發行人或其各自子公司有關聯或代表發行人行事的人都沒有 (i) 將任何公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支；(ii) 為推動要約、承諾或採取行動或採取行動授權向任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織或以公職身份行事的人員，進行任何直接或間接的非法付款或利益

以上述任何人或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人的名義行事；(iii) 違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》、《外國公職人員腐敗法》（加拿大）或任何實施經合組織《禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》的適用法律或法規的任何條款，或犯下英國《2010年賄賂法》規定的罪行，或任何其他適用的反賄賂或反賄賂措施任何其他相關司法管轄區的腐敗法；或（iv）為促進任何非法賄賂或其他非法利益而制定、提供、同意、要求或採取行動，包括但不限於任何回扣、回報、影響力支付、回扣或其他非法或不當的付款或利益。發行人及其各自的子公司已制定、維持和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。

(ff) 遵守洗錢法。發行人及其各自子公司的業務在所有重要方面始終遵守適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、《犯罪所得（洗錢）和恐怖融資法》（加拿大）、每個發行人或其各自子公司開展業務的所有司法管轄區的洗錢法規、相關規則和條例以及任何相關或任何政府機構發佈、管理或執行的類似規則、規章或準則（統稱為 “洗錢法”），任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員就洗錢法所採取的涉及發行人或其各自子公司的任何訴訟、訴訟或程序尚待審理，據發行人或任何擔保人所知，也沒有受到威脅。

(gg) 遵守制裁法。目前，發行人或其各自的任何子公司、董事、高級管理人員或員工，以及據發行人或任何擔保人所知，與發行人或其任何子公司有關聯或代表發行人或其任何子公司行事的任何代理人、關聯公司或其他個人均未成為美國政府（包括但不限於美國國務院外國資產控制辦公室）實施或執行的任何全面制裁的對象或目標財政部或美國國務院，包括，不包括限制、指定為 “特別指定國民” 或 “被封鎖人員”）、加拿大政府、聯合國安全理事會、歐盟、國王財政部或其他相關制裁當局（統稱為 “制裁”），也沒有任何發行人或其各自的子公司位於、組織或居住在受全面制裁的國家或地區，包括但不限於烏克蘭克里米亞地區，即所謂的烏克蘭克里米亞地區頓涅茨克人民共和國，即所謂的盧甘斯克人民共和國共和國，烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞扎波羅熱和赫爾鬆地區的非政府控制區（均為 “受制裁國家”）；在遵守制裁的要求範圍內，發行人不得直接或故意間接使用本協議下證券發行的收益，或將此類收益借出、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資企業或合作伙伴其他個人或實體 (i) 為當時任何個人或實體的任何活動或業務提供資金或便利此類資金或便利措施的標的或目標是

全面制裁，（ii）為任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金或便利，除非法律另有授權，或（iii）以任何其他方式導致任何人（包括以承銷商、初始購買者、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人）違反全面制裁。

(hh) 償付能力。在交易完成之時及之後，發行人和擔保人在合併基礎上（在每份銷售時間信息和發行備忘錄中描述的證券發行、交易和其他與之相關的交易生效之後）將立即具有償付能力。在本段中，“償付能力” 一詞是指，就特定日期而言，(i) 發行人和擔保人資產的當前公允市場價值（或目前的公允可銷售價值）不少於發行人和擔保人在現有債務和負債總額（包括或有負債）變為絕對和到期時償還負債所需的總金額；(ii) 發行人和擔保人能夠變現其資產並償還債務和其他負債，或有債務和承諾在正常業務過程中到期時到期；(iii) 假設按本協議的設想完成證券的發行並按銷售時間信息和發行備忘錄的規定使用證券收益，則發行人和擔保人所承擔的債務或負債不會超出其支付能力；(iv) 發行人和擔保人不是從事任何業務或交易，不打算從事任何業務或交易，在適當考慮發行人及其各自子公司所從事的行業的現行做法後，其財產將構成不合理的小額資本；以及（v）發行人和擔保人不是任何可能導致發行人和擔保人無法滿足或將來無法滿足判決的民事訴訟的被告。

(ii) 對子公司沒有限制。在截止日期，假設交易已經完成，根據截至截止日期（假設交易完成）的任何協議或其他文書，發行人的任何子公司都不得直接或間接地被禁止向發行人支付任何股息，對該子公司的資本存量或類似所有權進行任何其他分配，向發行人償還向該子公司的貸款或墊款來自發行人或其他附屬公司或轉讓任何此類子公司的財產或資產歸發行人或發行人的任何其他子公司所有，但以下情況除外：(i) 根據契約、其他交易文件、信貸額度文件或管理現有第一留置權票據、現有第二留置權票據或泰國融資機制的文件，或 (ii) 在《銷售時信息》和《發行備忘錄》中披露或根據發行備忘錄創建的允許留置權交易文件，信貸額度管理現有第一留置權票據、現有第二留置權票據或 TH 設施的文件或文件。

(jj) 無經紀人費用。發行人或其各自的任何子公司都不是與任何人簽訂的任何合同、協議或諒解的當事方（本協議除外），這些合同、協議或諒解將導致對其中任何一方或任何經紀初始買方提出有效索賠

與證券發行和出售相關的佣金、發現費或類似款項。

(kk) 規則 144A 資格。在截止日，證券的類別將與根據《交易法》第6條在國家證券交易所上市或在自動交易商間報價系統中報價的證券屬於同一類別；截至其各自日期，每份初步發行備忘錄和發行備忘錄都包含或將包含應證券潛在購買者要求根據第144A條向此類潛在買家提供的所有信息（d) (4) 根據《證券法》。

(ll) 沒有集成。發行人、擔保人或其各自的任何關聯公司（定義見D條例第501（b）條）均未直接或通過任何代理人出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式就任何證券（定義見證券法）進行談判，這些證券（定義見證券法），這些證券（定義見證券法），必須根據《證券法》進行證券登記。

(mm) 沒有一般性招標或定向銷售活動。發行人、擔保人或其各自的任何關聯公司或代表其行事的任何其他人（初始購買者除外，未作任何陳述）（i）通過D條例第502（c）條所指的任何形式的一般性招標或一般廣告或以涉及公開發行的任何方式徵求證券的要約、要約或出售《證券法》第4 (a) (2) 條或 (ii) 參與S條例所指的任何定向銷售活動根據《證券法》（“S條例”），所有這些人均遵守了S條例的發行限制要求。

(nn) 證券法豁免。假設第1（b）節（包括本協議附件C）和第5節中初始購買者的陳述和擔保的準確性及其對其中規定的協議的遵守情況，則在向初始購買者發行和出售證券以及初始購買者按本協議所設想的方式向後續購買者提供、轉售和交付證券方面，沒有必要提供銷售時間信息和發行備忘錄，根據該備忘錄註冊證券《證券法》也不得根據加拿大證券法提交招股説明書，以符合證券分銷的資格或根據經修訂的1939年《信託契約法》獲得契約的資格。

(oo) 沒有穩定性。發行人或任何擔保人均未直接或間接採取任何旨在或可以合理預期導致或導致證券價格穩定或操縱的行動。

(pp) 保證金規則。證券的發行、出售和交付，以及每份銷售時間信息和發行備忘錄中所述的交易的完成或發行人對交易收益的使用，都不會違反美聯儲系統理事會的t、U或X條例或此類理事會的任何其他規定。

(qq) 前瞻性陳述。任何銷售時信息或發行備忘錄中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義）均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，也未出於善意披露過披露。

(rr) 統計和市場數據。發行人或任何擔保人均未注意到任何使該實體認為每份銷售時信息和發行備忘錄中包含或以引用方式納入的統計和市場相關數據並非基於或來自在所有重要方面均可靠和準確的來源。

(ss)《薩班斯-奧克斯利法案》。在適用的範圍內，母公司或其任何子公司或合夥企業或其任何子公司或其任何各自的董事或高級管理人員以其身份不遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款以及與之相關的規則和條例（“薩班斯-奧克斯利法案”），包括與貸款有關的第402條以及第302條和第906條與認證有關。

(tt) 網絡安全。除在銷售時信息和發行備忘錄中披露的情況外，據發行人所知，擔保人及其各自子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “It Systems”）足以滿足發行人業務運營所要求的所有重大方面，並在所有重大方面進行運營和表現按照目前的做法，各公司及其各自的子公司，而且，據發行人或任何擔保人所知，沒有任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。除銷售時信息和發行備忘錄中披露的內容外，據發行人所知，擔保人及其各自的子公司已盡合理努力建立、實施和維護商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有重要信息技術系統和數據（包括所有個人、個人可識別、敏感、機密或監管數據）的完整性、持續運行、宂餘和安全（“個人”）數據”) 用於其業務，除非在銷售時信息和發行備忘錄中披露，但據發行人或任何擔保人所知，沒有出現任何違規行為、違規行為、中斷或未經授權使用或訪問這些數據，除非可以合理地預計單獨或總體上不會對公司及其子公司造成重大不利影響。除銷售時信息和發行備忘錄中披露的內容外，據發行人所知，擔保人及其各自的子公司目前在所有重大方面均遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，與信息技術系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的侵害相關的內部政策和合同義務使用，訪問、挪用或修改。

4. 發行人和擔保人的進一步協議。每位發行人和每位擔保人特此共同和單獨地向每位初始購買者承諾並同意：

(a) 副本的交付。發行人將根據代表的合理要求，免費向初始購買者提供初步發行備忘錄、任何其他銷售時間信息、任何發行人書面通信和發行備忘錄（包括其所有修訂和補充）的副本。

(b) 發行備忘錄、修正案或補充文件。在最終確定發行備忘錄、對任何銷售時間信息或發行備忘錄進行任何修正或補充，或向委員會提交任何將以引用方式納入其中的文件之前，發行人將向初始購買者的代表和法律顧問提供擬議的發行備忘錄或此類修正案或補充文件的副本以供審查，並且不會分發任何此類擬議的發行備忘錄、修正案或補充文件或向委員會提交代表合理反對的任何此類文件。

(c) 其他書面通信。在使用、授權、批准或提及任何發行人書面通信（附件A所列信息除外）之前，發行人將向初始購買者的代表和律師提供此類書面信函的副本以供審查，並且不會使用、授權、批准或提及代表合理反對的任何此類書面通信。

(d) 給代表的通知。(i) 任何政府或監管機構發佈任何禁止或暫停使用任何銷售時信息、任何發行人書面通信或發行備忘錄或為此目的啟動或威脅啟動任何程序的命令，發行人將立即向代表通報並以書面形式確認此類建議；(ii) 在首次購買者完成證券首次發行之前的任何時間發生任何事件其結果是任何銷售時間信息，任何發行人書面通信或當時經修訂或補充的發行備忘錄將包括向買方交付此類銷售時間信息、發行人書面通信或發行備忘錄時的任何虛假陳述；以及（iii）任何發行人收到的關於在任何司法管轄區暫停證券要約和出售資格或為此目的啟動或威脅提起任何程序的任何通知；每位發行人將盡其合理的最大努力來防止發行任何此類命令禁止或暫停使用任何銷售時間信息、任何發行人書面通信或發行備忘錄，或暫停證券的任何此類資格，如果發佈任何此類命令，將盡最大努力盡快撤回這些命令。

(e) 銷售時間信息。如果在截止日期（i）之前的任何時間發生任何事件或存在任何條件，從而使當時修訂或補充的任何銷售時間信息將包含任何虛假陳述，或者（ii）有必要修改或補充任何銷售時間信息以遵守法律，則發行人將

立即將此事通知初始購買者，並在遵守上文 (b) 段的前提下，向初始購買者提供對任何銷售時間信息（或向委員會提交併以引用方式納入其中的任何文件）的必要修正或補充，以使經修訂或補充的任何銷售時信息（包括以引用方式納入的此類文件）中的陳述不包含任何虛假陳述或補充這樣任何銷售時間信息都會遵守法律。

(f) 持續遵守發行備忘錄。如果在證券首次發行完成之前的任何時候（i）發生任何事件或存在任何條件，因此當時的修訂或補充的發行備忘錄將包括向買方交付發行備忘錄時的任何虛假陳述，或（ii）有必要修改或補充發行備忘錄以遵守法律，則發行人將立即將此通知初始購買者，並根據第 (b) 段的規定立即準備和準備) 以上，向初始購買者提供此類修正案或必要時對發行備忘錄進行補充，以使經修訂或補充的發行備忘錄（或向委員會提交併以引用方式納入其中的任何文件）中的聲明（包括以引用方式納入其中的文件）在向買方交付發行備忘錄時不包含任何虛假陳述，也不會對發行備忘錄符合法律的虛假陳述。

(g) 藍天合規。發行人將有資格根據代表合理要求的司法管轄區的證券或 “藍天” 法律對證券進行發行和銷售（或者，如果在發行省份進行任何證券要約和出售，則出於加拿大私募的目的，將依賴適用的加拿大證券法招股説明書要求的適用豁免），並且只要證券發行和轉售給後續購買者有必要，此類資格將持續有效; 前提是沒有發行人或任何擔保人必須 (i) 符合外國公司或其他實體或證券交易商的資格，如果沒有其他要求，發行人或任何擔保人均有資格成為外國公司或其他實體或證券交易商；(ii) 在任何此類司法管轄區提交任何一般同意書；(iii) 在任何此類司法管轄區繳税；或 (iv) 提交招股説明書或獲取招股説明書的收據與任何加拿大證券監管機構合作，以符合根據任何加拿大證券監管機構發行、出售或交付證券的資格證券法。

(h) 清算市場。在自本協議發佈之日起至截止日後的45天內，未經代表事先書面同意，每位發行人和每位擔保人不得要約、出售、簽訂出售、質押或以其他方式處置由發行人或任何擔保人發行或擔保且期限超過一年（證券除外）的任何債務證券。

(i) 所得款項的使用。發行人將按照每份銷售時間信息和發行備忘錄 “所得款項的使用” 標題下所述的方式使用出售證券的淨收益。

(j) 提供信息。雖然證券仍處於未償還狀態，屬於《證券法》第144（a）（3）條所指的 “限制性證券”，但在發行人不受交易法第13或15（d）條約束和遵守交易法第13或15（d）條的任何時期，每位發行人和每位擔保人將應此類持有人或潛在證券的潛在購買者的要求向證券持有人和此類持有人指定的證券的潛在購買者提供證券購買者，根據《證券法》第 144A (d) (4) 條要求提供的信息。

(k) DTC。發行人將協助初始購買者安排證券有資格通過DTC進行清算和結算。

(l) 發行人、母公司和合夥企業不進行轉售。在截止日一週年之前，每位發行人將不會、也不會允許母公司、合夥企業或發行人各自的控股關聯公司（定義見《證券法》第144條）轉售任何一方收購的任何證券，發行人或其任何關聯公司購買的證券以及 (i) 在《證券法》註冊的交易中轉售或 (ii) 轉售的證券除外在根據《證券法》免於註冊的交易中，前提是任何證券根據本條款 (ii) 轉讓的產品必須在轉售後的至少一年內帶有發行備忘錄中規定的限制性説明。

(m) 沒有整合。任何發行人及其各自的關聯公司（定義見D條例第501（b）條）都不會直接或通過任何代理人出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式就任何證券（定義見證券法）進行談判，這些證券已經或將要與證券銷售合併，但需要根據《證券法》進行證券註冊。

(n) 沒有一般性招標或定向銷售活動。發行人或其各自的任何關聯公司或代表發行人行事的任何其他人（初始購買者除外，未與之簽訂任何契約）均不會 (i) 通過D條例第502（c）條所指的任何形式的一般性招標或一般廣告或以涉及第4（a）條所指的公開發行的任何方式徵求證券的要約、要約或出售 (2)《證券法》或 (ii) 參與S條例所指的任何定向銷售活動，以及所有此類人員將遵守S法規的發行限制要求。

(o) 不穩定。發行人或任何擔保人均不會直接或間接採取任何旨在或可以合理預期會導致或導致證券價格穩定或操縱的行動。

(p) 完善擔保權益。發行人和每位擔保人 (i) 應在契約和抵押文件所設想的範圍內，在截止日當天或之前完成與完善抵押品第一優先擔保權益有關的所有文件和其他類似行動；(ii) 應採取一切必要行動，維護此類擔保權益，完善在截止日期之後獲得的任何抵押品的擔保權益，在每種情況下，均應在規定的範圍內契約

以及抵押文件；前提是發行人和擔保人可以在附表3規定的期限內交付、提供和/或安排提供本附表3中規定的所有債務。

5. 初始購買者的某些協議。除了 (i) 初步發行備忘錄和發行備忘錄，(ii) 不包含 (a) 不包含 “發行人信息”（定義見規則 4）的書面通信，每位初始買方在此單獨且不共同聲明和同意，除了 (i) 初步發行備忘錄和發行備忘錄，(ii) 包含 (a) 沒有 “發行人信息”（定義見規則 4）的書面通信，除了（i）不包含 “發行人信息”（定義見規則 4）的書面通信，他們沒有也不會使用、授權使用、提及或參與規劃使用任何構成證券賣出要約或徵求購買要約的書面通信 33 (h) (2) 根據《證券法》）或 (b) 所包含的 “發行人信息”（包括（通過引用方式納入銷售時信息或發行備忘錄），（iii）附件A中列出或發行人根據上述第4（c）節編寫的任何書面通信（包括任何電子路演），（iv）由該初始買方編寫並經發行人事先書面批准的任何書面通信，或（v）僅包含證券初步或最終條款或其發行和/或其他信息的任何書面通信已包括在內（包括通過引用方式納入）或將包含在銷售時間信息或發行備忘錄中。

6. 初始購買者的義務條件。每位初始購買者在本協議規定的截止日期購買證券的義務取決於每位發行人和每位擔保人履行本協議項下各自的契約和其他義務的情況，以及以下附加條件：

(a) 陳述和保證。本協議中包含的發行人和擔保人的陳述和保證在本協議發佈之日和截止日期均為真實和正確；發行人、擔保人及其各自高級管理人員在根據本協議交付的任何證書中所作的陳述在截止日期當天和截至截止日期均為真實和正確。

(b) 不降級。在 (A) 銷售時間和 (B) 本協議的執行和交付之後，(i) 任何發行人、母公司、合夥企業或任何 “國家認可的統計評級組織” 發行或擔保的證券或任何其他債務證券或優先股的評級不得下調，因為該術語由委員會為本協議第3 (a) (62) 條所定義《交易法》；以及 (ii) 任何此類組織均不得公開宣佈其已遵守對證券或任何發行人、母公司、合夥企業或其各自子公司發行或擔保的任何其他債務證券或優先股（可能的升級具有積極影響的公告除外）的評級進行監督或審查，或已經改變了其前景。

(c) 無重大不利變化。本協議第3 (e) 節所述的任何事件或條件均未發生或不存在，每份銷售時信息（不包括其任何修正或補充）和發售備忘錄（不包括其任何修正或補充）中均未描述該事件或條件，而且代表認為這種事件或條件不切實際或不可取

按照本協議、銷售時間信息和發行備忘錄中規定的條款和方式發行、出售或交付證券。

(d) 官員證書。代表應在截止日收到公司執行官和每位擔保人的具體瞭解並令代表滿意的擔保人的證書 (i) 確認該高管已仔細閲讀了銷售時間信息和發行備忘錄，並據該官員所知，還包括第3 (a)、3 (b) 和3 (d) 節中規定的陳述本聲明是真實和正確的，(ii) 確認其他陳述和發行人和擔保人在本協議中的擔保是真實和正確的，發行人和擔保人在所有重要方面都遵守了所有協議，並滿足了在截止日期或之前履行或滿足的所有條件，(iii) 上文 (b) 和 (c) 段中規定的大意如上文 (b) 和 (c) 段所述。

(e) 慰問信。在本協議簽訂之日和截止日，畢馬威應根據母公司和合夥企業的要求，向代表提供信函，註明各自的交付日期，並以代表合理滿意的形式和實質內容寫給初始購買者，其中包含會計師給承銷商的 “安慰信” 中通常包含的與財務報表和以引用方式納入的某些財務信息有關的報表和信息每時每刻銷售信息和發行備忘錄；前提是在截止日期送達的信函應使用不超過截止日期前三個工作日的 “截止日期”。

(f) 發行人和擔保人的意見和100億.5法律顧問聲明。(i) 發行人和擔保人的美國法律顧問柯克蘭和埃利斯律師事務所應應發行人的要求，向代表提供截止日期並以令初始購買人合理滿意的形式和實質內容向代表提交書面意見和100億美元聲明，(ii) 發行人和擔保人的加拿大法律顧問Stikeman Elliott LLP，應應發行人的要求向代表提供截止日期並致初始購買者的書面意見，（iii）發行人和擔保人的美國法律顧問盛德奧斯汀律師事務所和（iv）擔保人的賓夕法尼亞州佛羅裏達州和明尼蘇達州法律顧問格林伯格·特勞裏格應應應發行人的要求向代表提供截止日期並向初始購買人提出的書面意見，其形式和實質內容都相當令人滿意初始購買者。

(g) 初始購買者的意見和100億美元法律顧問聲明。代表應在截止日期 (x) 收到初始購買人法律顧問瑞生和沃特金斯律師事務所的意見和100億美元聲明，以及 (y) 加拿大初始買方律師Blake、Cassels & Graydon LLP的意見，每種情況的日期均為截止日期以及代表可能合理要求的事項，並且該律師應已收到以下文件和信息：他們可以合理地要求使他們能夠轉交此類事項。

(h) 發行沒有法律障礙。截至截止日期，任何聯邦、省、州或外國政府或監管機構均不得采取任何行動，也不得制定、通過或發佈任何會阻止證券發行或出售或發行擔保的法規、規則、規章或命令；截至截止日期，任何聯邦、省、州或外國法院均不得發佈任何會阻止證券發行或出售的禁令或命令證券或擔保的發行。

(i) 信譽良好。代表應在截止日收到令人滿意的證據，證明每位發行人和每位擔保人在各自的組織司法管轄區內存在或信譽良好，以及代表可能合理要求這些司法管轄區的有關政府當局以書面形式或任何標準電信形式向其他司法管轄區提供良好的信譽。

(j) 契約和證券。契約應由每位發行人、每位擔保人、受託人和抵押代理人的正式授權官員正式簽署和交付，證券應由每位發行人的正式授權官員正式簽訂和交付，並由受託人正式認證。

(k) DTC。證券應有資格通過DTC進行清算和結算。

(l) 抵押文件。在截止日期（或本協議附表3另行允許），初始購買者應收到每份抵押文件（抵押貸款和第一留置權債權人間協議除外）的對應文件，包括第一留置權第二留置權債權人協議加入書第12號和第一留置權債權人間協議加入書第5號，這些文件均應完全生效和有效按照他們的條款。

(m) 安全申報。在截止日期，除非抵押文件（抵押貸款除外，以及本協議附表3另行允許）中另有規定，否則抵押文件（抵押貸款除外）要求的每份文件（包括在不列顛哥倫比亞省、安大略省和魁北克省提交的任何統一商法融資聲明或同等文件），或法律或代表的合理要求，在每種情況下均應提交、登記或記錄，或交付備案或在截止日期之前，包括在截止日期之前提交的文件美國專利商標局和美國版權局為了擔保方的利益，為抵押代理人設立完善的抵押品中的第一優先留置權和擔保權益（受許可留置權的約束），可以通過在任何其他人的權利（許可留置權除外）之前和優先於任何其他人的權利（許可留置權除外）進行此類申報、註冊或記錄來完善備案、註冊或備案。根據《加拿大擔保協議》要求提交的所有加拿大知識產權擔保協議均應以適當的形式執行，以進行備案、登記或登記，初始購買人應在截止日期收到相應的擔保協議。

(n) [保留。]

(o) 首席財務官證書。在本文發佈之日和截止日期，初始購買者應收到母公司首席財務官或類似官的證書，其形式和實質上均令初始購買者滿意，內容與銷售時信息和發行備忘錄中包含的某些財務信息。

(p) 附加文件。在截止日期當天或之前，發行人和擔保人應向代表提供代表可能合理要求的進一步證明和文件。

只有在形式和實質上令初始購買者的律師合理滿意的情況下，上述或本協議中其他地方提及的所有意見、信函、證書和證據才應被視為符合本協議條款。

7. 賠償和捐款。(a) 對初始購買者的賠償。每位發行人和每位擔保人共同和分別同意賠償每位初始購買者、其關聯公司、董事和高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制該初始購買者的每個人（如果有），免受任何及所有損失、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於合理的律師費和其他相關費用）的損失、索賠、損害和責任（包括但不限於合理的律師費和其他相關費用），使他們免受損害包括任何訴訟、訴訟或訴訟或提出的任何索賠，例如費用和開支由於《初步發行備忘錄》、任何其他銷售時間信息、任何發行人書面通信或發行備忘錄（或其任何修正案或補充）中包含的任何虛假陳述或涉嫌的虛假陳述，或任何遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述所必需的重要事實而產生），或基於這些陳述的情形，而不是誤導性的在每種情況下, 除非此類損失, 索賠,損害賠償或責任源於或基於虛假陳述或所謂的虛假陳述，該虛假陳述或涉嫌的虛假陳述是該初始購買者通過代表以書面形式向發行人提供的，明確用於發行人的任何信息。

(b) 對發行人和擔保人的賠償。每位初始買方同意，以與上文 (a) 段規定的賠償相同的程度向每位發行人、每位擔保人、其各自的董事和高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的每位發行人或任何擔保人的每位控制者提供賠償並使其免受損害，但僅限於任何損失、索賠、損害賠償或因任何不真實的陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏而產生或基於這些陳述或遺漏的責任依據該初始買方通過代表以書面形式向發行人提供的任何與此類初始購買者有關的信息，明確用於初步發行備忘錄、任何其他銷售時間信息、任何發行人書面通信或發行備忘錄（或其任何修正案或補充），但理解並同意，此類信息僅包含以下內容：第四段第一句，第八句第一句段落和第九段的第三句分別位於 “分配計劃” 的標題下.

(c) 通知和程序。如果根據上文 (a) 或 (b) 段可能要求賠償的任何人提起或主張任何訴訟、訴訟、訴訟（包括任何政府或監管調查）、索賠或要求，則該人（“受賠人”）應立即以書面形式通知可能尋求此類賠償的人（“賠償人”）；前提是未通知賠償人不得免除其根據上文 (a) 或 (b) 段可能承擔的任何責任，除非這種不履行對其造成實質損害（通過沒收實質性權利或抗辯權）的程度；此外，未通知賠償人不得免除除除上文 (a) 或 (b) 段以外可能對受賠人承擔的任何責任。如果對受保人提起或提起任何此類訴訟，且受保人已將此事通知受保人，則受賠人應聘請令受保人相當滿意的律師（未經受保人同意，不得擔任受保人的律師）來代表受保人和根據本節有權獲得賠償的任何其他人 7 賠償人可在該訴訟中指定，並應為此支付合理的費用和開支並應支付與該訴訟有關的律師的費用和開支.在任何此類訴訟中，任何受保人都有權聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由該受保人承擔，除非 (i) 受賠人和受保人雙方達成相反的協議；(ii) 賠償人未能在合理的時間內聘請令受保人合理滿意的律師；(iii) 受保人應合理地得出結論，認為其可用的法律辯護可能不同於或其中除了賠償人可獲得的權利外；或（iv）任何此類訴訟中的指定當事方（包括任何受執行方）還包括賠償人和受保人，受保人應合理地得出結論，由於雙方之間實際或潛在的利益不同，由同一位律師代表雙方是不恰當的。我們理解並同意，在同一司法管轄區的任何訴訟或相關程序中，賠償人不承擔所有受保人的多家獨立律師事務所（除任何當地律師外）的費用和開支，並且所有此類費用和開支均應在發生時予以報銷。任何初始購買者、其關聯公司、董事和高級管理人員以及該初始購買者的任何控制人員的任何此類獨立公司均應由代表以書面形式指定，發行人、擔保人、其各自的董事和高級管理人員以及發行人和擔保人的任何控制人員的任何此類獨立公司均應由發行人以書面形式指定。賠償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果經該同意達成和解，或者如果原告有最終判決，則賠償人同意賠償每位受保人因該和解或判決而遭受的任何損失或責任。儘管有前述判決，但如果受賠人隨時要求賠償人按照本款第二和第三句的規定向受補償方償還律師的費用和開支，則賠償方同意，如果在以下情況下它應對未經其書面同意而進行的任何訴訟的和解承擔責任：(i) 此類和解是在該救濟人收到此類和解後超過30天內達成的上述請求的賠償方，以及 (ii) 該賠償方不得

在和解之日之前，根據此類請求向受賠方償還了款項。未經受賠償人的書面同意，任何賠償人均不得就任何未決或威脅的訴訟達成任何和解，任何受保人目前或本可以是該受保人本來可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解 (x) 包括以令該受保人合理滿意的形式和實質內容無條件釋放該受保人個人，對作為該訴訟標的的的的的的索賠承擔的所有責任，並且 (y) 不包括任何關於任何受保人或其代表的過失、罪責或未能採取行動的陳述或任何認可。

(d) 捐款。如果受保人無法獲得上文 (a) 和 (b) 段中規定的賠償，或不足以彌補其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任，則該段規定的每位賠償人應繳納該受保人因此類損失、索賠而支付或應付的金額，而不是根據該款對該受保人作出賠償、損害賠償金或責任 (i) 按適當的比例排列，以反映發行人和擔保人從中獲得的相對利益一方面，初始購買者從證券發行中獲得，或者（ii）如果適用法律不允許進行第（i）條規定的分配，則比例應適當，不僅要反映第（i）條中提及的相對利益，還要反映發行人和擔保人以及初始購買者在導致此類損失的陳述或遺漏方面的相對過失, 索賠, 損害賠償或責任, 以及任何其他相關的公平考慮.一方面，發行人和擔保人以及初始購買者獲得的相對收益應被視為發行人從出售證券中獲得的淨收益（扣除費用前）以及本協議中規定的初始購買者獲得的相關折扣和佣金總額佔證券總髮行價格的比例相同。發行人和擔保人以及初始購買者的相對過失應參照以下因素來確定：虛假陳述或所謂的虛假陳述是否與任何發行人或擔保人或初始購買者提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會。

(e) 責任限制。發行人、擔保人和初始購買人同意，如果根據本第7節的出資按比例分配（即使為此目的將初始購買者視為一個實體）或不考慮上文 (d) 段所述公平考慮因素的任何其他分配方法來確定，那將是不公正和公平的。受保人因上文 (d) 段所述損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額應被視為包括該受保人因任何此類訴訟或索賠而產生的任何法律或其他費用，但須遵守上述限制。儘管有本第7節的規定，但在任何情況下，都不得要求初始購買者繳納的金額超過該初始購買者因發行證券而獲得的折扣和佣金總額超過該初始購買者本應支付的任何損害賠償金額的金額

以此類不真實或被指控的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏為由付款。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第11（f）條的定義），均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。根據本第7節，初始購買者的繳款義務是按其在本協議下各自的購買義務成比例的，而不是共同的。

(f) 非排他性補救措施。本第7節中規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受賠人在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

8. 終止。如果在本協議執行和交付之後以及截止日期當天或之前 (i) 紐約證券交易所或場外交易市場普遍暫停或受到實質性限制；(ii) 母公司、合夥企業、任何發行人或任何擔保人發行或擔保的任何證券的交易應在任何交易所暫停交易，則代表可通過通知發行人全權酌情終止本協議或在任何場外交易市場；(iii) 全面暫停商業交易聯邦或紐約州當局應宣佈銀行活動；或 (iv) 在美國境內外發生任何敵對行動爆發或升級、金融市場的任何變化或任何災難或危機，代表認為這是實質性和不利的，因此按照本協議規定的條款和方式進行證券的發行、出售或交付是不切實際或不可取的協議、銷售時間信息和發行備忘錄。

9. 違約初始購買者。(a) 如果在截止日期，任何初始購買者未履行其根據本協議同意購買的證券的義務，則非違約初始購買者可以自行決定安排發行人滿意的其他人根據本協議中的條款購買此類證券。如果在任何初始購買者出現任何此類違約後的36小時內，未違約的初始購買者沒有安排購買此類證券，則發行人有權在36小時內讓非違約初始購買者滿意的其他人按此類條款購買此類證券。如果其他人有義務或同意購買違約初始購買者的證券，則非違約的初始購買者或發行人均可將截止日期推遲最多五個工作日，以便在出售時信息、發行備忘錄或任何其他文件或安排中進行發行人律師或初始購買者律師認為必要的任何更改，發行人同意立即同意準備對銷售時間信息的任何修改或補充，或影響任何此類變更的發行備忘錄。本協議中使用的 “初始購買者” 一詞包括本協議的所有目的，除非上下文另有要求，否則任何未在本協議附表1中列出的根據本第9節購買違約初始購買者同意但未能購買的證券的人。

(b) 如果根據上文 (a) 段的規定，非違約初始購買者和發行人購買違約的初始購買者證券的任何安排生效後，未購買的此類證券的本金總額不超過所有證券本金總額的十一分之一，則發行人有權要求每位未違約的初始購買者購買該證券該初始購買者同意的證券本金根據本協議購買該違約初始購買者或未做出此類安排的初始購買者的證券的比例份額（基於該初始購買者同意在本協議下購買的證券本金），另加此類初始購買者的證券份額。

(c) 如果根據上文 (a) 段的規定，未違約的初始購買者和發行人購買違約的初始購買者或初始購買者的證券的任何安排生效後，未購買的此類證券的總本金超過所有證券本金總額的十一分之一，或者如果發行人不得行使上文 (b) 段所述的權利，則本協議應不違約的 Initial 不承擔任何責任地終止購買者。根據本第9節終止本協議，發行人或擔保人均不承擔任何責任，但發行人和每位擔保人將繼續承擔本協議第10節規定的費用的連帶和單獨責任，但本協議第7節的規定不應終止並應繼續有效。

(d) 此處包含的任何內容均不免除違約初始購買者因違約造成的損害而對發行人、擔保人或任何非違約初始購買者可能承擔的任何責任。

10. 費用支付。(a) 無論本協議所設想的交易是否完成或本協議終止，每位發行人和每位擔保人共同和分別同意支付或促使支付與履行本協議項下各自義務有關的所有費用和開支（包括任何商品和服務、協調銷售、轉讓、印花、消費税和其他與之相關的應付税款），包括但不限於，(i) 成本與授權、發行、銷售、準備和交付有關的事故證券；（ii）編制和印刷初步發行備忘錄、任何其他銷售時間信息、任何發行人書面通信和發行備忘錄（包括其任何修正或補充）及其分發所產生的費用；（iii）複製和分發每份交易文件的成本；（iv）發行人和擔保人法律顧問和獨立會計師的費用和開支；（v）與之相關的費用和開支註冊或資格以及根據代表可能指定的司法管轄區的法律確定證券投資資格，編寫、印刷和分發 “藍天” 備忘錄（包括初始購買者的相關費用和律師費用）；（vi）評級機構為證券評級收取的任何費用；（vii）受託人、抵押代理人和任何付款代理人的費用和開支（包括向此類方提供任何律師的相關費用和開支）；(viii) 與以下方面有關的所有費用和費用證券批准DTC進行賬面記賬轉賬；（ix）所有費用

發行人因向潛在投資者進行任何 “路演” 演示而產生的費用和開支；以及（x）與創建、記錄和完善抵押品文件所設想的抵押品擔保權益相關的費用和開支（包括截止日期之前和之後所有期間初始購買者的合理相關費用和律師費用）。

(b) 如果 (i) 本協議根據第8條終止，(ii) 發行人出於任何原因未能投標證券以交付給初始購買者，或 (iii) 初始購買人出於本協議允許的任何原因拒絕購買證券，則每位發行人和每位擔保人共同並分別同意向初始購買者償還所有自付費用和開支（包括其律師的費用和開支）) 初始購買者因本協議和本次發行而產生的合理費用特此考慮。

11. 有權受益於協議的人。本協議應為本協議各方及其各自的繼承人和本協議中提及的任何控股人以及本協議第7節中提及的每位初始購買者的關聯公司、高級管理人員和董事提供保險並具有約束力。本協議中的任何內容均無意或不應被解釋為根據本協議或此處包含的任何條款賦予任何其他人任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。從任何初始購買者那裏購買證券的任何人不得僅僅因為此類購買而被視為繼任者。

12. 生存。本協議中包含的發行人、擔保人和初始購買人根據本協議或根據本協議交付的任何證書由發行人、擔保人或初始購買人或代表發行人、擔保人或初始購買人提供的相應賠償、出資權、陳述、擔保和協議應在證券交付和付款後繼續有效，無論初始購買者隨後如何處置，均應保持完全效力和效力證券、本協議的任何終止或任何由發行人、擔保人或初始購買者或其代表進行的調查。

13. 某些定義的條款。就本協議而言，(a) 除非另有明確規定，否則，“關聯公司” 一詞的含義在《證券法》第405條中規定；(b) “工作日” 一詞是指除銀行在紐約市被允許或要求關閉的日子以外的任何一天；(c) “子公司” 一詞的含義在《證券法》第405條中規定；(d) “交易法” 一詞的含義在” 指經修訂的1934年《證券交易法》；(e) “書面通信” 一詞的含義載於《證券》第405條的規定法案。

14. 遵守《美國愛國者法》。根據美國《愛國者法》的要求（Pub 第三章L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律）中，初始購買者必須獲取、驗證和記錄可識別其各自客户（包括髮行人和擔保人）的信息，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允許初始購買者正確識別各自客户的其他信息。

15. 承認美國的特別解決制度。(a) 如果任何作為受保實體（定義見下文）的初始購買者受到美國特別解決制度（定義見下文）的訴訟的約束，則該初始購買者對本協議的轉讓以及本協議中或協議下的任何權益和義務的效力將與轉讓在美國特別解決制度下的生效範圍相同，前提是本協議以及任何此類權益和義務受其管轄美國或美國某個州的法律。

(b) 如果任何初始購買者是受保實體或該初始購買者的BHC法案附屬機構（定義見下文）受到美國特別解決制度下的訴訟的約束，則允許對該初始購買者行使的違約權利（定義見下文），但不得超過本協議受法律管轄的前提下在美國特別解決制度下可行使的違約權利（定義見下文）美國或美國的一個州。

(c) 就本第 15 節而言，(i) “BHC 法案關聯公司” 一詞的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中賦予的 “關聯公司” 一詞的含義相同；(ii) “受保實體” 是指以下任何一項：(x) 該術語在《聯邦法典》第 12卷第 252.82 節中定義和解釋的 “受保實體” (b)，(y) 該術語在《聯邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 節中定義和解釋的 “受保銀行”，或該術語在《聯邦法規》第 12卷382.2 (b) 中定義和解釋的 “受保金融服務機構”；(iii)”“違約權利” 具有該術語賦予該術語的含義，應按照《聯邦法典》第 12 節 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋；以及（iv）“美國特別清算制度” 指（x）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及（y）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

16. 其他。(a) 代表的權力。初始購買者在本協議下采取的任何行動均可由代表初始購買者採取，代表採取的任何此類行動對初始購買者具有約束力。

(b) 通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果通過任何標準的電信形式郵寄或傳送並確認，則應視為已按時發出。向初始購買者發出的通知應發給摩根士丹利公司的代表。LLC，1585 百老匯，紐約，紐約 10036（收件人：高收益辛迪加服務枱，副本交給法律部）。發給發行人和擔保人的通知應通過10117780億.C發給他們。無限責任公司，加拿大安大略省多倫多市國王街西130號300號餐廳品牌國際公司 M5X 1E1，收件人：吉爾·格拉納特。發給發行人的任何通知的副本也應發送至：Kirkland & Ellis LLP，紐約州列剋星敦大道601號，紐約10022，收件人：約書亞·科夫和邁克爾·金。

(c) 適用法律。本協議以及由本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

(d) 放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，發行人、擔保人和每位初始購買人特此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

(e) 同意管轄權。發行人和每位擔保人特此服從位於曼哈頓自治區、紐約市和縣的任何美國聯邦或州法院的非專屬管轄權，處理因本協議或本協議或本協議設想的任何交易而引起或與之有關或基於本協議的任何訴訟、訴訟或程序，發行人和每位擔保人不可撤銷和無條件地放棄對任何協議設定地點的任何異議因本協議或交易引起或與之相關的任何此類法院提起的訴訟、訴訟或程序特此設想，不可撤銷和無條件地放棄並同意不向任何此類法院辯護或聲稱任何此類訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的。公司和每位居住在加拿大的擔保人特此指定位於佛羅裏達州邁阿密藍湖大道5707號的Restaurant Brands International US Services LLC為其授權代理人（“授權代理人”），可在紐約市和縣的任何州或美國聯邦法院提起或基於本協議或此處設想的交易中提起的任何訴訟、訴訟或程序紐約，任何初始購買者、任何初始買家的董事、高級職員、員工、關聯公司和代理人買方或控制任何初始購買者的任何人，明確接受任何此類法院對任何此類訴訟、訴訟或程序的非排他性管轄權。公司和每位居住在加拿大的擔保人特此聲明並保證，授權代理人已接受此類任命，並同意作為該代理人提供訴訟服務，公司和每位居住在加拿大的擔保人同意採取任何和所有行動，包括提交繼續進行上述全面生效和有效的任命所必需的任何和所有文件。在各個方面，向授權代理人送達訴訟應被視為向公司和居住在加拿大的每位擔保人提供的有效法律手續。

(f) 放棄豁免。在發行人或任何擔保人擁有或以後可能獲得以下任何法院的任何管轄豁免（主權豁免或其他豁免）的範圍內：（i）加拿大或其任何政治分支機構，（ii）美國或紐約州，（iii）其擁有或租賃財產或資產的任何司法管轄區或任何法律程序（無論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行的扣押），抵消（或以其他方式）本人或其各自的財產和資產，或本協議，發行人和每位擔保人特此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄本協議規定的義務的此類豁免權。

(g) 判決貨幣。每位發行人和每位擔保人共同和分別同意賠償每位初始購買者、其董事、高級職員、關聯公司以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制該初始購買者的每位人（如果有），以彌補該初始購買者因根據本協議到期金額作出或下達任何判決或命令以及該判決或命令而遭受的任何損失並以美元以外的貨幣（“判決貨幣”）支付，因此任何(i) 之間的差異

出於此類判決或命令的目的，美元金額將轉換為判決貨幣，以及 (ii) 該受賠償人能夠用受賠償人實際收到的判決貨幣金額購買美元的匯率。上述賠償應構成每位發行人和每位擔保人的單獨和獨立的義務，並且儘管有上述任何判決或命令，仍將保持完全的效力和效力。“匯率” 一詞應包括與購買或兑換成相關貨幣相關的任何保費和匯兑費用。

(h) 對應方。本協議可以在對應方（可能包括通過任何標準電信形式交付的對應方，包括2000年《美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如www.docusign.com所涵蓋的任何電子簽名）中籤署，每份協議均應為原件，所有協議共同構成同一文書。

(i) 修正或豁免。在任何情況下，對本協議任何條款的修正或放棄，以及對任何偏離本協議的任何同意或批准，均不生效，除非本協議各方以書面形式簽署該修正或放棄。

(j) 標題。此處包含的標題僅為便於參考，無意成為萬億.is協議的一部分，也無意影響萬億.is協議的含義或解釋。

(k) 英語。雙方確認明確希望本協議和所有相關文件僅以英語起草。雙方確認他們願意表示，本公約和所有文件都是用英語獨家撰寫的。

[頁面的剩餘部分故意留空]

如果上述內容符合您的理解，請在下面提供的空白處簽署，表示您接受本協議。

10117780億.C.無限責任公司

作者：_____/s/吉爾·格拉納特________________________________

姓名：吉爾·格拉納特

標題：祕書

新紅色金融有限公司

作者：_____/s/吉爾·格拉納特____________________________

姓名：吉爾·格拉納特

職稱：助理祕書

Bk ACQUISITION, INC.

Bk WHOPPER BAR, LLC

漢堡王資本金融有限公司

漢堡王國際美國有限責任公司

漢堡王國際有限責任公司

漢堡王投資有限公司

漢堡王公司有限責任公司

作者：_____/s/吉爾·格拉納特________________________________

姓名：吉爾·格拉納特

職稱：助理祕書

BcP 美國，LP，
BCP-Sub, LLC
藍色金融控股4有限責任公司
Blue Holdco aka8, LLC，
LLC-qq，LLC，
LLC-QZ，有限責任公司，
LLCxox, LLC，
北極收購有限責任公司
NPFH Holdco, LLC
Orange Group, Inc.
奧蘭治中間體有限責任公司
SBFD, LLC
蒂姆·霍頓斯（新英格蘭）有限公司，
WS Coinvest GP, Inc.
CAPITAL 94，LLC，
美國消防站有限責任公司，
FRG, LLC
Rb Kitchens, LLC
餐廳品牌國際美國服務有限責任公司，
蒂姆·多納特美國有限公司，
蒂姆·霍頓斯美國公司
Popeyes 路易斯安那廚房有限公司

作者：_____/s/吉爾·格拉納特________________________________

姓名：吉爾·格拉納特

標題：祕書

1011778 SUBCO Holdings ULC，
10134140億.C。無限責任公司，
10134210億.C.無限責任公司，
10143690億.C.無限責任公司，
10193340億.C。無限責任公司，
10285390億.C.無限責任公司，
10292610億.C.無限責任公司，
10577720億.C.無限責任公司，
11120900億.C。無限責任公司，
11120970億.C。無限責任公司，
11121000億.C。無限責任公司，
11121040億.C。無限責任公司，
11121060億.C.無限責任公司，
12 LP SUBCO Holdings ULC，
12-2019 Holdings ULC，
12KR Holdings ULC，
12KRR Holdings ULC，
12ZZ Holdings ULC，
2097A Holdings ULC，
2097AA Holdings ULC，
20970Holdings ULC，
bc12Sub-Orange Holdings ULC，
Bk Canada Service ULC，
加拿大消防局訂閲有限公司，
IPCOA Holdings ULC，
IPCOAA Holdings ULC，
IPCob Holdings ULC，
KR1 Holdings ULC，
KR19TDL Holdings ULC，
KR3 Holdings ULC，
KR4 Holdings ULC，
KR5 Holdings ULC，
KR6 Holdings ULC，
KR7 Holdings ULC，
KR8 Holdings ULC，
KR9 Holdings ULC，

作者：_____/s/吉爾·格拉納特________________________________

姓名：吉爾·格拉納特

標題：祕書

LAX Holdings ULC，
LAX SUBCO 2 控股有限公司
LDTA Holdings ULC，
LDTAA Holdings ULC，
LDTC Holdings ULC，
pbB Holdings ULC，
加拿大PLK企業有限公司
Rb 脆皮雞控股公司 ULC，
Rb OCS Holdings ULC，
Rb Timbit Holdings ULC，
RBH MIDCO Holdings ULC，
RBH SUB1 控股公司，
RBH SUB2 控股公司，
RBH SUBCO 4 Holdings ULC，
RBHZZ Holdings ULC，
TDLRR SUBCO Holdings ULC，
TDL 集團公司/Groupe TDL 公司，
ZN1 Holdings ULC，
ZN19TDL Holdings ULC，
ZN3 Holdings ULC，
ZN4 Holdings ULC，
ZN5 Holdings ULC，
ZN6 Holdings ULC，
ZN7 Holdings ULC，
ZN8 Holdings ULC，
ZN9 Holdings ULC，
RBH Sub3 控股公司，
LAX SUBCO 控股不力，
加拿大漢堡王控股公司/
Placements Burger King 加拿大公司，
GP 航空有限公司，

作者：_____/s/吉爾·格拉納特________________________________

姓名：吉爾·格拉納特

標題：祕書

奧蘭治集團國際有限公司
餐廳品牌控股公司，
餐廳品牌國際有限合夥企業，
蒂姆·霍頓斯加拿大知識產權控股公司，
Société en commandite 2097P/2097P 有限合夥企業，
Société en Commandite BC12/ BC12 有限合夥企業，
Société en commandite BC12P/ BC12P 有限合夥企業，
Société en Commandite IPCO/IPCO 有限合夥企業，
Société en commandite ldtB/ldtB 有限合夥企業，
Société en commandite P2019/P2019 有限合夥企業，
Société en commandite Tarte 3/ Pie 3 有限合夥企業，
Société en commandite Tarte 4/ Pie 4 有限合夥企業

作者：_____/s/吉爾·格拉納特________________________________

姓名：吉爾·格拉納特

標題：祕書

在上面首次撰寫的日期接受：

摩根士丹利公司有限責任公司

為了自己，也代表幾個人

本文附表 1 中列出的初始購買者。

作者:__/s/ 傑克·科恩__

姓名：傑克·科恩

標題：授權簽署人

附表 1

附表 2

擔保人

11.014369億.C。無限責任公司，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司

2.1011778 SUBCO Holdings ULC，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司

31.019334億.C。無限責任公司，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司

41.028539億.C。無限責任公司，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司

51.029261億.C。無限責任公司，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司

61.057772億.C.無限責任公司，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司

71.11209億.C。無限責任公司，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司

81.112097億.C。無限責任公司，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司

91.1121億.C。無限責任公司，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司

101.112104億.C。無限責任公司，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司

111.112106億.C。無限責任公司，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司

121.013414億.C。無限責任公司，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司

131.013421億.C。無限責任公司，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司

14.12 LP SUBCO Holdings ULC，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司

15.12-2019 Holdings ULC，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司

16.12KR Holdings ULC，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司

17.12KRR Holdings ULC，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司

18.12ZZ Holdings ULC，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司

19.2097A Holdings ULC，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司

20.2097AA Holdings ULC，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司

212.097Holdings ULC，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司

22.bc12Sub-Orange Holdings ULC，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司

23.Bk Canada Service ULC，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司

24.Firehouse Subs of Canada Ltd.，一家不列顛哥倫比亞省有限公司

25.IPCOA Holdings ULC，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司

26.IPCOAA Holdings ULC，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司

27.ipCob Holdings ULC，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司

28.KR1 Holdings ULC，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司

29.KR19TDL Holdings ULC，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司

30.KR3 Holdings ULC，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司

31.KR4 Holdings ULC，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司

32.KR5 Holdings ULC，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司

33.KR6 Holdings ULC，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司

34.KR7 Holdings ULC，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司

35.KR8 Holdings ULC，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司

36.KR9 Holdings ULC，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司

37.LAX Holdings ULC，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司

38.LAX SUBCO 2 Holdings Inc.，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司

39.LDTA Holdings ULC，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司

40.LDTAA Holdings ULC，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司

41. LDTC Holdings ULC，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司

42.pBB Holdings ULC，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司

43.plk Enterprises of Canada, Inc.，一家不列顛哥倫比亞省公司

44.Rb Crispy Chicken Holdings ULC，一家不列顛哥倫比亞省的無限責任公司

45.Rb OCS Holdings ULC，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司

46.Rb Timbit Holdings ULC，一家不列顛哥倫比亞省的無限責任公司

47.RBH MIDCO Holdings ULC，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司

48.RBH SUB1 控股公司，不列顛哥倫比亞省的一家公司

49.RBH SUB2 控股公司，不列顛哥倫比亞省的一家公司

50.RBH SUBCO 4 Holdings ULC，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司

51.RBHZZ Holdings ULC，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司

52.TDLRR SUBCO Holdings ULC，一家不列顛哥倫比亞省的無限責任公司

53. TDL Group Corp./Groupe TDL Corporation，一家不列顛哥倫比亞省有限公司

54.ZN1 Holdings ULC，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司

55.ZN19TDL Holdings ULC，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司

56.ZN3 Holdings ULC，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司

57.ZN4 Holdings ULC，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司

58.ZN5 Holdings ULC，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司

59.ZN6 Holdings ULC，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司

60.ZN7 Holdings ULC，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司

61.ZN8 Holdings ULC，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司

62.ZN9 Holdings ULC，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司

63.漢堡王加拿大控股公司/ Placements 安大略省的一家公司加拿大漢堡王公司

64.GP Air Limited，安大略省的一家公司

65. 安大略省的一家公司 Orange Group International,

66. 安大略省的一家公司餐廳品牌控股公司

67. 餐廳品牌國際有限合夥企業，安大略省有限合夥企業

68. 蒂姆·霍頓斯加拿大知識產權控股公司，一家安大略省公司

69.Société en commandite 2097P/2097P 有限合夥企業，魁北克有限合夥企業

70. Société en commandite BC12/ BC12 有限合夥企業，魁北克有限合夥企業

71.Société en commandite BC12P/ BC12P 有限合夥企業，魁北克有限合夥企業

72.Société en commandite IPCO/IPCO 有限合夥企業，魁北克有限合夥企業

73.Société en commandite ldtB/ldtB 有限合夥企業，魁北克有限合夥企業

74.Société en commandite P2019/P2019 有限合夥企業，魁北克有限合夥企業

75. Société en commandite Tarte 3/ Pie 3 有限合夥企業，魁北克有限合夥企業

76.Société en commandite Tarte 4/ Pie 4 有限合夥企業，魁北克的有限合夥企業

77.RBH Sub3 Holdings Corporation，一家不列顛哥倫比亞省公司

78.LAX SUBCO HOLDINGS ULC，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司

79bcp US，LP，特拉華州有限合夥企業

80.bcp-sub, LLC，特拉華州的一家有限責任公司

81.Bk Acquisition, Inc.，特拉華州的一家公司

82.Blue Finance Holdings 4, LLC，特拉華州的一家有限責任公司

83.Blue Holdco aka8, LLC，特拉華州的一家有限責任公司

84. 漢堡王資本金融有限公司，特拉華州的一家公司

85. 漢堡王國際有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司

86. 漢堡王投資有限公司，特拉華州的一家公司

87.llc-qq, LLC，特拉華州的一家有限責任公司

88.LLC-QZ, LLC，特拉華州的一家有限責任公司

89.llcxox, LLC，特拉華州的一家有限責任公司

90. 北極收購有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司

91.NPFH Holdco, LLC，特拉華州的一家有限責任公司

92.Orange Group, Inc.，特拉華州的一家公司

93.Orange Intermediate, LLC，一家特拉華州有限責任公司

94.SBFD, LLC，特拉華州的一家有限責任公司

95. 蒂姆·霍頓斯（新英格蘭）有限公司，特拉華州的一家公司

96.WS Coinvest GP, Inc.，特拉華州的一家公司

97.Bk Whopper Bar, LLC，佛羅裏達州的一家有限責任公司

98.Burger King Company LLC，佛羅裏達州的一家有限責任公司

99.Burger King Interamerica, LLC，佛羅裏達州的一家有限責任公司

100.CAPITAL 94, LLC，佛羅裏達州的一家有限責任公司

101.Firehouse of America, LLC，佛羅裏達州的一家有限責任公司

102.FRG, LLC，佛羅裏達州的一家有限責任公司

103.Rb Kitchens, LLC，佛羅裏達州的一家有限責任公司

104.Restaurant Brands International 美國服務有限責任公司，佛羅裏達州的一家

105. 蒂姆·多納特美國有限公司，佛羅裏達州的一家公司

106.Tim Hortons USA Inc.，佛羅裏達州的一家公司

107.Popeyes 路易斯安那廚房有限公司，明尼蘇達州的一家公司

附表 3

收盤後抵押品要求

附件 A

其他銷售時間信息

1. 包含證券條款的定價條款表，主要採用附件b的形式。

附件 B

定價條款表

[見附件]

附件 C

對美國境外報價和銷售的限制

與在美國境外證券的要約和銷售有關：

(a) 每位初始購買者承認，證券尚未根據《證券法》註冊，除非根據證券法的註冊要求的豁免或交易不受其註冊要求的約束，否則不得在美國境內，也不得向美國人或為美國人的賬户或利益發行或出售。每位初始購買者均承認，證券是以私募方式在發行省份進行的，不受適用的加拿大證券法的招股説明書要求的約束，並且根據適用的加拿大證券法，證券過去和將來都沒有資格通過招股説明書進行分發（或向公眾發行，如適用）。

(b) 每位初始購買者單獨而非共同陳述、擔保並同意：

(i) 只有根據S條例或第144A條或《證券法》規定的任何其他可用的註冊豁免，該初始買方已發行和出售證券，並將隨時發行和出售證券，（A）在證券發行開始和截止日期後40天之前，以其他方式發售和出售證券。

(ii) 此類初始購買者或其任何關聯公司或代表其行事的任何其他人均未參與或將要參與證券的任何定向銷售活動，並且所有此類人員都已遵守並將遵守S條例的發行限制要求。

(iii) 在確認出售依據S條例出售的任何證券時或之前，該初始買方應向在分銷合規期內從其購買證券的每位分銷商、交易商或其他獲得銷售特許權、費用或其他報酬的人發送一份確認或通知，內容大致如下：

“此處涵蓋的證券尚未根據經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”）進行註冊，並且在證券開始發行和證券最初發行之日40天之前，不得在美國境內向美國人或為美國人的賬户或利益向美國人發行或出售（i）作為分銷的一部分，或（ii）以其他方式出售，除非根據S條例或第144A條或《證券法》規定的任何其他可用的註冊豁免。上面使用的術語具有法規S賦予的含義。”

(iv) 除非與分銷商的關聯公司或發行人事先書面同意，否則此類初始購買者過去和將來都不會與任何分銷商簽訂任何有關證券分銷的合同安排。

(a) 段和本 (b) 段中使用的、本協議中未另行定義的術語具有法規 S 賦予的含義。

(c) 每位初始買方承認，在任何需要為此採取行動的國家或司法管轄區，發行人已經或將來沒有采取任何行動，允許公開發行證券，持有或分發任何銷售時間信息、發行備忘錄、任何發行人書面通信或與證券有關的任何其他發行或宣傳材料。

(d) 每位初始買家及其關聯公司分別同意，它將根據適用的加拿大證券法的要求向加拿大的後續購買者發行和出售證券，並且僅在發行省份提供和出售加拿大證券，並且證券的出售不受適用的加拿大證券法的招股説明書要求的約束。為進一步確定起見，每位初始購買者均同意其沒有也不會向加拿大境內的任何個人或公司提出證券要約，但兩者兼而有之的個人或公司除外：

(i) 北愛爾蘭45-106所指的 “合格投資者”，或者在安大略省，按照《證券法》（安大略省）第73.3（1）條的定義（在每種情況下，NI 45-106中此類定義的第 (j)、(k) 或 (l) 段規定的標準除外），該投資者要麼將證券作為本金購買自有賬户，要麼被視為作為本金購買證券根據加拿大證券法，其自己的賬户，根據加拿大證券法，該賬户有權在不受益於招股説明書的情況下購買此類證券符合此類法律的資格；以及

(ii) NI 31-103 第 1.1 節中定義的 “許可客户”。

(e) 每位初始購買者（單獨而非共同地）承諾並同意，它將應要求立即向發行人提供有關其在加拿大購買證券的每位買家的所有此類信息，包括NI 45-106第1.1節中 “合格投資者” 定義中適用於每位購買者的段落編號，因為發行人為準備和提交豁免報告附表1可以合理地真誠地提出要求在 45-106F1 表格（“45-106F1 表格”）上分發，並向所有適用的加拿大證券提交與證券發行和出售有關的監管機構，前提是初始購買者無需向發行人提供有關是否有任何加拿大購買者是發行人內部人士的任何信息。

(f) 每位初始購買者單獨而非共同陳述、擔保並同意：

(i) 在《金融服務與市場法》第21 (1) 條不適用於發行人或擔保人的情況下，它僅傳達或促使傳達了其收到的與發行或出售任何證券相關的任何參與投資活動的邀請或誘因（根據2000年《英國金融服務和市場法》（“FSMA”）第21條的定義）；和

(ii) 對於其就英國境內、來自或以其他方式涉及英國的證券所做的任何事情，它已經遵守並將遵守FSMA的所有適用條款。

(g) 每位初始購買者分別同意，其未向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供證券，也不會向其提供、出售或以其他方式提供證券。出於這些目的，散户投資者是指：（i）第2014/65/EU號指令（經修訂的 “MiFID II”）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户中的一個（或多個）個人；（ii）歐盟第2016/97號指令（經修訂或取代的 “保險分配指令”）所指的客户，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户定義見MiFID II第4（1）條第（10）點；或（iii）不是（歐盟）2017/1129號法規（經修訂或取代的 “招股説明書條例”）中定義的合格投資者。