NRG能源公司
修訂和重述長期激勵計劃
(經修訂及重訂，2024年7月25日)
1.目的。
該計劃應稱為NRG能源公司長期激勵計劃(以下簡稱“計劃”)。該計劃旨在通過以下方式促進NRG Energy，Inc.(特拉華州的一家公司(“本公司”))及其子公司的長期增長和盈利能力：(I)為本公司及其子公司的某些董事、高級管理人員和員工以及為其提供服務或已向其提供就業機會的某些其他個人提供激勵，以最大化股東價值並以其他方式為本公司的成功做出貢獻；以及(Ii)使本公司能夠吸引、保留和獎勵擔任責任職位的最佳可用人員。根據本計劃，可單獨或與期權、限制性股票、限制性股票單位、業績獎勵、遞延股票單位或上述任何組合一起授予激勵性股票期權或非限制性股票期權、股票增值權(“SARS”)。儘管本計劃有任何規定，但在任何獎項將受《守則》第409a節約束的範圍內，如果該獎項不符合《守則》第409a節以及在其下頒佈的任何法規或指導方針所規定的要求，則不得授予此類獎項。
2.定義。
(A)“獎勵”是指授予獎勵股票期權或非限制性股票期權，特別提款權，單獨或與期權、限制性股票、限制性股票單位、業績獎勵、遞延股票單位或根據本計劃作出的上述股票單位的任何組合一起授予。
(B)“年費”指非僱員董事根據公司不時修訂的董事薪酬政策有權獲得的任何年費中的現金部分。
(C)“董事會”是指公司的董事會。
(D)除非參與者的授予協議或參與者與公司或其任何子公司在授予之日生效的書面僱傭協議(此後不時修訂)中另有規定，否則“原因”是指以下一種或多種事件的發生：
(I)就涉及本公司或其附屬公司;的財產的重罪或任何輕於重罪的罪行定罪或同意不抗辯
(Ii)對公司或附屬公司造成明顯和嚴重損害的行為，無論是金錢上的還是其他方面的;或
(Iii)故意拒絕履行或嚴重無視公司;確定的適當分配的職責或
(Iv)違反對公司或附屬公司的忠誠義務，或有關公司或附屬公司的其他欺詐或不誠實行為;或
(五)違反公司行為準則。
如果參與者的贈款協議中對原因的定義與參與者與公司或其任何子公司的書面僱傭協議中所述的原因定義不同，則應以該定義為準。
(E)除非參與者的授予協議中另有規定，否則“控制權的變更”是指發生下列事件之一：
(I)任何“人”(如交易法第13及14(D)(2)條或其任何繼承者所使用的)直接或間接成為(如交易法第13(D)條或其任何繼承者所使用的)本公司有權在董事選舉中投票的50%或以上股本的“實益擁有人”，但不包括在與企業合併(如下文第(Iii)段所界定)有關而成為“實益擁有人”的任何“實益擁有人”，而該合併並不構成上述第(Iii)段;或
(Ii)於本公司重組計劃生效之日(“生效日期”)組成董事會(“現任董事”)之人士(“現任董事”)因任何理由(包括但不限於要約收購、委託書競逐、合併或類似交易)而不再佔本公司董事之多數股權，惟在生效日期後成為本公司董事成員之任何人士，如其當選或提名參選獲現任董事;至少三分之二(2/3)投票通過，則應被視為現任董事成員，但須進一步規定：任何此等人士，如其首次就任涉及與選舉董事局成員有關的實際或威脅的選舉競爭，或由或代表董事局以外的“人”(定義見交易所法案第13(D)及14(D)條)進行的其他實際或威脅的委託或徵求同意，包括由於旨在避免或解決任何該等實際或威脅的競爭或邀約的協議，則不應被視為現任董事;或
(Iii)完成重組、合併或合併或出售或以其他方式處置本公司全部或實質所有資產(“業務合併”)，除非在該等業務合併後，在緊接該業務合併前是本公司未清償有表決權證券實益擁有人的全部或幾乎所有個人及實體直接或間接實益擁有當時有權在董事選舉(視屬何情況而定)中投票的當時未清償有表決權證券的合共投票權的50%以上(視屬何情況而定)。作為該交易的結果，直接或通過一家或多家子公司擁有本公司或本公司的全部或幾乎所有資產)，其比例與他們在緊接該業務合併之前擁有本公司未償還有表決權證券的比例基本相同。;或
(四)本公司股東批准本公司清盤或解散的任何計劃或建議。
(F)“税法”係指經修訂的1986年國內税法。
(G)“委員會”係指董事會的薪酬委員會或僅由兩名或兩名以上董事會成員組成的其他委員會，每名成員均為(I)財務條例第1.162-27(E)(3)條所指的“董事以外的人”(;)；(Ii)交易法第160條億.3規定的非僱員董事；(Iii)普通股在其上市交易的任何國家證券交易所規則下的“獨立董事”(;)，但如董事會因任何原因未指定該委員會管理該計劃，委員會在本計劃下的所有權力和職責均歸屬董事會並由董事會行使，就本計劃的所有目的而言，“委員會”一詞應被視為指董事會。
(H)“普通股”指本公司每股面值0.01美元的普通股，以及因本公司資本重組、重組、合併、合併或本公司公司結構或股本的任何其他變化而可能變更為該等股票的任何其他股份。
(I)除參與者贈款協議另有定義外，“傷殘”是指符合條件的參與者有權根據任何公司長期傷殘計劃或委員會另有決定獲得每月傷殘賠償金的傷殘。
(J)“交易所法令”指經修訂的1934年證券交易所法令。
(K)公司普通股股份的“公平市價”，指在有關日期，除根據生效日期有效的協議訂立的任何授予協議另有規定外，該股票在當時上市交易的主要證券交易所(就此而言包括納斯達克全國市場)(或如因該日市場休市而沒有收市價)上的正式報價收市價(或如沒有報價，則指買入價)(或如因該日市場沒有開市而在該日沒有收市價)，公平市價應為董事會根據守則;第422條真誠釐定的普通股的公平市價，但在行使期權時收到的股份即時在公開市場出售時，所收到的銷售淨價可用於釐定任何股份的公平市價，以支付行使價或適用的預扣税項及計算預扣税項。
(L)“家庭成員”具有A.1(A)(5)條的含義，以根據修訂後的1933年《證券法》組建S-8證券交易所及其任何繼承人。
(M)“贈款協議”是指根據本計劃獲獎的每個參與者必須與公司簽訂的書面協議(無論是印刷或電子形式)，該協議包含由委員會決定並與本計劃一致的贈款的條款和條件。
(N)“激勵性股票期權”是指符合守則第422節及其任何後續條款要求的期權。
(O)“非限制性股票期權”是指除激勵股票期權以外的任何股票期權。
(P)“參與者”指為本公司或委員會選定參與本計劃的任何子公司(包括位於美國境外的參與者)提供服務的任何董事、高管或員工，或為本公司或其任何子公司提供服務的其他個人。
(Q)“符合資格的終止”是指，如果此類事件發生在緊接控制權變更前六(6)個月或緊接控制權變更後二十四(24)個月的時間段內，公司出於非原因、死亡或殘疾的原因非自願終止參與者的僱用。
(R)“重新定價”是指出於下列目的或效果而進行的任何交易：
(I)降低任何未償還期權;的行權價
(2)取消或交換未償還期權，以換取現金、其他獎勵或替代期權，包括通過投標要約程序，行使價格低於被取消或交換的期權;或
(Iii)任何涉及未清償獎勵的類似換股交易。
(S)“退休”(I)對於任何非董事人士而言，除非委員會另有決定，否則指(A)有關非董事人士服務至少10年後終止作為董事的服務及(B)年滿55歲；及(Ii)除非委員會另有決定，否則對於任何董事而言，指有關董事於擔任董事會職務至少五年後終止作為董事的服務。
(T)“附屬公司”指本公司直接或間接擁有流通股或所有權權益的公司或其他實體，其流通股或所有權權益佔該公司或其他有權選出其管理層的公司或其他實體的合併投票權的50%或以上，或委員會可能批准的較低百分比。
3.Administration.
該計劃應由委員會管理。然而，在任何情況下，委員會不得修改任何具有延期補償功能的授標或贈款協議中的分配條款，如果此類修改將導致税金、額外利息和/或根據法典第409a條的處罰。在符合《計劃》規定的情況下，委員會有權(1)挑選參加《計劃》的人員，(2)確定根據《計劃》向每一參與者提供的贈款的形式和實質，以及提供此類贈款的條件和限制(如有)，(3)確定反映根據《計劃》作出的每項贈款的條款和條件的贈款協議的形式和實質，(4)證明適用於任何贈款的條件和限制已得到滿足，(5)修改根據《計劃》作出的贈款的條款，(Vi)解釋根據《計劃》訂立的《計劃》和《贈款協議》，(Vii)在不構成為《計劃》的目的而終止僱用或服務的情況下，決定可個別給予參加者的休假的期限和目的，(Viii)就根據《計劃》向美國境外的合資格參加者提供的補助金作出必要或適宜的任何調整，(Ix)通過、修訂或廢除《計劃》的管理規則和條例，包括但不限於，糾正任何缺陷或提供任何
(A)以其認為必要或適當的方式及程度，遺漏或調和計劃或任何授予協議中的任何不一致之處，包括使計劃及計劃的運作符合交易所法令、守則(在適用範圍內)及其他適用法律項下的第160億.3條，並就執行計劃作出其認為適當的其他決定；及(X)行使其認為必要或適宜的權力及作出其認為適宜的行動，以促進本公司在計劃方面的最佳利益。儘管有上述規定，委員會不得在未經股東批准的情況下采取下列任何行動，但第17節所規定者除外：(I)於授出購股權或特別提款權;後降低行權價；(Ii)以行權價高於股份公平市價的購股權或特別提款權換取現金或股份；或(Iii)取消一項購股權或特別提款權，以換取另一份行權價較低的認購權或另一項獎勵。委員會就與本計劃有關的所有事項所作的決定、根據本計劃授予的任何獎勵和任何贈款協議應由委員會全權酌情決定，並對公司、所有參與者和所有其他各方具有決定性和約束力，除非參與者的贈款協議中明確規定了仲裁或其他條款。本計劃及與本計劃相關的任何規則和法規的有效性、結構和效力應根據根據其頒佈的適用的聯邦和州法律及規則和法規來確定。委員會任何成員及本公司任何高級管理人員均不對該成員、委員會任何其他成員或本公司任何高級管理人員在履行計劃下的職責時採取或不採取的任何行動負責，除非該等人士本人故意行為不當或法規明確規定者除外。
本計劃的費用由公司承擔。本計劃不應被要求設立任何特別或單獨的基金或進行任何其他資產分割以承擔本計劃下的任何賠償金的支付，並且支付該等賠償金的權利不得大於公司的一般債權人的權利。
4.可供本計劃使用的股份。
根據本計劃，經第17節規定的調整後，可發行總計25,000,000股普通股(以下簡稱“股份”)。該等股份可全部或部分由本公司授權及未發行或作為庫存股持有。如果本計劃下的任何授予期滿或終止而未行使，變得不可行使或任何股份被沒收，或就任何股份為支付授予的行使價或與行使有關的應繳税款而提交或扣留任何股份，則該等未購買、沒收、提交或扣留的股份此後應可用於根據計劃;進行進一步授予，但該等股份不得用於根據計劃進行進一步授予
(I)就根據該計劃授出的購股權而言，在有關SARS被行使的情況下，或(Ii)就為支付行使授出而應繳税款而扣繳的股份而言，如該等股份超過法定最低適用預扣税額。對於以普通股結算的SARS，在結算時，只有在SARS行使時向參與者交付的普通股數量將計入根據該計劃發行的股票數量。根據該計劃以現金結算的任何獎勵不應計入上述最高股份限制。可授予激勵股票期權的最高股票數量為8,000,000股。根據假設、替代或交換本公司收購的公司先前授予的獎勵而授予的獎勵所發行的股份(“替代獎勵”)不應減少根據計劃可獲得的股份。股東批准的被收購公司計劃下的可用股份(經適當調整以反映
收購)可用於本計劃下的獎勵，且不應減少本計劃下的可用股票數量，除非任何適用證券交易所的規則要求。
在不限制本第4條前述條款的一般性或第3、6、7、8、9、10或19條或本計劃任何其他章節的一般性的原則下，委員會可隨時或不時地按照委員會決定的條款和條件(與本計劃的其他條款一致且不違反本計劃的條款和條件)，就新的獎勵簽訂授予協議(或就獎勵採取其他行動)，新獎勵的條款(包括但不限於行使價格)比當時尚未公佈的獎勵更優惠(或更少)。
5.參與和每人獎勵的限制。
參與該計劃的人應僅限於參與者。本計劃或任何授予協議中的任何規定均不授予參與者繼續受僱於本公司或任何附屬公司擔任董事、高級職員或僱員或為本公司提供服務的任何權利，也不得以任何方式幹擾本公司隨時終止僱用或提供服務或減輕參與者的補償或責任的權利。通過接受本計劃下的任何獎勵，每一位參與者和每一位通過他或她提出要求的人應被最終視為已表明他或她已接受和批准並同意本公司、董事會或委員會根據本計劃採取的任何行動。
獎勵可授予委員會決定的人士及股份數目，但須受本細則所載限制所規限(獲授予獎勵的人士有時被稱為“認購人”或“承授人”，視乎情況而定)。委員會根據該計劃作出的決定不必是統一的，可以在該計劃下符合條件的個人中選擇性地作出決定，無論這些個人是否處於類似的境遇。在任何一年根據本條例向符合資格的參與者提供的任何類型的贈款，既不保證也不排除該參與者在該年度或以後年度再向該參與者提供該類型或任何其他類型的贈款。
儘管有上述規定，在任何一個歷年，委員會不得授予任何一位參與者(I)購買數量超過1,000,000股普通股;的認購權；(Ii)購買數量超過1,000,000股普通股;的普通股的認購權；或(Iii)購買數量超過1,000,000股普通股的限制性股票或限制性股票單位或遞延股票單位的認購權。為免生疑問，上述限制不適用於表現獎。此外，在任何一個日曆年，委員會授予任何一項董事獎的金額不得超過750,000美元。
6.激勵性和非限制性期權。
委員會可不時向合資格參與者授予獎勵股票期權、非限定股票期權或其任何組合，但條件是，委員會僅可向本公司或其附屬公司(如守則第424(F)節或其任何繼承者為此定義)的合資格員工授予獎勵股票期權(;)。根據該計劃授予的選項應由一份贈款協議證明，並應採用委員會決定的形式，但須符合該計劃的條款和條件。
本公司的意圖是，根據本計劃授予的非限制性股票期權不被歸類為激勵股票期權，激勵股票期權與或
應被視為包含《守則》第422條及其任何後續條款所要求的所有條款，解釋解釋中的任何含糊之處，以實現這一意圖。如果根據本計劃授予的激勵性股票期權因任何原因不符合資格，則在這種不合格的範圍內，其所代表的股票期權應被視為根據計劃;正式授予的非限定股票期權，前提是該股票期權在其他方面符合本計劃對非限定股票期權的要求。
(A)價格。行使每項購股權時的每股可交付價(“行使價”)須由委員會釐定，但就授出任何購股權而言，行使價不得低於購股權授出日普通股公平市價的100%，但替代獎勵除外，其行使價由委員會釐定，惟該行使價不會導致替代獎勵受守則第409A條所規限，而委員會亦會考慮任何第三方投票指引。如向於授出時擁有本公司或其任何附屬公司所有類別股票總投票權合共超過10%的僱員授予任何激勵性股票購股權，則行權價不得低於於授出購股權當日普通股公平市價的110%，除非守則第422節或其任何繼承者另有準許。
(B)付款。在支付擬收購股份的行權價後，可以全部或部分行使期權。除非委員會另有決定，否則應(1)以現金(包括支票、銀行匯票、匯票或電匯立即可用資金)支付；(2)在行使日以相當於期權行使應付總行使價格的公允市值交付已發行普通股；(3)通過委員會核準並在行使之日有效的任何無現金行使程序，(Iv)扣留普通股股份，否則於行使公平市價相等於行使價的購股權時可予交付，或(V)上述各項的任何組合。
如果受讓人被允許支付並選擇支付根據上文第(2)款的期權應支付的行使價，(A)只能支付整數量的普通股(而不是零碎的普通股)，(B)該承授人必須提交本公司可接受的證據，證明其於行使權利日期前至少六個月或委員會不時釐定的較長期間內，擁有任何該等為支付行使價而進行投標的普通股股份(且該等投標股份並未有任何重大被沒收的風險)，及(C)普通股必須交付本公司。
為此目的，承授人可通過以下方式進行交付：(A)實物交付為支付行使價而投標的所有該等普通股股份的證書(S)，並附有以本公司可接受的形式妥為籤立的轉讓文書；(B)指示承授人的經紀以簿記方式將該等普通股股份從承授人的經紀賬户轉移至本公司指定的經紀賬户；或(C)承授人的普通股股份的核籤。當行使價格以交付普通股的方式支付時，就行使的認股權應付的總行使價格與支付的普通股股份的公平市價之間的差額(如有)(加上任何適用的税項)應以現金支付。任何受讓人發行的普通股的公平市場價值不得超過與所行使的期權有關的應付總行權價格(加上任何適用的税金)。
(C)期權條款。每項購股權的行使期限由委員會決定，但如守則有所規定，則任何購股權自授出日期起計不得全部或部分行使超過十年，而授予於授出時擁有本公司或其任何附屬公司所有類別股票合共投票權超過10%的僱員的獎勵股票購股權，自授出之日起計不得行使超過五年。根據購股權購買股份的所有權利，除非較早終止，否則將於委員會指定的日期失效。委員會應確定每項選擇權的可行使日期，並可規定一項選擇權應分期行使。委員會可規定，在期權期限的最後一天，如果期權的行權價格低於標的股份在該日的公允市值，則可自動行使該期權，參與者將獲得相當於一股股票的公允市值超過該期權行權價格減去任何適用的預扣税後的價值的股票數量。在委員會指定的最低行使要求的規限下，構成每期的股份可在該分期可行使後的任何時間全部或部分購買。在行使購股權及交付購股權所代表的股份前，購股權持有人對該未行使購股權所涵蓋的任何股份(包括任何股息或投票權)並無股東權利。如果期權(激勵股票期權除外)在參與者因行使期權違反適用的聯邦、州、地方或外國法律而不能行使的日期到期，則到期日期應由委員會酌情決定，直至不遲於行使該期權不再違反適用的聯邦、州、地方和外國法律之日起30天，在代碼第409a節所允許的範圍內。
(D)對批地的限制。如守則規定，根據本公司及其附屬公司(定義見守則第422節或其任何繼承者)的所有股權激勵計劃，於任何歷年首次行使獎勵股票購股權的股份的公平市價總額(於授出日期釐定)不得超過100,000美元。
(E)終止;沒收。
(I)死亡。除非參與者授予協議另有規定，否則如果參與者因去世而不再是董事、本公司或任何附屬公司的高級職員或僱員，或為本公司或任何附屬公司提供其他服務，則參與者的所有獎勵將變為完全歸屬，參與者的所有期權將變為可行使，並將自參與者去世之日起一年內繼續行使，但在任何情況下不得超過期權的到期日。
(Ii)殘疾人士。除非參與者授予協議中另有規定，否則如果參與者因殘疾而不再是董事、本公司或任何附屬公司的高級職員或僱員，或為其提供其他服務，(A)在殘疾之日可行使的所有參與者期權在殘疾之日後一年內仍可行使，並應以其他方式終止，此後在一年結束時被沒收，但在任何情況下不得在期權到期日之後，以及(B)參與者所有未完全歸屬(或就參與者的期權而言，在該殘疾;之日，該獎勵應立即被沒收，但是，該獎勵可完全歸屬於(並且，就參與者的選擇而言，可行使)委員會酌情決定。儘管如上所述，如果導致終止僱傭的殘疾不在守則第22(E)(3)節或其任何繼承者的含義之內，則獎勵股票期權
在僱傭終止日期後90天內，該參與者未行使的股票期權將不再符合獎勵股票期權的資格，並將被視為本計劃下的不合格股票期權，如果根據本守則的要求，將被視為不合格股票期權。
(Iii)退休。除非參與者贈與協議中另有規定，否則如果參與者在退休時不再是公司或任何子公司的高級管理人員或僱員，或為其提供其他服務，(A)參與者在退休之日可行使的所有期權在退休日期後兩年內仍可行使，否則應終止，此後將被沒收，但在任何情況下，在期權到期日期之後，以及(B)參與者的所有未完全歸屬的獎勵(或，就參與者的期權而言，可行使)在退休之日應立即沒收該退休;，但該獎勵可成為完全歸屬(並就參與者的選擇權，可行使)在委員會的酌情決定權。儘管有上述規定，該參與者在退休後90天內沒有行使的獎勵股票期權將不再符合獎勵股票期權的資格，並將被視為本計劃下的非合格股票期權，如果守則要求如此處理的話。
除非參與者授予協議另有規定，否則若參與者於退休時不再是本公司或任何附屬公司的董事，參與者的所有獎勵將變為完全歸屬，參與者的所有購股權將變為可行使，並在退休日期後兩年內繼續如此，但在任何情況下均不得超過期權的到期日。
(Iv)因因由而被釋放。除非參與者授予協議另有規定，否則如果參與者因原因不再是董事、本公司或附屬公司的高級職員或僱員，或為本公司或附屬公司提供其他服務，或如果參與者沒有成為董事、本公司或附屬公司的高級職員或僱員，或因任何原因沒有開始為本公司或附屬公司提供其他服務，則參與者的所有獎勵將立即喪失，且參與者的所有期權將於該停止或不開始時立即失效及喪失(不論當時是否可行使)。
(五)其他終止。如果參與者因死亡、殘疾、退休或其他原因以外的任何原因不再是董事、公司或子公司的高級管理人員或僱員，或以其他方式為公司或子公司提供服務(每一種該等終止稱為“其他終止”)，(A)參與者在停止之日可行使的所有期權在停止之日後90天內仍可行使，否則不得終止，此後將被取消，但在任何情況下不得在期權到期日之後
(B)參與者的所有獎勵在停止之日尚未完全歸屬(或就參與者的選擇權而言，可行使)，應在停止時立即喪失。為免生疑問，具有召回權的其他終止應被視為本條第6(E)(V)條所適用的其他終止。
7.股票增值權。
委員會有權根據本計劃單獨或與期權一起授予任何受購人SARS(在授予相關期權時或之後通過對未完成期權的修訂)。SARS須受委員會指定的條款及條件所規限。
香港特別行政區的行使價格必須等於或超過香港特別行政區授予日普通股的公平市價，但替代獎勵除外，其行使價格應由委員會決定，條件是該行使價格不會導致替代獎勵受守則第409A條的約束，並且委員會將考慮任何第三方投票準則。在香港特別行政區行使及交付其所代表的股份之前，參與者對該特別行政區所涵蓋的股份並無股東權利(包括任何股息或投票權)。
與期權同時授予的特別提款權只有在任何相關期權可行使的範圍和條件下才可行使。行使選擇權將導致在行使選擇權的範圍內立即喪失任何有關的特別行政區，而行使特別行政區應導致在行使特別行政區的範圍內立即喪失任何有關的選擇權。
於行使特別行政區時，參與者將有權從本公司獲得分派，其金額相等於行使特別行政區當日普通股的公平市價與特別行政區行使價之間的差額，或如與期權同時授予特別行政區，則為與特別行政區有關的任何購股權的差額乘以行使特別行政區的股份數目。這種分配應為現金和/或股票，其公平市價應等於委員會選擇的數額或其任何組合。
所有SARS將於香港特別行政區到期日前最後一天自動行使，或(如SARS與期權同時授予)任何相關期權，只要普通股在該日期的公平市價超過香港特別行政區或任何相關期權的行使價格(視何者適用而定)。與期權同時授予的特區應與任何相關期權同時失效，並且只有在任何相關期權可轉讓的情況下，並且在與之相同的條件下，特區才可轉讓。除非參與者的贈款協議另有決定，否則每個特區應遵守第6(E)節所述的終止和沒收條款。
8.限制性股票;限制性股票單位。
委員會可隨時和不時將計劃下的限制性股票或限制性股票單位的股份按其決定的數額授予參與者。每個限制性股票單位的價值應相當於一股普通股，並使參與者有權在適用於該單位的歸屬期(“歸屬期”)結束時從公司獲得一股普通股的公平市值，除非參與者在符合守則第409A條的時間選擇推遲收到普通股。
每一次限制性股票單位或限制性股票的授予應由《授予協議》證明，該協議應具體説明對此類單位或股份的適用限制、此類限制的持續時間以及此類限制對於屬於授予;規定的全部或指定數量的單位或股份的失效時間，但第4節授權的限制性股票或限制性股票單位的最高總計獎勵除外，如果任何獎勵的授予條件(獎勵股票期權或非限定股票期權除外)，以普通股(包括限制性股票和限制性股票單位的獎勵)結算的獎勵(“全價值獎勵”)，完全與(X)時間的流逝和繼續受僱有關，這段時間不得少於36個月，從獎勵之日起每12個月授予33%(33%)的獎勵，但受第6(E)和(Y)節的限制，直至達到指定的業績目標，這種全價值獎勵應
在不少於一(1)年的表演期內進行背心。除第4節授權的限制性股票或限制性股票單位的最高總額獎勵為總股份的5%外，委員會不得放棄或修改關於全額獎勵的任何歸屬條件，在關於此類獎勵的歸屬條件確立後。
除任何授出協議另有規定外，參與者須於授出日期起計十天內向本公司支付任何限制性股票的總面值，除非該等限制性股票為庫存股。除非委員會另有決定，否則根據本計劃授予的代表限制性股票的股票將在任何限制期間由公司代表參與者託管，並將帶有適當的圖例，説明適用的限制，參與者將被要求為此簽署空白股票權力。
限制性股票單位可以不向公司支付現金或對價而授予。除任何授予協議另有規定外，於受限股單位成為完全歸屬及不可沒收之日，參與者應於參與者向本公司支付每個完全歸屬受限股單位相關普通股的總面值後，收到證明將受限股單位轉換為普通股的股票證書。
除任何授予協議另有規定外，就限制性股票而言，在該限制期間，參與者將擁有普通股持有人的所有權利，包括但不限於收取股息和投票權，而就該參與者的限制性股票股份而收取的任何股票或其他證券，須受與當時對限制性股票股份有效的限制相同的限制，惟基於滿足任何業績條件而授予的任何限制性股票股息，須於基本表現條件滿足時累積及支付。除任何授出協議另有規定外，就受限股份單位而言，在該受限期間內，參與者並無作為;公司股東的任何權利，惟除非參與者授予協議另有規定，否則參與者有權於歸屬期末收取與每個受限股份單位相關的相應數目普通股股份的累積股息或分派，除非該等受限股份單位轉換為遞延股份單位，在此情況下，本公司須於遞延股份單位轉換為普通股股份時向參與者支付該等累積股息或分派。
除非參與者的授予協議中另有規定，否則每單位或每股限制性股票應遵守第6(E)節規定的終止和沒收條款。
9.表現獎。
可根據委員會的決定，隨時和不時向參加者頒發業績獎。委員會應確定授予參與者的業績獎勵的規模和組成，以及衡量業績的適當期限(“業績週期”)。業績獎勵可包括(1)具體的美元價值目標獎勵；(2)業績單位，每一單位的價值由委員會在發行時確定；和/或(3)業績股票，每一股的價值等於一股普通股的公平市場價值。
每項績效獎勵的價值可以是固定的，也可以允許根據;委員會選擇的績效因素(例如，股本回報率)進行浮動，前提是，任何旨在符合財政部條例第1.162-27(E)條所指的“合格績效薪酬”的績效獎勵的支付，應僅基於預先確定的滿意度，參考以下一個或多個業績因素確定的目標：股本回報率;每股收益;毛收入或淨資產回報率;毛收入或淨收入;税前或税後淨收入;扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益;營業收入;收入增長;綜合税前收益;淨收入或毛收入;淨收益;息税前收益;現金流;每股收益;機隊市場可用性;安全標準;環境標準;收入增長;運營現金流;稀釋或基本;銷售;持續運營的每股收益，稀釋或基本;持續運營收益;淨資產週轉率;資本支出;所得税前收入;毛利率或營業利潤率;總資產回報率;投資資本回報率;投資回報率;收入;市場份額;經濟增加值;資本成本;費用削減水平;股票價格;生產力;客户滿意度;員工滿意度;和適用業績期間的總股東回報，全部按本公司在編制財務報表時不時施行的公認會計原則(如相關)計算，並受薪酬委員會於截至適用履約期第90天或之前的任何時間訂立的其他特別規則及條件所規限。這些業績因素可以是絕對的，也可以是相對的(相對於公司以往的業績，或者與一個或多個其他實體或外部指數的業績)，並且可以用特定範圍內的級數來表示。上述標準應具有委員會指定的任何合理定義，其中可包括或排除委員會指定的以下任何或所有項目：非常、非常或非經常性項目;會計變動的影響;貨幣波動的影響;融資活動的影響(例如，對發行可轉換債務證券每股收益的影響);重組費用、生產力計劃或新業務計劃;非經營項目;收購費用;和資產剝離的影響。
委員會應根據委員會可能不時選擇的標準和目標，包括但不限於參與者、公司、其一個或多個子公司或部門的業績，或上述各項的任何組合，為每個業績週期確定業績目標和目標。在任何業績週期內，委員會有權以其認為公平的理由調整該週期的業績目標和目的。
委員會應根據公司在業績週期中與該週期的業績目標相關的業績，確定參與者獲得的每項業績獎勵的份額。績效獎勵的賺取部分可以以股票、其他公司證券或委員會可能決定的任何組合的形式支付。
參與者必須是董事公司或其子公司的高級管理人員或僱員，或在績效週期結束時為公司或其子公司提供服務，才有權獲得就;規定的該週期頒發的績效獎勵，然而，除非參與者授予協議另有規定，否則每個績效獎勵應受第6(E)節規定的終止和沒收條款的約束。
除非參與者授予協議中另有規定，否則如果公司控制權發生變化，委員會應決定參與者在控制權發生變化時的績效獎勵水平。
10.遞延股票單位。
遞延股票單位(A)可在委員會決定的任何時間和不時向參與者發放，(B)應發放給在限制性股票單位被授予之日之前選擇推遲交付普通股的參與者，這些股票是由於其限制性股票單位的歸屬要求失效或豁免而到期的。與遞延股票單位有關的所有選擇應根據《規範》第409a節中的選擇和分配時機規則進行。
除任何授出協議另有規定外，遞延股份單位將不向本公司支付現金或其他代價，但代價為該參與者為本公司或任何附屬公司或為本公司或任何附屬公司的利益而提供的服務。遞延股票單位的價值應由公司以普通股;的股票支付，但參與者應獲得相當於到期或賺取的遞延股票單位數量的普通股。遞延股票單位一經支付，該單位即予終止，其後予以沒收。
非董事僱員的參加者可選擇延遲支付按其年費的任何百分比(受委員會不時訂立的限制及限制所規限)提供的服務而須支付的年費的一部分。此類金額應轉換為遞延股票單位，並符合本計劃的條款。此外，非董事僱員的參與者可以選擇推遲收到根據本計劃應支付給他或她的任何遞延股票單位(受委員會可能不時制定的限制和限制的約束)。有關遞延股份單位的付款只可在適用於該等股份單位的遞延期間完結時支付，而遞延期間的長短應由委員會在授予該等遞延股份單位時決定，並在適用的授予協議中作出規定(或如選擇將普通股的收取延遲至歸屬期間之後，則由參與者決定)。新參與者(非董事僱員)在年費和遞延股票單位方面的任何延期選擇的時間，應通過參與者簽署的書面通知作出，並在參與者首次有資格參與該計劃或公司維護的任何其他規定推遲參與者薪酬;的計劃後三十(30)天內遞送到公司，但條件是，這種初始延遲選擇不適用於其在向公司提交選擇表格之日之前賺取的年費或遞延股票單位授予服務的任何部分。
除任何授予協議另有規定外，在該遞延期間內，參與者不享有作為;公司股東的任何權利，但除非參與者的授予協議另有規定，否則參與者有權在遞延期限結束時獲得與每個遞延股票單位相關的相應數量的普通股的累計股息或分派，當該等遞延股票單位轉換為普通股時。
除非參與者的授予協議或相關選舉表格中另有規定，否則如果參與者在延遲期結束前在擔任董事、本公司或其子公司的高管或僱員期間死亡，參與者將收到關於該參與者在延遲期結束時本應到期或賺取的遞延股票單位的付款，猶如適用的延遲期已於該參與者死亡之日結束一樣。
除非參與者的授予協議或相關選舉表格中另有規定，否則如果參與者在延遲期結束前因其傷殘或退休而不再是董事、本公司或其子公司的高級管理人員或員工，或以其他方式為公司或其子公司提供服務，則參與者將在延遲期結束時收到有關該參與者遞延股票單位的付款。
除非參與者的授予協議或相關選舉表格另有規定，當參與者不再是董事、本公司或其附屬公司的高級職員或僱員，或因除傷殘、退休或死亡以外的任何原因而沒有成為本公司或其附屬公司的其他服務時，該參與者應立即沒收在該延期期限結束時到期或賺取的任何未歸屬遞延股票單位。
儘管本協議或參與者的贈與協議或相關選擇表中有任何相反的規定，但如果參與者已根據本第10條的前述條款選擇推遲收取任何部分的年費和/或推遲收取應付給他或她的任何遞延股票單位，則該參與者可選擇進一步推遲收到遞延部分的年費和/或遞延股票單位，只要這種選擇滿足以下要求：
(A)選舉在作出選舉之日起十二(12)個月後才生效
(B)付款被推遲至少五(5)年，否則付款將被支付；
(C)該項選擇是在預定付款日期前不少於十二(12)個月作出的；及
(D)選舉一經生效，即不可撤銷。
根據前款就遞延股票單位或遞延年費作出延期選擇的參與者，可根據該段就相同的遞延股票單位和遞延年費作出額外延期，但此種選擇須符合上文(A)至(D)分段，但須經委員會同意。
11.股息等值權利的授予。
委員會可在參與者的授予協議中包括一項股息等價權，使受贈人有權獲得相當於該獎勵所涵蓋普通股的全部或任何部分股息的金額，如果該等股票是根據該獎勵交付的話。如果在授予協議中包括這樣的規定，委員會應決定這種付款是以現金、普通股還是以其他形式支付，是否應以行使與之有關的獎勵為條件，何時支付，以及委員會應遵守的其他條款和條件。
認為合適。因基於滿足任何績效條件而歸屬的獎勵而授予的任何股息等效權利只有在滿足獎勵的基本績效條件的情況下才能支付。
12.預扣税。
（a）選擇扣留股份。委員會可以確定，公司對以普通股支付的獎勵的預扣税義務應通過在此類獎勵應税時預扣税普通股股份來履行。此外，委員會可以允許參與者選擇將此類份額預扣應用於特定獎勵。選舉必須按照公司規定的形式和方式進行，並可能受到委員會施加的限制。
(B)需要扣繳的。本計劃下的所有獎勵應遵守適用的聯邦(包括FICA)、州和地方税預扣要求。本公司可要求接受或行使本公司獎勵的參與者或其他人士向本公司支付本公司因該等獎勵而被要求預扣的任何聯邦、州或地方税，或本公司可從本公司支付的其他工資和補償中扣除與該等獎勵相關的任何應繳預扣税款。
13.授予協議;歸屬。
根據該計劃獲獎的每名員工應與公司簽訂授予協議，該協議應包含委員會可能批准的與該計劃的規定一致的條款，包括但不限於歸屬要求。除非委員會另有決定，且除非第6、7、8、9和10條另有規定，否則在本計劃下的任何裁決作出之日起六個月內，不得行使本計劃項下的任何裁決，且與此相關的任何限制不得失效。此外，根據本計劃授予的任何獎勵的紅利不得支付給任何參與者，除非且僅限於基礎獎勵完全授予或對基礎獎勵的限制失效的情況下。
14.可轉讓。
除(A)遺囑或世襲及分配法、(B)贈予參加者的家庭成員或守則所界定的合資格家庭關係令或(C)慈善組織外，參加者不得轉讓根據本計劃頒發的獎品，但在任何情況下均須經委員會批准或贈款協議的規定。除任何授予協議另有規定外，購股權、特別行政區或履約獎勵只可由購股權持有人或承授人;由其家庭成員行使，前提是該人士已由上述任何人士的遺產遺囑執行人或管理人或根據遺囑或繼承法及分配法獲轉讓購股權的任何人士，或由任何前述;的監護人或法定代表人以贈與或合資格家庭關係令;取得購股權、特別行政區或履約獎勵，惟任何家庭成員、監護人或法定代表人只可在守則及其下的任何規例許可下行使獎勵股票期權。在任何情況下，本計劃的所有規定均應繼續適用於根據本計劃授予並經本第14條允許轉讓的任何獎勵，任何此類獎勵的受讓人應受本計劃的所有規定的約束，其約束程度與適用的原始受讓人相同。
15.上市、註冊及資格。
如委員會認為在任何證券交易所或根據受任何獎勵的股份的任何法律所規定的上市、登記或資格是必要或適宜的，作為授予該等股份或根據該等交易所發行或購買股份的條件或與此相關的條件，則不得全部或部分行使該等購股權或特別行政區，不得派發該等業績獎勵、限制性股票單位或遞延股份單位，亦不得發行任何股份，除非該等上市、登記或資格是在沒有任何委員會不能接受的條件下進行的。
16.僱員的調動。
員工從公司調到子公司，從子公司調到公司，或從一個子公司調到另一個子公司，不應被視為終止僱用;，如果員工被安排請軍假、病假或委員會認為繼續保持僱傭關係不變的其他休假，也不應被視為終止僱用。
17.調整。
(A)如果本公司的任何重組、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、股份合併、合併、資產分配或公司結構或股份的任何其他變化影響到股份，以致進行適當的調整，以防止參與者在計劃下的權利被稀釋或擴大，委員會應在以下任何或所有方面做出公平調整，以防止權利被稀釋或擴大：根據計劃可供發行的股份或其他財產的數量和種類(包括但不限於，根據該計劃可供發行的股份總數(根據第4節)、以前根據該計劃作出的獎勵所涵蓋的獎勵或其他財產的數目和種類，以及已發行期權和特別行政區的行使價。對本計劃的所有目的而言，任何此類調整都應是最終的、最終的和具有約束力的。如發生任何合併、合併或其他重組，而本公司並非尚存或繼續經營的公司，或將發生控制權變更，則本公司根據本條例授予並於該事件發生之日仍未履行的有關任何獎勵的所有本公司債務，應由尚存或繼續經營的公司承擔或註銷，以換取財產(包括現金)。
(B)在不限制前述規定的情況下，就第2(C)節控制權變更定義第(Iii)款所指明類型的任何交易而言，委員會可：(1)取消計劃下任何或所有尚未行使的期權，以向該等期權的持有人支付一筆款項，數額相等於在緊接該項交易前，該等持有人的期權已全部行使的情況下應支付予該持有人的部分代價(如有的話)，減去應為此支付的總行使價，或(Ii)假若期權持有人於緊接交易前已全數行使其期權，則根據該項交易應支付予期權持有人的金額將等於或低於應為此支付的總行權價，則取消任何或所有該等期權而不作任何代價或付款。根據前款規定支付的任何款項可以現金支付，如果在這種交易中收取代價，則可以現金支付。
包括有價證券或其他財產、現金和/或有價證券或其他財產，由委員會酌情決定。
(C)如果公司控制權發生變更，參與者的受僱資格已發生終止，則參與者的所有獎勵將在控制權變更後完全歸屬(就參與者的期權而言，可在控制權變更後行使，並應一直保持到期權到期之日)。
(D)如本公司因重大違反證券法的任何財務報告規定而須編制會計重述，則任何根據重述財務報告或受重述財務報告影響而根據本計劃獲支付獎勵的參與者，須由董事會酌情決定向本公司償還全部或部分獎勵。
18.計劃的修改和終止。
董事會或委員會可隨時在未經股東批准的情況下修訂或終止計劃，惟如(I)適用法律或法規規定須獲得股東批准(包括當時普通股上市的主要證券交易所或全國市場的任何上市規定)，則未經本公司股東事先批准，任何修訂不得生效，(Ii)有關修訂將從計劃中刪除須經股東批准的條文，或(Iii)有關修訂將直接或間接提高計劃第4節所載的股份限額。
19.根據本計劃作出的裁決的修訂或取代
委員會可不時以其認為適當的任何方式(包括但不限於加快任何獎勵的行使日期及/或根據該等獎勵支付的日期或股份限制失效日期)修訂該計劃下任何尚未授予的獎勵的條款，但除非第17條另有規定，否則未經參與者的書面同意，該等修訂不得對參與者於獎勵下的任何權利造成重大不利影響，並須進一步規定，未經本公司股東批准，委員會不得降低根據該計劃授予的任何購股權或;的行使價格。委員會可酌情允許本計劃下的獲獎者交出懸而未決的獎項，以行使或實現其他獎項下的權利，或作為授予新獎項的交換條件，或要求獲獎者交出懸而未決的獎項，作為根據本計劃頒發新獎項的先決條件。儘管有上述規定，委員會不得在未經股東批准的情況下采取以下任何行動，但第17節規定的情況除外：(I)在授予一項購股權或;後降低行權價；(Ii)將行權價高於股份公平市價的期權或SAR換成現金或股份；或(Iii)取消一項期權或SAR，以換取一項替代期權或另一項行權價較低的獎勵，或(Iv)重新定價任何尚未支付的獎勵。即使本計劃有任何相反的規定，委員會在任何情況下都不得修改任何具有延期補償功能的授標或贈款協議中的分配條款，如果此類修改將導致税金、額外利息和/或根據法典第409A條的處罰。
20.終止日期
該計劃的生效日期為2010年7月28日。該計劃於2017年2月23日進行了最後一次修訂和重述，並於2017年4月27日獲得股東批准。本修訂重述計劃自2024年7月25日起施行。
除非先前在董事會通過終止該計劃的決議後終止，否則該計劃應於2027年2月22日終止。
未經任何人書面同意，本計劃的終止不得對任何人根據本計劃迄今授予的任何獎勵或其他激勵措施所享有的任何權利或義務造成實質性不利影響。
21.可分割性。
只要有可能，本計劃的每一條款應被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果根據適用法律，本計劃的任何條款被認定為禁止或無效，則該條款僅在禁止或無效的範圍內無效，而不會使計劃的其餘部分無效。
22.依法治國。
本計劃應受特拉華州公司法管轄，不適用任何可能將本計劃的解釋或解釋置於另一司法管轄區的實體法的法律選擇條款。
23.《守則》第409A條。
按照第409a條的規定，本計劃項下的所有獎勵應被解釋、管理和解釋為符合規範第409a條的規定，而本計劃項下的所有豁免於規範第409a條的獎勵應被解釋、管理和解釋為遵守和保留此類豁免。委員會完全有權執行前述判決的意圖。在為實現這一意圖所必需的範圍內，如果本計劃與任何贈款協議或延期選舉的規定之間存在任何衝突或潛在的不一致，應以本計劃的條款為準。為了將守則第409a條應用於本計劃以及本計劃項下的任何贈款協議或延期選擇，參與者根據本計劃有權獲得的每筆單獨確定的金額應被視為單獨付款。此外，在規範第409a節允許的範圍內，根據本計劃支付的任何一系列分期付款應被視為一系列單獨付款的權利。儘管有上述規定，本公司或董事會任何成員均不對任何人負有任何責任，因為第409A條適用於任何獎勵，其方式導致參與者或其任何受益人或受讓人產生不利的税收後果。